附件 3.1
公司章程
的
Madison Square Garden Entertainment Corp.
第一。这家公司（以下简称“公司”）的名称为“Madison Square Garden Entertainment Corp.”在将特拉华州公司Madison Square Garden Entertainment Corp.转换为内华达州公司的过程中，公司是由此产生的实体，并且是根据内华达州修订法规（经不时修订，“NRS”）第92A章的规定，该公司存在的延续。
第二。公司的注册办事处应为其在内华达州注册代理人的街道地址。公司可不时以法律规定的方式，在内华达州内变更注册代理人和注册办事处。公司还可以在内华达州境内或境外设立一个或多个办事处以开展业务。
第三。公司经营的业务性质及经营及推广的目的，是为了经营任何合法业务、促进任何合法目的，以及从事根据《国家管理制度》可为之组织法团的任何合法作为或活动。
第四。公司有权发行的股本股份总数为165,000，000股，分为以下类别：
（a）120,000，000股应为类别指定的A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”）；
（b）30,000，000股为指定类别的B类普通股，每股面值0.01美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）；
（c）15,000，000股应属于类别指定优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。
以下是（a）普通股的指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，以及（b）根据本协议明确授予董事会的关于发行任何系列优先股的权力的声明：
| a. | 普通股。 |
| i. | 优先股的优先权。 |
A类普通股和B类普通股中的每一股均受任何系列优先股的所有权力、权利、特权、优惠和优先权的约束，如本文所述和表达的，以及根据本条第四款B节规定明确授予并归属董事会的授权就任何系列优先股提交的任何指定证书中所述和表达的那样。
| ii. | 股息及其他分派。 |
在符合（a）本公司章程（不时修订的本“公司章程”）的任何其他条文，包括但不限于本条第A.V条第四款，及（b）就任何系列优先股提交的任何指定证书的条文的规定下，A类普通股和B类普通股的持有人有权按每股平均收取该等股息及其他现金分派，董事会不时从合法可用的公司资产或资金中申报的公司股票或财产；但在符合本条第A.V节的规定下，董事会不得就任何已发行的A类普通股或B类普通股股份宣布不派发股息或其他分配，也不得支付股息或其他分配，无论是否以现金或财产支付，除非同时，A类普通股和B类普通股的每一股均支付相同的股息或其他分配。
| iii. | 投票。 |
（a）除（i）法规另有规定外，（ii）依据本公司章程的规定，或（iii）依据就任何系列优先股提交的任何指定证书的规定，普通股持有人对所有将由股东投票的事项拥有唯一的投票权和权力。在每次股东大会上，每名A类普通股持有人均有权就公司转让簿上以其名义持有的每一股A类普通股亲自或通过代理人投票一（1）票，而每名B类普通股持有人均有权就公司转让簿上以其名义持有的每一股B类普通股亲自或通过代理人投票十（10）票。
除选举公司董事（就其投票须受本条第III款（b）及（c）款所载条款规限）及（i）法规另有规定，（ii）依据本公司章程条文，或（iii）依据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条文，普通股股东须作为单一类别共同投票外，但，（1）B类普通股的任何额外股份的授权或发行，以及（2）对本公司章程的任何条款的任何修订、更改或废除对B类普通股的权力、优惠或权利产生不利影响的任何条款，均须获得至少662/3%的B类普通股已发行股份持有人的赞成票或同意，作为一个类别单独投票。除前一句规定外，任何类别的普通股的授权股数可由有权投票的公司已发行股票的过半数投票权持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于其当时已发行股票的数量）。
-2-
（b）关于选举董事：
（i）如在将由普通股股东（“普通股董事”）选举董事的公司任何股东大会的通知记录日期，A类普通股的已发行股份总数至少为普通股已发行股份总数的10%，则A类普通股股东应作为单独类别共同投票，并有权选举普通股董事总数的25%；但如果该25%不是整数，那么A类普通股的持有人，作为一个单独的类别一起投票，将有权选出最接近的更高整数的董事，至少是普通股董事总数的25%。在符合本条第III（b）款第（iii）款的规定下，B类普通股的持有人应作为一个单独的类别共同投票选举其余的普通股董事；
（ii）如在将选出普通股董事的公司任何股东大会的通知记录日期，A类普通股的已发行股份总数少于普通股已发行股份总数的10%，则普通股持有人须就普通股董事的选举和A类普通股持有人的选举作为单一类别共同投票，作为单独类别共同投票，无权选举25%的普通股董事，但对所有普通股董事应享有每股一（1）票的投票权，B类普通股持有人有权对所有普通股董事享有每股十（10）票的投票权；和
（iii）如在将选出普通股董事的公司任何股东大会的通知记录日期，B类普通股的已发行股份总数少于普通股已发行股份总数的121/2%，则A类普通股的持有人，作为一个单独类别一起投票，应继续根据本第III节（b）（i）款选举相当于普通股董事总数25%（或第二高整数）的董事人数，此外，应与B类普通股持有人一起投票，作为单一类别，选举其余的普通股董事，A类普通股持有人对所有普通股董事享有每股一（1）票的投票权，B类普通股持有人对所有普通股董事享有每股十（10）票的投票权。
（c）在该普通股董事当选的任期内，由作为单独类别投票的A类普通股股东选出的普通股董事职位的任何空缺，应由作为单独类别投票的A类普通股股东投票填补，以及在该普通股董事当选的任期内，由作为单独类别投票的B类普通股股东选出的普通股董事职位的任何空缺，应由作为单独类别投票的B类普通股股东投票填补，如果没有股东投票，则在该普通股董事当选的任期内，由任一类别选出的普通股董事职位出现空缺，该空缺可由该类别的其余董事填补。除前句规定外，董事会的任何空缺可由A类普通股持有人或由此选出的普通股董事投票填补，如果
-3-
由此选出的普通股董事人数低于普通股董事总数的25%，否则可由B类普通股持有人或由此选出的普通股董事投票填补；但在填补此类空缺时的每一种情况下，该类股票持有人随后有权通过类别投票选举董事进入董事会。董事会选举产生的填补空缺的任何董事应任职至下一次股东年会（届时该人的任期将届满），并直至该人的继任者被正式选出并符合资格。如董事会根据本公司章程第五条增加董事人数，则任何新设立的董事职位可由董事会填补；但只要A类普通股持有人享有本第三条（b）和（c）款就上次股东年会规定的选举普通股董事总数的25%的权利，（i）董事会可由董事如此扩大，但扩大后的董事会至少25%由（1）由A类普通股持有人选出的普通股董事组成，（2）获委任填补因A类普通股持有人死亡、辞职或罢免而产生的空缺的人，或（3）由A类普通股持有人选出的普通股董事委任的人或获委任填补因死亡而产生的空缺的人组成，A类普通股持有人选出的人辞职或被免职，以及（ii）填补新设立的董事职位的每个人被指定为（x）由A类普通股持有人选出的普通股董事，并由A类普通股持有人选出的普通股董事或被任命填补因去世而产生的空缺的人任命，由A类普通股持有人选出或（y）为普通股董事的人的辞职或免职将由B类普通股持有人选出，并由B类普通股持有人选出的普通股董事或被任命填补因B类普通股持有人选出的人死亡、辞职或免职而产生的空缺的人任命。
（d）尽管本条第III条另有相反规定，A类普通股持有人在B类普通股没有股份发行和未发行的任何时间，对根据本公司章程或适用法律，普通股持有人有权投票的所有事项拥有排他性投票权。
（e）凡本公司章程或公司章程（经不时修订的“章程”）的任何条文订明批准或批准任何需要或可能获得股东投票的行动所需的已发行及有权投票的股份的特定百分比，该条文即指当时已发行及有权就该行动投票的股份持有人有权投出的指明百分比的选票。
（f）公司股东在任何股东周年大会或特别股东大会上规定或准许采取的任何行动，不得在没有股东大会的情况下、未经事先通知和未经表决的情况下采取，公司股东以书面同意在没有会议的情况下采取任何行动的权力被明确否定。尽管有本（f）条的规定，公司任何系列优先股的持有人均有权在该系列条款所规定的范围（如有的话）内以书面同意采取行动。
-4-
| iv. | 转换权。 |
（a）在符合本条第四款的条款及条件下，B类普通股的每一股份应可随时及不时在该B类普通股的任何转让代理人的办公室及董事会可能指定的其他地点（如有的话）进行可兑换，如董事会未能如此指定，则可在公司的主要办事处（公司秘书的注意）进行兑换，成一（1）份缴足股款且不可评税的A类普通股。转换时，公司不得因为转换而交出的B类普通股的股息或其他分配应计或拖欠，或因在该转换时可发行的A类普通股的任何股息或其他分配而作出付款或调整；但上述情况不影响任何B类普通股持有人在任何股息或其他分配的记录日期收取该股息或其他分配的付款的权利。在任何乙类普通股持有人有权将该等股份转换为甲类普通股前，他或她须在上述转让代理人的办事处（或上述规定的其他地方）交出该等乙类普通股的一份或多于一份的证明书（如有的话），而该等证明书（如公司要求）须妥为向公司背书或空白或附有向公司作出的适当转让文书或空白（该等背书或转让文书的格式须令公司满意），或，如拟转换的股份未获证明，则须向上述转让代理人的办事处（或上述规定的其他地方）交付适当的文书或指示，且在任何一种情况下，均须在上述办事处向公司发出书面通知，表明他或她选择根据本条第四款的条款转换上述B类普通股，并须在其中以书面说明他或她希望发行的A类普通股股份的名称。每份此类选择转换的通知均应构成此类B类普通股持有人与公司之间具有约束力的合同，据此，此类B类普通股持有人应被视为认购其在此类转换时有权获得的A类普通股的数量，并为满足此类认购，存入将被转换的B类普通股并免除公司在此项下的所有责任，而因此，公司须当作同意，交出有关的一份或多于一份证明书（如有的话）及有关的法律责任的消除，即构成在该等转换后将发行的A类普通股的该等认购的全数付款。公司其后将在切实可行范围内尽快，（i）如A类普通股的适用股份已获核证，则发出一份或多于一份证明，证明他或她如前述有权获得的A类普通股的完整股份数目，如少于任何一份证明所代表的B类普通股的全部股份将被转换，则发出一份新证明，代表未被转换的B类普通股的股份，并在上述转让代理人的办公室（或上述规定的其他地点）将该等证书交付予如此交出该B类普通股的帐户的人，或其代名人或代名人，或（ii）如A类普通股的适用股份未获证明，按前述方式发行他或她有权获得的A类普通股的完整股份数量，并在上述转让代理人的办公室（或上述规定的其他地点）向如此交出此类B类普通股的账户的人或其代名人或被代名人交付以记账式形式持有的未证明股份或股份的其他证据的发行通知。除本条第IV款（c）款的条文另有规定外，该等转换须当作自该等交出证明书（如有的话）或适当的文书或指示（如适用的话）的日期起已作出，具
-5-
关于将被转换的B类普通股；以及有权获得在该B类普通股转换时可发行的A类普通股的人，就所有目的而言，应被视为该日期该A类普通股的记录持有人或持有人。B类普通股的股份一经转换，如此转换的B类普通股的股份将由公司注销并清退，该等股份不得重新发行，公司有权发行的B类普通股的股份数目应减去如此转换的B类普通股的股份数目，董事会应采取必要步骤清退该等股份。
（b）在转换B类普通股股份时发行A类普通股股份，须免收有关该发行的任何印花或其他类似税项。然而，如任何该等股份将以所转换的股份或B类普通股股份的持有人以外的名义发行，则要求发行该等股份的人须向公司缴付就该等发行所涉及的任何转让可能须缴付的任何税项的款额，或须令公司信纳该等税项已缴付或并无应缴该等税项。
（c）公司无须转换B类普通股，而在公司的股票转让簿册为任何目的而关闭时，交出B类普通股并不为此目的而有效；但在该等簿册关闭期间的任何期间交出B类普通股以作转换，须在该等簿册重新开放后立即当作转换有效，犹如该转换是在交出该B类普通股的日期作出的一样。
（d）公司将在任何时候仅为B类普通股已发行股份转换时发行的目的而储备和备存在所有该等已发行股份转换时可发行的A类普通股股份数目；但本文件所载的任何内容均不得解释为排除公司通过交付公司库房中持有的A类普通股股份而履行其在B类普通股已发行股份转换方面的义务。公司承诺，如果根据本协议规定为转换目的而需要保留的任何A类普通股股份，需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或批准，才能在转换时发行此类A类普通股股份，公司将尽最大努力促使此类股份得到正式登记或批准（视情况而定）。公司将努力在交割前转换时要求交付的A类普通股股份在交割时已发行的A类普通股上市的每个国家证券交易所（如果有的话）上市。公司承诺，在转换B类普通股股份时将发行的所有A类普通股股份，一经发行，将全额支付且不可评估，且无权享有任何优先购买权。
| v. | 证券分配。 |
（a）公司只可根据本条第五款的条文，向一类或多于一类普通股的持有人宣派及派付由A类普通股、B类普通股或公司任何其他证券或任何其他人的股份组成的股息或分派（以下有时称为“股份分派”）。
-6-
（b）如在任何时间就A类普通股或B类普通股进行股份分派，该等股份分派可按以下方式申报及支付：
（i）由A类普通股（或可转换为或可行使或可交换为A类普通股股份的可转换证券（定义见下文））的股份组成的股份分配给A类普通股和B类普通股的持有人，按每股相等的基准进行；
（ii）由A类普通股股份（或可转换为或可行使或可交换为A类普通股股份的可转换证券）组成的向A类普通股股东的股份分派，以及按每股相等基准向B类普通股股东的B类普通股股份（或可转换为或可行使或可交换为B类普通股股份的类似可转换证券）组成的股份分派；和
（iii）由公司或任何其他人的任何类别或系列证券组成的股份分派，但本条第V款（b）款第（i）及（ii）款所描述的除外，或（1）项基于相同证券的分派，按每股相等基准，A类普通股和B类普通股持有人或（2）根据向A类普通股持有人分配的一类或系列证券和向B类普通股持有人分配的另一类或系列证券；但如此分配的证券（如果分配由可转换证券组成，此类可转换证券可转换成的证券或其可行使或可交换的证券）除了在所有重大方面与A类普通股和B类普通股之间的差异及其相对投票权的差异一致的权利差异（投票权除外）外，在任何方面均无差异，与获得该类别或系列相对投票权较高的B类普通股股份持有人（不论该等投票权是否与本条第四节第A.III节规定的A类普通股和B类普通股的相应投票权差异有较大或较小的差异）；但如如此分配的证券构成公司附属公司的股本，此类投票权的差异不得大于本条第四款第A.III节规定的A类普通股和B类普通股的相应投票权差异，并在每种情况下规定此类分配以其他方式按平等的每股基础进行，由董事会全权酌情决定。
就本公司章程而言，“可转换证券”系指公司或其任何附属公司的任何证券（任何类别的普通股除外），其可转换为、可交换或证明有权购买任何类别的普通股的任何股份，无论是在转换、行使、交换、根据该等证券的反稀释条款或其他情况下。
-7-
| vi. | 清算权。 |
如公司发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在公司的债项及其他法律责任获支付或备抵后，以及在就有关债务及其他法律责任而提交的任何指定证明书所载的须支付予优先股持有人的款额获全额支付后，公司的余下资产及资金须予分割，并按比例支付给A类普通股和B类普通股的持有人（包括因其B类普通股的股份转换而成为A类普通股持有人的人）作为单一类别。为施行本条第六款，公司与一个或多个其他法团或业务实体的合并或合并，不得视为自愿或非自愿的清算、解散或清盘。
| vii. | 重新分类等。 |
A类普通股和B类普通股均不得细分、合并、重新分类或以其他方式变更，除非与其他类别普通股同时以相同比例和相同方式细分、合并、重新分类或以其他方式变更。
| viii. | 合并、合并等。 |
在公司与另一公司的任何合并、合并或业务合并中，无论公司是否为存续公司，A类普通股和B类普通股持有人在该合并、合并或业务合并中收到的每股对价必须与另一类普通股持有人收到的对价相同，但在分配股本股份的任何此类交易中，此类股份在投票权方面可能存在差异，但仅限于此处规定的A类普通股和B类普通股的投票权不同。
| ix. | 权利及认股权证。 |
如公司发行权利或认股权证以购买公司股本股份，则A类普通股和B类普通股持有人将收到的权利和认股权证的条款以及每股权利或认股权证的数量必须与另一类普通股持有人收到的相同，但可行使此类权利或认股权证的股本股份可能在以下范围内且仅在此处规定的A类普通股和B类普通股的投票权不同的范围内就投票权存在差异。
| b. | 优先股。 |
| i. | 发行。 |
优先股可在一个或多个系列中不时发行，每个系列的股票具有此处所述和表示的权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制，或在规定发行该系列的指定证书中表示，由董事会通过，如下文规定并向内华达州国务卿提交。
-8-
| ii. | 董事会的权力。 |
特此明确授权董事会授权发行一个或多个系列的优先股，并就每一系列在指定证书中就发行该系列、每一系列优先股的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利以及其资格、限制或限制作出规定，包括但不限于以下各项：
（a）构成该系列的最大股份数目及其独特的名称；
（b）除法律规定的任何投票权外，该系列的股份是否应有投票权，如果有，该投票权的条款；
（c）有关该系列股份的股息率（或厘定该等比率的方法）（如有）、应付该等股息的条件及日期、该等股息对任何其他类别或类别或任何其他系列股本的应付股息的优先权或关系，以及该等股息是否为累积性或非累积性；
（d）该等系列的股份是否须由公司作出赎回，以及（如作出赎回）该等赎回的时间、价格及其他条款及条件；
（e）该系列股份的持有人在公司清盘、解散或清盘时的权利；
（f）公司是否有义务依据退休或偿债基金的运作或其他方式购买或赎回该系列的股份，如有，则购买或赎回该系列的股份的价格、期限及条款或条件；
（g）该系列的股份是否可转换为或可交换为任何其他类别或类别的股份，或同一类别的任何其他系列的股份，如如此可转换或可交换，则价格或价格或转换或交换的比率及调整相同的方法（如有的话）；
（h）该等系列的任何股份在支付股息或作出其他分配时，以及在公司购买、赎回或以其他方式取得A类普通股、B类普通股或公司在股息或其他分配方面排名低于该系列股份的任何其他类别或多类股票时，或在清算时，在该等系列的任何股份尚未发行时生效的限制和限制（如有的话）；
-9-
（i）在产生公司债务时或在发行任何额外股票（包括该系列或任何其他系列或任何其他类别的额外股份）时，就清盘、解散或清盘时的股息或资产分配而言，与该系列的股份平价或在该系列的股份之前的条件或限制（如有的话）；及
（j）不得与本条第四款相抵触的任何其他优惠和相对、参与、任择性或其他特殊权利及其资格、限制或限制。
| iii. | 排名。 |
任何一个系列优先股的所有股份在所有方面均应彼此相同，但在不同时间发行的任何一个系列的股份可能在股息或其他分配（如有）的日期上有所不同，应是累积的；除本条第四款第B.II款前述规定允许的情况外，所有系列的排名相同且在所有方面相同；且所有优先股的股份在股息和其他分配方面以及清算时的排名均应高于普通股。
| iv. | 清算权。 |
除董事会就任何系列优先股所采纳的指定证明书另有说明及明示外，如公司发生任何清盘、解散或清盘，则在公司的资产（不论是资本或盈余）在清盘时须向排名低于优先股的公司任何类别或任何类别的股票的持有人作出任何付款或分配前，或为其拨出，优先股股份持有人应有权获得按规定发行该系列股票的决议或董事会通过的决议中确定的费率支付的款项，再加上（如果该系列优先股股票的股息或其他分配应是累积的）相当于截至最终分配给该等持有人之日累计的所有股息或其他分配（无论是否赚取或宣布）的金额；但他们无权再获得任何款项。除上述情况外，如在公司进行任何清算、解散或清盘时，可在优先股股份持有人之间分配的公司资产或其收益不足以全额支付上述优惠金额，则该等资产或其收益应按照在该等股份上应支付的相应金额按比例在该等持有人之间分配，前提是该等股份的所有应付款项均已全额支付。为施行本条第四款，公司与一个或多个其他法团或业务实体的合并或合并，不得视为自愿或非自愿的清算、解散或清盘。
| v. | 投票。 |
除本文或董事会就发行任何系列优先股而采纳的指定证书另有说明和表述外，优先股股份持有人就该等股份而言，无权或无权就任何问题或在任何程序中投票，或在任何股东大会上派代表出席或收到通知。为免生疑问，除董事会就任何系列优先股的发行而通过的指定证书另有说明和明示外，特此拒绝接受优先股或其任何持有人根据NRS78.2055（3）、78.207（3）或78.390（2）进行投票的任何权利。
-10-
第五。公司的业务管理和事务处理，包括选举董事长（如有的话）、总裁、司库、秘书和公司其他主要高级人员，均由董事会负责。公司的董事人数由附例订定，并可按附例的规定不时更改。董事应当选，任期至该人当选的任期届满为止（该任期应在该人当选后的下一次股东年会上届满），直至该人的继任者被正式选出并符合资格为止。
第六次。每当公司与其债权人或其任何类别的债权人和/或公司与其股东或其任何类别的债权人之间提出妥协或安排时，内华达州内任何具有衡平法管辖权的法院可应公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据NRS78.630等条款为本公司指定的任何接管人或接管人的申请，或应解散受托人的申请，命令召开债权人或类别债权人会议，及/或公司的股东或类别股东（视属何情况而定）须按上述法院指示的方式传召。如代表债权人或公司类别债权人及/或公司股东或公司类别股东（视属何情况而定）价值的四分之三的多数同意任何妥协或安排，以及因该妥协或安排而同意公司的任何重组，则如经提出上述申请的法院批准，上述妥协或安排及上述重组须对公司的所有债权人或类别债权人及/或所有股东或类别股东具有约束力，视情况而定，也对这家公司。
第七。为促进而非限制NRS所赋予的权力，董事会获明确授权订立、更改、修订或废除附例及采纳任何新的附例；但附例亦可在任何方面作出修订或废除，并可采纳任何新的附例，在每种情况下，均可由有权在董事选举中投票的公司已发行股票至少过半数投票权的持有人投赞成票。
第八。公司应在NRS（包括但不限于NRS 78.7502和78.751）允许的最大范围内（如同样存在或以后可能被修订或补充）或由其任何继承者对曾经或现在成为或被威胁成为任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方或参与其中的每一个人（以下简称“程序”）进行赔偿，原因是他或她或他或她是其法定代表人的人，是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或曾经应法团的要求担任另一法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人（包括担任有限责任公司的经理），包括与雇员福利计划有关的服务，来自和
-11-
针对其中提及或涵盖的任何及所有费用、负债或其他事项。这种获得赔偿的权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。此处规定的赔偿不应被视为排除根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式寻求赔偿的人可能有权享有的任何其他权利。
公司董事和高级管理人员的责任特此消除或限制在NRS允许的最大范围内。在不限制前一句的效果的情况下，如果NRS被修订以进一步消除或限制或授权公司行动以进一步消除或限制董事或高级人员的责任，则公司董事和高级人员的责任应自动消除或限制在经如此修订的NRS允许的最大范围内。
本条第八条的任何修改、变更或者废止，不得对修改、变更或者废止时存在的任何人的任何权利或者保护产生不利影响。
第九个。为促进而非限于NRS78.140，公司与其一名或多名董事或高级人员之间，或公司与其一名或多名董事或高级人员担任董事或高级人员或具有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级管理人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或其委员会的会议（或参与签署根据NRS78.315（2）授权或批准该合同或交易的书面同意），或仅因该董事或高级管理人员的投票或同意为此目的被计算在内，如果：
A.有关董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或为董事会或委员会所知，而董事会或委员会善意地以大多数无利害关系董事的赞成票授权合同或交易，即使无利害关系董事低于法定人数；或
B.关于董事或高级管理人员的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实被披露或为有权对其进行投票的股东所知晓，合同或交易由股东投票特别善意地批准；或者
C.合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。
在董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上，共同董事或有利害关系的董事可在达到法定人数的情况下被计算在内。
-12-
第十个。
| a. | 某些承认；定义。 |
承认（a）公司及其附属公司的若干董事及高级职员（“重叠者”）曾担任及可能担任Sphere Entertainment Co.（“Sphere Entertainment”）、麦迪逊广场花园体育公司及AMC Networks Inc.及其各自的附属公司及接任者（上述每一项，包括其附属公司及接任者均为“其他实体”）的董事、高级职员、雇员及代理人，（b）公司及其附属公司可能直接或间接从事相同的，与任何其他实体从事的业务类似或相关的业务以及与该其他实体可能从事的业务重叠或竞争的其他业务活动，（c）公司或其子公司可能在与其他实体相同的商业机会领域中拥有利益，（d）公司将从担任公司及其重叠人员子公司的董事或高级管理人员的服务中获得重大利益，以及（e）公司的权利符合公司的最佳利益，以及任何重叠者的职责，就任何潜在商业机会（定义见下文）以及就本文提及的协议和交易而言，按本条第十条的规定确定和划定。本条第十款的规定将在法律允许的最大范围内，规范和界定公司及其高级管理人员和董事的业务和事务的进行，他们是与任何潜在商业机会相关的人员，以及与此处提及的任何协议和交易相关的人员和董事。任何人购买或以其他方式取得公司股本的任何股份或其中的任何权益，将被视为已通知并已同意本条第十条的规定。本条第10条中对任何人的“董事”、“高级职员”、“雇员”和“代理人”的提述将被视为包括那些担任类似职务或就任何其他实体行使类似权力和权力的人，这些实体是有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他非公司实体。
| b. | 董事和高级职员关于潜在商业机会的职责；放弃对潜在商业机会的兴趣。 |
本公司特此代表其自身及其子公司，在法律允许的最大范围内，放弃对任何不属于受限制的潜在商业机会的任何潜在商业机会的任何利益或期望。如公司的董事或高级人员身为重叠人，被提出或提出要约，或以其他方式获得对可能构成或呈现公司或其任何附属公司的商业机会的潜在交易或事项的知悉，而公司或其任何附属公司在该交易或事项中，如无本条第十条的规定，可能拥有权益或预期（任何该等交易或事项，以及任何该等实际或潜在的商业机会，“潜在商业机会”），（i）该重叠人将在法律允许的最大范围内，没有义务或义务不将此种潜在商业机会提交给任何其他实体，如果该重叠人员将此种潜在商业机会提交给其他实体，则该重叠人员没有义务或义务将此种潜在商业机会提交给公司或其任何子公司，或就此种潜在商业机会（或与此有关的任何事项）向公司或其任何子公司发出任何通知，（ii）如果该重叠人员将潜在商业机会提交给其他实体，则该重叠人员，最大程度
-13-
在法律许可下，将不对公司作为董事、高级职员、股东或其他方面承担责任，因为没有将此种潜在商业机会转交给公司，或没有将此种潜在商业机会转交给任何其他实体，或没有就此种潜在商业机会或与此有关的任何事项向公司发出任何通知；（iii）任何其他实体可以参与、从事或投资于任何此种潜在商业机会，尽管此种潜在商业机会可能已由重叠的人转交给此种其他实体，（iv）如属重叠者的董事或高级人员将潜在商业机会转介至其他实体，则如公司及/或其附属公司与该其他实体之间，则公司及其附属公司须被视为已放弃对该潜在商业机会的任何权益、预期或权利，或仅因该重叠者已提出或提供或以其他方式获得该潜在商业机会的知识而收取由此产生的任何收入或收益，除非在第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所提述的每宗个案中，该等潜在商业机会均满足以下所有条件（满足所有该等条件的任何潜在商业机会，“受限制的潜在商业机会”）：（a）该等潜在商业机会以公司董事或高级人员的身份明示向重叠人提出或提供；（b）重叠人认为公司拥有或将合理预期能够拥有，利用此类潜在商业机会所需的资源；（c）此类机会主要涉及美国的剧院或竞技场场地；条件是，如果（a）和（b）条中的条件以及以下但书也满足于Sphere Entertainment，则重叠者应交替将此类机会转介给公司和Sphere Entertainment（2023年4月20日之后的第一次机会转介给Sphere Entertainment）；进一步规定，公司或其任何附属公司在向重叠人提出或提供潜在商业机会时直接从事该等业务。如果公司董事会或其委员会拒绝寻求受限制的潜在商业机会，重叠者应可自由地将这种受限制的潜在商业机会转介给其他实体。
| c. | 允许的某些协议和交易。 |
在公司不再是Sphere Entertainment的直接全资子公司之前，公司和/或其任何子公司与另一实体之间订立的任何合同、协议、安排或交易（或其任何修订、修改或终止）均不得仅因该另一实体是其一方，或因该另一实体的任何董事、高级职员或雇员出席或参加董事会的任何会议而被视为对公司或其任何子公司不公平，授权合约、协议、安排或交易（或其任何修订、修改或终止），或因为他、她或他们的投票为此目的而被清点的公司或其任何附属公司的董事会或委员会。公司可不时与其他实体订立和履行，并促使或允许其任何附属公司与其他实体订立和履行一项或多项合同、协议、安排或交易（或其修订、修改或补充）。在法律允许的最大范围内，任何该等合约、协议、安排或交易（或任何该等修订、修改或补充），或公司、公司的任何附属公司或其他实体履行该等合约、协议、安排或交易，均不得被视为与任何信义
-14-
公司的任何董事或高级人员（或公司的任何附属公司的任何董事或高级人员）所欠公司（或公司的任何附属公司，或公司的任何股东或其任何附属公司）的责任，而该董事或高级人员是重叠人。在法律许可的最大范围内，任何公司的董事或高级人员或公司的任何附属公司如属其重叠人，均不得对公司（或公司的任何附属公司，或公司的任何股东或其任何附属公司）负有或负有任何信托责任，以避免就任何该等合约、协议、安排或交易或履行任何该等合约、协议而代表公司、公司的任何附属公司或其他实体行事，根据其条款作出安排或进行交易，而每名该等公司董事或高级人员或公司任何附属公司如属重叠人，则须当作该等董事或高级人员以合理地认为符合或不违背公司及其附属公司最佳利益的方式作出善意行为，并须当作没有违反其对公司或其任何附属公司或其任何各自股东的职责（包括但不限于忠诚义务），而不是从中获得不正当的个人利益。
| d. | 第十条修正案。 |
任何更改、修订或废除或采纳与本条第十条任何条文不一致的条文，均不会对（a）公司或其附属公司与任何其他实体之间在该等更改、修订或废除或采纳任何该等不一致条文的时间（“修订时间”）之前订立的任何协议，或就履行任何该等协议而订立的任何交易产生任何影响，不论该等交易是在修订时间之前或之后订立的，（b）公司或其附属公司与任何其他实体在修订时间前订立的任何交易，（c）公司或其任何附属公司与任何其他实体在修订时间前分配任何商业机会，或（d）公司或公司任何附属公司的任何董事或高级人员就该董事或高级人员获提供的任何潜在商业机会所欠的任何责任或义务（或没有任何该等责任或义务），或该董事或高级人员以其他方式知悉的任何潜在商业机会，在修订时间之前（不论与上述任何一项有关的任何程序是否在修订时间之前或之后展开）。
第十一届。尽管本公司章程或附例有任何相反规定，公司在此特别获准作出NRS78.288（2）（b）所禁止的任何分销。
第十二次。如本公司章程的任何条文或条文因任何理由而被裁定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行：（i）该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本公司章程的其余条文（包括但不限于本公司章程任何段落的每一部分载有任何被认为无效、非法或不可执行而其本身并不被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文）不得在适用法律允许的最大范围内，（ii）在适用法律允许的最大范围内，本公司章程的条文（包括但不限于本公司章程任何段落中载有任何被认为无效、非法或不可执行的该等条文的每一部分）须解释为容许公司保护其董事、高级人员、雇员及代理人免受个人法律责任。
-15-
第十三届。在适用法律许可的最大范围内，每一个购买或以其他方式取得公司股本的任何股份的任何权益（任何性质的）的个人或实体，均须因该购买或其他收购的理由及自该购买或其他收购的时间起及之后，被视为已通知并已同意（i）公司章程、（ii）附例及（iii）对公司章程或根据公司章程订立或通过的附例的任何修订的所有条文，附例及适用法律。
****
-16-