这份招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。根据这一储架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售A类普通股、购买A类普通股的认股权证、债务证券或上述任何组合，无论是单独出售还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，总金额不超过20,000，000美元。我们已在本招股说明书中向贵公司提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在此货架登记下出售证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵方提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程有冲突，则应依赖招股章程补充或相关的自由写作招股章程中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程日期后提交并以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程的文件–文件中具有较后日期的声明修改或取代较早的声明。

除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件、或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述，或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书。本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有）并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生了变化），即使本招股章程，任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由撰写招股章程均在日后交付或出售证券。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除非文意另有所指，否则本招股章程中所有提述“ICZOOM”、“我们”、“我们”、“我们的”、“本公司”、“注册人”或类似词语均指拍明芯城 Inc.，连同我们的附属公司。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们实际上将实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定前，应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中“风险因素”以及“第3项”标题下描述的风险。关键信息— D.风险因素”载于2024年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书，经我们随后根据《交易法》提交并以引用方式并入本文的文件更新，连同本招股说明书中出现或以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息，结合贵公司的特定投资目标和财务状况。除了这些风险因素外，还可能存在管理层未意识到或未重点关注或管理层认为无关紧要的额外风险和不确定性。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。请参阅本招股说明书标题为“以引用方式纳入文件”和“您可以在其中找到更多信息”的章节。

出售我们的A类普通股可能会鼓励第三方卖空，这可能会导致我们股价未来的下跌。

截至本招股章程日期，分别有7,902，495股A类普通股及3,829，500股B类普通股已发行及流通。在很多情况下，企业大额发行股权有可能对普通股价格造成明显的下行压力。如果被配售入市的股份超出市场承接增加的股份发行的能力，情况尤其如此。这样的事件可能会对我们的A类普通股的价格造成进一步的下行压力。无论我们的活动如何，做空者和其他人都有机会为我们股价未来的下跌做出贡献。如果我们的A类普通股出现大量卖空，我们的收购活动导致的价格下跌将导致股价下跌更多，这可能导致我们A类普通股的其他股东出售其股票，从而促进市场上A类普通股的销售。我们可能会继续执行规模和频率相似的收购交易，如果市场上可供出售的我们的A类普通股多于市场将吸收的数量，我们的A类普通股的价格将可能进一步下跌，这可能导致我们无法满足纳斯达克要求的最低投标价格规则。

中国证券监督管理委员会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外资投资于中国发行人，特别是科技领域的发行人施加更多的监督和控制。未来的发行可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们被要求获得中国政府许可才能开始出售我们的证券，在我们获得此类许可之前，我们将不会开始发行。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法司法合作跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这份文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内作出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如有）将被修改或颁布，以及这些修改或新的法律法规将对我们未来的业务、经营业绩和我们的证券价值产生的潜在影响，仍然存在不确定性。

此外，中国政府继续对中国科技公司施加更多的监督和控制。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查，这两个平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。

因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外资投资于中国发行人，特别是科技领域的发行人施加更多的监督和控制。截至本公告之日，除应在未来发行完成后三个工作日内向中国证监会备案外，如有，我们没有收到任何要求获得中国证监会对我们发行的批准的要求。此外，然而，鉴于中国目前的监管环境，我们仍受制于中国规则和条例的解释和执行的不确定性，这些规则和条例可能会在几乎不提前通知的情况下迅速改变，并受制于中国当局未来的任何行动。与未来的产品和我们的业务运营相关，可能需要额外的合规程序。如果未来在任何发行和我们的业务运营方面需要此类合规程序，并且如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们无法获得此类许可，我们可能会被迫放弃产品。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值显着下降或一文不值。

继2021年12月终止VIE安排后，我们通过www.iczoomex.com运营我们的B2B平台。我们的新平台具有与终止VIE安排之前的平台基本相同的特性和功能，除其他外，这使我们能够收集、优化和呈现供应商提供的产品信息。香港公司是否受制于新的网络安全审查措施存在不确定性，而ICZOOM HK作为我们在线平台的运营商可能受制于与机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）的使用、共享、保留、安全和转让有关的中国法律。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

2016年11月7日全国人大通过、2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》，即《审查办法》，2020年4月13日颁布、2021年12月28日修订、2022年2月15日起施行的《意见》规定，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集、生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIO”购买了与网络相关的产品和服务，而这些产品和服务影响或可能影响国家安全，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，构成“CIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。此外，审查办法规定，持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前应当进行网络安全审查。网络安全审查办法未提供“网络平台运营者”的定义，因此，我们无法向您保证ICZOOM WFOE不会被视为“网络平台运营者”。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何当局将我们确定为CIO或要求我们接受CAC的网络安全审查的任何通知。此外，截至本年报出具之日，我们没有因违反CAC已发布的规定或政策而受到任何主管部门的处罚、罚款、停职、调查。2021年6月10日，全国人大常委会公布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法要求，不得以盗窃或者其他非法手段收集数据，还规定了数据分类分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被弄虚作假、损毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的损害对数据进行保护，国家近期有望为数据安全建设哪种保护制度。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《数据安全管理条例草案》征求公众意见和意见。根据《数据安全管理条例草案》，其中规定，由处理超过一百万个人个人信息的数据处理者进行的境外首次公开发行股票，应当申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立作出处理目的和方式决策的个人或组织，数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。我们可能被视为数据安全管理条例草案下的数据处理者。尽管有上述规定，即使我们被视为《网络安全审查办法》下的网络平台运营者或《数据安全管理条例草案》下的数据处理者，我们预计不会因发行而受到网络安全审查，因为我们未来的发行不太可能属于《网络安全审查办法》中定义的“在外国上市”，而且我们持有的用户个人信息总量不到两万，而且我们不太可能在不久的将来达到百万用户个人信息的门槛，因为我们是一个B2B平台，我们的注册用户基本上是中小企业。数据安全管理条例草案于2024年8月30日正式通过，作为网络数据安全管理条例，于2024年9月24日公布，自2025年1月1日起施行。根据《网络数据安全管理条例》的规定，不存在在境外上市或发行证券的相关规定，目前不会对我.。对于《审查办法》和《网络数据安全管理条例》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用新的法律、法规、规章、 或与《审查办法》和《网络数据安全管理条例》相关的详细实施和解读。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们期望采取一切合理的措施和行动来遵守。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证如果这些法律被认为适用于我们的运营，我们能够充分或及时地遵守这些法律。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。对于此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们无法确定，并且我们无法保证能够获得任何许可，或者能够及时采取我们在纳斯达克资本市场上市以及此次发行可能需要的任何行动，或者根本无法保证。

我们通过两个B2B在线平台运营，www.iczoom.com和www.iczoomex.com。两个平台具有基本相同的特性和功能，提供相同的信息和服务，并且都可供来自任何国家和地区的客户访问，而后一个平台，其服务器和数据位于并存储在新加坡，主要服务于海外客户。我们的客户可以先注册成为会员，然后使用平台搜索或发布他们想要的电子元器件产品的报价。通过利用最新技术，我们的平台收集、优化和呈现来自各种规模的供应商的产品供应信息，这些信息都是透明的，可供我们的中小企业客户进行比较和选择。根据中国全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日发布的《个人信息保护法》，活动的目的是向位于中国境内的该自然人提供产品或服务的，该活动应当符合《个人信息保护法》的规定。此外，《数据安全法》规定，在中国境外进行的数据处理活动，损害国家安全、公共利益或者中国公民、组织合法权益的，依照该法律追究法律责任。不过，《个人信息保护法》和《数据安全法》较新，对于法律将如何解释或实施以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与这两项法律相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。我们的香港子公司ICZOOM HK是否遵守上述法律尚不确定。

有关网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会受到不同的解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营等。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于为我们的项目的开发和商业化以及我们的业务增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于我们认为将提高公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何此类交易的当前承诺或协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的所得款项净额金额。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。如果要将净收益的重要部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和期限。待使用所得款项净额将存入计息银行账户。

我们的资本化将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并通过引用具体纳入本招股说明书。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

以下对我们股本的描述（其中包括我们可能根据注册说明书提供的证券的描述，本招股说明书可能会对其进行补充，构成其一部分）并不旨在是完整的，其全部内容受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律的适用条款的约束和限定。

截至招股章程日期，公司法定股本为5,600，000美元，包括30,000，000股A类普通股，每股面值0.16美元和5,000，000股B类普通股，每股面值0.16美元。截至本招股章程日期，有7,902，495股A类普通股及3,829，500股B类普通股已发行及流通。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，通过参考我们之前向SEC提交的并购以及开曼群岛法律的适用条款，对其整体进行了限定。

我们可直接或通过不时指定的代理、交易商或承销商，一起或单独提供、发行和销售总额不超过20,000，000美元的：

我们可以发行债务证券作为可交换或可转换为A类普通股或其他证券。债务证券、A类普通股和认股权证在本招股说明书中统称为“证券”。当某一特定系列证券被发售时，本招募说明书的补充文件将与本招股说明书一起送达，其中将载列发售证券的发售和销售条款。

普通股

以下是我们的并购、公司治理政策和公司法的重要条款的摘要，只要它们与我们的A类普通股和B类普通股的重要条款有关。

我公司对象

在我们的并购下，我们公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力进行任何开曼群岛法律未禁止的对象。我们的并购中没有提到公司的目的。

股本

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。

A类普通股持有人有权就所持有的每一股此类股份拥有一票表决权，并有权收到任何股东大会的通知，并在符合并购条款的情况下在会上投票。A类普通股不可由持有人选择赎回，也不可转换为任何其他类别的股票。

B类普通股股东应有权就所持有的每一股此类股份获得十票，并有权获得任何股东大会的通知，并在符合并购条款的情况下在会上投票。B类普通股不可由持有人选择赎回，但可在发行后随时根据持有人的选择以一对一的方式转换为A类普通股。我们的并购中没有任何条款会限制B类普通股的使用期限，B类普通股的持有人可以在任何时期内持有其B类普通股（在本文所述的某些情况下必须强制自动转换）。

转让代理及注册官

我们A类普通股的转让代理和注册商是Transhare Corporation，位于佛罗里达州的克利尔沃特。他们的邮寄地址是Bayside Center 1,17755 North US Highway 19，Suite # 140，Clearwater FL 33764。他们的电话号码是（303）662-1112。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“IZM”。

股息

我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权根据《公司法》和我们的并购获得我们的董事会可能宣布的股息。

投票权

就所有须经股东投票的事项而言，每一股B类普通股有权获得十票，每一股A类普通股有权获得一票，作为一个类别共同投票。任何股东大会的投票表决，均应按照并购重组中规定的投票表决方式决定。

在票数相等的情况下，会议主席有权投决定票。在股东大会上可能采取的行动，也可以通过有权就普通决议投票的股东的简单多数书面决议或全体股东就特别决议的书面一致决议采取。

任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议进行业务时出席的成员达到法定人数；一名或多于一名亲自出席或通过代理人出席的成员持有不少于公司股份的所有表决票的三分之一，应为法定人数，但如公司有一名记录成员，则法定人数应为一名亲自出席或通过代理人出席的成员。要在大会上通过的普通决议需要获得所投选票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要至少获得大会所投选票三分之二的赞成票。重要事项需通过特别决议。

须经成员特别决议更改公司名称、批准合并、将公司清盘、修订并购。

转换

A类普通股不可转换。每股B类普通股可根据其持有人的选择，根据一股B类普通股应转换为一股A类普通股（即1：1的比例，以下简称“兑换率”）的基础，转换为该数量的缴足股款且不可评估的A类普通股，但可进行调整。如有任何B类普通股出售、转让、转让或处置予许可受让方以外的任何人，该B类普通股应按一比一的比例自动转换为缴足股款且不可评估的A类普通股。获准受让人指任何为B类普通股原实益持有人及本公司创办人的人士（经修订及重述的组织章程大纲及章程细则另有调整的除外）。为免生疑问，（i）出售、转让、转让或处分须于公司在其登记册中登记该等出售、转让、转让或处分后生效；及（ii）在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何种类的第三方权利以担保持有人的合同或法律义务，不得视为出售、转让、转让或处分，除非及直至任何该等质押、押记，产权负担或其他第三方权利被强制执行，任何非许可受让方的人将被登记为持有相关B类普通股的合法所有权，在这种情况下，所有相关的B类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股。

B类普通股的任何未来发行可能会稀释A类普通股持有人的投票权。B类普通股转换为A类普通股的任何行为可能会稀释现有A类普通股持有人在其普通股类别内的百分比所有权，并可能导致A类普通股持有人的投票权被稀释。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将产生增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权的效果。

普通股转让

在以下所列限制的规限下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或经我们的董事会批准的任何其他形式的转让文书或以我们的股份随后上市的证券交易所规定的形式转让其全部或任何A类普通股或B类普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的任何转让，无论其是否已全额支付，直至就该等股份支付的总代价。我们的董事亦可拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的任何转让，条件是（a）转让文书未附有涵盖与其有关的股份的证明书或我们的董事会合理要求的任何其他证据，以证明转让人的所有权或他/她转让股份的权利；或（b）转让文书涉及多于一类股份。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，向受让方发送拒绝办理通知。

在我们的董事会不时决定的时间和期限内，可暂停转让登记并关闭登记册，但始终不得在任何一年中暂停登记超过三十天……

清盘/清盘

倘公司无法或很可能无法偿付其债务，董事会有权以公司名义提出清盘呈请及/或就公司申请委任临时清盘人。

如公司须清盘，则经公司普通决议案的批准及法律规定的任何其他制裁，清盘人可在成员之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的，就上述拟分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行该等分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，但须采取同样的制裁，但不得迫使任何成员接受据此而有任何法律责任的任何股份或其他证券。

公司清盘，可供各成员自行分配的资产不足以偿还全部实收资本的，应当对该等资产进行分配，使其尽可能接近于各成员各自所持股份在清盘开始时按已缴足或本应缴足的资本比例承担亏损。而如在清盘中，可供各成员分配的资产须多于足以在清盘开始时偿还全部资本，则超出部分须按清盘开始时各自所持股份缴足的资本比例在各成员之间分配。但本条不得损害按特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中，就其A类普通股或B类普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。

赎回股份

股份可按其现有的条款发行，或由公司或会员选择，按公司、藉决议或董事会在股份发行前可能决定的条款及方式赎回。

股份的权利变动

倘公司的股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可，不论公司是否正在清盘，经该类别已发行股份至少三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人会议上通过的一项决议的认可，由亲自或委托代理人出席该会议的该等股份至少三分之二的持有人作出更改。

查阅簿册及纪录

董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获《公司法》授予或获董事授权或由公司于股东大会授权。然而，董事须不时安排在股东大会、损益表、资产负债表、集团帐目（如有的话）及《公司法》可能要求的其他报告及帐目中编制及提交予公司。（参见“在哪里可以找到更多信息”）。

增发股份

我们的并购授权我们的董事会不时发行额外的A类普通股或B类普通股，由我们的董事会决定，但前提是有可用的授权但未发行的股份。

增发股票可能会稀释A类普通股和B类普通股股东的投票权。然而，我们的并购规定法定股本包括A类普通股和B类普通股，并且在任何类别所附带的权利可能发生变化的范围内，公司必须遵守备忘录和章程细则中有关股份权利变化的规定。

反收购条文

我们的备忘录和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的并购授予他们的权利和权力。

股东大会及股东提案

我们的股东大会可以在我们的董事会认为适当的开曼群岛内外的地方举行。

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的并购规定，我们可以在董事确定的时间和地点每年召开一次股东大会，作为我们的年度股东大会。董事可酌情召开临时股东大会。

股东周年大会和我们的任何其他股东大会可以由我们的董事会过半数召集。我们的董事会应向在发出通知之日（或在我们的董事确定为该会议的记录日期的任何其他日期）作为成员出现在我们的成员名册中并有权在该会议上投票的人发出不少于五天的股东大会书面通知。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的并购允许我们的股东在要求之日持有合计不少于公司所有已发行和流通股三分之一的股份，并在股东大会上拥有投票权，召开临时股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集该会议，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决；否则，我们的并购不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交年度股东大会或非该等股东召集的临时股东大会。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是未持有在开曼群岛开展业务许可证的豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中应记入：

出于这些目的，“投票权”是指就其股份授予股东在公司股东大会上就全部或基本上所有事项投票的权利。投票权是有条件的，只有在特定情况下才会产生投票权。

根据开曼群岛法律，我们公司的会员名册是其中所列事项的表面证据（即会员名册将就上述事项提出事实推定，除非被反驳），而在会员名册中登记的会员被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在会员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或如有任何失责或不必要的延迟在名册内记入任何人已不再是我们公司会员的事实，受委屈的人或会员（或我们公司或我们公司本身的任何会员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此将其称为契约）发行的债务证券将在我们与其中指定的受托人之间订立。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

义齿或义齿形式（如有）将作为证据提交至本招股说明书为其组成部分的注册声明。

当您阅读本节时，请记住，就每一系列债务证券而言，适用的招股章程补充文件中所述的您的债务证券的具体条款将予以补充，并可能在适用的情况下修改或替换下文摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵方的债务证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们以契约形式承诺，在财政年度结束后的某些日子内，每年向受托人交付一份证书，以表明我们遵守契约条款，并且我们没有在契约下违约。

尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和最终契约形式将在招股说明书补充文件中提供。有关所发售债务证券的条款及条件，请参阅招股章程补充文件及其所附契约表格。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守契约条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于契约的所有条文（以及我们可能不时订立的每项契约所允许的任何修订或补充）及债务证券，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下，期限相同或不同，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果契约涉及无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务，或发生与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据契约发行的优先债务付款之前收到本金和利息的付款。

招股章程补充

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件所述方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股章程补充文件中有所规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其本金金额在任何本金支付日应付，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到的利息支付，其金额高于或低于在该等日期以其他方式应支付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该等日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

我们可能会发行认股权证购买我们的A类普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并且可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入认股权证的形式和/或认股权证协议（如有），其中可能包括认股权证证书的形式，如适用，其中描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股章程补充文件中所述或可确定的行使价购买相关类别或系列的A类普通股数量的权利。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束为止，除非该招股章程补充文件中另有规定。在到期日收市后，如适用，未行使的认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述方式行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充说明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行权数量少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证发行新的权证凭证。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的A类普通股之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的A类普通股持有人的任何权利，包括投票权或在我们清算、解散或清盘时就可在行使时购买的A类普通股（如有）收取任何股息或付款的权利。

未偿认股权证

截至本招股章程日期，概无未行使认股权证。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商直接向我们的证券持有人以外的人、或通过此类方式的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未获认购的证券。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入描述我们可能根据本招股说明书提供的系列单位条款的单位协议形式，以及任何补充协议。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议以我们可能签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理，如果有的话，可能是我们挑选的银行或者信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如有）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的当前报告、单位的形式以及与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式（如有）。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）

本节中所述的规定，以及“股本说明–普通股”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可以按一个或多个固定价格分配，该价格可能会改变、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股补充文件将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理商支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股章程补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，除我们的普通股外，我们根据本招股章程提供的所有证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所提供的证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在此类证券中做市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售让步。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，与根据本招股章程发售的证券有关的某些法律事项将由Robinson & Cole LLP在纽约州法律管辖范围内、Ogier在开曼群岛法律管辖范围内和Tahota（Shenzhen）Law Firm在中国法律管辖范围内为我们转交。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

本招股章程中截至2024年6月30日及2023年6月30日及截至2024年6月30日及2024年6月30日止年度的综合财务报表（以提述方式并入公司截至2024年6月30日止年度的20-F表格年度报告）已由独立注册公共会计师事务所Audit Alliance LLP审计，如其报告所述，该报告以提述方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告列入。Audit Alliance LLP的办公室位于10 Anson Road，# 20-16 International Plaza，Singapore 079903。

本招募说明书中截至2022年6月30日止年度的合并财务报表（以引用方式并入）已依据独立注册公共会计师事务所Friedman LLP的报告如此并入，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。Friedman LLP的办公室位于One Liberty Plaza，165 Broadway，Floor 21，New York，NY 10006。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述或任何随后提交的文件中的陈述（也以引用方式并入此处）修改或取代该等先前的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（以及在表格6-K的当前报告的情况下，只要它们声明通过引用将其并入本招股说明书，以及表格6-K的当前报告或其部分除外，根据表格6-K提供）（i）在本招股章程构成部分的注册声明的首次提交日期后及该注册声明生效前及（ii）在本招股章程日期后及发售终止前，自提交文件之日起，除非我们另有特别规定，否则应视为以引用方式并入本招股章程。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何当前的6-K表格报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。如需书面或口头复印，请至中国广东深圳福田区蔡田路7018号尚赫e ● Metro A座3801室，电话：518000，收件人：Lei Xia，+ 8675586036281。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的通过引用并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。所有向SEC提交的信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上进行检查。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

我们在开曼群岛注册成立，是为了享受以下好处：（1）政治和经济稳定；（2）有效的司法制度；（3）有利的税收制度；（4）没有外汇管制或货币限制；（5）提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些不利因素包括但不限于以下方面：（1）与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，这些证券法对投资者的保护明显较少；（2）开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在美国境外进行，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们的所有董事和高级管理人员（除一名独立董事Wei Xia先生，他是一名位于美国的美国公民）均为美国以外司法管辖区的国民或居民，其大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711的Puglisi & Associates为我们的代理人，根据美国证券法，在对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier告知我们，开曼群岛法院是否会：

Ogier还告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛的法院将承认并执行外国判决，而无需对所裁决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，前提是该判决：

然而，如果开曼群岛法院判定根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决引起支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛法院尚未就作出此类裁定作出裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

除上述限制外，在适当情况下，开曼群岛法院可在开曼群岛实施其他种类的外国终审判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

泰和达（深圳）律师事务所告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的互惠原则，根据中国民事诉讼法和其他适用法律法规的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

根据我们的理解，美国法院的外国判决将不会在香港直接执行，因为目前没有条约或其他安排规定香港与美国之间的外国判决相互执行。然而，普通法允许对外国判决提起诉讼。也就是说，外国判决本身可能构成诉因的基础，因为该判决可能被视为在其当事人之间产生了债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行须受多项条件规限，包括但不限于：该判决是针对民事事项中的一笔确定的金额，而不是关于税收、罚款、处罚或类似指控，该判决是终局的和结论性的，并未被中止或完全信纳，该判决来自有管辖权的法院，该判决不是通过欺诈获得的，虚假陈述或错误或在违反自然正义规则的诉讼程序中获得且判决的执行并不违反香港的公共政策，香港法院可以接受从美国法院获得的此类判决作为根据普通法规则到期的债务。然而，为了向判定债务人追回该等债务，必须在香港就债务展开单独的法律诉讼。

ICZOOM集团有限公司。

$20,000,000

A类普通股，

债务证券，

认股权证，

权利和

单位

前景

[__], 2025

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

开曼群岛《公司法（修订版）》（“《公司法》”）并未限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事以其身份发生的所有诉讼、诉讼、索赔、损失或责任（“已获赔偿的损失”）进行赔偿，除非此类已获赔偿的损失是由这些董事或高级职员的不诚实行为引起的。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目9。展品

项目10承诺

但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2025年2月14日在中华人民共和国。

律师权

通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人，均构成并指定Lei Xia和Duanrong Liu各自为具有完全替代权力的事实上的律师，以任何和所有身份，进行任何和所有行为和所有事情，并执行上述律师和代理人可能认为必要或可取的任何和所有文书，以使注册人能够遵守经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以及证券交易委员会根据该法案制定的任何规则、条例和要求，就注册人的证券（“股份”）根据《证券法》进行的注册而言，包括但不限于以下列身份签署以下每一位签署人的姓名的权力和授权，以就该等股份向美国证券交易委员会提交的表格F-3上的注册声明（“注册声明”）、该注册声明的任何和所有修订或补充，无论该等修订或补充是在该注册声明生效日期之前或之后提交的，根据《证券法》第462（b）条提交的任何相关登记声明，以及作为此类登记声明的一部分或与此类登记声明或其任何和所有修订有关的任何和所有文书或文件提交的任何和所有文书或文件，无论此类修订是在此类登记声明生效日期之前或之后提交的；并且以下每一位签署人特此批准并确认该等律师和代理人应根据本协议作出或安排作出的一切。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署：

驻美国授权代表签字

根据1933年《证券法》，以下签署人，公司在美国的正式授权代表已于2025年2月14日在特拉华州纽瓦克签署本登记声明或其修正案。

二-5