美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）条作出的代表声明
《1934年证券交易法》（修订第)
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
o初步代理声明
o 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
x最终代理声明
o确定的附加材料
o根据§ 240.14a-12征集材料
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| （注册人的名称在其章程中指明） | ||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
缴纳备案费（勾选相应方框）：
x不需要费用。
o之前用前期材料支付的费用。
o根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
Everspin Technologies, Inc.
股东周年大会通知
将于2026年5月21日举行
致Everspin Technologies, Inc.股东：
Everspin技术股份有限公司的年度股东大会将于美国东部夏令时间2026年5月21日（星期四）下午5：00举行。年会将是一场完全虚拟的股东大会。关于如何参加年会和论证持股证明的说明，张贴在www.virtualshareholdermeeting.com/MRAM2026.年会将为以下目的举行：
1.选举本通知随附的代理声明中提名的七名董事候选人，任期至下一届年度会议，其继任者正式当选并符合资格。
2.批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
3.在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
4.批准对Everspin Technologies, Inc.经修订和重述的2016年股权激励计划的修订和重述，以（其中包括）将根据该计划授权发行的普通股股份总数增加1,800，000股。
5.进行年会前适当带来的任何其他业务。我们在本通知随附的代理声明中更全面地描述了这些业务项目。
此次年会的记录日期为2026年3月24日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在会议或其任何休会期间投票。
我们很高兴利用证券交易委员会的规则，允许我们在互联网上提供我们的代理材料。因此，我们正在向我们的股东邮寄一份“代理材料的互联网可用性通知”（“通知”），而不是我们的代理材料的打印副本，包括代理声明和我们向股东提交的2025年年度报告。该通知就如何在互联网上查阅这些材料以及如何获得打印副本提供了说明。有关如何以虚拟方式出席年会的进一步详情，载于《通知》。
您将只能使用通知上提供的16位数字控制号码、您的代理卡或投票指示表格以及您的代理材料随附的指示参加虚拟年会。因此，重要的是保留您收到的通知、代理卡或投票指示表，以使您能够访问虚拟年会。
无论你是否能够参加年会，重要的是你的股票有代表。我们已在随附的代理声明中提供了有关如何对您的股票进行投票的说明。请尽快投票。
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关于为将于2026年5月21日举行的股东大会提供代理材料的重要通知。
向股东提交的年度会议和2025年年度报告的代理声明可在以下网址查阅www.proxyvote.com.
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| 根据董事会的命令， | |||||
| /s/威廉·库珀 | |||||
| 威廉·库珀 | |||||
| 首席财务官 | |||||
亚利桑那州钱德勒
2026年4月7日
诚邀您参加会议。无论你是否计划以虚拟方式参加年会，我们的董事会要求你尽快投票。您可以在互联网上通过代理投票，通过免费电话，或者，如果您收到邮寄的代理卡，您可以在提供的信封中签名、注明日期和邮寄代理卡。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案，并且您希望在会议上投票，您应该联系该记录持有人，了解如何对您的股票进行投票的指示。
目 录
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Everspin Technologies, Inc.
代理声明
供股东周年大会之用
将于2026年5月21日举行
一般信息
我们向您发送这些代理材料是因为我们的董事会（“董事会”或“董事会”）正在征集您的代理人，以在Everspin Technologies, Inc.（“公司”或“Everspin”）2026年年度股东大会上投票，包括在会议的任何休会或延期会议上。年会将于美国东部夏令时间2026年5月21日（星期四）下午5：00举行。我们将通过互联网网络直播举办年会。以虚拟方式参加年会，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/MRAM2026.
关于这些代理材料和投票的问答
我为什么收到这些材料？
我们的董事会已在互联网上向您提供这些材料，或者，应您的要求，已向您交付印刷的代理材料，与我们的董事会征集在年度会议上使用的代理有关。作为股东，我们邀请您以虚拟方式参加年度会议，并通过网络或代理方式就本代理声明中描述的提案进行投票。然而，你不需要出席会议来投票你的股份。相反，您可以在互联网上通过代理投票，通过免费电话号码，或者您可以在随附的代理卡上签名、注明日期并在提供的信封中邮寄。
我们打算在2026年4月7日左右将这些代理材料首先邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。
为什么在邮件中收到代理材料互联网可查通知，而不是全套打印的代理材料？
我们很高兴利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，允许公司通过互联网提供其代理材料，包括本代理声明和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）。因此，我们打算在2026年4月7日或前后开始向我们普通股的记录持有人邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。此外，股东可以要求以印刷形式或通过电子邮件持续接收代理材料。股东选择通过邮件或电子邮件接收代理材料将一直有效，直到股东终止。
年会怎么参加？
年会将于美国东部夏令时间2026年5月21日（星期四）下午5：00举行。关于如何在年会上投票的信息将在下面讨论。
我们将通过互联网直播举办年会。你将不能亲自出席年会. 以虚拟方式出席年会，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/MRAM2026.年会网络直播将于东部夏令时间下午5：00准时开始。我们预计在线报到将于东部夏令时间下午4：45开始，您应该留出充足的时间办理报到手续。
从会议开始的十天前开始，任何股东都可以在我们公司总部（地址为5670 W. Chandler BlVD.，Suite 130，Chandler，Arizona 85226）查阅一份记录在案的Everspin股东名单。如果您想查看该名单，请致电（480）347-1082或以上地址写信与我们的首席财务官预约。
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能参加年会需要什么？
您将需要通知中包含的16位控制号码、您的代理卡或投票指示表，以及您的代理材料随附的指示，以便能够在年度会议期间对您的股份进行投票或提交问题。关于如何连接年会和通过互联网参与的说明，包括如何证明持股证明，发布于www.virtualshareholdermeeting.com/MRAM2026.如果你没有你的16位控制号码，你将可以访问和收听年会，但你将无法在年会期间投票你的股份或提交问题。
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议或提交问题时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打将发布在虚拟股东大会登录页面上的技术支持电话。
我在投什么票？
计划进行表决的事项有四个：
•议案1，选举议案1中提名的七名董事候选人；
•提案2，批准安永会计师事务所董事会审计委员会推选为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
•建议3，在谘询基础上批准我们指定的行政人员的薪酬；及
•议案4，批准对《2016年股权激励计划》（“2016年计划”）进行修订和重述，以（其中包括）将根据该计划授权发行的普通股股份总数增加1,800，000股。
如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
法定人数要求是多少？
召开有效的年度会议需要达到股东的法定人数。如果至少有过半数有权投票的普通股流通股通过网络直播出席或由代理人代表出席年会，则达到法定人数。截至登记日，有23,294，478股已发行普通股并有权投票，因此，如果持有11,647，240股普通股的股东通过网络直播出席或由代理人代表出席年度会议，则将达到法定人数。弃权票、拒绝投票和经纪人不投票（定义见下文）将计入法定人数。如达不到法定人数，年会主席或通过网络直播出席会议或由代理人代表出席会议的过半数票可将年会延期至另一日期。
谁能在年会上投票？
只有在2026年3月24日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个记录日期，有23,294，478股我们的普通股流通在外，有权投票。
我是有记录的股东吗？
如果在2026年3月24日收盘时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare，Inc.登记，那么您就是登记在册的股东。无论您是否计划以虚拟方式出席会议，我们促请您通过互联网代理投票，通过免费电话号码，或者，如果您通过邮寄方式收到代理卡，您可以在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。或者，如果您通过邮寄方式索取并收到这些材料的打印副本，您也可以填写、签署并归还随附的代理卡。
2
如果我的Everspin股票不是直接登记在我名下而是以街道名称持有怎么办？
如果在2026年3月24日收盘时，您的股票存放在券商、银行或其他代名人的账户中，那么您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，代理材料正由该经纪人、银行或其他代名人转发给您。就年会投票而言，持有您账户的经纪人、银行或其他代名人被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您以虚拟方式参加年会。但是，由于您不是记录股东，如果您希望在年会上投票您的股份，请联系您的经纪人、银行或其他代理人，了解如何投票您的股份。
如果你的股票是通过经纪人以“街道名义”持有的，适用于经纪人的某些规则将影响你的股票在董事选举中的投票方式。如果您没有向您的经纪人提供关于如何投票您的股票的指示，您的经纪人可能不会投票您的股票，除非与日常事务有关。因此，如果贵公司的经纪人发出关于如何投票的指示的请求，我们要求您向贵公司的经纪人提供这些指示，以便您的投票可以被计算在内。有关更多信息，请参阅“如果我不投票会发生什么？”。
我的股份怎么投？
如果您是登记在册的股东或以街道名义持有的股份的实益拥有人，您可以虚拟参加年度会议并在会议上对您的股份进行在线投票。在年会期间进行网上投票，请登录虚拟年会网站：www.virtualshareholdermeeting.com/MRAM2026通过使用通知中包含的16位控制号码、您的代理卡或投票指示表，以及您的代理材料随附的说明并遵循网站上提供的说明。
您可以在不出席年度会议的情况下投票，方法是为您作为记录股东的股份授予代理，或者向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示，以获得您以街道名义实益持有的股份。在大多数情况下，你将可以通过互联网或电话，或者通过邮寄，如果你收到了一套打印的代理材料。但是，如果你的股票是以街道名义持有，电话和互联网投票的可用性将取决于你的机构的投票程序。
•通过互联网—您可以按照通知中的指示在互联网上、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的指示上进行代理投票。
•通过电话—您可以按照通知中的指示或拨打您的代理卡上的免费电话或您的代理材料随附的指示进行电话代理投票。
•邮寄—如果您收到了一套打印的代理材料，如果您的股票登记在您的名下，您可以通过签署您的代理卡的方式邮寄您的代理，或者遵循您的经纪人、银行或其他代名人就以街道名义实益持有的股份提供的投票指示，并将其装在提供的信封中邮寄。
我有多少票？
就每一待表决事项而言，截至2026年3月24日收盘时，您所拥有的每一股我们的普通股都有一票表决权。
如果我不投票会怎么样？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果你是一个记录的股东，没有通过填写代理卡、电话、互联网或在线虚拟年会投票，你的股票将不会被投票。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份
如果在2026年3月24日，你的股票不是以你的名义持有，而是以“街道名称”持有，那么只有你的经纪人、银行或持有你股票的其他代名人才能对你的股票进行投票。当为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人不对特定“非常规”提案（包括选举董事）进行投票时，即发生“经纪人不投票”，因为该机构对这些提案没有酌情投票权，也没有
3
收到实益拥有人关于这些提案的指示（尽管对至少一项其确实拥有酌处权或已收到指示的其他提案进行了投票）。因此，如果你没有给你的经纪人、银行或其他代名人具体指示，你的股票将不会因“非常规”提案而被投票。
四项提案被指定为“例行”或“非常规”如下：
•提案1，选举董事，构成“非常规”提案，因此如果你不给你的经纪人、银行或其他代名人具体指示，这类机构将无权就选举董事对你的股份进行投票；
•提案2，批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，构成“例行”提案，因此，如果您不向您的经纪人、银行或其他代名人发出具体指示，该机构仍将有权就此提案对您的股份进行投票；
•提案3，在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，构成“非常规”提案，因此，如果您不向您的经纪人、银行或其他代名人发出具体指示，该机构将无权就此提案对您的股份进行投票；和
•提案4，批准对2016年计划的修订和重述，以（其中包括）将根据该计划授权发行的普通股股份总数增加1,800，000股，构成“非常规”提案，因此，如果您未向您的经纪人、银行或其他代名人发出具体指示，该机构将无权就该提案对您的股份进行投票。
每项提案需要多少票才能通过？
批准四项提案所需票数如下：
•对于议案1，选举董事，董事由通过网络直播出席或由代理人代表出席年会并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。据此，获得“赞成”票数最高的7名候选人将当选。拒绝投票和经纪人不投票对投票结果没有影响；
•要获得批准，提案2，即批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，必须获得通过网络直播或由代理人代表出席年度会议并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”票。如果投“弃权票”，将与投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票（其中预计没有）对投票结果没有影响；
•要获得批准，提案3，即批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票，必须获得通过网络直播出席或由代理人代表出席年度会议并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”投票。如果投“弃权票”，将与投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票对投票结果没有影响；以及
•要获得批准，提案4，即批准对2016年计划的修订和重述，以（其中包括）将根据该计划授权发行的普通股股份总数增加1,800，000股，必须获得对该提案投出的过半数股份的“赞成”投票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
如果我通过代理投票但没有做出具体选择怎么办？
如果您完成了代理投票程序，但没有具体说明您希望如何投票您的股份，您的股份将被投票：
•“为”选举提案1所列的每一位董事提名人；
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•“为”提案2，批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
•“赞成”提案3，咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬；和
•“为”建议4，批准修订及重述2016年计划，以（其中包括）将根据该计划授权发行的普通股股份总数增加1,800，000股。
你的代理人将使用他或她对任何其他适当提交给会议投票的事项的最佳判断投票你的股份。
提交代理后可以更改投票吗？
是啊。你可以在年会最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
•您可以发送书面通知，表明您正在撤销您的代理给我们的秘书（Everspin Technologies, Inc.，ATTN：Investor Relations，5670 W. Chandler Blvd.，Suite 130，Chandler，Arizona 85226）。
•您可以提交一张正确填写的代理卡，日期更晚。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•你可以虚拟参加年会，也可以在年会上投票。除非您在虚拟年会上投票，否则仅出席虚拟年会不会自动撤销您的代理。
•如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人持有，你应该遵循该机构提供的指示。
收到一份以上通知或者一套以上代理材料是什么意思？
如你收到多于一份通知或多于一套代理材料，你的股份登记在多于一个名称或登记在不同的帐户。请遵循您收到的每份通知或代理材料中的投票指示，以确保您的所有股份都被投票。
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在会议后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
互联网上有哪些代理材料？
本代理声明、代理卡或投票指示表格及年度报告可于www.proxyvote.com.
下一届年会股东提案和董事提名什么时候截止？
要根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则14a-8被考虑纳入我们2027年年度会议的代理材料，您的提案必须在2026年12月8日之前以书面形式提交给我们的秘书（Everspin Technologies, Inc.，收件人：投资者关系部，5670 W. Chandler BlVD.，Suite 130，Chandler，Arizona 85226）；然而，提供如果年会日期在2027年4月21日之前或2027年6月20日之后举行，为使贵公司的通知及时，我们的秘书必须在合理的时间内收到此通知，然后我们才开始打印和邮寄代理声明。希望提交不会包含在我们2027年年会代理材料中的提案或董事提名的股东必须不早于
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2027年1月21日营业，且不迟于2027年2月20日收盘；然而，提供，即如年会在2027年4月21日前或2027年6月20日后举行，为使你的通知及时，秘书必须在不早于该年会举行前一百二十（120）天的营业时间结束前，且不迟于该年会举行前的第九十（90）天或首次公开宣布该会议日期的翌日的第十（10）天的营业时间结束前，收到该通知。
此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在不迟于2027年3月22日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息；然而，提供，即如年会在2027年4月21日前或2027年6月20日后举行，为使贵公司的通知及时，秘书必须在不早于该年会举行前六十（60）天的日期的营业时间结束前及我们首次就该会议日期作出公开宣布的日期的翌日的第十（10）天收到该通知。
有关股东提案和董事提名的更多信息和要求，请参阅我们的章程和《交易法》第14a-19条规则。我们不会考虑任何不及时或以其他方式不符合我们的章程和SEC提交提案或提名的要求（如适用）的提案或提名。对于任何不符合这些和任何其他适用要求的提案或提名，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
谁在为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。我们已聘请Laurel Hill Advisory Group，LLC代表我们征集代理。我们已同意支付大约15,000美元，外加合理且经批准的自付费用，用于他们的服务。
如果我有其他问题或想要代理材料的额外副本，应该联系谁？
如果您想要本代理声明的额外副本（这些副本将免费提供给您）或如果您有问题，包括投票您的股份的程序，您应该联系：
Everspin Technologies, Inc.
ATTN：投资者关系
5670 W. Chandler Blvd.，Suite 130
亚利桑那州钱德勒85226
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建议1：选举董事
我们的董事会目前由七名董事组成：Darin G. Billerbeck、Geoffrey Ribar、Lawrence G. Finch、Sanjeev Aggarwal、博士、Tara Long、TERM3、Glen Hawk和Douglas Mitchell。
建议选举为董事的七名候选人名单如下。在年度会议上当选的董事将任职至下一次年度股东大会并直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事去世、辞职或被免职。每一个被提名参选的个人都同意在当选后任职。我们没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职。由被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，以选举以下七名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将改为投票选举我们提议的替代被提名人。
下表列出截至本代理声明日期获提名当选为董事的候选人的姓名及若干其他资料。被提名者提供了这些人的以下关键履历信息：
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||||||||||||
| Darin G. Billerbeck | 66 | 董事 | ||||||||||||
| 杰弗里·里巴尔 | 67 | 董事 | ||||||||||||
| Lawrence G. Finch | 91 | 董事 | ||||||||||||
| Sanjeev Aggarwal，博士。 | 58 | 总裁、首席执行官兼董事 | ||||||||||||
| Tara Long | 58 | 牵头独立董事 | ||||||||||||
| Glen Hawk | 64 | 董事 | ||||||||||||
| 道格拉斯·米切尔 | 77 | 董事 | ||||||||||||
董事会多元化
截至我们的记录日期，我们的董事中有29%是女性或种族或族裔多元化的个人。我们相信，我们的现任董事拥有多样化的专业经验、技能和背景，此外，除其他特点外，还具有高标准的个人和职业道德以及对我们的业务和行业的宝贵知识。
被提名人
Darin G. Billerbeck自2018年8月起担任我们的董事会成员，并于2019年3月至2026年3月担任董事会主席，包括于2020年12月至2022年11月担任董事会执行主席。从2021年1月到2022年3月，比勒贝克先生还担任了我们的临时首席执行官。Billerbeck先生也是精准医疗产品的董事会成员。Billerbeck先生曾担任半导体技术开发商莱迪思半导体的首席执行官七年多，直到2018年退休。在莱迪思任职期间，他稳步提升了股东价值，同时扩展了公司的技术、产品和知识产权。此外，他还深入了解了美国和中国的知识产权法，具体涉及美国外国投资委员会（CFIUS）。在加入Lattice之前，Billerbeck先生曾担任Zilog的总裁兼首席执行官，该公司于2010年被IXYS公司收购。在加入Zilog之前，Billerbeck先生在英特尔服务了超过18年，担任过多个执行和管理职位，包括副总裁兼Flash产品集团总经理。Billerbeck先生还领导了内存领域的几个关键工程职能，包括设计工程总监、封装总监和运营总监。Billerbeck先生在加州大学戴维斯分校获得机械工程学理学学士学位。Billerbeck先生为我们的董事会带来了高度相关的经验，涉及微控制器、可编程逻辑和内存技术以及一位上市半导体公司CEO的经验。董事会认为，随着我们将STT-MRAM产品的主流采用率扩大到新的市场和应用，Billerbeck先生在内存、组件和知识产权方面的丰富经验将是一项关键资源。
杰弗里·里巴尔自2018年12月起担任我们的董事会成员。Ribar先生于2010年10月至2017年10月期间担任铿腾电子，Inc.的高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家为电子产品设计提供支持的技术提供商。从2017年10月至2018年3月31日退休，他在Cadence担任高级顾问。在此期间，Ribar先生负责管理公司的全球财务
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组织，其中包括投资者关系和运营小组以及内部审计、税务、财务和控制人职能。在Ribar先生任职于Cadence之前，他曾担任位于加利福尼亚州桑尼维尔的Telegent Systems的首席财务官，在那里他领导了该公司的财务、法律、IT和人力资源团队。他在半导体方面也有丰富的经验。Ribar先生还在Macom Technology、Acacia Research Corporation和QuantumScape的董事会任职。董事会认为，Ribar先生从担任首席财务官的经验中获得的重要财务和会计专业知识，以及他在上市公司董事会的丰富经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
Lawrence G. Finch自2008年6月起担任本公司董事会成员。自1987年加入该公司以来，芬奇一直担任风险投资公司Sigma Partners的董事总经理。Finch先生带来了丰富的运营经验，帮助处于早期阶段的科技公司度过高增长的发展阶段。在他的整个职业生涯中，他为20多家公司提供过咨询服务。董事会认为，芬奇先生在创立、管理和融资业务方面40年的经验、在半导体领域的牢固关系以及他对我们公司的了解使他有资格担任我们的董事会成员。
Sanjeev Aggarwal，博士。自2022年3月起担任我行董事会成员，并担任Everspin总裁兼首席执行官。在此之前，他自2021年1月起担任我们的首席技术官，并继续担任我们的运营与技术研发副总裁，他自2017年10月起担任该职位。Aggarwal博士指导从技术定义到资格认证的项目，推动跨部门的跨职能一致性；并管理技术转让和生产的联合开发协议。他在2010年3月至2017年9月期间担任我们的制造和工艺开发副总裁，负责监督将自旋扭矩MRAM集成到CMOS上的研发工作，并管理我们在200mm上的现场开关MRAM和300mm晶圆上的STT-MRAM的生产。从2008年6月到2010年2月，Aggarwal博士担任我们的制造和工艺技术总监。从2006年9月到2008年5月，Aggarwal博士是飞思卡尔公司的高级技术人员，领导了现场交换式MRAM开发的集成工作。从2000年7月到2006年8月，Aggarwal博士是德州仪器的集团技术人员。Aggarwal博士在瓦拉纳西印度理工学院获得陶瓷工程学士学位，在康奈尔大学获得材料科学与工程博士学位。我们认为，Aggarwal博士具备使其有资格担任董事的特定属性，包括他作为总裁兼首席执行官对Everspin了如指掌，以及他在技术行业的知识和经验，这使他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。
Tara Long自2022年3月起担任我们的董事会成员，并自2026年4月起担任我们的首席独立董事。龙女士此前于2021年至2024年期间担任Furtuna Skin的首席财务官。在2021年加入Furtuna之前，Long女士于2019年11月至2021年8月期间担任戴尔科技的高级顾问。她还在2021年8月至2021年11月期间担任Smart Global Holdings的高级顾问。从2018年3月到2019年9月，龙女士担任McAfee战略与企业发展高级副总裁。在加入McAfee之前，Long女士是希捷科技的战略与企业发展副总裁，从2006年到2017年，她在该公司担任过多个职务。Tara拥有马里兰大学MBA学位和马奎特大学文学学士学位。董事会认为，Long女士作为财务专家为我们的董事会带来了相关经验，随着我们继续扩大和发展业务，她在与财务和战略相关的所有领域的经验将对我们很有价值。
Glen Hawk自2022年3月起担任本公司董事会成员。霍克先生于2015年至2017年期间担任半导体制造公司Lattice Semiconductor Corporation的首席运营官，并在2018年8月期间临时担任首席执行官。在霍克先生任职于莱迪思之前，他于2010年至2014年在美光科技公司担任NAND解决方案集团副总裁兼总经理。在美光任职期间，霍克指导了1200名员工的活动。通过向更高价值、更全面集成的解决方案（例如面向消费者和企业应用的固态硬盘）的重大转变，他推动了每年盈利收入增长至30亿美元。在加入美光之前，霍克先生曾在2008年至2010年期间担任Numonyx的副总裁兼嵌入式业务集团总经理。在加入Numonyx之前，Hawk先生在英特尔担任了22年的工程和商务职务，包括英特尔 Flash产品集团总经理。霍克先生的职业生涯始于Monolithic Memories，在那里他在加州大学伯克利分校获得化学工程学士学位后，花了3年时间开发可编程阵列逻辑技术。董事会认为，霍克先生在管理业务方面的丰富经验和在半导体领域的强大技术知识使他有资格担任我们的董事会成员。
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道格拉斯·米切尔于2024年2月被任命为我们的董事会成员。Mitchell先生于2020年至2023年担任Infineon Technologies LLC的RAM产品副总裁，并于2016年至2020年担任专业人员。在加入英飞凌之前，米切尔先生曾在2011年至2016年期间与微电子研究发展公司和美国空军研究实验室合作开发用于空间应用的存储器产品。2009年至2010年，他在Everspin担任销售与营销副总裁，在那里他领导了Everspin MRAM产品从飞思卡尔半导体公司分拆后不久的业务发展。更早些时候，他担任Simtek Corporation的总裁兼首席执行官，该公司是一家非易失性RAM IC的上市供应商。负责与Cypress Semiconductor Corporation建立合作开发合同，促成了赛普拉斯半导体对先声科技的收购。在其职业生涯中，Mitchell先生担任过多个行政和管理职位，专注于微控制器、数字信号处理器和存储器的企业领导、技术、营销和业务发展。自1997年以来，他的主要关注点一直是为高性能非易失性存储器IC提供快速增长机会的市场需求。Mitchell先生对具有竞争力的内存产品和技术的深刻理解，以及他在应用用例和上市策略方面的长期经验，使他在半导体行业拥有独特的能力。Mitchell先生拥有美国国立大学MBA学位和得克萨斯大学奥斯汀分校电气工程学理学学士学位。董事会认为，Mitchell先生在半导体行业的企业领导、技术、营销和业务发展方面的重要经验使他有资格担任我们的董事会成员。
董事会
建议对每个被提名人投“赞成”票。
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企业管治
我们有一套基本的信念来指导我们的行动，包括相信商业应该以最高的道德行为标准来进行。这种信念支配着我们与客户、供应商、员工和投资者的互动。我们致力于不断改进我们的治理流程，以满足并超越所有监管要求。
董事会组成
我们董事会的主要职责是向我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期举行会议，并根据要求额外举行会议。我们的董事会目前由七名董事组成。我们的董事会成员是根据我们经修订和重述的公司注册证书的规定选出的。我们经修订和重述的公司注册证书允许我们的董事会通过决议确定授权的董事人数。每位董事的任期至下一次股东年会和其继任者被正式选出并符合资格为止，或至董事去世、辞职或被免职为止。我们经修订和重述的公司注册证书规定，授权董事人数只能通过董事会决议进行变更。
董事会独立性
根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市要求和规则，独立董事，经我们的董事会肯定地确定，必须占我们董事会的大多数。根据纳斯达克规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。我们的董事会咨询公司的法律顾问，以确保我们董事会的决定与相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规一致，包括不时生效的纳斯达克规则的相关上市标准中规定的那些。
此外，纳斯达克规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为根据规则10A-3被视为独立，上市公司的审计委员会成员除以我们的审计委员会、我们的董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或（2）是上市公司或其任何子公司的关联人士。
我们的董事会已对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，除Aggarwal博士外，我们董事会的所有成员都不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求和规则定义的。比勒贝克先生此前并未独立，因为他在2022年11月8日之前一直担任我们的前执行主席，但他于2025年11月8日独立。鉴于Aggarwal博士担任我们首席执行官的职位，他并不独立。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。我们的董事会还确定，根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求和规则，我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的每位成员都是独立的。
董事会领导Structure
我们的政策是，首席执行官和首席独立董事的职位由不同的人担任，除非在董事会决定的不寻常情况下。Long女士目前担任我们的首席独立董事，自2026年4月1日起生效，Aggarwal博士目前担任我们的总裁兼首席执行官。董事会认为，其目前的领导结构最符合董事会监督管理层的目标，董事会代表我们的股东履行其角色和责任的能力
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以及我们的整体公司治理。此外，董事会认为，首席独立董事的存在加强了董事会在监督公司业务和事务方面的独立性。董事会还认为，目前首席执行官和首席独立董事角色的分离，使首席执行官能够将时间和精力集中在运营和管理Everspin上，并利用首席独立董事的经验和观点。
董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会，以及通过处理各自监督领域固有风险的各种董事会常设委员会，管理这一监督职能。在行使其监督我们业务管理的全面责任时，董事会在审查我们的战略计划、财务业绩、并购相关活动、法律和监管事项以及我们向SEC提交的公开文件时会考虑风险。
董事会对风险管理的监督包括与管理层进行全面和公开的沟通，以审查我们风险管理流程的充分性和功能性。此外，董事会利用其委员会协助履行风险监督职责如下：
•审计委员会协助董事会监督我们财务报告的完整性、遵守适用的法律和监管要求，并监督我们的内部控制和合规活动。审计委员会讨论了我们的主要财务风险敞口和某些或有负债，以及我们为监测和控制此类敞口而采取的步骤。还与独立注册会计师事务所的代表私下会面；
•薪酬委员会协助董事会监督与我们评估薪酬政策和做法有关的风险；和
•提名和公司治理协助董事会监督与董事和管理层继任规划、公司治理和董事会整体有效性相关的风险。
商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为www.everspin.com.我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在我们的网站上披露对代码的任何修订，或对其要求的任何豁免。本代理声明中包含我们的网站地址并不通过引用将我们网站上的信息或通过我们的网站可访问的信息纳入本代理声明。
公司治理准则
董事会通过采纳企业管治指引，记录公司遵循的管治实践，以确保董事会将拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估公司的业务运营，并做出独立于公司管理层的决策。该指引还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会打算在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会和委员会薪酬方面遵循的做法。《公司治理准则》以及董事会每个委员会的章程，可在www.everspin.com.
内幕交易政策
我们采用了内幕交易政策，管理董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及旨在促进上述目的的程序。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。此外，我们有意遵守有关内幕交易的适用法律法规。
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对套期保值、卖空和质押的限制
我们的
内幕交易政策
禁止我们的执行官、董事、雇员或顾问在任何时候就我们的股票从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易、保证金账户、质押或其他固有的投机性交易。
非职工董事持股指引
2026年3月，我们的董事会通过了非雇员董事持股准则，规定非雇员董事必须拥有一定数量的我们的普通股。计算股票所有权水平的相关保留水平的计算方法是，将（a）两倍于此类非雇员董事在董事会任职的年度现金保留（不包括担任董事会委员会成员或主席、或担任首席独立董事或董事会主席的保留）除以（b）我们普通股在上一个日历年度的平均收盘价。非雇员董事预计将在2029年3月3日之前达到适用的所有权水平；前提是在2026年5月21日或之后首次成为（或成为）非雇员董事的人员预计将在其成为非雇员董事后三年内达到适用的所有权水平。
2026年3月，我们的董事会通过了适用于我们每位非雇员董事的持股准则。根据这些准则，每位非雇员董事应拥有我们普通股的股份，其价值至少是我们独立董事年度聘用金的两倍，以便在我们的董事会任职。该指引规定，该等非雇员董事自采纳本政策及该非雇员董事受制于本政策的时间（以较晚者为准）起计，有三年时间实现该等非雇员董事的必要持股。
股东与董事会的沟通
希望与我们董事会沟通的股东可以向我们主要执行办公室的秘书发送书面信函。秘书将视情况迅速将通讯转发给董事会或其所针对的成员，除非该通讯具有过分的敌意、威胁、非法或类似的不适宜性。从历史上看，我们没有提供与董事会的股东沟通相关的正式流程。尽管如此，我们已尽一切努力确保董事会或个别董事（如适用）听取股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。该公司认为，其对董事会的股东沟通的响应能力非常出色。
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董事会委员会和会议
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们的业务管理。各委员会的组成和职能介绍如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。
在截至2025年12月31日的财政年度，我们的董事会举行了十一次会议。我们的审计委员会召开了四次会议，我们的薪酬委员会召开了五次会议，我们的提名和公司治理委员会在2025年召开了四次会议。我们的每位董事出席了至少75%的董事会会议和该成员所任职的董事会所有委员会会议（在该董事在董事会和该等委员会任职期间）。
我们的董事会没有关于董事出席股东年会的正式政策，但它鼓励董事出席每一次股东年会。所有上一年度的董事都出席了2025年年会。
有关董事会各委员会的资料
我们的董事会有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。下表为董事会及其每个委员会提供了2025年的成员和会议信息：
| 审计 | Compensation | 提名 和 企业 治理 |
|||||||||||||||
| 2025年委员会会议总数 | 4 | 5 | 4 | ||||||||||||||
| Darin G. Billerbeck | |||||||||||||||||
| 杰弗里·里巴尔 | C | ✓ | |||||||||||||||
| Lawrence G. Finch | ✓ | ✓ | |||||||||||||||
| Sanjeev Aggarwal，博士。 | |||||||||||||||||
| Tara Long | ✓ | C | |||||||||||||||
| Glen Hawk | C | ✓ | |||||||||||||||
| 道格拉斯·米切尔 | ✓ | ||||||||||||||||
_________________________________________________________
C椅子
✓成员
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审计委员会
我们的审计委员会目前由芬奇和里巴尔先生以及朗女士组成。我们审计委员会的主席是Ribar先生。董事会已确定，Ribar先生和Long女士各自都是“审计委员会财务专家”，该术语是根据实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的SEC规则定义的，并且具有财务复杂性，这是根据纳斯达克的上市标准定义的。我们的董事会还确定，我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在得出这些决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们在公司金融领域的经验性质。我们的董事会已通过书面审计委员会章程，股东可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为www.investor.everspin.com.
审计委员会的主要目的是履行董事会关于我们的会计、财务及其他报告和内部控制实践的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：
•选聘合格事务所作为独立注册会计师事务所审计我司财务报表；
•帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；
•制定员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序；
•审查我们的财务报表和重要的会计政策和估计；
•审查我们内部控制的充分性和有效性；
•审查我们关于风险评估和风险管理的政策；
•审议关联交易事项；
•至少每年获得并审查一份由独立注册公共会计师事务所提供的报告，该报告描述了我们的内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；和
•批准（或在允许的情况下，预先批准）由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。
年会后，我们的审计委员会预计将保持不变，只是根据我们的提名和公司治理委员会的建议并经我们的董事会批准，比勒贝克先生预计将作为成员加入我们的审计委员会。因此，在年度会议之后，我们的审计委员会预计将由Billerbeck、Finch和Ribar先生以及Long女士组成，Long女士将继续担任我们审计委员会的主席。
董事会审计委员会的报告
审计委员会代表董事会监督Everspin的财务报告过程，管理层对此负责。我们的独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP负责对我们的财务报表进行独立审计，并就财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。审计委员会已与我公司管理层审查并讨论了截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）、上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项进行了讨论。审计委员会还收到了安永会计师事务所根据要求提供的书面披露和信
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PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，并已与安永会计师事务所讨论了其独立性。基于上述情况，审核委员会已建议董事会将经审核财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
Geoffrey Ribar（主席）
Lawrence G. Finch
Tara Long
薪酬委员会
我们的薪酬委员会目前由芬奇、霍克和里巴尔先生组成。我们薪酬委员会的主席是霍克先生。根据《交易法》第16b-3条，我们薪酬委员会的所有成员都有资格成为非雇员董事。我们的董事会通过了一份书面的薪酬委员会章程，股东可以在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为www.investors.everspin.com.
我们的薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，以监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定将支付给我们的执行官、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括：
•审查和批准，或建议我们的董事会批准，我们的执行官的薪酬；
•审查并向我们的董事会建议我们的董事的薪酬；
•审查和批准，或建议我们的董事会批准，与我们的执行官的补偿安排条款；
•管理我们的股票和股权激励计划；
•选择独立的薪酬顾问并评估是否与委员会的任何薪酬顾问存在任何利益冲突；
•酌情审查和批准，或建议我们的董事会批准，激励薪酬和股权计划、遣散协议、控制权变更保护以及对我们的执行官和其他高级管理人员的任何其他补偿安排；和
•审查和建立与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策，并审查我们的整体薪酬理念。
在年度会议之后，根据我们的提名和公司治理委员会的建议并经我们的董事会批准，芬奇和里巴尔先生预计将不再担任我们薪酬委员会的成员，比勒贝克和米切尔先生预计将作为成员加入我们的薪酬委员会。因此，在年度会议之后，我们的薪酬委员会预计将由比勒贝克先生、霍克先生和米切尔先生组成，霍克先生将继续担任我们薪酬委员会的主席。
薪酬委员会程序及程序
通常情况下，薪酬委员会每年至少召开五次会议，必要时召开更频繁的会议。薪酬委员会在2025年召开了五次会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席制定。薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的不同成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时受到薪酬委员会的邀请进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。薪酬委员会章程授予薪酬委员会充分
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访问我们所有的账簿、记录、设施和人员。根据章程，薪酬委员会可酌情组建小组委员会并向其授权。
此外，根据章程，薪酬委员会有权获得薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问的建议和协助，以及薪酬委员会在履行职责时认为必要或适当的其他外部资源，但费用由Everspin承担。薪酬委员会会考虑SEC和纳斯达克规定的影响顾问独立性的因素；但是，没有要求任何顾问都是独立的。薪酬委员会对监督这类顾问或顾问的工作负有直接责任。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会目前由Mitchell和Hawk先生以及Long女士组成。我们的提名和公司治理委员会主席是龙女士。我们的董事会已通过书面提名和公司治理委员会章程，股东可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为www.investors.everspin.com.我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：
•确定、审查和评估被提名参加我们董事会的候选人；
•评估我们的管理层和董事会，包括董事会委员会的表现；
•考虑并就董事会各委员会的主席和成员组成向我们的董事会提出建议；
•考虑制定董事继续教育计划或方案；
•制定一套公司治理原则，并定期审查和评估这些公司治理原则；
•监督和审查Everspin为向董事会及其委员会提供信息所使用的流程和程序；
•审查管理层继任计划；和
•至少每年审查、讨论和评估其自身绩效，并定期审查和评估其章程的充分性。
在年度会议之后，根据我们的提名和公司治理委员会的建议并经我们的董事会批准，预计Long女士将不再担任我们的提名和公司治理委员会的成员，而Ribar先生预计将作为成员加入我们的提名和公司治理委员会。因此，在年会之后，我们的提名和公司治理委员会预计将由Hawk、Mitchell和Ribar先生组成，而Mitchell先生将担任我们的提名和公司治理委员会主席。
提名程序
我们的提名和公司治理委员会负责确定、招聘、评估和向我们的董事会推荐董事会和董事会委员会成员的提名人选。这一过程的目标是保持和进一步发展一个由在对我们公司重要领域具有经验和专长的成员组成的高素质董事会。候选人可能会通过我们董事会的现任成员、专业猎头公司、股东或其他人来引起我们的注意。
提名和公司治理委员会向我们的董事会推荐所有由我们的董事会提出供股东选举的提名人选，包括批准或推荐一批由我们的董事会提出的董事提名人选，供在每一次年度股东大会或特别股东大会上选举，并推荐所有由我们的董事会任命的董事提名人选，以填补董事空缺。
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我们的董事会负责提名成员参加董事会选举，并负责填补年度股东大会之间可能出现的董事会空缺。
董事候选人的评估
提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有较强的个人品格和道德操守。提名和公司治理委员会在评估董事候选人时，也会考虑候选人的技能、特点和经验，同时考虑到多种因素，包括候选人的：
•对我们的业务、行业和技术的了解；
•与我们公司的历史；
•个人和职业诚信；
•与上市公司成功相关的市场营销、财务和其他学科的一般理解；
•为成为一名有效的董事投入必要时间和精力的能力和意愿；
•承诺以我公司及其股东的最佳利益行事；和
•教育和专业背景。
然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。提名和公司治理委员会还将考虑（其中包括）董事会目前的规模和组成、董事会及其委员会的需要、董事候选人在相关纳斯达克和SEC规则下的潜在独立性、公司的运营要求和股东的长期利益。
对于任期即将届满的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在其任期内对公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。该委员会还考虑到董事会的自我评估结果，每年以小组和个人为基础进行。
尽管董事会没有就董事会多样性保持特定政策，但提名和公司治理委员会在董事会成员的整体背景下考虑每位候选人，目标是在董事会成员之间纳入反映专业背景、教育、技能和其他个人素质和属性差异的观点和经验的适当组合。在作出有关董事提名的决定时，提名和公司治理委员会可在其认为适当的范围内考虑到不同观点的好处。
提名和公司治理委员会利用其人脉网络编制潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需要后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。
向董事会提名的股东建议
提名和公司治理委员会将考虑为我们的董事会候选人适当提交的股东建议。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括与上述标准有关的方式。
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任何提交提名和公司治理委员会审议的股东建议均应以书面形式提交给Everspin Technologies, Inc.，收件人：投资者关系部，地址：5670 W. Chandler BlVD.，Suite 130，Chandler，Arizona 85226。提交的材料必须包括以下信息：
•建议提名人的全名及地址；
•由建议代名人直接或间接实益拥有的我们股份的数目及类别；
•根据《交易法》第14（a）节及其下颁布的规则和条例，要求在代理声明中披露的有关拟议被提名人的所有信息；
•获提名人同意在代表陈述中列名及同意在当选后担任董事；及
•对所有重大关系的描述，包括（i）过去三年内被提名人与提出建议的股东之间的补偿和其他重大金钱协议、安排和谅解，以及（ii）如果提议的股东是这些规则下的“注册人”，则根据SEC的关联方交易披露规则要求披露的提议股东与被提议的被提名人之间的任何关系。
此外，任何希望向我们的董事会推荐被提名人的股东将被要求填写一份关于被提议的被提名人的问卷，提供有关该被提名人在担任我们董事会成员期间的投票的任何安排或协议的信息，以及有关提议的股东和提议的被提名人对公司的股权所有权（包括衍生所有权）的信息。有关更多信息，请参阅“关于这些代理材料和投票的问答-下次年会的股东提案和董事提名什么时候到期？”。
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非雇员委员会成员的薪酬
截至2025年12月31日止年度，（i）我们所有非雇员董事获得55,000美元的年度聘用金；（ii）牵头董事会成员获得20,000美元的额外聘用金；（iii）审计委员会主席获得15,000美元的额外年度聘用金；（iv）薪酬委员会主席获得10,000美元的额外聘用金；（v）提名和治理委员会主席获得7,500美元的额外聘用金。这些金额由每位非雇员董事服务的每个季度以现金等额季度分期支付。除年度聘用金外，非雇员董事在2025年没有收到与其在我们董事会的服务有关的任何现金费用。
每位非雇员董事还可以获得额外的年度股票期权授予或限制性股票单位（“RSU”）奖励授予，这是薪酬委员会在每一次年度股东大会上批准的。每个RSU授权董事在归属时获得一股我们的普通股。
我们有一项政策，补偿我们的董事在出席董事会和委员会会议方面的合理自付费用。
非职工董事薪酬
下表列出了关于截至2025年12月31日的财政年度我们的非雇员董事获得的薪酬的信息：
| 姓名 | 已赚或已付费用 以现金 |
股票奖励（1）（2） | 合计 | |||||||||||||||||
| Darin G. Billerbeck | $ | 75,000 | $ | 124,999 | $ | 199,999 | ||||||||||||||
| Lawrence G. Finch | 55,000 |
(3)
|
124,999 |
(3)
|
179,999 | |||||||||||||||
| 杰弗里·里巴尔 | 70,000 | 124,999 | 194,999 | |||||||||||||||||
| Glen Hawk | 65,000 | 124,999 | 189,999 | |||||||||||||||||
| Tara Long | 62,500 | 124,999 | 187,499 | |||||||||||||||||
| 道格拉斯·米切尔 | 55,000 | - |
(2)
|
55,000 | ||||||||||||||||
________________________________________________________
(1)此栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2025财年期间授予的每项股票奖励的总授予日公允价值。用于计算限制性股票单位的授予日公允价值的估值假设载于我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注7“基于股票的薪酬”。
(2)每位非雇员董事都在2025年获得了年度股权赠款，但Mitchell先生除外，他在2023年获得了价值25万美元的股权赠款，分两个年度授予。
(3)Finch先生以RSU的形式获得了100%的年度现金保留金，用于收购我们的8,582股普通股，在授予后立即归属。
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截至2025年12月31日，上述每一位董事持有期权购买和未归属的RSU收购我们的普通股股份如下：
| 姓名 | 期权奖励 | RSU奖项 | ||||||||||||
| Darin G. Billerbeck | 30,000 | 8,469 | ||||||||||||
| Lawrence G. Finch | 24,000 | 8,469 | ||||||||||||
| 杰弗里·里巴尔 | — | 8,469 | ||||||||||||
| Glen Hawk | — | 8,469 | ||||||||||||
| Tara Long | — | 8,469 | ||||||||||||
| 道格拉斯·米切尔 | — | 14,124 | ||||||||||||
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建议2：批准选择独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并进一步指示我们将该事务所的选择提交股东年会批准。安永会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
我们修订和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交给股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使选择获得批准，审计委员会可酌情决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是它确定这样的变更将符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益。
董事会审计委员会和董事会建议对提案2投“赞成”票。
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首席会计师费用和服务
下表列出了我们的主要会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）提供的专业服务的总费用（以千为单位）：
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||
| 费用 | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 审计（1） | $ | 840 | $ | 865 | ||||||||||
| 审计相关 | — | — | ||||||||||||
| 税 | — | — | ||||||||||||
| 所有其他（2） | $ | — | $ | 4 | ||||||||||
| 合计 | $ | 840 | $ | 869 | ||||||||||
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(1)审计费用包括与审计我们的年度财务报表有关的专业服务，包括审查我们在表格10-Q的季度报告中提出的季度财务报表和审查我们在表格10-K的年度报告中提出的经审计的财务报表，无论相关服务是在哪个期间提供的或计费的。这一类别还包括与我们的证券发行相关的财务报表和提供的服务相关的各种会计事项的技术建议。
(2)其他费用包括我们使用安永会计师事务所会计研究工具的订阅费。
审批前政策与程序
我们的审计委员会通过了一项政策和程序，以预先批准我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务。审计委员会于2016年4月成立，并预先批准了与我们的首次公开发行及之后相关的所有服务。根据该政策，审计委员会通常会预先批准特定类别的特定服务，最高可达特定金额。预先批准也可以作为审计委员会批准我们的独立注册公共会计师事务所的聘用范围的一部分，或在聘用前针对具体任务的逐案基础上给予。
审计委员会认定，安永会计师事务所提供审计服务以外的服务与保持首席会计师的独立性相一致。
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建议3：谘询表决批准公司的补偿
指定执行干事
根据《交易法》第14A条，我们的股东有权进行不具约束力的咨询投票，以批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。正如这份代理声明中题为“高管薪酬”的部分中更详细讨论的那样，我们设计了我们的高管薪酬计划，以奖励承诺和绩效，这符合我们指定的高管和员工的需求。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表他们的看法。
董事会认可我们的高管薪酬计划，并建议股东投票赞成以下决议：
决议，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给Everspin指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。
因为你的投票是建议性的，所以对我们、董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，我们重视股东的意见，董事会和我们的薪酬委员会将在确定未来高管薪酬安排时考虑这一提议的结果。董事会和我们的薪酬委员会在确定薪酬政策和决定时考虑了上次咨询投票的结果。
我们的董事会已经批准了一项政策，即每年进行一次咨询性薪酬投票，因此，下一次薪酬投票将在我们2027年的年度股东大会上进行。
董事会建议对提案3投“赞成”票。
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提案4：批准EVERSPIN TECHNOLOGIES，INC.的修订和重述。经修订及重列的2016年股权激励计划
Everspin Technologies, Inc. 2016年股权激励计划已于2016年4月25日获得我行董事会审议通过，并于2016年9月20日获得我行股东批准。2018年4月6日，我司董事会通过了《Everspin Technologies, Inc.修订并重述2016年股权激励计划》，该计划已在我司2018年年度股东大会上获得股东批准。2021年3月26日，我们的董事会批准了对2016年计划的修订，该修订已在我们的2021年年度股东大会上获得我们的股东批准（经修订和/或重述，“2016年计划”）。2026年3月3日，我们的薪酬委员会批准了经修订和重述的2016年股权激励计划，但须经股东批准，以（其中包括）将根据该计划授权发行的普通股股份总数增加1,800，000股。我们将2026年3月3日修订和重述的经修订和重述的2016年股权激励计划称为本议案4通篇的“经修订的2016年计划”。本提案中对我们董事会的引用包括董事会薪酬委员会（如适用）。
经修订的2016年计划的重要条款描述概述如下。《2016年规划》条款与经修订的《2016年规划》条款的主要区别如下：
• 经修订的2016年计划规定，可根据经修订的2016年计划授予的股票奖励额外发行1,800，000股。
•经修订的2016年计划规定，根据经修订的2016年计划行使激励股票期权可发行的股份总数上限为等于3的股份数量乘以根据经修订的2016年计划预留发行的股份总数。
•经修订的2016年计划明确禁止（i）降低已发行股票期权或股票增值权的行使或执行价格以及（ii）取消水下股票期权或股票增值权以换取经修订的2016年计划下的现金或其他股票奖励，而无需股东事先批准。
截至2026年2月27日，根据2016年计划，仅剩939,182股可供授予，假设目前的使用率，我们预计这些剩余股份将在12个月内耗尽。为继续根据2016年计划提供可供授予的适当股份供应，2026年3月3日，董事会在获得股东批准的情况下，通过了对2016年计划的修订和重述，将保留和可供授予的普通股股份总数增加1,800，000股。如果获得股东批准，经修订的2016年计划将自2026年年度股东大会之日起生效。
在仔细预测了我们的预期增长、招聘计划和保留需求并考虑了我们的历史授予和没收率后，我们预计，我们寻求通过本提案4向2016年计划增加的1,800，000股额外股份，加上截至2026年2月27日根据2016年计划目前可供授予的939,182股股份以及根据2016年计划的常青条款（如下所述）已增加到2016年计划的股份，将足以吸引和保留至少未来几年的员工。然而，商业条件或我们的战略发生变化可能会改变这一预测。
我们的薪酬委员会审查了2025年授予的股权奖励数量以及由此产生的烧钱率。薪酬委员会认为，我们的2025年烧钱率是合理的，并表明我们致力于健全的股权薪酬授予实践。
截至2026年2月27日，根据我们的所有股权计划，购买1,346，622股的期权，加权平均行权价为6.18美元，加权平均剩余期限为4.7年，以及涵盖1,129，800股的全额价值奖励尚未行使。截至2026年2月27日，247.6422万股尚未发行的奖励（通常称为“悬空”）约占我们已发行股份的11%。截至2026年2月27日，我们的总超额余额为5,215，604股，其中包括我们寻求通过本提案4向2016年计划增加的1,800，000股额外股份以及根据2016年计划仍可供授予的939,182股，为23%。我们相信，我们要求的增持不会给我们的股东带来过度的压力。
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根据截至2026年2月27日我们股票在纳斯达克全球市场的收盘价每股10.80美元计算，根据本建议4提议的额外1,800，000股普通股截至该日期的总市值为19,440，000美元。
经修订的2016年计划说明
以下是经修订的2016年计划的重要条款摘要。本摘要通过参考经修订的2016年计划全文加以限定，其副本作为附录A附于本代理声明中。以下对经修订的2016年计划的描述并不旨在是对经修订的2016年计划的完整描述。下文摘要中使用但未在其中定义的大写术语具有经修订的2016年计划中赋予此类术语的含义。
背景和宗旨
经修订的2016年计划允许授予股票期权、RSU奖励、限制性股票奖励、业绩奖励和其他奖励（每个单独称为“奖励”）。经修订的2016年计划旨在为具有重大责任的职位吸引和留住最佳可用人员，包括（1）Everspin及任何母公司或子公司的员工，（2）为Everspin及任何母公司或子公司提供服务的顾问，以及（3）Everspin的董事。
行政管理
董事会薪酬委员会将管理经修订的2016年计划。该委员会由两名或两名以上符合1934年《证券交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”资格的董事组成。尽管有上述规定，董事会可自行管理经修订的2016年计划，或可委任一个或多个委员会就不同组别的服务供应商管理经修订的2016年计划。董事会、薪酬委员会或管理经修订的2016年计划的其他委员会在此称为“管理人”。
根据经修订的2016年计划的条款，管理人拥有唯一酌情权选择将获得奖励的雇员、顾问和董事，确定奖励的条款和条件（例如，行使价格和归属时间表），并解释经修订的2016年计划和未兑现奖励的条款。
不得重新定价；禁止取消和重新授予奖励
根据修订后的2016年计划，管理人没有权力通过降低股票期权或股票增值权的行使或行使价格来重新定价任何已发行的股票期权或股票增值权，或取消任何已发行的股票期权或股票增值权，其行使或行使价格高于我们普通股当时的公平市场价值，以换取现金或其他奖励，而无需获得我们股东的批准。此类批准必须在此类事件发生前12个月内获得。
可用于奖励的股份
根据我们资本化的某些变化进行调整，根据经修订的2016年计划下的奖励可发行的普通股（“股份”）的最大数量将不超过9,126，240股，即：（i）根据2016年计划最初保留发行的500,000股，（ii）根据每年1月1日发生的年度“常青”规定增加的5,576，240股，从2017年1月1日开始，到2026年1月1日结束，（iii）2018年我们的股东批准的700,000股，（iv）2021年我们的股东批准的550,000股，（v）1,800，000股，但须经我国股东在2026年年度股东大会上批准。
倘某项奖励因任何原因被取消、到期或被没收或回购而未获完全行使或归属，则受该奖励规限的未归属、注销、没收或回购股份一般将退回至根据经修订的2016年计划授权发行的可用股份池。
根据经修订的2016年计划或在任何一个日历年度内以其他方式授予任何非雇员董事的受奖励股份的最高数量，连同Everspin在该日历年度内为在董事会服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值将不超过3,000，000美元，或者，就首次任命或选举非雇员董事进入董事会的日历年度而言，不超过5,000，000美元。
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领取奖项的资格
署长选择根据经修订的2016年计划获授予奖励的雇员、顾问及董事。将获得奖励的实际人数无法提前确定，因为管理员有选择参与者的自由裁量权。截至2026年2月27日，Everspin拥有87名员工、19名顾问和6名董事，有资格获得奖励。
股票期权
根据股票期权协议，可根据经修订的2016年计划授予股票期权。根据修订后的2016年计划，管理人可以授予非法定股票期权和/或激励性股票期权（这使员工有权，但不是Everspin，享有比非法定股票期权更优惠的税务待遇）。管理人将确定每份期权所涵盖的股份数量。根据我们的资本化的某些变化进行调整，根据经修订的2016年计划行使激励股票期权可能发行的股份总数上限为等于3的股份数量乘以根据经修订的2016年计划保留发行的股份总数。
每份期权所规限的股份的行使价由管理人设定，但不得低于期权所涵盖股份的公平市场价值（授出日期）的100%。此外，激励股票期权的行权价格，如果参与者拥有的股票拥有Everspin或其任何子公司所有类别股票合并投票权总数的10%以上，则该激励股票期权的行权价格必须至少为授予日我们普通股公允市场价值的110%。激励股票期权所涵盖的股份（在授予日确定）的总公允市场价值（在授予日确定）在任何日历年内首先成为可由任何参与者行使的，不得超过100,000美元。
根据经修订的2016年计划发行的期权可按管理人规定的时间和条款行使。管理人还确定了期权到期的时间，但激励股票期权的到期日不得迟于授予日之后的十年（该期限在授予激励股票期权的参与者拥有的股票占Everspin所有类别股票或Everspin的任何母公司或子公司的合并表决权总数的10%以上的情况下，以五年为限）。每份期权的行权价格必须在行权时全额支付。行使价可以管理人确定的任何形式支付，包括但不限于现金、支票、放弃在放弃之日具有相当于行使期权的股份的总行使价的公平市场价值的股份，或根据无现金行使计划收到的对价。
如果参与者与我们的服务关系因任何原因（不包括死亡或伤残）而终止，那么参与者可以在管理人确定并在授标协议中规定的一段时间内行使选择权，但以在终止之日（但在任何情况下不得晚于该授标期限届满）归属为限。在授标协议未规定具体时间的情况下，该选择权在参与者服务关系终止后三个月内仍可继续行使。如参与者的服务关系因参与者残疾或死亡而终止，参与者（或其遗产或受益人）可在管理人确定并在授标协议中指明的一段时间内行使选择权，但以服务关系终止之日授予的授标为限（但在任何情况下不得晚于该授标期限届满）。在授标协议没有规定时间的情况下，该选择权在参与者因残疾或死亡而终止服务后的十二个月内仍可行使。
股票增值权
根据股票增值权协议，可根据经修订的2016年计划授予股票增值权。管理人设定的行使价不能低于授予日我们普通股公平市场价值的100%。Everspin因行使股票增值权而产生的义务可以由管理人决定以股份或现金或其任意组合的方式支付。管理人确定股票增值权条款。股票增值权将在管理人在授予协议中指定的时间全部或部分行使，但将不迟于授予日期后十（10）年到期。
如果参与者与我们的服务关系因任何原因（不包括死亡或残疾）而终止，那么参与者可以在管理人确定并在授标协议中规定的一段时间内行使股票增值权，但在终止之日授予的范围内（但在任何情况下不得晚于该授标期限届满）。在授标协议未规定具体时间的情况下，股票增值权在参与者服务终止后三个月内仍可继续行使
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关系。如参与者的服务关系因参与者残疾或死亡而终止，参与者（或其遗产或受益人）可在管理人确定并在授标协议中规定的期限内行使股票增值权，但以服务关系终止之日授予的奖励为限（但在任何情况下不得晚于该奖励期限届满）。在授标协议未规定时间的情况下，股票增值权在参与者因残疾或死亡而终止服务后的十二个月内仍可继续行使。
限制性股票奖励
根据限制性股票奖励协议，可根据经修订的2016年计划授予限制性股票奖励。可授予限制性股票奖励，作为应付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、参与者为我们或我们的任何关联公司提供的服务的对价，或管理人可接受的任何其他形式的法律对价。限制性股票奖励根据管理人制定的条款和条件归属。管理人可根据全公司、部门、业务单位或个人目标的实现情况设定归属标准，其中可能包括持续就业或服务、适用的联邦或州证券法或管理人确定的任何其他基础。管理人将确定授予任何雇员、顾问或董事的限制性股票奖励的股份数量。
除非管理人另有决定，受限制性股票奖励规限的股份将由Everspin作为托管代理持有，直至股份的任何限制失效。管理员可以加快任何限制可能失效或取消的时间。如果参与者的持续服务终止，参与者持有的截至该终止日期尚未归属的任何受限制性股票奖励约束的股份可能会被没收给我们或由我们回购。
RSU奖项
受限制股份单位奖励可根据经修订的2016年计划根据受限制股份单位奖励协议授予。在授予RSU奖励时，管理人将确定在交付受RSU奖励约束的每一股普通股时支付的对价（如果有的话）。管理人确定授予任何雇员、顾问或董事的受RSU奖励约束的股份数量。
RSU奖励可根据由管理人确定的归属时间表进行归属。在决定是否授予RSU奖励和/或任何此类奖励的归属时间表时，管理人可对归属施加其认为适当的任何条件。管理人可根据全公司、部门、业务单位或个人目标的实现情况设定归属标准，其中可能包括持续就业或服务、适用的联邦或州证券法或管理人确定的任何其他基础。在满足适用的归属标准后，参与者有权获得授予协议中规定的支付。尽管有上述规定，在授予受限制股份单位奖励后的任何时间，管理人可减少或放弃为获得支付而必须满足的任何归属标准。受限制股份单位的奖励可通过交付股份、其现金等价物、其任何组合或以管理人确定并在奖励协议中规定的任何其他形式的对价来结算。以现金全额支付的受限制股份单位奖励所代表的股份将再次可根据经修订的2016年计划授予。除参与者的授标协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定外，未归属的受RSU授标约束的股份将在参与者终止连续服务时被没收。
业绩股票奖励
绩效股票奖励是指只有在实现管理员确定的绩效目标或以其他方式授予奖励时才会导致向参与者付款的奖励。管理人可根据全公司、部门、业务单位或个人目标的实现情况设定归属标准，其中可能包括持续就业或服务、适用的联邦或州证券法或管理人确定的任何其他基础。
绩效股票奖励的初始值等于授予日股票的公允市场价值。业绩股票奖励可随时授予雇员、顾问或董事，由管理人全权酌情决定。根据经修订的2016年计划的条款，管理人将拥有完全的酌处权来确定受业绩股票奖励约束的股份数量以及必须满足的条件，这些条件通常将主要或完全基于业绩里程碑的实现，但可能包括基于服务的部分。根据经修订的2016年计划的条款，署长将决定授予服务的绩效股票奖励的数量。
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在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩股票奖励将被没收给Everspin。
其他股票奖励
根据经修订的2016年计划，根据我们的普通股或以其他方式基于我们的普通股而全部或部分估值的其他形式的奖励可单独或在其他奖励之外授予。根据经修订的2016年计划的条款，管理人将拥有唯一和完整的权力来决定将授予此类其他股票奖励的人员和时间、将授予的股份数量以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。
追回/追回。
根据修订后的2016年计划授予的所有奖励将根据根据根据任何国家证券交易所或Everspin证券上市协会的上市标准或美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求而要求采用的任何追回政策进行补偿，而该政策或其他要求则根据该政策进行补偿。
资本Structure的变化
如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票分割、反向股票分割或资本重组，将对（1）根据经修订的2016年计划预留发行的股份类别和最高数量，（2）每年可自动增加股份储备的股份类别和最高数量，（3）激励股票期权行权时可发行的股份类别和最高数量，以及（4）股份类别和数量以及行权价格、行使价或购买价格，如适用，则为所有未偿还的股票奖励。
公司交易
如果发生公司交易，除非我们与奖励持有人之间的奖励协议或其他书面协议另有规定，否则每项未完成的奖励将按管理人的决定处理。管理人可以（1）安排由继承法团承担、延续或替代股票奖励；（2）安排将我们持有的任何重新收购或回购权利转让给继承法团；（3）加速全部或部分归属股票奖励，并规定其在交易前终止；（4）安排全部或部分失效，我们持有的任何重新收购或回购权利；（5）取消或安排取消交易前的股票奖励，并支付和支付董事会确定的现金付款，或不支付对价；或（6）以董事会确定的形式支付一笔款项，等于参与者在交易前行使奖励时本应获得的财产价值超过参与者就行使应付的任何行使价的部分（如果有的话）。管理人没有义务以同样的方式对待所有股票奖励或股票奖励的部分，即使是那些属于同一类型的股票。
在控制权发生变更的情况下，根据经修订的2016年计划授予的奖励将不会获得自动加速归属和可行权性，尽管这一处理可能会在奖励协议中做出规定。
可转移性
参与者不得根据经修订的2016年计划转让股票奖励，除非通过遗嘱、血统和分配法律或经修订的2016年计划另有规定。
修订或终止
我们的董事会有权修改、暂停或终止经修订的2016年计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会严重损害任何参与者的现有权利。某些重大修改也需要我们的股东批准。原采纳日满十周年后不得授予激励股票期权。经修订的2016年计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授出任何股票奖励。
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联邦税务方面
以下是关于参与经修订的2016年计划对参与者和我们的主要美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并非详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。该信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时可能会发生变化。由于对任何参与者的税务后果可能取决于他或她的特定情况，每个参与者应就授予或行使奖励或处置根据修订后的2016年计划获得的股票的联邦、州、地方和其他税务后果咨询参与者的税务顾问。经修订的2016年计划不符合经修订的1986年《国内税收法》第401（a）节或该法典的规定，并且不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。Everspin能否实现下述任何税收减免的利益，取决于Everspin产生的应纳税所得额以及合理性要求、守则第162（m）节的规定以及Everspin纳税申报义务的满足情况。
非法定股票期权
一般来说，如果授予股票期权的行权价等于授予日标的股票的公允市场价值，则授予NSO时无需缴税。在行权时，参与者将确认普通收益，等于股票期权行权日的标的股票的公允市场价值超过行权价格的部分（如有）。如果参与者受雇于我们或我们的关联公司之一，则该收入将被征收预扣税。参与者对这些股份的计税基础将等于其在股票期权行使之日的公允市场价值，参与者对这些股份的资本收益持有期将从该日开始。
我们一般将有权获得相当于参与者实现的应税普通收入的税收减免。
激励股票期权
经修订的2016年计划规定，授予拟符合《守则》第422条定义的“激励股票期权”资格的股票期权。根据《守则》，参与者在授予或行使激励股票期权时一般无需缴纳普通所得税。如果参与者持有的激励股票期权行权时收到的股票自股票期权授予之日起超过两年，且自股票期权行权之日起超过一年，即称为规定的持有期，则该股份的出售或其他应税处置实现的金额与参与者在该股份的计税基础之间的差额（如有）将为长期资本收益或损失。
但是，如果参与者在规定的持有期结束前处置在行使激励股票期权时获得的股份，这被称为取消资格处置，则参与者一般将在取消资格处置当年确认普通收入，等于股票期权行权日该股份的公允市场价值超过行使价格的部分（如有）。但是，如果出售收益低于股票期权行权日该份额的公允市场价值，参与者确认的普通收益金额将不超过出售实现的收益（如有）。如果取消资格处置实现的金额超过股票期权行权日该份额的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于该份额的持有期是否超过一年。
就备选最低税而言，在行使激励股票期权时获得的股票份额的公允市场价值超过股票期权的行权价格的金额，一般将是计入参与人股票期权行使当年备选最低应纳税所得额的调整。但是，如果在行使股票期权的当年存在对该股份的不合格处置，则将不会针对该股份的替代最低税收目的进行调整。在计算替代最低应税收入时，在行使激励股票期权时获得的股份的计税基础增加了在股票期权被行使当年为替代最低征税目的就该股份考虑的调整金额。
对于激励股票期权的授予或行权，或在规定的持有期后对激励股票期权行权时获得的股份进行处置，我们不得进行税收减免。然而，如果某一份额被取消资格处置，我们通常将有权获得相当于参与者实现的应税普通收入的税收减免，前提是员工将该金额包括在收入中，或者我们及时满足我们对该金额的报告要求。
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股票增值权
通常，如果授予股票增值权的行权价格等于授予日标的股票的公允市场价值，则受让人将确认与该行权时收到的股票或现金的公允市场价值相等的普通收益。我们一般将有权获得相当于股票增值权接受者实现的应纳税普通收入的税收减免。
限制性股票和业绩股票奖励
一般来说，限制性股票奖励或绩效股票奖励的接受者将在收到股票时确认普通收入，等于所收到股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。但是，如果股票在收到时没有归属（例如，如果员工被要求工作一段时间才能有权出售股票），则通常在股票归属之前，收款人不会确认收入，届时，收款人将确认普通收入，相当于股票归属之日股票的公平市场价值超过收款人为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。然而，接受者可在收到奖励后30天内向美国国税局提出选择，以确认截至接受者收到奖励之日的普通收入，相当于在授予奖励之日股票的公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的部分（如果有的话）。
接收方在随后处置从限制性股票奖励或绩效股票奖励中获得的股票时确定收益或损失的依据将是为此类股票支付的金额加上在收到股票或股票归属时确认的任何普通收入。
我们一般将有权获得相当于限制性股票奖励或业绩股票奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。
RSU奖项
一般来说，为遵守《守则》第409A条的要求或《守则》第409A条的豁免而构建的RSU奖励的接收方将在交付股票时确认普通收入，等于收到的股票的公平市场价值超过接收方为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。为遵守《守则》第409A节的要求，受RSU奖励的股票通常只能在以下事件之一时交付：固定日历日期（或多个日期）、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果交付发生在另一个日期，除非RSU裁决符合或有资格获得《守则》第409A节要求的豁免，除了上述税务处理外，收款人将欠任何所欠税款额外20%的联邦税和利息。
接收方在随后处置从RSU奖励中获得的股票时确定收益或损失的依据将是为这些股票支付的金额加上股票交割时确认的任何普通收入。
我们一般将有权获得相当于RSU奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。
第280G节和降落伞付款
在控制权发生变更的情况下，根据经修订的2016年计划加速归属或支付奖励可能会导致部分或全部所涉金额被视为《国内税收法》第280G条规定的“超额降落伞付款”。此类处理可能会使参与者被征收20%的消费税，并且无法由Everspin扣除这些金额。
第409a款和递延补偿
根据《国内税收法》第409A条，根据经修订的2016年计划授予的某些奖励可能被视为不合格的递延补偿。《国内税收法典》第409A条对不符合《法典》第409A条要求的不合格递延补偿的人征收（i）在归属不合格递延补偿及其收益后立即征税（无论随后是否支付补偿）；（ii）按未支付利率加1%的利息；以及（iii）额外20%的税。
30
对公司的税务影响
根据《守则》第162（m）条或第162（m）条，向任何上市公司的“涵盖员工”支付的任何涵盖员工每个纳税年度超过100万美元的补偿通常不可扣除。根据经修订的2016年计划授予的奖励将受第162（m）节规定的扣除限额的约束，根据《减税和就业法》提供的过渡减免，将没有资格获得第162（m）节规定的基于绩效的薪酬例外。
同样如上文所述，就控制权变更支付的某些金额可能被视为“超额降落伞付款”，并阻止Everspin对此类金额进行税收减免。
新计划福利
根据2016年计划作出的所有奖励均由署长酌情决定。因此，根据经修订的2016年计划将获得或分配的福利和金额，目前无法确定。
股权激励计划利益
下表显示，对于每位指定的执行官（定义见本委托书）和所示的不同群体，自2016年股东批准该计划以来至2026年2月27日，根据2016年计划已授予（即使目前尚未发行）的受奖励的Everspin普通股的股份数量。
| 姓名和职务 | 拟授予股份数量（#） | ||||||||||||||||
| Sanjeev Aggarwal，博士，总裁兼首席执行官 | 1,053,597 | ||||||||||||||||
| William Cooper，首席财务官 | 100,000 | ||||||||||||||||
| Sean Dougherty，销售副总裁 | 80,000 | ||||||||||||||||
| 所有现任执行干事作为一个整体 | 1,233,597 | ||||||||||||||||
| 所有现任非执行董事作为一个集团 | 863,324 | ||||||||||||||||
| 全体员工作为一个群体（包括所有现任非执行干事） | 3,227,196 | ||||||||||||||||
| 董事提名人： | |||||||||||||||||
| Darin G. Billerbeck | 291,037 | ||||||||||||||||
| 杰弗里·里巴尔 | 177,407 | ||||||||||||||||
| Lawrence G. Finch | 190,404 | ||||||||||||||||
| Sanjeev Aggarwal，博士。 | 1,053,597 | ||||||||||||||||
| Tara Long | 88,114 | ||||||||||||||||
| 道格拉斯·米切尔 | 28,248 | ||||||||||||||||
| Glen Hawk | 88,114 | ||||||||||||||||
| 任何董事、执行主任或董事提名人的每名协理 | — | ||||||||||||||||
| 互现5%持有人或未来5%受让人 | — | ||||||||||||||||
董事会建议对提案4投“赞成”票。
31
管理
下表显示了截至本代理声明之日我们现任执行官的信息。
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||||||||||||
| Sanjeev Aggarwal，博士。 | 58 | 总裁、首席执行官兼董事 | ||||||||||||
| 威廉·库珀 | 60 | 首席财务官 | ||||||||||||
| 肖恩·多尔蒂 | 59 | 销售副总裁 | ||||||||||||
执行干事
Aggarwal博士的简历见上文“提案1：选举董事”。
威廉·库珀2025年1月6日被聘用为我武生物首席财务官。Cooper先生是一名注册会计师，加入公司之前任职于超威半导体设备股份有限公司（“AMD”），曾于2017年3月至2024年12月期间担任多个行政财务职位。最近，从2024年1月到2024年12月，Cooper先生担任财务规划和分析总监，领导AMD全球年度和季度规划和预算流程，并支持向董事会提交外部报告和报告。从2017年3月到2024年1月，Cooper先生之前担任的AMD职务包括财务总监，负责全球库存报告和萨班斯-奥克斯利法案合规，并为供应链、全球运营和库存管理提供财务支持。Cooper先生还是在被AMD收购后整合赛灵思公司的制造成本和库存的全球负责人。2015年1月至2016年6月，Cooper先生担任Volex plc数据部门的首席财务官，Volex plc是一家用于网络和数据中心的数据电缆制造商，以及MRI机器等高端医疗设备中的数据电缆制造商。从2004年12月到2015年1月，Cooper先生在AMD担任过多个执行和管理财务职位，包括Leading Financial Planning and Analysis、直接支持将AMD的制造设施分拆给Global Foundries的运营财务、位于意大利米兰的销售财务的欧洲、中东和非洲地区财务总监以及移动客户端部门首席财务官。在加入AMD之前，库珀曾在医疗设备行业的多个财务管理职位工作了十年，并在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的公共会计部门工作了五年多。Cooper先生在得克萨斯大学奥斯汀分校获得会计学工商管理学士学位。
肖恩·多尔蒂于2025年8月4日加入Everspin，推动与产品销售、代工服务和合作伙伴关系相关的所有创收活动。肖恩领导着一个全球销售和应用工程团队，负责将下一代MRAM设备设计成一些世界上最苛刻的公司。在加入Everspin之前，Sean在英特尔担任过多个领导职务，他于2015年通过收购Altera加入该公司。最近，Sean在Altera Sales中领导了Altera全球技术客户支持组织，该组织由全球所有技术销售商和支持组织组成。由于Altera的定位是从英特尔分拆出来的，肖恩作为首席营收官领导了全球销售、FAE、业务管理组织，并负责Altera部门在英特尔内部的所有创收职能。Sean于2005年作为产品FAE加入Altera，并通过该组织成长，领导WW FAE组织。在加入Altera之前，肖恩是多家通信公司的工程负责人。他在设计和领导ASIC、FPGA、系统工程师团队进行商业产品的开发，以实现大批量生产。肖恩在波士顿的温特沃斯理工学院获得计算机工程理学学士学位。
32
行政赔偿
回顾本节，请注意，我们是《交易法》中定义的“较小的报告公司”，不需要提供S-K条例第402（b）项要求的类型的“薪酬讨论和分析”。本节中的披露旨在补充SEC要求的披露，不是薪酬讨论和分析。
补偿汇总表
下表提供了某些信息，涉及在2025年期间担任我们首席执行官的人所获得的薪酬；我们在2025年12月31日担任执行官的另外两名薪酬最高的执行官（“指定执行官”）：
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 |
奖金(1)
|
股票
奖项(2)
|
非股权
激励计划
Compensation(3)
|
所有其他 Compensation |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sanjeev Aggarwal，博士。 | 2025 | $ | 450,000 | $ | — | $ | 1,584,000 | $ | 551,454 | $ | 930 | $ | 2,586,384 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2024 | $ | 450,000 | $ | — | $ | 2,280,000 | $ | 291,679 | $ | 910 | $ | 3,022,589 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
威廉·库珀(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2025 | $ | 295,069 | $ | 45,000 | $ | 576,000 | $ | 273,142 | $ | 853 | $ | 1,190,064 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
肖恩·多尔蒂(5)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售副总裁 | 2025 | $ | 107,452 | $ | 20,000 | $ | 476,800 | $ | 66,751 | $ | 310 | $ | 671,313 | |||||||||||||||||||||||||||||||
_________________________________________
(1)这些金额是支付给Cooper和Dougherty先生的与其各自受雇开始有关的签约奖金。
(2)这些金额代表在2025年和2024年期间授予的股权奖励的总授予日公允价值，该价值是根据FASB ASC主题718计算的。计算限制性股票单位的授予日公允价值所使用的估值假设载于我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载财务报表的附注7“基于股票的薪酬”。
(3)这些金额涉及按董事会根据公司业绩批准的乘数支付的年度目标奖金以及2025年2454美元和2024年1429美元的全公司利润分享现金支付。
(4)Cooper先生开始担任本公司首席财务官，自2025年1月6日起生效。
(5)Dougherty先生开始担任我们的销售副总裁，自2025年8月4日起生效。
我国高管薪酬方案的目标与理念
我们认识到，作为一家公司，我们的卓越能力取决于我们指定的执行官和员工的诚信、知识、想象力、技能、多样性和团队合作。为此，我们努力创造一个相互尊重、鼓励和团队合作的环境，奖励承诺和绩效，并响应我们指定的执行官和员工的需求。
薪酬委员会在确定高管薪酬方面的流程和作用
我们董事会的薪酬委员会的任务是，除其他外，为我们的执行官设定薪酬，包括上述指定的执行官，评估并向我们的董事会推荐薪酬计划和方案以及这些计划下的奖励，并管理我们的激励和基于股权的薪酬计划。管理层和其他雇员的各种成员以及外部顾问或顾问不时被薪酬委员会邀请进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加会议。我们的执行管理团队成员就激励薪酬计划方面的潜在全公司和个人绩效目标向薪酬委员会提供建议和通知，并对各自监督下的员工的成就进行评估。
薪酬委员会根据个人和企业绩效、市场数据确定了薪酬金额。
33
我们高管薪酬计划的组成部分
我们的高管薪酬计划的个别组成部分主要包括：（a）基本工资，（b）年度、基于绩效的奖金，（c）长期股权激励和（d）退休储蓄机会和各种其他员工福利。此外，我们在某些情况下为解雇后福利提供保护。我们根据我们对竞争人才的市场的理解、我们指定的执行官的独特技能和经验、我们指定的执行官的服务年限、我们的整体业绩以及我们认为相关的其他考虑因素，确定每个薪酬部分的适当水平，但不完全是基于这一点。我们希望我们的薪酬委员会做出与我们的招聘和保留目标一致的薪酬决定。我们审查了每个薪酬组成部分，以实现内部公平和具有类似责任级别的指定执行官之间的一致性。
下文将更详细地讨论我们指定执行官薪酬的每个单独组成部分。我们目前没有任何在短期和长期薪酬或现金和非现金薪酬之间分配薪酬的具体政策，尽管我们的策略是通过使用股权激励将更大比例的总薪酬与股东回报挂钩。虽然我们已经确定了我们指定的执行官薪酬的每个组成部分所服务的特定薪酬目标，但我们的薪酬计划旨在灵活和互补，并共同服务于上述所有薪酬目标。
基本工资
我们指定执行官的基本工资由我们的薪酬委员会成员和董事会其他成员根据他们的经验和对行业调查的审查确定。薪酬由我们的薪酬委员会定期审核，可能会不时调整。我们指定的执行官的2025年年度基薪确定为Aggarwal博士45万美元，Cooper先生30万美元，Dougherty先生26.5万美元。
年度绩效奖金
我们指定的执行官的年度绩效奖金旨在使他们的利益与我们股东的利益保持一致。每年年初，董事会与首席执行官（首席执行官除外）协商确定公司目标，认为这些目标是公司在下一年最重要的目标，对公司在短期和长期的成功至关重要。我们不披露具体目标，因为它们包含竞争敏感信息。应付给每位指定执行官的金额是基于实现预先设定的公司绩效目标，这取决于薪酬委员会的酌处权，以及在我们的首席执行官的情况下的全体董事会。实际支付的业绩奖励在上文“非股权激励计划薪酬”项下的薪酬汇总表中列示。
对于2025年，薪酬委员会批准了Everspin Technologies, Inc. 2025年高管奖金目标，在确定高管2025年绩效的实际奖金时，将根据该目标评估高管的目标奖金。奖金目标包括六个不同类别，其中两个是财务目标，四个是技术发展目标。每位执行官的2025年实际奖金是根据既定奖金目标的实现百分比乘以执行官的目标奖金确定的。Aggarwal博士的目标奖金是基本年薪的100%，Cooper先生，目标奖金是基本年薪的75%，Dougherty先生的目标奖金是基本年薪的50%。
长期股权激励
我们认为，我们的业务和财务目标的实现应该反映在我们的股权价值上，从而增加股东价值。为此，当我们的指定执行官的总薪酬中有更大比例与我们的股票价值挂钩时，他们将被激励实现这些目标。我们认为，授予我们指定的执行官股票期权提供了一个有意义的激励，以实现随着时间的推移我们股票价格的价值增长，因为只有当我们的股票价格相对于股票期权的行使价格上涨时，他们才能从股票期权中获利。此外，我们认为，授予受归属条件约束的受限制股份单位提供了一个有意义的激励，以实现我们股价随时间推移的价值增长，因为它们将能够从受限制股份单位基础股份价值的增长中获利，并且由于归属基于持续就业，我们的受限制股份单位也鼓励在受限制股份单位的归属期内保留我们指定的执行官。在确定尺寸时
34
和载体（期权vs. RSU vs.其他奖励类型）的长期股权激励将授予我们指定的执行官，薪酬委员会考虑了多个因素，如工作范围、现有长期激励奖励的价值、个人绩效历史、先前对公司的贡献以及先前股权授予的规模。
在2025年期间，薪酬委员会向我们指定的执行官授予了以下长期激励奖励：
| 姓名 | RSU 获奖（#） |
|||||||
| Sanjeev Aggarwal，博士。 | 275,000 | |||||||
| 威廉·库珀 | 100,000 | |||||||
| 肖恩·多尔蒂 | 80,000 | |||||||
授予Dr. Aggarwal的RSU奖励在四年内分十六期等额季度授予，授予开始日期为2025年1月1日。授予Cooper先生的RSU奖励在四年内分四期等额授予，授予开始日期为2025年1月6日。授予Dougherty先生的RSU奖励在四年内分四期等额授予，授予开始日期为2025年10月1日。
2025年财政年度末杰出股权奖
下表提供了截至2025年12月31日指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权奖励 未行权的证券标的数量 |
数量 股份或单位 股票 还没有 既得（#） |
市值
的股份或
股票单位
还没有
尚未归属（#）(1)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 可行使（#） | 不可行使（#） | 期权 运动 价格（$） |
期权 到期 日期 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sanjeev Aggarwal，博士。 | 109,666 | 2,334 |
(2)
|
$ | 8.17 | 3/14/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 50,000 | — | $ | 5.62 | 8/7/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,250 | — | $ | 6.35 | 2/11/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 834 | — | $ | 9.12 | 3/13/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 337,888 |
(3)
|
$ | 3,135,601 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉·库珀 | — | — | $ | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 100,000 |
(4)
|
$ | 928,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 肖恩·多尔蒂 | — | — | $ | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 80,000 |
(5)
|
$ | 742,400 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)为了确定市值，我们假设股价为9.28美元，即我们上一财年最后一个工作日2025年12月31日普通股的每股收盘价。
(2)代表购买2022年3月14日授予的11.2万股普通股的股票期权奖励，其中25%于2023年1月1日归属，其余部分此后每月以等额增量归属，直至2026年1月1日。
(3)指（i）于2022年3月14日授出的受限制股份单位奖励，其中余下15,500个受限制股份单位将于2026年1月1日归属；（ii）于2022年5月10日授出的受限制股份单位奖励，其中余下6,450个受限制股份单位将于2026年1月1日归属；（iii）于2024年2月27日授出的受限制股份单位奖励，其中92,500个受限制股份单位将按季度分期归属，直至2028年1月1日；及（iv）于2025年2月24日授出的受限制股份单位奖励，其中余下223,438个受限制股份单位将按季度分期归属，直至2029年1月1日。
(4)系指于2025年2月24日批出的受限制股份单位奖励，该奖励在四年内分四次等额年度分期归属，归属开始日期为2025年1月6日。
(5)代表于2025年8月5日批出的受限制股份单位奖励，该奖励在四年内分四次等额年度分期归属，归属开始日期为2025年10月1日。
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员工福利
我们向美国的全职和兼职员工提供标准的员工福利，包括我们指定的执行官（在兼职的情况下，每周工作30小时或更长时间的员工），包括健康、残疾和人寿保险以及401（k）计划，作为吸引和留住我们的高管和员工的一种手段。
养老金福利
我们不维持任何固定收益养老金计划。
不合格递延补偿
我们不维持任何不合格的递延补偿计划。
高管雇佣/遣散协议
我们已与我们的每一位指定执行官就其受雇问题签订了雇佣协议。这些协议一般规定随意雇用，并规定了指定执行干事的初始基薪、初始股权赠款金额和雇员福利的资格。此外，我们的每位指定执行官都签署了一份我们的标准机密信息和发明转让协议。
Sanjeev Aggarwal，博士。
2021年7月19日，我们与Aggarwal博士签订了一份高管雇佣协议，自2021年4月3日起生效（“Aggarwal协议”）。根据Aggarwal协议的条款，Aggarwal博士最初有资格领取每年276,000美元的基薪，但须不时进行审查和调整。此外，Aggarwal博士有资格获得高达其基本工资50%的年度酌情奖金，这是由董事会根据我们和Aggarwal博士实现的目标和里程碑情况全权酌情决定的，这些目标和里程碑将由董事会与Aggarwal博士协商后每年确定。
如果公司无故终止Aggarwal博士的雇佣（如Aggarwal协议中所定义）或他因正当理由辞职（如Aggarwal协议中所定义），那么Aggarwal博士将有权获得以下遣散费：（a）在其基本工资的12个月遣散期内继续支付；（b）在COBRA下继续承保，公司支付保费，包括符合条件的受抚养人的承保，最长12个月，或直至他通过新雇主有资格获得团体健康保险或他不再有资格获得COBRA；及（c）在他离职后的12个月期间本应归属的股权奖励应被视为立即归属并可在他受雇的最后一天行使。此外，如果Aggarwal博士的雇佣被无故终止，或者他在某些控制权变更事件生效日期之前的三个月内或之后的12个月内因正当理由辞职，那么公司将加速其股权奖励的归属，以便12个月的股权奖励标的股份的加速归属将归属并可立即行使。
关于Aggarwal博士被任命为我们的总裁兼首席执行官，我们于2022年2月28日与Aggarwal博士签订了《高管雇佣协议第一修正案》，自2022年3月14日起生效，该修正案对Aggarwal协议进行了修订。根据这项修正案，Aggarwal博士有资格获得每年40万美元的基本工资，追溯至2022年1月1日，并有资格获得高达其基本工资100%的年度酌情奖金。Aggarwal协议的所有其他条款基本保持不变。
此外，Aggarwal博士是我们修订后的中投计划（定义见下文）的参与者。
威廉·库珀
于2025年2月26日，我们与Cooper先生订立了一份高管雇佣协议（“Cooper协议”）。根据《库珀协议》的条款，Cooper先生有资格获得每年30万美元的基本工资，但须不时进行审查和调整。此外，Cooper先生有资格获得高达其基本工资75%的年度酌情奖金，这是由董事会根据公司和Cooper先生实现的目标和里程碑情况自行决定的，这些目标和里程碑将由董事会与Cooper先生协商后每年确定。
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如果我们无故终止Cooper先生的雇佣关系（定义见Cooper协议）或他因正当理由辞职（定义见Cooper协议），那么Cooper先生将有权获得以下遣散费：（a）在其基本工资的12个月遣散期内继续支付；（b）COBRA下的持续保险，由我们支付保费，包括对符合条件的受抚养人的保险，最长12个月，或直至他通过新雇主有资格获得团体健康保险或他不再有资格获得COBRA；及（c）在他离职后的12个月期间本应归属的股权奖励应被视为立即归属并可在他受雇的最后一天行使。
肖恩·多尔蒂
于2025年7月18日，我们与Dougherty先生订立要约函件（“Dougherty协议”）。根据《Dougherty协定》的条款，Dougherty先生有资格领取每年265000美元的基薪，但须不时进行审查和调整。此外，Dougherty先生有资格获得最高为其基本工资50%的年度酌情奖金，这是由董事会根据公司和Dougherty先生实现的目标和里程碑情况自行决定的，这些目标和里程碑将由董事会与Dougherty先生协商后每年确定。
2025年8月4日，我们根据经修订的中投计划与Dougherty先生订立了一份参与通知。如果我们无故终止Dougherty先生的雇佣（定义见经修订的中投计划）或他因控制权变更（定义见经修订的中投计划）而因正当理由辞职（定义见经修订的中投计划），那么Dougherty先生将有权获得以下遣散费：（a）在其基本工资的六个月遣散期内的延续付款；（b）COBRA下的持续承保，由我们支付保费，包括对符合条件的受抚养人的承保，最多六个月，或直至他通过新雇主有资格获得团体健康保险，或他不再有资格获得COBRA；（c）在目标水平上一次性支付其终止年度的基于绩效的奖金的全部金额；（d）本应在其离职后六个月期间归属的股权奖励应被视为在其受雇的最后一天立即归属并可行使。
控制计划中的高管变动
于2023年2月28日，我们修订并重述了我们的行政变更控制计划，该计划最初于2020年3月10日通过，并于2022年3月14日修订（经修订和重述，“经修订的中投计划”）。根据经修订的中投计划，如果我们或任何收购人或继任者（定义见经修订的中投计划）无故终止对我们的总裁兼首席执行官、首席财务官或首席技术官（每人一名“合格的中投参与者”）的雇佣，或一名合格的中投参与者以良好理由（定义见经修订的中投计划）辞职，在每种情况下，在控制权变更（定义见经修订的中投计划）前三个月开始至控制权变更后12个月（或就我们的总裁兼首席执行官而言，为18个月）结束的期间内，则在符合资格的中投参与者执行且未在该终止日期后45天内撤销有利于我公司的一般性索赔的情况下，我们将有义务向符合条件的中投参与者提供以下付款和福利：
•一次性支付现金，金额相当于符合条件的中投参与者当时基本工资的12个月；
•a按目标的100%支付符合条件的中投参与者的全额绩效奖金；
•COBRA福利延续12个月；和
•加速归属合资格中投参与者在终止日期所持有的任何股权奖励（定义见经修订的中投计划）的股份，以使当时未归属的股权奖励应归属并可行使于如果合资格中投参与者在终止日期后完成额外12个月的雇佣本应归属的该股权奖励的股份数量。
经修订的中投计划进一步规定，（a）任何副总裁于2022年3月14日之前根据我们原执行变更控制计划的条款成为参与者，将继续有资格根据该原计划的条款获得福利；及（b）任何副总裁于2023年2月28日之后成为参与者，将有权根据经修订的中投计划获得该参与者的参与通知中规定的某些福利。
37
薪酬与绩效
本节中包含的披露由SEC规则规定，并不一定与公司或薪酬委员会如何看待公司业绩与指定执行官（“NEO”）薪酬之间的联系一致。此次披露旨在遵守适用于“较小报告公司”的S-K条例第402（v）项的要求。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何寻求使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上面的“高管薪酬”。
下文“实际支付给PEO的补偿”和“实际支付给非PEO NEO的平均补偿”标题下列出的金额是按照符合S-K条例第402（v）项的方式计算的。使用“实际支付的补偿”一词是SEC规则要求的，并且由于SEC要求的计算方法，这些金额与个人实际收到的补偿以及上述“高管补偿”部分中描述的补偿决定不同。我们的首席执行官是我们的首席执行官，在这个“薪酬与绩效”部分中被称为PEO。
| 年份 |
总结
Compensation
表合计
PEO(1)*
|
Compensation
其实
支付给
PEO(2)*
|
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
近地天体(3)
|
平均
Compensation
其实
支付给
非PEO
近地天体(4)
|
价值
初始固定
$ 100投资
基于
合计
股东
返回(5)
|
净
收入
（百万）(6)
|
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| 2025 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
________________________________________________________
*
PEO涉及
Sanjeev Aggarwal
，博士，2022年3月起任PEO。所列各年度非PEO近地天体的组成人员如下：
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 威廉·库珀 | 马修·特诺里奥 | 阿努杰·阿加瓦尔 | ||||||||||||
| 肖恩·多尔蒂 | 阿努杰·阿加瓦尔 | 大卫·施伦克 | ||||||||||||
| 不适用 | 大卫·施伦克 | 不适用 | ||||||||||||
________________________________________________________
(1)
报告的美元金额是在薪酬汇总表的“总计”栏中为我们的首席执行官报告的每一相应年度的总薪酬金额。请参阅“高管薪酬——薪酬汇总表”。
(2)
报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向我们的PEO“实际支付的补偿”金额。美元金额不反映在适用年度内我们的PEO赚取或支付的实际补偿金额。根据条例S-K第402（v）项的要求，对报告的适用年度赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：
| 年份 | PEO | 总结 Compensation 表合计 PEO |
排除 股票奖励 截至 年终为 PEO* |
排除 股票期权 截至 年终为 PEO* |
纳入 上一年 股票奖励 截至 年终为 PEO* |
纳入 上一年 股票期权 截至行使 年终为 PEO* |
Compensation 其实 支付给 PEO** |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | PEO | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
________________________________________________________
*用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。
38
**由于四舍五入，表中披露的单个数字金额的总和和/或计算可能不等于总数。
(3)
美元金额代表每个适用年度在薪酬汇总表的“总计”栏中为我们的非PEO近地天体作为一个组报告的金额的平均值。
(4)
报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向我们的非PEO近地天体作为一个群体“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映在适用年度内我们的非PEO近地天体作为一个群体赚取或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对适用年度我们的非PEO近地天体作为一个群体的平均总补偿进行了以下调整，以确定实际支付的补偿，使用上述脚注2中所述的相同方法：
| 年份 | 平均 总结 Compensation 表 共计 非PEO 近地天体 |
平均 排除 股票奖励 截至 年终 对于非PEO 近地天体* |
平均 排除 股票期权 截至 年终 对于非PEO 近地天体* |
平均 纳入 上一年 股票奖励 截至 年终 对于非PEO 近地天体* |
平均 纳入 上一年 股票期权 截至行使 年终 对于非PEO 近地天体* |
平均 Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体** |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
_________________________________________
*用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。
**由于四舍五入，表中披露的单个数字金额的总和和/或计算可能不等于总数。
(5)
对于相关年度，代表我们普通股在该年度结束时的累计TSR，根据2022年12月31日的初始投资价值100美元确定。
(6)
报告的美元金额代表我们在适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
正如上面更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了一种可变的绩效薪酬理念。虽然我们使用了几个绩效衡量标准来使高管薪酬与我们的绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，我们通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将我们的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，我们就薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系提供以下描述。
39
已实际支付补偿及累计股东总回报
下图列出了实际支付给PEO的补偿与实际支付给剩余近地天体的补偿的平均值之间的关系，与我们提供的每一年的累计TSR相比
C实际支付的报酬和净收入
下图列出了实际支付给PEO的补偿与实际支付给其余NEO的补偿的平均值之间的关系，与我们在最近的10-K文件中报告的每一年所显示的净收入相比：
上述在“薪酬与绩效”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入Everspin根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非我们特别通过引用并入此类信息。
与授予某些股权奖励相关的政策和做法时间接近发布重大非公开信息
公司自2023年以来未授予股票期权、股票增值权或具有类似期权特征的类似工具，也没有根据S-K条例第402（x）（1）项披露的政策或做法。
40
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2026年3月24日我们普通股的实益所有权信息，用于：
•我们已知的实益拥有我们5%以上普通股的每个人或关联人组；
•每位指定的执行官；
•我们的每一位董事；和
•所有执行官和董事作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。受目前可在2026年3月24日后60天内行使或可在2026年3月24日后60天内行使的期权约束的普通股和在2026年3月24日后60天内归属的普通股标的RSU，被视为已发行并由持有此类证券的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。
表中我们普通股的实益所有权百分比是基于2026年3月24日已发行和流通的23,294，478股普通股。
| 实益拥有人名称 | 股份 拥有 |
股份 那可能是 收购 60内 天数 2026年3月24日 |
合计 股份 有利 拥有 |
百分比 的 有益的 所有权 |
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| 5%股东： | |||||||||||||||||||||||||||||
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AWM Investment TEST Company，Inc。(1)
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2,126,241 | — | 2,126,241 | 9.1 | % | ||||||||||||||||||||||||
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Lynrock Lake，L.P。(2)
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1,735,704 | — | 1,735,704 | 7.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
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Barclays PLC(3)
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1,544,267 | — | 1,544,267 | 6.6 | % | ||||||||||||||||||||||||
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附属于NV Partners的实体(4)
|
1,517,558 | — | 1,517,558 | 6.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
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隶属于Sigma Partners的实体(5)
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1,240,366 | — | 1,240,366 | 5.3 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 董事和指定执行官： | |||||||||||||||||||||||||||||
| Darin G. Billerbeck | 120,685 | 33,388 | 154,073 | * | |||||||||||||||||||||||||
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Lawrence G. Finch(6)
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474,609 | 27,388 | 501,997 | 2.2 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·里巴尔 | 118,163 | 3,388 | 121,551 | * | |||||||||||||||||||||||||
| Tara Long | 77,226 | 3,388 | 80,614 | * | |||||||||||||||||||||||||
| Glen Hawk | 84,726 | 3,388 | 88,114 | * | |||||||||||||||||||||||||
| 道格拉斯·米切尔 | 28,248 | — | 28,248 | * | |||||||||||||||||||||||||
| Sanjeev Aggarwal，博士。 | 280,246 | 187,937 | 468,183 | 2.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 威廉·库珀 | 18,193 | — | 18,193 | * | |||||||||||||||||||||||||
| 肖恩·多尔蒂 | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||
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全体董事和执行干事作为一个整体（9人）(7)
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1,202,096 | 258,877 | 1,460,973 | 6.3 | % | ||||||||||||||||||||||||
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*代表已发行普通股不到百分之一的实益所有权。
(1)根据AWM Investment Company，Inc.于2025年2月18日向SEC提交的13F-HR表格提供的信息。
(2)根据Lynrock Lake提供的信息，L.P.于2025年8月14日向SEC提交了附表13G/A，以及随后的交易活动。
41
(3)基于2025年11月12日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2025年9月30日的实益所有权。
(4)基于2022年2月14日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2021年12月31日的实益所有权。包括（a）NV Partners IV LP持有的1,319，619股股份，NV Partners IV LP对其拥有唯一投票权和决定权；（b）NV Partners IV-C LP（连同NV Partners IV LP，“NVP Funds”）持有的197,939股股份，NV Partners IV-C LP对其拥有唯一投票权和决定权。NVPG IV，LLC是NV Partners IV LP和NV Partners IV-C LP的普通合伙人，拥有对所有这些股份的投票权和决定权。Andrew Garman、Stephen Socolof和Thomas Uhlman是NVPG IV，LLC的管理成员，就该实体持有的股份拥有投票权和决定权。与NV Partners有关联的每个实体的地址是430 Mountain Avenue，Suite 404,4th Floor，Murray Hill，NJ 07974。
(5)由（a）Sigma Associates 8，L.P.持有的39,224股、（b）Sigma Investors 8，L.P.持有的12,716股和（c）Sigma Partners 8，L.P.持有的1,188，426股组成。这些实体各自对其持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。Sigma Management 8，L.L.C.是Sigma Associates 8，L.P.、Sigma Investors 8，L.P.和Sigma Partners 8，L.P.的普通合伙人，对所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但否认对这些实体持有的股份的实益所有权，除非其在其中的金钱利益。Sigma每只基金的地址都是2105 S. Bascom Avenue，Suite 370，Campbell，加利福尼亚州 95008。
(6)由Finch先生持有的（a）432,648股普通股和（b）Lawrence G和Janice C. Finch可撤销信托持有的41,961股普通股组成，Finch先生是其中的受托人。Finch先生与Janice Finch分享此类股份的投票权和投资权。
(7)由每位执行官、董事和董事提名人实益拥有的股份组成，如上表所示。
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根据股权补偿计划授权发行的证券
下表提供了关于我们截至2025年12月31日生效的股权补偿计划的某些信息：
| 计划类别 | 证券数量到 于行使时发行 未完成的选择， 认股权证或权利 (a) |
加权平均 行使价 未完成的选项， 认股权证或权利 (b) |
证券数量 剩余可用于 未来发行下 股权补偿 计划（不包括 证券反映在 （a）栏） （c） |
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|
证券持有人批准的股权补偿方案(1)
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2,659,168 | $ | 6.16 | 1,390,895 | ||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 2,659,168 | — | 1,390,895 | |||||||||||||||||
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(1)剩余可供未来发行的股份数量包括根据经修订和重述的2016年股权激励计划（“2016年计划”）可供选择的249,349股和根据Everspin Technologies, Inc. 2016年员工股票购买计划（“2016年ESPP”）可供选择的1,141，546股。截至2026年3月24日，根据2016年ESPP，共有1,371，323股可供未来发行。根据2016年ESPP，受购买权约束的最大股份数量是股价和员工总贡献的函数。因此，Everspin无法合理确定截至2026年3月24日受购买权约束的股份数量，并且这些股份未反映在受未行使权利约束的金额中。未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价包括1,294，166股受限制股份单位，该等股份并无行使价。不包括受限制股份单位的未行使期权的加权平均行使价为6.16美元。
根据2016年计划预留发行的普通股股份数量在每年1月1日至2026年1月1日（含）自动增加，增加比例为上一历年12月31日我们已发行股本总数的3%，或我们董事会确定的较少股份数量。
根据2016年ESPP保留发行的普通股数量在每年1月1日至2026年1月1日（含）自动增加，增加上一个日历年12月31日我们已发行股本总数的1%，或我们董事会确定的较少股份数量。
43
某些关系和关联方交易
自2024年1月1日以来，在过去两个已完成的财政年度中，我们没有参与任何涉及金额超过120,000美元或年终总资产平均值的百分之一的交易，并且我们的任何董事、执行官或我们普通股5%以上的实益持有人，或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
44
与代理材料和现有信息有关的某些事项
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一套单一的代理材料，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理材料和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年，多家账户持有人为Everspin股民的券商将为我们的代理材料“入户”，其中包括《通知》。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多名股东发送一份通知和（如适用）一套代理材料。一旦接到经纪人通知，将是“代管”通信到你的住址，“代管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，并希望收到单独的通知和（如适用）其他代理材料，请通知您的经纪人或将您的书面或口头请求发送至ComputerShare，Inc.，211 Quality Circle，Suite 210，College Station，TX 77845，电话号码800-736-3001。您也可以将要求获得单独通知的书面或口头请求以及（如适用）代理材料发送至：Everspin Technologies, Inc.，收件人：投资者关系部，5670 W. Chandler Blvd.，Suite 130，Chandler，Arizona 85226，电话号码（480）347-1169。收到上述书面或口头请求后，我们将立即向您交付单独的通知，并在适用的情况下交付其他代理材料。目前在其地址收到多份通知副本以及（如适用）其他代理材料并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人或ComputerShare Investor Services。
其他事项
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有任何其他事项被适当地提交会议，则由随附代理人中指名的人士根据其最佳判断就该等事项进行投票的意向。
| 根据董事会的命令， | |||||
| /s/威廉·库珀 | |||||
| 威廉·库珀 | |||||
| 首席财务官 | |||||
| 2026年4月7日 | |||||
如需书面请求，可免费获取Everspin截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本：Everspin Technologies, Inc.，收件人：投资者关系部，地址：5670 W. Chandler BlVD.，Suite 130，Chandler，Arizona 85226。
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附录A
Everspin Technologies, Inc.
经修订及重报
2016年股权激励计划
董事会通过日期：2016年4月25日
股东批准日期：2016年9月20日
新股上市日期：2016年10月7日
经董事会修订重述：2018年4月6日
股东批准日期：2018年5月21日
经董事会修订：2021年3月26日
获股东批准：2021年5月20日
经董事会修订及重述：2026年3月3日
股东批准：[日期]，2026年
1.将军。
（a）目的。该计划通过授予股票奖励，旨在帮助公司获得并保留合格奖励获得者的服务，激励这些人为公司和任何关联公司的成功做出最大努力，并提供一种方式，使合格获得者可以从普通股价值的增加中受益。
（b）符合条件的股票奖励获得者。员工、董事和顾问有资格获得股票奖励。
（c）可用股票奖励。该计划规定授予以下股票奖励：（i）激励股票期权，（ii）非法定股票期权，（iii）股票增值权（iv）限制性股票奖励，（v）限制性股票奖励，（vi）业绩股票奖励，以及（vii）其他股票奖励。
2.行政。
（a）委员会行政。董事会将管理该计划。管理局可按第2（c）节的规定，将计划的行政管理转授予一个或多个委员会。
（b）董事会的权力。董事会将有权、受计划明文规定的约束并在其限制范围内：
（一）确定：（a）谁将被授予股票奖励；（b）何时以及如何授予每项股票奖励；（c）将授予何种类型的股票奖励；（d）每项股票奖励的规定（不必相同），包括何时允许某人根据股票奖励行使或以其他方式获得现金或普通股；（e）受股票奖励约束的普通股股份数量或股票奖励的现金价值；（f）适用于股票奖励的公平市场价值。
（二）对根据其授予的计划和股票奖励进行解释和解释，并建立、修订和撤销计划和股票奖励的管理规则和条例。董事会在行使这些权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围更正计划或任何股票奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致，以使计划或股票奖励完全有效。
（三）解决有关根据其授予的计划和股票奖励的所有争议。
（四）以全部或部分加速股票奖励可能被行使或归属的时间（或可能发行现金或普通股股份以进行结算的时间）。
（五）随时暂停或终止该计划。除计划或股票奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，计划的暂停或终止不会严重损害参与者在参与者当时尚未行使的股票奖励下的权利，但下文第（viii）款规定的情况除外。
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（六）就董事会认为必要或可取的任何方面修订计划，包括但不限于根据《守则》第409A条通过与激励股票期权和某些不合格递延补偿有关的修订和/或使根据该计划授予的计划或股票奖励符合激励股票期权的要求或确保它们免于或符合《守则》第409A条对不合格递延补偿的要求，但须遵守适用法律的限制（如有）。如果适用法律或上市要求有要求，且除第9（a）节有关资本化调整的规定外，公司将寻求股东批准计划的任何修订，其中（a）大幅增加根据计划可供发行的普通股股份数量，（b）大幅扩大根据计划有资格获得股票奖励的个人类别，（c）大幅增加根据计划参与者应得利益，（d）大幅降低根据计划可发行或购买普通股股份的价格，（e）实质上延长该计划的期限，或（f）实质上扩大根据该计划可供发行的股票奖励类型。除计划或股票奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，对计划的任何修订均不会严重损害参与者在未完成股票奖励下的权利。
（七）提交计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于旨在满足《守则》（A）第422条有关“激励股票期权”或（b）规则16b-3的要求的计划修订。
（八）批准根据该计划使用的股票奖励协议表格，并修订任何一项或多项股票奖励的条款，包括但不限于修订以提供比先前在股票奖励协议中规定的更有利于参与者的条款，但须遵守计划中不受董事会酌处权限制的任何特定限制；但前提是，除非（a）公司请求受影响的参与者同意，且（b）该参与者书面同意，否则参与者在任何股票奖励下的权利不会因任何此类修订而受到损害。尽管有上述规定，（1）如董事会全权酌情决定该修订整体而言并无实质上损害该参与者的权利，则该参与者的权利将不会被视为因任何该等修订而受到损害，及（2）受适用法律的限制（如有的话）规限，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修订任何一项或多项股票奖励的条款（a）根据《守则》第422条维持股票奖励作为激励股票期权的合格状态；（b）更改激励股票期权的条款，如果此类更改仅因损害《守则》第422条规定的股票奖励作为激励股票期权的合格状态而导致股票奖励减值；（c）明确豁免的方式，或使股票奖励符合，守则第409A条；或（d）遵守其他适用法律或上市规定。
（九）一般而言，行使该等权力及执行董事会认为为促进公司最佳利益而必要或合宜的行为，且与计划或股票奖励的规定并无冲突。
（x）采用当地法律法规规定的必要或适当的与计划的运营和管理相关的规则、程序和子计划，以允许外国国民或在美国境外受雇的员工、董事或顾问参与计划（前提是，为确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律或法规而对计划或任何股票授予协议进行的非实质性修改不需要董事会批准）。
（c）代表团参加委员会。
（i）一般.董事会可将计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如计划的行政授权予委员会，则委员会就计划的行政而言，将拥有管理局此前拥有并已转授给委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会（而本计划中对管理局的提述，其后将视情况转介给委员会或小组委员会）。行政权力的任何授权将反映在董事会或委员会（如适用）不时通过的决议中，不与《计划》的规定相抵触。董事会可保留与委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。
（二）细则16b-3的遵守情况。根据规则16b-3，委员会可仅由两名或多名非雇员董事组成。
（iii）向一名人员作出授权。董事会可向一（1）名或多于一名高级人员转授予以下（i）项中的一项或两项的权力，指定非高级人员的雇员为期权和特别行政区的接受者（并在许可的范围内
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根据适用法律，其他股票奖励）以及在适用法律允许的范围内，此类股票奖励的条款，以及（ii）确定授予此类雇员的此类股票奖励的普通股数量；但前提是，有关此类转授的董事会决议将具体说明可能受该高级职员授予的股票奖励约束的普通股股份总数，并且该高级职员不得向其本人授予股票奖励。任何此类股票奖励将以最近批准供委员会或董事会使用的股票奖励协议的形式授予，除非批准授权的决议中另有规定。董事会不得将根据下文第13（t）（iii）条确定公平市场价值的权力授予仅以官员身份行事的官员（而非同时以董事身份行事）。
（iv）不对股票奖励进行重新定价。董事会或任何委员会均无权（i）降低任何未行使期权或SAR的行使或行使价，或（ii）取消任何行使或行使价（每股）高于当时公平市值的未行使期权或SAR，以换取该计划下的现金或其他股票奖励，除非公司股东已在该事件发生前12个月内批准该行动。
（五）董事会决定的效力.董事会善意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。
3.受计划规限的股份。
（a）股份储备。根据与资本化调整有关的第9（a）节的规定，根据股票奖励可发行的普通股股份总数将不超过9,126，240股，即：（i）截至采纳日期最初批准的500,000股，（ii）根据每年1月1日（自2017年1月1日起至2026年1月1日止）发生的年度“常青”规定增加的5,576，240股，（iii）2018年增加的700,000股，（iv）2021年增加的550,000股，以及（v）2026年增加的1,800，000股（统称“股份储备”).
（b）将股份转回股份储备。如果股票奖励或其任何部分（i）到期或以其他方式终止，而该股票奖励所涵盖的所有股份尚未发行或（ii）以现金结算（即参与者收到的是现金而不是股票），则该到期、终止或结算将不会减少（或以其他方式抵消）根据该计划可供发行的普通股股份数量。如果任何根据股票奖励发行的普通股股份因未能满足授予参与者该等股份所需的或有事项或条件而被公司没收或回购，则被没收或回购的股份将恢复并再次可根据该计划发行。公司为履行股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的对价而重新获得的任何股份将再次可根据该计划发行。
（c）激励股票期权限额。在符合第9（a）节有关资本化调整的规定的情况下，根据激励股票期权的行使可发行的普通股股份总数上限将为等于三（3）股的普通股股份数量乘以股份储备。
（d）对非雇员董事的赠款限制。根据该计划或在任何一个日历年内以其他方式授予任何非雇员董事的受股票奖励约束的普通股股份的最大数量，连同公司在该日历年内为董事会服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值将不超过3,000，000美元（为财务报告目的，根据此类股票奖励的授予日公允价值计算任何此类股票奖励的价值），或，关于首次任命或选举非雇员董事进入董事会的日历年，5000000美元。董事会可根据其酌情决定权，对个别非雇员董事在特殊情况下（例如，对该个人以公司高级人员身份的临时服务给予补偿）的适用限额作出本条第3（e）款的例外规定，但接受该额外补偿的非雇员董事不得参与裁决该补偿的决定。
（e）股份来源。根据该计划可发行的股票将是已获授权但未发行或重新获得的普通股股份，包括公司在公开市场或其他方式回购的股份。
4.资格。
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（a）特定股票奖励的资格。激励股票期权可仅授予公司或其“母公司”或“子公司”的员工（这些术语在《守则》第424（e）和424（f）条中定义）。可向员工、董事和顾问授予激励股票期权以外的股票奖励；但条件是不得向仅向公司任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问授予股票奖励，该术语在《证券法》第405条中定义，除非（i）此类股票奖励的基础股票根据《守则》第409A条被视为“服务接受方股票”（例如，由于股票奖励是根据分拆交易等公司交易授予的），（ii）公司，经与其法律顾问协商，已确定此类股票奖励在其他方面不受《守则》第409A条的约束，或（iii）公司经与其法律顾问协商，已确定此类股票奖励符合《守则》第409A条的分配要求。
（b）百分之十的股东。百分之十的股东将不会被授予激励股票期权，除非该期权的行权价格至少为授予日公允市场价值的110%且该期权自授予日起满五年后不可行权。
5.有关期权及股票鉴赏权的条文。
每个选项或SAR将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件。所有期权在授予时将是单独指定的激励股票期权或非法定股票期权，如果颁发证书，则将为每类期权行使时购买的普通股股份颁发单独的证书或证书。如果某一期权未被具体指定为激励股票期权，或如果某一期权被指定为激励股票期权但根据适用规则，该期权的部分或全部不符合激励股票期权的条件，则该期权（或其部分）将属于非法定股票期权。单独的期权或SAR的规定不必完全相同；但前提是每份股票授予协议将（通过在适用的股票授予协议中以引用方式纳入本协议的规定或以其他方式）符合以下每一项规定的实质内容：
（a）任期。在符合第4（b）节有关百分之十股东的规定的情况下，任何期权或SAR自其授出日期起计十年届满后或在股票授标协议中指明的较短期限后均不可行使。
（b）行权价格。在符合第4（b）节有关百分之十股东的规定下，每份期权或SAR的行使或执行价格将不低于在授予股票奖励之日受期权或SAR约束的普通股的公平市场价值的100%。尽管有上述规定，如果根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代，并以符合《守则》第409A条和（如适用）第424（a）条规定的方式授予期权或SAR，则可授予期权或SAR，其行使价或行使价低于受股票奖励约束的普通股的公平市场价值的100%。每个SAR将以普通股等价物的股份计价。
（c）期权购买价格。根据行使期权获得的普通股购买价格可在适用法律允许的范围内并由董事会全权酌情决定，通过下述任何支付方式的组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式（或以其他方式限制使用某些方式的能力）的期权，以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的支付方式如下：
（一）以现金、支票、银行汇票或汇票方式应付本公司；
（二）根据美国联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的计划，在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付总行使价；
（三）通过向公司交付（通过实际交付或证明）普通股股份；
（四）如果期权属于非法定股票期权，则通过“净行权”安排，根据该安排，公司将减少行使时可发行的普通股的股份数量，以公允市场价值不超过总行权价的最大整数股为限；但前提是，公司将接受参与者提供的现金或其他付款，但以总行权价的任何剩余余额未通过此类减少将发行的整股数量而满足为限。普通股股份将不再受期权约束
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在以下情况下，此后将不能行使：（A）行权时可发行的股份用于根据“净行权”支付行权价格，（B）股份因该行权而交付给参与者，以及（C）股份被扣缴以履行预扣税义务；或者
（五）以董事会可接受并在适用的股票授予协议中规定的任何其他形式的法律对价。
（d）行使和支付特别行政区。若要行使任何未行使的SAR，参与者必须按照证明该SAR的股票增值权协议的规定向公司提供书面行使通知。行使特区时须支付的增值分派，将不会多于（a）若干普通股股份的合计公平市值（于行使特区之日）相等于参与者根据该特区归属的普通股等价物数目的超出部分，而参与者在该日期行使特区时所涉及的增值分配，超过（b）参与者在该日期行使特区的普通股等价物数目的总行使价。增值分配可以普通股、现金、两者的任何组合或任何其他形式的对价支付，由董事会确定并包含在证明此类SAR的股票授予协议中。
（e）期权和特别行政区的可转让性。董事会可全权酌情对期权和SAR的可转让性施加董事会将决定的限制。在董事会没有做出与此相反的决定的情况下，将适用以下对期权和SARs可转让性的限制：
（i）转让限制。期权或SAR将不得转让，除非通过遗嘱或根据血统和分配法律（或根据下文第（ii）和（iii）款），并且将仅由参与者在参与者的存续期内行使。董事会可允许以适用的税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR。除计划中明文规定的情况外，期权或SAR均不得转让以供考虑。
（二）家庭关系令。经管理局或正式授权人员批准后，可根据《财务条例》第1.421-1（b）（2）条或类似当地法律允许的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让选择权或SAR。期权为激励股票期权的，该期权可被视为非法定股票期权。
（三）受益人指定。在获得董事会或正式授权人员批准的情况下，参与者可通过以公司（或公司设计者）认可的格式向公司（或公司指定的第三方，每一方为“公司设计者”）交付书面通知，指定第三方，该第三方在参与者去世后，此后将有权行使期权或SAR，并收取因该行使而产生的普通股或其他对价。在没有此种指定的情况下，在参与者去世后，参与者遗产的执行人或管理人或参与者的法定继承人将有权行使期权或SAR，并获得因行使此种权利而产生的普通股或其他对价。然而，公司可随时禁止指定受益人，包括由于公司得出任何结论，认为该指定将不符合适用法律的规定。
（f）一般归属。受期权或SAR约束的普通股股份总数可能会在可能相等或可能不相等的定期分期中归属和可行使。期权或SAR可能受董事会认为适当的可能或可能不会被行使的时间（可能基于业绩目标或其他标准的满足）的其他条款和条件的约束。个别期权或SAR的归属条款可能会有所不同。本第5（f）条的条文受任何期权或特区条文规限，规管可行使期权或特区的普通股的最低股份数目。
（g）终止连续服务。除适用的股票奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的连续服务终止（非因由和非因参与者死亡或残疾而终止），参与者可在（i）参与者的持续服务终止后3个月的日期（或适用的股票奖励协议中指明的更长或更短的期限），以及（ii）股票奖励协议中所载的期权或SAR的期限届满时，于（i）以较早者为准的期间内行使其期权或SAR（以参与者自持续服务终止之日起有权行使该等股票奖励为限）。如在终止连续服务后，参与者未在适用的时间范围内行使其选择权或SAR（如适用），则该选择权或SAR将终止。
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（h）延长终止日期。如果仅仅因为发行普通股股票将违反《证券法》规定的登记要求而在任何时候禁止在参与者的连续服务终止后行使期权或SAR（因故和参与者死亡或残疾时除外），则期权或SAR将于（i）参与者的持续服务终止后相等于适用的终止后行权期的总期限（不必是连续的）届满时终止，在此期间行使期权或SAR不会违反此类登记要求，以及（ii）适用的股票授予协议中规定的期权或SAR期限届满时终止，以较早者为准。此外，除非参与者的股票奖励协议另有规定，如果在参与者的持续服务终止后出售因行使期权或SAR而收到的任何普通股（因故除外）将违反公司的内幕交易政策，然后，期权或SAR将在（i）参与者的持续服务终止后的相等于适用的终止后行权期的月份（不必是连续的）期限届满时终止，在此期间出售在行使期权或SAR时收到的普通股不会违反公司的内幕交易政策，或（ii）适用的股票授予协议中规定的期权或SAR期限届满时终止，以较早者为准。
（i）参与者的残疾。除适用的股票奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如参与者的持续服务因参与者残疾而终止，则该参与者可行使其选择权或SAR（以自持续服务终止之日起该参与者有权行使该选择权或SAR为限），但仅限于截至（i）持续服务终止后12个月的日期（或股票奖励协议中指明的更长或更短期限），及（ii）股票奖励协议所载期权或SAR的期限届满之日（以较早者为准）的期间内。如果在终止连续服务后，参与者未在适用的时间范围内行使其选择权或SAR，则该选择权或SAR（如适用）将终止。
（j）参加者死亡。除适用的股票奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如（i）参与者的持续服务因参与者死亡而终止，或（ii）参与者因死亡以外的原因在参与者的持续服务终止后的可行使期限（如有）内死亡，则期权或SAR可全部行使（x），包括在上述（i）项下终止的情况下截至连续服务终止之日参与者无权行使的股份，或（y）在参与者的遗产根据上述（ii）项下终止的情况下截至死亡之日参与者有权行使该期权或SAR的范围内，由通过遗赠或继承取得行使期权或SAR权利的人或由指定在参与者死亡时行使期权或SAR的人，但仅限于在（i）死亡日期后18个月的日期（或股票奖励协议中指明的较长或较短期限）结束的期间内，以及（ii）股票奖励协议中规定的该期权或SAR的期限届满，以较早者为准。如果在参与者去世后，未在适用的时间范围内行使期权或SAR，则期权或SAR（如适用）将终止。
（k）因故终止。除适用的股票奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有明文规定外，如参与者的持续服务因故终止，期权或SAR将在该参与者终止持续服务时立即终止，且参与者将被禁止自该持续服务终止之日起及之后行使其期权或SAR。
（l）非豁免雇员。如果根据经修订的1938年《美国公平劳动标准法》，向属于非豁免雇员的雇员授予期权或SAR，则在授予期权或SAR日期后至少六个月之前，期权或SAR将不会首先对任何普通股股份行使（尽管股票奖励可能会在该日期之前归属）。根据美国《工人经济机会法》的规定，（i）如果这类非豁免雇员死亡或患有残疾，（ii）在公司交易中，此种选择或SAR未被承担、延续或替代，（iii）控制权发生变更，或（iv）参与者退休时（该术语可在参与者与公司之间的另一项协议中的参与者股票奖励协议中定义，或者，如果没有此定义，则根据公司当时的雇佣政策和指南），任何期权和特别行政区的既得部分可在授出日期后六个月之前行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特区而获得的任何收入免于其正常工资率。在遵守《美国工人经济机会法》允许和/或要求的范围内，确保非豁免雇员在根据任何其他股票奖励行使、归属或发行任何股份方面获得的任何收入将
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豁免雇员的正常薪酬，第5（l）节的规定将适用于所有股票奖励，并在此通过引用并入此类股票奖励协议。
6.期权和非典以外的股票奖励规定。
（a）限制性股票奖励。每份限制性股票授予协议将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件。在与公司章程一致的范围内，经董事会选举，普通股股份可（x）在公司指示下以簿记形式持有，直至与限制性股票授予有关的任何限制失效；或（y）以证书证明，该证书将以董事会确定的形式和方式持有。限制性股票授予协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票授予协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票授予协议将符合（通过在协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）以下各项规定的实质内容：
（i）审议。限制性股票奖励可作为（a）应付公司的现金、支票、银行汇票或汇票，（b）过去为公司或关联公司提供的服务，或（c）董事会可全权酌情接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价而授予。
（ii）归属。根据限制性股票授予协议授予的普通股股份可能会根据董事会确定的归属时间表被公司没收。
（三）终止参与者的持续服务。如参与者的持续服务终止，公司可透过没收条件或回购权，根据限制性股票奖励协议的条款，收取参与者所持有的截至持续服务终止之日尚未归属的任何或全部普通股股份。
（四）可转让性。根据限制性股票授予协议获得普通股股份的权利将仅由参与者根据限制性股票授予协议中规定的条款和条件转让，由董事会全权酌情决定，只要根据限制性股票授予协议授予的普通股仍受限制性股票授予协议条款的约束。
（五）股息。限制性股票奖励协议可规定，就限制性股票支付的任何股息将受到适用于与其相关的受限制性股票奖励约束的股份的相同归属和没收限制。
（b）限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的格式并包含条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，而单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票授予协议将符合（通过在协议中以引用方式并入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：
（i）审议。在授予限制性股票奖励时，董事会将决定参与者在交付受限制性股票奖励约束的每股普通股时应支付的对价（如有）。参与者就每一股受限制性股票奖励约束的普通股所需支付的对价（如有），可以董事会可接受的、全权酌情决定的以及适用法律允许的任何形式的法律对价支付。
（ii）归属。在授予限制性股票奖励时，董事会可全权酌情对限制性股票奖励的归属施加其认为适当的限制或条件。
（三）付款。限制性股票奖励可以通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或以任何其他形式的对价来解决，这由董事会确定并包含在限制性股票奖励协议中。
（四）附加限制。在授予限制性股票奖励时，董事会可视情况施加其认为适当的限制或条件，将受限制性股票奖励的普通股股份（或其现金等价物）的交付延迟至该限制性股票奖励归属后的一段时间。
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（五）股息等价物。根据董事会的决定并包含在限制性股票奖励协议中，可将股息等值记入限制性股票奖励所涵盖的普通股股份的贷方。根据董事会的全权酌情决定权，此类股息等价物可按照董事会确定的方式转换为限制性股票奖励所涵盖的额外普通股。由于此类股息等价物而记入贷方的任何额外限制性股票奖励所涵盖的任何额外股份将受制于与其相关的相关限制性股票奖励协议的所有相同条款和条件。
（vi）终止参与者的持续服务。除适用的限制性股票奖励协议另有规定外，该等尚未归属的限制性股票奖励部分将于参与者终止持续服务时予以没收。
（c）业绩奖。
（i）业绩股票奖励。绩效股票奖励是根据某些绩效目标在绩效期间的实现情况而支付（包括可能授予、可能归属或可能行使）的股票奖励。绩效股票奖励可以但不必要求参与者完成指定的连续服务期限。任何业绩期的长度、在业绩期内将实现的业绩目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些业绩目标的衡量标准，将由董事会全权酌情最终确定。此外，在适用法律和适用的股票奖励协议允许的范围内，董事会可确定现金可用于支付绩效股票奖励。
（二）董事会自由裁量权。董事会保留酌处权，以减少或消除在实现业绩目标时应获得的补偿或经济利益，并确定计算其选择在一个业绩期间使用的业绩标准的方式。部分达到规定的标准可能会导致支付或归属与股票奖励协议中规定的实现程度相对应的款项。
（d）其他股票奖励。参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他形式的股票奖励，包括其价值增值（例如，行使价格或行使价格低于授予时普通股公平市场价值的100%的期权或股票权利），可以单独授予，也可以在根据第5条和本条第6条前述规定的股票奖励之外授予。根据该计划的规定，董事会将拥有唯一和完整的权力来决定授予此类其他股票奖励的人员和时间、根据此类其他股票奖励将授予的普通股股份数量（或其现金等价物）以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。
7.公司的盟约。
（a）股份的可获得性。公司将随时保持满足当时未偿还股票奖励所合理要求的普通股股份数量。
（b）遵守法律。公司将在必要时寻求从每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使或归属股票奖励时发行和出售普通股股份可能需要的授权；但前提是本承诺将不要求公司根据《证券法》或其他证券或适用法律、计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何普通股进行登记。如果经过合理努力并以合理成本，公司无法从任何该等监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售普通股所必需或可取的授权，则公司将免除在行使或归属该等股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得该授权。参与者将没有资格根据股票奖励授予或随后根据股票奖励发行现金或普通股，如果此类授予或发行将违反任何适用法律。
（c）没有义务通知或尽量减少税收。公司将没有义务或义务对任何参与者就该股票奖励的税务处理向该持有人提供建议。此外，公司将没有义务或义务就股票奖励的未决终止或到期或可能无法行使股票奖励的可能期间向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。公司没有义务或义务将股票奖励对该股票奖励持有人的税务后果降至最低。
8.杂项。
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（a）普通股销售收益的使用。根据股票奖励出售普通股股份的收益将构成公司的普通资金。
（b）构成授予股票奖励的公司行动。构成公司向任何参与者授予股票奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，除非董事会另有决定，无论证明股票奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。如果由于股票授予协议或相关授予文件的书面错误，导致记录构成授予的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含与股票授予协议或相关授予文件中的条款（例如，行权价格、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将进行控制，参与者将对股票授予协议或相关授予文件中的错误条款没有具有法律约束力的权利。
（c）股东权利。除非且直至（i）该参与者已根据其条款满足行使股票奖励或根据股票奖励发行普通股股份的所有要求，以及（ii）根据该股票奖励发行普通股已记入公司账簿和记录，否则任何参与者均不会被视为持有任何受股票奖励约束的普通股股份或拥有任何持有人的任何权利。
（d）没有就业或其他服务权利。本计划、任何股票授予协议或根据该协议签立的任何其他文书或与依据该协议授予的任何股票授予有关的任何其他文书，均不会授予任何参与者以授予股票授予时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，或将影响公司或关联公司终止（i）在有或无通知且有或无因由的情况下雇用雇员的权利，（ii）依据顾问与公司或附属公司的协议条款提供顾问服务，或（iii）依据公司或附属公司的附例提供董事服务，以及根据公司或附属公司的注册地或成立为法团的国家或外国司法管辖区的公司法的任何适用条文（视属何情况而定）提供服务。
（e）时间承诺的变更。如果在向参与者授予任何股票奖励之日后，参与者在履行其为公司和任何关联公司的服务方面的常规时间承诺水平降低（例如，且不受限制，如果该参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或延长休假），董事会有权全权酌情决定（x）相应减少股份数量或现金金额，但须受计划在适用于该股票奖励的时间安排变更日期后归属或成为应付的该股票奖励的任何部分的约束。如发生任何该等减少，参与者将无权就如此减少或延长的股票奖励的任何部分。
（f）激励股票期权限制。只要任何期权持有人在任何日历年度（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或守则中规定的其他限制）或不符合激励股票期权的规则，尽管适用的期权协议有任何相反的规定，但超过该限制（根据其被授予的顺序）或不符合该等规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。
（g）投资保证。公司可要求一名参与者，作为根据任何股票奖励行使或收购普通股的条件，（i）就该参与者在财务和商业事务方面的知识和经验向公司作出令其满意的书面保证和/或雇用一名公司合理满意的买方代表，该买方代表在财务和商业事务方面具有知识和经验，并且该参与者能够单独或与买方代表一起评估，行使股票奖励的优点和风险；及（ii）作出令公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者自己的账户购买受股票奖励约束的普通股，而不是目前有意出售或以其他方式分配普通股。如果（a）根据《证券法》根据当时有效的登记声明登记了根据股票奖励行使或获得普通股时的股票发行，或（b）关于任何特定要求，公司的律师确定在当时适用的证券法的情况下无需满足此类要求，则上述要求以及根据此类要求作出的任何保证将不起作用。公司可根据大律师向公司提出的意见，将
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根据该计划发行的股票证书上的图例作为该律师认为必要或适当的，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
（h）扣缴义务。除非股票奖励协议的条款禁止，否则公司可全权酌情通过以下任何一种方式或通过公司或公司设计人以上述方式的组合履行与股票奖励有关的任何联邦、州或地方预扣税款义务：（i）促使参与者提出现金付款；（ii）从与股票奖励有关的已发行或以其他方式可向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份；但是，前提是，没有任何普通股股份的价值被扣留，其价值超过为避免将股票奖励归类为财务会计目的的负债而可能需要的数额；（iii）从以现金结算的股票奖励中扣留现金；（iv）从以其他方式应支付给参与者的任何款项中扣留付款；或（v）通过股票奖励协议中可能规定的其他方法。
（i）电子交付。此处对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内网（或参与者可以访问的公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。
（j）延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何股票奖励的全部或部分时，可推迟交付普通股或支付现金，并可制定参与者将进行的推迟选举的方案和程序。参与者的延期将根据守则第409a条作出。根据《守则》第409A条，董事会可规定在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务时进行分配。董事会有权推迟股票奖励，并在参与者终止连续服务后确定参与者何时以及以何种年度百分比收到付款，包括一次性付款，并根据适用法律执行符合计划规定的其他条款和条件。
（k）遵守《守则》第409a节。除非股票奖励协议另有明确规定，否则将以最大可能的方式解释计划和股票奖励协议，使计划和根据本协议授予的股票奖励免受《守则》第409A条的约束，并在未如此豁免的范围内，遵守《守则》第409A条。如果董事会确定根据本协议授予的任何股票奖励不获豁免，因此受《守则》第409A条的约束，则证明此类股票奖励的股票奖励协议将包含避免《守则》第409A（a）（1）条规定的后果所需的条款和条件，并且在股票奖励协议未对合规所需的条款作出规定的情况下，此类条款在此通过引用并入股票奖励协议。尽管本计划有任何相反的规定（除非股票奖励协议另有具体规定），如果普通股的股份是公开交易的，并且如果根据《守则》第409A条持有构成“递延补偿”的股票奖励的参与者是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，任何因“离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）而到期的任何金额的分配或支付，将不会在该参与者“离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）之日后六个月的日期之前发放或支付，如果更早，则为该参与者死亡之日，除非该分配或支付可以遵守《守则》第409A条的方式进行，而如此递延的任何款项将于该六个月期限届满后的翌日一次性支付，其后按原定时间表支付余款。
（l）追回/追回。根据该计划授予的所有股票奖励将根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，根据公司被要求采取的任何追回政策进行补偿。此外，董事会可在股票授予协议中施加董事会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于在构成原因的事件发生时就先前获得的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。根据与公司的任何协议，在此类回拨政策下追回补偿将不会是一个导致有权以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的事件。
9.根据普通股变动进行调整；其他公司事件。
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（a）资本化调整。如果发生资本化调整，董事会将适当和按比例调整：（i）根据第3（a）节受计划约束的证券类别和最大数量，（ii）根据第3（c）节行使激励股票期权可能发行的证券类别和最大数量，以及（iii）受已发行股票奖励约束的证券类别和证券数量以及每股价格。董事会将作出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
（b）解散或清算。除股票奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有未完成的股票奖励（由不受没收条件或公司回购权限制的既得和已发行普通股组成的股票奖励除外）将在紧接该解散或清算完成前终止，而受公司回购权约束或受没收条件约束的普通股股份可由公司回购或重新获得，尽管该股票奖励的持有人正在提供持续服务；但条件是，董事会可在解散或清算完成前全权酌情安排部分或全部股票奖励成为完全归属、可行使和/或不再受回购或没收（在此类股票奖励之前未到期或终止的范围内），但取决于其完成情况。
（c）公司交易。除非股票奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定，否则以下规定将适用于发生交易时的股票奖励。除股票奖励协议另有规定外，如发生交易，则尽管计划另有规定，每项股票奖励均应终止并在交易生效时间之前未归属或行使的范围内被取消，除非董事会选择就该股票奖励采取以下一项或多项行动：
（一）安排存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）承担或继续股票奖励或以类似股票奖励替代股票奖励（包括但不限于获得根据交易支付给公司股东的相同对价的奖励）；
（二）安排将公司就根据股票奖励发行的普通股所持有的任何重新收购或回购权利转让给存续公司或收购公司（或存续或收购公司的母公司）；
（三）加速将全部或部分股票奖励（以及，如适用，可行使股票奖励的时间）归属至董事会确定的交易生效时间之前的日期（或，如董事会未确定该日期，则加速至交易生效日期前五（5）天的日期），但如果未在交易生效时间或之前行使（如适用），则该股票奖励终止；但前提是，董事会可要求参与者在交易生效日期前完成并向公司交付行使通知，该行使取决于该交易的有效性；
（四）就公司就股票奖励所持有的任何重新收购或回购权利的全部或部分失效作出安排；
（五）在交易生效时间之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，并支付董事会全权酌情认为适当的现金对价或不支付对价；和
（六）按董事会可能厘定的形式作出付款，相等于（a）参与者在紧接交易生效时间之前行使股票奖励时本应获得的财产价值超过（b）该持有人就该行使而须支付的任何行使价的部分（如有的话）的超额部分。为明确起见，如果房产价值等于或低于行使价，这笔支付可能为零（0美元）。根据这一规定付款的延迟程度可能与向与交易有关的普通股持有人支付对价的延迟程度相同，因为托管、盈利、扣留或任何其他或有事项。
董事会无需就所有股票奖励或其部分或就所有参与者采取相同或多项行动。董事会可能会就股票奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。
（d）控制权变更。股票奖励可能会在控制权发生变更时或之后受到额外加速归属和可行使性的约束，如股票奖励协议中可能规定的或可能规定的那样
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在公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中，但在没有此类规定的情况下，不会发生此类加速。
10.计划期限；提前终止或暂停计划。
董事会可随时暂停或终止该计划。在（i）该计划获董事会采纳之日（“采纳日”）或（ii）该计划获公司股东批准之日（以较早者为准）之十周年后，不得授予任何激励股票期权。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。
11.计划的存在；首次授予或行使的时机。
该计划将于采纳日生效；但前提是在IPO日期之前不得授予任何股票奖励。此外，将不会行使任何股票奖励（或者，在限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩股票奖励或其他股票奖励的情况下，将不会授予任何股票奖励），除非且直至该计划获得公司股东批准，该批准将在该计划获董事会采纳之日后的12个月内。
12.法律的选择。
特拉华州的法律将管辖有关本计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。
13.定义。正如计划中所使用的，以下定义将适用于以下大写术语：
(a)“附属公司”是指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”作为这些术语在《证券法》第405条中定义。董事会将有权在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间或时间。
(b)“板”指公司董事会。
（c）“股本”是指公司的每一类普通股，无论每股票数多少。
（d）“资本化调整”指公司在通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票红利、非现金财产红利、大额非经常性现金红利、股票分割、反向股票分割、清算红利、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似股权重组交易而未收到对价的情况下，在采纳日期之后对受计划或受任何股票奖励约束的普通股作出的任何变更或发生的其他事件，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
（e）“原因”将具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，并且在没有该协议的情况下，该术语就参与者而言意味着发生以下任何事件：（i）该参与者根据美国、其任何州或任何适用的外国司法管辖区的法律犯下任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何罪行；（ii）该参与者企图犯下或参与，针对公司或任何关联公司的欺诈或不诚实行为；（iii）该参与者故意、重大违反参与者与公司或任何关联公司之间的任何合同或协议，或对公司或任何关联公司负有的任何法定义务；（iv）该参与者未经授权使用或披露公司或任何关联公司的机密信息或商业秘密；或（v）该参与者的严重不当行为。终止参与者的持续服务是因故或无故的决定将由公司自行酌情作出。公司作出的任何关于参与者的持续服务因该参与者所持有的未偿还股票奖励的目的而有或无故终止的决定，将不会对公司或该参与者为任何其他目的的权利或义务的任何确定产生影响。
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（f）“控制权变更”指在单笔交易或一系列关联交易中发生下列任一或多项事件：
（一）除通过合并、合并或类似交易外，任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。尽管有上述规定，控制权的变更将不会被视为发生（a）由于直接从公司获得公司的证券，（b）由于投资者、其任何关联公司或任何其他交易法人士在一项交易或一系列相关交易中获得公司的证券，其主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资，（c）由于任何个人获得公司的证券，在首次公开发售日，一名行政人员或一名董事（其中之一为“新股投资者”）和/或首次公开发行股票投资者直接或间接拥有50%以上权益（无论是以投票权或参与利润或出资的形式）的任何实体（统称为“IPO实体”）或对IPO主体继续持股根据公司经修订的转换条款，将公司任何类别的证券转换为另一类每股拥有不同票数的公司证券，从而代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上和重述的公司注册证书；或（d）仅因为任何交易法人士（“标的人士”）所持有的所有权水平超过了由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券减少了已发行股份数量而导致的已发行有表决权证券的指定百分比阈值，但前提是，如果控制权变更将因公司收购有表决权证券而发生（但这句话的操作），并且在该股份收购后，标的人士成为任何额外有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购未发生，增加标的人拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权变更将被视为发生；
（二）已完成涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，且在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有（a）在该合并、合并或类似交易中代表存续实体合并未行使表决权的50%以上的已发行有表决权证券或（b）在该合并、合并或类似交易中存续实体的母公司合并未行使表决权的50%以上，在每种情况下，与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同；但前提是，如果代表存续实体或其母公司合并投票权超过50%的已发行有表决权证券由IPO实体拥有，则合并、合并或类似交易将不构成定义这一分支下的控制权变更；
（三）已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产，但将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体的情况除外，该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售、租赁、已发行的公司有表决权证券的所有权基本相同，许可或其他处置；但前提是，如果代表收购实体或其母公司合并投票权50%以上的已发行有表决权证券由IPO实体拥有，则公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产的出售、租赁、独家许可或其他处置将不构成定义这一分支下的控制权变更；或者
（iv）公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，或公司完全解散或清算将以其他方式发生，但清算为母公司的情况除外。
尽管有上述定义或计划的任何其他规定，控制权变更一词将不包括专门为改变公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中的控制权变更（或任何类似术语）的定义将取代上述关于受该协议约束的股票奖励的定义；但是，前提是，如此类个别书面协议中未对控制权变更或任何类似术语作出定义，则上述定义将适用。
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（g）“代码”是指经修订的1986年《美国国内税收法》，包括其中的任何适用法规和指导。
（h）“委员会”指由一名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2（c）节向其授予权力。
（一）“普通股”是指，截至首次公开发行之日，公司的普通股，每股拥有一票表决权。
（j）“公司”意为Everspin Technologies, Inc.，是一家特拉华州的公司。
(k)“顾问”指任何人士，包括顾问，（i）受公司或附属公司委聘提供咨询或顾问服务，并就该等服务获得补偿，或（ii）担任附属公司董事会成员，并就该等服务获得补偿。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，将不会导致董事被视为该计划的“顾问”。尽管有上述规定，只有在根据《证券法》提供表格S-8登记声明以向该人登记公司证券的要约或出售时，该人才被视为本计划下的顾问。
（l）“持续服务”指参与者在公司或附属公司的服务，不论作为雇员、董事或顾问，均不会中断或终止。参与者作为雇员、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者向公司或关联公司提供的服务没有中断或终止，将不会终止参与者的持续服务；但前提是，如果参与者提供服务的实体不再符合由董事会自行决定的关联公司资格，此类参与者的持续服务将被视为在此类实体不再具备附属资格之日终止。在法律许可的范围内，董事会或公司首席执行官可全权酌情决定，在以下情况下，持续服务是否会被视为中断（i）董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或（ii）公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，仅在公司休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款或法律另有规定的范围内，为归属于股票奖励的目的，休假将被视为持续服务。
(m)“公司交易”指在单笔交易或一系列关联交易中，完成下列任何一项或多项事件：
（一）由董事会全权酌情决定的出售或以其他方式处置公司及其附属公司的综合资产的全部或基本全部；
（二）出售或以其他方式处置公司至少50%的已发行证券；
（三）公司并非存续法团的合并、合并或类似交易；或
（四）合并、合并或类似交易，之后公司为存续公司，但在合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份凭借合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。
（n）“董事”是指董事会成员。
（o）“残疾"就参与者而言，指如《守则》第22（e）（3）及409A（a）（2）（c）（i）条所规定，该参与者因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，并将由委员会根据委员会认为在该情况下有必要的医学证据加以确定。
（p）“雇员”指受雇于公司或关联公司的任何人员。然而，仅作为董事服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为该计划的“雇员”。
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（q）“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
（r）“交易法”指经修订的《1934年美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
（s）“交易法人物”指任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易法人士”将不包括（i）公司或公司的任何附属公司，（ii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划或根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券的承销商，（iv）直接或间接拥有的实体，由公司股东按与其拥有公司股票的比例基本相同的比例；或（v）任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），其在首次公开募股日期直接或间接为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。
（t）“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，除非董事会另有决定，否则普通股股份的公平市场价值将是在确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的股票的收盘销售价格，如在董事会认为可靠的来源中报告。
（二）除非董事会另有规定，如果普通股在确定之日没有收盘价，那么公允市场价值将是存在此类报价的前一个最后日期的收盘价。
（三）在普通股没有此类市场的情况下，公平市场价值将由董事会本着诚意并以符合《守则》第409A和422条的方式确定。
（u）“激励股票期权”指根据计划第5条授予的期权，该期权旨在成为并符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的条件。
（五）“IPO日期”指公司与管理首次公开发行普通股的承销商签订承销协议的日期，据此，普通股为首次公开发行定价。
（w）“非雇员董事”是指董事（i）不是公司或关联公司的现任雇员或高级职员，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接从公司或关联公司获得报酬（根据《证券法》（“S-K条例”）颁布的S-K条例第404（a）项不要求披露的金额除外），在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易中不拥有权益，且未从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）在其他方面被视为规则16b-3所指的“非雇员董事”。
（x）“非法定股票期权”是指根据计划第5节授予的任何不符合激励股票期权条件的期权。
（y）“军官”指《交易法》第16条所指的公司高级管理人员。
（z）“期权”指激励股票期权或购买根据该计划授予的普通股股份的非法定股票期权。
（AA）“期权协议”指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每份期权协议将受计划条款和条件的约束。
（BB）“期权持有人”指根据该计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。
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（CC）“其他股票奖励”指根据第6（d）节条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。
（dd）“其他股票授予协议”指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。其他股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（ee）“自己的,” “拥有,” “业主,” “所有权”是指一个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、成为证券的“所有者”或获得“所有权”，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，其中包括投票权或指挥投票权。
（ff）“参与者”指根据该计划获授予股票奖励的人，或（如适用）持有已发行股票奖励的其他人。
（gg）“业绩标准”是指董事会为确定一个业绩期间的业绩目标而选择的一个或多个标准。将用于确定此类业绩目标的业绩标准可能基于董事会确定的以下任何一项或组合：（i）收益（包括每股收益和净收益）；（ii）未计利息、税项和折旧的收益；（iii）未计利息、税项、折旧和摊销的收益；（iv）未计利息、税项、折旧、摊销和法律和解的收益；（v）未计利息、税项、折旧、摊销、法律和解和其他收入（费用）前的收益；（vi）未计利息、税项、折旧、摊销、法律和解、其他收入（费用）和基于股票的补偿前的收益；（vii）未计利息、税项、折旧、摊销前的收益，法律和解、其他收入（费用）、股票补偿和递延收入变动；（viii）股东总回报；（ix）股本回报率或平均股东权益；（x）资产回报率、投资、或使用的资本；（xi）股价；（xii）利润率（包括毛利率）；（xiii）收入（税前或税后）；（xiv）营业收入；（xv）税后营业收入；（xvi）税前利润；（xvii）经营现金流；（xviii）销售或收入目标；（xix）收入或产品收入增加；（xx）费用和成本削减目标；（xxi）改善或达到营运资本水平；（xxii）经济增加值（或同等指标）；（xxiii）市场份额；（xxiv）现金流；（xxv）每股现金流；（xxvi）股价表现；（xxvii）债务减少；（xxviii）项目或流程的实施或完成（包括但不限于临床试验启动，临床试验入组、临床试验结果、现有产品新增和补充适应症、监管备案提交、监管备案受理、监管或咨询委员会互动、监管批准、产品供应）；（xxix）股东权益；（xxx）资本支出；（xxxi）债务水平；（xxxii）营业利润或净营业利润；（xxxiii）劳动力多样性；（xxxiv）净收入或营业收入增长；（xxxv）账单；（xxxvi）预订；（xxxvii）员工保留；（xxxviii）用户满意度；（xxxx）用户数量，包括但不限于唯一用户；（xl）预算管理；（xli）合作伙伴满意度；（xlii）建立或完成战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的内部许可和外部许可）；（xliiii）董事会选定的其他绩效衡量标准。
（hh）“业绩目标”是指，对于一个业绩期，董事会根据业绩标准为业绩期确立的一个或多个目标。业绩目标可以基于全公司范围的基础，相对于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩而言。除非董事会（i）在授予股票奖励时的股票奖励协议中或（ii）在确定业绩目标时载明业绩目标的其他文件中另有规定，董事会将适当调整某一业绩期业绩目标实现情况的计算方法如下：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除一般公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除根据公认会计原则确定的任何性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；（6）排除收购或合资公司的稀释影响；（7）假设公司剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期的剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；（8）排除因任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致的公司普通股流通股发生的任何变化的影响，或除定期现金股息外的任何向普通股股东的分配；（9）排除以股票为基础的薪酬和根据公司红利计划授予的红利的影响；（10）排除根据公认会计原则要求费用化的与潜在收购或资产剥离相关的成本；（11）排除需要记录的商誉和无形资产减值费用
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根据公认会计原则；（12）排除任何其他不寻常、非经常性损益项目的影响；（13）排除进入或实现许可安排所涉及的里程碑的影响。此外，董事会保留酌处权，以减少或消除在实现业绩目标时应获得的补偿或经济利益，并确定计算其选择在该业绩期间使用的业绩标准的方式。部分达到规定的标准可能会导致支付或归属与股票奖励协议中规定的实现程度相对应的款项。
（二）“履约期”是指董事会为确定参与者获得和支付股票奖励的权利而对一个或多个绩效目标的实现情况进行衡量所选择的时间段。履约期可能有不同和重叠的持续时间，由董事会自行决定。
（jj）“业绩股票奖”指根据第6（c）（i）条的条款和条件授予的股票奖励。
（千方）“计划”即这份Everspin Technologies, Inc. 2016年股权激励计划。
（ll）“限制性股票授予”指根据第6（a）节的条款和条件授予的普通股股份奖励。
（mm）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（nn）“限制性股票奖励”是指根据第6（b）节的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。
（oo）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，以证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受计划条款及条件规限。
（pp）“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，不时生效。
（qq）“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
（rr）“股票增值权”或“特区”是指根据第5条的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。
（ss）“股票增值权协议”指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将受计划条款和条件的约束。
（TT）“股票奖励”指获得根据该计划授予的普通股的任何权利，包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、股票增值权、业绩股票奖励或任何其他股票奖励。
（uu）“股票授予协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（vv）“子公司"就本公司而言，指（i）任何拥有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上的公司（不论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否会因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由本公司直接或间接拥有，及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或公司直接或间接拥有50%以上权益的其他实体（无论是以投票或参与利润或出资的形式）。
（WW）“百分之十的股东”指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总合并投票权的10%以上。
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（XX）“交易”是指公司交易或控制权变更。
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