文件

EX-2.1 2 图表2120251231-descript.htm 附件2.1证券说明文件

附件 2.1

根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明

普通股

以下描述是与Stellantis普通股有关的重要信息的摘要，包括Stellantis公司章程（“公司章程”）的某些条款、有关Stellantis特别表决权股份的条款和条件（“特别表决权股份的条款和条件”）以及在本协议签署之日有效的适用的荷兰法律条款的摘要。本文所载的《公司章程》摘要及特别表决权股份的条款及条件通过参考《公司章程》全文及特别表决权股份的条款及条件对其整体进行限定。在本摘要中，除非另有说明，否则“我们”、“我们的”、“我们”、“集团”、“公司”及“Stellantis”指Stellantis N.V.，连同其合并附属公司，或其中任何一家或多家，视文意要求而定。凡提及“FCA”，均指菲亚特克莱斯勒汽车 N.V.或菲亚特克莱斯勒汽车 N.V.连同其合并子公司，或其中任何一家或多家，视上下文要求而定。提及“PSA”是指Peugeot S.A.或Peugeot S.A.连同其合并子公司，或其中任何一家或多家，视上下文需要而定。

股本

Stellantis的法定股本为90,000，000欧元，分为4,500，000,000股每股面值0.01欧元的普通股、4,499，750,000股A类特别表决权股份和250,000股B类特别表决权股份。

截至2026年2月25日，公司股本包括：2,903，716,295股普通股、866,522，224股A类特别表决权股份及零股B类特别表决权股份。

Stellantis普通股和特别投票权股份是根据荷兰法律设立的。

Stellantis普通股是指由Stellantis股东名册中的条目所代表的登记在册的股份。董事会可决定，为在外国证券交易所交易和转让股份的目的，发行股票的形式将符合此类外国证券交易所和荷兰法律的要求。股东名册由Stellantis在荷兰维护，由ComputerShare Trust Company，N.A.代表Stellantis在美国维护一个分支名册，该公司担任Stellantis在美国的分支注册商和转让代理。

在纽约证券交易所交易的Stellantis普通股的实益权益通过存托信托公司（“DTC”）提供的记账式系统持有，并以Cede & Co.的名义登记在DTC的股东名册中，为TERM3的提名人。在Euronext Milan交易的Stellantis普通股的实益权益通过意大利中央清算和结算系统Monte Titoli S.P.A.作为DTC的参与者（通过Euroclear银行）持有。在巴黎泛欧交易所交易的Stellantis普通股的实益权益通过Euroclear France及其中介机构Euroclear Bank和J.P. Morgan持有，后者是DTC的参与者。

特别表决权股份是指在Stellantis股东名册中有记录在案的股份。并无就特别表决权股份发行股票。不得在特别表决权股份上设定质押权利，也不得将归属于特别表决权股份的表决权转让给用益人。

忠诚度投票Structure

于2021年1月17日，Stellantis采用了如下摘要所示的忠诚度投票结构。

Stellantis的股东可以在任何时候通过请求将全部或部分普通股登记在单独的登记册（“忠诚登记册”）来选择参与忠诚投票结构。在忠诚登记册中登记普通股将阻止此类股份在常规交易系统中交易。如果该等数量的普通股（“选举普通股”）已以同一股东的名义在忠诚登记册登记（从而被禁止在常规交易系统中交易）三年不间断（该股份为“合格普通股”），则相关股东将有资格就每一股合格普通股获得一股A类特别投票权股份。如在任何时候，该等普通股因任何原因而从忠诚登记册中注销，则相关股东将失去持有相应数量的特别表决权股份的权利。自2021年1月17日起，股东只能获得A类特别表决权股份，而不能获得B类特别表决权股份。B类特别表决权股份是在治理生效时间设立的，以便由在此时间之前持有FCA特别表决权股份的FCA股东（exor除外）持有。2022年12月，所有B类特别表决权股份根据特别表决权股份的条款和条件交换为A类特别表决权股份。2024年6月20日，根据2024年4月16日股东周年大会通过的决议，B类特别表决权股份的剩余数量被注销。

选择普通股或合资格普通股的持有人可随时要求从忠诚登记册中注销部分或全部该等股份的数量，这将允许该股东自由交易该等普通股。自提出此类请求之时起，选举普通股或合资格普通股的持有人应被视为已放弃其投票的权利，以将与该等特别表决权股份相关的任何投票从忠诚登记册中注销。因此，一旦从忠诚登记册中注销登记，相关数量的普通股将不再是选择普通股或合格普通股。任何撤销登记请求将自动触发强制转让要求，据此，Stellantis将无偿获得相关特别表决权股份（om niet）根据特别投票权股份的条款及条件。

Stellantis普通股可自由转让。但是，任何与特别表决权股份相关的Stellantis普通股的转让或处置将触发该等普通股从忠诚登记册中注销以及所有相关的特别表决权股份转让给Stellantis。特别表决权股份不被允许上市，只能在非常有限的情况下转让（其中包括通过继承、捐赠或其他转让转让给关联公司或亲属，前提是相应的合格普通股也转让给此方，或经董事会批准转让）。特别是，任何股东不得直接或间接：（a）出售、处置或转让任何特别表决权股份或以其他方式授予任何特别表决权股份的任何权利或权益，除非根据《公司章程》或特别表决权股份的条款和条件允许；或（b）对任何特别表决权股份或任何特别表决权股份的任何权益设置或允许存在任何质押、留置权、固定或浮动押记或其他产权负担。

忠诚投票结构的目的是通过授予特别表决权股份的方式授予长期股东额外的投票权（持有特别表决权股份的股东有权对所持有的每一特别表决权股份行使一票表决权，对所持有的每一股Stellantis普通股行使一票表决权），而不赋予该等股东任何经济权利，但与普通股有关的权利除外。然而，根据荷兰法律，不能将特别投票权股份完全排除在经济权利之外。因此，根据《公司章程》，特别表决权股份持有人有权获得最低股息，该股息分配给单独的特别表决权股份股息储备（“特别表决权股份股息储备”）。特别表决权股份股息储备的分派或特别表决权股份股息储备的（部分）解除将需要董事会的事先提议和特别表决权股份持有人会议的后续决议。就特别表决权股份股息储备的分派及注销所有A类特别表决权股份的投票权是根据《公司章程》授予该会议的唯一权力，该权力只能由董事会在其认为必要时召集。特别投票权股份并无任何其他经济权利。

特别表决权股份条款和条件的第11条包括违约金条款，旨在阻止持有人违反特别表决权股份条款和条件的任何企图。这些违约金条款可能由Stellantis通过Stellantis向荷兰阿姆斯特丹法院提起的法律诉讼来强制执行。特别是违反特别表决权股份条款和条件有关特别表决权股份转让的规定，可能导致征收违约金。

根据特别投票权股份的条款及条件第13条，对特别投票权股份的条款及条件的任何修订（不只是技术性、非重大修订），只有在股东周年大会上获得股东批准后才能作出。

特别投票权股份基金会

根据《公司章程》规定，荷兰基金会Stichting Stellantis SVS（Stichting）（“SVS基金会”）拥有期权权利，可认购若干A类特别表决权股份，最多不超过不时计入公司法定股本的A类特别表决权股份的数量。这一选择权只能由SVS基金会行使，以促进《公司章程》和特别表决权股份条款和条件中规定的忠诚投票结构。向SVS基金会授予了一项无限期限的期权权利，旨在确保未来合格普通股的持有人将获得其特别投票权股份，而无需股东周年大会的决议。在SVS基金会的架构下，一旦公司股东有权就每一合资格普通股获得一股特别投票权股份，公司根据SVS基金会行使其期权权利向SVS基金会发行该特别投票权股份，此后，SVS基金会将特别投票权股份转让给该股东。向SVS基金会发行股票是一种技术手段，旨在确保一旦这些股东获得特别表决权股份的权利，就可以向合格股东发行特别表决权股份。

特别投票权股份的条款及条件

特别表决权股份的条款和条件适用于发行、分配、收购、持有、回购和转让Stellantis已发行股本中的特别表决权股份，以及选举普通股、合格普通股和已在忠诚登记册中登记的Stellantis普通股的某些方面。

特别资本公积

Stellantis将保持单独的资本公积，以便利任何特别表决权股份的发行或注销。不得从特别资本公积中进行分配，但授权董事会在（i）从特别资本公积中进行任何分配以缴足特别表决权股份或（ii）重新分配金额以贷记或借记特别资本公积抵减股份溢价公积或以股份溢价公积为受益人时决议的除外。

撤回特别表决权股份

在合格普通股从忠诚登记册中注销后，特别表决权股份强制转让给Stellantis，Stellantis可能继续作为库存股持有特别表决权股份，但将无权投票给任何此类库存股。或者，Stellantis可以撤回并注销以库存方式持有的特别表决权股份，由此，该等股份的面值将分配至Stellantis的特别资本公积。Stellantis还可以注销所有已发行和流通的A类特别表决权股份，但须经A类特别表决权股份持有人会议批准。因此，有关合资格普通股将从忠诚登记册中注销，忠诚投票功能将终止。任何股东均无需根据特别表决权股份的条款和条件将特别表决权股份转让给Stellantis将有权获得该等特别表决权股份的任何对价，并且每位股东均明确放弃在这方面的任何权利，作为参与忠诚投票结构的条件。

控制权变更

在忠诚登记册中登记的普通股股东必须在该股东发生控制权变更的情况下及时通知Stellantis，并且必须就其符合条件的普通股股份或在忠诚登记册中登记的普通股股份提出注销登记请求。撤销登记要求导致撤回特别表决权股份，详见“—撤回特别表决权股份”.尽管Stellantis未收到任何此类通知，但在知悉控制权变更后，其可能会启动相关股东的合格普通股注销登记或选择普通股。

对进一步的资本要求不承担任何责任

所有已发行的Stellantis普通股和特别表决权股份均已全额缴款且不可评估。

歧视性规定

除本节所述的投票限制在"投票限制”下文，《公司章程》不存在因持有一定数量股份而歧视股东的规定。

投票限制

任何股东（单独或一致行动人）连同该股东的关联人行使的表决权或根据授予表决权的代理人或其他安排行使的表决权，不得在股东周年大会上直接或间接行使表决权，达到或超过在任何股东周年大会上可投选票的30%或以上（“投票门槛”），包括在使可通过Stellantis特别表决权股份行使的任何表决权生效后。凡达到或超过投票门槛的表决权，应予中止。此外，《公司章程》规定，在每次股东周年大会之前，任何能够行使表决权达到或超过投票门槛的股东，必须将其在Stellantis的持股情况和总投票权以书面形式通知Stellantis，并应Stellantis的书面请求，在提出此类请求后的三天内，提供任何必要的信息，以确定该人及与其一致行动的任何其他人的股权构成、性质和规模。投票门槛限制（i）可在Stellantis股东大会以至少三分之二的投票多数票（为免生疑问，不使任何可通过Stellantis特别表决权股份行使的表决权生效，并受上述投票门槛限制）通过后取消，及（ii）因公开发售Stellantis普通股而持有已发行Stellantis普通股（Stellantis特别表决权股份除外）50%以上的任何人士时失效。

额外发行及优先权利

发行股份

股东周年大会，或者如果董事会被指定在股东周年大会上这样做，将有权就任何股份发行和股份认购权进行决议。

董事会获得不可撤销的授权，自2021年1月16日起为期三年，可发行普通股和认购普通股的权利，合计不超过（i）截至2021年1月16日用于一般公司用途的已发行普通股的百分之十，加上（ii）截至该日期已发行普通股的额外百分之十，如果发行和/或授予认购普通股的权利与收购企业或公司有关，或，如该等发行和/或授予认购普通股的权利是董事会认为另有必要的。董事会亦获指定，自2021年1月16日起为期三年，作为授权机构，以限制或排除股东就董事会的上述权力行使优先购买权

名董事发行Stellantis普通股并授予权利认购Stellantis普通股。请参阅“优先购买权”这份报告其他地方的部分。于2023年4月13日、2024年4月16日及2025年4月15日举行的股东周年大会议决将董事会授权按失效日期延长18个月。现行授权，经于2025年4月15日举行的股东周年大会决议，将于2026年10月14日失效。根据2025年年度股东大会的日期（2025年4月15日），该授权仅限于用于一般公司用途的已发行普通股的10%，并可用于任何和所有用途。股东周年大会，或根据《公司章程》如此指定的董事会，应决定价格和进一步的发行条款和条件，并适当遵守荷兰法律和《公司章程》与此相关的要求。

如董事会获股东周年大会指定有权决定发行股份或认购股份的权利，则该指定须指明根据该指定可发行的股份类别及认购股份的最大数量或权利。作出该等指定时，董事会的有关权限的存续期，不得超过五年，须同时议定。该指定可不时延长，期限不超过五年。除非作出指定的决议另有规定，否则不得撤回该指定。

股份支付应以现金支付，除非已同意另一种形式的对价。只有在董事会同意的情况下，才能以欧元以外的货币付款。

优先购买权

根据荷兰法律和公司章程，在发行新的Stellantis普通股或授予认购Stellantis普通股的权利时，每位Stellantis股东均有权按其普通股总面值的比例享有优先购买权。这一优先购买权的例外情况包括发行新的Stellantis普通股，或授予认购Stellantis普通股的权利：（i）根据Stellantis的股权激励计划向Stellantis或Stellantis的另一家公司的员工；（ii）以实物支付（现金除外的出资）；以及（iii）向行使先前授予的认购Stellantis普通股权利的人。股东不享有与发行特别表决权股份有关的任何优先购买权。在荷兰国家公报上宣布发行新的Stellantis普通股后的至少两周内，可以行使优先购买权。

股东周年大会可以决议限制或排除在发行Stellantis普通股时的优先购买权，该决议要求，如果出席或代表出席股东周年大会的已发行和流通股本不到二分之一，则需要获得至少三分之二的投票批准。如超过已发行及流通股本的二分之一出席或有代表出席股东周年大会，则需获得绝对多数票。公司章程或年度股东大会还可以指定董事会决议限制或排除与发行Stellantis普通股有关的优先购买权。根据荷兰法律，股东周年大会的指定可授予董事会不超过五年的特定期限，并且仅当董事会也已被指定或同时被指定为决议发行Stellantis普通股的机构时。在就董事会决议限制或排除该等优先购买权的权力向股东周年大会提出的建议中，将以书面形式解释提出建议的理由及选择发行的意向价格。

回购股份

经与相关股东协商一致，Stellantis可随时无偿取得其自有股本中的缴足股份（om niet），或者，在符合荷兰法律和《公司章程》的某些规定的情况下，在以下情况下作为考虑：（i）Stellantis的股东权益减去进行收购所需的付款后不低于征集到的和实收的股本以及根据荷兰法律和《公司章程》应保持的任何储备之和；（ii）Stellantis此后将不会就Stellantis普通股或连同其子公司持有质押，持有总面值超过Stellantis已发行股本50%的Stellantis普通股；及（iii）董事会已获股东周年大会授权这样做。

如上次确认并采用的资产负债表所示，在扣除Stellantis股本中股份的收购价款、荷兰民法典第2：98c条所指的贷款金额以及公司及其附属公司在资产负债表日期之后到期的从利润或储备中分配给任何其他人的款项后，Stellantis的权益对于上一款所指的（i）和（ii）项具有决定性意义。任何财政年度结束后超过六个月仍未确认及采纳年度帐目的，则在采纳有关年度帐目前，不得依据前款进行收购。

Stellantis以非代价收购缴足股份（om niet）须经股东周年大会授权。此类授权可授予董事会不超过18个月的期限，并应具体说明股份数量、可能收购股份的方式以及可能收购股份的价格范围。根据适用于此类员工的计划，Stellantis为Stellantis或Stellantis的另一家公司的员工收购股份不需要获得授权，并且在通过法律运作进行收购的某些其他有限情况下（例如根据合并或分立）回购所收购的股份也不需要授权。在Stellantis为Stellantis的员工收购股份的情况下，这些股份必须在交易所的价格表上正式列出。

Stellantis可能会，包括与其子公司共同，在无偿收购该Stellantis普通股后不超过三年内以自有资本持有的Stellantis普通股超过其已发行流通资本的十分之一（om niet）或在通过法律运作进行收购的某些其他有限情况下，例如根据合并或分立。Stellantis所持有的任何超过允许数量的Stellantis普通股股份，应在该三年期的最后一天结束时共同转让给董事会全体成员。董事会的每位成员均负有连带责任，在该时间向Stellantis补偿Stellantis普通股的价值，并按该等股份的法定利率支付利息。本款所称“Stellantis普通股”，包括股份的存托凭证以及Stellantis持有质押权的股份。

不得在股东周年大会上代表Stellantis或其子公司所持有的Stellantis普通股股份投票。此外，对于已发行存托凭证的、由Stellantis拥有的Stellantis普通股，不得在年度股东大会上投票。尽管如此，如果用益物权或质押权是在Stellantis或其子公司获得该等股份之前授出的，则不排除该等股份的用益物权或质押权持有人就该等股份在Stellantis股本中所持有的股份享有表决权。Stellantis及其附属公司均不得就其或其附属公司所持有用益权或质押权的股份进行投票。

股本减少

经股东周年大会批准，Stellantis以库存方式持有的Stellantis普通股和所有已发行的A类特别表决权股份可能会被注销，股份面值可能会减少。

如果出席会议的已发行和流通股本不足二分之一或有代表出席，则削减股本的决议需要获得股东周年大会上至少三分之二投票的多数票。如超过已发行及流通股本的二分之一出席或有代表出席股东周年大会，则需获得绝对多数票。

A类特别表决权股份可经A类特别表决权股份持有人会议批准后，以股东周年大会上至少三分之二的多数票通过的决议予以注销。A类特别表决权股份的注销应在不偿还特别表决权股份面值的情况下进行，该面值应计入特别资本公积。

任何无偿还减少Stellantis普通股面值的行为必须按比例对所有普通股进行。特别表决权股份面值的任何减少均应进行，且无需偿还。

仅在实施减少Stellantis普通股面值的决议时才允许对Stellantis普通股进行部分偿还。此类部分偿还必须按比例就所有Stellantis普通股进行。若征得Stellantis普通股所有持有人的同意，则可以免除按比例设置的要求。

任何关于取消或减少面值的提议均须遵守荷兰法律关于减少股本的一般要求。

股份转让

根据荷兰法律规定，根据《公司章程》第13条，转让Stellantis普通股或设定权利在REM在此类股份中，需要有一份旨在达到该目的的契约，并且，除非Stellantis是该契约的一方，否则需由Stellantis对转让作出书面确认。

已进入DTC簿记系统的普通股将以Cede & Co.的名义登记为DTC的代理人，通过DTC参与者进行的电子转让将完成通过TERM3参与者进行的通过TERM3参与者进行的股份实益所有权的转让。本章程第十三条不适用于该等Stellantis普通股在受监管市场或相当于受监管市场的交易。

在（i）DTC或由纽约的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.（Stellantis的转让代理）、（ii）Monte Titoli S.P.A.或（iii）Euroclear France（统称“常规交易系统”）维护的其他直接登记系统之外且不以证书为代表的所持股份的转让，是通过旨在为此目的的契据（包括股票转让文书）进行的，并且，除非Stellantis是契据的一方，否则需要Stellantis的书面确认。已发行记名证书的普通股的转让，通过向转让代理人出示并交出证书的方式进行。有效转让要求已登记的证书按照证书中的规定适当背书转让，并附有适当的转让文书和股票转让税票，用于支付任何适用的股票转让税，或用于支付任何适用的股票转让税。Stellantis可以通过在作为确认证明的凭证上作注释或者以登记在受让方名下的新股凭证代替交还的凭证的方式确认转让。

Stellantis普通股可自由转让.根据Stellantis的忠诚投票结构和特别投票权股份在忠诚登记册中登记的Stellantis普通股数量受上述“忠诚投票架构-特别投票权股份的条款及条件—撤回特别投票权股份”.

影响股东的交易所管制及其他限制

根据荷兰法律，对Stellantis普通股的投资或支付没有外汇管制限制。公司章程或荷兰法律中没有限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票Stellantis普通股的权利的特殊限制。

支付股息

仅当Stellantis的股东权益超过股本中已缴足和已缴足部分以及根据荷兰法律和《公司章程》必须维持的储备之和时，TERM0才能向股东和其他有权获得分配的人进行分配。对于Stellantis以自有股本持有的股份，不得向Stellantis本身进行利润分配或其他分配。

Stellantis可在其法定年度账目通过后向股东分配利润。董事会或者股东周年大会经董事会提议，可以决议从Stellantis股份溢价公积金或任何其他公积金（专项资本除外

准备金），但以特别表决权股份股息准备金以外的准备金支付的款项只能支付给Stellantis普通股股东。

特别表决权股份持有人不应就特别表决权股份获得任何股息；但是，Stellantis应为特别表决权股份保留单独的股息储备，其唯一目的是分配特别表决权股份应产生的强制性最低利润（如下文所述股东大会的投票权”).特别表决权股份股息储备的分派或特别表决权股份股息储备的（部分）解除，须经董事会事先提议和特别表决权股份持有人会议的后续决议，并按其特别表决权股份总面值的比例向特别表决权股份持有人进行。

从采用的年度账目中显示的利润中，保留董事会可能确定的数额。其后剩余的利润应首先用于分配特别表决权股份股息储备，并将相当于年度账目所涉及的财政年度结束时所有已发行特别表决权股份总面值的百分之一的金额添加到特别表决权股份股息储备中。特别表决权股份不得附带任何其他收益权利。

凡尚未分配利润或未拨入储备的利润，可藉股东周年大会决议，仅作为Stellantis普通股的股息分派。董事会可以决议，分配将以欧元或其他货币支付。董事会或经董事会提议的年度股东大会，可以决议全部或部分以现金以外的方式进行分配，包括以Stellantis普通股或在另一家上市公司的股份的形式进行，但如以Stellantis股普通股的形式进行分配，则已指定董事会为有权就发行股票通过决议的机构。

董事会将有权宣布一项或多项中期股息或其他分配，但须遵守荷兰法律的某些规定和《公司章程》规定的某些条件。

股息及其他分派将按董事会或股东周年大会根据董事会提议决定的方式及日期支付。

股息或分派自首次支付之日的次日起五年内未主张的，股息和分派的权利即告失效。任何违反《公司章程》或荷兰法律的股息或其他分配，必须由知道或应该知道这种违反的股东偿还。

股东大会的投票权

受以下所述限制"—投票限制，”每一股Stellantis股份（无论是普通股股份还是特别表决权股份）均应授予在年度股东大会上投一票的权利。荷兰法律确定不得投票的股份，为确定股东投票、出席或代表的比例或出席或代表的股本比例，应不予考虑。除《公司章程》或《荷兰民法典》另有规定外，所有决议均应以有效投票的绝对多数通过。空白票不计入所投选票。

所有表决均应以书面或电子方式进行。但会议主席可决定允许举手或以其他方式进行表决。出席或代表的股东中无一人反对的，允许以鼓掌方式进行表决。不得在股东周年大会上就公司或公司附属公司拥有的普通股行使投票权。但公司及子公司所拥有股份的质权人和用益人在股份为公司或子公司所有之前设定质权或用益人的，不排除行使表决权。本公司及本公司任何附属公司均不得对其所持有的股份行使质权或用益权行使表决权。

在不损害《公司章程》的原则下，公司对每一项决议通过，应确定：

(a)有效表决票数的股份数；

(b)（a）项下所指的股份数目占已发行及流通股本的百分比；

（c）有效投票的总票数；及

（d）赞成和反对一项决议的总票数，以及弃权票数。

投票限制

股东就若干交易的投票

对于Stellantis身份或性格的任何重要变更必须获得股东周年大会的批准，包括（i）将Stellantis的业务或Stellantis的几乎全部业务转让给第三方；（ii）Stellantis或其附属公司与其他法人实体或公司或作为普通合伙或有限合伙的全责合伙人订立或终止任何长期合作，凡该等进入或终止对Stellantis具有深远重要性；及（iii）Stellantis或附属公司根据综合资产负债表收购或处置一家公司的资本权益，该权益的价值至少为Stellantis资产的三分之一，并附有纳入Stellantis最后一次采用的年度账目的解释性说明。

修改《公司章程》，包括变更权利

股东周年大会关于修订《公司章程》或将Stellantis清盘的决议，须由董事会提出并经所投票的绝对多数表决通过，方可获通过，但有关修订Stellantis的公司席位和/或有效管理地点的决议将需要至少三分之二投票的过半数通过。

只有在符合荷兰法律的情况下修改《公司章程》才能改变股东的权利，但《公司章程》中规定的特定于提名股东的权利未经该股东的事先书面批准不得修改。

解散和清算

经董事会提议，股东周年大会可决议解散Stellantis。若解散，Stellantis将根据荷兰法律和《公司章程》进行清算，清算由董事会成员安排，除非股东周年大会指定其他清算人。股东周年大会将委任清盘人，并就其薪酬作出决定。清算时，《公司章程》的规定将尽可能长期有效。

若Stellantis解散清算，则在其全部债务清偿后，Stellantis股权的任何剩余部分，首先应用于将股份溢价储备和其他储备（特别表决权股份股息储备除外）的合计余额，按照每个持有人持有的Stellantis普通股股份的总面值的比例，向Stellantis普通股股东分配；其次，从任何剩余余额中，将按彼等各自所持有的Stellantis普通股总面值的比例，向Stellantis普通股持有人分配相等于Stellantis普通股面值总额的金额；第三，从任何剩余余额中，按其各自所持有的特别表决权股份总面值的比例，向特别表决权股份持有人分配相等于特别表决权股份股息储备总额的金额；第四，从任何剩余余额中，特别表决权股份的面值总额将按彼等各自所持有的特别表决权股份的总面值的比例分配予特别表决权股份持有人；最后，任何剩余款项将按彼等各自所持有的Stellantis普通股的总面值的比例分配予Stellantis普通股股东。

根据荷兰法律披露持股

由于Stellantis普通股在米兰泛欧交易所和巴黎泛欧交易所上市，根据荷兰《金融市场监管法》（“FMSA”）第5.3章（该章是经第2013/50/EU号指令修订为荷兰法律的第2004/109/EC号指令的实施），任何人如果直接或间接获得或处置了在Stellantis的实际或潜在资本权益和/或实际或潜在投票权，则必须毫不延迟地将此类收购或处置通知AFM，如果由于此类收购或处置，该人所持有的资本权益和/或投票权的百分比达到、超过或低于以下门槛：百分之三、百分之五、百分之十、百分之十五、百分之二十、百分之二十五、百分之二十五、百分之三十、百分之四十、百分之五十、百分之六十、百分之七十五和百分之九十五（“通知门槛”）。

为计算资本权益或投票权的百分比，以下权益必须，除其他外，应考虑到：（i）任何人直接持有（或取得或处置）的股份和/或表决权；（ii）该人的受控实体或由第三方为该人的账户持有（或取得或处置）的股份和/或表决权；（iii）该人已与其订立口头或书面投票协议的第三方持有（或取得或处置）的表决权；（iv）根据一项协议获得的表决权，该协议规定作为一笔付款的对价临时转让表决权；（v）该人持有的股份，或上述任何受控实体或第三方，可根据任何期权或其他权利收购股份。

由于上述原因，出于上述门槛的目的，必须将特别投票权股份添加到Stellantis普通股中。

为计算资本权益或投票权的百分比，以下票据符合“股份”的条件：（i）普通股或特别投票权股份；（ii）股份的存托凭证（或类似于此类收据的可转让票据）；（iii）用于收购（i）或（ii）项下票据的可转让票据（例如可转换债券）；以及（iv）收购（i）或（ii）项下票据的选择权。

受控实体（在FMSA的含义内）本身没有FMSA下的通知义务，因为它们的直接和间接利益归属于其（最终）母公司。如果在Stellantis的股本或投票权中拥有3%或更大权益的人不再是受控实体，则该人必须立即通知AFM，并且FMSA下的所有通知义务将变得适用于该前受控实体。

特别规则适用于属于合伙企业财产或其他形式的共同所有权的股份和/或表决权的归属。股份质押或用益权的持有人，如果拥有或可以获得对股份的投票权，也可以受到通知义务的约束。质权人或实益拥有人取得（有条件）表决权，也可能触发通知义务，如同质权人或实益拥有人是股份和/或表决权的合法持有人一样。

此外，在计算资本权益百分比时，如果（i）该人持有的金融工具的价值（部分）由股份价值或与之相关的任何分配确定，且该人没有获得任何股份的权利；（ii）该人可能被要求根据期权购买股份；或（iii）该人已订立另一份合同，据此该人获得与持有股份相当的经济权益。

如果某人的资本权益和/或投票权因Stellantis已发行和流通的股本或投票权发生变化而达到、超过或低于上述门槛，则该人需不迟于AFM如下所述公布Stellantis通知后的第四个交易日作出通知。

向AFM发出的通知应说明该权益是直接持有还是间接持有，该权益是实际权益还是潜在权益。

此外，每个正在或应该知道的人，由于某些金融工具，例如股票期权的交换，其在Stellantis的实际资本或投票权益达到、超过或低于任何通知阈值，相对-à-vis他或她最近一次向AFM发出通知，必须不迟于他或她意识到或应该意识到这一变化后的第四个交易日向AFM发出通知。

自上次通知以来，Stellantis的已发行股本或投票权发生百分之一或更多的任何变化，均需及时通知AFM。Stellantis已发行股本或投票权的其他变动，必须在变动发生的季度结束后八天内通知AFM。

除了上述与资本权益或投票权有关的通知义务外，根据（EU）第236/2012号条例，还必须向AFM通知在Stellantis已发行股本中出现的任何0.2%的净空头头寸，以及随后高于此阈值的每0.1%的净空头头寸。从0.5%开始的通知以及随后每超过这一阈值的0.1%将通过AFM的卖空登记册公开。要计算自然人或法人是否出现净空头，必须将其空头和多头进行抵销。只有在能够提出合理的理由证明出售的股份实际上可以交付的情况下，才能进行股份的空头交易，这需要第三方确认股份已被定位。此外，在达到、超过或低于阈值的情况下，要求通知总空头头寸。关于总空头头寸，适用与资本权益和/或投票权持有人相同的披露门槛，没有任何与多头头寸的抵消。

AFM对根据这些披露义务发出的所有通知进行公开登记，并公布收到的任何可通过www.afm.nl查阅的通知。本款所指的通知应当通过AFM网上通知系统进行。

不遵守这些披露义务属于经济犯罪，可能导致刑事起诉。AFM可以对不遵守规定的行为作出行政处罚，并可以公布作出的处罚。此外，民事法庭可以对任何未通知或错误通知AFM需要通知的事项的人采取措施。要求采取此类措施的索赔可能由Stellantis和/或由一名或多名股东单独或与其他人一起提出，该股东单独或共同代表Stellantis已发行和流通股本的至少百分之三，或能够行使至少百分之三的投票权。民事法院可以采取的措施包括：

•要求适当披露的命令；

•暂停行使经法院裁定的表决权，最长期限为三年；

•使股东大会通过的决议作废的，如果法院判定该决议不是为行使有披露义务人的表决权而通过的，或者暂停执行股东大会通过的决议，直至法院对该决议作废作出裁定；以及

•在法院裁定的最长五年期间内，禁止获得Stellantis的股份和/或投票权的命令。

建议股东咨询自己的法律顾问，以确定披露义务是否适用于他们。

强制投标要求

根据荷兰法律，任何单独或与他人一致行动的人，如果直接或间接获得Stellantis 30%或更多的投票权，将被要求以法律确定的公平购买价格对Stellantis股本中的所有流通股发起公开发售。公平价格被视为价格，该价格等于该人或与其一致行动人在该要约公告前一年就Stellantis股份支付的最高价，或在没有此种购买的情况下，等于该要约公告前一年Stellantis股份的平均股价。应要约人、Stellantis或任何Stellantis股东的请求，阿姆斯特丹上诉法院企业分庭（Ondernemingskamer van het Gerechtshof te阿姆斯特丹）（“荷兰企业商会”）可以确定不同的公允价格。如果持股30%的股东未能公开要约，应（其中包括）Stellantis或任何Stellantis股东的请求，荷兰企业商会可能会要求该股东公开要约。

荷兰财务报告监管法

根据荷兰《财务报告监管法》（Wet toezicht financi ë le verslaggeving，或“FRSA”），AFM对公司所在地在荷兰且其证券在受监管的荷兰或外国证券交易所上市的公司应用财务报告标准进行监督。

根据FRSA，AFM有独立的权利（i）要求Stellantis就其适用的财务报告准则的应用作出解释，然后（ii）与公司做出未来必须遵守的非正式安排，或就其财务报告不符合适用的财务报告准则向公司作出通知，该通知可随同向公司发出关于就该标的发布新闻稿的建议。如果我们没有充分遵守这样的要求或建议，AFM可能会要求Enterprise Chamber命令我们（i）解释我们将适用的财务报告标准应用于我们的财务报告的方式；或（ii）根据Enterprise Chamber的指示编制我们的财务报告。

强制收购

根据荷兰民法典第2：92a条的规定，为自身目的持有Stellantis已发行股本至少95%的股东，可以就其所持股份转让给其共同对其他股东提起诉讼。诉讼程序在荷兰企业商会进行，可以根据荷兰民事诉讼法典的规定，通过向每一位少数股东送达传讯令状的方式提起。荷兰企业商会可批准与所有少数股东有关的挤出索赔，并将在必要时在任命一至三名专家后确定股份的支付价格，这些专家将就少数股东股份的支付价值向荷兰企业商会提出意见。一旦转会令在荷兰人面前成为最终决定

Enterprise Chamber，收购股份的人必须向其知道地址的拟收购股份的持有人发出支付日期和地点以及价格的书面通知。除非它知道他们所有人的地址，否则它还必须在一份全国发行的荷兰日报上发表相同的内容。股东只能在荷兰最高法院对荷兰企业商会的判决提出上诉。

此外，根据荷兰民法典第2：359c条，在公开要约后，持有至少95%的已发行股本和Stellantis投票权的持有人有权要求少数股东向其出售其股份。任何此类请求必须在公开要约接受期结束后的三个月内向荷兰企业商会提交。相反，根据荷兰民法典第2：359d条，在这种情况下，每个小股东都有权要求持有至少95%的已发行股本和Stellantis投票权的持有人购买其股份。少数股东必须在公开要约接受期结束后三个月内向荷兰企业商会提出此类索赔。

上市证券的交易披露

根据FMSA，董事会的每位成员必须通知AFM：

•在其委任后两周内，就Stellantis的已发行及流通股本而持有的股份数目及有权投出的票数；及

•紧随其所持股份数目的每次变动及其就Stellantis已发行及流通股本有权投出的票数的每次变动，紧随有关变动后。

此外，根据欧洲议会和理事会2014年4月16日第596/2014号条例（EU）（经修订和补充，“市场滥用条例”），董事会的每位成员和在Stellantis范围内履行管理职责的任何其他人，并且以该身份被授权做出影响Stellantis未来发展和业务前景的决策，并有权定期接触直接或间接与Stellantis相关的内幕信息（每个人，“PDMR”），必须将为其本人账户进行或进行的所有交易通知AFM，有关Stellantis普通股、特别表决权股份或金融工具，其价值（部分）由Stellantis普通股或特别表决权股份的价值确定。

此外，与董事会成员或任何其他PDMR有密切关联的人必须将为自己账户进行的与Stellantis股票或金融工具有关的所有交易通知AFM，其价值（部分）由Stellantis股票的价值确定。《市场滥用规例》指定以下类别的人士：（i）配偶或适用法律认为等同于配偶的任何伴侣；（ii）受扶养子女；（iii）自有关交易日期起已共享同一住户至少一年的其他亲属；及（iv）任何法人、信托或合伙企业，除其他外，其管理责任由董事会成员或任何其他PDMR或由上述（i）、（ii）或（iii）项下所指的人履行。

根据上述《市场滥用条例》作出的通知，必须不迟于相关交易日期后的第三个营业日以标准表格的方式向AFM作出。然而，根据《市场滥用条例》发出的这类通知可能会推迟到一个人自己账户上进行的交易以及与该人有关联的人所进行的交易的价值达到或超过所涉日历年5000欧元的金额之日。任何后续交易必须按上述规定通知。AFM对根据FMSA和市场滥用条例作出的所有通知进行公开登记。

不遵守这些报告义务可能导致刑事处罚、行政罚款和停止令（以及公布这类处罚、罚款和命令）、监禁或其他制裁。

美国法律规定的股东披露和报告义务

对于拥有根据《交易法》第12条注册的任何类别股本证券百分之五以上的股东，根据《交易法》，Stellantis普通股的持有人须遵守某些美国报告要求。报告要求中包括披露义务，旨在让投资者了解可能导致发行人控制权变更的任何计划或提议。

意大利法律和欧盟法律规定的披露要求

由于Stellantis的股票分别在MTA和巴黎泛欧交易所上市，根据意大利法律和法国法律，Stellantis将适用进一步的披露要求。下文概述了Stellantis在获准在MTA上交易及获准在巴黎泛欧交易所上市交易方面需要遵守的最重要要求。违反下述义务可能会导致适用罚款和刑事处罚（包括，例如对内幕交易和市场操纵规定的处罚）。

特别是，以下主要披露义务将适用于Stellantis：

•自本报告之日起生效的第58/1998号法令或《意大利金融法》（以及国家证券交易委员会（CONSOB）根据该法颁布的实施条例）的以下条款：第92条（平等待遇原则）、第113条-Ter（关于规范披露的一般规定）、第114条（向公众提供的信息）、第114条-二（有关向公司高级管理人员、雇员和合作者分配金融工具的信息）、第115条（应管理局请求向CONSOB披露的信息）、第180条至第187条-四分位数（涉及内幕交易、操纵市场）和第一百九十三条（违反披露义务的罚款）；

•AMF的一般规定，第223-16条（有义务按月披露构成Stellantis股本的股份总数和投票权，如果这些数字与最近披露的数字相比发生了变化）和第223-20条（有义务向AMF提交对公司章程的某些变更）。要求在法国发布的信息可以用法文或英文发布；以及

•关于市场滥用的适用法律，特别是《市场滥用条例》第7条（内幕信息）、第17条（内幕信息公开披露）、第18条（内幕信息知情人名单）和第19条（管理人的交易），以及据此颁布的实施条例。

除上述规定外，市场规则规定的适用条款（包括与支付股息的时间以及相关的“除息日”和“登记日”有关的条款）将适用于Stellantis。

上述内容基于当前的法律框架，因此，可能会随着相关成员国和主管当局采取的任何潜在监管变化而有所不同。

内幕信息披露-市场滥用监管第十七条

根据市场滥用监管规定，Stellantis必须毫不迟延地向公众披露任何内幕信息：（i）具有确切性质；（ii）未公开；（iii）与Stellantis直接相关；（iv）如果公开，将可能对Stellantis金融工具（该术语在市场滥用监管规定下定义）的价格或相关衍生金融工具的价格（“内幕信息”）产生重大影响。在这方面：

•在以下情况下，信息被视为具有精确性质：（a）它表明存在或可以合理预期存在的一组情况，或已经发生的事件，或可能

合理预期会发生，且（b）足够具体，可以就该套情形或事件对金融工具价格的可能影响得出结论（例如，Stellantis的普通股）或相关的衍生金融工具。在这方面，在旨在导致或导致特定情况或特定事件的旷日持久的过程中，那些未来情况或该未来事件，以及与导致或导致这些未来情况或该未来事件有关的该过程的中间步骤，可被视为具有确切性质的信息。

•如果信息被公开，可能会对金融工具或相关衍生金融工具的价格产生重大影响的信息意味着合理的投资者可能会将其用作其投资决策基础的一部分的信息。

旷日持久的过程中的一个中间步骤，如果其本身满足上述内幕信息的标准，则被视为内幕信息。

上述披露要求必须通过Stellantis根据《市场滥用监管条例》以及荷兰、意大利和法国法律发布新闻稿的方式予以遵守，该法律向公众披露相关内幕信息。此外，Stellantis在任何司法管辖区传播的任何内幕信息，都被要求以允许公众在遵守市场滥用监管规定的情况下充分、及时地获取并正确、及时地评估此类信息的方式予以公开。

在特定情况下，AFM、CONSOB和AMF可能会要求Stellantis和/或其主要股东向公众披露或提供具体信息或文件。为此，AFM、CONSOB和AMF根据适用的欧盟法规以及意大利和法国法律拥有广泛的权力，除其他外，可以进行检查或调查，或要求董事会成员或外部审计员提供信息。

Stellantis可以在其自身责任下，在满足以下所有条件的情况下，延迟向公众披露内幕信息：（a）立即披露很可能会损害Stellantis的合法利益；（b）延迟披露不太可能误导公众；（c）Stellantis能够确保该信息的机密性。

对于分阶段发生且旨在导致或导致特定情况或特定事件的旷日持久的过程，Stellantis可自行负责延迟与该过程有关的内幕信息的公开披露，但须符合上述（a）、（b）和（c）规定的条件。

内幕信息知情人名单-市场滥用监管第十八条

Stellantis以及代表其行事或为其行事的人被要求起草并定期更新一份名单，列出所有能够接触到内幕信息并根据雇佣合同为其工作的人，或以其他方式执行他们有权接触内幕信息的任务的人，例如顾问、会计师或信用评级机构（“内幕名单”）。

Stellantis或代表其或其账户行事的任何人都必须采取一切合理步骤，确保内幕名单上的任何人书面承认所带来的法律和监管职责，并了解适用于内幕交易和非法披露内幕信息的制裁措施。

禁止内幕交易–市场滥用条例第14条

禁止任何人通过直接或间接获取或处置与该信息相关的金融工具，以及试图这样做（“内幕交易”），为自己或第三方的账户，利用内幕信息。以撤销、修改金融工具指令的方式利用内幕信息，也构成内幕交易。此外，禁止任何人向其他任何人披露内幕消息（除非披露是严格作为

人的正常职责或职能），或在掌握内幕消息时，建议或诱使任何人获取或处置该信息所涉及的金融工具。此外，禁止任何人从事或试图从事市场操纵，例如通过进行可能导致金融工具的供应、需求或价格的不正确或误导性信号的交易。

禁止在封闭期内交易–市场滥用条例第19条

PDMR不得（直接或间接）在公司年度或半年度财务报告公告前30个日历日的封闭期内以自己或第三方的名义进行与公司股份或债务工具或与之相关的其他金融工具有关的任何交易。

透明度指令

根据欧洲议会和理事会2004年12月15日的指令2004/109/EC（经欧洲议会和理事会2013年10月22日的指令2013/50/EU修订），荷兰是公司的母国成员国，因此公司将在某些持续的透明度和披露义务方面受FMSA的约束。

公开招标报价

意大利法律规定的关于自愿和强制性公开要约收购的某些规则将适用于对Stellantis普通股发起的任何要约。特别是，除其他事项外，有关要约收购价格和程序的规定，包括传达发起要约收购决定的义务、要约文件的内容和要约收购的披露将由CONSOB监督，并将受意大利法律的约束。