美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格10-K

 

 

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_________到____________的过渡期

 

委托档案号001-42302

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

田纳西州		62-1039469
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
坎伯兰峡公园大道6710号 田纳西州哈罗盖特		37752
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

登记电话，包括区号：（423）869-5151

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.01美元		CBK		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐没有

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐		加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒		较小的报告公司	☒
			新兴成长型公司	☒

 

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。

☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。

☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。

是☐没有

 

截至2026年3月24日，注册人已发行普通股13,697，986.50股，每股面值0.01美元。

 

以引用方式纳入的文件

 

Commercial Bancgroup，Inc.就Commercial Bancgroup，Inc.的2026年年度股东大会向美国证券交易委员会提交的最终代理声明的部分内容通过引用并入本表10-K第III部分。

 

 

 

目 录

 

	页
关于前瞻性陈述的注意事项	二、
第一部分	1
项目1。生意。	1
项目1a。风险因素。	18
项目1b。未解决的员工评论。	49
项目1c。网络安全。	49
项目2。属性。	50
项目3。法律程序。	50
项目4。矿山安全披露。	50
第二部分	51
项目5。市场对注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股本证券。	51
项目6。[保留]。	51
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。	51
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。	83
项目8。财务报表和补充数据。	F-1
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。	85
项目9a。控制和程序。	85
项目9b。其他信息。	85
第9c项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	85
第三部分	86
项目10。董事、执行官和公司治理。	86
项目11。高管薪酬。	86
项目12。若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。	86
项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。	86
项目14。首席会计师费用和服务。	86
第四部分	87
项目15。展品和财务报表附表。	87
项目16。表格10-K摘要。	87
签名	88

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

这份关于10-K表格的年度报告（本“报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括与田纳西州公司Commercial Bancgroup，Inc.及其合并子公司（统称“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语）的战略、未来运营、未来财务状况或业绩、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长有关的陈述。这些陈述通常（但不总是）是通过使用诸如“可能”、“可能”、“应该”、“可以”、“预测”、“潜力”、“相信”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“努力”、“预测”、“目标”、“目标”、“展望”、“目标”、“将”、“年化”和“展望”等词语或短语作出的，或这些词语的否定版本或其他具有未来或前瞻性的类似词语或短语。

 

这些前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是基于我们根据目前可获得的信息认为合理的假设和估计。然而，这些前瞻性陈述受到重大风险和不确定性的影响，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为，截至做出此类陈述之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能证明与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。

 

许多重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异，其中包括：

 

●

国家、区域和我们目标市场的商业和经济状况，特别是在肯塔基州、北卡罗来纳州和田纳西州以及我们经营所在的特定地理区域；

 

●

利率和通货膨胀的水平或水平的变化，包括其对我们的收益和财务状况以及我们的投资和贷款组合的市场价值的影响；

 

●

我们的贷款组合在房地产贷款的集中度以及商业和住宅房地产的价格、价值和销售量的变化；

 

●

我们的业务集中在我们在肯塔基州、北卡罗来纳州和田纳西州的经营地理区域内以及邻近市场；

 

●

与我们的商业房地产（“CRE”）、商业以及建筑和土地开发（“建发”）贷款组合相关的信贷和贷款风险；

 

●

与我们专注于向中小型企业提供贷款相关的风险；

 

●

我们维护重要存款客户关系、维护我们的声誉或以其他方式规避流动性风险的能力；

 

●

对我们产品和服务的需求变化；

 

●

建立可能的信用损失和其他资产减值准备、损失、资产和负债估值以及其他估计所依据的假设和估计不成立；

 

●

我们资本的充足性，包括这些资本的来源以及资本可能被使用或需要的程度；

 

●

根据《社区再投资法》（“CRA”），我们无法维持“满意”评级；

 

●

如果我们无法继续吸引稳定、低成本的存款并降低我们的存款成本，我们的融资成本可能增加的风险；

 

●

我们无法筹集必要的资本来为我们的增长战略和运营提供资金，或无法满足增加的所需最低监管资本水平；

 

 

●

我们执行和审慎管理我们的增长和执行我们的业务战略的能力，包括扩张性活动；

 

●

我们管理团队的组成和变化以及我们吸引、激励和留住关键人员的能力；

 

●

来自广泛的地方、区域、国家和其他金融、投资、信托和其他财富管理服务和保险服务提供商的竞争影响，包括金融科技和其他竞争对手的颠覆影响，这些竞争对手不受与公司相同的法律、规章制度和监管监督的约束；

 

●

我们的资产质量或担保贷款的抵押品价值恶化；

 

●

我们会计准则的变化；

 

●

我们的风险管理框架的有效性，包括内部控制；

 

●

恶劣天气、自然灾害、流行病、流行病、战争行为、恐怖主义或其他外部事件，例如与气候变化相关的过渡风险，以及我们无法控制的其他事项；

 

●

技术或产品的变化可能比预期的更困难或成本更高，或效果更差；

 

●

收购和其他扩张性活动的风险，包括但不限于我们识别和完成与潜在未来收购候选人的交易的能力、与进行此类交易相关的时间和成本、我们作为此类交易一部分成功整合运营的能力以及我们实现预期收益、收入增长、费用节省和/或此类交易产生的其他协同效应的能力，以及可能的失败；

 

●

我们保持历史增长率的能力；

 

●

在实施新技术时未能跟上技术变革或困难；

 

●

涉及我们的风险管理框架、我们的信息技术和电信系统或第三方服务提供商的系统故障或中断；

 

●

我们识别和应对未经授权的数据访问、网络犯罪和其他对数据安全和客户隐私的威胁的能力；

 

●

我们遵守了政府和监管要求，包括经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHC法案”）以及与银行、消费者保护、证券和税务事项有关的其他法律，以及我们维持与抵押发起、销售和服务业务相关的许可证所需的能力；

 

 

	●	遵守1970年《银行保密法》、外国资产管制办公室规则和反洗钱法律法规；
	●	政府货币和财政政策；
	●	与金融机构或会计、税务、贸易、货币或财政事项有关的法律、规则或条例或其解释或政策的变更；
	●	公司从我们的全资附属银行商业银行（“银行”）收取股息并在到期时履行我们的义务的能力；

 

●

针对我们或我们成为主体的诉讼和其他法律程序的机构和结果；

 

●

我们的管理团队管理和运营一家上市公司的经验有限；

 

●

作为公众公司运营的增量成本；

 

●

Robertson Holding Company，L.P.和Unified Shares，LLC对我们普通股的集中所有权的影响；

 

●

我们履行作为上市公司义务的能力，包括我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条承担的义务；和

 

●

本报告“风险因素”标题下描述的其他风险和因素。

 

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告中包含的其他警示性声明一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设或估计被证明是不正确的，实际结果可能与我们的预期存在重大差异。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。

 

任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

公司概况

 

我们是一家银行控股公司，我们的主要行政办公室位于田纳西州哈罗盖特，并根据《BHC法案》选择成为一家金融控股公司。我们于1975年在田纳西州注册成立，主要通过我们的全资银行子公司商业银行运营，这是一家成立于1976年的田纳西州银行公司（“银行”）。该银行是一家提供全方位服务的社区银行机构，提供传统的消费者和商业产品和服务，为肯塔基州、北卡罗来纳州和田纳西州特定市场的企业和个人提供服务。截至2025年12月31日，我们的综合资产总额为23亿美元，贷款（扣除信贷损失准备金）为19亿美元，存款为18亿美元，股东权益总额为2.853亿美元，我们经营着34家银行办事处。

 

我们在田纳西州的主要服务区域为（i）（a）田纳西州纳什维尔-戴维森—默弗里斯伯勒—田纳西州富兰克林（“纳什维尔MSA”）、（b）田纳西州诺克斯维尔（“诺克斯维尔MSA”）的大都市统计区（“MSA”），以及（c）田纳西州金斯波特-布里斯托尔-弗吉尼亚州和田纳西州约翰逊城（统称“三城市MSA”），以及（ii）克莱伯恩县、科克县、联合县和汉布伦县及其周边地区。在肯塔基州，我们主要服务于肯塔基州东南部的社区，在Barbourville、Corbin、Cumberland、Harlan、London、Middlesboro和Pineville设有分支机构。2024年7月1日，本行与Alliance Bank & Trust Company（“Alliance”）合并后，我们将服务扩展至北卡罗来纳州，包括夏洛特-康科德-加斯托尼亚、北卡罗来纳州-南卡罗来纳州MSA（“Charlotte MSA”）的部分地区，并在谢尔比、国王山和加斯托尼亚设有分支机构。我们还在北卡罗来纳州林肯顿经营一个贷款生产办公室（“LPO”）。

 

通过我们多年的成长，我们的经历塑造了我们的性格。我们继续追求我们的使命，为每一位客户创造积极的体验，每一天。通过技术和经济的剧烈变化，我们一直保持强大，并继续与我们的客户和社区享有长期、积极的工作关系。

 

首次公开发行

 

2025年10月3日，我们以每股24.00美元的IPO价格完成了7,173，092股普通股的首次公开发行（“IPO”），其中1,458，334股由我们出售，5,714，758股由某些出售股东出售。扣除约230万美元的承销折扣和佣金以及约280万美元的发行费用，包括法律、会计和其他费用，我们获得了约2990万美元的净收益。2025年10月7日，公司使用IPO净收益中的2050万美元全额偿还与Community Trust Bank，Inc.的未偿还控股公司贷款协议（“CTB贷款”）。

 

重新分类

 

就IPO而言，2025年9月18日，公司向田纳西州国务卿提交了一份经修订和重述的章程（“A & R章程”），规定（i）将公司B类普通股每股面值10.00美元（“B类普通股”）的每一股流通股自动重新分类和转换为1.15股普通股，并将公司C类普通股每股面值10.00美元（“C类普通股”）的每一股流通股自动重新分类和转换为1.05股普通股，以及（ii）在重新分类后立即生效，250比1的远期股票分割，据此，每个普通股持有人在重新分类后立即拥有的每一股普通股获得249股额外普通股。公司合并财务报表中所列的所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映重新分类和转换以及股票分割，就好像它们发生在最早列报期间一样。

 

 

经营策略

 

我们的业务战略是通过收购和有机地在我们当前的市场和任何新市场中实现增长。我们非常成功地整合了我们过去的收购，并在现有市场和新市场实现了有机增长。我们打算通过以下方式执行我们的战略计划：

 

●

继续我们的增长战略.我们打算继续提供卓越的客户服务，同时也继续在我们目前服务的市场中增加我们的存贷款市场份额。我们将寻找能够帮助填补市场空白的战略性收购，同时在该行继续增长时支持资产负债表需求。我们打算通过内部发展、收购和战略性外部聘用，继续发展专业员工和高管，以支持我们的增长和业务复杂性，同时仍然保持我们的优质客户服务和致力于银行增长和扩张的文化。我们成功地扩大了我们的资产负债表，在2020年12月31日至2025年12月31日期间，贷款增长9%，存款增长6%。我们相信，我们敬业、经验丰富的员工团队将继续成为培养与当前和潜在客户关系并推动增长的重要因素。除了以员工为中心，我们还在技术和风险管理系统方面进行了大量投资，我们相信我们已经开发出一种基础设施，可以以最少的资本投资支持显着的额外增长。

 

●

强调当地社区的商业银行业务.我们打算继续作为社区银行组织运营，专注于满足我们市场区域内中小企业和个人的特定需求。我们将继续为我们的客户提供高度响应和种类繁多的银行产品和服务。我们专注于在我们所服务的较小市场中成为一家占主导地位的银行，并在我们较大的大都市市场中成为具有竞争力的参与者。我们一贯的企业信息是，我们的社区及其企业和个人的成功将推动银行的成功。

 

●

通过战略收购和De Novo扩张寻求增长机会.我们预计将继续通过从头开业有选择地进行战略收购和新的市场扩张，以补充我们传统市场的有机增长。我们的有机增长得到了协同收购和从头扩张的补充。我们寻求通过经验丰富的银行团队扩大我们在有吸引力和邻近市场的业务，这些团队与我们的目标客户群有着文化契合度和知识。我们还可能在现有市场进行收购或开设更多办事处。我们打算专注于提供有意义的财务收益、长期有机增长机会和规模经济而不会损害整体组织的资产质量的收购。

 

●

通过核心存款和关系银行为资产增长提供资金.我们主要通过低成本的核心客户存款为我们的贷款增长提供资金。截至2025年12月31日，我们的核心存款比率（存款总额减去大于或等于25万美元的定期存款和经纪存款）为存款总额的91.6%。截至2025年12月31日，我们的贷存比为103.2%。我们存款专营权的实力源于我们发展和维护长期的客户关系。我们的客户经理和分行经理积极寻求与我们现有储户的借贷关系。我们寻求与借款人建立贷款关系，这些借款人在我们贷款融资的项目中建立了现金流和专业知识。我们大多数与银行有大额借贷关系（200万美元或更多）的客户也在银行有存款。此外，我们通过为商业客户提供贴身服务、广泛的商业银行和金库管理产品套件以及远程存款捕获和商业互联网银行等便捷服务来吸引他们的存款。

 

 

●

借力科技提升客户体验提升生产力.我们通过使用技术和我们的移动银行应用程序，以及我们战略布局的银行地点，为客户提供便利。自成立以来，我们在技术方面进行了大量投资，以提供在线和移动银行产品，我们认为这些产品与许多类似规模的竞争对手和美国最大银行提供的产品不相上下。我们利用杰克亨利，Inc.作为核心处理服务提供商，我们相信它可以支持我们的增长计划。我们还利用技术解决方案来管理网络安全风险和数据隐私。除了面向客户的技术外，我们还对员工使用的技术和软件进行了重大投资。这项技术和软件通过增强工作流程和内外部管理报告，消除不必要的步骤并减少人工错误，使我们的员工能够提高工作效率。

 

我们的市场

 

截至2025年12月31日，我们在肯塔基州、北卡罗来纳州和田纳西州的34个银行办事处和北卡罗来纳州的1个LPO提供银行服务。我们的市场既有较高增长的领域，也有拥有强大核心存款的稳定市场。我们在运营的七个县拥有前五名的存款市场份额，并且在我们大多数市场的存款增长方面表现优于其他国家。我们在农村市场的稳定中找到了力量，再加上在大都市地区更高的增长潜力，例如夏洛特MSA、诺克斯维尔MSA、纳什维尔MSA和三城市MSA。

 

我们的客户

 

我们足迹中的核心客户资料包括小型企业、企业客户、CRE所有者和消费者。我们的目标客户是具有丰富运营历史的企业客户，这些企业的年收入高达3亿美元。我们的典型商业客户会在我们这里保留商业存款账户，我们也会寻求为企业的所有者和员工提供银行服务。我们还有活跃的消费贷款业务，包括抵押贷款、房屋净值信贷额度和小额消费金融贷款。我们努力通过积极交叉销售增量产品来建立更深层次的关系，以满足客户的银行需求。我们在整个历史中发展的长期客户关系构成了我们有吸引力的回报和稳定增长的基础。

 

竞争

 

该行在其所有主要市场吸引和保留存款以及向其客户提供贷款方面面临巨大竞争。银行业和金融服务业竞争激烈，我们与我们市场内的大量金融机构竞争，包括地方、区域和全国性商业银行和信用合作社。我们还与抵押贷款公司、信托公司、经纪公司、消费金融公司、共同基金、证券公司、保险公司、第三方支付处理商、金融科技公司和其他金融中介机构竞争我们的某些产品和服务。我们的一些竞争对手不受我们所受的监管限制和监管水平的限制。

 

贷款和存款的利率，以及收费服务的价格，通常是银行和金融服务行业内的重要竞争因素。我们行业和市场的其他重要竞争因素包括办公地点和工作时间、客户服务质量、社区声誉、人员和服务的连续性、提供信贷的能力和意愿，以及提供优秀银行产品和服务的能力。

 

 

竞争涉及努力留住现有客户、获得新的贷款和存款、增加提供的服务种类和范围，以及提供具有竞争力的存贷款利率。我们的许多竞争对手都是规模大得多的金融机构，它们拥有比我们更多的金融资源，并积极争夺市场份额。这些竞争对手试图通过其金融产品组合、定价策略和银行中心位置来获得市场份额。

 

虽然我们力求在收取的费用、利率和定价方面保持竞争力，但我们相信，我们广泛的金融解决方案套件、我们高质量和高接触的客户服务文化、我们良好的声誉和我们长期的社区关系将使我们能够在我们的市场中成功竞争，并增强我们吸引和留住客户的能力。

 

风险管理

 

我们认为，有效的风险管理和控制流程对于我们的安全和稳健、我们预测和管理所面临挑战的能力以及最终我们的长期企业成功至关重要。风险管理是指我们在银行活动过程中识别、衡量、监测、评估和管理所面临的风险的政策和流程。这些风险包括流动性、利率、信用、价格、运营、合规、监管、战略、财务和声誉风险敞口。我们还寻求监测我们面临的网络风险，这通常是指信息技术系统不完善或失败、内部信息技术网络的漏洞、故意违反客户信息或信息技术政策和程序不充分所产生的风险。鉴于网络安全形势瞬息万变，我们定期评估我们的网络风险管理做法，其中可能包括测试我们的信息技术基础设施的安全性、事件响应规划、员工培训、聘请第三方进行独立审查和审计、扫描内部漏洞以及采取旨在帮助我们的客户免受网络安全威胁的措施。

 

公司董事会（“董事会”）直接或通过其委员会负责监督我们的风险管理流程。此外，董事会审计委员会（“审计委员会”）负责监督与信息安全和网络安全相关的企业范围风险，该行董事会风险委员会（“风险委员会”）与该行董事会信息技术（“IT”）指导委员会（“IT指导委员会”）协调，监督该行的网络安全举措，并努力确保该行的信息技术基础设施与战略目标保持一致，同时管理相关风险，特别是网络安全威胁。在我们审计委员会的监督下，风险委员会与IT指导委员会协调，还审查和更新银行的网络安全政策，评估信息技术控制，并监测内部和第三方IT服务提供商的表现，作为其努力的一部分，以加强银行的防御机制。

 

我们的高级管理层负责实施我们的风险管理流程，包括评估和管理我们每天面临的风险，并就我们的风险管理流程向董事会报告。我们的高级管理层还负责创建并向董事会推荐适当的风险偏好指标，以供批准，这些指标反映了我们愿意接受的与我们的业务运营和追求我们的业务目标相关的总体风险水平和风险类型。

 

信息技术系统

 

我们最近已经并将继续对我们的技术平台进行重大投资。2023年，我们完成了对客户网上银行和移动平台的升级，部署了具有竞争力的技术，以支持消费者自助银行行为，包括通过Zelle提供实时选项。此外，我们实施了柜员捕获，使我们的一线员工能够在我们所有的分支机构位置高效地处理和成像交易。

 

2024年，我们为FedNow和实时支付（“RTP”）实施了实时支付选项。两种新的RTP轨道都提供了额外的支付技术机会，使我们的客户能够利用不断变化的支付环境。在2026年，我们预计将安装一个专用的商业现金管理平台，该平台是可配置的，支持广泛的客户需求，包括一个商业移动和平板电脑APP，可以访问商业产品，如风险管理工具、电汇和自动清算所（ACH）发起。

 

 

人力资本管理

 

截至2025年12月31日，该行全职员工281人，兼职员工17人。我们的员工没有集体谈判单位的代表。我们认为我们与员工的关系良好，没有经历过因劳资分歧而导致的运营中断。

 

我们的人民是我们最重要的资产。为促进人才吸引和留住，我们努力创造一个安全、健康的工作场所，为我们的员工提供在职业生涯中成长和发展的机会。

 

我们通过提供多维学习方法来投资于员工的成长和发展，为我们的同事培养赋权、智力成长和职业发展。特别是，我们通过支持员工在受雇期间参加会议并获得学位、执照和认证，为员工的教育和职业发展提供便利。

 

我们提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住有才华的员工。我们慷慨的总薪酬方案包括具有市场竞争力的工资、奖金、医疗保健和退休福利，以及带薪休假。员工定期进行绩效评估，加薪与绩效相称。

 

监督与规制

 

银行控股公司和银行受到联邦和州法律的广泛监管。银行监管框架主要是为了保护存款人、存款保险制度和银行体系，而不是为了保护股东或任何其他群体。

 

银行和银行控股公司监管和监管框架要求银行和银行控股公司接受其各自的州和/或联邦监管机构的定期审查，这导致审查报告和评级虽然不公开，但可能会影响其业务的开展和增长。这些考试不仅考虑遵守适用的法律法规，还考虑资本水平、资产质量和风险、管理层的能力和业绩、收益、流动性、对市场风险的敏感性和其他各种因素。

 

授予银行的综合监管评级（通常称为“CAMELS”评级）是基于对机构的管理、运营、财务和合规绩效的评估。复合CAMELS额定值不是数值构件额定值的算术公式或刚性加权。主观性和考官判断的要素，尤其是与定性评估相关的要素，是分配评级的重要要素。联邦银行监管机构不时审查CAMELS评级体系及其评级的一致性。

 

银行监管机构拥有广泛的酌处权，可以在各机构确定（其中包括）此类运营不安全或不健全、不符合适用法律或法规或不符合适用法律法规或这些机构的监管政策的情况下，对受监管实体的运营施加限制和限制。

 

以下是适用于公司和银行的监管和监管框架的重要要素的摘要。它没有描述适用于公司和银行的所有法规、法规和监管政策，也没有重述所描述的那些的所有要求。在以下信息描述法定和监管规定的范围内，通过明确提及每一特定的法定和监管规定，对其整体进行限定。适用法规、法规或监管政策的变更可能对公司和银行的业务产生重大影响。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

 

该公司是一家田纳西州公司，在美联储注册为银行控股公司。此外，该公司已选择成为一家金融控股公司。银行控股公司要符合成为金融控股公司的资格，其每个存款机构子公司在当选成为金融控股公司时，一般都必须“资本充足”和“管理良好”，并至少具有CRA下的“满意”评级。该公司根据《BHC法案》受到美联储的审查、监管和监督。该公司被要求向美联储提交定期报告。作为根据田纳西州法律特许的银行的控股公司，我们还受《田纳西州银行法》的约束，作为田纳西州公司，我们一般受《田纳西州商业公司法》（“TBCA”）的约束。

 

《BHC法案》及其规定的条例对银行控股公司可能从事的活动作出了限制。除某些例外情况（例如成为金融控股公司）外，《BHC法案》及其实施条例一般禁止银行控股公司直接或间接获得任何非银行或银行控股公司的有表决权股份的所有权或控制权，并直接或间接从事银行或管理或控股银行以外的任何活动。然而，一家银行控股公司可能会从事或收购一家公司的权益，该公司从事的活动被美联储通过监管或命令确定为与银行业或管理或控制银行密切相关，从而成为与其相关的适当事件。金融控股公司被允许从事范围更广、被视为金融性质或金融活动附带的银行和非银行活动，而无需事先获得美联储批准。这些活动包括证券承销、交易和做市；组织、赞助和管理共同基金；保险承销和代理活动；商业银行活动；以及美联储确定为金融性质的其他活动。

 

存款机构子公司未能在CRA下保持至少“满意”评级的金融控股公司一般被禁止从事任何新的、或获得一家公司控制权的金融性质或金融活动附带的活动。如果我们未能维持“令人满意”的CRA评级并受到其禁令的约束，只要禁令仍然存在，就可能对该行的前景产生实质性影响。

 

《BHC法案》允许银行控股公司对银行和其他银行控股公司进行收购，但在大多数情况下需获得美联储的批准，并且总体上取决于交易不会导致美国任何地区的垄断或大幅减少竞争。在考虑是否批准任何此类收购时，美联储还必须考虑到（其中包括）组成各方的财务状况和前景，以及组成各方的能力、经验和管理的完整性，以及组成各方在CRA下的业绩记录。此外，根据田纳西州法律和田纳西州金融机构部门（“TDFI”）的适用规则，根据田纳西州法律组建的银行控股公司，例如公司，在收购田纳西州特许金融机构之前，通常必须向TDFI专员提出申请并获得其批准。

 

根据《银行管制法案》和相关的美联储法规的变化，一般来说，任何直接或间接或与一名或多名其他人一致寻求获得银行控股公司或美联储成员银行（如银行）控制权的人，必须在获得银行控股公司或成员银行控制权之前提前60天向美联储发出书面通知。根据适用条例，控制权被定义为拥有或控制或有权对银行控股公司或成员银行的任何类别的有表决权证券进行25%或以上的投票。该条例还规定，如果一个人将拥有、控制或有权持有银行控股公司或成员银行任何类别的有表决权证券的10%或以上（但低于25%）的投票权，并且该机构拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的证券，或者没有其他人拥有该类别有表决权证券的更大百分比，则可以推定控制权。

 

公司须遵守经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）和《交易法》以及据此颁布并由SEC管理的规则和条例的登记、披露、报告和其他要求。此外，公司须遵守纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）的上市公司规则。

 

该公司是一个独立于银行的法律实体。各种法律限制限制银行向公司提供贷款或以其他方式提供财务支持。

 

其他各种联邦和州法律、规则和法规（包括普遍适用于根据田纳西州法律注册成立的公司的田纳西州公司法）规范公司的业务和运营，包括公司治理结构、投资权限、经商方式、雇佣惯例、消费者隐私和消费者保护政策和程序、与银行及其其他关联公司的关系、与其他实体合并、收购或被其他实体收购的能力、资本化、支付股息或其他分配，以及可以从事的业务类型。

 

 

商业银行

 

该银行是根据田纳西州法律特许的。该银行是美联储成员，这意味着美联储是该银行的主要联邦监管机构。该银行还是联邦存款保险公司（“FDIC”）的成员，根据法律规定，其存款由FDIC的存款保险基金（“DIF”）提供保险。该银行受到美联储和TDFI的监督、监管和审查。该银行受到联邦和州法律的各种要求和限制，包括资本充足率要求、针对存款维持准备金的要求、CRA的要求、对可能提供的贷款类型和金额以及可能收取的利息的限制以及对其可以进行的投资类型、可以从事的活动类型以及可以提供的服务类型的限制。该银行的业务和运营也受到各种消费者法律法规的影响，包括消费者金融保护局（“CFPB”）和其他联邦和州机构有关平等信贷机会、贷款披露的真相、储蓄披露的真相、债务催收、隐私和消费者贷款做法的规定。除了直接监管的影响外，商业银行还受到美联储行动的显著影响，因为它试图控制美国的货币供应和信贷供应，以影响经济。

 

现在并将继续要求在任何时候严格遵守州和联邦银行业法律、规则和条例以及其他法律。该行认为，其执行管理团队的经验将有助于其持续努力实现必要的合规水平。州法律的某些条款可能会被现有和未来的联邦法律、规则和法规所取代，并且无法预测取代对州法律或银行在其下的监管的影响。

 

美联储和TDFI定期审查该银行，并有权批准或不批准该银行的某些活动，包括扩张性活动，例如该银行作为缔约方的并购活动以及该银行建立新的分支机构。这两个监管机构都有广泛的权力采取执法行动，以防止或制止不安全或不健全的银行业务或其他违法行为的继续。FDIC作为银行存款的承保人，对银行也有一定的监管权限，要求银行进行一定的例行报告。

 

作为一家根据田纳西州法律特许的银行，该银行须遵守《田纳西州银行法》的规定，并在不违反《田纳西州银行法》的情况下，遵守TBCA的规定。

 

联邦和州银行机构的执法权

 

联邦和州银行监管机构拥有广泛的强制执行权力，包括有权终止存款保险、处以巨额罚款和其他民事和刑事处罚，并为金融机构任命一名保管人或接管人。我们未能遵守适用的法律法规可能会使我们以及我们的高级职员和董事受到行政处罚和潜在的巨额民事罚款。除了下文“—及时纠正行动和资本充足的其他后果”下讨论的理由外，如果存在若干情况中的任何一种或多种情况，包括存款机构在不安全和不健全的情况下运营、资不抵债或资本不足且没有成为充分资本的合理前景、未能在需要时成为充分资本、未能及时提交可接受的资本恢复计划或实质上未能实施已接受的资本恢复计划，则适当的银行监管机构可指定FDIC作为存款机构的保管人或接管人（或FDIC在某些情况下可自行任命）。

 

支付股息及回购资本工具

 

该公司是一个独立于银行的法律实体。公司现金流的主要来源，包括支付债务和向股东支付股息的现金流，是银行作为银行唯一股东向公司支付的股息。法定和监管限制适用于银行向公司支付股息以及公司向股东支付股息。

 

 

经2015年12月21日和2020年7月24日修订的美联储监管函SR09-4（2009年2月24日）适用于银行控股公司的股息支付、股票赎回和股票回购。根据这份监管函，一家银行控股公司预计将在此之前咨询美联储监管人员：

 

●

宣布和支付可能引发安全和稳健性担忧的股息（例如，宣布和支付超过支付股息期间收益的股息）；

 

●

银行控股公司出现财务状况不佳时赎回或回购监管资本工具；以及

 

●

赎回或回购普通或永久优先股，如果这将导致此类未偿权益工具的金额在季度末与赎回或回购发生的季度初相比净减少。

 

此外，银行控股公司的董事会在决定是否宣派股息和确定股息金额时必须考虑各种不同因素，以确保股息水平相对于公司的财务状况是审慎的，并且不是基于过于乐观的收益情景，包括在支付股息之前可能发生的任何可能影响其支付能力的潜在事件，同时仍保持强劲的财务状况。作为一般事项，美联储已表示，银行控股公司的董事会应在以下情况下取消、推迟或大幅减少股息：

 

●

这家银行控股公司过去四个季度可供股东使用的净收入，扣除之前在该期间支付的股息，不足以为股息提供全部资金；

 

●

银行控股公司的预期收益留存率与其资本需求和整体当前和未来财务状况不一致；或者

 

●

银行控股公司将不满足，或有不满足其最低监管资本充足率的危险。

 

该行向公司支付股息的能力同样受到各种限制。根据田纳西州法律，未经监管部门事先批准，田纳西州特许银行通常不能在任何日历年支付超过其当年净收入加上前两个日历年留存净收入的股息。此外，根据《联邦存款保险法》（“FDIA”），如果银行资本不足，或者如果分配或支付会导致银行资本不足，银行通常被禁止向公司进行资本分配（包括支付股息）或支付管理费。

 

根据适用的联邦资本充足准则，受资本充足准则约束的银行和银行控股公司（公司目前不受这些准则约束，但可能在未来）也受到资本分配（包括股息）限制和限制，以及对执行官的酌情奖金的限制，如果他们未能保持适当的资本保护缓冲。见下文“——资本充足”。如果公司和银行等田纳西州公司在实施股息后无法在通常的业务过程中支付到期债务，或者如果其资产低于其负债加上在解散时满足优先股股东权利（如果有的话）所需的金额之和，也不允许支付股息。公司和银行也可能不时受到其支付股息能力的合同限制，例如，证明公司或银行负债的协议中包含的股息限制。

 

公司和银行的股息支付也可能受到其他因素的影响或限制，例如要求保持高于监管指引的充足资本水平。联邦和州银行监管机构一般有权禁止银行控股公司和银行在开展业务时从事不安全或不健全的做法。根据银行控股公司及其附属银行的财务状况，银行控股公司或其附属银行支付股息在某些情况下可能被视为不安全或不健全的做法，因此受到限制。

 

 

对收购和某些其他活动的限制

 

作为一家银行控股公司，公司在（i）获得一家银行5%以上有表决权股份的直接或间接所有权或控制权，（ii）获得一家银行的全部或几乎全部资产，或（iii）与另一家银行控股公司合并或合并之前，一般必须获得美联储的事先批准。《BHC法》还将银行控股公司可能从事的业务一般限制为银行业务、管理或控制银行和其他获授权的子公司，以及向其子公司提供服务或为其子公司提供服务。然而，一家银行控股公司可能会参与或收购一家公司的权益，该公司从事的活动被美联储确定为与银行业或管理或控制银行密切相关，以至于成为与之相关的适当事件。

 

符合《BHC法案》规定的某些资格要求并选择作为金融控股公司运营的银行控股公司可以从事或在所从事的公司中拥有所有权权益，包括承销、交易或在证券中做市、保险承销和销售、提供金融、投资或经济咨询服务、商业银行业务以及美联储在与财政部长协商后，由监管或命令确定的金融性质或任何此类金融活动的附带或美联储通过监管或命令确定的与任何此类金融活动相辅相成，并且不会对存款机构或金融系统的安全性或健全性构成重大风险。公司于2017年选择成为金融控股公司。

 

《银行控制法》和相关联邦法规的变更，一般而言，除某些例外情况外，禁止任何人（个人或实体）直接或间接或与一个或多个其他人协同，获得FDIC承保的存款机构或其控股公司的控制权，除非事先向适当的联邦银行机构发出书面通知，并且不反对拟议的收购。为此目的的控制被定义为直接或间接地指导FDIC承保的存款机构或其控股公司的管理或政策，或对FDIC承保的存款机构或其控股公司的任何类别的有投票权证券的25%或更多进行投票的权力。此外，可以反驳地推定，如果紧接交易后，收购人（或一致行动人）将拥有、控制、或有权持有该机构或控股公司任何类别的有表决权证券的10%或更多的投票权，并且（i）该机构或控股公司拥有根据《交易法》第12条注册的证券，或（ii）在紧接交易后，没有其他人将拥有、控制或拥有对该类别有表决权证券的更大百分比的投票权。

 

任何公司或其他公司直接或间接或通过一个或多个其他人行事，取得银行或银行控股公司（如银行和公司）任何类别的有表决权证券的所有权或控制权或投票权25%或以上，控制银行或银行控股公司过半数董事的选举，或以其他方式被视为有权直接或间接行使，根据《BHC法案》对银行或银行控股公司（在某些情况下，即使一家公司或其他公司拥有、控制或有权投票远低于银行或银行控股公司的一类有表决权证券的25%，也可以发现存在这种控制权）产生“对管理层或政策的控制性影响”，其本身将受制于作为《BHC法案》下的银行控股公司的监管。

 

当美联储认为子公司或关联公司的活动或控制对银行控股公司或其任何银行子公司的财务安全、稳健或稳定性构成重大风险时，美联储可以要求银行控股公司终止一项活动或终止对某些子公司或关联公司的控制或清算或剥离。美联储还拥有监管某些银行控股公司债务拨备的权力。在特定情况下，银行控股公司在购买或赎回其股本证券之前，必须向美联储发出书面通知并获得其批准。

 

此外，考试评级不佳、资本比率不足、对管理、控制、资产质量、收益、流动性或风险管理的监管担忧或其他因素，都可能导致对银行或银行控股公司从事新活动、增长、收购其他金融机构或其他业务、回购其股票、支付股息或继续进行现有活动的能力的实际限制。

 

根据田纳西州法律组建的银行还受到适用法律和美联储、FDIC和TDFI法规允许其从事的活动类型的限制，这些允许的活动通常仅限于银行业务和银行业务附带的活动。

 

 

力量之源

 

根据适用法律和美联储政策，预计公司将充当银行的财务和管理力量来源，并承诺提供资源以支持银行。在公司可能不倾向于提供这种支持的时候，可能需要这种支持。

 

如果银行控股公司的FDIC承保的存款机构子公司成为其监管机构的资本恢复计划的对象，则要求母银行控股公司担保该计划的履行，最高可达银行资产的5%，并且在银行控股公司破产时优先提供这种担保。此外，如果一家银行控股公司有不止一家银行或储蓄子公司，如果关联存款机构倒闭，该银行控股公司的每一家附属存款机构可能会对DIF的任何损失负责。因此，银行控股公司可能被要求以次级资本票据或适用法规规定的符合资本条件的其他工具的形式向银行子公司贷款。然而，银行控股公司向任何此类附属银行提供的任何贷款很可能将是无担保的，并从属于该银行的存款人和该银行的其他债权人。见“—及时采取纠正行动及资本充足的其他后果。”

 

资本充足

 

包括美联储在内的联邦银行机构在评估银行和银行控股公司资本充足性时采用了基于风险的资本要求。这些要求确立了与资产和表外敞口的相对信用风险相关的最低资本标准。资本分为两层。一级资本一般由普通股权一级资本（一般由普通股及相关盈余和留存收益组成，并从中扣除商誉和某些其他无形资产）和额外一级资本（其中包括某些类型的非累积永久优先股）组成。二级资本一般包括贷款和租赁损失准备金（受一定限制）和某些类型的次级债和累积永续优先股。基于风险的资本准则要求金融机构保持特定的、定义明确的信用风险因素，并将其应用于其资产，从而产生经风险调整的资产。

 

联邦资本充足准则规定了以下最低资本要求：

 

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普通股权一级资本与总风险加权资产的比率为4.5%；

 

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a一级资本与总风险加权资产的比率为6.0%；

 

●

总资本与总风险加权资产的比率为8.0%；以及

 

●

一级资本与调整后平均总资产的比率（“杠杆率”）为4.0%。

 

除了这些规定的最低监管资本比率外，适用的法规还为上述前三个比率建立了资本保护缓冲。具体地说，银行组织必须保持2.5%的资本节约缓冲，由普通股权一级资本组成，以避免对资本分配（包括股息支付、一级工具的酌情支付和股票回购）和对执行官的某些酌情奖金支付的限制。当包括2.5%的资本节约缓冲时，银行组织的普通股权一级资本与风险加权资产的最低比率变为7.0%，其一级资本与总风险加权资产的最低比率变为8.5%，其总资本与风险加权资产的最低比率变为10.5%。

 

这些资本充足准则仅规定了银行组织必须保持的最低监管资本水平，银行监管机构通常期望银行和银行控股公司保持的资本远远超过这些最低水平。不遵守资本充足准则可能会使银行或银行控股公司受到各种强制执行行动的影响，包括发布资本指令、终止银行的存款保险、禁止接受经纪存款或对其业务的其他限制，以及在某些情况下任命接管人。

 

 

2018年5月24日颁布的《经济增长、监管救济和消费者保护法》（“监管救济法案”）规定，简化合并资产总额低于100亿美元的某些金融机构及其控股公司的监管资本规则。监管救济法案要求联邦银行机构为合并资产总额低于100亿美元且风险状况适当的合格银行和控股公司制定社区银行杠杆率（“CBLR”）。监管救济法案规定最低CBLR不低于8%，CBLR不超过10%。2019年10月，联邦银行机构发布了实施CBLR框架的最终规则，将CBLR设定为9%。根据最终规则，CBLR的计算一般为一级资本除以平均合并总资产（减去一级资本扣除的金额）。根据这一于2020年1月1日生效的最终规则，选择使用CBLR框架的合格社区银行组织被视为已满足普遍适用的基于风险和杠杆的资本要求、根据迅速纠正行动框架（下文讨论）被视为“资本充足”的资本比率要求，以及合格社区银行组织须遵守的任何其他资本或杠杆要求，前提是其保持的CBLR高于9%。符合条件的社区银行组织是指杠杆率大于9%、合并资产总额低于100亿美元、表外敞口总额（不包括已出售信用衍生品和无条件取消承诺以外的衍生品）为合并资产总额的25%或以下、交易资产总额和交易负债为合并资产总额的5%或以下的非先进途径银行组织。2025年11月，联邦银行机构发布了一份拟议规则制定通知，提议将CBLR下调至8%，并对CBLR框架进行某些其他修改；然而，无法保证联邦银行机构将发布降低CBLR的最终规则。虽然我们认为我们有资格成为合格的社区银行组织，但我们没有选择加入CBLR框架，目前也不打算这样做，尽管我们可以选择在未来这样做。

 

符合美联储小型银行控股公司和储蓄和贷款控股公司政策声明（“小型银行控股公司政策声明”）资格的银行控股公司免于合并资本要求。小型银行控股公司政策声明一般适用于合并资产低于30亿美元的银行控股公司，这些公司没有直接或通过非银子公司从事重大非银行活动；没有直接或通过非银子公司进行重大表外活动；没有在SEC注册的大量未偿债务或股本证券（信托优先证券除外）。该公司的合并资产总额低于30亿美元，目前符合小型银行控股公司政策声明的条件，并且，因此，不受美联储在银行控股公司层面综合基础上的资本充足率指引的约束。如果我们未来的合并资产总额超过30亿美元，我们将无法再利用小型银行控股公司政策声明，除其他外，我们将不再豁免合并资本要求，我们将受到更广泛的监管报告和审查要求，我们可以用来为收购其他银行和银行控股公司提供资金的债务金额将更加有限。

 

及时纠正措施及资本充足的其他后果

 

FDIA要求，除其他外，联邦银行监管机构对未达到适用的最低资本要求的FDIC保险存款机构立即采取纠正行动。在FDIA下，受保存款机构分为五个资本类别：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。一家机构接受不满意的考试评级，可以认定为低于其实际数值资本状况表明的资本化类别。五大资本类别定义如下：

 

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如果一家机构的总风险资本比率为10%或更高，一级风险资本比率为8%或更高，普通股权一级资本比率为6.5%或更高，杠杆资本比率为5%或更高，并且不受联邦银行监管机构为维持任何资本措施的特定资本水平的任何书面协议、命令、资本指令或迅速纠正行动指令的约束，则该机构“资本充足”；

 

●

一家机构的总风险资本比率达到或超过8%，一级风险资本比率达到或超过6%，普通股权一级资本比率达到或超过4.5%，且一般情况下杠杆资本比率达到或超过4%，即为“资本充足”；

 

●

一家机构的总风险资本比率低于8%、一级风险资本比率低于6%、普通股权一级资本比率低于4.5%，或一般情况下杠杆资本比率低于4%，即为“资本不足”；

 

 

●

一家机构的总风险资本比率低于6%、一级风险资本比率低于4%、普通股权一级资本比率低于3%或杠杆资本比率低于3%，即为“明显资本不足”；以及

 

●

如果一家机构的有形资产等于或低于总资产的2%，则该机构“资本严重不足”。

 

联邦银行监管机构有权要求一家机构持有额外资本，并已表示，在市场条件和该机构的风险状况需要此类额外资本的时候，可能需要更高的资本水平。

 

FDIA一般禁止FDIC承保的存款机构进行资本分配（包括支付股息）或向其控股公司支付任何管理费用，如果该存款机构现在或之后将出现资本不足的情况。资本不足的存款机构在向美联储借款方面受到限制。此外，除其他外，资本不足的存款机构受到增长限制，被要求提交资本修复计划。受保存款机构的控股公司必须为该机构的资本计划提供担保，最高金额等于该存款机构资本不足时资产的5%或该机构未能遵守计划时资本不足的金额，以使该计划获得适用的联邦监管机构的接受。除其他外，联邦银行机构可能不会接受一项资本计划，除非确定该计划是基于现实的假设，并且很可能成功地将存款机构恢复到可接受的资本水平。如果存款机构未能提交可接受的资本计划或未能实施其计划，则被视为资本严重不足。

 

资本严重不足的存款机构可能会受到多项要求和限制，包括出售充足股票以变得资本充足的命令、出售给另一家银行或银行控股公司、减少总资产、限制存款支付的利率、更换其董事会或管理层或停止接受代理行的存款。资本严重不足的存款机构须接受接管人或保管人的任命，一般是在它们成为资本严重不足之日起的90天内，以及其他限制。

 

业务活动可能会受到一家机构的资本分类的影响。例如，只有“资本充足”的存款机构可以接受经纪存款，而无需事先获得监管批准，“资本充足”的机构只能在事先获得监管批准的情况下接受此类存款。这种批准历来很难获得。

 

一般监管考虑

 

根据《联邦存款保险公司改善法案》（“FDICIA”），每个投保的存款机构必须接受由其适当的联邦银行机构进行的定期、定期检查。检查被保险存款机构及其附属机构的费用可由适当的联邦烘焙机构根据该机构认为必要或适当的情况对该机构或其附属机构进行评估。投保存款机构必须向FDIC及其主要联邦监管机构提交定期报告，如果不是FDIC（以及，对于州特许机构，其州监管机构）。FDICIA还要求联邦银行监管机构通过监管规定所有受保存款机构和存款机构控股公司的标准，其中包括：（i）内部控制、信息系统和审计系统；（ii）贷款文件；（iii）信贷承销；（iv）利率风险敞口；（v）资产质量。

 

为了响应人们对金融机构监管的感知需求，国会颁布了1989年的《金融机构改革、复苏和执行法》（“FIRREA”）。FIRREA部分规定，存款由FDIC承保的存款机构可以对FDIC因（i）共同控制的FDIC承保的存款机构违约或（ii）FDIC向有违约危险的共同控制的FDIC承保的存款机构提供的任何援助而招致或合理预期招致的任何损失承担责任。

 

 

FIRREA还规定，金融机构及其关联方（如高级管理人员和董事）可能会因某些类型的违规和不当行为而受到民事罚款处罚。此外，在某些情况下，联邦存款保险公司被授予更大的退出或暂停存款保险的权力。联邦银行监管机构并没有不愿意使用FIRREA规定的强制执行权力。此外，银行业监管机构拥有发布停止和停止令的广泛权力，除其他外，这些命令可能要求采取平权行动，以纠正因违规或做法造成的任何损害，包括恢复原状、偿还、赔偿或防止损失的保证。还可能责令金融机构限制其增长、处置某些资产、解除协议或合同、雇用合格的高级管理人员或雇员，或采取经订购机构认定适当的其他行动。

 

联邦和州银行法规定，银行在向执行官、董事和某些主要股东及其相关利益提供信贷方面受到某些限制。例如，此类信贷展期（i）通常必须以与当时与非关联第三方进行的可比交易所通行的条款基本相同的条款进行，包括利率和抵押品，以及（ii）通常不得涉及超过正常的还款风险或呈现其他不利特征。这些法律还对此类信贷延期的金额规定了一定的限制，并在某些情况下要求获得机构董事会的批准。

 

社区再投资法

 

CRA要求每家受保存款机构由其主要联邦监管机构评估其满足其经营所在社区（包括中低收入社区）信贷需求的记录，以符合该机构的安全和稳健运营。在评估合并、收购和申请开设分支机构设施时，也会考虑一家机构在CRA下的遵守情况和表现。

 

银行遵守CRA义务的情况是基于基于绩效的评估系统，该系统将CRA评级建立在机构的贷款、服务和投资业绩的基础上。当银行控股公司申请批准收购一家银行或其他银行控股公司时，美联储将审查申请银行控股公司的每个附属银行的CRA评估，这些银行的CRA绩效记录可能是拒绝申请的依据。在评估CRA绩效时，适当的联邦银行监管机构给予每家银行“优秀”、“令人满意”、“需要改善”或“严重不合规”的评级。截至2025年10月的最近一次CRA考试，该行的评级为“满意”。

 

CRA法规要求在CRA评估中考虑歧视性、非法或滥用贷款做法的证据。不太令人满意的CRA评级可能会减缓，如果不排除的话，会减缓合并、收购、开设新分支机构和其他扩张性活动。

 

必须披露与私营部门的CRA协议，并且必须向银行的主要联邦监管机构提交年度CRA报告。通常，银行控股公司控股的每家被保险存款机构至少要有“满意”的CRA评级，银行控股公司才能选择成为金融控股公司。控制至少没有“令人满意”CRA评级的受保存款机构的金融控股公司受到某些限制，包括通常被禁止开始或收购一家公司从事被确定为金融性质或与此类金融活动有关的附带活动（例如证券的承销、交易或做市以及某些保险活动）。作为一家金融控股公司，我们目前不受这些限制，因为该行拥有“令人满意”的CRA评级。

 

美国爱国者法案

 

2001年9月11日恐怖袭击发生后，国会通过提供拦截和阻止2001年恐怖主义法案（“美国爱国者法案”）所需的适当工具，颁布了广泛的反恐立法，称为团结和加强美国。美国《爱国者法案》Title III要求金融机构，包括公司和银行，帮助预防、发现和起诉国际洗钱和资助恐怖主义行为。财政部通过了进一步实施Title III的额外要求。

 

 

这项法律旨在增强联邦政府和执法组织打击恐怖主义、有组织犯罪和洗钱活动的权力。美国《爱国者法案》对《银行保密法》的适用范围进行了实质性修正和扩大。它引入了几项增强的合规措施，包括了解您的客户流程、新的可疑活动报告规则和增强的反洗钱计划。根据《美国爱国者法案》，每个金融机构都必须建立并维持一项反洗钱合规计划，该计划至少包括：

 

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制定内部政策、程序和控制措施；

 

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指定合规官；

 

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正在进行的员工培训计划；和

 

●

一个独立的审计职能，以测试该计划的有效性。

 

此外，美国《爱国者法案》要求银行监管机构在评估银行和银行控股公司合并、收购和分支机构扩张交易时考虑银行或银行控股公司在打击洗钱活动方面的记录。

 

美国财政部根据《美国爱国者法案》发布了相关规定。这些规定规定，存款机构将被视为遵守《美国爱国者法案》，前提是它继续遵守《银行保密法》规定。根据这些规定，建立了执法机制，向金融机构通报恐怖分子嫌疑人和洗钱者的姓名，以换取确保能够及时找到涉及这些嫌疑人的账户和交易。接收嫌疑人姓名的金融机构必须搜索其账户和交易记录，寻找潜在匹配，并向金融犯罪执法网络（“FinCEN”）报告阳性结果。每个金融机构必须指定一个联络点来接收信息请求。这些规定概述了金融机构如何与受法定责任安全港保护的其他金融机构共享有关涉嫌恐怖分子和洗钱活动的信息，前提是每个金融机构通知FinCEN其共享信息的意图。

 

最近的FinCEN规则要求银行了解非自然人客户的受益所有人，更新客户信息以建立客户风险状况，并普遍监控此类事项。

 

FinCEN还通过了旨在防止通过美国金融机构代表外国银行维护的代理账户进行洗钱和恐怖主义融资的法规。要求金融机构采取合理步骤，确保不直接或间接向外国空壳银行或其他可能从事恐怖活动或为其提供资金的人提供银行服务。

 

贷款限额

 

根据田纳西州法律，田纳西州特许银行（例如该银行）可以向任何一个人提供的贷款总额是有限的。田纳西州法律一般规定，田纳西州特许银行不得向任何人提供超过银行资本、盈余和未分利润15%的贷款。但是，如果每笔超过15%的贷款事先经银行董事会批准，银行可以向任何一人贷出超过银行资本金、盈余、未分利润的15%，但不得超过25%。根据田纳西州法律，如果贷款由贷款银行的独立存款账户担保，则不适用贷款限额。

 

商业地产集中度

 

涉及CRE贷款集中的贷款操作受到联邦银行监管机构加强审查。联邦银行监管机构已针对CRE贷款集中度带来的风险发布了指导意见。CRE贷款一般包括建发贷款和以多户房产和非农、非住宅不动产为抵押的贷款，其中主要还款来源来自与房产相关的租金收入或房产出售、再融资或永久融资的收益，但一般不包括自住房产。该指南为审查员规定了以下准则，以帮助识别可能面临集中风险并可能需要加强监管审查的机构（然而，这些准则并不是对机构的借贷活动的彻底限制）：

 

●

一机构用于建发等土地的贷款总额占该机构资金总额100%及以上的；或者

 

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如果一家机构的CRE贷款总额占该机构总资本的300%或以上且该机构的CRE组合未偿余额在前36个月内增加50%或以上。

 

 

于2025年12月31日，该行的建发及其他土地贷款占风险资本总额的比率为81.9%，其不包括自住型CRE贷款（定义见指引）的CRE贷款总额占风险资本总额的比率为322%。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该行CRE投资组合的三年增长率分别为60.5%和75.4%，在每种情况下均高于联邦监管指南中包含的50%增长率阈值。我们最近CRE贷款水平的增长主要是我们收购Alliance的结果，而不是银行遗留贷款组合中的显着有机增长。

 

鉴于我们贷款组合中CRE贷款的水平和最近的增长，我们的CRE贷款组合、风险管理实践和资本水平可能会受到加强的监管审查。如果鉴于与我们的CRE贷款组合相关的风险，我们与CRE贷款相关的风险管理实践或我们的资本水平被确定为不足，我们可能不得不降低我们的CRE贷款水平和/或寻求增加资本以支持我们的CRE贷款功能。

 

FDIC保险评估和存款人偏好

 

该银行的存款由FDIC的DIF提供保险，最高可达适用法律规定的限额，目前设定为每个存款人、每个被保险银行每个账户所有权类别的25万美元。该银行的存款保险需要接受FDIC的评估。FDIC根据一家机构的平均综合资产总额减去其平均有形资产计算季度存款保险评估，并应用参考其资本水平、监管评级和某些其他因素确定的四个风险类别中的一个。评估利率时间表可能会不时变化，由FDIC酌情决定，但有一定的限制。

 

截至2020年6月30日，DIF准备金率降至1.30%，低于1.35%的法定最低水平。根据FDIA的要求，FDIC于2020年9月制定了一项计划，在八年内将DIF准备金率恢复到达到或超过1.35%的法定最低水平。2022年10月，美国联邦存款保险公司通过了一项修正后的恢复计划，以提高到2028年9月30日准备金率至少恢复到1.35%的可能性。FDIC修订后的恢复计划从2023年第一个季度评估期开始，将初始基础存款保险评估利率时间表统一提高了2个基点。如果DIF准备金率没有像预计的那样恢复，FDIC可能会进一步提高对包括银行在内的某些投保存款机构的存款保险评估。

 

2023年11月，FDIC批准了一项最终规则，以实施一项特别评估，以追回与2023年初发生的几家银行倒闭相关的DIF损失。特别评估的评估基数等于截至2022年12月31日报告的估计未保险存款，调整后不包括第一笔50亿美元，将按约13.4个基点的年率收取，预计从2024年第一个季度评估期开始的总共八个季度评估期。

 

FDIC可能会在发现一家机构从事不安全和不健全的做法、处于不安全或不健全的状况以继续经营，或违反了银行主要联邦监管机构施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件后，终止存款保险。此外，FDIA规定，在受保存款机构清算或以其他方式解决的情况下，该机构存款人的债权，包括FDIC作为受保存款人的代孕代理人的债权，以及FDIC作为接管人的管理费用的某些债权，将优先于针对该机构的其他一般无担保债权，包括母行控股公司的债权。

 

与关联公司的交易

 

该银行受《联邦储备法》（“附属机构法”）第23A和23B条以及美联储实施条例W条例的约束，这些条例对银行与其附属机构之间的某些交易做出了限制。就《附属机构法》和W条例而言，银行的附属机构通常是任何控制、受银行控制或与银行共同控制的公司。因此，公司与银行之间的交易须遵守《关联方法》和W条例的要求。《关联方法》和W条例对向银行关联公司提供信贷展期或代表银行出具担保或信用证、银行购买或投资于关联公司的股票或其他证券、银行将此类证券作为贷款的抵押品以及银行购买其关联公司的资产施加了限制和限制。此类限制和限制阻止公司或其他银行关联机构向银行借款，除非借款由指定金额的可销售债务担保。所有这类交易，以及本行与其关联公司之间订立的合同，其条款对本行的优惠程度必须不低于可向/从非关联第三方获得的条款。美联储政策还禁止银行子公司向其母控股公司支付金额不合理或超过所提供服务的公平市场价值的管理费，或者，如果不存在市场，则实际成本加上合理利润。

 

 

消费者金融服务

 

该银行受多项联邦和州消费者保护法的约束，这些法律广泛管理其与客户的关系。这些法律包括《平等信贷机会法》、《公平信用报告法》、《借贷真相法》、《储蓄真相法》、《电子资金转移法》、《快速资金可用法》、《住房抵押贷款披露法》、《公平住房法》、《房地产结算程序法》、《公平债务催收实务法》、《服役人员民事救济法》、《军事贷款法》，以及这些法律各自的州法律对应方，以及州高利贷法和有关不公平和欺骗性行为和做法的法律。这些和其他联邦法律，除其他外，要求披露信贷成本和存款账户条款，提供实质性的消费者权利，禁止信贷交易中的歧视，规范信用报告信息的使用，提供金融隐私保护，禁止不公平、欺骗性和滥用行为，并使我们受到实质性的监管监督。违反适用的消费者保护法可能会导致客户提起诉讼的重大潜在责任，包括实际损害赔偿、赔偿和律师费。联邦和州银行监管机构、州检察长以及州和地方消费者保护机构也可能寻求执行消费者保护要求并获得这些和其他补救措施，包括监管制裁、客户撤销权、州和地方检察长在我们经营所在的每个司法管辖区采取的行动以及民事罚款。未能遵守适用的消费者保护要求也可能对我们在市场上的声誉产生负面影响，并导致我们未能获得合并或收购所需的监管批准或禁止扩张活动。

 

多德-弗兰克法案

 

2010年7月21日，《多德-弗兰克法案》签署成为法律。这部法律显著改变了银行监管格局，影响了银行及其控股公司的贷款、存款、投资、交易和经营活动。《多德-弗兰克法案》要求各联邦机构通过范围广泛的新实施规则和条例，并为国会准备大量研究报告。下文仅对《多德-弗兰克法案》的几项条款进行总结。

 

多德-弗兰克法案改变了银行控股公司层面有资格获得一级资本处理的工具类型。它还呼吁美联储对某些银行控股公司（目前一般是那些综合资产总额达到或超过30亿美元的公司）适用与FDIA迅速纠正行动框架下适用于银行的相同的最低杠杆和基于风险的资本标准。

 

多德-弗兰克法案取消了联邦对活期存款支付利息的禁令，从而允许企业拥有计息支票账户。

 

《多德-弗兰克法案》授权州特许银行和国家银行在收到任何必要的监管批准的情况下，在位于该州的银行可以建立分支机构的任何地点建立新的州际分支机构。该法案还要求银行控股公司和银行资本充足、管理良好，以便收购位于本国以外的银行。

 

《多德-弗兰克法案》要求银行对借记卡交易收取的费用，即通常所说的交换费，与发卡机构产生的成本“既合理又成比例”，并授权美联储实施与这一要求相关的规定。

 

多德-弗兰克法案扩大了FDIC保险评估的基础。评估基于金融机构的平均综合总资产，减去有形权益资本。《多德-弗兰克法案》将银行、储蓄机构和信用合作社的存款保险最高金额永久提高至每个存款人、每个投保银行每个账户所有权类别的25万美元。

 

 

《多德-弗兰克法案》还创建了一个新的联邦消费者保护机构CFPB，拥有监督和执行消费者保护法的广泛权力。CFPB拥有适用于所有银行的广泛消费者保护法的广泛规则制定权限，包括禁止“不公平、欺骗或滥用”行为和做法的权限。CFPB对所有资产超过100亿美元的银行拥有审查和执行权。资产低于100亿美元的银行将接受其主要联邦银行监管机构的消费者保护法合规审查。CFPB最近成为特朗普政府严格审查的目标，特朗普政府表示希望解散该机构，或对其进行重大改革，它认为该机构缺乏足够的监管，经常超出其法定权限。CFPB未来的架构、运作、权限，以及命运，目前还不确定，无法预测。

 

此外，《多德-弗兰克法案》增加了与抵押贷款发起相关的消费者保护的监管，包括抵押贷款发起人补偿、最低还款标准和新的服务要求。

 

按揭贷款规则

 

多德-弗兰克法案授权CFPB为住宅抵押贷款的发起制定某些最低标准，包括确定借款人的还款能力。根据《多德-弗兰克法案》，金融机构不得进行住宅抵押贷款，除非他们做出“合理和善意的认定”，即消费者有“合理的偿还能力”。《多德-弗兰克法案》允许借款人对丧失抵押品赎回权提出某些抗辩，但为“合格抵押贷款”的贷款提供了免受此类抗辩的全部或部分安全港。CFPB公布了最终规则，除其他外，规定了在确定偿还能力时可能考虑的收入和资产类型、允许的核查来源，以及计算贷款每月还款额的必要方法。随后，CFPB对这些规则进行了一定的修改。该规则将债权人核实和记录借款人收入和资产的要求扩大到包括债权人在确定还款能力时所依赖的所有信息。

 

财务隐私和网络安全要求

 

联邦法律法规限制了金融机构与非关联第三方共享消费者金融信息的能力。具体而言，这些法律法规要求所有向消费者客户提供金融产品或服务的金融机构向此类客户提供金融机构的隐私政策，并为此类客户提供“选择退出”与非关联第三方共享个人金融信息的机会。出于营销目的的信息共享也受到限制。

 

联邦法律和法规还制定了某些信息安全准则，要求每个金融机构在其董事会或其适当委员会的监督和持续监督下，制定、实施和维护全面的书面信息安全计划，旨在确保客户信息的安全性和机密性，防止对此类信息的安全性或完整性造成预期威胁或危害，并防止未经授权访问或使用此类信息，从而可能对任何客户造成重大损害或不便。联邦和州法律还要求在特定情况下向银行客户提供数据泄露事件通知。

 

联邦银行监管机构定期发布与网络安全相关的指导，旨在加强网络风险管理。预计一家金融机构将对网络攻击实施多道防线。预计金融机构还将实施旨在应对潜在网络威胁带来的风险的程序，并允许这些机构在网络攻击后做出有效响应和恢复。

 

其他立法法规

 

联邦政府行政部门、国会和各州政府不时考虑其他可能影响银行业以及对银行、储蓄机构和其他金融机构的监管的立法和监管提案。无法预测是否会采纳任何该等立法或监管建议，或如采纳任何该等建议，将如何影响公司及银行。特朗普政府已表示愿意对银行监管法律和法规进行全面审查；然而，无法保证任何此类修订将进行的可能性、范围或结果，或者，如果这样做，结果将是什么。

 

 

货币和财政政策

 

银行业是一项严重依赖息差的业务。一般来说，银行为其存款和其他借款支付的利息与银行为客户提供的贷款和持有的证券所获得的利息之间的差额，一般构成银行收益的主要部分。因此，银行的收益和增长将受到一般经济状况的影响，包括国内和国外，也受到美国及其机构，特别是美联储的货币和财政政策的影响。美联储通过各种手段监管货币供应，包括美国政府证券的公开市场交易、美联储成员可能借入的贴现率以及存款准备金要求和资金可用性规定。这些工具被美联储以不同的组合使用，以影响银行贷款、投资和存款的整体增长，还影响对贷款收取的利率或对存款支付的利率。美联储的政策在过去对商业银行的经营业绩产生了显著的影响，未来也将继续如此。美联储政策未来任何变化的性质和时机及其对该行的影响都无法预测。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于6710 Cumberland Gap Parkway，Harrogate，Tennessee 37752，我们的电话号码是423-869-5151。我们的网站地址是www.cbtn.com。本网站所载或可从本网站查阅的资料并非本报告的一部分，亦不纳入本报告。

 

公共信息

 

有意获取公司信息的人员可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何材料。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

 

我们在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.cbtn.com上或通过我们的网站www.cbtn.com免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的其他文件，以及对此类文件的修订。我们定期在我们的网站www.cbtn.com上发布这些报告、最近的新闻和公告、财务业绩和有关我们业务的其他重要信息。本网站所载信息不构成本报告的一部分，也不以引用方式并入本报告。

 

该公司网站还提供了其行为和道德准则、公司治理准则、董事会各活跃委员会的章程，以及概述公司公司治理实践的其他材料。如果我们修改或授予对我们的行为和道德准则的一项或多项规定的豁免，我们打算通过在我们的公司网站www.cbtn.com上发布所需信息来满足8-K表第5.05项关于披露对我们的行为和道德准则条款的修改或豁免的要求，这些条款适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。

 

项目1a。风险因素

 

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和本报告其他地方出现的相关说明。我们认为，以下描述的风险是截至本报告发布之日对我们具有重大意义的风险。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，你的投资可能会出现部分或全部损失。此外，在本报告中的任何信息构成前瞻性陈述的范围内，以下风险因素也是警示性陈述，确定了可能导致实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的重要因素。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

 

 

风险因素汇总

 

与我们业务相关的风险

 

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利率变化可能会对我们的收益和财务状况产生不利影响。

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利率上升在过去曾导致并可能在未来导致我们的投资证券组合出现未实现亏损。

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如果我们为存款支付的平均利率上升，我们的资金成本就会上升。

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我们对某些行业的借款人有集中的信贷敞口，我们还瞄准中小型企业，并提供可能会增加信用风险水平的其他贷款。

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我们可能会因所持资产的信用质量下降而蒙受损失。

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我们可能无法充分衡量和限制与我们的贷款组合相关的信用风险，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

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CRE借贷可能会使我们面临更多的借贷和监管风险。

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我们面临与拥有房地产或抵押品相关的环境风险。

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我们的估计贷款损失准备金可能不足以覆盖实际贷款损失，这可能要求我们对收益进行扣除，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们的流动性需求可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们可能会受到其他金融机构的信誉和流动性的重大不利影响。

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我们维持所需资本水平以及充足的资金和流动性来源的能力可能会受到资本市场变化以及经济和市场状况恶化的影响。

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我们的业务集中于并在很大程度上取决于我们经营所在市场的持续增长和经济状况。

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美国经济和我们主要市场的当地经济的负面发展可能会对我们未来的业绩产生不利影响。

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作为一家社区银行，我们维持声誉的能力对我们业务的成功至关重要，我们未能做到这一点可能会对我们的业绩产生重大不利影响。

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作为一家社区银行机构，与我们某些规模更大、更多元化的竞争对手相比，我们的放贷限额更小，放贷风险也不同。

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如果房地产价值出现显著下降，我们的业务可能会受到影响。

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我们选择的会计政策和方法可能会影响我们报告的财务业绩。

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我们目前投资于银行自有人寿保险（“BOLI”），未来可能会继续这样做。

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我们为减轻银行业务固有风险而实施的内部控制可能会失败或被规避。

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会计准则的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。

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实施新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

  

与收购和其他扩张性活动相关的风险

 

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我们可能会通过合并或收购以及其他未来的扩张性活动来实现增长，这种战略可能不会成功，或者，如果成功，可能会导致额外的风险。

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如果我们未能维持“令人满意”的CRA评级，我们的运营可能会受到某些限制，我们可能无法寻求某些战略机会。

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收购可能会扰乱我们的业务并稀释股东价值，整合收购的公司可能比我们预期的更困难、成本更高或更耗时。

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如果我们无法执行增长战略，我们的财务业绩将受到负面影响。

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我们的历史增长率和业绩可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。

 

 

与技术和网络安全相关的风险

 

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我们依赖于我们的信息技术和电信系统以及第三方服务商，系统故障或中断或安全漏洞可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并造成法律或声誉损害。

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我们不断遇到技术变革，可能比竞争对手拥有更少的资源来继续投资于技术改进。

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我们与我们的第三方供应商和服务提供商采用人工智能（“AI”）工具可能会增加我们的员工、客户或交易对手或其他第三方的错误、遗漏、不公平待遇或欺诈行为的风险。

 

法律、监管和合规风险

 

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我们在开展业务时受到广泛监管，这给我们带来了额外成本，并对我们的盈利能力产生不利影响。

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联邦和州银行机构定期对我们的业务进行检查，包括我们遵守法律法规的情况，我们未能遵守我们因此类检查而受到的任何监管行动可能会对我们产生重大不利影响。

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联邦、州和地方消费者贷款法律可能会限制我们发起某些抵押贷款的能力，或增加我们对此类贷款的责任风险，并可能增加我们开展业务的成本。

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我们受到联邦和州公平贷款法的约束，我们不遵守这些法律可能会导致重大处罚。

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我们面临不遵守《银行保密法》和其他反洗钱法律法规以及相关执法行动的风险。

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FDIC存款保险评估可能在未来大幅增加，这将对我们的收益和经营业绩产生不利影响。

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银行是，而且公司可能成为，受监管资本要求的约束。

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美联储可能会要求该公司承诺资本资源以支持该银行。

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我们可能需要在未来筹集额外资本，包括由于监管资本要求提高，但在需要或可能稀释股东时，可能无法获得或以优惠条件获得资本。

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该公司是一个独立于银行的实体。

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我们支付股息的能力受到各种法律法规和其他因素的限制。

 

与我们的普通股相关的风险

 

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公司现金分红的能力有限，我们未来即使有意愿也可能无法分红。

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我们的股东拥有我们普通股的很大一部分，这些股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。

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未来出售或在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过未来出售股本证券筹集资金的能力。

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对银行控股公司的控制权变更存在实质性的监管限制，这可能会阻止投资者购买我们的普通股股票。

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对我们普通股的投资不是保险存款，有遭受损失的风险。

 

 

与我们业务相关的风险

 

利率风险

 

利率变化可能会对我们的收益和财务状况产生不利影响。

 

利率变化可能会对我们的收益和财务状况产生不利影响。利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括通货膨胀、失业、货币供应变化、国际事件、世界金融市场事件、竞争、总体经济状况、贸易政策和关税，以及包括美联储在内的各政府和监管当局的货币和财政政策。

 

我们的营业收入和净收入在很大程度上取决于净息差（即现金、贷款、证券和其他生息资产赚取的利息收益率与付息存款、借款和其他负债支付的利率之间的差额）。净息差受市场利率变化的影响，是因为不同类型的资产和负债可能对市场利率变化有不同的反应，在不同的时间。当有息负债在一个时期内到期或重新定价的速度比生息资产更快时，市场利率的上升可能会减少净利息收入。同样，当生息资产比有息负债更快到期或重新定价时，利率下降可能会减少净利息收入。虽然我们最近受益于高短期利率，但美联储于2024年9月开始降低联邦基金目标利率。任何这些条件预计将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

加息可能也会对我们的投资和贷款组合的市场价值产生不利影响。如果我们被要求在证券到期前以折扣价出售证券，那么我们的未实现亏损将转变为已实现亏损。见“加息在过去曾导致，并可能在未来导致我们的投资证券组合出现未实现亏损。”如果我们要出售贷款或收购银行，我们贷款组合的市场价值减少可能成为已实现的损失。See“加息可能会导致我们贷款的市场价值下降。”

 

我们试图通过调整我们不同类型的生息资产和计息负债的利率、期限、重定价、余额来管理来自市场利率变化的风险，但利率风险管理技术并不精确。因此，利率的快速上升或下降可能会对我们的净息差和经营业绩产生不利影响。根据竞争和当地或区域经济因素，我们市场上产品和服务类型的市场利率也可能随着时间的推移而有很大差异。我们的利率风险管理过程依赖于一些可能被证明是不准确的假设。不能保证我们将能够成功地管理我们的利率风险。

 

利率上升在过去曾导致并可能在未来导致我们的投资证券组合出现未实现亏损。

 

我们将一部分资产投资于投资证券。截至2025年12月31日，我们在一个投资证券组合中持有约6.1%的资产，该组合主要包含对广泛经济状况特别是利率敏感的美国政府、市政和公司债券。由于利率上升通常会降低固定收益证券的估计公允价值，并导致固定收益证券的未实现收益减少或未实现损失增加，因此最近利率上升已导致并可能在未来导致我们的投资证券组合出现未实现损失。当我们在出售证券时实现收益或损失时，我们将这些固定收益证券的估计公允价值的累计变动确认为净收益。截至2025年12月31日，我们可供出售证券的未实现净亏损（税后净额）总计100万美元，持有至到期证券的未实现净亏损（税后净额）总计330万美元，合计相当于我们一级资本的1.4%。如果我们被要求出售我们投资证券组合的全部或重要部分，我们可能会确认重大损失，这将对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，并降低我们的监管资本比率。

 

 

如果我们为存款支付的平均利率上升，我们的资金成本就会上升。

 

我们的大部分资金由有息存款组成。截至2025年12月31日，我们的存款中有78.1%是计息存款。在利率上升的时期，我们为这些存款支付的利率通常会增加，这反过来又增加了我们的整体资金成本。此外，在利率较高的时期，我们的客户过去已经转移，并且可能在未来转移，他们的资金到提供较高利率的账户或金融机构。这样的转变也增加了我们的资金成本。如果利率上升，我们的融资成本增加，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们目前的业务战略变得无利可图。此外，如果我们的客户提取存款并将资金转移到竞争对手或另类投资，我们将失去成本更低的资金来源，预计这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

加息可能导致我们贷款的市场价值下降。

 

截至2025年12月31日，浮动利率贷款，包括浮动和可调整的利率结构，占我们贷款组合的60.6%。我们的浮动利率贷款主要包括（i）初始固定利率期限为三年、五年、10年、15年或20年的可调整利率住宅房地产贷款，根据贷款计划，通常在初始固定利率期限结束后每年重新定价；以及（ii）非业主和自住CRE贷款，根据贷款计划，通常每两年重新定价一次。因此，我们的贷款组合的很大一部分仍然对长期利率变化保持敏感。

 

当利率上升时，固定利率期限较长的贷款的市场价值减少。与我们的可供出售证券不同，我们的贷款在我们的资产负债表上按摊余成本列账。因此，利率上升在我们的贷款组合中造成了未实现的损失，这些损失没有立即反映在我们的财务报表中。如果我们出售贷款或收购银行，这些未实现的损失可能会实现。此外，在利率上升的环境中，我们贷款组合的市值减少可能会对我们股权的经济价值产生负面影响，即使从我们报告的财务业绩中不会立即显现出来。这可能会影响我们筹集资金的能力，或影响我们在并购中的估值。

 

信贷和借贷风险

 

我们对某些行业的借款人有集中的信贷敞口，我们还瞄准中小型企业，并提供可能会增加信用风险水平的其他贷款。

 

我们对某些行业的借款人，包括商业和住宅建筑出租人，拥有有意义的信贷敞口。整个2025年，经济状况充满挑战。如果我们市场的经济环境进一步走弱，包括由于高通胀、短期利率上升以及世界各地地缘政治紧张局势加剧，包括中东的敌对行动、乌克兰持续冲突和委内瑞拉不断演变的危机，我们对这些特定行业或其他集中的风险敞口可能会导致信贷质量恶化加剧、逾期欠款、贷款冲销和抵押品价值下降，这可能会导致我们的经营业绩和财务状况受到负面影响。美国或其他国家贸易政策的变化，例如关税或报复性关税，也可能导致和/或加剧通货膨胀，并影响我们的借款人偿还贷款的能力。此外，我们任何意外恶化的大额信贷敞口都可能导致我们不得不计提大量额外信贷损失准备金，从而对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

 

我们营销和业务战略的一个实质性重点是在我们的市场区域为中小型企业提供服务。因此，在我们的贷款组合中，有较高比例的贷款主要由面向中小型企业的商业贷款组成。于2025年12月31日，我们的商业贷款占贷款总额约79.1%。此外，截至2025年12月31日，我们的CRE贷款中约24.8%为自住CRE贷款，这是向以企业的房地产为抵押的企业提供的贷款。我们预计将在2026年寻求扩大我们投资组合中这两类贷款的金额。我们贷款组合中某些行业内贷款的集中度，包括酒店/汽车旅馆类别（偶尔超过我们内部对基于风险的资本总额的50%的限制），以及某些地理市场内的贷款，使我们容易受到这些特定行业和市场的不利条件的影响。中小型企业的市场份额往往小于其竞争对手，可能更容易受到经济衰退的影响，或其他运营挑战，如供应链中断、劳动力短缺或成本通胀压力导致的挑战，通常需要大量额外资本来扩张或竞争，经营业绩可能会出现大幅波动，其中任何一项都可能损害借款人偿还贷款的能力。此外，中小型企业的成功往往取决于一两个人或一小群人的管理技能、才能和努力，而这些人中的一个或多个人的死亡、残疾或辞职可能会对企业及其偿还对我们的义务的能力产生不利影响。如果总体经济状况对我们经营所在的市场产生负面影响，中小型企业受到不利影响，或者我们的借款人受到不利业务发展的其他损害，这些企业偿还贷款的能力可能会恶化，在某些情况下，这种恶化可能会迅速发生，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

房地产建发贷款也是我们业务的重要组成部分。这类贷款通常被认为具有较高的信用风险，因为本金集中在有限数量的贷款中，还款取决于相关房地产项目的顺利完成和运营。我们经营所在的地理市场的房地产行业定价动态可能每年都会有所不同，就建设而言，可能会因项目资金和项目完成情况而有所不同。我们承销贷款的资产价值可能每年波动，并影响抵押品价值和借款人偿还贷款的能力。与CRE贷款的监管指南一样，联邦监管机构发布了指南，对建发贷款超过基于风险的资本总额100%的银行施加了额外限制。如果我们的这些贷款水平超过这些指导方针，我们在这一领域提供额外贷款的能力将受到限制。

 

住宅房地产市场价格以及需求的疲软可能会导致房屋和土地价值的价格下降，从而对担保我们持有的部分建发贷款的抵押品的价值产生不利影响。正如我们近年来所经历的那样，新增住宅按揭贷款需求减少，无论是按揭利率上升、建筑成本的通胀压力、库存水平低迷还是其他因素的结果，也可能继续导致按揭贷款需求减少，从而降低我们的净利息收入和非利息收入水平。如果我们的市场的经济和房地产市场状况进一步恶化，我们可能会遇到不良贷款和拥有的其他房地产增加，不良资产管理和处置的损失和费用增加，信贷损失准备金增加，以及由于将管理时间和资源分配给贷款的催收和工作而导致的经营费用增加，所有这些都将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

我们可能会因所持资产的信用质量下降而蒙受损失。

 

如果借款人、担保人、关联方未能按照其贷款条款履约，我们可能会蒙受损失。我们采取了我们认为合适的承销和信贷监测程序和政策来管理这些风险，包括集中控制贷款审批流程、建立和审查信贷损失准备金、定期评估不履约的可能性、跟踪贷款表现以及使我们的信贷组合多样化。然而，这些政策和程序可能无法防止可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的意外损失。特别是，就我们的CRE贷款而言，我们可能会面临过去、当前和潜在的经济和房地产市场状况所带来的信贷质量风险。

 

我们可能无法充分衡量和限制与我们的贷款组合相关的信用风险，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

 

作为我们提供的产品和服务的一部分，我们进行商业和CRE贷款。与每类贷款相关的主要经济风险是借款人的信誉，这受相关业务细分市场的实力、当地市场状况以及一般经济状况的影响。与商业贷款信用质量相关的其他因素包括业务管理的质量以及借款人正确评估影响其产品和服务市场的供需特征变化并有效应对这些变化的能力。与CRE贷款信用质量相关的其他因素包括租户入住率和物业管理质量。未能有效衡量和限制与我们的贷款组合相关的信用风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

CRE借贷可能会使我们面临更大的借贷风险。

 

截至2025年12月31日，我们约59%的贷款组合由CRE贷款组成。CRE贷款通常被视为比住宅抵押贷款或其他消费贷款具有更多的内在违约风险。由于CRE担保贷款的支付通常取决于物业的成功运营和管理以及从其内部运营的业务，此类贷款的偿还可能会受到借款人无法控制的因素的影响，例如房地产市场或经济的不利条件或政府监管的变化。此外，每位借款人的CRE贷款余额通常大于住宅抵押贷款和其他消费贷款，这意味着以个人贷款为基础的潜在损失更高。由于我们的贷款组合包含多笔CRE贷款，其余额超过1000万美元，其中一笔或几笔贷款的恶化可能会导致非应计贷款的显着增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们面临与拥有房地产或抵押品相关的环境风险。

 

清理或支付与环境问题相关的损害赔偿和处罚的成本可能会增加我们的运营费用，并导致基础抵押品的价值下降。当借款人拖欠以不动产为抵押的贷款时，我们可能会购买丧失抵押品赎回权的房产或接受借款人交出的房产的契据。业主拖欠贷款的商业物业，我们也可能接管管理。我们还拥有和租赁银行和其他设施所在的场所。虽然我们的贷款、止赎和设施政策和指导方针旨在排除具有不合理污染风险的房产，但我们可能拥有、获得、管理或占用的一些房产上可能存在有害物质。环境法可能会迫使我们清理房产，费用由我们承担。清理一处房产的成本可能比房产的价值高得多，可能很难或不可能出售受污染的房产。如果我们在违约后负责管理这些业务，我们也可能对借款人的业务产生的污染承担责任。

 

我们的估计贷款损失准备金可能不足以覆盖实际贷款损失，这可能要求我们对收益进行扣除，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们维持估计贷款损失准备金，我们认为这足以吸收我们贷款组合中的任何可能损失。管理层根据对一般市场状况、我们贷款组合的信用质量以及我们的客户相对于他们对我们的财务义务的表现的分析来确定备抵的金额。我们定期评估贷款组合并为我们的贷款分配风险等级，这可能导致贷款损失准备金的变化。未来损失的金额受经济、经营和其他条件变化的影响，包括利率的变化，这可能是我们无法控制的，这种损失可能会超过贷款损失的备抵。尽管我们认为我们的估计贷款损失准备金足以吸收可能无法收回的现有贷款的可能损失，但无法保证该准备金将证明足以覆盖未来的实际贷款损失。如果实际损失超过拨备，超额损失可能会对我们的净收入和资本产生不利影响。任何此类超额也可能导致未来期间的贷款损失准备金增加，进而可能对这些期间的净收入和资本产生不利影响。如果经济状况与估计中使用的假设有很大差异，或者如果我们的贷款组合的表现恶化，未来可能会发生损失，可能需要增加备抵，这两种情况都会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

此外，联邦和州银行监管机构作为其监管职能的一部分，定期审查我们的估计贷款损失准备金是否充足。这些监管机构可能会要求我们根据他们对其审查时可获得的信息的判断建立额外的配额。如果这些监管机构要求我们增加估计贷款损失准备金，将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

我们依赖于有关客户和交易对手信息的准确性和完整性。

 

在决定是否提供信贷或与客户和交易对手进行其他交易时，我们可能会依赖客户和交易对手提供或代表客户和交易对手提供的信息，包括财务报表和其他财务信息。我们还可能依赖客户和交易对手对该信息的准确性和完整性的陈述，以及就财务报表而言，依赖独立审计师的报告。在决定是否提供信贷时，我们可能取决于客户的陈述，即他们的财务报表符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），并在所有重大方面公平地反映客户的财务状况、经营业绩和现金流量。关于我们客户的业务和财务状况，我们也可能依赖客户的陈述和证明，或其他审计或会计师报告。如果我们依赖重大误导性、虚假、不准确或欺诈性信息，我们的财务状况、经营业绩、财务报告和声誉可能会受到负面影响。

 

 

流动性和资本风险

 

我们的流动性需求可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们流动性的主要来源是客户存款、偿还贷款以及投资证券的出售或到期。偿还贷款存在信用风险。此外，存款水平可能受到许多因素的影响，包括竞争对手支付的利率、一般利率水平、客户在另类投资上可获得的回报以及一般经济状况。如果市场利率上升或者我们的竞争对手提高他们为存款支付的利率，我们的融资成本可能会增加，要么是因为我们提高利率以避免损失存款，要么是因为我们损失了存款，必须依赖更昂贵的资金来源。较高的融资成本可能会降低我们的净息差和净利息收入，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和经营现金流产生重大不利影响。

 

我们可能会不时被要求依赖二级流动性来源来满足提款需求或以其他方式为运营提供资金或支持增长。我们在辛辛那提联邦Home Loan银行（“FHLB”）拥有授信额度，我们认为，结合我们的代理银行授信额度、进入经纪存单市场的机会以及我们的现金和现金等价物，足以满足我们在可预见的未来的流动性需求。然而，无法保证这些安排将足以满足未来的流动性需求，特别是如果贷款需求增长快于预期的话。

 

该公司是一个独立于银行的实体，依赖发行股本和借款，以及银行的股息，以获得流动性。

 

我们可能会受到其他金融机构的信誉和流动性的重大不利影响。

 

金融服务机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。我们接触了许多不同的行业和交易对手，我们经常与金融服务行业的交易对手执行交易，包括商业银行、经纪商和交易商、投资银行和其他机构客户。其中许多交易使我们在交易对手或客户违约时面临信用风险，或者对交易对手或客户的信誉产生疑问或担忧。此外，当我们持有的抵押品无法变现或以不足以收回应付给我们的全部信贷或衍生品敞口的价格清算时，我们的信用风险可能会加剧。任何此类损失都可能对我们产生重大不利影响。

 

我们维持所需资本水平以及充足的资金和流动性来源的能力可能会受到资本市场变化以及经济和市场状况恶化的影响。

 

虽然该公司作为一家综合资产总额不到30亿美元的银行控股公司，目前在美联储政策下被视为“小型银行控股公司”，不受美联储在控股公司层面基于风险的综合资本和杠杆规则的约束，但联邦和州银行监管机构要求该银行保持一定水平的资本以支持运营。截至2025年12月31日，根据适用的监管指引，该行的监管资本比率处于“资本充足”水平。银行资产增长（有机增长或收购导致）的速度超过通过留存收益增加银行资本的速度，或出现重大亏损，包括由于出售在出售时处于亏损状态的投资证券，将降低银行的资本比率，除非我们继续增加资本。此外，如果公司的综合资产总额达到30亿美元，我们将在控股公司层面受到美联储基于风险的综合资本和杠杆规则的约束。我们未能满足适用的资本准则或满足某些其他监管要求可能会使我们受到联邦和州监管机构可用的各种强制执行补救措施的影响，并将对我们进行收购或其他扩张性活动的能力产生负面影响，包括开设新的分支机构。

 

我们可能需要在未来筹集额外资本（包括通过发行普通股或优先股或额外的二级资本工具），为我们提供充足的资本资源（或替换即将到期的资本工具）和流动性，以满足我们的承诺和业务需求，或与我们的增长有关，或由于我们的资产质量恶化。我们维持资本水平、资金来源和流动性的能力可能会受到对我们业务或前景的负面看法、资本市场的变化以及不断恶化的经济和市场状况的影响。银行通常需要获得监管机构的批准才能向公司支付股息，除非此类股息的金额不超过其支付股息的日历年度的净收入加上前两年的留存净收益。任何对银行向公司支付股息的能力的限制都可能影响公司对其股本支付股息的能力或对其债务支付本金或利息的能力。

 

 

监管行动导致的资本要求的意外变化可能要求我们在一个时间和一个价格上筹集资本，这可能是不利的，或者可能要求我们放弃持续增长或减少我们目前的贷款组合。我们无法向您保证，我们将以所需的数量或以可接受的条件或根本无法获得资本。任何可能限制我们进入资本市场的事件都可能对我们的资本成本以及我们筹集资本和/或债务的能力产生重大不利影响，进而影响我们的流动性。如果我们不能在需要时筹集额外资金，我们通过内部增长或收购进行扩张或以当时水平继续运营的能力可能会受到损害。可能对我们筹集额外资本或其他必要资金的能力产生不利影响的因素包括资本市场状况、我们的财务表现、我们的信用评级、监管行动和总体经济状况。我们的资本成本增加，包括利息或股息要求增加，可能会对我们的经营业绩和我们实现增长目标的能力产生直接的不利影响。

 

运营和市场风险

 

我们的业务集中于并在很大程度上取决于我们经营所在市场的持续增长和经济状况。

 

我们的业务主要在田纳西州和肯塔基州，最近还扩展到北卡罗来纳州。我们的成功在很大程度上取决于这些地区的商业活动、人口、收入水平、存款和房地产活动。尽管客户的商业和金融利益可能延伸到这些领域之外，但这些领域的不利经济条件可能会降低我们的增长率，影响我们的客户偿还贷款的能力，影响抵押品基础贷款的价值，并影响我们吸引存款的能力。我们一个或多个当地市场的经济状况发生不利变化，可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响，可能会影响消费者的信心水平，并可能导致支付模式发生不利变化，导致拖欠和违约率增加，这可能会影响我们的冲销和信贷损失准备金。影响家庭和/或企业收入的经济恶化也可能导致对信贷或收费产品和服务的需求减少。任何这些因素都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。由于我们的地域集中，我们可能不如其他区域或国家金融机构能够分散我们在多个市场的信用风险。

 

美国经济和我们主要市场的当地经济的负面发展可能会对我们未来的业绩产生不利影响。

 

我们的财务表现高度依赖于我们经营所在市场和整个美国的商业环境。不利或不确定的经济和市场状况可能是由多种因素造成的，包括经济增长、商业活动、投资者或商业信心或消费者情绪下降、信贷和资本成本的可用性受到限制或增加、通货膨胀或利率上升、自然灾害、国际贸易争端和报复性关税、供应链中断、劳动力短缺、恐怖袭击、全球流行病、战争行为，或这些因素或其他因素的组合。通胀在2021年底大幅上升，并在整个2022年和2023年大部分时间持续处于较高水平。尽管通胀在2023年底以及2024年和2025年大部分时间开始缓解，但通胀压力依然存在，目前预计许多商品和服务的价格在短期内将保持较高水平。我们认为，出于许多相同的原因，我们有可能与我们的客户一起，在2026年继续经历不平衡或下降的经济环境。商业和经济状况恶化（包括由于世界各地地缘政治紧张局势升级，包括中东敌对行动、乌克兰持续冲突和委内瑞拉不断演变的危机），或持续的通胀压力，以及美联储为应对这些压力而采取的行动，或供应链中断或劳动力短缺，一般或具体而言，在我们开展业务的主要市场，可能产生不利影响，包括：

 

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存款余额减少或对我们提供的贷款及其他产品和服务的需求减少；

 

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拖欠、根据破产法申请保护或拖欠其对我们的贷款或其他义务的借款人数量增加，这可能导致更高水平的不良资产、净冲销和信贷损失准备金；

 

 

●

房地产担保的贷款和其他资产价值下降；

 

●

我们的借贷和存款聚集活动产生的净利息收入减少；以及

 

●

来自金融服务公司的竞争加剧。

 

无法保证经济状况将在近期内改善或经济状况不会恶化。经济状况恶化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

此外，在过去几年中，联邦政府定期关闭，在某些情况下是长时间关闭。联邦政府有可能在未来再次关闭，特别是考虑到该国的政治气候。如果发生政府长期停摆，可能会对我们主要市场的总体或具体业务和经济状况产生重大影响，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

作为一家社区银行，我们维持声誉的能力对我们业务的成功至关重要，我们未能做到这一点可能会对我们的业绩产生重大不利影响。

 

我们的声誉是我们业务最有价值的组成部分之一。因此，我们努力以提高声誉的方式开展业务。这部分是通过招聘、雇用和留住与我们有共同核心价值观的员工来完成的，这些员工是我们所服务的社区的组成部分，为客户提供优质服务，关心客户和员工并维护我们的信用文化。对我们声誉的任何损害，无论是来自监管、监管或执法行动、影响我们的财务报告或遵守SEC和交易所上市要求的事项、负面宣传、我们开展业务的方式或其他因素，都可能使我们现有的关系紧张，并使我们难以发展新的关系。如果我们的声誉受到负面影响，由于我们员工的行为或其他原因，我们的业务，因此，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

作为一家社区银行机构，与我们某些规模更大、更多元化的竞争对手相比，我们的放贷限额更小，放贷风险也不同。

 

我们是一家社区银行机构，在我们经营所在的市场区域为当地社区提供银行服务。我们分散经济风险的能力受到当地市场和经济的限制。我们主要向个人和中小型企业提供贷款，这可能会使我们面临比那些向经营历史更长的规模更大、资本更雄厚的企业提供贷款的银行更大的贷款风险。与大型实体相比，这些中小型企业和企业家在资本或借贷能力方面的财务资源可能较少，内部控制和财务报告也较不发达。如果经济状况普遍对我们的市场产生负面影响，中小型企业受到不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。此外，我们的法定贷款限额低于我们的某些竞争对手，这些竞争对手的资本比我们多。这些较低的贷款限额可能会阻止有超出我们限额的贷款需求的借款人与我们开展业务。

 

我们的业务成功和增长在很大程度上取决于关键管理人员以及我们吸引和留住关键人员的能力。

 

我们严重依赖我们的高级管理团队。我们的成功和增长在很大程度上取决于我们吸引和留住具有客户关系的关键人员的能力。我们主要根据薪酬和福利、支持服务和财务状况与其他金融服务公司竞争人员。对有能力证明的关键员工存在激烈竞争，我们可能无法雇用或留住这类员工。此外，我们的主要行政办公室位于该国相对农村地区的小城市，因此很难从较大的大都市地区招聘员工。失去我们高级管理团队成员的服务，或无法吸引其他有经验的银行业务人员，可能会对我们的业务产生不利影响。其中一些不利影响可能包括失去与现有或潜在客户的个人联系，以及失去负责我们运营的个人的特殊技术知识、经验和技能。

 

 

此外，任何未能充分规划和管理关键管理角色的继任或关键员工未能成功过渡到新角色都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。虽然我们已经制定了继任计划，并与某些关键高管进行了雇佣安排，但这些并不能保证这些高管的服务将继续提供给我们。

 

我们在一个竞争激烈的行业经营，面临来自其他金融机构和金融服务提供商的重大竞争，这可能会损害我们的增长或利润。

 

消费和商业银行是竞争激烈的行业。我们的市场区域不仅包含大量的社区和区域银行，而且还包含全国最大的商业银行的重要存在。我们与其他国家和国家金融机构，以及储蓄和贷款协会、储蓄银行和信用合作社竞争存款和贷款。此外，我们与金融中介竞争，例如消费金融公司、商业金融公司、抵押贷款银行公司、保险公司、证券公司、共同基金，以及几个政府机构，以及主要零售商，都积极参与提供各种类型的贷款和其他金融服务。其中一些竞争对手在我们的市场领域可能有更长的成功运营历史，与当地企业的联系更紧密，银行关系也更广泛，并且比我们拥有更成熟的储户基础、更少的监管限制和更低的成本结构。拥有更多资源的竞争对手可能通过其在更方便的站点维护众多银行位置、进行更广泛的促销和广告活动或运营更发达的技术平台的能力而拥有优势。由于它们的规模，许多竞争对手可能会提供比我们所能提供的更广泛的产品和服务，以及某些产品和服务的更好定价。例如，资金成本较低的竞争对手可能会以较低的利率招揽我们的客户为其贷款再融资。较大的机构也可能具有在金融不确定时期被公众认为更安全的优势。此外，由于最近合并了某些竞争金融机构，金融服务公司之间的竞争加剧，可能会对我们营销产品和服务的能力产生不利影响。技术降低了进入门槛，使银行能够通过提供有竞争力的利率在我们没有零售足迹的市场领域竞争，并使非银行能够提供传统上由银行提供的产品和服务。

 

由于立法、监管和技术变革以及持续整合，金融服务业可能会变得更具竞争力。银行、券商和保险公司可以合并到一家金融控股公司旗下，后者几乎可以提供任何类型的金融服务，包括银行、证券承销、保险（代理和承销）以及商业银行业务。

 

我们成功竞争的能力取决于许多因素，包括：

 

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我们基于优质服务和高道德标准发展、维护和建立长期客户关系的能力；

 

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我们吸引和留住合格员工以有效运营业务的能力；

 

●

我们扩大市场地位的能力；

 

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我们为满足客户需求和诉求而提供的产品和服务的范围、相关性、定价；

 

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相对于竞争对手，我们推出新产品和服务的速度；

 

●

客户对我们服务水平的满意度；以及

 

●

行业和经济总趋势。

 

未能在这些领域中的任何一个领域表现可能会大大削弱我们的竞争地位，这可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响，进而可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

 

如果房地产价值出现显著下降，我们的业务可能会受到影响。

 

房地产的市场价值可以在短时间内大幅波动，包括由于房地产所处地理区域的市场状况。如果作为我们贷款组合抵押品的房地产价值大幅下降，我们贷款组合的很大一部分可能会出现抵押不足的情况。如果以房地产作抵押的贷款在市场条件下降或已经下降的时候出现问题，我们可能无法实现我们发起贷款时预期的证券价值，这反过来可能对我们的信贷损失备抵和拨备以及我们的财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。

 

我们的大部分止赎资产由房地产组成。我们以估计的公允价值减去估计的销售成本来计算这些物业。尽管我们认为此类资产的账面价值是合理的，并适当地反映了当前的市场状况，但无法保证此类资产的价值在出售前不会进一步下降，或者在处置止赎资产时实现的收益金额将接近此类资产的账面价值。如果任何此类处置的收益低于止赎资产的账面价值，我们将记录此类资产处置的损失，这反过来可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

与国家金融机构相比，我们不太能够将不利的地方经济状况的风险分散到大量多元化的经济体中。此外，我们无法保证，如果发生同样情况，我们将受益于任何市场增长或我们的主要市场地区更有利的经济条件的回归。

 

我们选择的会计政策和方法可能会影响我们报告的财务业绩。

 

我们的会计政策和方法对于我们如何记录和报告我们的财务状况和经营业绩至关重要。我们的管理层必须在选择和应用其中许多会计政策和方法时进行判断，以便它们符合公认会计原则，并反映管理层对报告我们的财务状况和经营业绩的最适当方式的判断。在某些情况下，管理层必须从两个或多个备选方案中选择适用的会计政策或方法，其中任何一种在当时情况下都可能是合理的，这可能导致美国报告的结果与在不同的备选方案下报告的结果大不相同。

 

某些会计政策对于呈现我们的财务状况和经营业绩至关重要。它们要求管理层对不确定的事情做出困难、主观或复杂的判断。在不同的条件下或使用不同的假设或估计，可以报告实质上不同的数量。由于这些事项所涉及的估计的不确定性，我们可能需要做以下一项或多项：大幅增加我们的信用损失准备金或承受明显高于所提准备金的贷款损失；确认商誉和其他无形资产余额的重大减值；减少以公允价值计量的资产的账面价值；或大幅增加我们的应计税项负债。任何这些都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

我们目前投资BOLI，未来可能会继续这样做。

 

截至2025年12月31日，我们的BOLI保单总额为4660万美元。BOLI是一种非流动性的长期资产，可提供税收节省，因为现金价值增长和人寿保险收益不征税，但有某些例外情况。然而，如果我们需要额外的流动性并将BOLI转换为现金，这样的交易将需要缴纳普通所得税和适用的罚款。我们还面临投资组合中标的证券的信用风险和保险承运人的信用风险（在一般账户合同中）。如果将BOLI兑换给其他承运人，将产生额外费用，并且只能对当时仍在积极受雇于我们的被保险人进行免税兑换。与BOLI相关的基础投资证券的市场价值存在利率风险，因为无法保证这些证券的市场价值不会下降。如果这些证券的市值确实下降，而我们对其进行重组以获得收益率提高的证券，我们可能会因此类重组而蒙受损失和处罚。投资BOLI使我们面临流动性、信用和利率风险，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

 

 

我们为减轻银行业务固有风险而实施的内部控制可能会失败或被规避。

 

管理层定期审查和更新我们的内部控制和程序，这些控制和程序旨在管理我们业务中的各种风险，其中包括信用、市场、流动性、欺诈、运营、资本、网络安全、合规、战略和声誉风险。任何控制系统，无论设计、实施和操作多么周密，都不能绝对保证系统的目标将得到实现。如果这样的系统出现故障，或者如果系统被规避，我们可能会遭受意想不到的损失并受到监管后果的影响，因此我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。

 

会计准则的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。

 

财务会计准则委员会或SEC可能会不时更改指导我们编制财务报表的财务会计和报告标准。此类变化可能会导致我们受到新的或不断变化的会计和报告标准的约束。此外，解释会计准则的机构（如银行监管机构或外部审计师）可能会改变其对如何应用这些准则的解释或立场。这些变化可能超出我们的控制范围，可能难以预测，并可能对我们如何记录和报告我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯应用新的或修订的准则，或者以不同的方式应用现有准则，也可以追溯，在每种情况下导致需要修订或重述前期财务报表。

 

恶劣天气、自然灾害、流行病、流行病、战争或恐怖主义行为或其他外部事件可能对我们的业务产生重大影响。

 

恶劣天气和自然灾害，包括飓风、龙卷风、干旱和洪水、野火、流行病和流行病、战争或恐怖主义行为或其他外部事件，可能对我们开展业务的能力产生重大影响。此类灾难可能会扰乱我们的运营或我们所依赖的客户或第三方的运营。此类灾害可能导致市场波动或对我们的客户偿还未偿还贷款的能力产生负面影响，导致存款快速外流，导致供应链和/或分销网络中断，导致技术中断或中断，损坏抵押品或导致抵押品价值恶化或保险短缺。尽管管理层制定了灾难恢复和业务连续性政策和程序，但任何此类事件的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，对气候变化的担忧可能会导致转型风险。消费者偏好或技术的变化以及额外的立法和其他法律要求，包括与向低碳经济转型相关的法律要求，可能会限制我们或我们的客户现有业务的范围，放大信用和市场风险，不成比例地影响我们的某些客户，例如那些拥有和/或经营货运公司的客户，对资产价值产生负面影响，增加开支，包括由于战略规划、技术和市场变化，和/或以其他方式对我们、我们的业务或我们的客户产生不利影响。

 

我们对气候变化的反应、我们的气候变化战略、政策和披露，和/或我们实现我们可能做出的任何与气候相关的目标或承诺的能力（这些目标或承诺受到风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的），可能会因负面公众情绪、监管审查、诉讼以及投资者和利益相关者信心下降而导致声誉受损。

 

其他新业务线或新产品和服务的实施可能会使我们面临额外的风险。

 

我们不断评估我们的服务产品，并可能在未来实施新的业务线或在现有业务线内提供新的产品和服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大。在开发和营销新的业务线和/或新产品和服务时，我们经历了一个新的产品流程，以评估该举措的风险，并投入大量时间和资源来建立内部控制、政策和程序以减轻这些风险，包括在必要时聘请经验丰富的管理层来监督该举措的实施。引入和开发新业务线和/或新产品或服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法证明是可行的。外部因素，例如遵守法规、具有竞争力的替代方案以及不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线和/或新产品或服务产品的成功实施。此外，任何新的业务线和/或新的产品或服务都可能需要建立新的关键和其他控制，并对我们现有的内部控制系统产生重大影响。未能在开发和实施新业务和/或新产品或服务时成功管理这些风险可能会对我们的业务产生重大不利影响，进而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

与收购和其他扩张性活动相关的风险

 

我们可能会通过合并或收购以及其他未来的扩张性活动来实现增长，这种战略可能不会成功，或者，如果成功，可能会导致额外的风险。

 

作为我们正在进行的战略计划的一部分，我们可能会考虑向邻近市场扩张。这种扩张可能采取从头建立分行或收购现有银行或银行分行的形式。在考虑收购机会时，我们面临来自众多其他金融服务机构的重大竞争，其中许多机构将拥有比我们更多的财务资源或更具流动性的证券。因此，我们可能无法获得有吸引力的收购机会。无法保证我们将成功地确定或完成任何未来的收购。

 

开设新的分支机构会产生相当大的成本，新的分支机构通常在运营一段时间后才会产生足够的收入来抵消成本。这些类型的扩张，包括从头扩张，涉及各种实质性风险，包括：

 

增长管理。我们可能无法成功：

 

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贷款显著增长背景下保持贷款质量；

 

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确定并扩展到合适的市场；

 

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获得所需的监管和其他批准；

 

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为新的银行办事处确定并获得合适的场所；

 

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吸引足够的存款和资本，为预期的贷款增长提供资金；

 

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招聘经验丰富的专业人员，这些人员具有丰富的经验，并建立了符合我们专业文化的业务账簿，能够在我们雇用这些人员时认为可能的时间段和金额内将他们的客户关系转移到银行；

 

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保持充足的普通股权益和监管资本；

 

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扩大我们的技术平台和运营基础设施；

 

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避免分流或干扰我们现有的运营或管理以及被收购机构的运营或管理；

 

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将被收购机构的运营与我们的运营相结合；

 

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保持足够的管理人员和系统来监督和支持这种增长；

 

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保持充分的内部审计、贷款审查、风险管理和合规职能；或者

 

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实施所需的额外政策、内部控制、程序和操作系统，以支持和监测与此类增长相关的风险。

 

运营结果。无法保证现有银行办事处或未来办事处将维持或实现存款水平、贷款余额或其他避免亏损或产生利润所需的经营成果。如果我们无法以必要的金额增加收入以支持更高的费用基础，我们的经营业绩将受到负面影响。随着我们增加新的办公室和员工，我们的增长战略必然需要管理费用的增长。随着我们继续评估增加办事处数量和集中度的机会，特别是在我们较新的市场，我们的历史结果可能并不代表未来的结果或可能取得的结果。

 

 

发展办事处。开设银行办事处（尤其是在新市场开设的办事处）涉及相当大的成本，新办事处通常在运营至少一年或更长时间后才能产生足够的收入来抵消其成本。因此，我们建立的任何新的银行办事处，包括我们计划在我们已经扩展到的市场或宣布计划扩展的市场中建立的那些办事处，可以预期会在一段时间内对我们的收益产生负面影响，直到它们达到某些规模经济。我们在这些市场扩张的努力也是如此，雇用了更多在市场上具有丰富经验的经验丰富的专业人士。如果我们在开设任何新的银行办事处时遇到延迟，我们的开支可能会进一步增加，包括由于每个mit挑战、供应链中断和劳动力挑战（如过去几年影响建筑行业的挑战），或者监管行动或延迟。我们可能无法完成未来的办公室扩张计划，原因是缺乏可用的令人满意的场地、难以获得此类场地、未能或无法获得任何所需的监管批准、由于与分区和许可流程相关的复杂性导致的费用增加或潜在场地的损失、高于预期的建设或并购成本或其他因素。最后，我们不能保证任何办公室即使在成立或收购后也会成功，视情况而定。

 

监管和经济因素。我们的增长和扩张计划可能会受到一些监管或经济发展或其他事件的不利影响。未能或无法获得所需的监管批准、法律法规或其他监管发展的变化以及当前经济状况的变化或其他意外事件可能会阻止或不利地影响我们的持续增长和扩张。这些因素可能导致我们改变我们的增长和扩张计划，或减缓或停止增长和扩张进程，这可能会阻止我们进入新的市场，或在我们现有的市场中扩张，或允许竞争对手在我们现有的市场中获得或保留市场份额。

 

基础设施和控制。我们可能无法以高效或及时的方式成功地对我们的信息和控制系统、程序和流程进行改进或整合，并且可能会发现现有系统和控制的缺陷。特别是，我们的系统、控制和程序必须能够适应交易量的增加以及新产品、办公室、市场或其任何组合所附带的基础设施。因此，我们的增长战略可能会使管理层从我们现有的业务中分流，并可能要求我们为扩大我们的行政和运营基础设施而产生额外支出，这可能会对收益、股东回报和我们的效率比率产生不利影响。

 

未能成功解决与我们最近的扩张或未来扩张活动相关的这些和其他问题可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能对我们成功实施业务战略的能力产生不利影响。此外，如果我们的增长比预期的慢或下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

如果我们不能维持CRA下的“满意”评级，我们的运营可能会受到限制，我们追求某些战略机会的能力也会受到限制。

 

金融机构根据CRA及其实施条例定期接受审查，并根据其在帮助满足所服务社区（包括中低收入社区）的信贷需求方面的表现获得评级。在我们最近的CRA考试中，我们获得了“满意”的CRA评级。如果我们无法维持至少“令人满意”的CRA评级，我们可能会受到某些扩张性活动的限制，包括某些合并和收购以及银行分行的设立和搬迁，并失去加快处理申请以开展某些活动的机会。

 

 

不够“满意”的CRA评级也可能对我们与某些州、县、市或其他公共机构的关系产生影响，只要适用的法律、法规或政策限制这些实体是否可能与CRA评级不够“满意”的银行开展业务，一般来说，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，如果我们未能令人满意地遵守CRA，美联储可能会对我们采取某些行动，包括发布非正式或正式执法行动或评估民事罚款。

 

收购可能会扰乱我们的业务并稀释股东价值，整合收购的公司可能比我们预期的更困难、成本更高或更耗时。

 

我们的业务战略侧重于有机增长，包括新员工和设施，以及通过收购其他金融机构实现增长。我们寻求收购可能会扰乱我们的业务，我们可能在此类收购中作为对价发行的普通股可能会稀释您投资的账面价值或市场价值，特别是因为收购经常涉及支付高于账面价值和市场价值的溢价。此外，我们可能无法实现已完成收购的部分或全部预期收益。

 

此外，我们的收购活动可能对我们的业务具有重要意义，并涉及许多重大风险，包括以下方面：

 

●

与识别和评估潜在收购目标以及谈判潜在交易相关的时间和费用，导致管理层的注意力从我们现有业务的运营上转移；

 

●

使用不准确的估计和判断评估目标机构或我们寻求收购的资产和负债的信用、运营、管理和市场风险；

 

●

暴露于目标机构潜在的资产质量问题；

 

●

来自其他银行组织和其他潜在收购者的激烈竞争，其中许多拥有比我们拥有的资源大得多的资源；

 

●

我们可能收购的银行和其他业务的未知或或有负债的潜在风险敞口，包括但不限于监管和合规问题的负债；

 

●

无法实现预期的收入增长、成本节约、地域或产品存在的增加以及收购的其他预计收益；

 

●

整合合并后业务的运营和人员所需的时间和费用；

 

●

标准、程序和政策的不一致将对我们与客户和员工保持关系的能力产生不利影响；

 

●

经历了相对于新业务的营业收入更高的营业费用，对我们的经营业绩产生了不利的短期影响；

 

●

失去关键员工和客户；

 

●

转换财务和客户数据的成本、产生的时间和风险；

 

●

获得的客户融入金融和客户产品体系的能力差、速度慢或不成功；

 

●

可能影响目标机构的银行业或其他法律或法规的潜在变化；或

 

●

将资产和负债标记为当前市场价值的风险，以及未来可能因收购而导致的商誉和其他无形资产减值。

 

如果在收购的整合过程方面出现困难，那么预期从这些收购中产生的经济利益可能不会在我们预期的时间范围内发生，或者根本不会发生。与任何金融机构合并一样，也可能出现业务中断，导致我们失去客户或导致客户将业务转移到其他金融机构。未能成功整合我们收购的金融机构和其他业务可能会对我们的盈利能力、股本回报率或资产回报率或我们实施战略的能力产生不利影响，而其中任何一项反过来都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果我们无法执行增长战略，我们的财务业绩将受到负面影响。

 

我们目前的增长战略是有机增长，包括通过新员工和设施，辅之以精选收购。我们实现有机增长的能力主要取决于产生风险和费用可接受的贷款和存款，我们可能无法成功地继续这种有机增长。我们确定适当市场进行扩张、招聘和留住合格人员以及以合理成本提供资金增长的能力取决于当时的经济状况、保持充足的资本、竞争因素以及银行业法律法规的变化等因素。相反，如果我们增长过快，无法控制成本和保持资产质量，这种增长，无论是有机增长还是通过精选收购，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的历史增长率和业绩可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。

 

我们可能无法维持我们过去的增长速度，或者根本无法扩大我们的业务。因此，我们过去的经营业绩不一定代表我们未来的经营。

 

如果我们经营所在的社区没有增长，或者如果当地或全国的普遍经济条件不如我们历史上意识到的那样有利，那么我们实施业务战略的能力可能会受到不利影响，我们的实际增长和财务业绩可能会发生重大变化。

 

此外，我们无法保证我们将受益于我们市场区域的任何市场增长或有利的经济条件，即使它们确实发生了。如果我们的高级管理团队无法提供实施我们的战略计划所需的有效领导，包括成功整合任何收购的金融机构，我们的实际财务业绩可能与我们的预期和目标存在重大不利差异。此外，如果我们的战略计划的任何组成部分都需要监管机构的批准，如果我们无法在没有重大不利条件的情况下获得必要的批准，或者根本无法获得必要的批准，我们将无法完全实施我们的战略，这可能会对我们的实际增长和经营业绩以及财务状况产生不利影响。无法成功实施我们的战略计划可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

 

与技术和网络安全相关的风险

 

我们依赖于我们的信息技术和电信系统以及第三方服务商，系统故障或中断或安全漏洞可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并造成法律或声誉损害。

 

我们依赖信息技术、计算机系统和网络，包括我们维护的那些以及第三方维护和提供给我们的那些，来开展业务，并依赖技术来帮助提高我们业务的效率。由于各种原因，包括风暴和其他自然灾害、恐怖袭击、火灾、网络钓鱼计划、社会工程、公用事业中断、内部或外部盗窃或欺诈、设计缺陷、人为错误、不当行为或在维护、更换或升级现有系统时遇到的并发症或故障，任何这些都可能无法使用或受损。例如，我们的财务、会计、数据处理或其他运营或安全系统或基础设施或我们所依赖的第三方的系统或基础设施可能无法正常运行或受到损害、禁用或损坏，这可能会对我们处理交易或提供服务的能力产生不利影响。如果使用备份系统，它们可能无法像我们的主要系统那样快速处理数据，我们可能会在恢复过程中遇到数据丢失。我们不断更新我们所依赖的系统，以支持我们的运营和增长，并保持符合所有适用的法律、规则和法规。这种更新带来了巨大的成本，并产生了与实施新系统并将其与现有系统集成相关的风险，包括在实施或集成过程中可能发生的业务中断。我们维护内部控制和安全系统，以减轻许多此类事件的风险，并为某些风险维持保险范围；但是，如果发生事件，包括网络攻击（包括勒索软件攻击），但我们的内部控制无法防止或检测到，导致服务中断、降级或中断，导致我们支付赎金费用，或未投保或超过适用的保险限额，则此类事件可能对我们的业务和我们的声誉产生不利影响，进而，可能对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

 

 

我们的运营依赖于我们计算机系统和网络中机密、专有、个人和其他信息的安全处理、存储和传输。尽管我们采取了保护措施，并根据情况需要努力修改这些系统，但我们的计算机系统、软件和网络的安全性可能容易受到破坏、未经授权的访问、滥用、计算机病毒或其他恶意代码以及其他可能产生安全影响的事件的影响。我们为客户提供远程银行服务的能力，包括通过互联网和通过他们的移动设备。保密信息的安全传输是远程和移动银行的关键要素。我们的网络，以及与我们签约或我们所依赖的各方的系统，以及我们的客户和监管机构的系统，可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒、网络钓鱼计划、社会工程、垃圾邮件攻击、勒索软件攻击、人为错误、自然灾害、断电和其他安全漏洞的影响。攻击来源各不相同，可能包括黑客、心怀不满的员工或供应商、有组织犯罪、恐怖分子、外国政府、企业间谍活动和激进分子。最近一段时间，金融服务行业内部的电子欺诈活动（包括电汇欺诈）、安全漏洞和网络攻击持续上升，特别是在商业银行部门，由于网络犯罪分子瞄准商业银行账户或试图渗透合法交易。我们认为，这些类型的努力将在频率和复杂程度上继续增加。我们建立了政策、流程和程序，以识别、衡量、监测、减轻、报告和分析与欺诈相关的风险，我们继续投资于系统、资源和控制以发现和预防它。然而，我们的风险管理战略、系统和控制存在固有的局限性，因为它们目前存在或未来可能会发展。我们可能没有适当地预测、监测或识别这些风险。如果我们的风险管理框架证明与任何欺诈活动相关无效，我们可能会遭受意想不到的损失，我们可能不得不花费资源来检测和纠正我们系统中的故障，我们可能会受到来自第三方和政府机构的潜在索赔。我们还可能遭受声誉损害。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

近年来，银行组织的网络安全风险显着增加，部分原因是新技术的扩散以及广泛使用互联网和电信技术进行金融交易。随着我们继续增加我们的移动支付和其他基于互联网的产品供应，并扩大我们对基于网络和基于云的产品和应用程序的内部使用，未来网络安全风险可能会增加。即使是最先进的内部控制环境也可能容易受到损害。有针对性的社会工程攻击正变得更加普遍和复杂，并且极难预防。人工智能，包括生成式人工智能机器学习以及收集、聚合、分析或生成数据或其他材料或内容的类似工具和技术，正在进一步增加这一领域的风险，包括使欺诈检测变得更加困难，尤其是使用语音识别或认证的检测设备。不良行为者使用的技术经常变化，可能在推出之前不被识别，也可能在发生违规行为很久之后才被识别。此外，可能无法及时向我们披露有权访问我们数据的第三方（例如供应商）是否存在网络攻击或安全漏洞。与行业趋势一致，我们仍然面临电子欺诈活动未遂、安全漏洞尝试和网络安全相关事件的风险。云技术对我们系统的运行也至关重要，我们对云技术的依赖正在增长。云技术的服务中断或对我们托管在基于云的技术上的系统的服务的入侵可能导致未经授权访问、延迟访问或丢失对我们的业务很重要的数据，并可能阻碍我们的客户访问我们的产品和服务，这将对我们的运营产生负面影响，进而可能对我们的财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

 

我们花费大量资金和其他资源来防范安全漏洞和计算机病毒的威胁，我们可能需要花费大量资金和其他资源来缓解安全漏洞或病毒造成的问题。如果我们的活动或我们的供应商、监管机构或客户的活动涉及机密信息的存储和传输，安全漏洞（包括破坏客户、供应商或监管系统和网络的安全）和病毒可能使我们面临索赔、诉讼和其他可能的责任。任何无法防止或及时检测安全漏洞或计算机病毒的行为也可能导致现有客户对我们的系统失去信心，并可能对我们的声誉、运营结果以及吸引和留住客户的能力产生不利影响。此外，安全漏洞还可能使我们受到额外的监管审查，使我们面临民事诉讼和可能的财务责任，并造成声誉损害。

 

 

我们利用内部托管和外包的外部供应商托管系统来满足我们的数据处理需求。这些系统的故障，或任何这些系统所基于的第三方软件许可或服务协议的终止，都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统交互并依赖于第三方系统，如果对此类服务的需求超过容量或此类第三方系统出现故障或出现中断，包括由于病毒或其他攻击，我们可能会遇到服务被拒绝的情况。如果持续或反复，系统故障或拒绝服务可能会导致我们处理新的和续贷贷款、收集存款和一般提供客户服务的能力下降，损害我们有效运营的能力，损害我们的声誉，导致客户业务损失和/或使我们受到额外的监管审查和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

 

我们还面临运营中断、系统故障或为我们的业务活动提供便利的任何第三方的能力限制的风险，包括供应商、交易所和其他金融中介。此类各方也可能是对我们的运营系统、数据或基础设施的攻击或破坏的来源或原因，并可能以延迟的方式或根本不向我们披露此类攻击或破坏。此外，我们可能面临与客户系统相关的操作故障的风险。除其他外，由于这些威胁不断演变的性质以及持续不确定的全球和政治经济环境，我们在这些问题上的风险和风险仍然更高。

 

随着网络安全威胁的不断演变，我们可能会花费大量额外资源来继续修改或加强我们的保护措施，调查和修复任何信息安全漏洞，或对州或联邦法规、政策声明或有关数据泄露、信息系统或安全的法律的任何变化做出回应。未能对我们的信息系统、我们的技术驱动的产品和服务或我们客户的个人和交易信息保持足够的安全性，可能会对我们的业务和声誉产生负面影响，并导致罚款、处罚或其他成本，包括诉讼费用和/或额外的合规成本，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。此外，公众认为对我们系统的网络攻击是成功的，无论这种看法是否正确，都可能损害我们在客户和与我们有业务往来的第三方中的声誉。成功渗透或规避系统安全可能会给我们带来负面后果，包括失去客户和商业机会、中断我们的运营和业务、盗用或破坏我们的机密信息和/或我们客户的机密信息，或损坏我们客户和/或第三方的计算机或系统，并可能导致违反适用的隐私法和其他法律、诉讼风险、监管罚款、处罚或干预、对我们的安全措施失去信心、声誉受损、报销或其他补偿成本以及额外的合规成本，并可能对我们的财务状况产生不利影响，经营业绩和流动性。

 

我们不断遇到技术变革，可能比竞争对手拥有更少的资源来继续投资于技术改进。

 

银行业和金融服务业正在经历快速的技术变革，新的技术驱动产品和服务频繁推出。有效利用科技，除了提升为客户提供的服务水平，还能提高效率，使金融机构降低成本。我们未来的成功将部分取决于我们是否有能力通过使用技术提供产品和服务来满足客户的需求，从而提高客户的便利性和满意度，并在运营中创造额外的效率。在未来实施新技术增强或产品方面，我们可能会遇到某些运营挑战（例如人为错误、系统错误、不兼容等），这可能导致我们无法充分实现此类新技术增强或产品的预期收益，或要求我们承担大量成本以及时补救任何此类挑战。

 

我们许多规模较大的竞争对手拥有大幅增加的资源来投资于技术改进，并且在技术改进方面的投资比我们多得多。因此，与我们将能够提供的产品或服务相比，他们可能能够提供额外或更方便的产品或服务，这将使我们处于竞争劣势。因此，我们可能无法有效实施新技术驱动的产品和服务，或成功地向我们的客户推销此类产品和服务，这可能会损害我们的增长和盈利能力。

 

 

我们和我们的第三方供应商和服务提供商采用AI工具可能会增加我们的员工、客户或交易对手或其他第三方的错误、遗漏、不公平待遇或欺诈行为的风险。

 

我们将AI用于有限的内部使用提高了我们的效率，我们希望继续酌情采用此类工具。此外，我们预计我们的第三方供应商和服务提供商将越来越快地开发人工智能并将其纳入其产品供应，而不是我们能够独立完成的速度。利用人工智能存在重大风险，无法保证我们或我们的第三方供应商或服务提供商使用人工智能将增强我们或我们的第三方供应商或服务提供商的产品或服务或产生预期结果。采用和纳入这类工具可能会引发对安全性和稳健性、公平获得金融服务、公平对待消费者以及遵守适用法律法规的担忧。此类风险可能是由于模型设计不当或使用的数据有问题、模型测试或验证不足、人为监督范围狭窄或有限、规划或尽职调查不足、开发人员或最终用户的数据做法不适当或有争议，以及其他对人工智能公众舆论和人工智能解决方案的接受度产生不利影响的因素造成的。此外，考虑到供应商和服务提供商快速采用此类工具的速度，在将此类工具引入我们的环境之前，我们可能并不了解AI解决方案的添加。未能充分管理人工智能风险，特别是生成人工智能，可能会导致错误的结果和错误的决策，包括错误信息、不受欢迎的偏见形式、未经授权访问敏感、机密、专有或个人信息以及违反适用的法律法规，从而导致运营效率低下、竞争损害、声誉损害、道德挑战、法律责任、损失、罚款和其他对我们的业务和财务业绩的不利影响。如果我们没有足够的权利使用我们使用的AI工具所依赖的数据或其他材料或内容，或使用此类AI工具的输出，我们还可能通过违反适用的法律法规、第三方知识产权、隐私或我们作为一方的其他权利或合同而承担责任。

 

此外，随着联邦和州立法者和监管机构越来越关注这些强大的新兴技术，对人工智能的监管正在迅速演变。人工智能及其用途的底层技术受多种法律法规的约束，包括知识产权、数据隐私和网络安全、消费者保护、竞争、机会均等和公平借贷法律，预计将受到更多监管和新法律或现有法律法规新应用的约束。人工智能是美国各政府和监管机构正在审查的对象，美国各州正在或正在考虑将现有法律法规应用于人工智能，或正在考虑人工智能的一般法律框架。例如，2025年12月，特朗普总统签署了一项行政命令，旨在阻止各种州人工智能法规，并呼吁就统一的联邦人工智能框架提出立法提案，以优先考虑各州的人工智能法律。该行政命令指示美国司法部长在美国司法部（“DOJ”）内部建立一项AI诉讼，以质疑各州AI法律，要求商务部长评估限制对AI监管繁重的州的资助，并指示某些联邦机构考虑优先采用现有的州AI法律。虽然未来任何联邦或州的人工智能法律或法规的内容和影响尚不清楚，但这些未来的人工智能法律和法规可能涉及数据隐私、数据保护和人工智能的道德使用，以及明确知识产权方面的考虑。我们可能无法预测如何应对这些快速发展的框架，如果跨司法管辖区的法律框架不一致，我们可能需要花费资源来调整我们在某些司法管辖区的运营或产品。此外，由于AI技术本身高度复杂且发展迅速，因此无法预测与使用AI相关的所有可能出现的法律、运营或技术风险。我们使用人工智能可能会引发法律或监管行动、增加审查或责任、损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务造成重大损害。此外，如果我们未能跟上快速发展的人工智能技术发展，我们的竞争地位和业务成果可能会受到负面影响。

 

法律、监管和合规风险

 

我们在开展业务时受到广泛监管，这给我们带来了额外成本，并对我们的盈利能力产生不利影响。

 

公司和银行受到广泛的联邦和州监管和监督。作为一家银行控股公司，公司受《BHC法案》项下的联邦法规以及美联储的审查和报告要求的约束。银行业的联邦监管，连同税收和会计法律、法规、规则和标准，可能会显着限制我们的运营，并控制我们开展业务的方式，因为它们限制了其他银行组织的方式。银行业监管主要是为了保护存款人、存款保险基金和整个银行体系，而不是股东或债权人。这些规定影响贷款实践、资本结构、资本水平、投资实践、股息政策和整体增长等。例如，联邦和州消费者保护法律法规限制了我们提供和提供信贷的方式。此外，管辖破产的法律一般倾向于债务人，这使得向成为破产程序主体的客户催收成本更高，也更难。

 

 

近年来，有关我们行业的立法和监管有所增加，监管和监管的范围和复杂性可能会继续扩大，尽管特朗普政府已表示愿意减轻金融机构的监管负担，尤其是像我们这样的小型机构。法规、条例或监管政策的变更，包括法规、条例或监管政策的解释或实施的变更，或新监管指南的发布，可能会对我们产生实质性和不可预测的影响，并可能使我们承担额外成本、限制我们的增长、限制我们可能提供的产品和服务或限制银行产品或服务的定价。建立系统和流程以实现对适用法律法规的遵守增加了我们的成本，并可能限制我们寻求商业机会的能力。我们还可能被要求投入大量管理层注意力和资源，以评估和做出任何必要的改变，以遵守影响我们或银行业务的新的或额外的法律或法规。这种资源分配，以及任何未能遵守适用要求的情况，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

联邦和州银行机构定期对我们的业务进行检查，包括我们遵守法律法规的情况，我们未能遵守我们因此类检查而受到的任何监管行动可能会对我们产生重大不利影响。

 

我们受到银行机构的监督和监管，这些机构定期对我们的业务进行检查，包括我们对适用法律法规的遵守情况。我们和我们的任何非银行子公司都受到美联储的监督和定期检查。该银行受到美联储和TDFI的监督和定期检查。容纳此类考试可能需要管理层重新分配资源，否则这些资源将用于我们业务其他方面的日常运营。如果作为审查的结果，任何此类银行机构被确定财务状况、资本资源、贷款损失准备金、资产质量、盈利前景、管理、流动性或我们运营的其他方面变得不令人满意，或者我们或我们的管理层违反了任何适用的法律或法规，则该银行机构可能会采取其认为适当的若干不同的补救行动。这些行动包括有权禁止“不安全或不健全”的做法，要求采取平权行动以纠正因任何违规或做法而产生的任何条件，发布可被司法强制执行的行政命令，指示增加我们的资本，限制我们的增长，改变我们的投资组合或资产负债表的资产构成，评估对我们或我们的高级职员或董事的民事罚款，限制或限制我们的分支或收购活动，罢免高级职员和董事，以及，如果得出现有条件无法纠正或存款人即将面临损失风险的结论，终止我们的存款保险。如果我们受到任何此类监管行动的约束，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“监管与规范”。

 

联邦、州和地方消费者贷款法律可能会限制我们发起某些抵押贷款的能力，或增加我们对此类贷款的责任风险，并可能增加我们开展业务的成本。

 

已通过联邦、州和地方法律，旨在消除某些被视为“掠夺性”的借贷行为。这些法律禁止诸如引导借款人远离更实惠的产品、向借款人出售不必要的保险、反复为贷款再融资以及在没有合理预期借款人将能够偿还贷款而不考虑基础财产价值的情况下进行贷款等做法。具有特定条款和条件且在其他方面符合“合格抵押”定义的贷款可能会因未能做出必要的确定而免于对借款人承担责任。在任何一种情况下，我们可能会发现有必要根据CFPB规则收紧我们的抵押贷款承销标准，这可能会限制我们根据我们的业务战略提供贷款的能力。我们的政策是不进行掠夺性贷款并确定借款人的偿还能力，但适用的法律和相关规则可能会增加我们的贷款和贷款投资活动的责任，增加我们开展业务的成本，最终可能会阻止我们进行某些贷款，并导致我们降低平均百分率或我们所做贷款的积分和费用。

 

 

我们受到联邦和州公平贷款法的约束，我们不遵守这些法律可能会导致重大处罚。

 

联邦和州公平贷款法律法规，例如《平等信贷机会法案》和《公平住房法案》，对金融机构提出了非歧视性的贷款要求。司法部、CFPB和其他联邦和州机构负责执行这些法律法规。私人当事人也可能有能力在私人集体诉讼中根据公平借贷法律对机构的业绩提出质疑。根据公平贷款法律法规成功挑战我们的业绩可能会对我们在CRA下的评级产生不利影响，并导致各种各样的制裁，包括支付损害赔偿金和民事罚款、禁令救济，以及对并购和其他扩张活动施加限制，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

我们专注于CRE贷款，这可能会导致我们的监管机构限制我们的增长能力。

 

我们集中于CRE贷款，这可能会导致我们的监管机构限制我们的增长能力。作为监管监督的一部分，联邦银行监管机构发布了关于一家金融机构在CRE贷款活动中的集中度的指导意见。发布这一指引是为了回应监管机构的担忧，即在CRE市场发生不利变化的情况下，CRE集中度上升可能会使机构面临意想不到的收益和资本波动。该指南提供了监管标准，包括数字指标，以帮助识别可能需要更严格监管审查的具有潜在重大CRE贷款集中度的机构，还确定了某些集中度水平，如果超过这些水平，将使机构面临有关该机构CRE集中度风险的额外监管分析。该指南旨在促进CRE贷款集中的机构适当的资本水平和健全的贷款和风险管理做法，但该指南并未限制CRE贷款。总体而言，该指引确立了以下监管标准，作为可能存在的CRE集中风险的初步指示：（i）机构的建发及其他土地贷款总额占总资本的100%或以上或（ii）该机构的CRE贷款总额占该机构资本的300%或以上，且该机构的CRE组合在前36个月内增加了50%或以上。根据该指引，由自住型CRE担保的贷款不包括在CRE集中度计算中。于2025年12月31日及2024年12月31日，该行建发及其他土地贷款占风险资本总额的比率分别为81.9%及78.7%，其不包括自住型CRE贷款（定义见指引）的CRE贷款总额占风险资本总额的比率分别为322%及304%。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该行CRE组合的三年增长率分别为60.5%和75.4%。鉴于我们贷款组合中CRE贷款的水平和最近的增长，我们的CRE贷款组合、风险管理实践和资本水平可能会受到加强的监管审查。如果鉴于与我们的CRE贷款组合相关的风险，我们与CRE贷款相关的风险管理实践或我们的资本水平被确定为不足，我们可能不得不降低我们的CRE贷款水平和/或寻求增加资本以支持我们的CRE贷款职能或采取其他补救行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们面临与《银行保密法》和其他反洗钱法律法规相关的不遵守和执法行动的风险。

 

1970年《银行保密法》、2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》以及其他法律法规要求金融机构，除其他外，制定和维持有效的反洗钱计划，并酌情提交可疑活动和货币交易报告。美国财政部为管理《银行保密法》而建立的金融犯罪执法网络，被授权对违反这些要求的行为实施重大民事罚款，并与个别联邦银行监管机构以及美国司法部、缉毒署和美国国税局开展协调一致的执法工作。对遵守外国资产控制办公室执行的与美国制裁制度相关的规则的审查也在增加。如果我们的政策、程序和系统被认为有缺陷，或者我们已经收购或未来可能收购的金融机构的政策、程序和系统有缺陷，我们将承担责任，包括罚款和监管行动，例如限制我们支付股息的能力，以及必须获得监管批准以推进我们业务计划的某些方面，包括我们的收购计划，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。未能维持和实施打击洗钱和恐怖主义融资的适当计划也可能对我们造成严重的声誉后果。

 

 

FDIC存款保险评估可能在未来大幅增加，这将对我们的收益和经营业绩产生不利影响。

 

该银行是联邦存款保险公司的成员，银行储户的存款按联邦存款保险公司提供的最高金额投保，但须由银行向联邦存款保险公司支付存款保险费。FDIC根据多种因素计算适用于银行的评估费率，包括资本充足率、资产质量、管理实践、收益表现、流动性和对市场风险的敏感性。这些因素的任何恶化都可能导致该行的FDIC评估率上升。此外，为了保持强劲的资金状况，并在2008年金融危机后恢复DIF的准备金率，FDIC普遍提高了存款保险评估利率，并针对最近的银行倒闭事件，收取了适用于某些FDIC承保金融机构的特殊评估费用。未来可能会进一步提高分摊率或特别评估，特别是如果出现明显的额外金融机构倒闭。未来的任何特殊评估、评估率的提高或所需的FDIC保险费预付款都可能降低我们的盈利能力或限制我们寻求某些商业机会的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

银行是，而且公司可能成为，受监管资本要求的约束。

 

适用法规要求银行保持特定类型和数额的资本。适用于本行的资本充足率规定的各组成部分，须由银行业监管机构进行定性判断。在现有监管框架下，该行目前被认为“资本充足”。银行未能保持“资本充足”状态可能会对客户对银行的信心产生不利影响，进而可能对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，该行未能保持“资本充足”，还可能导致银行监管机构对该行的增长、接受经纪存款和存款利率、股息、管理层薪酬和其他活动施加限制。客户对银行缺乏信心或任何此类监管限制可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，尽管公司今天被视为美联储政策下的“小型银行控股公司”，不受美联储在控股公司层面基于风险的综合资本和杠杆规则的约束，但如果未来公司的综合资产总额等于或超过30亿美元，或者公司从事重大非银行活动（直接或通过非银行子公司），进行重大的表外活动（直接或通过非银子公司）或有大量已在SEC注册的债务或股本证券（信托优先证券除外）未偿还，公司将在控股公司层面受到美联储基于风险的综合资本和杠杆规则的约束，我们未能遵守这些资本要求可能会使我们受到各种监管执法行动的影响，并可能对我们的声誉、我们进行收购或其他扩张性活动的能力以及一般而言我们的业务产生重大不利影响，财务状况及经营业绩。

 

美联储可能会要求我们承诺资本资源来支持该行。

 

联邦法律要求银行控股公司作为其附属银行的财务和管理实力来源，并承诺提供资源以支持其附属银行。在“力量之源”理论下，美联储可能要求银行控股公司向陷入困境的附属银行注资，并可能因未能向附属银行承诺资源而指控银行控股公司从事不安全和不健全的做法。当我们没有资源提供银行注资时，有时可能需要银行注资，因此，我们可能需要借入所需资金或筹集资本，即使在其他情况下没有必要对银行进行进一步投资。如果银行控股公司破产，破产受托人将承担银行控股公司对联邦银行监管机构的任何承诺，以维持附属银行的资本。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权优先于银行控股公司的一般无担保债权人的债权，包括其票据债务持有人的债权获得偿付。因此，公司为向银行进行所需注资而进行的任何借款可能是困难和昂贵的，并可能对我们的现金流、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

 

 

我们可能需要在未来筹集额外资本，包括由于监管资本要求提高，但在需要或可能稀释股东时，可能无法获得或以优惠条件获得资本。

 

联邦和州监管机构要求我们满足某些监管资本要求。寻求收购的机构，如美国，预计将保持资本水平大幅高于监管最低要求。实施最低资本标准的新规定可能要求金融机构维持更高的最低资本比率，并可能更加强调作为“一级资本”组成部分的普通股或有形普通股，一级资本通常由股东权益和合格优先股、较少确定的商誉项目和其他无形资产组成。为了支持我们的运营并遵守适用的监管要求，我们可能需要在未来筹集资金。我们筹集额外资本的能力将取决于各种因素，包括当时资本市场的状况（这是我们无法控制的）以及我们的财务状况和业绩。近年来，资本和信贷市场经历了大幅波动，我们可能无法以合理的条件获得资本，或者在需要时根本无法获得资本。在某些情况下，市场对某些发行人的股价和信贷供应产生了下行压力，而不考虑这些发行人的基本财务实力。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们的银行监管机构可能会对我们采取上述监管执法行动。此外，我们增发普通股可能会稀释我们现有股东的经济所有权利益。

 

该公司是一个独立于银行的实体。

 

该公司是一个独立于银行的实体。公司与银行的交易受到《联邦储备法》第23A和23B条以及美联储条例W的限制。我们依赖银行的收益和来自银行的股息，其金额受到联邦和州法律法规和监管政策的限制，以现金支付公司的义务并向我们的股东支付股息。如果银行向公司支付股息的能力受到限制，公司的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们的分红能力受到各种法律法规和其他因素的制约。

 

公司及本行均受有关派发股息的多项监管限制。此外，美联储有权禁止银行控股公司在开展业务时从事不安全或不健全的做法，在某些情况下，这可能包括支付股息。影响银行和公司支付股息能力的联邦和州法律法规和监管政策在“监管——支付股息和资本工具回购”和“监管——及时纠正行动和资本充足的其他后果”中有更详细的描述。

 

在可预见的未来，公司的大部分收入（如果不是全部）将来自银行支付给公司的股息（如果有的话）。因此，我们支付股息的能力在很大程度上取决于银行向我们支付股息的能力。此外，本行现时及未来的股息政策由本行董事会酌情决定。

 

我们无法保证公司或银行将在其财务状况或适用的法律、法规、监管政策允许下支付股息或银行董事会将选择银行向我们支付股息，也无法保证实际支付任何股息的时间或金额。

 

诉讼、调查或类似事项的成本和影响，或与之相关的不利事实和发展，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

 

我们可能不时涉及因我们的业务而产生的各种诉讼、调查或类似事项。评估这些事项的结果本质上是困难的，我们可能不会在某些诉讼或诉讼中占上风。此外，我们的保险可能不会涵盖可能对我们提出的所有索赔，我们有权获得的赔偿权利可能不会得到兑现，并且对我们提出的任何索赔，无论其价值或最终结果如何，都可能损害我们的声誉。如果我们因任何诉讼、调查或类似事项而产生的最终责任显着超出我们的保险范围，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，覆盖金融和银行领域的保险保费正在上涨。我们可能无法在未来获得适当类型或水平的保险，我们可能无法以可接受的条款或历史利率获得足够的替代保单，如果有的话。

 

 

与我们的普通股相关的风险

 

公司派发现金股息的能力有限，我们可能无法支付未来的股息，即使我们愿意这样做。

 

即使我们的董事会最近几年已经批准对我们的普通股支付现金股息，但我们无法保证未来是否或何时可以对我们的普通股支付股息。未来的股息，如果有的话，将由我们的董事会酌情宣布和支付，并将取决于许多因素。我们用于支付普通股现金股息的主要资金来源将是我们从银行获得的股息。银行的资产质量、盈利表现、流动性、前景和资本水平一般会在银行董事会宣布或向公司支付未来股息之前予以考虑。我们的董事会在考虑是否就我们的普通股宣派和支付股息时，也会考虑公司的流动性、前景和资本水平，并且，在手头有可用现金的情况下，我们的董事会可以决定在不依赖银行的股息支付的情况下宣派和支付股息。

 

联邦和州银行业法律法规以及州公司法限制了我们可能宣布和支付的股息金额以及银行可能向公司宣布和支付的股息金额，这可能会限制我们未来支付股息的能力，即使在我们希望这样做的时候也是如此。

 

公司还可能不时订立合同安排，包括与其他金融机构的借款关系，这可能会限制公司未来支付普通股股息的能力。

 

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并分散我们的管理层，这可能会使我们难以管理我们的业务，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”之后。

 

作为一家上市公司，我们需要遵守各种监管和报告要求，包括SEC的要求。遵守这些报告和其他监管要求将非常耗时，并将导致我们的成本增加，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，作为“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，我们打算利用某些降低的监管和报告要求，一旦我们不再符合“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”的资格，我们作为上市公司的成本可能会进一步增加。

 

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》的报告要求和《萨班斯-奥克斯利法案》的要求（如适用）。我们对这些报告和会计要求缺乏经验，因此，这些要求可能会对我们的系统和资源造成压力。《交易法》要求我们就我们的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持和提高我们的披露控制和程序的有效性，我们将需要投入大量资源，可能雇用更多的工作人员，并提供额外的管理监督。我们目前正在实施额外的程序和流程，目的是解决适用于上市公司的标准和要求。维持我们的增长还需要我们投入额外的管理、运营和财务资源，以确定新的个人加入我们的业务，并维持适当的运营和财务系统，以充分支持我们的扩张。这些活动可能会转移管理层对其他业务关注的注意力，包括实施我们的增长战略，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长产生重大不利影响。

 

 

我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动，这可能会使您难以以理想的数量、价格和时间出售您的股票。

 

我们普通股的市场价格可能高度波动，这可能使您难以以所需的数量、价格和时间转售您的股票。有许多因素可能会影响我们普通股的市场价格和交易量，包括但不限于：

 

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我们的经营业绩、财务状况或资产质量的实际或预期波动；

 

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经济或商业条件的变化；

 

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关税、贸易、货币和财政政策的影响和变化，包括美联储的利率政策，或影响我们的法律或法规；

 

●

公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向SEC提交的文件的反应；

 

●

会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

 

●

证券分析师的推荐或缺乏；

 

●

发表有关我们、我们的竞争对手或金融服务行业的研究报告一般，或证券分析师对我们的财务和经营业绩的估计发生变化或未能满足，或缺乏行业分析师或行业分析师的研究报告停止覆盖我们；

 

●

投资者认为与我们相当的公司的市场估值或收益变化；

 

●

我们普通股的交易量；

 

●

我们未来发行或出售我们的普通股或其他证券；

 

●

我们的董事、执行官或主要股东未来出售我们的普通股；

 

●

关键人员的增补或离任；

 

●

市场上对我们的竞争对手和我们的看法；

 

●

影响我们业务的法律或法规的变更或拟议变更，或对其的不同解释，或这些法律或法规的执行；

 

●

竞争对手使用的新技术或提供的服务；

 

●

来自第三方的额外投资；

 

●

由我们的竞争对手或我们进行或涉及的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

 

●

影响我们的运营、定价、产品和服务的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素；

 

●

与我们、我们的竞争对手、我们的核心市场或金融服务行业有关的其他新闻、公告或披露（无论是由我们或其他人）；和

 

●

地缘政治条件，例如恐怖主义或战争的行为或威胁、流行病、军事冲突、关税或贸易战。

 

特别是，实现本报告“风险因素”部分中描述的任何风险都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并导致您的投资价值下降。股票市场，特别是金融机构股票市场近年来有时会出现大幅波动，这在许多情况下与特定公司的经营业绩和前景无关。此外，我们的普通股交易量的显着波动可能会导致发生显着的价格变化。市场波动加剧可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这可能会使您难以以所需的数量、价格和时间出售您的股票。

 

 

我们的股东拥有我们普通股的很大一部分，这些股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。

 

我们已发行普通股的较大比例目前由Robertson Holding Company，L.P.（“Robertson Holding Co.”）（约16.9%）和Unified Shares，LLC（“Unified Shares”）（约8.5%）各自实益拥有。 虽然Robertson Holding Co.和Unified Shares都没有董事会代表或我们其他股东没有分享的其他类似权利，但这种所有权集中将导致Robertson Holding Co.和Unified Shares对需要股东批准的公司行动具有强大的影响力，包括以下行动：

 

●

选举我们的董事；

 

●

我们章程或章程的修订（在需要股东批准修订的范围内）；

 

●

合并、出售资产或其他公司交易（在交易需要股东批准的范围内）；和

 

●

提交给我们股东投票的任何其他事项。

 

虽然Robertson Holding Co.和Unified Shares没有组建“集团”的计划或安排，但如果他们将来决定一起组建集团，或者与另一个大股东或股东集团，我们可以成为“受控公司”。根据适用的纳斯达克规则，“受控公司”可能会选择不遵守某些公司治理要求，这可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低或以其他方式损害我们的交易价格。

 

Robertson Holding Co.和/或Unified Shares的利益可能与我们其他股东的利益不同或发生冲突。此外，Robertson Holding Co.和Unified Shares都不受任何合同限制，无法获得我们普通股的额外股份。如果投资者认为Robertson Holding Co.和/或Unified Shares对公司事务的重大所有权或控制权处于不利地位，这种股权集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

 

此外，Robertson Holding Co.的普通合伙人J. Adam Robertson和Aaron A. Robertson担任公司和银行的董事，J. Adam Robertson还担任公司和银行的执行主席。此外，公司和银行的董事Martha S. Spurlock也是Unified Shares的成员和经理。尽管我们的所有董事都有义务履行对我们和我们的股东负有的某些受托责任，但这些个人的利益可能与我们的其他董事和/或我们普通股整体持有人的利益不同。作为董事会成员，这些人可能对需要董事会投票的事项具有影响力，例如并购、任命或罢免某些高级管理人员以及公司发行额外股本证券。

 

我们的公司治理文件和我们所遵守的田纳西州法律的规定可能会使收购变得更加困难，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

A & R章程和我们经修订和重述的章程（“A & R章程”）可能会使第三方更难获得我们组织的控制权或进行代理权竞争，即使我们的许多股东认为这些事件有利于他们的利益。除其他外，我们的A & R章程和/或A & R章程包括以下条款：

 

●

根据TBCA和适用的纳斯达克规则的许可，使我们的董事会能够发行额外的已授权但未发行的股本，包括额外的普通股和优先股，而无需进一步的股东批准；

 

●

使我们的董事会能够确立优先股的条款，包括投票权、股息权、赎回特征、清算或解散的权利，以及其他优先权、限制和权利；

 

●

为董事候选人的提名和股东年度会议或特别会议审议的股东提案制定一定的事先通知程序；

 

 

●

规定三个职类董事的交错董事会，一个职类的董事每年选举一次，任期三年；

 

●

规定除因故不能罢免董事；

 

●

规定我们的股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官、当时在任的所有董事的多数票，或我们有权就提议在该特别会议上审议的任何事项进行投票的已发行和流通在外的有表决权股份的25%或以上的持有人召集；和

 

●

使我们的董事会能够增加董事会的规模，并填补因增加而产生的空缺。

 

我们的A & R章程为董事提供非累积投票，并授权我们的董事会在TBCA和适用的纳斯达克规则允许的情况下，无需股东批准并按照董事会可能决定的条款发行普通股或优先股。如果我们未来发行的优先股在支付股息方面或在我们清算、解散或清盘时优先于我们的普通股，或者如果我们发行的具有投票权的优先股稀释了我们普通股的投票权，我们普通股持有人的权利或我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，田纳西州法律的某些条款，包括限制田纳西州公司与某些关联股东之间的某些业务合并的条款，可能会延迟、阻止或阻止公司控制权的收购或变更企图。上述任何规定可能会阻止潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权的变更，包括在我们的股东可能会收到高于我们股票市场价格的溢价的情况下。见“我们股本的说明。”

 

对银行控股公司的控制权变更存在实质性的监管限制，这可能会阻止投资者购买我们的普通股股票。

 

除有限的例外情况外，联邦法律和法规禁止被视为“一致行动人”的个人或群体直接或间接获得我们任何类别的有投票权股票的10%或更多（如果收购方是银行控股公司，则为5%），或获得以任何方式控制我们董事多数的选举或以其他方式指导我们公司的管理层或政策的能力，而无需事先通知或向美联储提出申请，也无需获得美联储的批准。投资于银行和银行控股公司的公司接受额外审查，可能被要求提交银行控制法变更通知。因此，潜在投资者在购买我们普通股的任何股份时必须了解并遵守这些要求（如适用）。这些法律法规的规定可能会阻止第三方寻求收购我们的重大权益或试图收购我们的控制权，这反过来可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

我们是“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

我们是《证券法》第2（a）（19）节定义的“新兴成长型公司”，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的公众公司的各种报告要求的某些豁免。作为新兴成长型公司：

 

●

我们被要求只提交两年的经审计的财务报表和相关信息；

 

●

我们免于根据《萨班斯-奥克斯利法案》获得审计师关于管理层对财务报告内部控制的评估的证明报告的要求；

 

●

我们不需要遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的任何新要求，要求强制审计合伙人轮换或补充审计报告，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息；

 

 

●

根据适用于较小报告公司的规则，我们被允许就我们的高管薪酬安排提供不太广泛的披露，这意味着我们不必包括薪酬讨论和分析以及关于我们的高管薪酬的某些其他披露；和

 

●

我们不需要允许我们的股东就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。

 

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们最早将在以下情况下不再是一家新兴成长型公司：（i）我们的年度毛收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，（ii）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的日期（截至前6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财政年度的最后一天），（iii）我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券的日期，或（iv）我们首次公开发行五周年（2030年12月31日）后的财政年度的最后一天。我们可能会选择利用部分但不是全部这些减少的披露要求。为本报告的目的，我们已选择采用上述减少的某些披露要求。

 

对于我们将向SEC提交的定期报告以及我们用来向股东征集代理的代理声明，我们预计将利用JOBS法案中某些减少的报告和其他要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

 

此外，《就业法》允许我们利用延长的过渡期来遵守影响上市公司的新的或修订的会计准则。我们选择使用这一延长的过渡期，这意味着，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，或者直到我们肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期，本报告中包含的财务报表，以及我们未来提交的任何财务报表，可能不会受到普遍适用于上市公司的所有新的或修订的会计准则的约束。因此，我们的财务报表可能无法与非延迟遵守此类新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表进行比较。

 

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续成为一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可以利用的某些规模披露，并且只要我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的2.50亿美元，或者我们在最近完成的财年中的年收入低于1.00亿美元，而我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的7.00亿美元，我们就可以利用这些规模披露。

 

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动或下跌。

 

 

如果我们在关键会计政策中使用的判断、假设或估计不准确，我们的财务报表和相关披露的准确性可能会受到影响。

 

按照公认会计原则编制财务报表和相关披露要求我们做出影响我们合并财务报表和附注中报告的金额的判断、假设和估计。本报告标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中包含了我们的关键会计政策，其中描述了在编制我们的合并财务报表时使用的那些我们认为“至关重要”的重要会计政策和方法，因为它们需要对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响的判断、假设和估计。因此，如果未来事件与我们关键会计政策中的判断、假设和估计存在重大差异，这些事件可能会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

 

我们的财务报告或内部控制方面的任何缺陷都可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

作为一家上市公司，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，并负责评估和报告该内部控制系统。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们目前正在加强我们对财务报告的内部控制，以使我们能够遵守我们在联邦证券法和其他适用法律要求下的义务。我们目前没有被要求遵守执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的SEC规则，因此没有被要求为此目的对我们对财务报告的内部控制的有效性进行正式评估。在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时纠正的重大弱点，以满足为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求而对我们施加的适用期限。此外，如果我们未能实现并保持我们内部控制的充分性，因为这些标准不时被修改、补充或修正，我们可能无法确保我们能够持续得出结论，即我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告拥有有效的内部控制。我们无法确定完成我们的评估、测试和任何补救行动的时间，或同样对我们的运营产生的影响。如果我们不能及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们的独立注册公共会计师事务所可能会因对财务报告的内部控制不力而发表否定意见，我们可能会受到监管机构，例如SEC的制裁或调查。因此，由于对我们财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。

 

在我们的测试过程中，我们可能会发现必须进行补救的缺陷，以满足SEC关于对我们的财务报告内部控制进行认证的规则。PCAOB发布的标准将重大缺陷定义为财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合，导致我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时预防或发现。因此，我们将不得不在向SEC提交的定期报告中披露我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷。存在重大缺陷将使管理层无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，并使我们的独立审计师无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见。此外，在我们的SEC报告中披露此类缺陷可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，并可能导致我们的证券从他们交易的证券交易所退市。此外，有效的内部控制对于产生可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们在披露控制和程序或财务报告内部控制方面存在缺陷，可能会对我们产生重大不利影响。

 

 

从我们不再是《乔布斯法案》中定义的“新兴成长型公司”之日起提交的第一份10-K表格年度报告开始，并且在其他方面没有资格成为年收入低于1亿美元的“小型报告公司”，我们将被要求包括我们的独立注册公共会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的设计和运营有效性的证明报告。这一过程将需要我们的内部审计和会计人员以及我们的独立注册公共会计师事务所对政策、程序和系统进行大量文件记录，并审查这些文件并测试我们对财务报告的内部控制。这一过程将需要管理层投入相当多的时间和注意力，这可能会阻止我们成功实施我们的业务举措并改善我们的业务、财务状况和经营业绩，使我们的内部资源紧张，并增加我们的经营成本。在实施这些变化期间及之后，我们可能会遇到比预期更高的运营费用和外部审计师费用。

 

如果证券分析师不对我们发起或继续报道，或者如果证券分析师发表不利评论或下调我们普通股的评级，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将部分取决于证券分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们对这些证券分析师没有任何控制权，他们可能不会覆盖我们。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能发布关于我们的定期报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们普通股的价格或交易量下降。如果我们被证券分析师覆盖，并且是不利报告的主题，我们普通股的价格可能会下降。

 

如果我们未能保持对纳斯达克上市规则的遵守，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这将导致我们股票的交易市场受到限制，并使公司更难获得未来的债务或股权融资。

 

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“CBK”。无法保证我们将能够继续保持我们对纳斯达克持续上市要求的遵守。如果我们不这样做，我们的普通股可能会被摘牌并在纳斯达克停止交易。因此，出售我们的普通股可能会更加困难，因为可能会买卖更少数量的股票，交易可能会延迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，如果我们的普通股退市，经纪自营商将面临某些监管要求，这可能会阻止他们对我们的普通股进行交易，并进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价出现更低的价格和更大的价差。这种从纳斯达克退市以及我们普通股股价的持续或进一步下跌也可能大大削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显着增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。

 

对我们普通股的投资不是保险存款，有遭受损失的风险。

 

您对我们普通股的投资将不是银行存款，因此不会得到FDIC或任何其他政府机构的保险或担保。你的投资会有投资风险，你的投资可能会亏损。

 

我们的管理团队管理和运营上市公司的经验有限。

 

我们的管理团队在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。由于美国联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或作为执行官任职和/或对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

 

 

项目1b。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目1c。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们维护旨在持续评估和管理网络安全风险的流程，包括针对员工的定期和持续教育和培训、全公司政策和事件响应规划。我们的信息安全和第三方风险管理计划被整合到我们的整体企业风险管理框架中，并评估由内部和外部因素构成的网络安全威胁，并支持防止未经授权的访问或损害的日常运营功能。鉴于网络安全形势瞬息万变，我们定期评估我们的网络风险管理做法，其中可能包括测试我们的信息技术基础设施的安全性、事件响应规划、员工培训、聘请第三方进行独立审查和审计、扫描内部漏洞以及采取旨在帮助我们的客户免受网络安全威胁的措施。

 

我们的项目在很大程度上与美国国家标准与技术网络安全框架保持一致，以评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们定期评估和改进我们的计划，以应对不断变化的潜在威胁和我们业务的需求。这些威胁包括网络安全攻击、勒索软件攻击、拒绝服务攻击、未经授权的访问和滥用，以及窃取我们的敏感和机密数据。

 

截至本报告日期，公司未发现任何对其业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的网络安全事件。认识到网络安全威胁不断演变，该公司保持专注于增强其检测、响应和弹性能力。公司无法保证预防未来的网络安全事件。“见项目1a，风险因素——与技术和网络安全相关的风险——“我们依赖于我们的信息技术和电信系统以及第三方服务商，系统故障或中断或安全漏洞可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并造成法律或声誉损害。”

 

治理

 

我们的董事会，无论是直接还是通过其委员会，都负责监督我们的风险管理流程。此外，审计委员会负责监督与信息安全和网络安全相关的全企业风险，风险委员会与IT指导委员会协调，监督银行的网络安全举措，并努力确保银行的信息技术基础设施与战略目标保持一致，同时管理相关风险，特别是网络安全威胁。在我们审计委员会的监督下，风险委员会还与IT指导委员会协调，审查和更新银行的网络安全政策，评估信息技术控制，并监测内部和第三方IT服务提供商的表现，作为其努力的一部分，以加强银行的防御机制。

 

我们的高级管理层负责实施我们的风险管理流程，包括评估和管理我们每天面临的风险，并就我们的风险管理流程向董事会报告。我们的高级管理层还负责创建并向董事会推荐适当的风险偏好指标，以供批准，这些指标反映了我们愿意接受的与我们的业务运营和追求我们的业务目标相关的总体风险水平和风险类型。

 

在履行职责时，管理层在其定期安排的会议上向审计委员会和/或我们的董事会提供更新报告，主题包括管理层为预防、检测、缓解和补救网络安全事件所做的信息安全努力，以及影响我们或我们行业的信息安全领域的趋势。我们的网络安全事件应对计划要求管理层及时向审计委员会报告可能对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的网络安全事件，以便我们的审计委员会评估此类事件的性质、范围、时间安排和对我们的影响。

 

我们审计委员会的一名成员此前曾在金融服务行业担任首席运营官的高级主管职务。通过这一角色，他在监督操作风险管理和信息技术相关运营方面积累了经验。

 

 

项目2。物业

 

我们在肯塔基州、北卡罗来纳州和田纳西州的34个办事处提供银行服务，包括我们的主要执行办公室。我们还在北卡罗来纳州林肯顿经营LPO。我们的主要行政办公室和银行的办公室位于6710 Cumberland Gap Parkway，Harrogate，Tennessee 37752。我们相信，我们的银行和其他办事处状况良好，在可预见的未来适合和充分满足我们的需要。

 

该银行拥有其主要的行政办公楼和31家分行。该行其余两家分行和LPO根据租赁协议占用，期限从每月到五年不等，并有自动延期选项。该行旗下两间自有分行的土地亦须租赁，租期分别为5年及10年，均于现期届满时自动续期。下表显示了截至2025年12月31日我们的分支机构和LPO，就每一家而言，无论是自有还是租赁的：

 

状态		拥有				租赁				合计
肯塔基州
分支机构运营			13				–				13
北卡罗来纳州
分支机构/LPO业务			4				1				5
田纳西州
分支机构运营			14				2				16
合计			31				3				34

 

项目3。法律程序

 

公司与银行不时在各自业务的日常过程中成为各种法律程序的当事人，包括收取贷款或强制执行担保权益的程序。管理层认为，目前悬而未决的这些法律诉讼，一旦解决，将不会对公司或银行的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，鉴于适用于我们业务的广泛法律和监管环境的性质、范围和复杂性，包括有关消费者保护和公平借贷、公平劳动、隐私、信息安全以及反洗钱和反恐怖主义法律的法律法规，我们与所有银行组织一样，面临更高的法律和监管合规和诉讼风险。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

 

市场资讯

 

该公司的普通股在纳斯达克上市交易，代码为“CBK”，交易已于2025年10月2日开始。截至提交本报告前的最后实际可行日期2026年3月20日，公司有13,697，986.50股已发行普通股。

 

持有人

 

截至2026年3月20日，该公司的普通股由大约110名在册股东持有。

 

股息

 

我们的股东有权获得我们普通股的股息，只有在我们的董事会根据田纳西州法律合法可用的资金并受适用的银行法律、规则和条例以及银行监管机构的政策限制的情况下、当且如我们所宣布的那样。根据董事会的酌情权，我们打算向普通股持有人支付季度现金股息。尽管如此，我们没有义务支付股息，未来有关股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、流动性、运营结果、资本水平和需求以及董事会认为相关的其他因素。因此，我们无法保证未来我们将向我们普通股的持有者支付任何股息，或者任何未来股息的金额。

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

本项目所要求的有关我们的股权补偿计划的信息通过引用本报告第III部分第12项并入本文。

 

发行人购买股本证券

 

截至2025年12月31日的季度期间，公司没有回购任何股本证券。

 

未登记出售股本证券及所得款项用途

 

没有。

 

项目6。[保留]

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本报告其他地方出现的相关说明一并阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述受到某些风险和不确定性的影响，并基于我们认为合理但可能无法实现的某些假设。某些风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”、“关于前瞻性陈述的注意事项”和本报告其他部分中所述的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与本讨论和分析中出现的前瞻性陈述中讨论的那些预测结果存在重大差异。我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。

 

本讨论和分析中包含的某些货币金额、百分比和其他数字可能已经过四舍五入调整。因此，某些表格或图表中以总数显示的数字可能不是其前面的数字的算术汇总，文本中以百分比表示的数字可能不是总数的100%，或者在适用的情况下，在汇总时可能不是其前面的百分比的算术汇总。

 

概述

 

该公司是一家银行控股公司，其主要行政办公室位于田纳西州哈罗盖特，已根据《BHC法案》选择成为一家金融控股公司。我们于1975年在田纳西州注册成立，我们主要通过我们的全资子公司银行运营，这是一家成立于1976年的田纳西州银行公司。我们在肯塔基州、北卡罗来纳州和田纳西州的特定市场的34个办事处提供银行服务，我们还在北卡罗来纳州林肯顿经营一个LPO。该银行是一家提供全方位服务的社区银行机构，提供传统的消费者和商业产品和服务，为我们市场上的企业和个人提供服务。

 

 

我们奉行有纪律的有机增长和收购推动的增长战略。自2008年以来，我们成功地完成了五次全行收购。最近，在2023年6月，我们收购了Alliance母公司AB & T Financial Corporation（“AB & T”）的多数（76.83%）所有权权益，总对价为2380万美元，其中包括现金、债务减免和C类普通股股份。收购AB & T约57.17%的所有权权益，以换取现金和债务减免的组合，为此目的，AB & T股票的估值为截至2023年5月31日AB & T普通股每股有形账面价值的两倍。我们收购了AB & T多数股权的剩余部分，即约19.66%的股权，以换取C类普通股的股份，C类普通股的股份是根据联邦证券法规定的注册豁免而发行的。此次股份交换一方面使用公司普通股和B类普通股的每股有形账面价值（每股3551.38美元），另一方面使用AB & T的普通股（每股0.56美元）完成，截至2023年4月30日，AB & T普通股的股份以账面对账的方式转换为C类普通股的股份，比例为每股AB & T普通股0.000158股C类普通股。我们于2024年6月30日收购了AB & T剩余的少数股权（23.17%），总现金对价为5,678，150美元，即每股AB & T普通股0.74美元。这一每股价格得到了截至2023年6月30日AB & T普通股估值的支持，该估值由AB & T董事会的一个委员会委托，该委员会仅由独立董事组成。2024年7月1日，Alliance与该行合并并入该行。我们对Alliance的收购为我们的网络增加了四个分支机构和一个LPO，并将我们的业务范围扩大到北卡罗来纳州，包括夏洛特MSA。

 

我们管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，旨在为读者提供有助于理解我们的业务、经营业绩、财务状况和财务报表的信息；我们财务报表中某些关键项目在不同时期的变化；以及我们用来评估我们业务的主要因素。

 

截至2025年12月31日的财政年度重点

 

下文提供了我们截至2025年12月31日止财政年度的财务状况和经营业绩的要点，以及在2025财政年度发生的其他关键事件。

 

财务状况

 

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截至2025年12月31日，总资产为23亿美元，较2024年12月31日略减960万美元，或0.4%。

 

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截至2025年12月31日，贷款净额为19亿美元，较2024年12月31日增加6660万美元，增幅为3.7%。

 

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截至2025年12月31日，该行超过银行监管目的资本充足的最低要求，总风险资本比率为13.5%，一级风险资本比率为12.5%，普通股权一级资本比率为12.5%，一级杠杆率为10.8%。

 

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截至2025年12月31日，存款总额为18亿美元，较2024年12月31日减少1.229亿美元，降幅6.3%。这一减少主要是由于经纪存款从2024年12月31日的1.749亿美元减少1.269亿美元至2025年12月31日的48.0百万美元。截至2025年12月31日，无息活期存款从2024年12月31日的3.966亿美元增加到3.978亿美元，增幅为120万美元，增幅为0.3%。

 

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资产质量略有下降，截至2025年12月31日，不良资产占总资产的比例为0.28%，而截至2024年12月31日为0.26%。贷款总额的信贷损失准备从2024年12月31日的1.01%略微下降至2025年12月31日的0.97%。

 

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每股账面价值从2024年12月31日的18.18美元增至2025年12月31日的20.83美元，增幅为2.65美元，增幅为14.6%。每股有形账面价值从2024年12月31日的17.11美元增至2025年12月31日的19.98美元，增幅为2.87美元，增幅为16.8%。每股有形账面价值是一种非公认会计准则财务指标。请参阅“非GAAP财务指标”，了解每股有形账面价值的定义，以及每股有形账面价值与其最直接可比的GAAP财务指标的对账。

 

 

经营成果

 

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截至2025年12月31日的财年，我们的净收入减去非控股权益为3720万美元，比截至2024年12月31日的财年增加了580万美元，即18.4%。这一增长主要是由于扣除信贷损失拨备和非利息支出减少后的净利息收入增加。

 

●

截至2025年12月31日的财年，净利息收入为8040万美元，较截至2024年12月31日的财年增加280万美元，增幅为3.7%。增加的主要原因是存款和长期债务利息支出减少。

 

●

截至2025年12月31日的财年，非利息收入为990万美元，比截至2024年12月31日的财年减少了90万美元，降幅为8.7%。减少的主要原因是房地和设备销售收益减少，以及我们的信用证费用正常波动导致客户服务费减少。

 

●

截至2025年12月31日的财年，非利息支出为4250万美元，比截至2024年12月31日的财年减少360万美元，降幅为7.8%。减少的主要原因是收购AB & T实现了效率。

 

用于评估我们业务的主要因素

 

经营成果

 

我们用来评估业务和经营业绩的最重要因素是净收入、平均资产回报率（“ROAA”）和平均股本回报率（“ROAE”）。我们还使用了净利息收入、非利息收入、非利息费用和效率比。

 

净收入

 

我们的净收入在很大程度上取决于净利息收入，这是生息资产（通常是计息现金、投资证券和贷款）所赚取的利息与与计息负债（通常是计息存款和借款）相关的利息支出之间的差额。我们的净收入还取决于非利息收入，这是由我们的生息资产以外产生的收入。影响我们净收入的其他因素包括我们的信贷损失准备金、所得税和非利息费用，其中包括我们的固定和可变间接费用以及其他杂项运营费用。

 

平均资产回报率

 

我们监测ROAA以衡量我们的经营业绩，并确定我们的资产被用于产生净收入的效率。在确定给定期间的ROAA时，净收入除以该期间的平均总资产。

 

 

平均股本回报率

 

我们使用ROAEE来评估我们利用股东权益产生净收入的有效性。在确定给定期间的ROAEE时，净收入除以该期间的平均股东权益。

 

净利息收入

 

净利息收入是我们净收入的主要来源，代表了利息收入和利息支出之间的差额。我们从我们拥有的生息资产中产生利息收入，包括贷款和投资证券。我们从有息负债中产生利息支出，包括有息存款和其他借款，特别是FHLB垫款、CTB贷款和次级债券（定义见下文）。为了评估净利息收入，我们衡量和监测：（i）我们的贷款和其他生息资产的收益率；（ii）我们的存款和其他资金来源的成本；（iii）我们的净利差；以及（iv）我们的净息差。净利差是生息资产赚取的利率与付息负债支付的利率之间的差额。净息差是净利息收入与同期平均生息资产的比率。

 

市场利率和我们在生息资产上赚取的利率或在有息负债上支付的利率，以及生息资产、有息负债和无息负债的数量和类型的变化，通常是净利差、净息差和净利息收入周期性变化的最大驱动因素。

 

非利息收入

 

非利息收入主要包括：（i）存款账户的服务费；（ii）出售房地和设备的已实现收益净额；（iii）出售止赎资产的已实现收益净额；（iv）自动柜员机（“ATM”）和借记卡费用；（v）BOLI现金退保价值变化带来的收益；以及（vi）其他杂项费用和收入。

 

我们的存款账户服务费收入，包括资金不足费用，受到几个因素的影响，包括账户数量、使用的产品和账户持有人现金管理行为。这些进一步受到客户使用的存款产品、新产品营销等因素的影响。出售房地和设备的已实现净收益反映了出售本行不再需要的财产和设备的非经常性收益。出售止赎资产的已实现净收益反映了出售归类为其他拥有的房地产（“OREO”）的房地产的净收益。ATM和借记卡费用包括向非银行客户收取的ATM交易费用，用于使用我们的ATM和交换收入。BOLI的收入是不征税的，反映了我们BOLI保单的现金退保价值的变化，这是银行在这些保单下可能实现的金额。我们的其他杂项费用和收入可以包括其他服务费和其他非经常性项目等项目。所有这些都可能因客户活动和其他因素而有所不同。

 

非利息费用

 

非利息支出主要包括：（i）工资和雇员福利；（ii）占用费用；（iii）专业费用；（iv）数据处理费用；（v）FDIC存款保险费；（vi）折旧和摊销；（vii）其他运营费用。

 

工资和雇员福利包括对我们人员的补偿、雇员福利和雇主税务费用。占用费用包括水电费、物业税、租赁费、物业维修相关项目。专业费用包括法律、会计、咨询、第三方内部审计和审查服务的费用。数据处理费用包括支付给我们的主要第三方数据处理器和其他辅助提供商的费用以及电信和数据服务费用。其他运营费用包括市场营销、电话、供应、旅行和娱乐费用、装甲承运人服务费、导演费。

 

 

效率比

 

效率比率定义为运营费用除以手续费收入加上税收等值的净利息收入。一般情况下，金融机构的效率比越低，绩效越好。

 

用于评估我们财务状况的主要因素

 

我们用来评估和管理财务状况的最重要因素包括资产质量、资本、流动性、净收入增长和与同行集团银行相比的盈利能力。

 

资产质量

 

我们根据各种因素监测我们的资产质量，包括借款人现金流和资产质量恶化的程度和严重程度。问题资产被评估并报告为拖欠、分类、不良、非应计或问题债务重组。我们还监测信贷集中度。我们对信贷损失备抵进行管理，以反映贷款量、已确定的信贷和抵押品状况、经济状况和其他定性因素。

 

资本

 

我们使用监管资本比率来监控资本。所使用的监管资本规则以外的因素包括整体财务状况，包括问题资产的趋势和数量、准备金、风险、收益水平和质量，以及预期增长，包括收购。

 

流动性

 

存款主要包括企业和个人在我们的主要市场领域维持的商业和个人账户。我们还通过第三方网络利用经纪存款（Multi-Bank Securities，Inc.和LPL）和非经纪存款（National CD Rateline）、存单和互惠存款，这实际上允许存款人就每个账户所有权类别的每家受保银行获得高于FDIC保险限额（目前为每位存款人250,000美元）的金额的保险。我们根据包括流动资产到贷款、现金流预测、短期资金需求和来源以及未使用资金来源的可用性等因素来管理流动性。截至2025年12月31日，约有2.760亿美元可用于在FHLB的承诺额度上借款，1.125亿美元可用于在隔夜未承诺的基础上从通讯员处购买联邦基金。

 

净收入增长

 

我们每月、每季度和每年监测净收入增长情况。净收入增长与上个月、去年迄今和预算进行了比较。

 

盈利能力对比同业集团银行

 

与规模和市场相当的同行银行相比，我们监测该行的盈利指标。盈利能力指标包括ROAA、ROAEE、净利差、间接费用效率比。每季度向银行董事会提供具体的同行银行比较。

 

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止财政年度的经营业绩

 

下表显示了所示期间我们资产、负债和股东权益的每个主要类别的平均未偿余额，以及我们资产的平均收益率和负债的平均成本。收益率和成本按年化收益或费用除以同期相应资产或负债的日均余额计算。

 

		截至2025年12月31日止年度												截至2024年12月31日止年度
		平均 余额				利息				收益率/利率				平均 余额				利息				收益率/利率
		（千美元）
资产：
生息资产：
贷款总额(1)		$	1,791,550			$	112,301				6.27	%		$	1,738,433			$	113,391				6.52	%
投资证券			173,927				4,777				2.75	%			204,554				3,747				1.83	%
其他生息资产			112,578				4,526				4.02	%			123,380				6,075				4.92	%
生息资产总额		$	2,078,055			$	121,604				5.85	%		$	2,066,367			$	123,213				5.96	%
信贷损失备抵			(18,102	)											(17,568	)
非生息资产			179,515												168,624
总资产：		$	2,239,468											$	2,217,423
负债和股东权益：
有息负债：
有息活期存款		$	533,325			$	11,730				2.20	%		$	497,662			$	11,757				2.36	%
现在，储蓄和货币市场存款			396,126				5,902				1.49	%			403,563				6,665				1.65	%
定期存款			519,390				19,475				3.75	%			546,599				21,931				4.01	%
FHLB推进			62,419				1,778				2.85	%			72,540				1,983				2.73	%
其他借款			40,109				2,288				5.71	%			47,746				3,294				6.90	%
有息负债总额		$	1,551,369			$	41,173				2.65	%		$	1,568,110			$	45,630				2.91	%
无息负债：
无息存款		$	412,956											$	409,405
其他负债			38,373												33,286
无息负债总额		$	451,329											$	442,691
股东权益		$	236,770											$	206,622
负债和股东权益合计		$	2,239,468											$	2,217,423
净利息收入						$	80,431											$	77,583
净利差(2)											3.20	%											3.05	%
净利息收益率(3)											3.87	%											3.75	%

 

(1)

包括非应计贷款。

(2)

净利差是生息资产赚取的利率与付息负债支付的利率之间的差额。

(3)

净息差是净利息收入与同期平均生息资产的比率。

 

 

利息收入和利息支出的增减源于生息资产和计息负债平均余额（量）的变化，以及平均利率的变化。

 

下表列出了利率和交易量变化对所示期间我们的净利息收入的影响。提供了以下方面的信息：（i）由于数量变化（数量变化乘以先前的利率）而对利息收入产生的影响，以及（ii）由于利率变化（利率变化乘以先前的数量）而对利息收入产生的影响。就本表而言，不能分开的可归因于费率和数量的变化已按比例分配给数量和费率。

 

		截至12月31日的财年， 2025年超过2024年
		变动原因：								合计
		成交量				率				方差
		（千美元）
生息资产：
贷款		$	3,465			$	(4,555	)		$	(1,090	)
投资证券			(561	)			1,591				1,030
其他生息资产			(532	)			(1,017	)			(1,549	)
利息收入增加合计			2,372				(3,981	)			(1,609	)
有息负债：
Now，savings，MMDA deposits			720				(1,510	)			(790	)
定期存款			(1,092	)			(1,364	)			(2,456	)
FHLB推进			(277	)			72				(205	)
其他借款			(527	)			(478	)			(1,005	)
利息支出增加（减少）总额			(1,176	)			(3,280	)			(4,456	)
净利息收入增加（减少）额		$	3,547			$	(700	)		$	2,847

 

截至2025年12月31日的财年净利息收入为8040万美元，而截至2024年12月31日的财年为7760万美元，增加了280万美元，增幅为3.7%。净利息收入的增加包括利息收入和股息收入减少约160万美元或1.3%，以及利息支出减少约450万美元或9.8%。利息收入减少的主要原因是，与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的其他生息资产收益减少150万美元，即25.5%，贷款总额收益率下降0.34%。平均未偿贷款总额的增长主要是由于纳什维尔MSA、诺克斯维尔MSA和夏洛特MSA的有机贷款增长。截至2025年12月31日的财政年度利息支出减少450万美元，主要是由于与2024年12月31日相比，截至2025年12月31日，有息负债支付的利率下降了0.26%，平均有息负债减少了1700万美元，即1.1%。2024年12月31日至2025年12月31日的平均有息负债减少是由于定期存款账户减少。截至2025年12月31日止财政年度，净息差和净利差分别为3.87%和3.20%，而2024年同期分别为3.75%和3.05%，这反映了上述净利息收入的增长相对于利息收入的小幅下降。

 

信贷损失准备金

 

信贷风险是贷款业务所固有的。我们通过计入收益的费用建立信用损失准备金，在损益表中显示为信用损失准备金。具体可识别、可量化的已知损失及时从备抵中冲销。信贷损失准备金是通过对我们的信贷损失准备金的充足性进行季度评估并将不足或超额（如果有的话）计入当季费用来确定的。这产生了对我们的收入收取费用的金额和频率的可变性。每一期的信贷损失拨备和拨备水平取决于许多因素，包括贷款增长、净冲销、贷款组合构成的变化、拖欠、管理层对贷款组合质量的评估、问题贷款的估值以及我们市场地区的总体经济状况。

 

 

截至2025年12月31日的财政年度的信贷损失准备金为46万美元，而截至2024年12月31日的财政年度为183万美元。截至2024年12月31日的财政年度记录的拨备是基于未偿还贷款数量的增加。截至2025年12月31日的财政年度没有重大的净冲销。

 

截至2025年12月31日，信贷损失准备占贷款总额的百分比为0.97%，相比之下为1.01%⁷截至2024年12月31日。

 

非利息收入

 

虽然利息收入仍然是总收入的最大单一组成部分，但非利息收入是一个重要的贡献组成部分。我们最重要的非利息收入来源包括客户服务费，其中包括透支计划费用，以及银行卡服务和交换费。

 

截至2025年12月31日的财年非利息收入为990万美元，而截至2024年12月31日的财年为1080万美元，减少了90万美元。下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日财政年度我们非利息收入的主要组成部分：

 

		截至12月31日的财年，
		2025				2024				增加 （减少）
		（千美元）
非利息收入：
客户服务费		$	2,844			$	3,041			$	(197	)
出售可供出售证券的已实现收益（亏损）净额			—				0				—
房地和设备销售净收益（亏损）			38				759				(721	)
出售止赎资产净收益（亏损）			161				153				8
出售贷款净收益			—				0				—
ATM和借记卡费用			3,413				3,281				132
BOLI增加			1,292				1,199				93
其他收入和费用(1)			2,182				2,445				(263	)
非利息收入总额		$	9,930			$	10,878			$	(948	)

 

(1)

其他收入和费用包括与杂项服务相关的收入和费用。

 

客户服务费包括透支特权收费、资金不足收费、商业账户的账户分析服务费、月度账户服务费等费用。这些费用从截至2024年12月31日的财政年度的300万美元减少到截至2025年12月31日的财政年度的280万美元，减少了20万美元，即6.5%。减少的主要原因是我们业务的正常波动。

 

截至2025年12月31日的财政年度，ATM和借记卡费用从截至2024年12月31日的财政年度的330万美元增加了10万美元，增幅为4.0%，至340万美元。这一增长主要是由于产生交换费的交易量的变化。

 

 

截至2025年12月31日的财年，BOLI的收入从截至2024年12月31日的财年的120万美元增加到130万美元，增幅为10万美元，增幅为7.8%。这一增长主要是由于死亡抚恤金和收益率增加导致保单收益的结果。

 

其他收入和费用从截至2024年12月31日的财政年度的240万美元减少0.2百万美元，或10.8%，至截至2025年12月31日的财政年度的220万美元。这一减少主要是由于我们业务的正常波动。

 

非利息费用

 

截至2025年12月31日止财政年度的非利息支出为4250万美元，而截至2024年12月31日止财政年度的非利息支出为4610万美元，减少了360万美元，即7.8%，这主要是由于收购AB & T实现的效率以及由于2024年210万美元的股票奖励导致的补偿支出减少。下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日财政年度我们非利息支出的主要组成部分：

 

		截至12月31日的财年，
		2025				2024				增加 （减少）
		（千美元）
非利息费用：
工资和员工福利		$	22,764			$	24,873			$	(2,109	)
占用费用			3,264				3,786				(522	)
数据处理			4,531				4,235				295
存款保险费			972				1,129				(157	)
专业费用			846				1,017				(171	)
折旧及摊销			3,706				4,109				(403	)
其他费用(1)			6,397				6,912				(515	)
非利息费用总额		$	42,480			$	46,061			$	(3,582	)

 

(1)

其他费用包括电话费、营销广告费、借记卡费用、快递费、董事费、保险费等项目。

 

工资和员工福利主要包括：（i）支付给员工的基本工资、奖励薪酬和奖金的金额；（ii）银行代表我们的员工支付的健康和其他相关保险；（iii）为某些关键员工维持的不合格计划的负债增加的年度成本。截至2025年12月31日的财政年度的薪金和雇员福利为2280万美元，与截至2024年12月31日的财政年度的2490万美元相比，减少了210万美元，即8.5%。这一减少主要是由于收购AB & T实现的效率以及2024年股票奖励210万美元导致的补偿费用减少。

 

占用费用包括财产、房地、设备和软件的折旧、租赁设施的租金费用、设备的维修协议、财产税以及与维护自有或租赁资产有关的其他费用。截至2025年12月31日的财政年度的占用费用为330万美元，而截至2024年12月31日的财政年度为380万美元，减少了50万美元，降幅为13.8%。减少的主要原因是正常波动。

 

数据处理费用，主要包括核心处理的数据处理服务费用，从截至2024年12月31日的财政年度的420万美元增加到截至2025年12月31日的财政年度的450万美元，增加了30万美元，即7.0%。这一增长的大部分是信用卡服务新软件的一次性费用、入职存款和贷款，以及额外的欺诈检测；所有这些都提供了更多的客户服务。

 

 

截至2025年12月31日的财政年度，包括律师费、审计和会计费以及咨询费在内的专业费用支出减少0.2百万美元，或16.8%，至0.8百万美元，而截至2024年12月31日的财政年度为1.0百万美元。这一减少主要是由于与2024年收购AB & T相关的额外费用。

 

截至2025年12月31日的财政年度的折旧和摊销为370万美元，而截至2024年12月31日的财政年度为410万美元，减少了约0.4百万美元，即9.8%。减少的主要原因是出售了一个已关闭的银行办事处，以及先前收购的核心存款无形资产减少。

 

截至2025年12月31日的财政年度，其他开支减少50万美元，或7.5%，至640万美元，而截至2024年12月31日的财政年度为690万美元。这一减少主要是由于收购AB & T实现了效率。

 

财务状况

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，总资产为23亿美元。截至2025年12月31日，净贷款增加6660万美元，或3.7%，至19亿美元，而2024年12月31日为18亿美元。净贷款增加是由于纳什维尔MSA、诺克斯维尔MSA的有机贷款增长⁸，还有夏洛特MSA。截至2025年12月31日，我们的证券投资组合减少3530万美元，或20.0%，至1.409亿美元，而2024年12月31日为1.762亿美元。我们证券组合的减少是质押需求减少的结果。截至2025年12月31日，存款总额减少1.229亿美元，或6.3%，至18亿美元，而2024年12月31日为19亿美元。这一减少主要是由于经纪存款减少1.269亿美元，从2024年12月31日的1.749亿美元降至2025年12月31日的48.0百万美元。

 

贷款组合

 

贷款是我们盈利资产的最大部分，大于证券投资组合或任何其他资产类别，贷款投资组合的质量和多样化是审查我们财务状况时的重要考虑因素。

 

我们有四个贷款组合部分：（i）房地产（分为四个类别）、（ii）商业、（iii）消费者和（iv）其他。类一般根据贷款的初始计量属性、风险特征、信用风险监测评估方法确定。房地产投资组合部分的类别包括（i）CRE、（ii）建发、（iii）住宅和（iv）其他。

 

我们的贷款客户主要包括中小型企业、这些企业的所有者和经营者，以及其他专业人士、企业家和高净值人士。我们认为，自住和投资CRE贷款、住宅建筑贷款和商业经营贷款为我们提供了更高的风险调整后回报、更短的期限和对利率波动更敏感的信息，并辅之以我们向个人提供的风险相对较低的住宅房地产贷款。

 

以下描述了与每个贷款组合部分相关的风险特征：

 

房地产—我们提供各种类型的房地产贷款产品，分为以下描述的类别。这一投资组合部分内的所有贷款对房地产的估值特别敏感。

 

●

CRE贷款既包括自住型CRE贷款，也包括其他CRE贷款，如以创收物业为抵押的商业贷款。对经营性企业发放的自住型CRE贷款属于土地和建筑物的长期融资，由企业经营产生的现金流偿还。公寓楼、办公楼和工业用房、零售购物中心等创收物业的房地产贷款，由物业产生的租金收入偿还。

 

●

建发贷款包括向房地产开发商或投资者提供信贷，其还款取决于房地产的销售或房地产抵押品产生的收入。

 

 

●

住宅贷款包括一到四户的首套按揭贷款，通过借款人的收入、出售房产或房产衍生的租金收入等多种方式偿还。其中还包括第二留置权或开放式住宅房地产贷款，例如房屋净值额度，这些贷款通常以与一到四户家庭第一抵押贷款相同的方式偿还。

 

●

其他房地产贷款包括农地抵押贷款。

 

商业—本贷款组合分部包括向商业客户提供的贷款，用于正常业务运营，为营运资金需求、设备购买、租赁或扩建项目提供资金。贷款由企业现金流偿还。这个投资组合中的催收风险是由基础借款人的信誉驱动的，特别是来自借款人业务运营的现金流。

 

消费者——这一贷款组合部分包括向消费者提供的用于家庭、家庭和其他个人支出的非房地产担保直接贷款。除了消费分期贷款，这一投资组合部分还包括有担保和无担保的个人信贷额度以及透支保护额度。这一投资组合部分的贷款对失业和其他关键消费者经济指标很敏感。

 

其他——这一贷款组合部分主要包括免税商业贷款、所有类型的未支付贷款以及存款账户的未支付透支。

 

下表列出了我们在所示日期按贷款组合部分（不包括持有待售贷款）划分的贷款构成的余额和相关百分比：

 

		贷款组合部分
		截至12月31日，
		2025								2024
		金额				%总计				金额				占总数的百分比
		（千美元）
房地产贷款：
商业		$	1,113,440				59	%		$	1,006,207				55	%
建筑及土地开发			176,688				9	%			199,800				11	%
住宅			377,943				20	%			369,308				20	%
其他			14,824				1	%			16,816				1	%
商业			174,248				9	%			201,593				11	%
消费者			15,417				1	%			15,214				1	%
其他			7,450				0	%			6,744				0	%
贷款总额		$	1,880,010				100	%		$	1,815,682				100	%
递延贷款费用和折扣			6,477								8,685
信贷损失备抵			18,096								18,205
贷款，净额		$	1,855,437							$	1,788,792

 

截至2025年12月31日，贷款总额增加6430万美元，或3.5%，至19亿美元，而截至2024年12月31日为18亿美元。这一增长在很大程度上是由于纳什维尔MSA、诺克斯维尔MSA和夏洛特MSA的有机贷款增长。

 

 

下表显示了截至2025年12月31日和2024年12月31日我们的总贷款本金余额的合同到期情况，不包括贷款贴现、透支和其他在固定和可调整利率贷款之间分配的项目：

 

		截至2025年12月31日
		一年或更短时间内到期								一年后到期 通过五年								五年后到期
		固定 率				可调 率				固定 率				可调 率				固定 率				可调 率				合计
		（千美元）
房地产：
建筑&土地开发		$	16,036			$	35,403			$	29,331			$	67,293			$	10,202			$	18,423			$	176,688
住宅			9,081				8,382				22,664				36,553				51,800				249,463				377,943
商业地产			156,594				22,646				345,028				303,721				23,782				261,669				1,113,440
其他			90				369				3,213				9,902				244				1,006				14,824
商业			23,696				29,453				29,031				60,418				1,154				30,496				174,248
消费者&其他			10,783				3,260				6,601				316				1,534				373				22,867
贷款总额		$	216,280			$	99,513			$	435,868			$	478,203			$	88,716			$	561,430			$	1,880,010

 

		截至2024年12月31日
		一年或更短时间内到期								一年后到期 通过五年								五年后到期
		固定 率				可调 率				固定 率				可调 率				固定 率				可调 率				合计
		（千美元）
房地产：
建筑&土地开发		$	41,606			$	57,676			$	22,821			$	70,396			$	1,530			$	5,770			$	199,800
住宅			5,453				8,897				30,075				26,906				57,764				240,213				369,308
商业地产			44,743				36,720				450,711				174,953				22,664				276,415				1,006,207
其他			1,280				1				3,060				10,706				749				1,020				16,816
商业			10,613				68,649				52,911				34,237				1,341				33,843				201,593
消费者&其他			6,613				316				12,465				556				1724				286				21,958
贷款总额		$	110,308			$	172,259			$	572,043			$	317,754			$	85,772			$	557,546			$	1,815,682

 

我们的大部分贷款都是以固定利率和一到五年期限定价的。这类贷款在过去两年中历来约占总贷款的40.9%，因为我们的大部分商业贷款都是用5年期的气球定价的。

 

我们主要与肯塔基州、北卡罗来纳州和田纳西州市场的客户一起参与房地产、商业和消费者贷款活动。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们总贷款的约89.5%和87.7%分别由不动产担保。我们认为，这些贷款并不集中于任何单一的物业类型，而且它们在地理上分散在我们的整个市场。我们的债务人偿还贷款的能力在很大程度上取决于我们经营所在市场的经济状况，这些市场主要包括纳什维尔MSA、诺克斯维尔MSA、查塔努加⁹，以及田纳西州的三城市MSA和北卡罗来纳州的夏洛特MSA。

 

 

截至2025年12月31日，CRE贷款占贷款总额的59.2%，截至2024年12月31日占贷款总额的55.4%。截至2025年12月31日，建发贷款占贷款总额的9.4%，截至2024年12月31日占贷款总额的11.0%。截至2025年12月31日，我们的CRE贷款与基于风险的银行资本总额的比率为435.4%，截至2024年12月31日为396.2%。截至2025年12月31日，建发贷款占基于风险的银行资本总额的69.1%，而截至2024年12月31日，这一比例为78.7%。

 

我们在CRE贷款的贷款组合中按贷款类型（包括抵押品和行业等）制定了集中度限制。所有贷款类型都在我们的酒店/汽车旅馆类别以外的既定限额内，该类别偶尔超过了我们对基于风险的资本总额50%的限制。有关我们的贷款组合集中于某些行业的相关风险的更多信息，请参阅标题为“我们对某些行业的借款人有集中的信贷敞口，我们还针对中小型企业，并提供可能会增加信用风险水平的其他贷款。”尽管这一类别超出了我们的既定限制，但我们认为，这一类别的贷款风险因很大一部分融资物业为自住酒店/汽车旅馆而得到缓解，这意味着这些物业由其所有者经营。目前我们贷款组合中的酒店/汽车旅馆项目除了一个以外，其他所有项目都是“旗帜”酒店。此外，我们对酒店/汽车旅馆类别的接触在地理上分散在佛罗里达州、肯塔基州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和田纳西州。我们仅在可预见的未来限制向现有客户提供住宿项目贷款。我们在酒店/汽车旅馆部门的贷款集中度由我们的高级管理团队积极管理，包括我们的总裁兼首席执行官和首席信贷官。

 

我们要求所有商业目的贷款由位于田纳西州哈罗盖特的集中承销部门承销。采用经过行业测试的承销指引评估借款人的历史现金流以确定还本付息，我们进一步对更高利率情景下的还本付息进行压力测试。财务和业绩契约被用于商业贷款，以使我们能够对借款人不断恶化的财务状况做出反应，如果发生这种情况的话。

 

建设和土地开发。住宅建设贷款面向单户住宅，面向开发商或投资者。这些贷款是根据对成本和项目完成价值的估计进行承销的。根据项目预计完成百分比垫付资金。这些贷款的表现受到经济状况以及项目成本控制能力的影响。这一类别还包括商业建筑项目。

 

建发贷款从2024年12月31日的1.998亿美元减少到2025年12月31日的1.767亿美元，减少了2310万美元，降幅为11.6%。这一减少的大部分是由于完成了金融项目和偿还了建发贷款。住宅建发贷款从2024年12月31日的3.693亿美元增至2025年12月31日的3.779亿美元，增幅为860万美元，增幅为2.3%。

 

住宅。我们为自住的主要住宅和投资者拥有的住宅提供一到四户家庭抵押贷款，截至2025年12月31日，这占我们住宅贷款组合的约18.1%。我们的住宅贷款还包括房屋净值信贷额度，截至2025年12月31日，贷款总额为3890万美元，约占我们住宅投资组合的2.07%。通过提供全线住宅贷款产品，我们贷款给的中小型企业的业主，能够使用我们，而不是竞争对手，为个人住宅进行融资。

 

商业地产。我们的CRE贷款组合包括房地产投资者拥有的商业物业贷款、建造自住物业的建筑贷款，以及向CRE投资物业和住宅开发项目的开发商提供的贷款。CRE贷款须遵守与我们的商业贷款类似的承销标准和流程。这些贷款的承销主要基于创收物业的预计现金流和非创收物业的抵押品价值。这些贷款的偿还通常取决于获得贷款的物业的成功运营或物业的出售或再融资。房地产贷款可能会受到房地产市场或总体经济状况的不利影响。保障我们房地产投资组合的物业按类型和地理位置而多样化。我们认为，这种多样性有助于减少我们面对可能影响任何单一市场或行业的不利经济事件的风险。

 

 

截至2025年12月31日，CRE贷款为11亿美元，与2024年12月31日相比，增加了1.072亿美元，增幅为10.7%。这一增长主要受到有机新贷款增长和建发贷款项目完成的推动。截至2025年12月31日，我们的CRE投资组合包括3.887亿美元的非业主占用CRE贷款和1.463亿美元的商业建筑贷款。

 

商业。商业贷款是在评估和了解借款人的盈利经营能力后进行承销的。承销标准旨在确定借款人是否具备健全的商业道德和做法，评估当前和预计的现金流以确定借款人偿还债务的能力，并确保获得适当的抵押品以担保贷款。商业贷款主要基于借款人已确定的现金流量，其次基于借款人提供的基础抵押品。大多数商业贷款以被融资的资产或其他商业资产为抵押，例如房地产、应收账款或存货，通常包括个人担保。自住房地产包含在商业贷款中，因为这些贷款的偿还通常取决于商业借款人的业务运营，而不是创收物业或物业的销售。

 

商业贷款从2024年12月31日的2.016亿美元减少到2025年12月31日的1.742亿美元，减少了2730万美元，降幅为13.6%。

 

消费者和其他。我们利用中央承销部门为所有总信用敞口超过20万美元的消费者贷款提供服务，而不考虑抵押品类型。低于这一门槛的贷款由负责的信贷员根据我们的消费贷款政策进行承保。贷款政策涉及可能发起的消费贷款类型和必要的抵押品（如果有的话），这些都必须完善。我们认为，分散在众多个人借款人身上的相对较小的个人美元贷款有助于将风险降至最低。

 

消费者和其他贷款（非房地产贷款）从2024年12月31日的2200万美元增加到2025年12月31日的2290万美元，增加了90万美元，增幅为4.1%。

 

贷款参与

 

在正常业务过程中，我们定期向其他银行和投资者出售贷款的参与权益。所有参与均按比例出售，所有现金流按比例分配给参与方，未经所有参与方同意，任何一方均无权质押或交换全部金融资产。除标准的90天提前还款条款和标准的陈述和保证外，参与权益无追索权出售。我们还不时购买贷款参与。

 

2025年12月31日和2024年12月31日，出售给第三方的贷款参与（未包括在随附的合并资产负债表中）总额分别为3790万美元和4630万美元。我们出售参与来管理我们对借款人的信贷敞口。在2025年12月31日和2024年12月31日，贷款参与购买总额分别为800万美元和770万美元。差异来自于日常业务过程中参与的购买和销售。

 

 

信贷损失准备金

 

信贷损失备抵的资金来源是通过计入费用的信贷损失准备金估计损失。当管理层认为确认贷款余额无法收回时，信贷损失将从备抵中扣除。已确认的损失立即冲销。后续追回款项（如有）记入备抵。

 

信贷损失准备金是管理层认为足以吸收与具体确定的贷款有关的估计损失以及贷款组合余额中可能固有的信贷损失的数额。信贷损失准备金由管理层定期评估，其依据是管理层根据历史经验、贷款组合的性质和数量、整体组合质量、特定问题贷款、可能影响借款人支付能力的当前经济状况、任何基础抵押品的估计价值和当前经济状况对贷款无法收回的情况进行定期审查。这种评估本质上是主观的，因为它需要随着更多信息的获得而可能进行重大修订的估计。本评估不包括预期损失对与未来事件或经济状况预期变化相关的特定贷款或贷款组别的影响。

 

本行根据基础贷款的摊余成本基础估算贷款信用损失准备，即应收融资款产生或取得的金额，并根据溢价、折价、递延费用或成本净额、收取现金和冲销的适用增值或摊销进行调整。在本金回收变得不确定的情况下，银行有政策及时冲回应计利息。因此，该行已作出政策选择，将应计利息排除在信贷损失准备金的计量之外。

 

预期信贷损失通过计入信贷损失准备金的费用反映在信贷损失准备金中。当贷款具有相似的风险特征时，公司以集合（池）方式计量贷款的预期信用损失。预期信贷损失是在贷款的合同期限内估计的，并酌情根据预期预付款进行调整。合同期限不包括预期的延期、续签和修改，除非延期或续签选项在报告日包含在原始或修改后的合同中，并且不是银行可以无条件取消的。

 

公司估算信用损失准备金的方法考虑了有关现金流可收回性的现有相关信息，包括有关过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测的信息。这些方法将历史损失信息、根据特定资产特征、计量日的经济状况以及对已确定为合理和可支持的一段时期内未来经济状况的预测进行调整，应用于观察到历史损失经历的具有类似风险特征的已识别贷款池。

 

公司估计所有贷款类型的预期信用损失的主要方法是加权平均剩余期限（“WARM”）法。WARM当前预期信用损失方法使用平均年损失率以及基于对18年前贷款历史的“回归”分析的简单但合理的预测。因变量是实体的损失率，基于同期NY Prime Lending Rate的变化。该公司利用纽约最优惠贷款利率作为自变量，因为它是美联储最常用的工具，用于加速和/或减缓经济。此外，信贷损失备抵计算包括定性调整，以说明可能未纳入量化派生备抵估计的风险因素。定性调整可能会增加或减少津贴估计数。

 

 

考虑的定性因素包括：贷款政策和程序的变化，包括承销标准和催收、冲销和回收做法；影响贷款组合可收回性的国家、区域和地方经济和商业状况和发展，包括各个细分市场的状况；贷款组合的性质和数量以及贷款条款；贷款管理的经验、深度和能力；逾期贷款的数量和严重程度，非应计贷款的数量，以及不良分类或分级贷款的数量和严重程度；贷款审查系统的质量；基础抵押品价值；信贷集中度和此类集中度水平的变化；以及竞争和法律法规要求等其他外部因素的影响。

 

我们的信贷损失准备金在2025年12月31日为1810万美元，与2024年12月31日的1820万美元相比，减少了10万美元，即0.6%。截至2025年12月31日的财政年度录得41.6万美元的拨备，而截至2024年12月31日的财政年度则录得180万美元的拨备。额外拨备是根据国家、区域和经济状况以及我们贷款组合的数量和性质的变化记录的。此外，信贷损失准备金减少的部分原因是考虑到某些风险类别的贷款集中度进行了调整。

 

下表对所示日期的信贷损失备抵进行了分析。

 

		截至12月31日，
		2025				2024				2023				2022				2021
		（千美元）
平均未偿还贷款		$	1,791,550			$	1,738,433			$	1,522,033			$	1,264,516			$	1,186,332
期末未偿还贷款总额		$	1,880,010			$	1,815,682			$	1,696,295			$	1,335,462			$	1,209,606
期初信用损失备抵		$	18,205			$	16,635			$	13,448			$	11,190			$	10,907
冲销：
商业地产			(301	)			(49	)			—				—				(117	)
建筑及土地开发			—				—				(30	)			(58	)			—
住宅地产			(121	)			(52	)			—				(113	)			(128	)
商业			(362	)			(177	)			(9	)			(126	)			(126	)
消费者&其他			(251	)			(151	)			(147	)			(212	)			(238	)
冲销总额			(1,035	)			(429	)			(186	)			(509	)			(609	)
复苏：
商业地产			151				75				—				—				2
建筑&土地开发			201				—				36				1,241				106
住宅地产			64				9				—				303				251
商业			11				54				8				7				61
消费者&其他			83				32				55				50				76
总回收率			510				170				99				1,601				496
净（冲销）回收		$	(525	)		$	(259	)		$	(87	)		$	1,092			$	(113	)
信用损失准备		$	416			$	1,829			$	3,274			$	778			$	396
期末余额		$	18,096			$	18,205			$	16,635			$	13,060			$	11,190
备抵与期末贷款的比率			0.97	%			1.00	%			0.98	%			0.98	%			0.93	%
净（冲销）回收与平均贷款的比率			(0.029	)%			(0.015	)%			(0.006	)%			(0.086	)%			(0.015	)%

 

 

截至2025年12月31日止年度的净冲销总额为0.5百万美元，与截至2024年12月31日止年度的0.3百万美元相比，增加0.2百万美元，或102.5%。

 

不良贷款

 

当本金或利息支付逾期30天或更长时间时，贷款被视为拖欠。拖欠贷款可能在逾期30天至90天之间保持应计状态。已停止计提利息的贷款被指定为非应计贷款。通常，当本金或利息支付逾期90天或管理层认为在正常业务过程中对可收回性存在合理怀疑时，就停止了对贷款的应计利息。当贷款被置于非应计状态时，之前应计但未收取的所有利息将冲回当期利息收入。非应计贷款的收入随后仅在收到现金且贷款本金余额被视为可收回的情况下确认。当贷款变得良好且管理层认为本金和利息很可能完全可收回时，贷款就会恢复到应计状态。

 

不共享风险特征的贷款按个人进行评估。对于公司已确定抵押物很可能被取消抵押品赎回权，或借款人遇到财务困难且公司预计将通过经营或出售抵押物大幅提供偿还贷款的抵押物依赖贷款，信用损失准备按照截至计量日的抵押物公允价值与贷款摊余成本基础之间的差额计量。当预期偿还来自抵押品的运作时，预期信用损失按贷款的摊余成本基础超过抵押品运作产生的预期现金流量现值的金额计算。公司可以在另一种情况下，将预期信用损失计量为贷款的摊余成本基础超过抵押品的估计公允价值的金额。当预期偿还来自出售抵押品时，预期信用损失按贷款的摊余成本基础超过基础抵押品的公允价值减去预计出售成本后的金额计算。抵押物在计量日的公允价值超过贷款的摊余成本基础的，可以计提信用损失准备为零。

 

通过或代替贷款止赎获得的资产持有待售，初始按公允价值减去估计销售成本入账。在转让给所拥有的其他不动产时对公允价值的任何减记均计入信用损失准备。止赎后，管理层定期进行估值，资产按账面值或公允价值减去估计出售成本后的较低者列账。改善的成本被资本化，而与持有其他拥有的房地产相关的成本以及随后对其价值的减记被计入费用。处置时实现的任何损益均体现在收益中。

 

我们因丧失抵押品赎回权或通过契约代替丧失抵押品赎回权而获得的房地产在出售前被归类为OREO，并在获得时按公允价值减去出售成本进行初始记录，从而建立新的账面价值。截至2025年12月31日，OREO总额约为30万美元，截至2024年12月31日为80万美元。

 

不良贷款包括非应计贷款和逾期90天或更长时间的贷款。不良资产包括不良贷款加上OREO和在止赎或类似程序中采取的抵押品。

 

截至2025年12月31日，非应计贷款为620万美元。截至2025年12月31日，我们没有逾期90天且仍在累积的贷款。

 

从2024年12月31日至2025年12月31日，不良贷款总额增加了约120万美元。增长主要是正常波动的结果。

 

 

下表列示截至2025年12月31日和2024年12月31日按贷款类别划分的本期和逾期贷款中已入账投资和贷款贴现的合同账龄：

 

		记录投资的合同账龄
截至2025年12月31日		当前				30 – 89天 逾期				90 +天 逾期				非应计				合计
		（千美元）
房地产抵押贷款：
商业地产		$	1,113,181			$	259			$	—			$	—			$	1,113,440
建筑&土地开发			176,057				35				—				596				176,688
住宅地产			366,957				5,547				—				5,439				377,943
其他			14,824				—				—				—				14,824
商业			173,794				323				—				131				174,248
消费者&其他			22,675				113				—				79				22,867
贷款总额		$	1,867,488			$	6,277			$	—			$	6,245			$	1,880,010

 

		记录投资的合同账龄
截至2024年12月31日		当前				30 – 89天 逾期				90 +天 逾期				非应计				合计
		（千美元）
房地产抵押贷款：
商业地产		$	1,005,336			$	427			$	—			$	444			$	1,006,207
建筑&土地开发			199,555				238				—				6				199,800
住宅地产			358,812				6,005				—				4,491				369,308
其他			16,816				—				—				—				16,816
商业			201,101				418				—				74				201,593
消费者&其他			21,794				118				2				44				21,958
贷款总额		$	1,803,415			$	7,206			$	2			$	5,059			$	1,815,682

 

 

不良资产

 

下表列出截至所示日期我们的不良资产在不同资产类别之间的分配情况。不良资产包括不良贷款加上OREO和抵债财产。不良贷款包括非应计贷款和逾期90天或更长时间的贷款。

 

		截至12月31日，
		2025				2024				2023				2022				2021
		（千美元）
非应计贷款		$	6,245			$	5,059			$	4,888			$	4,005			$	4,804
逾期90天或更长时间仍应计的贷款			—				2				342				8				5
不良贷款总额			6,245				5,061				5,230				4,013				4,809
奥利奥			253				832				1,046				1,709				2,285
抵债财产			—				—				—				—				—
不良资产总额		$	6,498			$	5,893			$	6,276			$	5,722			$	7,095
修改后的贷款–非应计(1)		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
修改后的贷款–应计		$	—			$	—			$	—			$	3,063			$	2,121
信贷损失备抵		$	18,096			$	18,205			$	16,636			$	13,060			$	11,189
期末未偿还贷款总额		$	1,880,010			$	1,815,682			$	1,696,295			$	1,335,462			$	1,209,606
不良贷款占贷款总额			0.33	%			0.28	%			0.31	%			0.30	%			0.40	%
不良资产占贷款总额和OREO			0.35	%			0.32	%			0.37	%			0.43	%			0.59	%
不良贷款信贷损失备抵			290	%			360	%			318	%			325	%			233	%
贷款总额的信贷损失备抵			0.97	%			1.00	%			0.98	%			0.98	%			0.93	%
按类别分列的非应计贷款：
房地产：
商业地产		$	—			$	444			$	643			$	142			$	223
建筑及土地开发			596				6				—				127				330
住宅&其他			5,439				4,491				4,007				3,663				4,081
商业			131				74				155				16				107
消费者&其他			79				44				83				56				63
合计		$	6,245			$	5,059			$	4,888			$	4,005			$	4,804

 

(1)

问题债务重组贷款被排除在不良贷款之外，除非它们在其他方面符合非应计贷款的定义或逾期超过90天。

 

对经历财务困难的借款人的修改

 

有时，银行会通过提供本金减免、延长期限、降低利率或延迟付款来修改对陷入财务困境的借款人的贷款。提供本金减免时，减免金额从信用损失备抵中扣除。在某些情况下，银行对一笔贷款提供多种类型的优惠。

 

2023年1月1日，公司采用了会计准则更新（“ASU”）2023-02 —金融工具—信用损失（主题326）：问题债务重组和老式披露（ASU 2023-02）。ASU2023-02取消了问题债务重组（TDR）计量和确认指南，并要求实体评估一项修改是否代表新贷款或与其他贷款修改的会计核算一致的现有贷款的延续。根据ASU2023-02，需要对遇到财务困难的借款人的修改进行额外披露。公司在未来的基础上采用了这一ASU。

 

这些贷款不包括在我们的不良贷款中，除非它们在其他方面符合非应计贷款的定义或在重组后90天或更长时间逾期。截至2025年12月31日和2024年12月31日，这些贷款的余额为0美元。

 

 

信贷质量

 

定期衡量和监测贷款组合部分的信贷质量和趋势。详细的报告，按产品、抵押品、应计状态和其他适用标准，由我们的首席信贷官审查。

 

除了逾期和非应计标准外，我们还根据内部风险分级体系对贷款进行评估。贷款分为合格类、关注类、次级类、可疑类、损失类，符合监管定义。这些隔离的风险类别和定义的一般特征描述如下：

 

通行证——根据对借款人偿债能力和其他因素分析的相关信息，这类贷款被认为具有较低的损失可能性。

 

特别提及——这一类贷款目前受到保护，但可能很弱，包括，例如，由于借款人的经营、信贷质量或财务实力方面的不利趋势。这些贷款构成了一种未到期和不必要的信用风险，但还没有达到证明分类不合格的程度。信用风险可能相对较小但结合具体情况构成非必要风险。关注类贷款具有潜在的弱点，如果不加以检查或纠正，可能会削弱贷款或在未来某个日期不能充分保护银行的信贷状况。

 

次级——次级贷款受债务人当前健全的净值和支付能力保护不足或被质押的担保物（如有）。被归类为次级的贷款必须有明确界定的弱点或弱点，危及债务的清算，它们的特点是，如果不纠正这些缺陷，银行将承受一些损失的明显可能性。

 

可疑——被列为可疑的贷款具有被列为次级贷款所固有的所有弱点，再加上附加的特点，即弱点使得在目前已有的事实、条件和价值基础上全额催收或清算，高度可疑和不可能。

 

损失——被归类为损失的贷款被认为无法收回，而且价值很小，因此没有理由继续作为银行资产。这种分类并不意味着该资产绝对没有回收或残值，而是即使未来可能实现部分回收，也不实际或不可取地推迟注销该资产。

 

下表分别根据截至2025年12月31日和2024年12月31日的最新分析总结了我们贷款组合的风险类别：

 

		按内部风险等级划分的未偿贷款余额
截至2025年12月31日		通过				特别篇 提				不达标				疑点重重				合计
		（千美元）
房地产：
商业地产		$	1,104,532			$	8,814			$	94			$	—			$	1,113,440
建筑&土地开发			176,014				78				596				—				176,688
住宅及其他			386,407				833				5,527				—				392,767
其他
商业			173,324				793				131				—				174,248
消费者和其他			22,768				21				79				—				22,868
贷款总额		$	1,863,045			$	10,539			$	6,427			$	—			$	1,880,011

 

		按内部风险等级划分的未偿贷款余额
截至2024年12月31日		通过				特别篇 提				不达标				疑点重重				合计
		（千美元）
房地产：
商业地产		$	1,002,112			$	3,605			$	489			$	—			$	1,006,207
建筑&土地开发			199,098				701				—				—				199,800
住宅及其他			380,768				865				4,491				—				386,124
商业			200,976				543				74				—				201,593
消费者和其他			21,902				8				48				—				21,958
贷款总额		$	1,804,857			$	5,722			$	5,102			$	—			$	1,815,682

 

 

证券组合

 

我们的证券组合有以下用途：（i）它提供流动性，以补充客户贷款和存款活动产生的现金流；（ii）它可以用作利率风险管理工具，因为它提供了庞大的资产基础，我们可以比贷款组合更容易地改变期限和利率特征，以更好地匹配存款基础和其他公司资金来源的变化；（iii）当贷款需求疲软或存款增长比贷款更快时，它是一种替代性生息资产；（iv）根据法律或与存款人或贷款人的特定协议的要求，它为担保某些存款和借入资金提供了质押资产的来源。

 

我们的证券组合包括分类为可供出售或持有至到期的证券。在确定此类分类时，公司有积极意图和能力持有至到期的证券被归类为“持有至到期”，并按摊余成本列账。未分类为持有至到期的证券被分类为“可供出售”，并以公允价值入账，未实现损益不计入收益，并在税后其他综合收益（亏损）中列报。我们的证券投资组合包括美国政府和联邦机构证券、美国政府担保企业证券、抵押贷款支持证券以及州和政治部门。我们在购买时确定适当的分类。下表汇总了截至呈报日期我们证券投资组合的公允价值。

 

		2025年12月31日												2024年12月31日
		摊销 成本				公平 价值				未实现 收益/（亏损）				摊销 成本				公平 价值				未实现 收益/（亏损）
可供出售
美国政府和联邦机构		$	14,830			$	14,830			$	—			$	15,277			$	15,269			$	(8	)
美国政府资助企业（GSES）			5				5				—				56				56				—
抵押贷款支持证券			13,295				12,787				(508	)			17,085				16,143				(942	)
州和政治分区			15,780				15,514				(266	)			17,253				16,470				(783	)
可供出售总额		$	43,910			$	43,136			$	(774	)		$	49,671			$	47,938			$	(1,733	)

 

		2025年12月31日												2024年12月31日
		摊销 成本				公平 价值				未实现 收益/（亏损）				摊销 成本				公平 价值				未实现 收益/（亏损）
持有至到期
美国政府和联邦机构		$	42,681			$	41,879				(803	)		$	87,467			$	84,440			$	(3,027	)
美国政府资助企业（GSES）			13,599				13,309				(291	)			19,271				18,560				(711	)
抵押贷款支持证券			37,534				35,524				(2,010	)			19,031				15,864				(3,167	)
州和政治分区			3,913				3,744				(168	)			2,448				2,179				(269	)
持有至到期合计		$	97,728			$	94,456			$	(3,272	)		$	128,217			$	121,043			$	(7,174	)

 

某些证券的公允价值低于摊余成本，因此包含未实现亏损。在2025年12月31日，我们对非暂时性减值出现未实现损失的证券进行了评估，并确定所有价值下降都是暂时性的。我们预计这些证券的摊余成本将按期限全部收回，或者在市场利率环境更有利的情况下更快收回。我们不打算出售这些证券，也不太可能要求我们在收回摊余成本基础之前出售它们，这可能是到期的。

 

 

以下表格列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日我们投资证券的合同期限和加权平均收益率的某些信息。如果借款人有权在有或没有催缴或提前还款罚款的情况下催缴或提前偿还债务，则预期到期日可能与合同到期日不同。

 

		2025年12月31日
		一年后到期 或更少								一年后到期 通过五年								五年后到期 通过十年								到期后 十年
		摊销 成本				加权 平均 产量				摊销 成本				加权 平均 产量				摊销 成本				加权 平均 产量				摊销 成本				加权 平均 产量
		（千美元）
可供出售
美国国债			14,830				3.54				-				-				-				-				-				-
美国政府和联邦机构			5				8.11				-				-				-				-				-				-
州和政治分区			3,351				.68	%			6,142				2.88	%			4,338				3,97	%			1,949				4.86	%
抵押贷款支持证券			31				3.33	%			2,452				3.23	%			3,481				2.34	%			7,331				3.54	%
可供出售总额		$	18,217				3.38	%		$	8,594				2.98	%		$	7,819				3.24	%		$	9,280				3.82	%

 

		截至2024年12月31日
		一年后到期 或更少								一年后到期 通过五年								五年后到期 通过十年								到期后 十年
		摊销 成本				加权 平均 产量				摊销 成本				加权 平均 产量				摊销 成本				加权 平均 产量				摊销 成本				加权 平均 产量
		（千美元）
可供出售
美国政府和联邦机构		$	15,277				4.7	%			—				—				—				—				—				—
美国政府资助企业（GSES）			18				3.1	%			38				8.7	%			—				—				—				—
州和政治分区			2,753				2.4	%			8,704				2.7	%			4,913				3.6	%			884				4.5	%
抵押贷款支持证券			9				3.3	%			2,337				4.0	%			6,140				2.8	%			8,598				3.5	%
可供出售总额		$	18,057				4.3	%		$	11,078				3.0	%		$	11,053				3.1	%		$	9,482				3.8	%

 

		截至2025年12月31日
		一年后到期 或更少								一年后到期 通过五年								五年后到期 通过十年								到期后 十年
		摊销 成本				加权 平均 产量				摊销 成本				加权 平均 产量				摊销 成本				加权 平均 产量				摊销 成本				加权 平均 产量
		（千美元）
持有至到期
美国政府和联邦机构		$	30,234				2.19	%		$	12,448				0.93	%		$	-				-	%		$	-				-	%
美国政府资助企业（GSES）			7,883				3.24	%			5,716				1.59	%			-				-	%			-				-	%
州和政治分区			-				-	%			2,434				1.47	%			98				4.37	%			1,381				5.04	%
抵押贷款支持证券			-				-	%			-				-	%			-				-	%			37,534				3.65	%
持有至到期合计		$	38,117				2.35	%		$	20,598				1.18	%		$	98				4.37	%		$	38,915				3.70	%

 

 

		截至2024年12月31日
		一年后到期 或更少								一年后到期 通过五年								五年后到期 通过十年								到期后 十年
		摊销 成本				加权 平均 产量				摊销 成本				加权 平均 产量				摊销 成本				加权 平均 产量				摊销 成本				加权 平均 产量
		（千美元）
持有至到期
美国国债		$	59,722				4.7	%		$	27,745				0.9	%		$	—				—	%		$	—				—	%
美国政府和联邦机构			5,926				3.1	%			13,345				2.5	%			—				—	%			—				—	%
州和政治分区			—				—	%			2,448				1.5	%			—				—	%			—				—	%
抵押贷款支持证券			—				—	%			—				—	%			—				—	%			19,031				1.8	%
持有至到期合计		$	65,648				4.6	%		$	43,538				1.4	%		$	—				—	%		$	19,031				1.8	%

 

信用损失准备——可供出售证券：公司评估未实现损失头寸中的可供出售证券，以确定是否存在信用损失。公司在收回其摊余成本基础之前，首先评估是否打算出售，或者很有可能会被要求出售一种证券。如果任一条件存在，证券的摊余成本基础通过收益减记至公允价值。如果上述任一条件不存在，公司评估公允价值下降是否由信用损失或其他因素导致。在进行这一评估时，管理层考虑了公允价值低于摊余成本的程度、评级机构对该证券评级的任何变化，以及与该证券具体相关的不利条件等因素。如果存在信用损失，公司确认信用损失备抵，以摊余成本基础超过公允价值的金额为限。任何未通过信用损失准备确认的减值均在其他综合收益（损失）中确认，税后净额。

 

信用损失准备的变动记为信用损失费用准备（或转回）。当管理层认为可供出售证券的不可收回性得到确认，或者当有关出售意图或要求的标准中的任何一项得到满足时，损失将从备抵中扣除。

 

信用损失准备金——持有至到期证券：管理层按主要证券类型和用于对投资组合进行细分的任何其他风险特征，集体衡量持有至到期债务证券的预期信用损失。截至2025年12月31日和2024年12月31日，持有至到期债务证券的应计应收利息总额分别为291,460美元和230,223美元。

 

预期信用损失的估计考虑了根据当前条件和合理、可支持的预测进行调整的历史信用损失信息。

 

 

以协议转售方式借入或买入的证券和以协议回购方式借出或卖出的证券作为抵押金融交易处理。这些协议按购买或出售证券的金额加上应计利息入账。持有买入返售证券是公司的政策。对这些证券的市场价值进行监测，并在认为适当时获得额外的证券，以确保此类交易得到充分的抵押。公司还监控其在根据回购协议出售的证券方面的风险敞口，并在认为适当时要求返还交易对手持有的超额证券。

 

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度内，公司没有在到期前出售任何持有至到期证券。

 

银行自有人寿保险

 

我们维持对BOLI政策的投资，以帮助控制员工福利成本，作为防止某些员工流失的保护措施和税收筹划策略。我们是这些BOLI政策的唯一所有者和受益者。截至2025年12月31日，BOLI保单总额为4660万美元，而2024年12月31日为4580万美元。增长代表保单的现金退保价值增加，扣除因被保险人死亡而导致的保单总价值略有减少。

 

存款

 

存款是我们的主要和最重要的资金来源。我们提供包括活期存款账户、计息产品、储蓄账户和存单在内的多种存款产品。该银行还通过Promontory网络获取经纪存款、QwickRate互联网存单和互惠存款。互惠存款包括存款证明账户登记服务（CDARS）和保险现金清扫计划。我们是Promontory网络的成员，该网络有效地允许存款人获得高于FDIC保险限额的金额的FDIC保险，目前每个存款人的保险限额为每个已发行银行的每个账户所有权类别的25万美元。Promontory网络允许机构将大额存款分解为更小的金额，并将其放入其他Promontory机构的网络中，以确保在整个存款上获得完整的FDIC保险。通常，出于监管目的，互联网和互惠存款不属于经纪存款。

 

我们强劲的资产增长要求我们更加重视有息和无息存款。存款账户是通过贷款生产交叉销售、客户推荐、营销广告、移动和网上银行以及我们在社区内的参与而增加的。

 

截至2025年12月31日，存款总额为18亿美元，截至2024年12月31日为19亿美元。截至2025年12月31日，存款总额的21.9%为无息活期存款，存款总额的51.3%为有息未到期账户，存款总额的26.8%为定期存款。截至2024年12月31日，存款总额的20.5%由不计息活期存款组成，存款总额的49.8%由计息不到期账户组成，存款总额的29.7%由定期存款组成。

 

下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的存款余额：

 

		截至12月31日，
		2025								2024
		余额				占总数的百分比				余额				占总数的百分比
		（千美元）
无息活期存款		$	397,835				21.9	%		$	397,240				20.5	%
有息存款：
有息活期存款			516,151				28.5	%			579,240				29.9	%
现在，储蓄和货币市场			414,716				22.8	%			385,615				20.0	%
定期存款			487,032				26.8	%			576,501				29.7	%
计息存款总额			1,417,899				78.1	%			1,541,356				79.5	%
存款总额		$	1,815,734				100	%		$	1,938,596				100	%

 

 

下表列示截至2025年12月31日和2024年12月31日的定期存款到期情况：

 

		截至2025年12月31日到期内：
		三个 个月				三个月 直通 12个月				过了 12个月 直通 3年				过了 3年				合计
		（千美元）
定期存款（低于25万美元）		$	161,783			$	176,711			$	33,093			$	5,363			$	376,950
定期存款（大于或等于250000美元）			40,542				57,046				12,494				-				110,082
定期存款总额		$	202,325			$	233,757			$	45,587			$	5,363			$	487,032

 

		截至2024年12月31日到期内：
		三个 个月				三个月 直通 12个月				过了 12个月 直通 3年				过了 3年				合计
		（千美元）
定期存款（低于25万美元）		$	84,785			$	315,751			$	73,074			$	8,150			$	481,760
定期存款（大于或等于250000美元）			17,909				68,975				7,566				291				94,741
定期存款总额		$	102,694			$	384,726			$	80,640			$	8,441			$	576,501

 

由于利率敏感性，发行金额大于或等于250,000美元的定期存款代表了最有可能影响我们未来收益的存款类型。这些资金的有效成本通常高于其他定期存款，因为这些资金通常是以溢价利率获得的。

 

拆入资金

 

除了存款，我们还利用FHLB的预付款和其他借款作为补充资金来源，为我们的运营提供资金。

 

FHLB进展。FHLB允许我们以短期和长期借款，以第一抵押贷款和CRE贷款以及FHLB股票的一揽子浮动留置权作抵押。在2025年12月31日和2024年12月31日，我们从FHLB的借款能力分别为2.76亿美元和1.751亿美元。运力增加是因为增加了新的抵押品。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们分别从FHLB获得了7500万美元和0美元的短期现金管理预付款。2025年12月31日现金管理预支款2026年3月30日到期，计息3.89%。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的长期FHLB借款分别为60.6美元和6560万美元。我们所有未偿还的FHLB预付款都有固定利率。

 

 

下表列出我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的长期FHLB借款：

 

		截至12月31日，
		2025				2024
		（千美元）
期末未偿还长期FHLB借款		$	60,553			$	65,581
期末加权平均利率			2.88	%			2.72	%
最大月末余额		$	66,202			$	97,799
期间平均未清余额		$	62,419			$	72,572
期间加权平均利率			2.92	%			2.73	%

 

信用额度。该银行向多家银行提供了无抵押、未承诺的联邦基金信贷额度，作为流动性管理的资金来源。截至2025年12月31日，信贷额度总额为1.025亿美元，其中可用额度为9250万美元。截至2024年12月31日，信贷额度总额为1.025亿美元，截至该日全部可用。

 

美联储贴现窗口。该银行拥有以CRE贷款为抵押的美联储贴现窗口信用额度。截至2025年12月31日或2024年12月31日，该信贷额度下没有未偿金额。该行已将抵押品从美联储贴现窗口转移到FHLB行，以利用更长期限和不同利率结构的优势。因此，截至2025年12月31日和2024年12月31日，美联储贴现窗口的总信贷额度为0美元。

 

社区信托银行贷款协议。2015年4月，我们与Community Trust Bank，Inc.签署了一份贷款协议，该协议后来根据Community Trust Loan Agreement进行了修订和重述，提供了一笔于2035年到期的定期贷款。CTB贷款以该行所有已发行和流通股作抵押。社区信托贷款协议包括各种金融和非金融契约。CTB贷款按季度偿还本金和利息，年利率浮动利率等于《华尔街日报》报道的最优惠利率，每日可调整。公司已于2025年10月7日全额偿还CTB贷款。

 

信托优先证券。随着2018年收购Citizens Bancorp，Inc.（“Citizens Bancorp”）及其银行子公司Citizens Bank，我们也收购了信托。2004年9月，信托向第三方投资者发行了清算总额为6,000，000美元（每份信托优先证券1,000美元）的信托优先证券（“信托优先证券”）。Citizens Bancorp随后向该信托发行了总额为6,186，000美元的可变利率初级次级债券（“次级债券”）。次级债券是信托的唯一资产。次级债券和信托优先证券分别按季度支付利息和股息，浮动利率等于三个月SOFR加上季度调整后的2.40%，2025年12月31日和2024年12月31日分别为6.41%和6.89%。这些次级债券于2034年到期，届时信托优先证券将被赎回。次级债券和信托优先证券在到期前全部或部分赎回，赎回价格为每份信托优先证券1,000美元。公司促使次级债券和信托优先证券于2026年1月7日全额赎回。

 

流动性和资本要求

 

流动性

 

流动性是指衡量我们满足存款人和借款人现金流需求的能力，同时满足我们的运营、资本和战略现金流需求，所有这些都需要以合理的成本。我们持续监控我们的流动性状况，以确保以满足我们所有短期和长期现金需求的方式管理资产和负债。我们管理我们的流动性头寸，以满足客户的日常现金流需求，同时在资产和负债之间保持适当的平衡，以满足股东的投资回报目标。

 

 

利率敏感性涉及对利率敏感的资产和负债之间的关系，是利率波动对我们的净利息收入可能产生的影响的指示。对利率敏感的资产和负债是指收益率或利率在未来一段时间内可能因到期日或市场利率变化而发生变化的资产和负债。一个模型用于在一组可能的利率变动下预测未来的净利息收入。该银行的资产/负债委员会（“ALCO”）审查这些信息，以确定预计的未来净利息收入水平是否可以接受。我们试图保持在可接受的净利息收入水平之内。

 

我们的流动性头寸得到流动资产管理和获得替代资金来源的支持。我们的流动资产包括现金、在代理银行的有息存款、出售的联邦基金以及未质押投资证券的公允价值。其他可用的流动性来源包括批发存款和来自代理银行的额外借款、FHLB预付款和美联储贴现窗口。

 

我们的短期和长期流动性需求主要通过运营现金流、重新部署我们的贷款和投资证券组合中的预付和到期余额以及增加客户存款来满足。其他替代资金来源将对这些主要来源进行必要的补充，以满足短期或长期的额外流动性需求。

 

公司和银行是独立的公司实体。公司的流动性主要取决于从银行收到的股息以及公司发行的资本和债务工具。法定和监管限制适用于银行向公司支付股息。公司依靠流动资金支付公司债务利息和本金、公司经营费用以及向公司股东分红。

 

资本要求

 

我们受到联邦和州银行监管机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足适用的监管资本要求可能会导致监管机构采取某些强制性和可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的财务报表产生直接的重大影响。根据监管资本充足准则和“迅速纠正行动”的监管框架（如下所述），我们必须满足特定的资本准则，其中涉及根据监管会计政策计算的我们的资产、负债和某些表外项目的量化计量。资本金额和分类取决于联邦银行监管机构对成分、风险权重和其他因素的定性判断。由于该公司的综合资产总额不到30亿美元，在其他方面符合适用小型银行控股公司政策声明的条件，该公司目前不受综合基础上的联邦资本充足率准则的约束。相反，监管资本要求适用于银行并在银行进行评估。见“监管与规范”。

 

下表汇总了适用于该行的资本要求，以使该行满足资本充足准则的最低资本要求，并在及时纠正行动框架下从监管角度被视为“资本充足”，以及截至2025年12月31日和2024年12月31日公司和该行的资本比率。FDIA要求，除其他外，联邦银行监管机构对未满足某些最低资本要求的FDIC保险存款机构立即采取纠正行动。在FDIA下，受保存款机构分为五个资本类别：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。根据适用法规，如果一家机构的普通股权一级资本比率（“CET1资本”）至少为6.5%，杠杆率至少为5%，一级风险资本比率至少为8%，总风险资本比率至少为10%，且不受满足和维持特定资本水平的指令、命令或书面协议的约束，则该机构被视为资本充足。

 

 

截至下表所示日期，该银行超过了联邦资本充足准则（巴塞尔协议III）规定的所有最低监管资本要求，并且该银行满足了根据迅速纠正行动框架被视为“资本充足”的所有最低资本要求。

 

		实际								所需最低 资本充足下 指引								最低为 被认为“很好 大写”下的PCA
		金额				比				金额				比				金额				比
		（千美元）
截至2025年12月31日：
一级资本（与平均资产）（杠杆）
公司		$	229,716				10.7	%			不适用				不适用				不适用				不适用
银行		$	237,827				10.8	%		$	88,218				4.0	%		$	110,272				5.0	%
CET1资本（对风险加权资产）
公司		$	224,174				12.1	%			不适用				不适用				不适用				不适用
银行		$	237,827				12.5	%		$	85,349				4.5	%		$	123,282				6.5	%
一级资本（对风险加权资产）
公司		$	229,716				12.5	%			不适用				不适用				不适用				不适用
银行		$	237,827				12.5	%		$	113,799				6.0	%		$	151,732				8.0	%
总资本（与风险加权资产）
公司		$	247,705				13.4	%			不适用				不适用				不适用				不适用
银行		$	255,727				13.5	%		$	151,732				8.0	%		$	189,665				10.0	%

 

		实际								所需最低 资本充足下 指引								最低为 被认为“很好 大写”下的PCA
		金额				比				金额				比				金额				比
		（千美元）
截至2024年12月31日：
一级资本（与平均资产）（杠杆）
公司		$	214,414				9.6	%			不适用				不适用				不适用				不适用
银行		$	235,674				10.6	%		$	89,209				4.0	%		$	111,511				5.0	%
CET1资本（对风险加权资产）
公司		$	208,976				11.0	%			不适用				不适用				不适用				不适用
银行		$	235,674				12.5	%		$	84,892				4.5	%		$	122,622				6.5	%
一级资本（对风险加权资产）
公司		$	214,414				11.3	%			不适用				不适用				不适用				不适用
银行		$	235,674				12.5	%		$	113,190				6.0	%		$	150,920				8.0	%
总资本（与风险加权资产）
公司		$	232,619				12.2	%			不适用				不适用				不适用				不适用
银行		$	253,949				13.5	%		$	150,920				8.0	%		$	188,650				10.0	%

 

我们有一个相对简单的监管资本结构，我们的监管资本绝大多数以普通股权一级资本的形式存在，这被我们的监管机构视为最优质的监管资本。

 

 

合同义务

 

下表包含关于我们在2025年12月31日和2024年12月31日的总合同义务的补充信息：

 

		2025年12月31日到期付款
		内 一年				一到 五年				后 五年				合计
		（千美元）
定期存款		$	436,082			$	50,950			$	-			$	487,032
短期借款			88,251				-				-				88,251
长期借款			12,607				707				59,696				73,010
次级债务证券			-				-				5,577				5,577
合同义务总额		$	536,940			$	51,657			$	65,273			$	653,870

 

		2024年12月31日到期付款
		内 一年				一到 五年				后 五年				合计
		（千美元）
定期存款		$	480,868			$	92,188			$	3,446			$	576,501
短期借款			3,392				—				—				3,392
长期借款			16,385				51,815				32,066				100,266
次级债务证券			—				—				5,507				5,507
合同义务总额		$	500,644			$	144,003			$	41,019			$	685,666

 

我们相信，通过维持充足的现金水平，我们将能够履行到期的合同义务。我们预计将通过盈利能力、贷款和证券偿还和到期活动以及持续的存款收集活动来保持充足的现金水平。针对短期和长期流动性需求，我们已经建立了各种借款机制。

 

表外安排我们是正常经营过程中存在表外风险的金融工具的一方，以满足客户的融资需求。这些金融工具包括提供信贷的承诺和备用信用证。这些工具在不同程度上涉及超过我们合并资产负债表中确认的金额的信贷和利率风险要素。如果金融工具的另一方不履行向我们的客户提供信用和备用信用证的承诺，我们的信用损失风险由这些工具的合同金额或名义金额表示。提供信用和备用信用证的承诺在工具被行使之前不会被我们记录为资产或负债。这些工具的合同或名义金额反映了我们对特定类别金融工具的参与程度。

 

承诺提供信贷是指只要不违反合同规定的任何条件，就向客户提供贷款的协议。承诺一般有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。由于许多承诺预计将在未动用的情况下到期，因此承诺总额不一定代表未来的现金需求。我们在做出承诺和有条件的义务时使用的信贷政策与我们在表内工具中使用的相同。获得的抵押品的数量和性质，如果我们在提供信贷时认为有必要，则基于管理层对潜在借款人的信用评估。

 

 

备用信用证是我们为保证客户对第三方的履约而出具的有条件承诺。这些担保的发放主要是为了支持公共和私人短期借款安排。开立信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款便利所涉及的信用风险本质上是相同的。我们持有支持此类承诺的抵押品，而这些抵押品被认为是必要的。

 

下表汇总了我们截至所述日期所作的承诺。

 

		截至12月31日，
		2025				2024
		（千美元）
信贷额度下发放贷款的承诺和未提供资金的承诺		$	274,407			$	354,509
备用信用证			24,503				45,505
合计		$	298,910			$	400,014

 

通货膨胀的影响

 

本报告所列的合并财务报表和相关合并财务数据是根据公认会计原则和银行业内的惯例编制的，这些惯例要求以历史美元计量财务状况和经营成果，而不考虑由于通货膨胀导致的货币相对购买力随时间的变化。与大多数工业企业不同，金融机构几乎所有的资产和负债都是货币性质的。因此，与一般通胀水平的影响相比，利率对金融机构业绩的影响更为显着。

 

关键会计政策和估计

 

我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，并遵循银行业的一般做法。应用这些原则要求管理层做出影响我们合并财务报表中列报金额的估计、假设和复杂判断。这些估计、假设和判断是基于截至财务报表日期可获得的信息；因此，随着这些信息发生变化，合并财务报表可能会反映不同的估计、假设和判断。管理层已在我们的合并财务报表附注1中将我们最重要的会计政策确定为需要最复杂和主观判断的会计领域，因此，随着新的和额外信息的出现或情况的变化，包括经济环境和利率变化，可能最容易进行修订。

 

根据JOBS法案，作为一家新兴成长型公司，我们可以选择退出采用任何新的或修订的会计准则的延长过渡期。我们选择利用延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公营公司和私营公司的申请日期不同时，我们可能会在对私营公司的申请日期采用该标准。我们已选择利用《就业法》规定的规模化披露和其他救济，我们可能会利用《就业法》规定的部分或全部减少的监管和报告要求，只要我们符合新兴成长型公司的资格。

 

 

以下是我们认为需要我们做出最复杂或主观的决策或评估的关键会计政策和重大估计的讨论。有关这些政策和估计的更多信息，请参见我们截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表附注1。

 

列报和合并的基础。我们的合并财务报表包括公司及其全资合并附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。

 

投资证券。投资证券分类为持有至到期或可供出售证券。在确定此类分类时，我们有积极意图和能力持有至到期的证券被归类为“持有至到期”，并按摊余成本列账。未分类为持有至到期的证券被分类为“可供出售”并以公允价值入账，未实现损益不计入收益，并在税后其他综合收益（亏损）中列报。

 

证券购买溢价和折价在证券条款上采用利息法确认为利息收入。可赎回债务证券的溢价摊销至其最早的赎回日期。出售可供出售证券的收益和损失在交易日入账，采用特定识别方法确定。

 

我们进行了政策选择，将应计利息排除在债务证券的摊余成本基础之外，并在合并资产负债表中报告应收利息的应计利息。截至2025年12月31日和2024年12月31日，可供出售债务证券的应收利息总额分别为110,526美元和124,431美元。

 

债务证券在任何本金或利息支付逾期超过90天或利息的全额收取变得不确定时被置于非应计状态。放在非应计项目上的证券的应计利息从利息收入中冲回。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，没有与利息收入冲回的债务证券相关的应计利息。

 

贷款。管理层有意和有能力在可预见的未来或直至到期或偿付时持有的贷款按摊余成本（扣除信贷损失准备金）报告。摊销成本是根据未实现收入、冲销、信用损失准备金、原始贷款的任何未摊销递延费用或成本以及购买贷款的未摊销溢价或折扣调整的未偿本金余额。截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收利息总额分别为690万美元和670万美元，不包括在信贷损失估计中。利息收入按未付本金余额计提。贷款发起费用，扣除某些直接发起成本以及溢价和折扣，作为水平收益率调整在贷款的相应期限内递延和摊销。

 

抵押贷款和商业贷款的应计利息在贷款拖欠90天时停止并置于非应计状态，除非信用担保良好且正在收款过程中。按揭贷款按逾期180天冲销，商业贷款按认为无法收回本金或利息的范围冲销。消费者和信用卡贷款继续计息，直至不迟于逾期120天冲销，除非贷款正在催收过程中。逾期状况基于贷款的合同条款。在所有情况下，如果本金或利息的收取被认为是可疑的，贷款都会放在非应计或在更早的日期冲销。

 

将所有应计但未收取的贷款利息置于非应计或冲销项下，从利息收入中冲回。这些贷款的利息按收付实现法或成本回收法入账，直至符合条件恢复应计。在成本回收法下，直到贷款余额降为零时才确认利息收入。在收付实现法下，以现金形式收到付款时记录利息收入。当合同到期的所有本金和利息金额都带来当期和未来付款得到合理保证时，贷款就会恢复到应计状态。

 

 

我们购买了贷款，其中一些贷款自发起以来经历了非常微不足道的信用恶化。购买的信用恶化贷款按支付的金额入账。信贷损失准备金采用与为投资而持有的其他贷款相同的方法确定。集体确定的信用损失初始备抵分配给个人贷款。贷款的购买价格和信用损失准备金之和成为其初始摊余成本基础。初始摊余成本基础与贷款票面价值的差额为非信用折价或溢价，在贷款期限内摊销为利息收入。信贷损失准备金的后续变动通过信贷损失费用入账。

 

信贷损失准备金。在当前的预期信用损失模型下，贷款信用损失准备金是根据公认会计原则在每个资产负债表日估计的估值准备金，从贷款的摊余成本基础中扣除，以表示贷款预期收取的净额。我们根据基础贷款的摊余成本基础估计贷款的信用损失准备，这是应收融资款产生或获得的金额，并根据溢价、折价、递延费用或成本净额、现金收款和冲销的适用增值或摊销进行调整。在本金收取变得不确定的情况下，我们有政策及时冲回应计利息。因此，我们进行了政策选择，将应计利息排除在信用损失准备的计量之外。

 

预期信贷损失通过计入信贷损失准备金的费用反映在信贷损失备抵中。当贷款具有相似的风险特征时，我们在集合（池）基础上衡量贷款的预期信用损失。预期信贷损失是根据贷款的合同条款估计的，并酌情根据预期预付款进行调整。合同期限不包括预期的延期、续签和修改，除非延期或续签选项包含在报告日期的原始或修改合同中，并且我们不能无条件取消。

 

我们估算信用损失准备金的方法考虑了有关现金流可收回性的现有相关信息，包括有关过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测的信息。这些方法将历史损失信息、根据特定资产特征、计量日的经济状况以及对已确定为合理和可支持的一段时期内未来经济状况的预测进行调整，应用于观察到历史损失经历的具有类似风险特征的已识别贷款池。

 

我们估计所有贷款类型的预期信用损失的主要方法是WarM法。WARM当前预期信用损失方法使用平均年损失率以及基于对18年前贷款历史的“回归”分析的简单但合理的预测。因变量是实体的损失率，基于同期NY Prime Lending Rate的变化。我们利用纽约最优惠贷款利率作为自变量，因为它是美联储最常用来加速和/或减缓经济的工具。此外，信贷损失备抵计算包括定性调整，以说明可能未纳入量化派生备抵估计的风险因素。定性调整可能会增加或减少津贴估计数。

 

考虑的定性因素包括：贷款政策和程序的变化，包括承销标准和催收、冲销和回收做法；影响投资组合可收回性的国家、区域和地方经济和商业状况和发展，包括各个细分市场的状况；投资组合的性质和数量以及贷款条款；贷款管理的经验、深度和能力；逾期贷款的数量和严重程度，非应计贷款的数量，以及不良分类或分级贷款的数量和严重程度；贷款审查制度的质量；基础抵押品价值；信贷集中度和此类集中度水平的变化；以及竞争和法律法规要求等其他外部因素的影响。

 

 

我们通过提供信贷的合同义务估计我们面临信用风险的合约期内的预期信用损失，除非我们可以无条件地取消该义务。表外信用敞口的信用损失准备通过信用损失费用进行调整。该估计数包括考虑提供资金的可能性，以及对预计在其估计寿命内提供资金的承诺的预期信用损失的估计。

 

不共享风险特征的贷款按个人进行评估。对于我们已确定抵押品很可能被取消赎回权的抵押品依赖型贷款，或借款人遇到财务困难且我们预计将通过经营或出售抵押品大幅偿还贷款的情况，信用损失准备按照抵押品的公允价值与截至计量日贷款的摊余成本基础之间的差额计量。当预期偿还来自抵押品的运作时，预期信用损失计算为贷款的摊余成本基础超过抵押品运作产生的预期现金流量现值的金额。或者，我们可以将预期信用损失计量为贷款的摊余成本基础超过抵押品的估计公允价值的金额。当预期偿还来自出售抵押品时，预期信用损失按贷款的摊余成本基础超过基础抵押品的公允价值减去预计出售成本后的金额计算。抵押物在计量日的公允价值超过贷款的摊余成本基础的，可以计提信用损失准备为零。

 

当管理层认为不太可能收回贷款本金时，贷款损失将从备抵中扣除。随后的追回款记入备抵。如果贷款依赖于抵押品，则损失更容易识别，并在识别时予以冲销，通常基于收到评估。但是，当一笔贷款有担保人支持，且担保人表现出支持债务的意愿和能力时，我们可能会在与担保人进行催收努力的同时，将估计的损失作为对贷款的准备金。如果在与担保人的催收努力完成后，仍然认为不足之处无法收回，则冲销损失并将任何进一步的催收视为追偿。

 

上市公司成本

 

作为一家上市公司，我们会产生与运营相关的额外成本。这些费用包括额外的人员、法律、咨询、监管、保险、会计、投资者关系和其他费用，而我们作为一家私营公司没有产生这些费用。《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC、联邦银行监管机构和国家证券交易所通过的规则和条例，要求上市公司实施特定的公司治理实践不适用于我们作为一家私营公司。这些额外的法律、规则和条例已经增加，很可能继续增加我们的法律、监管和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

作为金融机构，我们市场风险的首要组成部分是利率波动。我们的利率风险政策为管理层提供了有效资金管理的指导方针，我们建立了监测我们的净利率敏感性头寸的衡量体系。历史上，我们一直在既定准则范围内管理我们的敏感立场。

 

利率波动最终将影响我们大部分资产和负债记录的收入和支出水平，以及所有生息资产和计息负债的市场价值，但到期期限较短的除外。利率风险是指未来利率变动可能带来的经济损失。这些经济损失可以反映为未来净利息收入的损失和/或当前公平市场价值的损失。目标是衡量对净利息收入的影响，并调整资产负债表以最小化固有风险，同时实现收益最大化。

 

我们通过在日常业务过程中调整我们的资产负债表资产和负债来管理我们的利率敞口。基于我们的经营性质，我们不受外汇或商品价格风险的影响。我们不拥有任何交易资产。

 

 

我们的利率风险敞口由ALCO根据本行董事会批准的政策进行管理。ALCO根据适当的利率风险水平制定策略。在确定适当的利率风险水平时，ALCO考虑了当前利率前景、利率的潜在变化、区域经济、流动性、经营策略等因素对收益和资本的影响。ALCO定期开会，审查（其中包括）资产和负债对利率变化的敏感性、资产和负债的账面价值和市场价值、发起贷款的承诺以及投资和借款的到期日。此外，ALCO还会审查流动性、现金流灵活性、存款到期日以及消费者和商业存款活动。管理层还采用了管理利率风险的方法，其中包括对生息资产和计息负债之间关系的分析以及利率风险模拟模型和冲击分析。

 

我们利用利率风险模拟模型和冲击分析，检验了净利息收入和权益公允价值的利率敏感性，以及利率变动对其他财务指标的影响。

 

模型中纳入了贷款的合同期限和重新定价机会。非到期存款账户的平均寿命基于衰减假设，并纳入模型。我们分析中使用的所有假设都具有内在的不确定性，因此模型无法精确衡量未来的净利息收入或精确预测市场利率波动对净利息收入的影响。由于利率变化的时机、幅度和频率以及市场条件的变化和各种管理策略的应用和时机选择，实际结果将与模型的模拟结果有所不同。

 

我们每季度运行一个静态资产负债表和其他情景的模拟模型。这些模型测试了不同情景下市场利率变化对净利息收入的影响。在静态模型下，利率瞬时受到冲击，基于平行和非平行的收益率曲线移动，在12个月和24个月的范围内，倾斜的利率会发生变化。与平坦的收益率曲线情景相比，平行冲击情景假设收益率曲线瞬时平行移动。非平行仿真涉及收益率曲线形状的各种变化下的利息收入和利息支出的分析。我们关于内部利率风险模拟的内部政策目前规定，对于收益率曲线的平行移动，后续1年期的估计风险净利息收入下降不应超过100个基点移动的10%，200个基点移动的20%，300个基点移动的30%，400个基点移动的35%。

 

下表汇总了截至所示日期的12个月期间净利息收入的模拟变化：

 

		截至12月31日，
		2025				2024
		净利息收入变动百分比
+400			26.40	%			27.37
+300			19.76	%			20.49	%
+200			13.08	%			13.61	%
+100			6.81	%			7.17	%
-100			(4.15	)%			(4.32	)%
-200			(6.79	)%			(10.20	)%
-300			(6.16	)%			(11.30	)%
-400			(8.95	)%			(15.43	)

 

通胀和加息可能源于财政刺激和货币刺激，美联储已表示愿意允许通胀在一段时间内温和高于2%的目标。加息可能会导致消费者将资金转向更高利息的工具，并增加存款的竞争和成本。如果客户将资金从银行存款转移到其他投资资产或从交易存款转移到更高利息的定期存款，我们的资金成本可能会增加。此外，任何此类资金损失都可能导致贷款发放和增长减少，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。市场利率的提高可能会减少对贷款的需求，包括居民抵押贷款的发放。同时，提高利率将提高我们对浮动利率贷款收取的利率，并可能提高我们的净息差。更高的利率将降低我们现有的固定利率证券投资的价值，并可能对担保我们贷款的抵押品的价值和流动性产生不利影响。提高利率的效果将取决于我们的资金成本和我们的贷款和投资所赚取的利息的变化率以及收益率曲线的形状。

 

 

项目8。财务报表

 

	页
独立公共会计师事务所的报告（PCAOB第00669)	F-2
截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表	F-3
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的综合损益表	F-4
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度综合全面收益表	F-5
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的合并股东权益变动表	F-6
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-9

 

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致董事会及股东

Commercial Bancgroup，Inc.及其子公司

田纳西州哈罗盖特

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Commercial Bancgroup，Inc.及其附属公司（本公司）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日的两年期间各年度的相关合并损益表、综合收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

我们自2018年起担任公司核数师。

 

/s/Mauldin & Jenkins，LLC

 

田纳西州查塔努加

2026年3月24日

 

 

200 W. Martin Luther King BLVD，SUITE 1100 ● Chattanooga，Tennessee 37402 ● 423-756-6133 ●传真423-756-2727 ● www.mjcpa.com美国注册会计师协会成员

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并资产负债表

截至2025年12月31日及2024年12月31日

 

		2025				2024
物业、厂房及设备
现金及应收银行款项		$	26,393,695			$	18,991,800
出售的联邦基金			25,328,744				43,742,762
银行有息存款			92,596,490				115,463,354
现金及现金等价物			144,318,929				178,197,916
可供出售证券			43,136,672				47,937,616
持有至到期证券			97,728,121				128,216,954
贷款，扣除信贷损失准备金$ 18,096,173 和$ 18,205,421 分别于2025年12月31日和2024年12月31日			1,855,437,066				1,788,791,583
房地和设备，净额			49,765,202				50,288,378
限制性股票，按成本			11,375,500				8,264,150
持有待售的止赎资产，净额			253,000				831,662
应收利息			7,451,045				7,187,304
银行自有寿险			46,647,762				45,883,124
核心存款和其他无形资产			4,256,382				5,824,968
商誉			8,510,852				8,514,092
递延所得税资产			1,002,784				1,078,881
其他			21,571,666				30,194,510
总资产		$	2,291,454,981			$	2,301,211,138
负债和股东权益
负债
存款
需求		$	913,985,722			$	976,481,028
储蓄、现在和货币市场			414,715,894				385,614,692
时间			487,032,489				576,501,235
存款总额			1,815,734,105				1,938,596,955
短期借款			88,251,290				3,391,566
长期负债			78,587,361				105,772,642
应付利息			2,961,874				4,224,695
其他负债			20,576,519				28,969,497
负债总额			2,006,111,149				2,080,955,355
股东权益
普通股
$ 0.01 面值； 50,000,000 股授权； 13,697,987 2025年12月31日已发行及流通在外的股份； 12,113,144 截至2024年12月31日			136,980				121,131
额外实收资本			38,376,658				9,388,181
留存收益			247,505,096				212,310,977
累计其他综合损失			( 674,902	)			( 1,564,506	)
股东权益合计			285,343,832				220,255,783
负债和股东权益合计		$	2,291,454,981			$	2,301,211,138

 

见合并财务报表附注

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并损益表

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

 

		2025				2024
利息和股息收入
贷款，包括费用		$	112,301,119			$	113,391,226
债务证券-应课税			3,714,003				2,678,546
债务证券-免税			442,351				368,332
限制性股票的股息			620,866				699,728
出售银行和联邦基金的有息存款			4,525,749				6,075,137
总利息和股息收入			121,604,088				123,212,968
利息支出
存款			37,106,745				40,352,584
短期借款			148,287				204,963
长期负债			3,918,512				5,071,831
总利息支出			41,173,544				45,629,378
净利息收入			80,430,544				77,583,590
信用损失准备			463,326				1,828,644
扣除信用损失准备后的净利息收入			79,967,218				75,754,946
非利息收入
客户服务费			2,844,047				3,040,449
房地和设备销售净收益			37,605				759,482
出售止赎资产净收益			160,996				153,346
ATM手续费			3,413,367				3,281,291
BOLI增加			1,291,936				1,198,572
其他			2,182,208				2,444,769
非利息收入总额			9,930,159				10,877,910
非利息费用
工资和员工福利			22,764,385				24,872,660
入住率			3,263,688				3,786,162
数据处理			4,530,481				4,234,564
存款保险费			972,084				1,128,574
专业费用			846,243				1,017,108
折旧及摊销			3,706,284				4,109,259
其他			6,396,835				6,912,551
非利息费用总额			42,480,000				46,060,878
所得税前收入			47,417,377				40,571,978
准备金			10,221,179				8,886,195
净收入			37,196,198				31,685,783
减：归属于非控股权益的净利润			-				275,857
归属于Commercial Bancgroup，Inc.的净利润		$	37,196,198			$	31,409,926
每股收益：
基本		$	2.95			$	2.58
摊薄		$	2.95			$	2.54

 

见合并财务报表附注

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

综合全面收益表

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

 

		2025				2024
归属于Commercial Bancgroup，Inc.的净利润		$	37,196,198			$	31,409,926
其他综合收益：
年内产生的可供出售证券的未实现持有收益			958,597				1,114,724
税收优惠			( 243,052	)			( 286,150	)
将可供出售证券转为持有至到期计入累计其他综合收益的未实现持有（收益）损失增值的重分类调整			235,643				( 744,167	)
税（惠）费			( 61,584	)			75,362
其他综合收益，税后净额			889,604				159,769
综合收益			38,085,802				31,569,695
归属于非控股权益的综合收益			-				1,551
归属于Commercial Bancgroup，Inc.的综合收益总额		$	38,085,802			$	31,568,144

  

见合并财务报表附注

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并股东权益变动表

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

 

														其他
						额外								综合				非-
		共同				实缴				保留				收入				控制
		股票				资本				收益				（亏损）				利息				合计
余额-2024年1月1日		$	122,118			$	9,073,467			$	182,903,720			$	( 1,724,275	)		$	5,402,293			$	195,777,323
净收入			-				-				31,409,926				-				275,857				31,685,783
其他综合收益			-				-				-				159,769				-				159,769
股票补偿			-				2,143,530				-				-				-				2,143,530
支付给股东的股息（$ 0.16 每股）			-				-				( 2,002,669	)			-				-				( 2,002,669	)
收购少数股权			-				-				-				-				( 5,678,150	)			( 5,678,150	)
回购股票（ 98,550 股）			( 987	)			( 1,828,816	)			-				-				-				( 1,829,803	)
余额-2024年12月31日			121,131				9,388,181				212,310,977				( 1,564,506	)			-				220,255,783
净收入			-				-				37,196,198				-				-				37,196,198
其他综合收益			-				-				-				889,604				-				889,604
股票补偿			-				124,375				-				-				-				124,375
支付给股东的股息（$ 0.17 每股）			-				-				( 2,002,079	)			-				-				( 2,002,079	)
发行普通股，净–（ 1,458,343 股）			14,584				29,846,167				-				-				-				29,860,751
发行普通股–股票授予（ 179,688 股）			1,797				( 1,797	)			-				-				-				-
回购股票（ 53,188 股）			( 532	)			( 980,268	)			-				-				-				( 980,800	)
余额-2025年12月31日		$	136,980			$	38,376,658			$	247,505,096			$	( 674,902	)		$	-			$	285,343,832

 

见合并财务报表附注

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并现金流量表

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

 

		2025				2024
经营活动
净收入		$	37,196,198			$	31,685,783
不需要（提供）现金的项目
折旧			2,137,698				2,301,828
核心存款无形资产摊销			1,568,586				1,807,431
证券摊销和（增值），净额			( 1,644,745	)			484,515
信用损失准备			463,326				1,828,644
股票补偿			124,375				2,143,530
止赎资产损失准备金			4,500				41,750
递延所得税			( 227,793	)			( 1,140,719	)
出售止赎资产的已实现收益净额			( 160,996	)			( 153,346	)
房地和设备销售收益			( 37,605	)			( 759,482	)
变化
应收利息			( 263,741	)			1,053,212
其他资产			8,622,844				( 1,773,556	)
其他负债			( 8,133,383	)			1,183,115
BOLI增加			( 1,291,936	)			( 1,198,572	)
应付利息			( 1,262,821	)			1,171,802
经营活动所产生的现金净额			37,094,507				38,675,935
投资活动
购买可供出售证券			( 31,760,163	)			( 30,342,662	)
可供出售证券的出售、到期和催缴所得款项			37,917,827				33,969,465
持有至到期证券的出售、到期和赎回收益			134,859,796				47,344,967
购买持有至到期证券			( 103,193,334	)			( 16,930,325	)
贷款净变动			( 67,600,420	)			( 121,081,897	)
购置房地和设备，净额			( 1,865,126	)			( 3,041,086	)
出售房地和设备的收益			288,209				3,474,228
出售止赎资产的收益			1,286,293				747,928
购买限制性股票，按成本			( 5,559,800	)			( 1,497,328	)
赎回限制性股票，按成本价			2,448,450				2,345,028
收到的死亡抚恤金			527,298				80,780
与止赎资产有关的付款			( 11,989	)			-
投资活动所用现金净额		$	( 32,662,959	)		$	( 84,930,902	)

  

见合并财务报表附注

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并现金流量表

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

 

		2025				2024
融资活动
存款净（减少）增加额		$	( 122,862,850	)		$	118,712,636
短期借款收益			184,954,724				69,360,463
偿还短期借款			( 100,095,000	)			( 72,015,428	)
长期借款收益			8,330,500				2,146,001
偿还长期借款			( 35,515,781	)			( 40,180,902	)
回购普通股			( 980,800	)			( 1,829,803	)
发行普通股，净额			29,860,751				-
收购少数股权			-				( 5,678,150	)
支付股息			( 2,002,079	)			( 2,002,669	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			( 38,310,535	)			68,512,148
现金及现金等价物（减少）增加额			( 33,878,987	)			22,257,181
现金及现金等价物，年初			178,197,916				155,940,735
现金及现金等价物，年末		$	144,318,929			$	178,197,916
补充现金流信息
已付利息		$	42,436,365			$	44,457,576
缴纳的所得税		$	9,500,530			$	9,750,000
非现金项目的补充披露
AFS证券未实现收益（亏损）		$	889,604			$	159,769
向OREO转让贷款		$	539,146			$	421,963

 

见合并财务报表附注

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注1。重要会计政策摘要

 

业务性质：

 

Commercial Bancgroup，Inc.（“公司”）是一家在田纳西州注册成立的银行控股公司，其主要业务是拥有和管理其全资子公司Commercial Bank（银行）。该银行主要从事为田纳西州克莱伯恩县、汉布伦县、尤宁县、诺克斯县、沙利文县、华盛顿州、威廉姆森县、科克县和汉布伦县以及肯塔基州诺克斯县、贝尔县、哈兰县、劳雷尔县和惠特利县的个人和企业客户提供全方位的银行和金融服务。自2023年5月起，Commercial Bancgroup收购AB & T Financial Corporation 76.83%的股份，后者拥有Alliance Bank & Trust Company 100%的股权。Alliance Bank & Trust Company（AB & T）为北卡罗来纳州加斯托尼亚县和克利夫兰县的个人和企业客户提供银行和金融服务。此次收购分两步进行，于2024年6月30日完成，当时Commercial BancGroup收购了AB & T Financial Corporation剩余的少数股权（23.17%），并将Alliance Bank & Trust Company并入Commercial Bank的运营。Alliance于2024年7月1日并入该行运营。

 

列报依据：

 

公司的会计和报告政策符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和银行业内普遍接受的做法。某些前期余额已重新分类，以符合本期的列报方式。

 

首次公开发行

 

2025年10月3日，我们完成了7,173，000股普通股的首次公开发行（“IPO”），IPO价格为每股24.00美元，我们出售了1,458，343股，某些出售股东出售了5,714，758股。扣除约230万美元的承销折扣和佣金以及约280万美元的发行费用，包括法律、会计和其他费用，我们获得了约2990万美元的净收益。2025年10月7日，公司使用IPO净收益中的2050万美元全额偿还与Community Trust Bank，Inc.的未偿还控股公司贷款协议（“CTB贷款”）。

 

由于股票重新分类和股票分割而导致的列报方式变化：

 

根据IPO，2025年9月18日，公司向田纳西州国务卿提交了一份经修订和重述的章程，其中规定（i）将每股面值10.00美元的B类普通股（“B类普通股”）自动重新分类和转换为1.15股普通股、每股面值0.01美元（我们的“普通股”），并将每股面值10.00美元的C类普通股已发行股份自动重新分类和转换为1.05股普通股，以及（ii）在重新分类后立即生效，进行250比1的远期股票分割，据此，每个普通股持有人在重新分类后立即获得的每一股所拥有的额外249股普通股。公司综合财务报表中所列的所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映重新分类和转换以及股票分割，就好像它们发生在最早列报期间一样。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注1。重要会计政策摘要，续

 

首次公开发行，续

 

除了重新分类和股票分割外，公司还被授权发行10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2025年12月31日，没有优先股已发行或尚未发行。公司董事会（“董事会”）有权发行一个或多个系列的优先股，并有权决定每个系列的权利、优先权、特权和限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权。

 

合并原则：

 

合并财务报表包括公司和银行的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。

 

估计数的使用：

 

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。

 

特别容易发生重大变化的重大估计涉及信贷损失准备金的确定、与止赎或偿还贷款有关的房地产的估值、递延税项资产的估值和金融工具的公允价值。

 

企业合并：

 

公司对企业合并适用会计处理的取得法。在收购法下，收购主体以收购日的公允价值确认所收购的资产和承担的负债。管理层在确定这些公允价值时采用了适用于被计量资产或负债的现行估值技术。这种方法往往涉及基于贴现现金流分析或其他估值技术的第三方估值的估计，这些都具有内在的主观性。购买价款超过取得的净资产和其他可辨认无形资产公允价值的部分，记为商誉。在计量期间能够确定公允价值的，取得的资产和或有事项承担的负债也必须按公允价值确认。收购相关成本，包括转换和重组费用，在发生时计入费用。公允价值在计量期内进行细化，不超过截止日后一年。

 

每股普通股基本和摊薄收益：

 

每股普通股基本收益是基于普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股收益反映了如果发行稀释性潜在普通股本应发行在外的额外潜在普通股，以及假设发行将导致的任何收入调整。公司可能发行的潜在普通股与股票奖励有关。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注1。重要会计政策摘要，续

 

信用风险显著集中：

 

该公司在其账户由联邦存款保险公司（FDIC）投保的金融机构维持现金余额，最高不超过法定限额。在这一年中，该公司与金融机构的余额有时超过了FDIC保险限额。管理层认为超过FDIC限额的银行余额是正常的商业风险。

 

现金及现金等价物：

 

公司认为所有原到期日为三个月或更短的流动性投资为现金等价物。现金和现金等价物包括库存现金、应收银行款项、银行有息存款和出售的联邦基金。银行有息存款按成本计价。

 

投资证券：

 

投资证券分类为持有至到期证券或可供出售证券。在确定此类分类时，公司有积极意图和能力持有至到期的证券被归类为“持有至到期”，并按摊余成本列账。未分类为持有至到期的证券被分类为“可供出售”，并以公允价值入账，未实现损益不计入收益，并在税后其他综合收益中列报。

 

购买溢价和折价在证券期限内使用利息法确认为利息收入。可赎回债务证券的溢价被摊销到最早的赎回日期。出售可供出售证券的收益和损失在交易日入账，采用特定识别方法确定。

 

公司已作出政策选择，将应计利息从债务证券的摊余成本基础中剔除，并在综合资产负债表中报告应收利息的应计利息。截至2025年12月31日和2024年12月31日，可供出售债务证券的应收利息总额分别为110,526美元和124,431美元。

 

债务证券在任何本金或利息支付逾期超过90天或利息的全额收取变得不确定时被置于非应计状态。放在非应计项目上的证券的应计利息从利息收入中冲回。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，没有与利息收入冲回的债务证券相关的应计利息。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注1。重要会计政策摘要，续

 

信用损失准备金（ACL）：

 

可供出售证券：

 

公司评估处于未实现亏损状态的可供出售证券，以确定是否存在信用损失。公司首先评估是否打算出售，或者很有可能在收回其摊余成本基础之前被要求出售证券。如果存在这两种情况中的任何一种，证券的摊余成本基础将通过收益减记为公允价值。如上述任一情况不存在，公司评估公允价值下降是否由信用损失或其他因素导致。在进行这一评估时，管理层考虑了公允价值低于摊余成本的程度、评级机构对该证券评级的任何变化，以及与该证券具体相关的不利条件等因素。如果存在信用损失，公司确认ACL，以摊余成本基础超过公允价值的金额为限。任何未通过ACL确认的减值均在其他综合收益中确认，税后净额。

 

ACL的变化记录为信用损失费用准备金（或冲回）。当管理层认为可供出售证券的可收回性得到确认，或者当有关出售意图或要求的标准中的任何一项得到满足时，损失将从备抵中扣除。

 

持有至到期证券：

 

管理层按主要证券类型和用于细分投资组合的任何其他风险特征，集体衡量持有至到期借方证券的预期信用损失。截至2025年12月31日和2024年12月31日，持有至到期债务证券的应收利息总额分别为291,460美元和230,223美元。

 

预期信用损失的估计考虑了根据当前条件和合理、可支持的预测进行调整的历史信用损失信息。

 

以协议转售方式借入或买入的证券，以协议回购方式借出或卖出的证券，作为抵质押金融交易处理。这些协议按购买或出售证券的金额加上应计利息入账。持有买入返售证券是公司的政策。对这些证券的市场价值进行监测，并在认为适当时获得额外的证券，以确保此类交易得到充分的抵押。公司还监控其在根据回购协议出售的证券方面的风险敞口，并在认为适当时要求返还交易对手持有的超额证券。

 

贷款：

 

管理层有意和有能力在可预见的未来或直至到期或偿付时持有的贷款按摊余成本（ACL净额）报告。摊销成本是根据未实现收入、冲销、信用损失准备金、发起贷款的任何未摊销递延费用或成本以及购买贷款的未摊销溢价或折扣调整的未偿本金余额。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，合并资产负债表上应收利息中报告的应收利息总额分别为6895763美元和6679881美元，不包括在信贷损失估计数中。利息收入按未付本金余额计提。贷款发起费，扣除某些直接发起成本，以及溢价和折扣，作为水平收益率调整在贷款的相应期限内递延和摊销。

 

  

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注1。重要会计政策摘要，续

 

信用损失准备金（ACL）-续：

 

抵押贷款和商业贷款的应计利息在贷款拖欠90天时停止并置于非应计状态，除非信用担保良好且正在收款过程中。按揭贷款按逾期180天冲销，商业贷款按认为无法收回本金或利息的范围冲销。消费者和信用卡贷款继续计息，直至不迟于逾期120天冲销，除非贷款正在催收过程中。逾期状况基于贷款的合同条款。在所有情况下，如果本金或利息的收取被认为是可疑的，贷款都会放在非应计或在更早的日期冲销。

 

将所有应计但未收取的贷款利息置于非应计或冲销项下，从利息收入中冲回。这些贷款的利息按收付实现法或成本回收法入账，直至符合条件恢复应计。在成本回收法下，直到贷款余额降为零时才确认利息收入。在收付实现法下，以现金形式收到付款时记录利息收入。当合同到期的所有本金和利息金额都带来当期和未来付款得到合理保证时，贷款就会恢复到应计状态。

 

购买信用恶化（PCD）贷款：

 

该公司购买了贷款，其中一些贷款自发起以来经历了非常微不足道的信用恶化。PCD贷款按已付金额入账。信贷损失准备金采用与为投资而持有的其他贷款相同的方法确定。集体确定的信用损失初始备抵分配给个人贷款。贷款的购买价格和信用损失准备金之和成为其初始摊余成本基础。初始摊余成本基础与贷款票面价值的差额为非信用折价或溢价，在贷款期限内摊销为利息收入。信贷损失准备金的后续变动通过信贷损失费用入账。

 

在当前的预期信用损失模型下，贷款的ACL是根据公认会计原则在每个资产负债表日估计的估值备抵，从贷款的摊余成本基础中扣除，以表示预期将在贷款上收取的净额。

 

公司根据基础贷款的摊余成本基础估计贷款的ACL，这是应收融资产生或获得的金额，并根据溢价、折价、递延费用或成本净额、现金收款和冲销的适用增值或摊销进行调整。在本金回收变得不确定的情况下，银行有政策及时冲回应计利息。因此，该行做出了将应计利息排除在ACL计量之外的政策选择。

 

预期信贷损失通过计入信贷损失准备金的费用反映在信贷损失准备金中。公司以集合（池）方式计量贷款的预期信用损失，当贷款具有相似的风险特征时。预期信贷损失是在贷款的合同期限内估计的，并酌情根据预期预付款进行调整。合同期限不包括预期的延期、续签和修改，除非延期或续签选项在报告日包含在原始或修改后的合同中，且公司不能无条件取消。

 

  

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注1。重要会计政策摘要，续

 

信用损失准备金（ACL）–贷款：

 

该公司估计ACL的方法考虑了有关现金流可收回性的可用相关信息，包括有关过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测的信息。这些方法将经过调整的历史损失信息、特定资产特征、计量日的经济状况以及对已确定为合理和可支持的一段时期内未来经济状况的预测，应用于观察到历史损失经历的具有类似风险特征的已识别贷款池。

 

加权平均剩余期限（WARM）法：

 

该公司估计所有贷款类型的预期信用损失的主要方法是加权平均剩余期限法。WARM CECL方法使用平均年损失率以及基于对18年前贷款历史的“回归”分析的简单但合理的预测。因变量将是实体的损失率，基于同期最优惠贷款利率的变化。该公司将利用最优惠贷款利率作为独立变量，因为这是美联储最常用的工具，用于加速和/或减缓经济。此外，信贷损失备抵计算包括定性调整，以说明可能未纳入量化派生备抵估计的风险因素。定性调整可能会增加或减少津贴估计数。

 

考虑的定性因素包括：贷款政策和程序的变化，包括承销标准、催收、冲销和回收做法；影响投资组合可收回性的国家、区域和地方经济和商业状况和发展，包括各个细分市场的状况；投资组合的性质和数量以及贷款条款；贷款管理的经验、深度和能力；逾期贷款的数量和严重程度，非应计贷款的数量，以及不良分类或分级贷款的数量和严重程度；贷款审查制度的质量；基础抵押品价值；信贷集中度和此类集中度水平的变化；以及竞争、法律和监管要求等其他外部因素的影响。

 

表外信用敞口信用损失准备：

 

公司通过提供信贷的合同义务估计公司面临信用风险的合同期内的预期信用损失，除非该义务可由公司无条件取消。表外信用敞口的信用损失准备通过信用损失费用进行调整。该估计数包括考虑提供资金的可能性，以及对预计在其估计寿命内提供资金的承诺的预期信用损失的估计。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注1。重要会计政策摘要，续

 

信用损失准备金（ACL）–贷款：

 

抵押贷款：

 

不共享风险特征的贷款按个人进行评估。对于公司已确定抵押品很可能被取消抵押品赎回权，或借款人遇到财务困难且公司预计将通过经营或出售抵押品大幅提供偿还贷款的抵押品依赖型贷款，ACL按照截至计量日抵押品的公允价值与贷款的摊余成本基础之间的差额计量。当预期偿还来自抵押品的运作时，预期信用损失按贷款的摊余成本基础超过抵押品运作产生的预期现金流量现值的金额计算。公司也可以将预期信用损失计量为贷款的摊余成本基础超过抵押品的估计公允价值的金额。当预期偿还来自出售抵押品时，预期信用损失按贷款的摊余成本基础超过基础抵押品的公允价值减去预计出售成本后的金额计算。抵押物在计量日的公允价值超过贷款的摊余成本基础的，ACL可能为零。

 

冲销和回收：

 

当管理层认为不太可能收回贷款本金时，贷款损失将从备抵中扣除。随后的追回款记入备抵。如果贷款依赖于抵押品，则损失更容易识别，并在识别时予以冲销，通常基于收到评估。然而，当一笔贷款有担保人支持，且担保人表现出支持债务的意愿和能力时，公司可能会在与担保人进行催收努力的同时将估计损失作为对贷款的准备金。如果在与担保人的催收努力完成后，仍认为不足部分无法收回，则冲销损失并将任何进一步的催收视为追偿。

 

贷款承诺和金融工具：

 

金融工具包括表外信贷工具，如为满足客户融资需求而出具的贷款承诺、商业信用证等。如果金融工具的另一方不履行表外贷款承诺，公司面临的信用损失风险由这些工具的合同金额表示。这类金融工具在获得资金时予以记录。

 

公司记录表外信贷敞口的信贷损失备抵，除非提供信贷的承诺可以通过在公司损益表中计提未备抵承诺的准备金而无条件取消。表外信贷敞口的ACL是在当前预期信贷损失模型下，使用与组合贷款相同的方法，在每个资产负债表日按贷款分部估计的，同时考虑到发生融资的可能性以及任何第三方担保，并计入公司资产负债表上的其他负债。

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注1。重要会计政策摘要，续

 

房地和设备：

 

可折旧资产按成本减累计折旧列报。折旧在资产的预计使用寿命内采用直线法计入费用。租赁资产改良按各自租赁期限或改良的估计可使用年限（以较短者为准）以直线法进行资本化和折旧。预期条款包括租赁选择权期限，但以合理保证行使此类选择权为限。房地和设备的每个主要可折旧分类的估计使用寿命如下：

 

建筑物和装修		35 - 40 年
租赁权改善		5 - 10 年
家具和固定装置		7 年
Software		3 - 5 年
设备		3 - 5 年

 

租约：

 

租赁在租赁开始日分类为经营租赁或融资租赁。该公司租赁某些地点和设备。公司在资产负债表上以租赁负债的形式记录租赁条款下未来最低付款的现值和使用权资产，该资产等于根据递延或预付租金、租赁奖励以及使用权资产的任何减值等项目调整的租赁负债。确定租赁负债所使用的贴现率是基于公司在启动或续期之日就类似贷款可获得的增量借款利率。公司不在合并资产负债表中记录分类为短期（一年以下）的租赁。

 

在租赁开始时，公司通过考虑最低租赁期限和公司合理确定的所有可选续约期限来确定租赁期限。租赁期限也用来计算直线租金费用。租赁物改良的折旧年限受到估计租期的限制，包括在合理确定可以续期的情况下续期。公司的租赁不包含会影响公司支付股息的能力或导致公司产生额外费用的剩余价值担保或重大可变租赁付款。

 

经营租赁费用包括按直线法在剩余租赁期内分摊的单一租赁成本、不计入租赁负债的可变租赁付款额以及使用权资产的任何减值。租金费用和可变租赁费用计入公司合并损益表的其他经营费用。公司的可变租赁费用包括基于市场情况的租赁自动扶梯，包括公共区域维护、公用事业、停车、物业税、保险和与租赁相关的其他成本等项目。

 

公司已选择将同时包含租赁和非租赁组成部分的物业租赁作为单一组成部分处理，并将其作为租赁进行会计处理。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注1。重要会计政策摘要，续

 

长期资产减值：

 

每当有事件或情况显示账面值可能无法收回时，公司就评估长期资产账面值的可收回性。长期资产进行可收回性测试，预计使用和最终处置该资产产生的未折现的预计未来现金流量低于该资产账面值的，将资产成本调整为公允价值，并按长期资产账面值超过其公允价值的金额确认减值损失。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度并无确认资产减值。

 

限制性股票：

 

联邦储备银行（FRB）和联邦Home Loan银行（FHLB）的股票是FRB和FHLB系统成员的机构的必要投资。所需的普通股投资是基于预先确定的公式，按成本列账并进行减值评估。

 

持有待售法拍资产：

 

通过或代替贷款止赎获得的资产持有待售，并在止赎之日按公允价值减去出售成本进行初始记录，建立了新的成本基础。止赎后，管理层定期进行估值，资产按账面值或公允价值减去出售成本中的较低者列账。收购后产生的与发展及改善物业有关的成本按公允价值减销售成本予以资本化。来自运营的收入和支出以及估值备抵的变动计入止赎资产的净收入或支出。

 

银行自有寿险：

 

公司购买某些关键高管的人寿保险保单，并记录购买的金额是在资产负债表日根据保险合同可以实现的金额，该金额是根据结算时很可能发生的其他费用或到期金额调整的现金退保价值。

 

无形资产：

 

无形资产包括企业合并产生的商誉和核心存款无形资产。商誉是指购买价格超过取得时分配给适当报告单位的所取得净资产公允价值的部分。核心存款无形资产是指收购的存款关系在其剩余使用寿命内摊销的未来收益潜力。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注1。重要会计政策摘要，续

 

无形资产，续：

 

每季度对商誉进行中期分析，每年对商誉进行减值测试，时间为12月31日，如果事件或情况表明可能存在减值，则更频繁地进行。公司有1个申报单位，商业银行。如果公司选择进行定性评估，则在确定其报告单位的公允价值低于其账面值的可能性较大时，会评估宏观经济状况、行业和市场考虑因素、整体财务业绩、股价变化以及实现所述目标的进展等因素。如果公司得出结论认为我们报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则进行定量测试；否则，无需进一步测试。定量测试包括将报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。如果报告单位的公允价值大于其账面价值，则不存在商誉减值。如果报告单位的账面值高于其计算的公允价值，则就差额确认商誉减值费用。

 

管理层得出结论，2025年和2024年没有商誉减值。

 

衍生品：

 

衍生工具在合并资产负债表中确认为资产和负债，并以公允价值计量。对于交易所交易合约，公允价值以市场报价为基础。对于非交易所交易合约，公允价值基于交易商报价、定价模型、贴现现金流方法或类似技术，而公允价值的确定可能需要管理层做出重大判断或估计。

 

出于资产/负债管理目的，公司使用利率互换协议对各种风险敞口进行套期保值或修改各种资产负债表账户的利率特征。利率互换是指在规定的期限内交换一系列利率现金流的合约。利息支付所依据的名义金额不作交换。

 

如果交易对手未能根据公司处于净接收位置的合同支付其款项，公司将面临损失。公司预计，交易对手将能够完全履行其在协议项下的义务。

 

利率衍生金融工具只有在被指定为现金流量套期，并且预期能够、并且能够有效地大幅降低被识别为使公司面临风险的资产和负债所产生的利率风险时，才会接受套期会计处理。不符合规定套期保值标准的衍生金融工具以公允价值入账，公允价值变动计入收益。如果定期评估表明衍生品不再提供有效对冲，衍生品合约将被平仓和结算，或归类为交易活动。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

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2025年12月31日及2024年12月31日

 

注1。重要会计政策摘要，续

 

金融资产转让：

 

金融资产的转让在让出对资产的控制权时作为销售入账。当（l）该资产已与公司隔离-被推定置于转让方及其债权人无法触及的范围内，即使处于破产或其他接管状态，（2）受让人获得对所转让资产进行质押或交换的权利（不附带限制其利用该权利的条件），以及（3）公司未通过协议在其到期前回购或单方面促使持有人返还特定资产的能力，则视为放弃对所转让资产的控制权。

 

所得税：

 

公司根据所得税会计指导（ASC 740，所得税）对所得税进行会计处理。所得税会计指导导致所得税费用的两个组成部分：当期和递延。当期所得税费用反映适用已颁布的税法规定的应纳税所得额或扣除数额超过收入部分当期应缴纳或退还的税款。公司采用负债（或资产负债表）法确定递延所得税。在这种方法下，递延所得税资产或负债净额是基于资产和负债的账面和计税基础之间差异的税收影响，并在其发生期间确认已颁布的税率和法律的变化。递延所得税费用产生于递延所得税资产和负债的期间变动。如果根据现有证据，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则递延所得税资产将减少估值备抵。

 

管理层对在编制公司所得税申报表过程中采取或预期采取的所有所得税立场进行评估，以确定所得税立场是否符合在适用的税务机关审查下持续存在的“更有可能”标准。管理层对所有公开所得税申报表上采取的所有所得税立场进行了评估，并确定没有采取的立场不符合“更有可能”标准。因此，在随附的财务报表中没有就与不确定的所得税状况相关的所得税、罚款或应收或应付利息作出拨备。

 

公司将所得税的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。

 

该公司在美国联邦司法管辖区、田纳西州、肯塔基州和北卡罗来纳州提交所得税申报表。公司不再接受美国联邦税务机关2022年前年度的所得税审查。田纳西州和肯塔基州一样有四年的诉讼时效；因此，该公司2021年至2024年的特许经营和消费税申报表仍有待审查。

 

公司向子公司提交合并所得税申报表。

 

广告费用：

 

公司遵循广告费用按发生时计入费用的政策。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，计入运营的广告费用分别为235,471美元和181,064美元。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注1。重要会计政策摘要，续

 

综合收益：

 

综合收益包括净收益和其他综合收益，扣除适用的所得税。其他综合收益包括可供出售证券的未实现损益。

 

客户合同收入：

 

公司与ASC 606范围内客户签订的合同产生的收入全部在非利息收入中确认。以下是主题606范围内的关键收入讨论：

 

客户服务费：客户服务费收入通过账户服务、透支、资金不足、其他存款相关服务赚取。这些服务的收入或随时间确认，对应于存款账户的每月周期，或在时间点确认与交易相关的服务和费用。存款账户服务费的支付主要通过直接向客户账户收费的方式立即或在下个月收到。

 

出售止赎资产的已实现收益净额：出售止赎资产的已实现收益净额在买方获得控制权时确认，这通常发生在已执行的契据之时。公司认为，当买方关闭该物业且公司没有其他履约义务时，就满足了这一标准。

 

出售房舍和设备的净收益：出售房舍和设备的已实现净收益在买方获得控制权时确认，这通常发生在已执行的契据或所有权转让时。公司认为，当买方关闭物业或设备且公司没有其他履约义务时，就满足了这一标准。

 

ATM/借记卡手续费：ATM手续费是指在本行ATM机或通过第三方ATM机完成的交易向客户收取的费用，包括取现、余额查询和其他ATM相关服务。银行在客户完成交易的时点确认ATM手续费收入，这是银行履行履约义务的时点。对于每笔借记卡交易，银行收取一笔费用，通常是固定金额，在交易完成时确认为收入。当交易处理完毕并向客户提供所要求的服务时，履约义务即被视为已履行。

 

其他收入：其他收入包括保险佣金、信用证手续费、管理费收入、保险箱租金、投资服务收入、租金收入和杂项收入。本行按时点确认收入，因为这些是与交易相关的服务，但因每月周期而随时间确认的租金收入除外。

 

基于股票的薪酬：

 

向雇员和董事发行的限制性股票和限制性股票单位奖励确认补偿成本，基于这些奖励在授予日的公允价值，基于公司普通股在授予日的市场价格。

 

补偿成本在必要的服务期内确认，一般定义为归属期。公司的会计政策是在发生没收时确认。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注1。重要会计政策摘要，续

 

分部报告：

 

首席决策者在监控各种产品和服务的收入流的同时，对运营进行管理，并在全公司范围内评估财务业绩。经营分部汇总为一个，因为所有分部的经营业绩相似。因此，管理层认为所有金融服务业务汇总在一个可报告的经营分部中。

 

采用新会计准则：

 

ASU 2023-09，改进所得税披露

 

该ASU通过要求公共企业实体披露有关有效税率与法定联邦税率对账的额外定性和定量信息来加强所得税披露，包括联邦、州和外国所得税的分类信息，以及关于超过特定阈值的对账项目的更详细信息。该修订于2024年12月15日之后开始的年度报告期间生效，并在追溯基础上适用。公司采用ASU2023-09，自2025年1月1日起生效。采用该准则并未对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流量产生影响，但导致所得税披露扩大。

 

新发布的会计准则更新：

 

ASU 2024-03，损益表–报告综合收益–费用分类披露（subtopin 220-40）–损益表费用分类：

 

本更新中的修订要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息。修订要求，在每个中期和年度报告期间，实体：

 

●

披露每个相关费用标题中包含的（a）购买库存、（b）员工薪酬、（c）折旧、（d）无形资产摊销以及（e）作为石油和天然气生产活动的一部分的折旧、损耗和摊销的金额。

 

●

披露相关费用标题中未单独定量分拆的剩余金额的定性描述。

  

●

披露销售费用总额，以及在年度报告期间，一个实体对销售费用的定义。

 

修订自2026年12月15日后开始的年度期间生效。这些修订应在未来的基础上适用。这些修订应（1）前瞻性地适用于本更新生效日期之后发布的财务报表，或（2）追溯适用于财务报表中列报的任何或所有以前期间。公司目前正在评估该准则的影响以及对财务报表和披露的影响。

  

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注2。现金及应收银行款项的限制

 

公司被要求以现金和/或存入联邦储备银行的方式维持储备资金。截至2025年12月31日和2024年12月31日，自美联储两年均将准备金率降至0%以来，没有准备金要求。

 

注3。证券

 

证券的摊余成本和近似公允价值，连同未实现损益毛额如下：

 

		2025年12月31日
						毛额				毛额
		摊销				未实现				未实现				公平
		成本				收益				损失				价值
可供出售证券：
美国政府和联邦机构		$	14,830,375			$	-			$	-			$	14,830,375
美国政府资助企业（GSES）			5,395				-				-				5,395
抵押贷款支持：
GSE住宅			13,295,371				44,013				( 552,361	)			12,787,023
州和政治分区			15,780,242				13,988				( 280,351	)			15,513,879
		$	43,911,383			$	58,001			$	( 832,712	)		$	43,136,672

 

		2024年12月31日
						毛额				毛额
		摊销				未实现				未实现				公平
		成本				收益				损失				价值
可供出售证券：
美国政府和联邦机构		$	15,276,583			$	-			$	( 7,938	)		$	15,268,645
美国政府资助企业（GSES）			55,792				-				( 263	)			55,529
抵押贷款支持：
GSE住宅			17,084,785				7,733				( 949,087	)			16,143,431
州和政治分区			17,253,763				144				( 783,896	)			16,470,011
		$	49,670,923			$	7,877			$	( 1,741,184	)		$	47,937,616

  

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注3。证券，续

 

		2025年12月31日
						毛额				毛额
		摊销				未实现				未实现				公平
		成本				收益				损失				价值
持有至到期证券：
美国政府和联邦机构		$	42,681,410			$	2,286			$	( 805,096	)		$	41,878,600
美国政府资助企业（GSES）			13,599,444				-				( 290,909	)			13,308,535
抵押贷款支持：
GSE住宅			37,534,375				175,285				( 2,185,363	)			35,524,297
州和政治分区			3,912,892				12,509				( 180,955	)			3,744,446
		$	97,728,121			$	190,080			$	( 3,462,323	)		$	94,455,878

 

		2024年12月31日
						毛额				毛额
		摊销				未实现				未实现				公平
		成本				收益				损失				价值
持有至到期证券：
美国政府和联邦机构		$	87,467,213			$	-			$	( 3,027,363	)		$	84,439,850
美国政府资助企业（GSES）			19,270,853				-				( 711,256	)			18,559,597
抵押贷款支持：
GSE住宅			19,030,532				-				( 3,166,401	)			15,864,131
州和政治分区			2,448,356				-				( 269,776	)			2,178,580
		$	128,216,954			$	-			$	( 7,174,796	)		$	121,042,158

  

考虑到过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测对投资组合可收回性的影响，该公司使用系统的方法来确定其持有至到期债务证券的ACL。ACL是一个估值账户，从摊余成本基础中扣除，以表示持有至到期投资组合预期收取的净额。公司每季度监测持有至到期投资组合，以确定是否需要记录估值账户。根据管理层的审查，公司持有至到期证券没有预期信用损失，也没有建立相关的信用损失准备金。

 

美国政府资助的企业包括联邦国家抵押贷款协会、联邦Home Loan抵押贷款公司、联邦Home Loan银行等实体。

 

 

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2025年12月31日及2024年12月31日

 

注3。证券，续

 

2025年12月31日可供出售证券和持有至到期证券的摊余成本和公允价值按合同期限列示如下。实际到期日可能与抵押贷款支持证券的合同到期日不同，因为证券基础的抵押可能会被赎回或偿还而不会受到处罚。因此，这些证券不包括在以下摘要中的到期类别中。

 

		可售								持有至到期
		摊销				公平				摊销				公平
		成本				价值				成本				价值
一年内		$	18,186,821			$	18,170,631			$	38,116,366			$	37,734,560
一至五年			6,142,403				6,041,273				20,598,285				19,740,682
五到十年			4,337,970				4,222,285				98,458				100,102
十年后			1,948,818				1,915,460				1,380,637				1,356,237
抵押贷款支持证券			13,295,371				12,787,023				37,534,375				35,524,297
总计		$	43,911,383			$	43,136,672			$	97,728,121			$	94,455,878

  

截至2025年12月31日和2024年12月31日，作为抵押品、担保公众存款和用于其他目的的证券的市值分别为137,592，549美元和168,979，774美元。

 

根据回购协议出售的证券的账面价值分别为3,251，290美元和3,391，565美元，截至2025年12月31日和2024年12月31日。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度并无出售可供出售证券。

 

下表按投资类别和个别证券在2025年12月31日和2024年12月31日处于持续未实现亏损状态的时间长度汇总了公司投资的未实现亏损毛额和公司投资的公允价值。

 

		2025年12月31日
		不到12个月								12个月或以上								合计
		公平				未实现				公平				未实现				公平				未实现
		价值				损失				价值				损失				价值				损失
可供出售
证券
美国政府和联邦机构		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
美国政府资助企业（GSES）			-				-				-				-				-				-
抵押贷款支持：
GSE住宅			1,495,320				( 7,133	)			7,504,304				( 545,228	)			8,999,624				( 552,361	)
州和政治分区			1,475,852				( 9,631	)			12,056,009				( 270,720	)			13,531,861				( 280,351	)
合计		$	2,971,172			$	( 16,764	)		$	19,560,313			$	( 815,948	)		$	22,531,485			$	( 832,712	)

 

 

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2025年12月31日及2024年12月31日

 

注3。证券，续

 

		2024年12月31日
		不到12个月								12个月或以上								合计
		公平				未实现				公平				未实现				公平				未实现
		价值				损失				价值				损失				价值				损失
可供出售证券
美国政府和联邦机构		$	15,268,645			$	( 7,938	)		$	-			$	-			$	15,268,645			$	( 7,938	)
美国政府资助企业（GSES）			40,442				( 175	)			15,087				( 88	)			55,529				( 263	)
抵押贷款支持：
GSE住宅			4,146,548				( 34,750	)			9,147,669				( 914,337	)			13,294,217				( 949,087	)
州和政治分区			1,400,048				( 81,299	)			15,034,961				( 702,597	)			16,435,009				( 783,896	)
合计		$	20,855,604			$	( 124,162	)		$	24,197,717			$	( 1,617,022	)		$	45,053,321			$	( 1,741,184	)

 

截至2025年12月31日，公司有117只证券处于未实现亏损状态。由于管理层不认为任何证券因信用质量原因而受损，因此未对任何处于未实现亏损头寸的证券确认ACL。这是基于对潜在风险特征的分析，包括信用评级，以及与可供出售证券相关的其他定性因素，并考虑到历史信用损失经验和内部预测。这些证券的发行人继续根据证券的合同条款及时支付本金和利息。此外，公司无意出售上表分类的任何证券，并认为在收回成本之前，他们很可能不必出售任何此类证券。未实现亏损是由于市场利率高于购买基础证券时可获得的收益率。随着证券临近到期日或重新定价日，或此类投资的市场收益率下降，预计公允价值将恢复。

 

 

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合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注4。贷款和信贷损失准备金

 

投资组合细分：

 

于2025年12月31日及2024年12月31日，公司的贷款包括以下各项：

 

		2025				2024
不动产担保：
商业		$	1,113,439,836			$	1,006,206,845
建筑及土地开发			176,688,073				199,799,772
住宅			377,942,535				369,308,057
其他			14,823,962				16,815,790
获得担保的房地产总额			1,682,894,406				1,592,130,464
商业			174,248,316				201,593,312
消费者			15,416,544				15,213,998
其他			7,450,885				6,744,117
贷款总额			1,880,010,151				1,815,681,891
较少
递延贷款费用、溢价和折价净额			6,476,912				8,684,887
信贷损失备抵			18,096,173				18,205,421
贷款净额		$	1,855,437,066			$	1,788,791,583

 

为披露目的，贷款组合被细分为部分，然后进一步细分为类别以进行某些披露。投资组合部分被定义为实体开发和记录用于确定其信用损失准备金的系统方法的水平。贷款组合有四个部分，包括房地产担保、商业、消费和其他贷款。一个类别一般是根据贷款的初始计量属性、风险特征、主体监测评估信用风险的方法确定的。房地产担保投资组合部分的类别包括商业、建筑和土地开发、住宅和其他。商业、消费和其他贷款本身就是一个类别。

 

投资组合细分，续：

 

与各投资组合细分和类别相关的风险特征如下：

 

商业地产：商业地产贷款主要基于借款人已识别的现金流，其次基于借款人提供的基础抵押品。商业房地产贷款通常涉及更高的贷款本金金额，这些贷款的偿还通常在很大程度上取决于获得贷款的物业的成功运营。商业房地产贷款可能会受到房地产市场或总体经济状况的更不利影响。保障公司商业地产投资组合的物业在条款和类型上多种多样。这种多样性有助于减少公司面临影响任何单一市场或行业的不利经济事件的风险。管理层根据抵押品、地域和风险等级标准监测和评估商业房地产贷款。该公司还利用第三方专家就影响其服务的市场领域的经济状况和趋势提供洞察力和指导。此外，管理层还跟踪自住商业房地产贷款与非自住贷款的水平。非自住商业房地产贷款是以多户和商业物业为抵押的贷款，其主要还款来源来自与物业相关的租金收入（即还款来源的50%或以上来自第三方、非关联、租金收入的贷款）或出售收益、再融资或物业的永久融资。这些贷款用于为公寓楼、办公楼和工业大楼以及零售物业等创收物业提供融资。自住商业地产贷款是指以拥有该物业的当事人或者当事人的关联人进行的持续经营和经营活动产生的现金流为主要还款来源的贷款。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注4。贷款和信贷损失准备金，续

 

投资组合细分，续：

 

建设和土地开发：非自住房地产建设或土地开发的贷款一般通过与物业的运营、销售或再融资相关的现金流偿还。该公司还为自住物业的建设贷款提供资金。该公司的建筑和土地投资组合部分由住宅产品类型（住宅用地和独栋建筑）担保的贷款组成。关于以公司可能不时产生的非自住物业作抵押的向开发商和建筑商提供的建筑贷款，公司一般要求借款人与公司有现有关系，并有已证明的成功记录。建设和土地开发贷款是利用可行性研究、独立评估审查、吸收和租赁率的敏感性分析、市场销售活动以及开发商和业主的财务分析来承销的。建设贷款通常基于与整个项目相关的成本和价值的估计。这些估计可能不准确。建设贷款通常涉及支付大量资金，还款很大程度上取决于最终项目的成功。这些类型贷款的还款来源可能是来自经批准的长期贷款人的预先承诺的永久贷款、已开发物业的销售或公司的临时贷款承诺，直至获得永久融资。这些贷款受到现场检查的密切监测，由于其最终还款对利率变化、政府对不动产的调控、一般经济状况和长期融资的可获得性敏感，被认为比其他房地产贷款具有更高的风险。

 

住宅房地产：住宅房地产贷款是指向消费者或投资者提供的用于为住宅融资的贷款。这些贷款通常以15至30年的摊销期限进行融资，但通常期限较短，为5至15年。这些贷款中有许多是提供给借款人的，用于为他们的第一或第二居所提供资金。向以1-4家庭住宅为抵押的投资者提供的贷款将从该物业的租金收入或出售该物业的收入中偿还。该贷款部分还包括房屋净值贷款，这些贷款由借款人住宅的第一或第二抵押贷款担保。这允许客户以其房屋净值借款。该投资组合部分的贷款根据多项信用质量标准进行承销和批准，包括最高贷款价值比（LTV）限制、最低信用评分、最高债务收入比。截至贷款发放时的房地产市场价值直接影响发放的信贷量，此外，这些住宅物业价值的变化会影响这一投资组合部分潜在损失的深度。

 

商业：商业贷款组合分部包括向商业客户提供商业贷款，以用于正常业务运营，为营运资金需求、设备采购或其他扩张项目提供资金。这一投资组合部分的催收风险是由基础借款人的信誉驱动的，特别是来自客户业务运营的现金流。商业贷款主要基于借款人已确定的现金流量，其次基于借款人提供的基础抵押品。然而，借款人的现金流可能不如预期，为这些贷款提供担保的抵押品的价值可能会波动。大多数商业贷款以被融资资产或应收账款或存货等其他业务资产作抵押，可能包含个人担保；但也有一些短期贷款可能是在无抵押的基础上进行的。就以应收账款作担保的贷款而言，偿还这些贷款的资金的可用性可能在很大程度上取决于借款人向其客户收取应付款项的能力。

 

消费者：消费者贷款组合部分包括向消费者提供的用于家庭、家庭和其他个人支出的非房地产担保直接贷款。消费者贷款可能有担保或无担保，通常采用中短期期限的结构。这些贷款的承销和批准基于多项消费者信贷质量标准，包括有担保消费者贷款的最高LTV限制、最低信用评分和最高债务收入比。许多传统的消费分期信贷形式，都有标准的月供和一到五年的固定还款计划。这些贷款采用基于各种指数的固定或浮动利率。分期贷款满足多种需求，例如为购买汽车、船只、休闲车或其他大型个人物品融资，或用于巩固债务。这些贷款可能是无抵押的，也可能是由所有权转让担保的，如汽车贷款，或由银行账户中的钱担保。除了消费分期贷款，这一投资组合部分还包括有担保和无担保的个人信贷额度以及透支保护额度。这一投资组合部分的贷款对失业和其他关键消费者经济指标很敏感。

 

其他：其他贷款组合部分主要包括免税商业贷款、所有类型的未支付贷款以及存款账户的未支付透支。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注4。贷款和信贷损失准备金，续

 

贷款信用损失备抵：

 

信贷损失备抵是对资产剩余合同期限内预期损失的备抵。合同期限不考虑延期、续签或修改。该公司按贷款类型对贷款组合进行隔离，并利用这种隔离来评估投资组合内的风险敞口。

 

下表详细列出了截至2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日止期间按投资组合分部划分的信贷损失准备金活动。将一部分备抵分配给一类贷款并不排除其可用于吸收其他类别的损失。

 

截至2025年12月31日
（美元以千为单位）		开始 余额				冲销				复苏				规定				结局 余额
不动产担保：
商业		$	10,380			$	( 301	)		$	151			$	808			$	11,038
建筑及土地开发			2,240				-				201				( 472	)			1,969
住宅			3,471				( 121	)			64				122				3,536
其他			1				-				-				94				95
获得担保的房地产总额			16,092				( 422	)			416				552				16,638
商业			1,776				( 362	)			11				( 288	)			1,137
消费者			338				( 251	)			83				102				272
其他			( 1	)			-				-				50				49
贷款总额		$	18,205			$	( 1,035	)		$	510			$	416			$	18,096

 

截至2024年12月31日
（美元以千为单位）		开始 余额				冲销				复苏				规定				结局 余额
不动产担保：
商业		$	8,243			$	( 49	)		$	75			$	2,111			$	10,380
建筑及土地开发			2,019				-				-				221				2,240
住宅			3,449				( 52	)			9				65				3,471
其他			56				-				-				( 55	)			1
获得担保的房地产总额			13,767				( 101	)			84				2,342				16,092
商业			2,164				( 177	)			54				( 265	)			1,776
消费者			439				( 151	)			32				18				338
其他			265				-				-				( 266	)			( 1	)
贷款总额		$	16,635			$	( 429	)		$	170			$	1,829			$	18,205

 

信贷质量指标：

 

该公司根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分为风险类别，例如：当前财务信息、历史支付经验、信用文件、公共信息、当前经济趋势等因素。公司对贷款进行个别分析，对贷款进行信用风险分类。该分析包括未偿余额超过25万美元的贷款和非同质贷款，例如商业房地产贷款。这一分析每年进行一次。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注4。贷款和信贷损失准备金，续

 

信贷质量指标，续：

 

公司对风险评级采用以下定义：

 

通过–根据有关借款人偿债能力和其他因素分析的相关信息，这类贷款被认为具有较低的损失可能性。

 

特别提及–这类贷款目前受到保护，但可能很弱，包括借款人经营、信贷质量或财务实力方面的不利趋势。这些贷款构成了不适当和不必要的信用风险，但还没有达到证明分类不合格的程度。信用风险可能相对较小但结合具体情况构成非必要风险。关注类贷款具有潜在的弱点，如果不加以检查或纠正，可能会削弱贷款或在未来某个日期不能充分保护公司的信用状况。

 

次级–次级贷款没有得到债务人当前健全的净值和支付能力或质押的抵押品（如有）的充分保护。被归类为次级的贷款必须有明确定义的弱点或弱点，危及债务清算；它们的特点是，如果不纠正这些缺陷，机构将承受一些损失的明显可能性。

 

可疑–被归类为可疑的贷款具有被归类为次级贷款固有的所有弱点，加上附加的特征，即弱点使得根据当前现有的事实、条件和价值进行全额催收或清算具有高度的可疑和不可能。

 

损失–归类为损失的贷款被视为无法收回，且价值很小，因此不能保证它们作为可银行资产继续存在。这种分类并不意味着该资产绝对没有回收或挽救价值，而是即使未来可能影响部分回收，也不实际或不可取地推迟注销这笔毫无价值的贷款。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注4。贷款和信贷损失准备金，续

 

信贷质量指标，续：

 

下表列示截至2025年12月31日公司按信贷质量指标按发起年份划分的已记录贷款投资情况：

 

																														旋转
																										旋转				到任期
		2025				2024				2023				2022				2021				先前				贷款				贷款				合计
不动产担保：
商业
通过		$	102,885,714			$	111,666,784			$	162,830,567			$	281,669,895			$	190,324,863			$	241,290,993			$	13,862,876			$	-			$	1,104,531,692
特别提			-				-				7,930,006				-				219,733				664,268				-				-				8,814,007
不达标			94,137				-				-				-				-				-				-				-				94,137
疑点重重			-				-				-				-				-				-				-				-				-
商业总额		$	102,979,851			$	111,666,784			$	170,760,573			$	281,669,895			$	190,544,596			$	241,955,261			$	13,862,876			$	-			$	1,113,439,836
本期毛冲销		$	-			$	-			$	-			$	17,534			$	-			$	283,786			$	-			$	-			$	301,320
建筑及土地开发
通过		$	53,196,910			$	43,520,877			$	12,473,607			$	15,620,448			$	8,620,865			$	8,627,110			$	33,953,780			$	-			$	176,013,567
特别提			78,318				-				-				-				-				-				-				-				78,318
不达标			-				-				560,322				-				-				35,836				-				-				596,158
疑点重重			-				-				-				-				-				-				-				-				-
建设和土地开发总额		$	53,275,228			$	43,520,877			$	13,033,929			$	15,620,448			$	8,620,865			$	8,662,946			$	33,953,780			$	-			$	176,688,073
本期毛冲销		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
住宅
通过		$	32,828,788			$	34,638,627			$	35,463,653			$	58,094,457			$	41,323,508			$	130,758,970			$	38,474,995			$	-			$	371,582,998
特别提			-				-				-				-				-				689,694				143,093				-				832,787
不达标			-				535,978				622,007				494,536				99,402				3,774,827				-				-				5,526,750
疑点重重			-				-				-				-				-				-				-				-				-
住宅总数		$	32,828,788			$	35,174,605			$	36,085,660			$	58,588,993			$	41,422,910			$	135,223,491			$	38,618,088			$	-			$	377,942,535
本期毛冲销		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	120,509			$	-			$	-			$	120,509
其他
通过		$	220,500			$	212,339			$	1,944,007			$	1,143,176			$	-			$	10,845,718			$	458,222			$	-			$	14,823,962
特别提			-				-				-				-				-				-				-				-				-
不达标			-				-				-				-				-				-				-				-				-
疑点重重			-				-				-				-				-				-				-				-				-
其他合计		$	220,500			$	212,339			$	1,944,007			$	239,878			$	-			$	10,845,718			$	458,222			$	-			$	14,823,962
本期毛冲销		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
房地产贷款总额		$	189,304,367			$	190,574,605			$	221,824,169			$	265,057,401			$	240,588,371			$	396,687,416			$	86,892,966			$	-			$	1,682,894,406
房地产贷款总额–本期毛冲销		$	-			$	-			$	-			$	17,534			$	-			$	404,295			$	-			$	-			$	421,829
非不动产担保
商业
通过		$	33,125,842			$	14,281,843			$	37,968,734			$	26,640,349			$	4,973,672			$	16,544,998			$	39,788,460			$	-			$	173,323,928
特别提			-				-				480,232				-				77,839				234,821				-				-				792,892
不达标			-				-				88,924				-				-				42,572				-				-				131,496
疑点重重			-				-				-				-				-				-				-				-				-
商业总额		$	33,125,872			$	14,281,843			$	38,537,890			$	12,962,527			$	5,051,511			$	16,822,391			$	39,788,460			$	-			$	174,248,316
本期毛冲销		$	-			$	-			$	7,141			$	347,229			$	8,000			$	-			$	-			$	-			$	362,370
消费者
通过		$	9,808,038			$	3,107,808			$	990,245			$	299,800			$	368,676			$	322,733			$	419,757			$	-			$	15,317,057
特别提			16,814				-				-				-				-				3,917				-				-				20,731
不达标			5,724				22,156				-				18,030				-				31,802				1,044				-				78,756
疑点重重			-				-				-				-				-				-				-				-				-
消费者总数		$	9,830,576			$	3,129,964			$	990,245			$	317,830			$	368,676			$	358,452			$	420,801			$	-			$	15,416,544
本期毛冲销		$	1,063			$	33,033			$	11,021			$	12,467			$	-			$	8,208			$	185,083			$	-			$	250,875
其他
通过		$	161,113			$	5,054,100			$	1,172,892			$	-			$	-			$	125,092			$	937,688			$	-			$	7,450,885
特别提			-				-				-				-				-				-				-				-				-
不达标			-				-				-				-				-				-				-				-				-
疑点重重			-				-				-				-				-				-				-				-				-
其他合计		$	161,113			$	5,054,100			$	1,172,892			$	-			$	-			$	125,092			$	937,688			$	-			$	7,450,885
本期毛冲销		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
贷款总额		$	232,421,928			$	213,040,512			$	262,525,196			$	383,980,691			$	246,008,558			$	413,993,351			$	128,039,915			$	-			$	1,880,010,151
本期毛冲销总额		$	1,063			$	33,033			$	18,162			$	377,230			$	8,000			$	412,503			$	185,083			$	-			$	1,035,074

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注4。贷款和信贷损失准备金，续

 

信贷质量指标，续：

 

下表列示了截至2024年12月31日公司按信贷质量指标按发起年份划分的已记录的贷款投资情况：

 

																														旋转
																										旋转				到任期
		2024				2023				2022				2021				2020				先前				贷款				贷款				合计
不动产担保：
商业
通过		$	74,062,572			$	134,177,320			$	281,634,276			$	200,968,090			$	48,180,246			$	251,402,010			$	11,687,742			$	-			$	1,002,112,256
特别提			-				-				217,387				2,554,211				255,730				578,113				-				-				3,605,441
不达标			-				-				131,353				-				45,110				312,685				-				-				489,148
疑点重重			-				-				-				-				-				-				-				-				-
商业总额		$	74,062,572			$	134,177,320			$	281,983,016			$	203,522,301			$	48,481,086			$	252,292,808			$	11,687,742			$	-			$	1,006,206,845
本期毛冲销		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	48,560			$	-			$	-			$	48,560
建筑及土地开发
通过		$	49,718,279			$	57,789,669			$	22,765,767			$	16,986,717			$	11,053,291			$	5,665,441			$	35,118,777			$	-			$	199,097,941
特别提			-				-				-				-				407,846				293,985				-				-				701,831
不达标			-				-				-				-				-				-				-				-				-
疑点重重			-				-				-				-				-				-				-				-				-
建设和土地开发总额		$	49,718,279			$	57,789,669			$	22,765,767			$	16,986,717			$	11,461,137			$	5,959,426			$	35,118,777			$	-			$	199,799,772
本期毛冲销		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
住宅
通过		$	26,437,836			$	36,617,917			$	64,512,640			$	44,308,505			$	40,298,138			$	112,643,931			$	39,132,829			$	-			$	363,951,796
特别提			-				-				-				-				-				720,903				144,380				-				865,283
不达标			491,732				74,062				515,481				-				54,639				3,355,064				-				-				4,490,978
疑点重重			-				-				-				-				-				-				-				-				-
住宅总数		$	26,929,568			$	36,691,979			$	65,028,121			$	44,308,505			$	40,352,777			$	116,719,898			$	39,277,209			$	-			$	369,308,057
本期毛冲销		$	-			$	-			$	-			$	4,143			$	-			$	48,361			$	-			$	-			$	52,504
其他
通过		$	222,509			$	2,295,430			$	1,603,658			$	239,878			$	299,467			$	10,861,737			$	1,293,111			$	-			$	16,815,790
特别提			-				-				-				-				-				-				-				-				-
不达标			-				-				-				-				-				-				-				-				-
疑点重重			-				-				-				-				-				-				-				-				-
其他合计		$	222,509			$	2,295,430			$	1,603,658			$	239,878			$	299,467			$	10,861,737			$	1,293,111			$	-			$	16,815,790
本期毛冲销		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
房地产贷款总额		$	150,932,928			$	230,954,398			$	371,380,562			$	265,057,401			$	100,594,467			$	385,833,869			$	87,376,839			$	-			$	1,592,130,464
房地产贷款总额–本期毛冲销		$	-			$	-			$	-			$	4,143			$	-			$	96,921			$	-			$	-			$	101,064
非不动产担保
商业
通过		$	28,531,060			$	53,548,762			$	29,932,635			$	12,926,112			$	15,174,653			$	12,004,986			$	48,857,733			$	-			$	200,975,951
特别提			-				543,282				-				-				-				-				-				-				543,282
不达标			-				21,458				-				36,405				-				16,216				-				-				74,079
疑点重重			-				-				-				-				-				-				-				-				-
商业总额		$	28,531,060			$	54,113,502			$	29,932,635			$	12,962,527			$	15,174,653			$	12,021,202			$	48,857,733			$	-			$	201,593,312
本期毛冲销		$	-			$	-			$	-			$	73,978			$	173			$	102,504			$	-			$	-			$	176,655
消费者
通过		$	9,345,126			$	2,771,310			$	1,066,679			$	633,186			$	387,000			$	351,779			$	603,554			$	-			$	15,158,614
特别提			-				-				-				-				7,810				-				-				-				7,810
不达标			642				17,420				22,641				-				-				6,871				-				-				47,574
疑点重重			-				-				-				-				-				-				-				-				-
消费者总数		$	9,345,768			$	2,788,730			$	1,089,320			$	633,186			$	394,810			$	358,650			$	603,554			$	-			$	15,213,998
本期毛冲销		$	54,554			$	16,651			$	25,950			$	363			$	53,298			$	-			$	-			$	-			$	150,816
其他
通过		$	5,036,024			$	1,292,956			$	-			$	-			$	-			$	165,595			$	249,542			$	-			$	6,744,117
特别提			-				-				-				-				-				-				-				-				-
不达标			-				-				-				-				-				-				-				-				-
疑点重重			-				-				-				-				-				-				-				-				-
其他合计		$	5,036,024			$	1,292,956			$	-			$	-			$	-			$	165,595			$	249,542			$	-			$	6,744,117
本期毛冲销		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
贷款总额		$	193,845,779			$	289,149,586			$	402,402,517			$	278,653,114			$	116,163,930			$	398,379,316			$	137,087,648			$	-			$	1,815,681,890
本期毛冲销总额		$	54,554			$	16,651			$	25,950			$	78,484			$	53,471			$	199,425			$	-			$	-			$	428,535

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有分类为损失类别的贷款。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有转换为定期的循环贷款。

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注4。贷款和信贷损失准备金，续

 

非应计和逾期贷款：

 

当管理层判断，利息收入的收取似乎令人怀疑时，就会将贷款置于非应计状态。已计提且后续确定具有可疑可收回性的应收利息计入利息收入。归类为非应计贷款的利息随后适用于本金，直到贷款恢复为应计状态。公司的贷款政策规定，当（i）其本金和利息均未到期和未支付，且公司预计剩余的合同本金和利息将得到偿还，或（ii）否则其获得良好担保并处于收款过程中时，非应计贷款可能会恢复为应计状态。任何特定贷款恢复到应计状态必须得到对借款人财务状况和全额还款前景的有据可查的信用评估的支持。逾期贷款是指本金或利息逾期30天或更长时间的应计贷款。

 

下表为所示期间按主要类别划分的公司非应计贷款汇总：

 

		2025年12月31日
		非应计				非应计				合计
		贷款与				贷款与				非应计
		无津贴				津贴				贷款
不动产担保：
商业		$	-			$	-			$	-
建筑及土地开发			596,158				-				596,158
住宅			5,150,312				288,509				5,438,821
其他			-				-				-
房地产担保贷款总额			5,746,740				288,509				6,034,979
商业			131,497				-				131,497
消费者			78,756				-				78,756
其他			-				-				-
贷款总额		$	5,956,723			$	288,509			$	6,245,232

 

		2024年12月31日
		非应计				非应计				合计
		贷款与				贷款与				非应计
		无津贴				津贴				贷款
不动产担保：
商业		$	444,038			$	-			$	444,038
建筑及土地开发			6,094				-				6,094
住宅			4,185,489				305,489				4,490,978
其他			-				-				-
房地产担保贷款总额			4,635,621				305,489				4,941,110
商业			74,078				-				74,078
消费者			43,824				-				43,824
其他			-				-				-
贷款总额		$	4,753,523			$	305,489			$	5,059,012

  

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注4。贷款和信贷损失准备金，续

 

非应计和逾期贷款，续：

 

截至2025年12月31日或2024年12月31日止年度，没有就非应计贷款确认利息收入。

 

老化分析：

 

下表按类别列出截至下述期间的逾期贷款账龄分析：

 

截至2025年12月31日		贷款 30-59 过去的日子 到期				贷款 60-89 过去的日子 到期				应计 贷款90 或更多 过去的日子 到期				非应计 贷款				合计 非电流 贷款				当前 贷款				合计 贷款
不动产担保：
商业		$	259,065			$	-			$	-			$	-			$	259,065			$	1,113,180,771			$	1,113,439,836
建筑和土地 发展			35,176				-				-				596,158				631,334				176,056,739				176,688,073
住宅			4,199,811				1,346,718				-				5,438,821				10,985,350				366,957,185				377,942,535
其他			-				-				-				-				-				14,823,962				14,823,962
获得担保的房地产总额			4,494,052				1,346,718				-				6,034,979				11,875,749				1,671,018,657				1,682,894,406
商业			136,485				186,241				-				131,497				454,223				173,794,093				174,248,316
消费者			65,466				48,083				-				78,756				192,305				15,224,239				15,416,544
其他			-				-				-				-				-				7,450,885				7,450,885
贷款总额		$	4,696,003			$	1,581,042			$	-			$	6,245,232			$	12,522,277			$	1,867,487,874			$	1,880,010,151

 

截至2024年12月31日		贷款 30-59 过去的日子 到期				贷款 60-89 过去的日子 到期				应计 贷款90 或更多 过去的日子 到期				非应计 贷款				合计 非电流 贷款				当前 贷款				合计 贷款
不动产担保：
商业		$	426,560			$	-			$	-			$	444,038			$	870,598			$	1,005,336,247			$	1,006,206,845
建筑和土地 发展			211,228				27,149				-				6,094				244,471				199,555,301				199,799,772
住宅			5,346,415				658,875				-				4,490,978				10,496,268				358,811,789				369,308,057
其他			-				-				-				-				-				16,815,790				16,815,790
获得担保的房地产总额			5,984,203				686,024				-				4,941,110				11,611,337				1,580,519,127				1,592,130,464
商业			111,514				306,153				-				74,078				491,746				201,101,566				201,593,312
消费者			114,427				3,118				2,202				43,824				163,570				15,050,427				15,213,998
其他			-				-				-				-				-				6,744,117				6,744,117
贷款总额		$	6,210,144			$	995,295			$	2,202			$	5,059,012			$	12,266,653			$	1,803,415,238			$	1,815,681,891

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注4。贷款和信贷损失准备金，续

 

依赖抵押的贷款：

 

抵押依赖贷款是指当借款人遇到财务困难时，预计将通过经营或出售抵押品大幅提供还款的贷款。如果公司确定很可能出现止赎，这些贷款将被减记至成本或抵押品价值减去估计出售成本中的较低者。当预期偿还来自抵押品的运作时，信用损失准备按金融资产的摊余成本基础超过抵押品运作产生的预期现金流量现值的金额计算。或者，公司可以按照金融资产的摊余成本基础超过抵押品的估计公允价值的金额计量信用损失准备。下表提供了截至2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日按抵押品类型分列的抵押品依赖贷款汇总。

 

抵押品类型		2025				2024
独户住宅		$	1,958,890			$	1,721,316
商业地产			-				255,730
土地			560,322				293,985
		$	2,519,212			$	2,271,031

 

购信用恶化贷款于2025年12月31日及2024年12月31日的账面值如下：

 

		2025				2024
不动产担保：
商业		$	3,017,002			$	5,038,501
建筑及土地开发			2,306,911				2,383,036
住宅			1,662,178				1,768,090
其他			-				-
获得担保的房地产总额			6,986,091				9,189,627
商业			1,730,050				5,206,784
消费者			3,917				7,810
其他			-				-
贷款总额		$	8,720,058			$	14,404,221

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注4。贷款和信贷损失准备金，续

 

对遇到财务困难的借款人的修改：

 

该公司定期向遇到财务困难的借款人提供修改。这些修改包括延期付款、延长期限、降低利率、免除本金或修改类型的组合。借款人是否出现资金困难的认定，是在修改之日作出的。提供本金宽免时，本金宽免金额在相应降低贷款摊余成本基础的情况下从信用损失准备中冲销。修改后的贷款在获得修改后至少跟踪12个月。

 

在2025年12月31日和2024年12月31日，向年内遇到财务困难的借款人修改的贷款并不重要。公司不存在公司已于2025年12月31日和2024年12月31日修改其贷款的对遇到财务困难的借款人的无资金承诺。

 

未提供资金的承付款：

 

公司为表外信贷风险敞口保留备抵，例如现有信贷额度的未备抵余额、提供未来信贷的承诺，以及在存在提供信贷的合同义务且该信贷提供不能无条件取消（即承诺不能在任何时候取消）时的备用信用证和商业信用证。表外信用风险暴露准备金调整为信用损失费用准备。该估计数包括考虑将发生筹资的可能性，这是基于从内部信息得出的历史筹资研究，以及对预计在其估计寿命内提供资金的承付款项的预期信贷损失的估计，这与计算贷款信贷损失准备金时使用的损失率相同。截至2025年12月31日和2024年12月31日，分别为117,534美元和70,000美元的无准备金贷款承诺的信贷损失准备金在合并资产负债表中单独分类为其他负债。

 

注5。房地和设备

 

		2025				2024
土地及土地改善		$	17,199,368			$	17,350,753
建筑物和装修			48,312,176				47,159,512
家具、固定装置和设备			13,285,338				13,557,620
在建工程			416,217				459,288
			79,213,099				78,527,173
减：累计折旧			( 29,447,897	)			( 28,238,795	)
合计		$	49,765,202			$	50,288,378

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的折旧费用（包括在综合损益表的折旧和摊销中）分别为2,137，698美元和2,301，828美元。

 

在建工程包括分支机构改造和建设新分支机构的资本支出。分行翻修基本完成，预计完成成本微不足道。由于施工投标所需信息尚未完成，因此无法合理估算完成新分支的预计成本。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注6。其他无形资产

 

商誉：

 

年内商誉变动情况如下：

 

		2025				2024
年初		$	8,514,092			$	8,510,852
调整			( 3,240	)			3,240
年底		$	8,510,852			$	8,514,092

 

核心存款无形资产（CDI）：

 

12月31日核心存款无形资产账面基础及累计摊销情况为：

 

		2025				2024
总余额		$	13,061,936			$	13,061,936
累计摊销			8,805,554				7,236,968
账面金额		$	4,256,382			$	5,824,968

  

年内核心存款无形资产变动情况如下：

 

		2025				2024
年初		$	5,824,968			$	7,632,399
摊销			( 1,568,586	)			( 1,807,431	)
年底		$	4,256,382			$	5,824,968

 

CDI以后五年及以后每一年的预计摊销费用为：

 

2026		$	1,522,214
2027			1,183,335
2028			1,114,976
2029			435,857
合计		$	4,256,382

  

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注7。定期存款

 

250000美元或以上面值的定期存款在2025年12月31日和2024年12月31日分别为109582584美元和94566467美元。2025年12月31日和2024年12月31日的经纪存款分别为47,979，000美元和174,918，000美元。

 

截至2025年12月31日，定期存款预定到期情况如下：

 

2026		$	436,081,678
2027			32,724,641
2028			9,622,697
2029			3,240,794
2030			5,362,679
		$	487,032,489

 

注8。短期借款

 

12月31日的短期借款包括以下各项：

 

		2025				2024
卖出回购证券		$	3,251,290			$	3,391,566
FHLB现金管理预付款			75,000,000				-
购买的联邦基金			10,000,000				-
短期借款总额		$	88,251,290			$	3,391,566

  

卖出约定购回证券一般在交易日起一日至四日内到期。2025年12月31日和2024年12月31日的加权平均利率分别为2.57%和3.27%。2025年和2024年期间的最高月末余额分别为6632284美元和6046056美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的平均未偿余额分别为4846327美元和4519370美元，平均支付率分别为2.64%和3.53%。协议回购下卖出的证券以公允市场价值超过协议总余额的证券作抵押。

 

截至2025年12月31日，公司有一笔短期FHLB现金管理预付款共计75,000，000美元。这笔借款利率3.89%，2026年3月30日到期

 

截至2025年12月31日，该公司购买的联邦基金总额为10,000，000美元。这些借款的加权平均利率为4.05%，期限为14天。

  

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注9。长期负债

 

FHLB预付款和应付票据由以下部分组成：

 

		2025				2024
联邦Home Loan银行垫款，按固定利率支付本金和利息从 0.69 %至 5.33 %		$	60,552,956			$	65,580,576
应付给Community Trust的票据，本金和利息支付$ 667,000 从2020年1月27日开始按季度到期，按最优惠利率计算，余额将于2035年1月30日到期，由Commercial Bancgroup，Inc.股票担保。			-				21,451,660
信托优先证券，按SOFR plus每季度到期支付利息 2.4 %.			5,576,896				5,507,284
PBD Holdings，LLC本票，每季度到期付款时间为 3.75 %，成熟 2026年9月 .			12,457,509				13,233,122
合计		$	78,587,361			$	105,772,642

  

截至2025年12月31日，FHLB预付款由总额为638,653，000美元的抵押贷款担保。垫款，要求按0.69%至5.33%的固定利率每月支付本金和利息，在发生提前还款时将受到限制或处罚。这些进展在2026年至2041年的不同日期成熟。

 

2020年1月27日，公司与肯塔基州派克维尔Community Trust Bank，Inc.签署贷款协议，为现有控股公司债务再融资。这笔贷款为28,500，000美元，按15年的最优惠利率摊销，按季度偿还本金和利息，每日可调整。该公司于2025年预付了该贷款的未偿还余额。

 

随着2018年1月2日收购Citizens Bank，公司承担了Citizens Bank Capital Trust（“信托”）。该信托于2004年成立，是根据特拉华州法律成立的法定信托，由公司全资拥有。2004年9月，信托向第三方投资者发行了总清算金额为6,000，000美元（每份优先证券1,000美元）的可变利率优先证券。该公司随后向该信托发行了总额为6,186，000美元的浮动利率初级债券。初级次级债券是信托的唯一资产。初级次级债券和优先证券分别按季度支付利息和股息，浮动利率等于三个月SOFR加上按季调整后的2.40%，在2025年12月31日和2024年12月31日分别为6.41%和6.89%。这些初级次级债券将于2034年到期，届时可赎回优先证券。初级次级债券和优先证券可于2009年10月7日开始全部或部分赎回，赎回价格为每份优先证券1,000美元。在发生违约事件时，公司已在优先证券项下的信托义务的次级基础上提供了全额、不可撤销和无条件的担保，在该担保中被罚款。该信托协议包含允许公司在最长五年的期限内推迟支付利息的条款。然而，公司将被限制在任何延期期间支付股息或赎回其普通股。

 

2025年12月31日和2024年12月31日的次级债券票面金额为6,186，000美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，未摊销折扣分别为609,104美元和678,716美元。

 

2025年12月31日长期债务合计年度到期日为：

 

		债务
2026		$	12,606,826
2027			304,433
2028			99,305
2029			292,907
2030			11,308
此后			65,272,582
		$	78,587,361

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注10。所得税

 

所得税拨备包括以下部分：

 

		2025				2024
目前应缴税款
联邦		$	9,290,556			$	9,301,169
状态			1,158,416				725,745
总电流			10,448,972				10,026,914
递延所得税
联邦			( 289,857	)			( 838,604	)
状态			62,064				( 302,115	)
递延总额			( 227,793	)			( 1,140,719	)
所得税费用		$	10,221,179			$	8,886,195

 

按法定费率计算的所得税费用与公司实际所得税费用的对账情况如下：

 

		2025								2024
		金额				百分比				金额				百分比
按法定费率计算		$	9,930,934				21.00	%		$	8,520,115				21.00	%
州所得税，扣除联邦所得税影响*			964,179				2.04	%			334,668				0.82	%
税收抵免投资			( 74,054	)			- 0.16	%			( 126,598	)			- 0.31	%
不可课税或不可扣除项目
免税收入，扣除利息支出不允许			( 124,415	)			- 0.26	%			( 116,015	)			- 0.29	%
银行系寿险			( 271,307	)			- 0.57	%			( 251,700	)			- 0.62	%
交易费用			-				0.00	%			135,148				0.33	%
估值备抵变动			( 59,854	)			- 0.13	%			323,761				0.80	%
其他项目，净额			( 144,304	)			- 0.31	%			66,816				0.16	%
		$	10,221,179				21.61	%		$	8,886,195				21.90	%

  

*

肯塔基州和田纳西州的州税占大多数（大于 50 百分比）这一类别的税收影响。

 

 

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合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注10。所得税，续

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的递延所得税资产和负债的重要组成部分列示如下。

 

资产负债表显示的与递延税项相关的暂时性差异的税务影响为：

 

		2025				2024
递延所得税资产
信贷损失备抵		$	4,420,605			$	4,351,118
止赎资产的估值备抵			63,636				266,128
递延补偿			148,873				242,513
贷款标记			558,490				1,193,812
应计费用			-				449,624
递延贷款费用			851,370				778,767
股票补偿			31,514				668,233
其他			711,798				796,889
净经营亏损，扣除估值备抵			2,595,608				2,661,417
可供出售证券的未实现亏损			238,795				542,685
			9,620,689				11,951,186
估价津贴			( 1,935,803	)			( 1,995,657	)
总资产		$	7,684,886			$	9,995,529
递延所得税负债
折旧		$	( 3,986,561	)		$	( 5,012,260	)
FHLB股票股息			( 76,749	)			( 386,675	)
基于存款的无形资产			( 1,085,388	)			( 1,493,984	)
其他			( 448,396	)			( 884,090	)
购买银行的收益			( 1,085,008	)			( 1,099,639	)
负债总额			( 6,682,102	)			( 8,876,648	)
递延所得税资产净额		$	1,002,784			$	1,078,881

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司的递延税项资产分别为2595608美元和2661417美元，与收购田纳西州国家银行（NBT）、田纳西州纽波特、新塔兹韦尔公民银行（Citizens）、田纳西州新塔兹韦尔以及北卡罗来纳州加斯托尼亚的AB & T金融公司和Alliance Bank & Trust Company（AB & T）产生的联邦净营业亏损（NOL）结转有关。这两种NOL都受到IRC § 382的限制。由于§ 382的限制，NBT和AB & T产生的部分联邦NOL将到期未使用。将到期未使用的金额将记录一笔估值备抵。由Citizens生成的NOL预计将被充分利用，并且没有记录与Citizens NOL相关的估值津贴。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注10。所得税，续

 

支付的所得税（扣除已收到的退款）如下：

 

		2025				2024
已交（已收）所得税
缴纳的联邦税款		$	8,940,530			$	7,900,000
支付的州税和市税
肯塔基州			*				500,000
北卡罗来纳州			135,000				*
田纳西州			425,000				1,350,000
支付的州和市税收总额			560,000				1,850,000
支付的所得税总额		$	9,500,530			$	9,750,000

 

*

管辖范围低于 5 所示期间缴纳的所得税总额（扣除退税款）起征点的百分比。

 

注11。监管事项

 

该银行受联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求可能会引发监管机构的某些强制性和可能额外的酌情行动，如果采取这些行动，可能会对公司的财务报表产生直接的重大影响。根据资本充足准则和及时纠正行动的监管框架，银行必须满足特定的资本准则，其中涉及根据监管会计惯例计算的银行资产、负债和某些表外项目的量化计量。银行的资本金额和分类还取决于监管机构对成分、风险权重等因素的定性判断。

 

监管为确保资本充足而制定的量化措施要求银行保持总资本和一级资本（定义见监管规定）与风险加权资产（定义见定义）和一级资本与平均资产（定义见定义）的最低金额和比率（见下表）。管理层认为，截至2025年12月31日和2024年12月31日，该行满足所有须遵守的资本充足率要求。除这些要求外，该行还受制于一项机构特定的资本节约缓冲，该缓冲必须超过2.50%，以避免对分配和酌情奖金支付的限制。

 

截至2025年12月31日，FDIC的最新通知将银行归类为根据监管框架迅速采取纠正行动的良好资本。要分类和资本充足，银行必须保持最低总风险为基础、一级风险为基础和一级杠杆比率，如表所示。自那次通知以来，管理层认为没有任何条件或事件改变了该银行的类别。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

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2025年12月31日及2024年12月31日

 

注11。监管事项，续

 

表中列示了各银行的实际资本金额和比率（单位：千美元）。

 

																		最低
																		要好
										最低								大写的下
										为资本								及时更正
		实际								充分性目的								行动条文
		金额				比				金额				比				金额比例
截至2025年12月31日：
总资本（与风险加权资产）		$	255,727				13.5	%		$	151,732				8.0	%		$	189,665				10.0	%
一级资本（对风险加权资产）		$	237,827				12.5	%		$	113,799				6.0	%		$	151,732				8.0	%
普通股权一级资本（与风险加权资产）		$	237,827				12.5	%		$	85,349				4.5	%		$	123,282				6.5	%
一级资本（与平均资产）		$	237,827				10.8	%		$	88,218				4.0	%		$	110,272				5.0	%

 

																		最低
																		要好
										最低								大写的下
										为资本								及时更正
		实际								充分性目的								行动条文
		金额				比				金额				比				金额				比
截至2024年12月31日：
总资本（与风险加权资产）		$	253,949				13.5	%		$	150,920				8.0	%		$	188,650				10.0	%
一级资本（对风险加权资产）		$	235,674				12.5	%		$	113,190				6.0	%		$	150,920				8.0	%
普通股权一级资本（与风险加权资产）		$	235,674				12.5	%		$	84,892				4.5	%		$	122,622				6.5	%
一级资本（与平均资产）		$	235,674				10.6	%		$	89,209				4.0	%		$	111,511				5.0	%

  

 

Commercial Bancgroup，Inc。

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2025年12月31日及2024年12月31日

 

注12。关联交易

 

于2025年12月31日及2024年12月31日，公司有未偿还予执行人员、董事、重要股东及其联属公司（关联方）的贷款。下表汇总关联方借款情况：

 

		2025				2024
贷款，年初		$	69,274,462			$	72,534,349
预付款			6,355,791				3,923,049
还款			( 4,396,650	)			( 2,405,521	)
关联方变动			-				( 4,777,415	)
贷款，年底		$	71,233,603			$	69,274,462

  

公司于2025年12月31日和2024年12月31日持有的关联方存款总额分别为47,687，527美元和26,018，291美元。

 

管理层认为，这类贷款以及信贷和存款的其他延期是在正常业务过程中进行的，并按与当时与其他人进行可比交易的现行条款（包括利率和抵押品）基本相同的条款进行。此外，管理层认为，这些贷款没有涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。

 

注13。员工福利

 

401（k）和递延补偿计划：

 

该银行有一个退休储蓄401（k）计划，基本上覆盖所有员工。员工最多可向银行提供其薪酬的50%，在员工薪酬的前2%上匹配员工贡献的100%，在员工贡献的后4%上匹配50%。计入2025年和2024年费用的雇主缴款，包括可自由支配的利润分享缴款，分别为609,177美元和570,670美元。

 

此外，该银行与某些在职和退休官员有一项递延补偿协议。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，世界银行已确认此类协议的负债金额分别为582,576美元和943,921美元，并计入合并资产负债表的其他负债。这些协议的支出费用在2025年和2024年分别为83,285美元和43,579美元。

 

股票奖励：

 

首席执行官（CEO）在2024年获得了35,938股Commercial Bancgroup，Inc.股票。2025年之前，根据截至12月31日公司CEO受雇情况，每年授予35,938股股份^St每年的。由于授予时股票交易不活跃，公司对股票公允价值的最佳估计为经公司董事会批准的每股账面价值。

 

此外，董事会批准授予Commercial Bancgroup，Inc.股票107,812股，用于2024年成功收购AB & T。由于股票在授予时交易并不活跃，公司对股票公允价值的最佳估计是经公司董事会批准的每股账面价值。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

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2025年12月31日及2024年12月31日

 

注13。员工福利，续

 

2024年，这些裁决的股票补偿费用为2,143，530美元。

 

注14。股票补偿

 

限制性股票单位：

 

公司根据公司股权激励计划向某些员工、高级职员和董事会成员授予限制性股票单位（“RSU”）。股权激励计划允许授予最多85万股。每个RSU代表在归属时获得一股公司普通股的权利。在基础股份发行之前，RSU不附带投票权或股息权。

 

受限制股份单位仅受制于基于时间的归属条件，一般在一至三年的服务期内归属，归属以等额年度分期进行，前提是承授人在适用的归属日期之前仍在公司持续服务。

 

RSU的授予日公允价值根据授予日公司普通股的收盘市价计量。与RSU相关的补偿成本在必要的服务期内按直线法确认，并在综合经营报表的薪金和雇员福利中入账。公司对发生的没收进行会计处理。

 

下表汇总了截至2025年12月31日止年度的RSU活动：

 

						加权
						平均
		数量				授予日期
		RSU				公允价值
年初优秀			-			$	-
已获批			45,783				24.02
既得			-				-
没收或注销			-				-
年底			45,783			$	24.02

  

截至2025年12月31日，与未归属的RSU相关的未确认补偿成本为974,375美元，预计将在1.64年的加权平均剩余归属期内确认。

 

在归属受限制股份单位后，公司可扣缴股份以满足最低法定扣税要求。为征税目的而代扣代缴的股份作为股权交易入账，并作为额外实收资本的减少入账。为雇员预扣税款义务支付的现金在合并现金流量表中被归类为融资活动。

RSU在归属前不计提股息等价物。就归属时发行的股份宣派的股息于该等股息支付期间确认。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，与RSU相关的股票补偿费用分别为124,375美元和0美元。截至2025年12月31日止年度，确认的税收优惠并不重要。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注15。租约

 

租赁被定义为一项合同，或合同的一部分，涵盖在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用以换取对价的权利。2022年1月1日，公司采纳了ASU第2016-02号租赁（主题842）和所有后续修改主题842的ASU。对公司而言，主题842主要影响了公司作为承租人的经营租赁协议的会计处理。

 

承租人会计：

 

公司作为承租人的几乎所有租赁都包括用于分支机构和办公空间的不动产，期限延长至2059年。基本上所有的租赁都被归类为经营租赁，因此，以前没有在公司的综合资产负债表中确认。随着议题842的通过，经营租赁协议需要在综合资产负债表中确认为使用权（“ROU”）资产和相应的租赁负债。公司选择使用可选过渡方法，该方法允许采用修改后的追溯方法，而无需重述可比期间。该公司还选择了无需重新评估租赁的存在、其分类和初始直接成本的一揽子实用权宜之计的救济方案。公司还将豁免适用于期限不到一年的短期租赁，因此不在资产负债表上确认租赁负债或使用权资产，而是酌情将租赁付款确认为租赁期内的费用。

 

下表为公司ROU资产和租赁负债的合并资产负债表分类。公司选择不将短期租赁（即初始期限为十二个月或以下的租赁）或设备租赁（被视为不重要）列入合并资产负债表。

 

		分类上		12月31日，				12月31日，
租赁		合并资产负债表		2025				2024
经营租赁
ROU资产		其他资产		$	1,410,315			$	1,530,735
经营租赁
责任		其他负债		$	1,352,837			$	1,541,545

 

 

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2025年12月31日及2024年12月31日

 

注15。租赁，续

 

上表中ROU资产和租赁负债的计算金额受租赁期长度和用于对最低租赁付款额进行现值的贴现率的影响。公司的租赁协议通常包括一项或多项可由公司自行决定续签的选择权。如果在租赁开始时，公司认为行使续期选择权是合理确定的，公司将把延长期限包括在ROU资产和租赁负债的计算中。关于贴现率，主题842要求在此费率易于确定时使用租赁中的内含费率。由于这一费率是可以确定的，公司在租赁开始时使用了这一费率。对于2023年1月1日之前存在的经营租赁，采用截至2023年1月1日剩余租赁期的费率。

 

		2025				2024
加权-平均剩余租赁期经营			19.74 年				19.73 年
经营租赁加权平均折现率			3.25	%			3.25	%

 

截至2025年12月31日初始或剩余期限为一年或一年以上的经营租赁的未来未贴现租赁付款如下：

 

		运营中
		租赁
2026		$	149,629
2027			149,264
2028			148,629
2029			148,629
2030			148,629
此后			1,193,335
未披露的租赁付款总额			1,938,115
代表推算利息的金额			585,278
租赁负债净额		$	1,352,837

  

2025年和2024年的租赁费用总额分别约为167,000美元和264,000美元。

 

 

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2025年12月31日及2024年12月31日

 

注16。关于资产和负债公允价值的披露

 

ASC 820，公允价值计量，将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。ASC 820还规定了公允价值层次结构，该层次结构要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。该准则描述了可用于计量公允价值的三个层次的投入：

 

	1级：	相同资产或负债在活跃市场的报价。
	2级：	除第1级价格以外的可观察输入值，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
	3级：	由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

  

以下是对按经常性公允价值计量并在所附综合资产负债表中确认的资产和负债所使用的估值方法和投入的说明，以及根据估值等级对这类资产和负债的一般分类。

 

可供出售证券：

 

在活跃市场中有市场报价的，证券归入估值等级等级l级。如果没有市场报价，则采用定价模型、特征相似的证券报价或现金流折现等方法估算公允价值。二级证券包括公司所有可供出售的证券，包括美国财政部、政府机构、市政当局和抵押贷款支持证券。在使用定价模型时，用于估计二级证券公允价值的输入包括证券的赎回日、到期日、利率和当前市场利率。在无法获得第1级或第2级输入的某些情况下，证券被归入等级的第3级。

 

利率互换协议：

 

公允价值是使用包括协议剩余期限和当前市场利率在内的输入值估计的，这些输入值是可观察的或可通过可观察的标记数据加以证实的，因此被归类在估值等级的第2级。

 

 

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2025年12月31日及2024年12月31日

 

注16。关于资产负债公允价值的披露，续

 

下表列示了随附合并资产负债表中以经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值计量情况，以及12月31日公允价值计量所处公允价值层级内的水平：

 

		2025年12月31日
						报价价格				重大
						在活动中				其他				重大
						市场为				可观察				不可观察
		公平				相同资产				投入				投入
		价值				（1级）				（2级）				（三级）
物业、厂房及设备
美国政府和联邦机构		$	14,830,375			$	-			$	14,830,375			$	-
美国政府资助企业（GSES）			5,395				-				5,395				-
抵押贷款支持：
GSE住宅			12,787,023				-				12,787,023				-
州和政治细分证券			15,513,879				-				15,513,879				-
利率互换			14,130,763				-				14,130,763				-
负债
利率互换			14,130,763				-				14,130,763				-

 

		2024年12月31日
						报价价格				重大
						在活动中				其他				重大
						市场为				可观察				不可观察
		公平				相同资产				投入				投入
		价值				（1级）				（2级）				（三级）
物业、厂房及设备
美国政府和联邦机构		$	15,268,645			$	-			$	15,268,645			$	-
美国政府资助企业（GSES）			55,929				-				55,929				-
抵押贷款支持：
GSE住宅			16,143,431				-				16,143,431				-
州和政治细分证券			16,470,010				-				16,470,010				-
利率互换			22,178,477				-				22,178,477				-
负债
利率互换			22,178,477				-				22,178,477				-

 

本公司并无资产或负债的公允价值采用经常性的第3级输入值计量。

 

以下是对以非经常性基础以公允价值计量并在所附综合资产负债表中确认的资产和负债所使用的估值方法和投入的说明，以及根据估值等级对这类资产和负债的一般分类。

 

 

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2025年12月31日及2024年12月31日

 

注16。关于资产负债公允价值的披露，续

 

依赖抵押品和单独评估：

 

附属抵押品贷款的公允价值主要根据为这些贷款提供担保的抵押品的价值计量，并归类于公允价值等级的第3级。抵押品可能是不动产和/或业务资产，包括设备、存货和/或应收账款。公司根据合格的持牌评估师进行的独立评估确定抵押物的价值。这些评估可能采用单一估值法或包括可比销售额和收入法在内的综合方法。评估价值按出售成本折现，并可能根据管理层的历史知识、自最近一次评估之日起的市场状况变化和/或管理层对客户和客户业务的专业知识和知识进一步折现。管理层的这种折扣是主观的，通常是确定公允价值的重大不可观察输入值。这些贷款至少每季度对额外减值进行审查和评估，并根据上述相同因素进行相应调整。

 

持有待售法拍资产：

 

公允价值采用公允价值法计量减值金额进行估计。这种方法需要获得当前对抵押品的独立评估，并对价值应用贴现因子。公允价值法被归入公允价值等级的第3级。

 

下表列示了以非经常性基础以公允价值计量的资产和负债的公允价值计量情况，以及12月31日公允价值计量所处公允价值层级内的层级：

 

		2025
		公允价值计量使用
		公允价值				（1级）				（2级）				（三级）
止赎资产
持有待售		$	-			$	-			$	-			$	-
依赖抵押的贷款		$	230,000			$	-			$	-			$	230,000

 

		2024
		公允价值计量使用
		公允价值				（1级）				（2级）				（三级）
止赎资产
持有待售		$	73,020			$	-			$	-			$	73,020
依赖抵押的贷款		$	230,000			$	-			$	-			$	230,000

 

 

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2025年12月31日及2024年12月31日

 

注16。关于资产负债公允价值的披露，续

 

持有待售止赎资产，续：

 

下表列出了关于以非经常性基础以公允价值计量且我们已使用第3级输入值确定12月31日公允价值的资产的额外量化信息：

 

2025

重大

公平

估值

不可观察

加权

价值

技术(1)

投入

平均

持有待售的止赎资产

$

-

鉴定鉴定

预计出售成本

0

%

依赖抵押的贷款

$

230,000

鉴定鉴定

预计出售成本

8

%

 

2024

重大

公平

估值

不可观察

加权

价值

技术(1)

投入

平均

持有待售的止赎资产

$

73,020

鉴定鉴定

预计出售成本

25

%

依赖抵押的贷款

$

230,000

鉴定鉴定

预计出售成本

8

%

 

(1)	公允价值一般通过对基础抵押品的独立评估确定，其中可能包括无法识别的第3级输入值，或者在贷款不依赖抵押品的情况下使用贴现现金流量法。

 

 

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2025年12月31日及2024年12月31日

 

注16。关于资产负债公允价值的披露，续

 

金融工具的公允价值：

 

不以公允价值列账的金融工具于2025年12月31日及2024年12月31日的账面值及估计公允价值如下：

 

		2025
		携带				公允价值计量
		金额				1级				2级				3级				合计
金融资产
现金及现金等价物		$	144,318,929			$	144,318,929			$	-			$	-			$	144,318,929
持有至到期证券
美国政府和联邦机构			42,681,410				-				41,878,600				-				41,878,600
美国政府资助企业（GSES）			13,599,444				-				13,308,535				-				13,308,535
抵押贷款支持：GSE住宅			37,534,375				-				35,524,297				-				35,524,297
州和政治分区			3,912,892				-				3,744,446				-				3,744,446
			97,728,121				-				94,455,878				-				94,455,878
应收贷款			1,855,434,066				-				-				1,820,894,000				1,820,894,000
利率互换			14,130,763				-				14,130,763				-				14,130,763
金融负债
定期存款			487,032,489				-				485,172,000				-				485,172,000
长期借款			78,587,361				-				77,385,800				-				77,385,800
短期借款			88,251,290				88,251,290				-				-				88,251,290
利率互换			14,130,763				-				14,130,763				-				14,130,763

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注16。关于资产负债公允价值的披露，续

 

金融工具公允价值，续：

 

		2024
		携带				公允价值计量
		金额				1级				2级				3级				合计
金融资产
现金及现金等价物		$	178,197,916			$	178,197,916			$	-			$	-			$	178,197,916
持有至到期证券
美国政府和联邦机构			87,467,213				-				84,439,850				-				84,439,850
美国政府资助企业（GSES）			19,270,853				-				18,559,597				-				18,559,597
抵押贷款支持：GSE住宅			19,030,532				-				15,864,131				-				15,864,131
州和政治分区			2,448,356				-				2,178,581				-				2,178,581
			128,216,954				-				121,042,159				-				121,042,159
应收贷款			1,788,791,583				-				-				1,742,200,000				1,742,200,000
利率互换			22,178,477				-				22,178,477				-				22,178,477
金融负债
定期存款			576,501,235				-				574,604,000				-				574,604,000
长期借款			105,182,081				-				109,165,065				-				109,165,065
短期借款			3,391,566				3,391,566				-				-				3,391,566
利率互换			22,178,477				-				22,178,477				-				22,178,477

 

注17。重要的估计和集中

 

该公司主要向克莱伯恩县及周边县的客户提供房地产、商业和消费者贷款。公司大部分客户履行合同贷款义务的能力取决于当地的经济情况。

 

于2025年12月31日及2024年12月31日，公司的贷款组合分别有90%及88%集中于以房地产作抵押的贷款，其中很大一部分由公司一级市场区域的房地产作抵押。因此，贷款组合的最终可收回性和收回止赎资产的账面金额很容易受到公司一级市场区域房地产状况变化的影响。按贷款类别划分的其他信贷集中情况载于附注4。

 

当前经济状况：

 

管理层相信，目前的承保标准已经实现了足够的贷款价值和经营利润率，以满足我们所服务市场的经济环境的潜在变化。

 

随附的财务报表是使用公司目前可获得的价值和信息编制的。

 

鉴于当前经济状况的波动性，财务报表中记录的资产和负债的价值可能会迅速变化，从而导致资产价值、信贷损失准备金和资本的重大未来调整，这可能会对公司满足监管资本要求和保持充足流动性的能力产生负面影响。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注18。承诺与或有事项

 

备用信用证：

 

备用信用证是公司为保证客户向第三方的履约而出具的不可撤销的有条件承诺。金融备用信用证的签发主要是为了支持公共和私人借款安排，包括商业票据、债券融资和类似交易。履约备用信用证是为保证某些客户在非财务合同义务下的履约而签发的。开立备用信用证所涉及的信用风险与向客户发放贷款所涉及的信用风险本质上是相同的。如公司在备用信用证项下有义务履行，公司可向客户追索已付款项的偿还。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司的未偿备用信用证总额分别约为24,502，000美元和45,505，000美元，期限从30天到五年不等。在2025年12月31日和2024年12月31日，公司在备用信用证协议下的递延收入为0美元。

 

信用额度：

 

信贷额度是指只要不违反合同中规定的任何条件，就可以向客户提供贷款的协议。信贷额度一般都有固定的到期日。由于该额度的一部分可能会到期而不被提取，因此未使用额度总额并不一定代表未来的现金需求。每个客户的信誉都是逐案评估的。获得的担保物数量，如认为有必要，则基于管理层对交易对手的信用评估。持有的抵押品各不相同，但可能包括应收账款、存货、物业、厂房和设备、商业地产和住宅地产。管理层在授予信贷额度时使用与表内工具相同的信贷政策。

 

2025年12月31日，该公司已向借款人授予未使用的信贷额度，总额约为274,407，000美元，用于房地产、商业额度和开放式消费者额度。2024年12月31日，借款人未使用的信贷额度总计约354,509，000美元，用于商业额度和开放式消费者额度。

 

或有事项：

 

公司作为当事人的各种法律诉讼在正常经营过程中不时出现。管理层认为，目前没有任何程序会对合并财务报表产生重大影响。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注19。未指定为对冲的衍生工具

 

公司与若干贷款客户订立利率互换。公司随后与第三方订立相应的抵销衍生工具，从而在利息收入中抵销收入和支出。虽然这些衍生工具代表经济套期保值，但出于会计目的，它们不符合套期保值的条件。

 

该公司在综合资产负债表上列示了衍生品头寸总额。在合并资产负债表中，其他资产和其他负债中记录的衍生工具如下：

 

		2025年12月31日								2024年12月31日
		概念性				公平				概念性				公平
		金额				价值				金额				价值
计入其他资产：
与客户贷款相关的利率互换		$	268,822,286			$	14,130,763			$	262,864,970			$	22,178,477
计入其他负债：
与客户贷款相关的利率互换		$	268,822,286			$	14,130,763			$	262,864,970			$	22,178,477

 

注20。股息限制

 

公司支付股息的主要资金来源是从银行获得的股息。银行业法规限制了未经监管机构事先批准即可支付的股息金额。截至2025年12月31日，约有3307.4万美元的留存收益可用于支付股息。

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注21。母公司财务信息

 

Commercial Bancgroup，Inc.的简明财务信息如下：

 

资产负债表

2025年12月31日及2024年12月31日

 

		2025				2024
物业、厂房及设备
现金及应收银行款项		$	41,053,403			$	1,033,714
对子公司的投资			240,933,329				238,056,051
贷款，扣除信贷损失准备金			12,420,681				13,143,989
其他			9,161,729				8,919,934
总资产		$	303,569,142			$	261,153,688
负债
长期负债		$	18,034,405			$	40,192,065
其他			190,905				705,840
负债总额			18,225,310				40,897,905
股东权益
普通股			136,980				121,131
额外实收资本			38,376,658				9,388,181
留存收益			247,505,096				212,310,977
累计其他综合损失			( 674,902	)			( 1,564,506	)
股东权益合计			285,343,832				220,255,783
负债和股东权益合计		$	303,569,142			$	261,153,688

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注21。母公司财务资料，续

 

损益表

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

 

		2025				2024
利息收入
贷款，包括费用		$	538,150			$	568,785
其他			13,286				14,996
总利息收入			551,436				583,781
收益中的权益			1,845,550				23,142,846
股息收入			37,800,000				12,900,000
利息支出：
长期负债			2,154,194				2,983,783
总利息费用			2,154,194				2,983,783
信用损失拨备前净利息收入			38,042,792				33,642,844
信贷损失准备金			-				-
扣除信用损失准备后的净利息收入			38,042,792				33,642,844
非利息费用
工资和员工福利			311,441				2,364,852
专业费用			700,395				425,496
其他			349,926				689,962
非利息费用总额			1,361,762				3,480,310
所得税优惠前收入			36,681,030				30,162,534
所得税优惠拨备			( 515,168	)			( 1,247,392	)
净收入		$	37,196,198			$	31,409,926

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注21。母公司财务资料，续

 

现金流量表

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

 

		2025				2024
经营活动
净收入		$	37,196,198			$	31,409,926
不需要（提供）现金的项目
未分配收益中的权益			( 1,845,550	)			( 23,142,846	)
其他资产和负债			( 898,854	)			328,300
股票补偿			124,375				2,143,530
经营活动所产生的现金净额			34,576,169				10,738,910
投资活动
贷款净变动			723,308				694,362
投资活动提供的现金净额			723,308				694,362
融资活动
长期债务减少			( 22,157,660	)			( 1,966,563	)
回购普通股			( 980,800	)			( 1,829,803	)
发行普通股，净额			29,860,751				-
收购少数股权			-				( 5,678,150	)
支付股息			( 2,002,079	)			( 2,002,669	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			4,720,212				( 11,477,185	)
现金及现金等价物增加（减少）额			40,019,689				( 43,913	)
现金及现金等价物，年初			1,033,714				1,077,627
现金及现金等价物，年末		$	41,053,403			$	1,033,714

 

 

Commercial Bancgroup，Inc。

合并财务报表附注

2025年12月31日及2024年12月31日

 

注22。每股收益

 

计算每股收益时使用的因子如下：

 

		2025				2024
基本
净收入		$	37,196,198			$	31,409,926
加权平均已发行普通股			12,605,127				12,187,560
基本每股收益		$	2.95			$	2.58
摊薄
净收入		$	37,196,198			$	31,409,926
基本每股收益加权平均已发行普通股			12,605,127				12,187,560
加：假定行使股票授予的稀释影响			6,043				179,688
平均股份和稀释性普通股			12,611,170				12,367,248
每股普通股摊薄收益		$	2.95			$	2.54

 

2024年12月31日的稀释性普通股代表已授予但未发行给接收方的股份。（关于裁决的讨论，见附注13。）

 

2025年12月31日的稀释性普通股，代表已授予但尚未归属和发行给接收方的限制性股票单位。（有关股票补偿的讨论见附注14。）

 

注23。后续事件

 

期后事项是指在资产负债表日之后但在财务报表出具之前发生的事项或交易。确认的后继事件是指就资产负债表日存在的条件提供额外证据的事件或交易，包括编制财务报表过程中固有的估计。未确认的后继事件是指提供关于在资产负债表日期不存在但在该日期之后出现的条件的证据的事件。

 

提前偿还长期债务

 

在2025年12月31日之后，公司预付了本金总额为600万美元的公民银行资本信托项下的未偿长期债务。预付款项导致约609000美元的债务清偿损失，主要与票据的未摊销贴现和注销有关。

 

根据ASC 855，期后事项，本次交易属于不确认的期后事项，因此未对所附截至2025年12月31日止年度的财务报表进行调整。

 

发行限制性股票单位

 

继2025年12月31日后，于2026年1月1日，公司根据公司股权激励计划向若干雇员及高级人员授予17,311个限制性股票单位（“RSU”）。每个RSU代表在归属时获得一股公司普通股的权利。RSU归属超过3年，但须继续服务。授予日公允价值为每RSU 24.56美元，使用公司在授予日的收盘市场价格确定，授予日公允价值总额为425,193美元。公司预计在规定的服务期内以直线法确认相关的股票补偿费用。

 

根据ASC 855，期后事项，本次交易属于不确认的期后事项，因此未对所附截至2025年12月31日止年度的财务报表进行调整。

 

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

公司管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已评估了截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e））的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据《交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息（i）在需要时被记录、处理、汇总和报告，以及（ii）酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便能够及时决定所要求的披露。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

这份10-K表格年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告或公司注册公共会计师事务所的鉴证报告，原因是SEC规则为新上市公司规定了过渡期。

 

独立核数师的鉴证报告

 

根据2012年4月5日颁布的JOBS法案，公司有资格成为“新兴成长型公司”，这使公司有权利用适用于非新兴成长型公司的其他公众公司的各种报告要求的某些豁免。具体而言，《就业法》推迟了根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节要求公司独立审计师评估公司对财务报告的内部控制的要求。因此，只要公司仍然是一家新兴的成长型公司，公司就免于在本年度报告中包括核数师证明报告的要求，这可能是公司在美国首次注册后长达五年的时间。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本报告所涉及的财政季度内，公司对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义）没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9b。其他信息

 

规则10b5-1交易计划

 

截至2025年12月31日止季度，没有董事或执行官订立、修改或终止旨在满足规则10b5-1的肯定抗辩条件或构成非规则10b5-1交易安排（定义见条例S-K第408项）的公司证券的销售或购买合同、指示或书面计划。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

本项目要求披露的信息将在不迟于2025年12月31日后120天内向SEC提交的公司2026年年度股东大会的最终代理声明（“代理声明”）中披露，并通过引用并入本文。

 

项目11。行政赔偿

 

本项目要求披露的信息将在不迟于2025年12月31日后的120天内披露，并通过引用纳入本公司向SEC提交的代理声明。

 

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

 

本项目要求披露的信息将在不迟于2025年12月31日后的120天内披露，并通过引用纳入本公司向SEC提交的代理声明。

 

下表汇总了2025年12月31日公司股权补偿方案相关信息：

 

计划类别		(a) 数量 待发行证券 发布于 行使 未完成的选择				加权 平均 行权价格 杰出的 选项				数量 证券 剩余 可用于 未来发行 （不包括证券 表示在 （a）栏）
股东批准的股权补偿方案：
2025年综合激励计划			45,783				24.02				804,217
合计			45,783			$	24.02				804,217

 

项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性

 

本项目要求披露的信息将在不迟于2025年12月31日后的120天内披露，并通过引用纳入本公司向SEC提交的代理声明。

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

本项目要求披露的信息将在不迟于2025年12月31日后的120天内披露，并通过引用纳入本公司向SEC提交的代理声明。

 

 

第四部分

 

项目15。展览和财务报表时间表

 

我们以10-K表格提交了以下文件，作为本年度报告的一部分：

 

1.

合并财务报表

 

见本年度报告第10-K表第二部分第8项“财务报表”中的合并财务报表索引。

 

2.

财务报表附表

 

没有提供财务报表附表，因为所要求的信息不是必需的，或者在财务报表或其附注中显示。

 

3.

附件

 

以下列出的文件随此提交或通过引用所示位置并入本文。

 

展品清单

 

数		说明
3.1		经修订和重述的Charter of Commercial Bancgroup，Inc.（通过参考公司于2025年11月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 3.1并入）
3.2		Commercial Bancgroup，Inc.经修订和重述的章程（通过参考公司于2025年11月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 3.2并入）
4.1*		证券说明
10.1#		雇佣协议，由Commercial Bancgroup，Inc.、Commercial Bank和Terry L. Lee签署。（通过引用附件 10.1并入公司于2025年11月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告）
10.2#		Commercial Bancgroup，Inc.、Commercial Bank和Philip J. Metheny签订的雇佣协议。（通过参考公司于2025年11月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告中的附件 10.2并入）
10.3#		Commercial Bank与Richard C. Sprinkle，Jr.签订的雇佣协议（通过参考公司于2025年11月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.3并入）
10.4#		董事和执行官赔偿协议表格（通过参考Commercial Bancgroup Inc.于2025年9月22日向SEC提交的S-1/A表格注册声明的附件 10.6纳入）。
10.5#		Commercial Bancgroup，Inc. 2025年综合激励计划。（通过引用附件 10.5并入公司于2025年11月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告）
10.6#		员工限制性股票授予协议的格式。（通过引用附件 10.6纳入公司于2025年11月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告）
10.7#*		董事限制性股票奖励协议的格式
19.1*		内幕交易政策
21.1		注册人的子公司（通过参考公司于2025年9月22日以表格S-1/A提交给SEC的注册声明的附件 21.1并入）
23.1*		Mauldin Jenkins，LLC的同意
24.1*		授权书载于本2025年年度报告的签署页，表格10-K，并以引用方式并入本文
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证
31.2*		根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过
32.1**		根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过
32.2**		根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过
97.1*		奖励性薪酬的补偿政策
101.		内联XBRL交互数据
104		封面页交互式数据文件（嵌入到附件 101的内联XBRL文档中）

 

*

随函提交。

**

特此提供。

#

管理合同或补偿性计划或安排。

 

项目16。表格10-K摘要

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	商业银行集团有限公司。
日期：2026年3月24日	签名：	/s/泰瑞L. Lee
	姓名：	泰瑞L. Lee
	职位：	总裁兼首席执行官 （首席执行官）

 

律师权

 

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每一个人，即构成并指定Terry L. Lee和Philip J. Metheny，以及他们每一个人，作为他或她的真实合法的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权，由他或她并以他们的名义、地点和代替，以任何和所有身份，在表格10-K上签署对本年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们每个人充分的权力和授权，以做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人或他们或他的替代者或替代者，可以凭借这些行为合法地做或促使做。

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/泰瑞L. Lee		总裁、首席执行官、董事		2026年3月24日
泰瑞L. Lee		（首席执行官）
/s/Philip J. Metheny		高级执行副总裁、首席财务官		2026年3月24日
Philip J. Metheny		（首席财务干事和首席会计干事）
/s/Alan C. Neely		董事		2026年3月24日
Alan C. Neely
/s/Sam A. Mars III		董事		2026年3月24日
山姆·A·马尔斯三世
/s/Aaron A. Robertson		董事		2026年3月24日
亚伦·罗伯逊
/s/丹尼斯·迈克尔·罗伯逊		董事		2026年3月24日
丹尼斯·迈克尔·罗伯逊
/s/J.亚当·罗伯逊		董事		2026年3月24日
J·亚当·罗伯逊
/s/詹姆斯·J·肖夫纳		董事		2026年3月24日
詹姆斯·J·肖夫纳
/s/Martha S. Spurlock		董事		2026年3月24日
Martha S. Spurlock
/s/Charles L. Yates		董事		2026年3月24日
查尔斯·L·耶茨