山雀-20260427

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法



			由注册人提交

			由注册人以外的一方提交o

			选中相应的框：

			o						初步代理声明

			o						保密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

			☒						最终代理声明

			o						确定的附加材料

			o						根据§ 240.14a-12征集材料

Titan Machinery Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11要求，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。

Titan Machinery Inc.

股东周年大会通知

Titan Machinery Inc. 2026年年度股东大会（简称“年会”）将于www.virtualshareholdermeeting.com/TITN2026由美国中部时间2026年6月8日上午九时正开始，作以下用途：

1.选举三名第一类董事，任期三年。

2.就一项不具约束力的决议进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。

3.批准任命德勤会计师事务所为截至2027年1月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。

4.处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

只有在2026年4月10日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。

你的投票很重要。诚邀您参加虚拟年会。您将能够在线参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在年会期间提交您的问题，通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TITN2026.无论你是否计划参加虚拟年会，我们希望你尽快投票。您可以通过互联网投票，也可以通过电话投票，或通过邮件投票，如2026年4月29日或前后首次发送给股东的互联网可用性通知中所述，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明。

关于即将于2026年6月8日举行的年度股东大会可获得代理材料的重要通知：代理声明、代理卡和10-K表格年度报告可在泰坦机械公司网站的投资者关系部分查阅，网址为 https://www.titanmachinery.com。



						根据董事会的命令


						布莱恩·J·克努特森总裁兼首席执行官

北达科他州西法戈

2026年4月29日

Titan Machinery Inc.

股东年会

2026年6月8日

代理声明

介绍

您的代理是由Titan Machinery Inc.董事会（“董事会”）（在本代理声明中称为“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）为我们将于2026年6月8日美国中部时间上午9：00举行的年度股东大会（“年度会议”）征集的，会议地址为：Internet atwww.virtualshareholdermeeting.com/TITN2026及为股东周年大会通知所载的目的，以及在任何延期或延期举行之时。将在年度会议上进行表决的提案在本代理声明中进行了描述。

我们主要执行办公室的邮寄地址是Titan Machinery Inc.,644 East Beaton Drive，West Fargo，North Dakota 58078。我们预计，这份代理声明、相关的代理卡、年度股东大会通知和互联网可用性通知（“通知”）将首先在2026年4月29日或前后提供给我们的股东。

一般信息



年会的宗旨						在年会上，我们的股东将根据股东年会通知中概述的以下提案采取行动：
						议案1-选举三名第一类董事，任期三年
						提案2-就批准我们指定执行官的薪酬进行咨询投票
						提案3-批准截至2027年1月31日财政年度的独立注册会计师事务所
						在年会的正式部分之后，公司管理层将可以回答股东提出的适当问题。

今年年会的形式是什么？						今年的年会将通过互联网虚拟举行。我们构建了虚拟年会，为股东提供与亲自参加年会基本相同的机会，包括在会议期间以电子方式投票和在会议期间提问的能力。透过互联网出席虚拟年会，请浏览www.virtualshareholdermeeting.com/TITN2026.我们建议您至少在年会开始前15分钟登录，以确保充裕的时间完成报到手续并测试您的电脑音频系统。我们将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议平台时可能遇到的任何技术难题。要参加年会，您需要在您的通知、您的代理卡（如适用）或您的代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。您也可以在没有16位控号的活动中以嘉宾身份登录。但是，如果您通过虚拟会议平台作为嘉宾参加，您将无法在年会期间投票或提交问题。尽管您可以在虚拟年会期间进行在线投票，但我们鼓励您通过互联网、电话或邮件投票，如通知中所述或在您的代理卡上，以确保您的股份得到代表和投票。


什么是代理？						以您指示的方式对您拥有的公司普通股股份（“普通股”）进行投票是您对另一个人的合法指定。那个人叫代理人。您可以在书面文件中指定某人作为您的代理，通常是使用代理卡。我们已授权董事会指定并在您的代理卡中指定的我们的高级管理层成员代表您并按指示对您的股份进行投票。代理人也可以在年度会议的任何休会或延期中对您的股份进行投票。

什么是代理声明？						这是我们在根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则和规定征求您指定代理时提供给您的文件。

公司代理材料发放情况如何？						与往年类似，我们正在通过互联网向我们的股东提供代理材料，如果有要求，可以邮寄纸质副本。从2026年4月29日或前后开始，我们将（通过电子邮件或邮件）向股东发送一份互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料（包括本代理声明）的说明。如果您今年收到通知，您将不会收到代理材料的纸质副本，除非您按照通知中的说明要求提供材料。该通知不是可以提交投票您的股份的代理卡。相反，该通知指示您如何访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。该通知还指示您如何通过互联网提交您的代理，由电话，或邮寄。

登记在册的股东						如果截至记录日期2026年4月10日，您的股份是以您的名义在我们的转让代理人处登记的，那么您就是这些股份的在册股东。

于「街道名称」持有的股份						如果您在银行、经纪人或其他中介的账户中持有您的股份，那么您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，银行、经纪人或其他中介被视为记录在案的股东。这家银行、经纪商或其他中间人将向您发送通知（或根据您的要求，将打印的代理材料与中间人的投票指示卡一起发送）。作为公司股份的实益拥有人，你有权指导你的银行、经纪人或其他中间人如何投票，你也被邀请参加虚拟年会。然而，如果您是实益拥有人，您就不是记录在案的股东，为了在年会期间对您的股份进行投票，您必须遵循您的银行、经纪人或其他中介的指示。请以您的银行、经纪商或其他中介机构向您提供的信息为准。证券交易所规则不允许银行、经纪商或其他中介机构就“非常规”事项，例如选举董事和批准我们指定的执行官的薪酬，对“街道名称”股份进行投票，除非它已收到受益所有人的投票指示。公司鼓励受益所有人及时指导其银行、经纪人或其他中介机构如何对议程项目进行投票。

举行年度会议所需出席的股份数目						为了举行年度会议，截至记录日期2026年4月10日营业结束时，持有大多数已发行股份并有权在年度会议上投票的持有人必须以电子方式或通过代理人出席虚拟年度会议。这构成法定人数。如果你参加虚拟年会并以电子方式投票，或者通过代理投票，你的股份将被计算为出席。包括弃权票和经纪人不投票（如下所述）的代理人所代表的股份将被视为出席，以确定法定人数。如果没有达到法定人数，我们将休会年会，直到达到法定人数为止。

代理征集和费用						征集代理的费用，包括代理的筹备、组装和分发及征集材料等费用由公司承担。公司董事、高级管理人员和员工可在不领取常规薪酬以外的其他报酬的情况下，亲自或通过电话征集代理投票。


投票信息

投票方式						所持股份记录.所有登记在册的股东可以通过互联网、电话或通知中所述的邮寄方式投票，也可以在年度会议上以电子方式投票。以街道名称持有的股份.如果你的股票以“街道名称”持有，你必须指示你的股票记录持有人（即你的银行、经纪人或其他中介）如何投票你的股票。如果您的股票以“街道名称”持有，并且您希望参加虚拟年会并以电子方式投票，您将需要使用您的16位控制号码登录虚拟年会平台，并从股票记录持有人那里获得有效的年会法定代理人。

撤销你的代理或更改你的投票						您可以在年会上使用之前的任何时间通过向公司公司秘书发出撤销的书面通知，地址为644 East Beaton Drive，West Fargo，North Dakota 58078，或通过参加虚拟年会并以电子方式投票的方式，撤销您的代理指定。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您必须遵循银行、经纪人或其他中介的指示，撤销您之前提供的代理。

议案1-选举董事（第12)						董事会已提名三名候选人参选我们的董事会。在表决选举董事时，股东可以： •对一名或多名被提名人投“赞成”票；或 •对一名或多名被提名者进行“保留”投票。董事将由在虚拟年会上以电子方式出席并有权就该事项投票的股东的多数投票选出。这意味着，三个获得“赞成”票数最多的被提名人将被选为董事。如果你对任何被提名人“没有”投票权，你的股份将被计算在内，以确定法定人数，但对该被提名人的选举没有影响。董事会建议股东投票“支持”每一位被提名人的选举。

建议2-就批准我们指定执行官的薪酬进行咨询投票（第42)						董事会正在举行一次不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬（通常称为“薪酬发言权投票”）。股东可以： •对提案投“赞成”票； •对提案投“反对票”；或者 •对该提案投“弃权票”。需要以电子方式或通过代理方式出席虚拟年会并有权就该事项进行投票的多数股份的赞成票才能批准提案2（这意味着以电子方式或通过代理方式出席虚拟年会并有权就该事项进行投票的多数股份必须对该提案投“赞成”票才能获得批准）。对提案2投“弃权票”与投“反对票”具有同等效力。您对提案2的投票是一项不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬（如下文“薪酬讨论与分析”中所述）。董事会在考虑未来高管薪酬决定时将考虑这一咨询投票的结果，但不具有约束力。董事会建议股东投票“赞成”批准我们指定的执行官的薪酬。


议案3-批准独立注册会计师事务所（第43)						审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。董事会正在寻求股东批准这一任命。在投票批准Deloitte & Touche LLP的任命时，股东可以： •对提案投“赞成”票； •对提案投“反对票”；或者 •对提案的表决“弃权”。以电子方式或通过代理方式出席虚拟年度会议并有权就该事项进行投票的多数股份的赞成票必须获得批准提案3（这意味着以电子方式或通过代理方式出席虚拟年度会议并有权就该事项进行投票的多数股份必须被投票“赞成”该提案才能获得批准）。对提案3投“弃权票”与投“反对票”具有同等效力。董事会建议股东投票“赞成”批准选择德勤会计师事务所作为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。


如果在返回代理时没有指定某件事的选择怎么办？						股东在返回代理时应具体说明他们对每项提案的选择。如果没有给出具体的投票指示，返回的代理人将按以下方式投票： •「为」选举所有董事提名人； •“for”咨询批准我们指定的执行官的薪酬；和 •“为”批准任命德勤会计师事务所为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

经纪人不投票						当经纪人没有收到以街道名义持有的股份的受益所有人的投票指示，并且经纪人没有或拒绝行使对这些股份进行投票的酌处权时，就会发生“经纪人不投票”。经纪商通常有权对“日常事务”进行投票，这是由监管该经纪商的适用自律组织确定的。在年会上提出的提案中，只有提案3，即批准一家独立注册会计师事务所，被认为是“例行事项”。 “券商不投票”有以下影响： •为确定年会是否达到法定人数，你的股份将被计算为出席。 •你的股份将不会被计算为在年度会议上选举董事提名人的“赞成”或“放弃”权力的选票。 •你的股份将不会被计算为对建议2（「按薪酬表决」）或建议3（「核准核数师」）（如适用）的投票「赞成」、「反对」或「弃权」。

未偿还股份及投票权

董事会已确定2026年4月10日为确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期。在该日期营业结束时非股东的人将不得在年度会议上投票。截至2026年4月10日收市时，共有23,309，167股已发行在外流通普通股。普通股是公司唯一有权在年度会议上投票的流通股本类别。每股普通股有权就年度会议上将要表决的每一事项投一票。本公司任何股本的持有人均无权享有累积投票权。

主要股东和管理层的安全所有权

下表列出截至2026年4月10日（以下脚注另有说明的情况除外）有关我们普通股实益所有权的信息：

•我们认识的每个人实益拥有我们5%或更多的普通股；

•每位指定的执行官（因为该术语是根据SEC的规则和条例定义的）；

•我们的每一位董事（包括董事提名人）；及

•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

我们已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条确定了实益所有权。实益所有权通常意味着对证券拥有单独或共享的投票权或投资权。除非表格脚注中另有说明，表格中列出的每个股东对股东姓名对面列出的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。我们根据2026年4月10日已发行普通股的23,309，167股计算了所拥有的普通股百分比。除非下文另有说明，否则表格所列各实益拥有人的地址为c/o Titan Machinery Inc.,644 East Beaton Drive，West Fargo，North Dakota 58078。


实益拥有人名称	数	班级百分比
5%实益拥有人：
Global X Management CO LLC	1,812,090	7.77	%
第三大道605号，43楼
纽约，NY 10158(1)
贝莱德，公司。	1,524,675	6.54	%
50哈德逊院子
纽约，NY 10001(2)
Dimensional Fund Advisors LP	1,250,369	5.36	%
一号楼
蜂洞路6300号
德克萨斯州奥斯汀78746(3)
指定执行官和董事/被提名人的姓名：
Bryan Knutson(4)	127,162	*
罗伯特·拉森(5)	55,498	*
David Meyer(6)	1,949,199	8.36	%
弗兰克·安格林(7)	15,341	*
Tony Christianson(8)	244,921	1.05	%
Christine Hamilton(9)	32,145	*
Jody Horner(10)	45,925	*
Richard Lewis(11)	9,705	*
Richard Mack(12)	46,471	*
所有现任执行官和董事/被提名人作为一个群体（9人）(13)	2,526,367	10.84	%

*不到百分之一。

(1)这些信息基于Global X Management CO LLC于2025年5月15日向SEC提交的附表13G。Global X Management CO LLC报告称，截至2025年3月11日，该公司拥有超过1,812，090股普通股的唯一投票权和超过1,812，090股普通股的唯一决定权。

(2)此信息基于贝莱德，Inc.于2025年10月17日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德，Inc.作为附表13G/A的附件 A所列各附属公司的最终母公司，可被视为实益拥有该等附属公司所持有的股份。贝莱德报告称，截至2025年9月30日，其对1,486，371股普通股拥有唯一投票权，对1,524，675股普通股拥有唯一决定权。

(3)此信息基于Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）于2026年1月21日向SEC提交的附表13G/A。Dimensional报告称，截至2025年12月31日，它对1,229，051股普通股拥有唯一投票权，对1,250，369股普通股拥有唯一决定权。Dimensional是根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问，向根据1940年《投资公司法》注册的四家投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合基金、集团信托和独立账户（“Dimensional基金”）的投资经理或副顾问。在某些情况下，Dimensional的子公司可能会担任某些Dimensional基金的顾问或分顾问。作为投资顾问、次级顾问和/或管理人，Dimensional或其子公司可能对Dimensional Funds持有的公司证券拥有投票权和/或投资权，并可被视为Dimensional Funds持有的普通股股份的实益拥有人。Dimensional及其子公司否认此类普通股的实益所有权。然而，Dimensional报告称，所有此类普通股均由Dimensional基金拥有，并否认此类普通股的实益所有权。

(4)包括Knutson先生持有的44,055股可能被没收的限制性股票。

(5)包括Larsen先生持有的34,566股可能被没收的限制性股票。

(6)包括Meyer Family Investment Limited Liability Limited Partnership持有的1,805，000股普通股，Meyer先生对其拥有投票权和投资控制权。还包括Meyer先生持有的5,811股可能被没收的限制性股票。

(7)包括Anglin先生持有的4,322股可能被没收的限制性股票。

(8)包括Adam Smith Companies，LLC实益拥有的180,000股普通股。Christianson先生可因其作为该实体控股所有者的地位而被视为分享Adam Smith Companies，LLC实益持有的普通股股份的实益所有权。Christianson先生明确否认对Adam Smith Companies，LLC持有的任何股份的实益所有权，除非他在该实体中享有金钱利益。还包括Christianson先生持有的4,322股可能被没收的限制性股票。

(9)包括Hamilton女士持有的4,322股可能被没收的限制性股票。

(10)包括Horner女士持有的4,322股可能被没收的限制性股票。

(11)包括Lewis先生持有的4,322股可能被没收的限制性股票。

(12)包括Mack先生持有的4,322股可能被没收的限制性股票。

(13)包括我们现任执行官和董事持有的110,364股可能被没收的限制性股票。

董事会

董事会由三类董事组成，截至本委托书之日，该类董事由：

•三名I类董事，任期至2026年年会；

•2名二类董事，任期至2027年年会；及

•三名III类董事，任期至2028年年会。

或者，在所有情况下，直到他们的继任者被正式选出并合格为止。

提名和治理委员会已推荐且董事会已批准，Tony Christianson、Christine Hamilton和Bryan Knutson为董事提名人，担任将在2026年年度会议上选举产生的三个I类董事职位。

根据董事会对2024年9月5日授予的退休年龄限制的一年豁免，前II类董事Stan Erickson在2026日历年的部分时间担任董事会的首席独立董事。根据董事会一年豁免的条款，埃里克森先生在董事会2026年3月会议后辞去董事会职务。埃里克森先生从董事会退休，自2026年3月13日起生效。在董事会2026年3月的会议上，董事会推选Jody Horner担任董事会新任首席独立董事，自Erickson先生退休后生效。

鉴于Erickson先生辞去董事会职务，董事会将董事会人数从九名成员减至八名，第二类董事人数从三名减至两名，自Erickson先生退休后生效。

以下信息说明了2026年董事提名人至少过去五年的主要职业，以及任期将延续至年会之后的其余董事，但须遵守适用的公司基于年龄的退休政策：

当选后，这些被提名人将任职至2029年年会

职位/委员会成员/履历

Tony Christianson

董事；提名与治理委员会；薪酬委员会

Christianson先生自2003年1月起担任泰坦机械的董事。自1981年以来，Christianson先生一直担任Cherry Tree Companies的董事长，该公司是明尼苏达州明尼阿波利斯市投资银行和财富管理公司的附属集团。Christianson先生目前还担任Adam Smith Companies，LLC的管理合伙人，该公司是一家对多家公司进行投资的控股公司，并担任MetaFarms，Inc.的董事，MetaFarms，Inc.是一家为动物蛋白生产提供信息管理的私营SAS提供商。除我们认为Christianson先生有资格担任我们董事会成员的其他属性、技能和资格外，Christianson先生在金融服务和投资行业拥有全面的经验，以及他作为上市公司和私营公司董事的经验，这为董事会提供了特别的价值，他对融资、投资、收购和运营战略、上市公司监管合规问题以及投资者关系有着经验丰富的看法。

Christine Hamilton

董事；提名和治理委员会主席；审计委员会

Hamilton女士自2018年3月1日起担任泰坦机械的董事。汉密尔顿女士是Christiansen Land and Cattle，Ltd.的共同所有人和管理合伙人，该公司是一家位于南达科他州中部的大型多元化农业和牧场经营企业，也是Dakota Packing，Inc.的共同所有人，该公司是一家批发肉类分销企业。汉密尔顿女士是位于明尼苏达州明尼阿波利斯市的第九区联邦储备银行的前任董事，现任SAB Biotherapeutics的董事，SAB Biotherapeutics是一家上市的临床阶段生物制药公司，她担任该公司薪酬委员会主席以及提名和公司治理委员会成员。我们认为汉密尔顿女士有资格在我们的董事会任职的其他属性、技能和资格中，汉密尔顿女士为董事会带来了她在农业综合企业部门的丰富经验以及她对农业部门客户面临的运营战略、优先事项和挑战的独特知识。

Bryan Knutson

董事；总裁兼首席执行官

Knutson先生自2024年2月1日起担任泰坦机械的董事兼总裁兼首席执行官。在此之前，Knutson先生自2017年起担任我们的首席运营官，并于2022年增加了总裁一职。在担任这些行政职务之前，Knutson先生领导了泰坦机械的北美农业和建筑设备业务，并在整个组织内实施了持久的积极变化，利用他在公司任职期间（从2002年9月开始）担任销售顾问、总经理和各种高级现场职位的第一手经验。Knutson先生是先锋设备经销商协会的董事和前任董事会主席，该协会代表明尼苏达州、北达科他州和南达科他州的设备经销商。他目前担任联合设备分销商（设备的协会经销商和制造商）的区域总监。克努特森先生曾长期担任Case IHAgriculture和Case Construction Dealer咨询委员会的成员。在我们认为使Knutson先生有资格担任我们董事会成员的其他属性、技能和资格中，Knutson先生为董事会带来了他对公司运营、历史和文化的深入了解，对设备经销商行业的了解，以及确定公司战略优先事项的能力。

任职至2027年年会的董事

职位/委员会成员/履历

Jody Horner

首席独立董事；薪酬委员会主席；审计委员会

Horner女士自2015年8月1日起担任泰坦机械的董事。霍纳女士曾于2015年至2025年担任米德兰大学校长，这是一所位于内布拉斯加州弗里蒙特的私立文科大学。在加入美联之前，霍纳女士在嘉吉公司工作了30多年，担任过多个领导职务，包括嘉吉肉类解决方案总裁、嘉吉Case Ready总裁、嘉吉盐业总裁、企业全球多元化副总裁和人力资源副总裁。霍纳女士还担任了嘉吉与沃尔玛和Sysco的全球业务的执行赞助商。在嘉吉，霍纳女士是包括全球商业行为与道德委员会和全球企业流程、数据和技术委员会在内的多个企业委员会的成员。Horner女士拥有明尼苏达州诺斯菲尔德市圣奥拉夫学院的经济学学士学位和明尼苏达州明尼阿波利斯市明尼苏达大学卡尔森管理学院的MBA学位。在我们认为使Horner女士有资格担任我们董事会成员的其他属性、技能和资格中，Horner女士基于她在领导职位上的丰富经验以及她对财务事项、运营战略、农业综合企业市场和人力资源的广泛了解，为董事会带来了宝贵的见解。

Richard Mack

董事；审计委员会主席

Mack先生自2015年6月4日起担任泰坦机械的董事。从2014年6月到2018年1月退休，Mack先生在美国美盛公司公司担任执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家国际领先的磷酸盐和钾肥作物营养素生产商和营销商。在此之前，Mack先生从Mosaic于2004年首次公开发行股票之日起一直担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书的职务，直到2009年晋升为执行副总裁（同时继续担任总法律顾问和公司秘书的职务）。在Mosaic成立前的十年里，他曾在嘉吉公司担任过多个法律职位，并且是Mosaic和Cargill Ventures的创始高管。Mack先生还是Mosaic旗下Streamsong Resort的创始人。Mack先生从2018年到2022年担任Anuvia Plant Nutrient Holdings，Inc.的董事和审计委员会主席，该公司是一家私营作物营养素公司。Mack先生目前担任H.J. Baker & Bro.，LLC的董事和财务委员会主席，该公司是一家私营硫磺和动物营养行业公司，还在2023-2025年期间担任Benson Hill的董事。在我们认为使Mack先生有资格担任我们董事会成员的其他属性、技能和资格中，Mack先生为董事会带来了作为上市公司高管的重要经验，以及在上市公司财务和财务报表、资本市场、公司治理、农业综合企业市场、并购、运营战略和国际业务方面的广泛知识。

任职至2028年年会的董事

年龄

职位/委员会成员/履历

弗兰克·安格林

董事；提名与治理委员会；薪酬委员会

Anglin先生自2022年2月1日起担任泰坦机械的董事。自2025年3月11日起，Anglin先生担任重型和中型卡车经销商Interstate Companies，Inc.的首席财务官。在被任命为首席财务官之前，他自2019年9月起担任Interstate Companies，Inc.的全资子公司Istate Truck Centers的西部和南部地区副总裁。2018年7月至2019年8月，Anglin先生担任Boyer Trucks的首席执行官、总裁兼董事。2017年1月至2018年5月，他担任Midwest Can and Container Specialties Inc.的首席执行官兼董事会董事。在此之前，他曾担任Western Peterbilt Inc.的首席执行官、总裁和董事，并在通用电气和CNH任职期间担任过多种管理职务。在我们认为使Anglin先生有资格担任我们董事会成员的其他属性、技能和资格中，Anglin先生为董事会带来了他在设备制造和卡车经销商行业的丰富领导经验，这为董事会提供了关于经销商运营、设备制造、运营战略、融资和投资战略的经验丰富的视角。

Richard Lewis

董事；提名与治理委员会；薪酬委员会

Lewis先生自2024年2月1日起担任泰坦机械的董事。Lewis先生是澳大利亚的居民，目前担任Iron Capital Group的董事和首席执行官，该公司由Lewis先生于2015年创立。Iron Capital Group为澳大利亚和北美的土方工程和采矿客户提供设备租赁解决方案。此前，刘易斯曾受雇于设备金融和经销商行业的多个职位。刘易斯先生在2002年至2008年期间担任澳大利亚拖拉机和机械协会的董事，在其最后两年担任主席一职。2011年，Lewis先生成为J.J. O’Connor & Sons Pty. Ltd.的董事，并在2023年10月Titan收购O’Connors的经销商业务时担任董事会主席。在我们认为刘易斯先生有资格担任我们董事会成员的其他属性、技能和资格中，刘易斯先生在澳大利亚设备行业拥有重要的领导经验，并且对设备金融行业、运营战略、融资和国际业务有深入的了解。

David Meyer

董事会主席

Meyer先生自1980年以来一直担任我们的董事会主席，并在1980年至2024年1月31日期间担任首席执行官。在2024年2月1日至2025年1月31日期间，Meyer先生担任董事会执行主席。Meyer先生于1975年在JI Case Company工作。从1976年到1980年，Meyer先生是Case/New Holland经销店的合伙人，该经销店位于北达科他州里斯本和北达科他州Wahpeton。1980年，Meyer先生与一位合伙人一起创立了Titan Machinery Inc. Meyer先生曾在Case Construction和CaseIH农业经销商咨询委员会任职。迈耶先生是北达科他州实施交易商协会的前任主席和前任董事会成员。Meyer先生目前担任明尼苏达大学基金会受托人、北达科他州社区基金会理事以及西部高尔夫协会（WGA）埃文斯学者基金会（ESF）理事。在我们认为使Meyer先生有资格担任我们董事会成员的其他属性、技能和资格中，Meyer先生由于对公司历史、业务和行业有深入的了解，以及有效确定战略优先事项和领导战略讨论和执行的能力，因此具有担任董事和董事会主席的独特资格。

棋盘技巧和经验矩阵

以下矩阵提供了有关我们董事会成员的信息，包括我们的一名或多名董事所拥有的某些类型的知识、技能、经验和属性，我们的董事会认为这些与我们的业务结构相关，以及我们董事的任期。该矩阵并未涵盖我们董事的所有知识、技能、经验或属性，未列出特定知识、技能、经验或属性并不意味着董事不具备这些知识、技能、经验或属性。此外，我们的任何董事缺乏特定的知识、技能、经验或属性，并不意味着相关董事无法为该领域的决策过程做出贡献。下文所列知识、技能和经验的类型和程度可能因理事会成员而异。正如我们下面的董事任期所显示的那样，董事会还认为，最好是保持经验丰富、任期更长的董事的组合，这些董事拥有深厚的机构知识，以及拥有不同专业知识、背景和新观点的新董事。

f.
安格林

t.
克里斯蒂安森

c.
汉密尔顿

j.
霍纳

b.
克努特松

r.
刘易斯

r.
麦克

d.
迈耶

知识、技能和经验

其他上市公司董事会经验

行政领导

行业知识

财务与会计

企业战略与执行

销售与市场营销

公司治理和合规

运营和供应链

国际业务

人力资本和高管薪酬

风险管理

技术和数据安全

董事独立性

董事会任期

年

我们的董事会认为，董事会目前的整体组成反映了与公司业务战略和治理相关的任期、技能组合、背景和观点、经验和资历的适当组合。

选举董事

（建议1）

2026年董事提名人

提名和治理委员会向董事会建议，在年度会议上提名并选举以下人员为董事，这些人员随后由董事会正式提名：

Tony Christianson

Christine Hamilton

Bryan Knutson

被提名人目前是第一类董事，其任期将在即将举行的2026年年会上到期。每一位被提名者都同意被提名为被提名人。如果当选，每位被提名人的任期将为三年，直至2029年年度会议或直至其继任者正式当选并符合资格，但须遵守公司基于年龄的退休政策（如适用）。如任何被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，将投票选举代理人为董事会指定的被提名人，以填补空缺。

董事会建议，您在本提案1中规定的董事会中对每一位被提名人投“赞成”票。

非雇员董事薪酬

我们的非雇员董事根据我们的非雇员董事薪酬计划获得现金和限制性股票奖励，作为他们作为董事服务的补偿，该计划在2026财年如下：


	现金保留金（美元）	限制性股票奖励（美元）
每名非雇员董事的薪酬	55,000	80,000
额外现金保留金：
审计委员会主席	25,000
薪酬委员会主席	10,000
提名和治理委员会主席	10,000
牵头独立董事	15,000
董事会主席	95,000

我们还向我们的非雇员董事偿还与他们担任董事有关的合理费用。年内获委任为董事会成员的董事将按比例获得现金保留金和限制性股票奖励，其中的股权部分在董事的生效开始日期授予，并与对任职满一年的董事的奖励具有相同的归属日期。

根据非雇员董事薪酬计划的条款，非雇员董事聘用金（包括董事会年度聘用金和任何委员会主席、首席独立董事或主席聘用金）的现金部分将在大约每个财政季度的最后一个工作日按季度等额分期支付。非雇员董事薪酬计划下的限制性股票奖励在每年的股东年会日期授予，并在下一次股东年会日期或薪酬委员会确定的其他日期归属。

此外，根据非雇员董事薪酬计划，授予董事的未归属限制性股票在终止服务时自动被没收，除非终止服务的原因是由于死亡、永久残疾（由薪酬委员会确定）或根据董事会退休政策强制退休，在这种情况下，未归属限制性股票奖励将根据与归属期相比的服务期限按比例归属。

下表提供了2026财年我们的非雇员董事的薪酬信息：


姓名	以现金赚取或支付的费用（美元）	股票奖励（美元）(1)	共计（美元）
弗兰克·安格林	55,000	80,000	135,000
Tony Christianson	55,000	80,000	135,000
Stan Erickson	70,000	80,000	150,000
Christine Hamilton	65,000	80,000	145,000
Jody Horner	65,000	80,000	145,000
Richard Lewis	55,000	80,000	135,000
Richard Mack	80,000	80,000	160,000
David Meyer(2)	95,000	108,545	203,545

(1)这些金额代表2026财年授予的每笔赠款的授予日公允价值，该价值根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718进行估值，补偿—股票补偿.该表格中的每位董事都获得了4322股限制性股票的奖励，基于我们普通股在2025年6月2日授予日的18.51美元收盘价。此外，截至2026年1月31日2026财年末，本表中的每位董事继续持有各自的4322股限制性股票。

(2)自2025年2月1日起，David Meyer不再是公司的雇员，并成为董事会的非雇员董事。Meyer先生在2025年2月1日至2025年6月1日期间担任非雇员董事，但当时并未因其服务获得限制性股票奖励。非雇员董事薪酬计划规定，年中加入董事会的非雇员董事有资格获得相关服务期的按比例分配的限制性股票奖励。2025年6月17日，薪酬委员会批准授予Meyer先生2025年2月1日至2025年6月1日服务期按比例分配的限制性股票奖励，包括1,489股限制性股票。

可持续性

我们的使命是为养活和建设我们世界的农民和承包商服务。我们致力于以维护员工、客户、访客和承包商的健康和安全、保护环境、保护自然资源、在我们经营所在社区将我们定位为负责任和敬业的合作伙伴以及促进包容和敬业的员工队伍的方式开展我们的业务运营和活动。有关我们对可持续发展事务的承诺的更多信息，请访问我们网站的投资者关系部分，网址为https://www.titanmachinery.com.公司网站的内容没有，也不应被视为通过引用并入本委托书或以其他方式提交给SEC。

环境可持续性

我们是地球未来的利益相关者。我们认识到可持续性的重要性以及它如何影响我们的公司以及我们所服务的农业和建筑行业。我们努力成为保护环境的积极力量，不断寻找减少我们对自然资源使用的方法。当我们升级和建造新设施时，我们与我们的建筑师和承包商合作，进行明智的修改，我们认为这将使我们的设施既环保又对员工友好。

作为零售分销商，我们不做我们销售的产品。然而，我们寻求与信誉良好、注重可持续发展的设备制造商、供应商、供应商和承包商合作，以帮助我们和我们的客户以可持续的方式养活和建设我们的世界。我们认为，我们的设备主要供应商CNH在环境可持续性方面处于全球领先地位，我们分享其在这一领域的价值。我们认为，CNH一直走在可持续产品创新的前列，其向我们的客户推出先进的精密解决方案就是明证，以便让他们能够最大限度地提高种植面积产量，同时减少燃料、化肥、化学品、水和其他作物投入的使用。

对敬业工作场所的承诺

我们致力于打造一个所有员工都受到重视并有机会充分发挥其潜力的工作场所。我们在我们的足迹中利用各种举措来寻求确保我们的员工在我们开展业务的社区中具有代表性。我们还努力建立一种包容文化，利用我们所有员工的优势。从新员工导向到管理和领导力培训，我们专注于培养全球思维。作为其章程和核心议程的一部分，我们的薪酬委员会每年都会对我们的工作场所举措进行审查。

我们定期进行员工敬业度调查，旨在监测整体员工敬业度，并确定可以采取哪些行动来提高员工的积极性和工作满意度。我们欢迎并重视这一透明的流程，并致力于授权我们的员工就相关工作场所事务表达他们的观点。管理层向薪酬委员会披露并与之讨论我们的员工敬业度调查结果和员工更替数据。

健康与安全

我们认为，在我们的每个营业地点维持一个安全和健康的工作场所是我们的责任。通过积极主动的管理、培训、员工问责，努力把安全作为重中之重嵌入到组织的每一个层面。薪酬委员会每年审查公司的健康和安全政策和计划，我们的人力资源部门监督我们工作场所的健康和安全计划。

我们的企业安全团队从我们的每个设施中收集可记录的伤害、严重伤害和未遂事故的数据，并进行根本原因分析并确定纠正措施，以降低未来发生的风险。这些数据至少每月由执行领导团队审查，并每季度与董事会共享。我们的设施定期为门店员工举行安全会议。

我们还致力于改善员工的健康和福祉。我们的健康计划正在不断发展，以更好地教育、激励和奖励我们的员工保持和实现健康的生活方式。

社区参与

我们致力于我们所服务的社区。和我们的员工一样忙碌，他们腾出时间帮助他们的邻居，支持我们足迹上的慈善机构。我们为所有正式员工提供每个日历年最多24小时的带薪休假，用于志愿消防和紧急医疗救助，以及每个日历年额外16小时的带薪休假，用于其他社区服务活动.

伦理文化e

在每一个商业决策和交易中，我们都努力以合乎道德的方式行事——我们希望我们的员工和商业伙伴能够分享这一努力。这意味着以诚信开展业务，同时遵守在我们开展业务的许多地点适用于我们的所有法律、规则和行为标准。我们通过我们的Code of Ethics和商业行为及相关政策以及培训计划，在全球员工中宣传我们对道德和合规的承诺。每位员工和非员工董事每年都会签署一份确认书，确认对我们的Code of Ethics和业务行为及相关政策的认识。

企业责任

企业责任和环境、社会和治理（“ESG”）事项对公司很重要。董事会及其委员会积极参与监督我们的企业责任倡议。

•提名和治理委员会负责ESG事项的一般监督，包括公司与环境、气候和可持续性事项相关的实践和战略；

•提名和治理委员会监督与公司的社区和社会影响有关的事项，但受薪酬委员会监督的事项除外；

•提名和治理委员会审查和监督公司可持续发展声明的年度编制工作；

•薪酬委员会负责监督人力资本问题以及公司与之相关的举措；

•薪酬委员会监督并接收关于纳入事项的年度管理报告，并监督公司与此相关的举措；

•薪酬委员会每年审查公司的健康和安全政策、计划和工作场所指标；

•审计委员会负责监督我们的道德和合规计划，以及相关ESG事项的公开披露；和

•我们的每个委员会每季度向董事会报告相关的企业责任事项。

我们成立了“可持续发展委员会”，由跨职能员工组成，负责考虑、建议和监督公司内部与可持续发展相关的举措和政策。

企业管治

公司治理亮点

我们认为，良好的公司治理促进了我们股东的长期利益，加强了董事会问责制，并导致更强劲的经营业绩。我们致力于保持稳健的公司治理实践，并将定期评估这些实践。我们的公司治理原则可在我们的网站上找到，网址为https://www.titanmachinery.com。

以下总结了我国治理政策和实践的若干亮点：

•八名续任董事和董事提名人中有六名是独立董事；只有非独立董事是现任首席执行官和前任首席执行官；

•审计委员会、提名与治理委员会和薪酬委员会均完全由独立董事组成；

•a牵头独立董事，在董事会和公司治理事项中具有重要和实质性作用；

•独立董事在没有管理层或非独立董事出席的情况下定期召开非公开执行会议；

•所有董事在2026财年期间出席了我们董事会和他们所服务的董事会所有委员会会议总数的100%；

•在技能、经验和资格方面全面完善的董事会；

•董事会新董事和经验丰富董事的平衡；

•在75岁时从董事会强制退休，但须经董事会逐案批准一年豁免；

•Code of Ethics和商业行为适用于所有员工、董事、顾问和高级职员；

•年度薪酬投票；

•针对高级管理人员和董事的稳健的持股准则；

•由全体董事会和委员会进行风险监督；

•委员会章程的年度审查；

•没有股东权利计划（即没有“毒丸”）；

•内幕交易政策禁止对公司证券进行套期保值和质押；

•正式的CEO评估流程；以及

•年度董事会评估。

董事会领导Structure

David Meyer担任董事会主席。Meyer先生不是独立的，因为他曾在1980年至2024年1月31日期间担任公司首席执行官，随后担任董事会执行主席至2025年1月31日。虽然不是独立的，但董事会认为，Meyer先生继续担任董事会主席符合公司及其股东的最佳利益。Meyer先生对公司的历史、业务和行业具有独特的熟悉度，这使他能够有效地领导不同背景和经验的董事之间的运营和战略讨论。Meyer先生能够确定董事会议程项目的优先顺序，确定要向董事会提出的问题，并与我们现任首席执行官一起领导对公司战略计划和举措的监督和与管理层的接触。

我们的治理结构要求任命一名首席独立董事，我们的常设委员会的所有成员都是独立的，董事会的独立董事和董事会的委员会在董事长、我们的首席执行官和其他管理层不在场的情况下定期举行执行会议。如上所述，根据我们的2027财年公司治理原则的要求，Jody Horner被董事会选为首席独立董事。首席独立董事负责主持董事会的所有执行会议，就董事会和委员会会议议程与主席和首席执行官进行协商，与首席执行官保持频繁联系，审查和传达年度董事会自我评估的结果，就董事会会议的效率和有效性向主席和首席执行官提供建议，协助向未来董事发出邀请，并促进非雇员董事和管理层之间的团队合作和沟通。

Independence

我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场上市标准第5605（a）（2）条的定义，我们的八名现任董事中有六名是独立董事。现任的六位独立董事分别是：弗兰克·安格林、Tony Christianson、Christine Hamilton、Jody Horner、Richard Lewis、Richard Mack。在2026财年部分时间担任董事会成员的Stan Erickson，也被确定在其任期内独立。在作出这些决定时，董事会考虑了提名和治理委员会的分析和建议，以及与公司的任何关联交易和其他关系。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会。下表列出了2026财年公司各委员会的成员情况。


审计委员会	提名和治理委员会	Compensation 委员会
Richard Mack（主席）	Christine Hamilton（主席）	Jody Horner（主席）
Stan Erickson(1)	弗兰克·安格林	弗兰克·安格林
Christine Hamilton	Tony Christianson	Tony Christianson
Jody Horner	Richard Lewis	Richard Lewis

（1）Stan Erickson于2026年部分时间担任审核委员会成员，直至其从董事会及审核委员会退任，自2026年3月13日起生效。此后，审计委员会的成员为Richard Mack（主席）、Christine Hamilton和Jody Horner。

审计委员会

审计委员会根据书面章程行事。章程每年由审计委员会审查，经董事会批准后可予以修订。审计委员会章程可在我们网站的“投资者关系”页面的“公司治理”下查阅，网址为https://www.titanmachinery.com.除其他事项外，我们的审计委员会：

•协助董事会履行对我们的股东和其他成员在财务报表完整性方面的监督责任；

•任命和监督我们的独立审计师，批准我们的独立审计师的报酬，审查我们的独立审计师的主要合伙人的独立性以及经验和资格，并预先批准聘请我们的独立审计师进行审计和允许的非审计服务；

•与独立审计师会面，审查审计的范围和重要发现，并就这些发现与管理层和内部财务人员会面；

•检讨我们独立核数师的表现；

•与管理层、内部审计总监和我们的独立审计师讨论我们的财务和会计控制、做法和程序、审计师的活动和建议以及我们的报告政策和做法的充分性和有效性，并向董事会提出建议以供批准；

•建立关于可疑内部会计控制、审计事项和员工不当行为的投诉的接收、保留和处理程序，包括匿名提交举报人投诉；和

•准备审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明。

我们的独立审计师、首席财务官、内部审计总监、总法律顾问以及管理层与我们的审计委员会保持定期联系。审计委员会定期向董事会报告其行动、决定和建议。

我们的董事会确定，以下在2026财年审计委员会任职的成员具备“审计委员会财务专家”（定义见SEC规则）的资格：Christine Hamilton、Jody Horner和Richard Mack。我们审计委员会的每位成员均满足纳斯达克股票市场的独立性标准和SEC法规。在2026财年期间，我们审计委员会的每位成员都拥有《纳斯达克股票市场上市规则》中规定的审计委员会成员所需的财务资格。

审计委员会在2026财年召开了八次会议。

提名和治理委员会

提名和治理委员会根据一份书面章程行事，负责审议和挑选拟参加董事会选举的被提名人，除其他职责外，如下所述。该章程每年由提名和治理委员会审查，经董事会批准后可进行修订。提名及管治委员会章程可于本网站「投资者关系」网页「公司管治」项下查阅，网址为https://www.titanmachinery.com.

提名和治理委员会的职责包括以下内容：

•就董事职位的候选人向董事会提出建议；

•根据适用的SEC和纳斯达克股票市场规则审查我们董事的独立性，并据此向董事会提供建议；

•建立期望的导演属性、技能和背景；

•审查并就董事会的规模、我们委员会的组织和成员向董事会提出建议；

•监督执行管理层继任规划；

•监督公司与环境、气候和可持续性事项相关的实践和战略；

•监督与公司社区和社会影响有关的事项，但受薪酬委员会监督的事项除外；

•审查和监督公司可持续发展公司声明的年度编制工作；

•每年与管理层一起审查公司的合规计划和相关事项；

•审查、批准和监督所有关联交易；和

•每年审查公司的组织文件、公司治理原则、Code of Ethics和商业行为、内幕交易政策、关联交易政策以及其他治理相关政策，并向董事会提出任何变更建议。

提名和治理委员会审查股东提出的董事提名人选。股东可以向董事会提交书面提案，向提名和治理委员会审议的被提名人进行推荐，地址为Titan Machinery Inc.，地址为：Corporate Secretary，644 East Beaton Drive，West Fargo，North Dakota 58078。书面提案应附有提议的被提名人签署的同意书，同意被视为董事。提案应包括被提名人的姓名和地址，此外还应包括被提名人的资格和经验。以下题为"2026年年度股东大会股东提案"规定了由股东直接提出的提名的时间要求，供我们的2026年年度股东大会审议。

在审查和选择向董事会推荐的候选人时，提名和治理委员会考虑候选人的属性以及董事会及其委员会的需要，无论提案来源如何，包括股东提出的提名人选，都适用相同的推荐标准。有关股东董事提名程序的详细信息，包括《交易法》和我们的章程的适用要求，请参阅“2026年年度股东大会股东提案."在评价董事提名人时，候选人应具备一定的最低资格条件，包括阅读和理解基本财务报表的能力、熟悉我们的业务和行业、品德高尚和成熟的判断力，以及与他人合议工作的能力。此外，还考虑了以下因素：

•董事会在特定技能、背景和经验方面的需求；

•被提名人的知识、技能和经验；

•法律和监管要求；

•赞赏我们的业务与社会不断变化的需求之间的关系；以及

•希望在连续性的好处与定期注入新成员提供的新鲜视角之间取得平衡。

该公司重视董事会成员技能组合、背景和经验的多样性。我们的董事会和提名与治理委员会认为，由具有不同背景、独特技能组合和经验以及个人视角的董事组成的董事会可以改善讨论和决策过程，从而有助于提高董事会的整体效率。董事会目前没有关于在确定董事提名人选时考虑性别和/或多样性的正式政策。然而，如上所述，提名和治理委员会寻求具有广泛背景、知识、经验、技能、专门知识和其他素质的候选人，这些素质将有助于董事会的整体有效性。

提名和治理委员会的每位成员均满足纳斯达克股票市场独立性标准。

提名和治理委员会在2026财年召开了四次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会根据书面章程行事。该章程每年由薪酬委员会审查，可经董事会批准修订。薪酬委员会章程可于本公司网站「投资者关系」网页「公司管治」项下查阅，网址为https://www.titanmachinery.com.

薪酬委员会的职责包括以下内容：

•与管理层一起制定并定期审查公司的薪酬理念，同时考虑到股东价值的提升和全体员工公平公正的薪酬；

•审查和批准与我们的首席执行官、首席财务官和其他执行官的薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估这些高级职员的绩效，并根据这些评估确定这些高级职员的薪酬。然后，就我们的首席执行官而言，对这些薪酬进行审查，如果可以接受，则由董事会批准；

•确定并批准根据公司股权激励计划向董事和员工作出的股权奖励；

•每年与管理层一起审查公司的员工敬业度举措以及相关战略和成就；

•每年与管理层一起审查公司的人力资本管理和相关举措；

•每年审查公司的健康和安全政策、计划和工作场所指标；

•为执行官和董事制定和监测最低持股准则；

•制定、审查和管理高级管理人员薪酬计划，包括激励计划、福利和额外津贴；

•制定并向董事会推荐非雇员董事的薪酬计划；

•每年审议公司战略和经营计划与薪酬委员会负责的各项薪酬方案之间的关系；

•定期与管理层进行审查，并就员工福利向董事会提供建议；

•定期进行赔偿风险评估，下文将进一步讨论；和

•审查并与管理层讨论SEC规则要求的薪酬讨论和分析。根据这些审查和讨论，薪酬委员会决定是否向全体董事会建议将薪酬讨论和分析纳入年度报告或代理声明。

我司首席执行官、首席财务官、其他高级管理人员不参与薪酬委员会关于自身薪酬的审议或决定。Knutson先生酌情就另一名指定执行官的薪酬问题向薪酬委员会提供意见。薪酬委员会定期向审计委员会报告其行动、决定和建议。

薪酬委员会每年都会对我们的员工薪酬计划进行风险评估，包括我们的高管薪酬计划。薪酬委员会的结论是，我们的员工薪酬计划在设计时考虑到了与我们整体业务战略相关的风险和回报的适当平衡，不会激励高管或其他员工承担不必要或过度的风险。因此，我们认为，我们的员工薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

薪酬委员会的每位成员均满足纳斯达克股票市场独立性标准。

薪酬委员会在2026财年召开了四次会议。

董事会和委员会会议

在2026财年，董事会举行了八次正式会议。董事还参加与管理层的定期虚拟和/或电话会议，以审查财务业绩和业务运营的最新情况。独立董事在2026财年期间至少每季度举行一次执行会议。董事会酌情经全体董事书面同意采取正式行动。

在2026财年期间，每位董事出席了董事在2026财年期间参加的董事会和董事会所有委员会会议总数的100%。

董事出席年度会议的情况

董事出席股东年会，可以为股东提供与董事交流影响公司的问题的机会。董事会的政策是，在不可避免的个人或业务冲突的情况下，董事应出席股东大会。我司全体董事出席了于2025年6月2日以虚拟方式召开的年度股东大会。

股东与董事会的沟通

股东可以直接与董事会沟通。所有通讯均应按以下地址发送至公司公司秘书：

Titan Machinery Inc.董事会

关注：公司秘书

644 East Beaton Drive

北达科他州西法戈58078

通讯应在信封外侧显著标明所针对的董事或董事。公司的公司秘书将把通讯转发给所有指定的董事，如果没有指定董事，则转发给整个董事会。

Code of Ethics和商业行为

我们的Code of Ethics和业务行为准则适用于所有员工、董事、顾问和高级管理人员，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监。该Code of Ethics和商业行为准则涉及诸如保护和妥善使用我们的资产、遵守适用的法律法规、记录的准确性和保全、会计和财务报告、利益冲突和内幕交易等主题。《Code of Ethics与商业行为准则》可在公司网站“投资者关系”页面“公司治理”项下查阅，网址为https://www.titanmachinery.com.该公司打算在其网站上列入https://www.titanmachinery.com适用于首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人的适用于SEC条例S-K第406（b）项中列举的道德守则定义的任何要素的对其Code of Ethics和商业行为条款的任何修订或放弃。提名和治理委员会每年审查一次《Code of Ethics和商业行为》，并向全体董事会建议任何变更以供批准。

投诉程序

我们维持程序来接收和调查有关涉嫌不当行为、非法活动或欺诈的投诉，包括有问题的会计、财务控制和审计事项、违反联邦证券法以及其他违反联邦和州法律或公司的Code of Ethics和商业行为的行为。我们聘请了第三方供应商来维护一个匿名的保密电话和基于网络的报告工具，以供任何员工、股东或第三方提交有关这些和其他事项的关注。任何提交的投诉都将直接报告给公司的总法律顾问，由总法律顾问进行调查并直接向审计委员会报告。

董事会对风险管理的监督

我们认为，对风险管理采取结构化、认真的方法是我们公司的当务之急。我们的董事会直接或通过其委员会审查和监督我们的企业风险管理（“ERM”）计划，这是一个企业范围的计划，旨在识别关键的企业风险并制定缓解计划来管理这些风险。

在董事会及其委员会对风险管理进行监督的同时，执行团队负责实施和监督日常风险管理流程，并向董事会及其委员会报告。为履行其责任，管理层制定了正式的ERM流程，其中包括编制每半年向全体董事会提交一次书面ERM报告。

ERM报告描述了以下类别中的特定风险：运营、国际（欧洲和澳大利亚）、财务、法律与合规、IT系统和战略，并为国内、欧洲和澳大利亚的运营准备了单独的报告。这些类别中的每一个类别都分配给执行团队的一名成员，该成员对管理适用的风险承担主要责任，并不少于每半年更新一次ERM报告。ERM报告包括管理层对每项已识别风险的可能性和潜在影响的评估、管理层对公司当前管理风险的能力的评估、任何已到位或正在制定的风险缓解计划、关键风险指标的跟踪以及风险的未来展望。

管理层每半年向董事会提交更新后的ERM报告。此外，董事会的常设委员会通过定期处理各自监督领域的各种风险来支持董事会，如下文各节所述。

我们相信，我们的ERM计划可以实现以下几点：

•明确界定风险管理角色和职责；

•汇聚高层讨论风险；

•促进围绕风险的可见性和建设性对话；以及

•促进董事会、委员会和管理层采取适当的风险应对策略。

除了与ERM报告相关的常规流程外，管理层还建立了定期开会评估某些领域风险的工作委员会，包括审查我们国际业务风险各个方面的国际风险委员会和审查公司衍生工具、利率风险和外汇风险敞口的财务风险委员会.

网络安全风险管理和战略

我们实施了一项网络安全治理计划，旨在评估、识别和管理来自对我们的信息、系统和网络安全的威胁的风险。我们基于风险的措施旨在主动管理威胁并证明我们内部控制的有效性。

我们的网络安全治理计划纳入了互联网安全关键安全框架中心作为结构，通过旨在保护公司信息、系统和网络的基于风险的控制来帮助检测和缓解威胁。

随着风险的演变和合规要求的变化，我们不断审查并寻求增强我们的计划。我们利用我们的内部安全团队和第三方网络安全公司，共同进行定期评估和不断加强我们的网络安全态势，并识别和补救来自网络威胁的风险。该评估包括定期审查当前第三方服务提供商的网络安全控制，并在新提供商参与之前进行。

提供安全意识培训，让员工了解网络安全威胁，并帮助他们了解在识别、缓解和报告安全问题或威胁方面的责任。

除了公司面临的其他重大风险外，我们还寻求将网络安全纳入我们的企业风险管理框架，通过跟踪关键风险指标、识别新出现的风险并对风险缓解计划实施变更以达到预期效果。

网络安全治理

董事会意识到管理与网络安全威胁相关的风险的关键性质。

我们的网络安全治理计划由我们的信息技术副总裁（“IT副总裁”）领导。IT副总裁通过其信息技术团队成员的定期沟通和报告，了解并监测预防、检测、缓解和补救工作。我们的IT副总裁自2015年以来一直为公司评估和管理网络安全风险，拥有超过20年的信息技术行业经验，担任过各种职务。公司于2023日历年年底设立IT安全经理职位，该职位由在该领域具有丰富经验的个人填补。IT安全经理向我们的IT副总裁汇报。支持我们网络安全治理计划的其他团队成员具有相关教育和行业经验。该公司定期聘请第三方公司进行网络安全评估，以识别漏洞和建议的缓解步骤。

我们的IT副总裁就网络安全风险、缓解举措、事件、评估结果和相关事项直接向审计委员会提交半年度报告，以及更频繁的报告。审计委员会然后在下一次董事会会议上向全体董事会报告这一信息。

公司采用了一项事件响应政策，该政策概述了我们检测、响应和恢复网络安全事件的程序。该政策界定了各项任务的责任方，建立了通信协议和事件响应程序，描述了内部和外部资源，并定义了法律和监管合规事项。

审计委员会在监督风险管理方面的作用

审计委员会协助董事会履行其在重大会计事项、财务报告和披露事项、内部控制事项、网络安全风险以及适用的合规、法律和监管风险方面的风险管理监督责任。此外，审计委员会不少于每年收到关于内部审计部门的审计计划、影响公司的税务事项、网络安全和数据安全风险（半年度报告）、资金和银行业务以及信贷部门业务的深入报告；审计委员会随后向全体董事会报告这些报告中确定的任何风险。审计委员会在每次会议上都会预留时间，与我们的首席财务官、总法律顾问、内部审计总监和外部审计师进行非公开会议，在此期间讨论相关的风险事项。

赔偿委员会在监督风险管理方面的作用

薪酬委员会协助董事会就薪酬政策和方案以及其他就业方案产生的风险履行风险管理监督职责。薪酬委员会每年都会审查和处理公司的高管薪酬计划、其他员工群体的现金奖励计划以及销售佣金计划所产生的风险。在建立和审查公司的薪酬方案时，薪酬委员会保障薪酬方案的设计和运作可能会鼓励我们的执行官或员工承担不必要或过度的风险.

提名和治理委员会在监督风险管理方面的作用

提名和治理委员会协助董事会履行与董事会结构和组成、高管继任规划、ESG和可持续性事项以及公司治理相关的风险管理监督职责。此外，提名和治理委员会监督董事会的年度自我评估过程.

我们的领导层Structure支持董事会对风险管理的监督

我们认为，我们的领导结构在以下方面支持董事会的风险监督职能：

•我们的ERM计划和向董事会委员会提交的其他正式报告促进管理层与董事之间就风险进行公开沟通；

•各委员会主席每季度在定期会议上向全体董事会报告委员会的活动，包括风险管理事项；

•各董事会委员会仅由独立董事组成，全体董事积极参与风险监督职能；以及

•首席独立董事通过其在制定董事会会议议程、向委员会主席提供建议、出席委员会会议、主持独立董事会议以及为独立董事与首席执行官之间的沟通提供便利等方面的作用，促进对公司构成重大风险的事项的沟通和审议。

某些关系和相关交易

审议及批准与关连人士的交易

我们有一项书面关联交易政策，要求我们的提名和治理委员会审查和批准或批准任何属于S-K条例第404项要求披露的类型的“关联方交易”。“关联方”一词的定义是任何董事、执行官、实益拥有我们5%以上普通股的股东，以及他们各自的直系亲属。本保单涵盖公司或其任何附属公司过去、现在或将成为参与者的所有交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过100,000美元，且任何相关人士拥有、拥有或将拥有直接或间接利益。我们所有的董事、执行官和员工都必须向我们的总法律顾问报告任何拟议或已完成的关联方交易。

所有关联方交易均经审查，并可由提名和治理委员会（不包括提名和治理委员会中与被审查交易相关的任何成员）批准或批准。提名和治理委员会考虑（其中包括）其认为适当的其他因素，该交易是否以不低于在相同或类似情况下本可与非关联第三方达成的条款对公司有利的条款，以及该关联人在该交易中的利益程度。提名与治理委员会可就交易对公司或关联方施加其认为必要和适当的条件。在向提名和治理委员会提交以供批准的交易的情况下，提名和治理委员会可以批准交易、修改交易或确定交易的终止或撤销是适当的。

2026财年关联交易

除下文所述外，2026财年期间没有发生我们参与的交易，其中：

•所涉金额超过或将超过120,000美元；和

•董事、执行官、我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人或其直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

在2026财年，董事会主席David Meyer的儿子马特·迈耶（Matt Meyer）被公司聘为公司其中一个门店所在地的总经理。就2026财年而言，Matt Meyer先生从公司获得的总薪酬约为160,027美元，其中包括基本工资、奖励金和股权奖励，这在公司其他门店总经理获得的总薪酬范围内。Matt Meyer先生也有资格获得所有全职员工都可以享受的标准员工福利（PTO、健康保险、401k雇主供款、基本人寿保险和长期残疾保险）。

薪酬讨论与分析

在接下来的薪酬讨论与分析中，我们将描述我们的总裁兼首席执行官Bryan Knutson和我们的首席财务官 Robert Larsen获得、赚取或支付的薪酬的重要要素。在这份代理声明中，我们将Knutson和Larsen先生称为我们的“指定执行官”。

执行摘要

2026财年高管薪酬概览

•在2026财年，Knutson和Larsen先生根据三个绩效目标中的两个目标的实现情况，各自获得了年度绩效现金奖金。

•薪酬委员会将我们的薪酬计划和我们指定的高管的薪酬与我们的同行群体进行了比较，得出的结论是，我们目前的高管薪酬计划是合理和适当的。

•薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划适当地使我们指定的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。

我们致力于考虑我们的股东对高管薪酬的看法

我们通过对支付给我们指定的执行官的薪酬进行年度咨询投票（通常称为“薪酬投票”），从股东那里收到关于我们的高管薪酬计划的直接反馈。我们在每一次年度股东大会上举行薪酬发言权投票。在我们的2025年年度股东大会上，我们的薪酬发言权提案获得了91.58%亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的股份的批准。

补偿理念

我们认识到顶尖人才对公司和我们的利益相关者是有价值的。我们的薪酬计划需要以一种能够让我们吸引、留住和激励帮助我们实现目标的领导者的方式来构建。我们的高管薪酬计划的主要目标如下：

•吸引能够为我们公司提供适当领导的合格和有才能的高管；

•留住拥有实现我们的战略和运营目标所需的关键技能的高管；和

•激励我们的高管推动出色的公司业绩。

我们相信，通过精心设计的薪酬方案，实现这些既定目标符合我们投资者和其他利益相关者的长期利益。

以下原则指导我们的补偿方案设计：


指导原则						公司理念/方法
按绩效付费						我们的薪酬计划旨在使高管薪酬与公司的整体业绩和业务战略保持一致。我们的现金激励薪酬的设计基于客观的财务绩效指标，我们认为这些指标提供了与创造股东价值的直接联系。我们通过在整体高管薪酬计划中显著强调可变或有风险的薪酬来支持按绩效付费的理念。
与股东保持一致						我们的长期激励以股权形式交付，为高管提供对我们股票表现的直接兴趣。我们为高管采纳并实施了持股准则，强化了这一原则。
提供领导稳定性和连续性						我们的薪酬计划旨在奖励我们的高管对公司的承诺。我们认识到，领导团队的稳定性增强了我们的业务。
有竞争力						我们进行市场薪酬分析，以确保我们支付给高管的薪酬在薪酬的要素和组合、方案设计和由此产生的实际薪酬水平方面具有竞争力。
反映角色和个人表现的因素						我们使用来自市场薪酬分析的信息，并将其应用于我们每位高管的个人情况，以确保我们对高管的责任水平以及高管在该角色中的技能和表现进行补偿。

补偿方案设计

我们的薪酬方案包括以下形式的薪酬：基本工资、年度现金激励计划和长期股权奖励。

•基本工资 -基本工资是每个高管现金薪酬的固定要素。基本工资有助于吸引和留住有才华的高管。

•年度现金激励计划 -年度现金奖励计划根据财政年度财务业绩目标的实现情况向符合条件的员工提供现金奖励。年度激励计划通过使其现金奖励可变并取决于公司的年度财务业绩来激励参与的高管实现财务业绩目标。

•长期股权奖励-公司提供由股权奖励组成的长期激励，可能是基于时间的，也可能是基于绩效的。这些股权奖励旨在激励高管专注于长期创造股东价值。这些长期奖励也有助于留住我们的高管。

我们的薪酬委员会对我们的薪酬方案设计进行持续审查，以评估它们是否与我们的薪酬理念保持一致，并反映薪酬委员会认为在我们的同行群体和更广泛的市场中的最佳做法。

风险缓释

如上所述，薪酬委员会每年都会审查并寻求解决公司高管薪酬计划产生的风险。薪酬委员会努力实施一项简单、透明、不存在未向所有员工提供的津贴和其他福利的高管薪酬方案。薪酬委员会对公司年度现金奖励计划下每位高管有资格获得的金额设定了上限，在实现高于作为年度现金奖励计划一部分的每个财务指标的既定最大目标时，无需支付额外的现金奖金。薪酬委员会制定并监督了高管的最低持股准则，使高管的利益与股东保持一致。为进一步支持风险缓解，董事会采取了稳健的反对冲/质押政策和回拨政策。

与我们的同行集团相比，2026财年高管薪酬

2026财年，薪酬委员会没有聘请薪酬顾问进行正式的薪酬研究。然而，薪酬委员会审查了我们同行集团高管公开报告的薪酬，并将这一数据与我们指定高管的目标直接薪酬总额进行了比较，其中包括基本工资、年度绩效现金奖金以及限制性股票奖励的授予日公允价值。同行组比较的结果被薪酬委员会视为重要且信息丰富。然而，薪酬委员会并不以同行群体分析的特定基准作为薪酬目标，或仅根据市场数据以其他方式对薪酬作出任何确定或更改。相反，薪酬委员会将这些信息作为几个考虑因素之一，以对我们指定的执行官做出判断和确定适当的薪酬水平。

薪酬委员会和执行人员在确定薪酬方面的作用

我们的薪酬委员会为我们指定的执行官设定薪酬，但须经董事会全面批准我们首席执行官的薪酬。被点名的执行官不会提出建议，也不会参与尊重自己薪酬的讨论和决定。Knutson先生酌情就我们其他指定执行官的薪酬问题向薪酬委员会提供意见。

考虑税务和会计影响

在设定高管薪酬时，我们通常知道《国内税收法》第162（m）和409A条以及FASB ASC主题718下的薪酬费用所涉税务问题，补偿股票-补偿，我们在未来做出赔偿决定时可能会考虑这些因素。《国内税收法》第162（m）条一般对一年内支付给某一上市公司某些高管的薪酬的可扣除额规定了100万美元的上限。自2017年《减税和就业法案》颁布以来，第162（m）条适用的执行官包括我们的首席执行官和首席财务官，接下来的三位薪酬最高的执行官，以及在2016年12月31日之后开始的任何上一个纳税年度中属于“涵盖员工”的任何员工。此外，《减税和就业法》取消了第162（m）条的“合格的基于绩效的薪酬”例外。因此，预计任何受保员工的补偿扣除将受到100万美元的年度扣除限额（满足新法律规定的祖父要求的某些补偿除外）。虽然可扣除的补偿是由补偿委员会评估的考虑因素，但补偿委员会可酌情决定向根据第162（m）条不可扣除的受保雇员作出补偿。

追回政策

公司的回拨政策规定，在因重大不符合财务报告要求而导致会计重述的情况下，可补偿某些高管薪酬。该政策旨在遵守《交易法》第10D条以及SEC或公司证券随后上市的任何证券交易所采用的规则和标准。

股权奖励时机政策和做法

我们不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，我们也不会基于股权奖励授予日期或出于影响高管薪酬价值的目的来安排重大非公开信息的发布时间。此外，在确定此类奖励的时间和条款时，我们不会考虑重大的非公开信息。虽然我们没有正式的股权奖励授予政策，但薪酬委员会通常会在6月的会议上批准指定执行官和其他获奖者的股权奖励，这通常会提前一年安排。在2026财年，我们没有向我们指定的执行官授予任何股票期权，包括在S-K条例第402（x）项概述的时间段内。

持股指引

为了使公司高级管理人员和董事的利益与我们股东的利益保持一致，并促进我们对健全公司治理的承诺，我们的薪酬委员会通过了公司高级管理人员和董事的持股准则（“持股准则”）。持股指南要求，以下所列的公司高级管理人员在受雇于公司期间持有我们普通股的以下美元价值的股份：

•首席执行官-3倍年基薪

•首席财务官-2倍年基薪

•所有其他行政领导团队成员-年基本工资的50%

此外，持股指引规定，公司每位非雇员董事必须持有价值相当于支付给非雇员董事的年度现金保留金四倍的普通股股份（就此计算而言，不包括为担任主席、首席独立董事或委员会主席而支付给非雇员董事的任何现金保留金）。此外，为了进一步使董事和股东利益保持一致，我们与非雇员董事签订的限制性股票奖励协议要求，根据协议获得的限制性股票必须由非雇员董事持有，并且在其担任董事期间不得出售，除非在非雇员董事薪酬计划条款允许的范围内——该计划允许董事以最高适用的联邦和州边际税率（不超过50%）出售足以支付该董事限制性股票奖励当年归属所产生的全部或部分州和联邦税务责任的若干普通股股份。

为衡量是否符合《持股指引》，由居住在同一家庭的高级职员或董事或其直系亲属直接或间接拥有的普通股股份和未归属的基于时间的限制性股票的股份被视为“拥有”的股份。未行权的股票期权、未归属的基于业绩的限制性股票和未归属的限制性股票单位的标的股份不计入满足《持股指引》要求。薪酬委员会每年审查并向董事会报告我们高级管理人员和董事的持股水平。关于收到和审议这类报告，与截至上一份报告之日我们的高级管理人员和董事的所有权相比，董事会期望在实现股票所有权准则方面取得有意义的进展。

公司每一位受持股指引约束的高级职员和董事都有一段合理的时间来达到这些最低持股水平。截至2026财年结束，除截至2024年2月1日加入我们董事会的Lewis先生外，所有高级管理人员（包括指定的执行官）和董事均已满足股票所有权准则。Lewis先生正在朝着满足股票所有权准则要求的方向取得有意义和适当的进展。

交易限制及对冲政策

我们的内幕交易政策禁止我们的董事和高级管理人员短期交易我们的证券，并要求我们的董事和高级管理人员在公开市场购买的任何我们的普通股至少持有六个月。该政策还要求董事和高级管理人员不得“质押”或“卖空”我们的普通股，或买卖我们普通股的看跌或看涨期权。此外，根据这项政策，我们还禁止董事、高级职员和雇员从事与公司证券有关的任何投机交易或对冲交易，包括远期买卖合同、股权互换、项圈和交易所基金。

我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度和纳斯达克股票市场上市规则。我们的内幕交易政策副本已作为展品列入公司截至2026年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

高管继任规划

我们的提名和治理委员会，根据其章程，监督执行管理层继任计划。

同行组

薪酬委员会在2025财年聘请了Mercer LLC（“Mercer”）作为我们的独立薪酬顾问，以评估和更新公司的同行群体，以实现薪酬基准测试的目的。该公司的执行官没有参与入选同行集团的公司。

薪酬委员会要求美世通过考虑以下公司来发展同行群体：

•符合公司薪酬策略；

•是典型外部劳动力市场的准确反映；

•与公司的规模和运营的复杂性保持一致；和

•可以很容易地向外部成分描述。

基于这些考虑，本公司的同业集团由以下公司组成(1):


阿拉莫，公司。						海上麦斯服务，公司。
Alta Equipment Group Inc.						Monro, Inc.
Applied Industrial Technologies, Inc.						MSC Industrial有限公司。
露营世界控股公司						Rush Enterprises, Inc.
DXP企业，公司。						The Manitowoc Company, Inc.
Gatx Corporation						泰坦国际公司
Herc Holdings Inc.

(1)公司在2025财年使用的同行集团还包括H&E设备服务，Inc.和MRC Global Inc.。我们将这些公司从2026财年的同行集团中删除，原因是每家公司的股票分别因收购和合并而从证券交易所退市。

2026财年高管薪酬构成部分

我们2026财年高管薪酬计划的主要内容是：

•基薪；

•年度绩效现金奖金；及

•长期股权激励奖励。

在跨这些要素分配薪酬时，薪酬委员会没有遵循任何严格的政策或指导方针。然而，与上述一般薪酬目标和理念相一致，薪酬委员会试图将高管薪酬的相当百分比置于风险之中，但须视具体业绩目标的实现情况和长期股权价值创造情况而定。

基本工资

基本工资为高管提供了固定的、非或有收益。我们的目标是向我们指定的执行官提供有竞争力的基本工资，以表彰他们的工作职责。除了竞争性数据外，我们还考虑个人工作经验、领导力、任职时间、公司绩效（基于财务目标和战略举措的实现情况），以及每位被任命的执行官的工作表现。由于薪酬委员会对这些因素的评估，薪酬委员会可能会调整基本工资，以更好地使个人的基本工资与比较市场薪酬保持一致，根据个人或公司的成就提供绩效增长，或考虑到角色和责任的变化。薪酬委员会在每个财政年度结束后审查每位被任命的执行官的基本工资。从历史上看，基本工资的任何调整都在当年6月1日生效。

自2024年2月1日起，也就是他担任总裁兼首席执行官之日起，在2026财年，Knutson先生的年基薪为575,000美元（比他担任首席运营官时的2024财年基薪增加了50,000美元）。从2024年6月1日开始，在2026财年，拉森先生的年基本工资为45万美元（与2024财年相比增加了3万美元）。

年度绩效现金奖金

我们为我们指定的执行官建立有竞争力的年度现金奖励机会，将年度现金奖励薪酬与公司业务年度财务业绩目标的实现挂钩。

根据年度激励现金奖金计划，每位高管都有一个目标奖金（“目标奖金”），即高管年度基本工资的百分比。

克努特森先生有资格在2026财年获得现金奖金，金额从其年基本工资的0%到250%不等，目标奖金相当于其年基本工资的125%或718,750美元（125% x 575,000美元）。

拉森先生有资格在2026财年获得现金奖金，金额从其年基本工资的0%到200%不等，目标奖金相当于其年基本工资的100%或450,000美元（100% x 450,000美元）。

对于年度现金奖金计划，我们的薪酬委员会建立财政年度的财务绩效类别和每个类别的权重。2026财年年度现金奖金计划的绩效类别为：

1.调整后的税前收入：公司的税前收入，根据公认会计原则（“GAAP”）确定，经调整以排除我们在正常业务过程之外发生的损益的税前收入影响。对于2026财年，就计算调整后的税前收入而言，唯一来自GAAP税前收入的调整是针对我们德国业务的结束进行的调整。

2.资产回报率（“ROA”）：计算方法为调整后的税前收入（见上文）除以我们的平均每月总资产减去可用现金。

3.总收入：公司运营报表的GAAP总收入。

薪酬委员会将合资格奖金的一部分分配给每个财务业绩类别如下：


财务业绩类别			合资格奖金金额分配%
调整后税前收入			40%
资产回报率			30%
总收入			30%

每个指标的门槛、目标和最大财务目标由薪酬委员会在考虑公司财政年度预算和财务估计后确定，目标目标被视为现实但具有挑战性的目标，最大目标被视为高绩效的“延伸”目标。2026财年现金奖励计划的三个财务绩效类别的门槛、目标和最高目标在下面的讨论中说明。

对于2026财年，每个目标（阈值、目标和最大值）的支付百分比如下：

•目标奖金的20%在实现门槛目标时支付；

•目标目标达成时应支付的目标奖金的100%；以及

•在实现最大目标时支付目标奖金的200%。

如果任何财务业绩类别的门槛目标未得到满足，则该类别无需支付奖金。如果公司对任何财务业绩类别的实际业绩介于阈值和目标目标之间或介于目标和最高目标之间，则该类别的百分比支出将根据实际业绩位于阈值和目标目标之间的范围或目标和最高目标之间的范围（如适用）按比例计算。绩效超过最大目标，不赚取超过最大奖金金额的额外付款。每个财务指标的计算百分比支付，基于当年的实际表现，以下称为“奖金支付百分比”。

对于三个财务业绩类别中的每一个，高管赚取的现金奖金计算如下：[高管目标奖金的美元金额，即Knutson先生为718,750美元，Larsen先生为450,000美元] X [分配给财务业绩类别的合格奖金金额的百分比-即调整后税前收入的40%，ROA的30%，总收入的30% ] X [基于实际结果的类别的奖金支付百分比]。支付给高管的现金奖金等于每个财务业绩类别获得的奖金金额之和。

根据2026财年现金奖金计划，克努特森获得了如下所述的373,851美元的奖金。


	有资格获得现金奖金的基薪最高百分比		合资格最高现金红利金额		目标奖金		获得的奖金		获得的奖金占目标的百分比
Bryan Knutson	250	%	$	1,437,500	$	718,750	$	373,851	52.01	%

根据2026财年现金奖金计划，拉森先生获得了如下所述的234,063美元的奖金。


	有资格获得现金奖金的基薪最高百分比		合资格最高现金红利金额		目标奖金		获得的奖金		获得的奖金占目标的百分比
罗伯特·拉森	200	%	$	900,000	$	450,000	$	234,063	52.01	%

门槛、目标和最高目标、在这些目标水平上适用的奖金支付百分比，以及每个财务绩效类别的奖金计算如下：

1.调整后税前收入（40%）

各目标级别的目标和奖金支付百分比说明如下：


	调整后的税前收入目标		支付百分比
门槛	$	(39,534,480)	20	%
目标	$	(35,940,436)	100	%
最大值	$	(26,955,327)	200	%

我们的2026财年调整后税前亏损为（41.8）亿美元，低于门槛目标。因此，我们指定的执行官没有收到归属于这一绩效类别的现金奖金。

2.资产回报率（30%）

各目标级别的目标和奖金支付百分比说明如下：


	资产回报率		支付百分比
门槛	(2.63)	%	20	%
目标	(1.97)	%	100	%
最大值	(0.99)	%	200	%

我们的2026财年资产回报率为（2.4）%，导致奖金支付百分比为52.07%。

Knutson先生为这一财务业绩类别获得了112,276美元的奖金，计算如下：718,750美元[目标奖金] x30 % [业绩类别的权重] x52.07 % [奖金支付百分比]。

拉森先生为这一财务绩效类别获得了70,295美元的奖金，计算如下：450,000美元[目标奖金] x30 % [绩效类别的权重] x52.07 % [奖金支付百分比]。

3.总收入（30%）

各目标级别的目标和奖金支付百分比说明如下：


	总收入目标		支付百分比
门槛	$	2,073,905,658	20	%
目标	$	2,304,339,620	100	%
最大值	$	2,880,424,525	200	%

我们的2026财年总收入为24亿美元，因此奖金支付率为121.31%。

Knutson先生为这一财务绩效类别获得了261,575美元的奖金，计算如下：718,750美元[目标奖金] x30 % [绩效类别的权重] x121.31% [奖金支付百分比]。

拉森先生为这一财务业绩类别获得了163,769美元的奖金，计算如下：450,000美元[目标奖金] x30 % [业绩类别的权重] x121.31% [奖金支付百分比]。

长期股权激励奖励

Knutson先生获得了31,064股限制性股票的奖励，授予日公允价值为574,995美元（31,064股，每股价格为18.51美元，即2025年6月2日我们普通股的收盘价）。Knutson先生日历2025年限制性股票奖励的四分之一分别归属于2026年、2027年、2028年和2029年4月1日。

Larsen先生获得了24,311股限制性股票的奖励，授予日公允价值为449,997美元（24,311股，每股18.51美元，我们普通股的收盘价为2025年6月2日）。Larsen先生日历2025年限制性股票奖励的四分之一分别于2026年、2027年、2028年和2029年4月1日归属。

限制性股票的所有奖励均根据第二次修订和重述的Titan Machinery Inc. 2014年股权激励计划（“2014年股权计划”）进行，该计划由我们的薪酬委员会管理。根据我们与基于绩效的薪酬、长期股东价值创造以及管理层利益与股东利益一致相关的薪酬理念，我们可能会以股票期权、限制性股票单位（基于时间或基于绩效）或限制性股票奖励的形式向我们指定的执行官和其他关键员工进行未来的长期薪酬奖励。未来，我们可能会不时作出一次性奖励，以表彰晋升或持续的长期贡献，或用于特定的激励目的。我们也可能会在聘用新员工方面做出奖励。

其他福利

我们所有指定的执行官都有资格获得健康保险、带薪休假、401（k）公司匹配和其他同等级别的福利，这些福利提供给我们所有的全职员工。在2026财年，克努特森先生参加了梅奥诊所的一次高管体检，公司为此付出了1570美元。

就业协议

在2026财年，我们与Bryan Knutson签订了雇佣协议，担任我们的总裁兼首席执行官，与Robert Larsen签订了雇佣协议，担任我们的首席财务官。

Knutson先生目前的雇佣协议最初为期三年，每年自动延长一年（从2月1日到1月31日），但须提前终止，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。根据该协议，Knutson先生的薪酬为我们的薪酬委员会确定的基本工资，但须经董事会批准。截至2026年1月31日，克努特森的基本工资为57.5万美元。该协议规定，根据我们的薪酬委员会制定的条款、条件和年度目标，Knutson先生可以获得与其基本工资相等的美元金额的年度股权激励奖励，如上文“长期股权激励奖励”中进一步讨论的那样。根据薪酬委员会制定的条款、条件和年度目标，Knutson先生也有资格获得年度绩效现金奖金。2025年6月5日，公司与Knutson先生就Knutson先生与公司的现有雇佣协议订立修订。这项修正案将克努特森先生的年度现金奖金机会从相当于其工资的0%至200%的数额增加到修订后的基本工资的0%至250%的数额。该修正案还将克努特森的目标年度现金奖金机会从其年度基本工资的100%提高到修订后的基本工资的125%。Knutson先生有资格参加我们员工普遍可用的任何员工福利计划和计划。

拉森先生目前的雇佣协议有一个滚动的三年期限，每年自动延长一年（从2月1日到1月31日），但须提前终止，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。根据协议，Larsen先生获得我们薪酬委员会确定的基本工资。截至2026年1月31日，拉森先生的基本工资为每年45万美元。根据薪酬委员会制定的条款、条件和年度目标，拉森先生也有资格获得年度绩效现金奖金。于2025年6月5日，公司及Larsen先生与公司订立经修订及重述的雇佣协议。除了对条款和条件的行政变更不会对Larsen先生的赔偿产生实质性影响外，雇佣协议实现了以下目标：（i）将Larsen先生的基本工资从400,000美元提高到450,000美元；（ii）将Larsen先生的现金奖金机会从相当于其基本工资的0%至150%的数额提高到修订后的基本工资的0%至200%的数额；（iii）将Larsen先生的目标年度现金奖金机会从其年基本工资的75%提高到其年基本工资的100%；（iv）提供拉森先生可能有权获得的任何长期股权激励可能包括限制性股票和/或限制性股票单位的奖励；（v）澄清，如果在根据拉森先生的雇佣协议向其支付任何年度激励奖金之前发生了符合条件的终止或控制权终止的变更，则用于支付遣散费的金额应为拉森先生在发生该等符合条件终止的年度的目标年度激励奖金的金额。该协议还规定，根据我们的薪酬委员会制定的条款、条件和年度目标，Larsen先生可以获得与其基本工资相等的美元金额的年度股权激励奖励，如上文“长期股权激励奖励”中进一步讨论的那样。Larsen先生有资格参加我们员工普遍可用的任何员工福利计划和计划。

赔偿委员会报告

薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。根据这项审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。


						薪酬委员会成员
						Jody Horner（主席）
						弗兰克·安格林
						Tony Christianson
						Richard Lewis

赔偿委员会的闭会和内部参与

我们的薪酬委员会成员在2026财年期间均不是公司的高级职员或雇员，以前也不是公司的高级职员，或在2026财年期间与我们公司有或有任何关联交易关系，其类型是根据S-K条例第404项要求披露的。我们的执行官都没有担任过董事会成员，也没有担任过薪酬或类似委员会的成员，在2026财年期间拥有一名或多名在我们的董事会或薪酬委员会任职的执行官的任何实体。

行政赔偿

2026财政年度薪酬汇总表

下表列出了有关公司指定执行官在过去三个财政年度获得的薪酬的某些信息。


姓名和主要职务	财政年份	工资 ($)(1)	股票奖项 ($)(2)	非股权激励计划薪酬（美元）（3）	所有其他 Compensation ($)(4)	合计 ($)
Bryan Knutson，总裁兼首席执行官	2026	575,000	574,995	373,851	11,990	1,535,836
	2025	575,000	574,993	—	11,865	1,161,858
	2024	516,667	525,006	323,425	11,313	1,376,411

Robert Larsen，首席财务官	2026	450,000	449,997	234,063	11,750	1,145,810
	2025	440,000	449,995	—	11,600	901,595
	2024	413,333	419,999	258,740	11,317	1,103,389

(1)显示的金额不会减少，以反映指定的执行官的选举（如果有的话），以向401（k）计划贡献部分工资。

(2)金额代表每个会计年度授予的基于时间的限制性股票奖励的授予日公允价值。这些奖励的公允价值根据授予日公司股票的收盘市价确定。有关2026财年授予的股权奖励的更多信息，请参见2026财年基于计划的奖励授予表，有关所有未偿股权奖励的信息，请参见2026年1月31日的未偿股权奖励表。

(3)金额代表根据我们的年度绩效现金奖金计划在每个财政年度赚取的现金奖金补偿。

(4)对于每个财政年度，Knutson先生和Larsen先生的金额代表公司与401（k）计划相匹配。

2026财年基于计划的奖励的赠款

下表列出了关于在2026财年向我们指定的执行官Knutson和Larsen先生授予基于计划的奖励（年度绩效现金奖金和长期股权激励）的信息：


		非股权激励计划奖励下的预计未来支出（美元）（1）			所有其他股票奖励：股票数量（#）（2）	授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）（3）
姓名	授予日期	门槛	目标	最大值
Bryan Knutson	6/2/2025	143,750	718,750	1,437,500	31,064	574,995
罗伯特·拉森	6/2/2025	90,000	450,000	900,000	24,311	449,997

(1)表中显示的金额反映了Knutson先生和Larsen先生在达到我们2026财年年度绩效现金奖金计划中定义的门槛目标、目标目标和最大目标金额的基础上，本可以在2026财年获得的年度绩效现金奖金的潜在金额。指定的执行官在2026财年的实际收入在页面上的薪酬汇总表中报告31在题为“非股权激励计划薪酬”一栏下。

(2)Knutson先生和Larsen先生分别于2025年6月2日获得限制性股票奖励。这些奖励的没收风险将于4月1日按比例失效St2026年至2029年的每一年。

(3)该金额代表根据FASB ASC主题718确定的限制性股票的授予日公允价值，补偿-股票补偿.

截至2026年1月31日的杰出股权奖励

下表列出了截至2026年1月31日授予我们指定的未完成执行官的股权奖励的某些信息：


	期权奖励					股票奖励
姓名	证券标的未行权期权数量（#）可行权	证券标的未行权期权数量（#）不可行权	股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量（#）	期权行权价格（美元）	期权到期日	未归属的股份或股票单位数（#）（1）	未归属股票或股票单位市值（美元）（2）	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#）	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）
Bryan Knutson	—	—	—	—	—	69,444	1,129,854	—	—
罗伯特·拉森	—	—	—	—	—	51,086	831,169	—	—

(1)对于Knutson先生，25,389股于2026年4月1日归属；20,624股于2027年4月1日归属；15,665股于2028年4月1日归属；7,766股于2029年4月1日归属。对于Larsen先生，16,520股于2026年4月1日归属；16,227股于2027年4月1日归属；12,259股于2028年4月1日归属；6,080股于2029年4月1日归属。

(2)未归属股票的市值是使用我们普通股在2026年1月30日（2026财年最后一个交易日）的收盘价16.27美元计算得出的。

2026财年归属的期权行使和股票


	期权奖励		股票奖励
姓名	行使时取得的股份数目（#）	行权实现价值（美元）	归属时获得的股份数量（#）（1）	归属时实现的价值（$）（2）
Bryan Knutson	—	—	20,585	349,122
罗伯特·拉森	—	—	10,441	177,079

(1)代表于2025年4月1日发生没收风险失效的限制性股票的股份。

(2)根据我们普通股在2025年4月1日的收盘价16.96美元计算，该日期是Knutson先生的20,585股限制性股票和Larsen先生的10,441股限制性股票的没收风险失效之日。

终止或控制权变更时的潜在付款

以下是就任何终止雇佣或公司控制权变更向我们指定的执行官提供付款或福利的协议、计划或安排的讨论。

我们与Knutson先生签订了一份雇佣协议，该协议规定，如果Knutson先生在任期届满前被我们无故解雇，或者如果他因“正当理由”辞职（在任何一种情况下，都不是在“控制权变更”之后）：（a）我们有义务支付相当于（i）他的年基本工资之和的遣散费，加上（ii）克努特森先生在被解雇前三年或其受雇于现职期间的较少年数或在现职期间尚未领取激励奖金的情况下，支付给克努特森先生的平均年度激励奖金的金额，然后，他的雇佣协议下的目标奖金（基本工资的125%）；（b）他仅基于持续雇佣而归属的非既得限制性股权奖励将归属；以及（c）我们被要求允许Knutson先生根据在雇佣最后一天适用的相同成本分摊安排继续参与我们的集团医疗和牙科计划，为期12个月。

如果这种终止发生在2026年1月31日（不是在“控制权变更”之后），Knutson先生将有权获得736,712.21美元的遣散费（在12个月内按月等额分期支付），计算如下：（i）当前基薪575,000美元的总和，加上（ii）平均奖励奖金161,712美元的金额（他服务的前三年或更短年数的奖励付款的平均值）。此外，公司将支付雇主分担的费用，在雇佣的最后一天生效，他在终止后的12个月期间参与我们的团体医疗和牙科计划的费用（截至2026年1月31日，雇主分担的保费成本为每月743.69美元）。假设终止日期为2026年1月31日，将在终止后归属的非既得股权奖励的价值将为1129854美元，根据我们的普通股在2026年1月30日的收盘价16.27美元计算（股票的实际归属日期和相应价值将截至发布生效后的第一天）。

如果Knutson先生在“控制权变更”后12个月内被公司无故解雇，或者如果他在“控制权变更”后12个月内因“正当理由”辞职，公司有义务支付遣散费，金额等于（i）当时有效的年基本工资之和的两倍，加上（ii）在终止前三年支付给Knutson先生的平均年度奖励奖金的金额或服务的较短年限，或者如果他在目前的岗位上还没有拿到激励奖金，那么他的雇佣协议下的目标奖金（基本工资的125%）。这些遣散费将分24个月等额分期支付。此外，Knutson先生的股权奖励将成为完全归属，并在发布下的撤销期届满后的第一天获得。如果发生此类终止，我们还将被要求允许Knutson先生在终止后的24个月内，根据在受雇最后一天适用的相同费用分摊安排，继续参与我们的团体医疗和牙科计划。如果Knutson先生在“控制权变更”后于2026年1月31日被解雇，根据他目前的雇佣协议条款，他将有权获得1473424美元的遣散费（在24个月内按月等额分期支付），计算方式如下：两倍于（i）当前基薪575000美元的总和，加上（ii）平均年度奖励奖金161,712美元的金额。此外，公司将支付雇主分担的费用，在雇佣的最后一天生效，他在终止后的24个月期间参与我们的团体医疗和牙科计划的费用（截至2026年1月31日，雇主分担的保费成本为每月743.69美元）。假设终止日期为2026年1月31日，根据2026年1月30日我们普通股的收盘价16.27美元计算，控制权变更后将归属的股权奖励价值将为1,129，854美元（股票的实际归属日期和相应价值将截至发布生效后的第一天）。

根据Knutson先生的雇佣协议，“原因”被定义为以下任何一种情况：（i）严重违反雇佣协议；（ii）在没有正当理由的情况下故意拒绝履行所指派的职责，或在履行职责过程中故意的不当行为或重大疏忽；（iii）严重违反公司的重大政策或行为准则或

任何其他协议项下的重大义务；（iv）就公司的业务或事务或在其过程中故意从事不诚实、欺诈、非法行为，对公司造成重大不利损害；（v）对涉及道德败坏的重罪或其他罪行定罪或nolo抗辩；以及（vi）死亡或永久残疾。此外，“正当理由”的定义是指以下任何一种情况：（i）向Knutson先生分派与其作为总裁和首席执行官的地位或职位不一致的重大职责，或导致Knutson先生的地位、职责、职责、权力、基本工资、薪酬、职位发生重大变化的其他行为，或报告关系变更；（ii）将公司业务的主要办公室搬迁至距离公司目前总部超过四十（40）英里的地点；（iii）公司严重违反雇佣协议的任何条款或条件；或（iv）公司未能要求继任者承担雇佣协议的条款。此外，“控制权变更”定义为发生以下任一情形：（i）一人（或一人以上作为集团行事）取得公司股票的所有权，该所有权连同该人或集团持有的股票，构成公司股票总投票权的50%以上；（ii）董事会多数成员在任何十二个月期间由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数认可的董事取代；或（iii）出售公司全部或几乎全部资产。

根据公司各项限制性股票协议的条款，如果Knutson先生因死亡而终止与公司的雇佣关系，任何未归属的限制性股票股份将成为100%归属。此外，如果Knutson先生因残疾或退休而终止与公司的雇佣关系，任何未归属的限制性股票股份将成为100%归属。为此，“残疾”是指Knutson先生根据公司的长期残疾计划因残疾而断绝雇佣关系，“退休”是指Knutson先生在年满64岁并完成5年服务（或根据薪酬委员会同意的提前退休）时或之后从公司退休。克努特森先生目前不符合限制性股票协议规定的退休资格。如果Knutson先生因死亡或残疾于2026年1月31日终止与公司的雇佣关系，则本应归属的限制性股票奖励价值将为1129854美元。

我们与Larsen先生签订了一份雇佣协议，该协议规定，如果Larsen先生在任期届满前被我们无故解雇，或者如果他因“正当理由”辞职（在任何一种情况下，都不是在“控制权变更”之后）：（a）我们有义务支付遣散费，金额等于（i）他在受雇最后一天有效的年基本工资之和，加上（ii）拉森先生在终止任职前三年或其受雇于现职期间的较少年数或在现职期间尚未领取激励奖金的情况下，平均每年支付给拉森先生的激励奖金的金额，然后，他的雇佣协议下的目标奖金（其工资的100%）；（b）他仅基于持续雇佣而归属的非既得限制性股权奖励将归属；以及（c）我们被要求允许Larsen先生根据在雇佣最后一天适用的相同成本分摊安排继续参与我们的集团医疗和牙科计划，为期12个月。

如果这种终止发生在2026年1月31日（不是在“控制权变更”之后），Larsen先生将有权获得581,976美元的遣散费（在12个月内按月等额分期支付），计算方式如下：（i）当前基本工资450,000美元的总和，加上（ii）平均年度奖励奖金131,976美元的金额（他服务的前三年或更短年数的奖励付款的平均值。此外，公司将向雇主支付其在终止后12个月期间参与我们的团体医疗和牙科计划的费用的份额，在受雇的最后一天生效（截至2026年1月31日，雇主在保费成本中的份额为每月1,822.05美元）。假设终止日期为2026年1月31日，将在终止后归属的非既得股权奖励的价值将为831,169美元，根据我们的普通股在2026年1月30日的收盘价16.27美元计算（股票的实际归属日期和相应价值将截至发布生效后的第一天）。

如果Larsen先生在“控制权变更”后12个月内被公司“无故”解雇，或者如果他在“控制权变更”后12个月内因“正当理由”辞职，公司有义务支付遣散费，金额等于（i）当时有效的年基本工资之和的两倍，加上（ii）在终止前三年支付给Larsen先生的平均年度奖励奖金金额或服务年数较少者，或者如果他在目前的岗位上还没有拿到激励奖金，那么他的雇佣协议下的目标奖金（基本工资的100%）。这些遣散费将分24个月平均分期支付。此外，Larsen先生的基于时间的股权奖励将成为完全归属，并在发布下的撤销期届满后的第一天获得。如果发生此类终止，我们还将被要求允许Larsen先生在终止后的24个月内，根据在受雇最后一天适用的相同费用分摊安排，继续参与我们的团体医疗和牙科计划。如果Larsen先生在“控制权变更”后于2026年1月31日被解雇，他将有权获得1,163，952美元的遣散费（在24个月内按月等额分期支付），计算如下：两倍于（i）当前基薪450,000美元的总和，加上（ii）平均年度奖励奖金131,976美元的金额。此外，公司将另外支付，公司将支付雇主份额，在雇佣的最后一天生效，他在终止后的24个月期间参与我们的团体医疗和牙科计划的费用（截至2026年1月31日，雇主的保费成本份额为每月1,822.05美元）。假设一个

终止日期为2026年1月31日，控制权变更后将归属的股权奖励价值将为831,169美元，根据我们的普通股在2026年1月30日的收盘价16.27美元计算（股票的实际归属日期和相应价值将截至发布生效后的第一天）。

根据Larsen先生的雇佣协议，“原因”被定义为以下任何一种情况：（i）严重违反雇佣协议；（ii）在没有正当理由的情况下故意拒绝履行所指派的职责，或在履行职责时故意的不当行为或重大疏忽；（iii）严重违反公司的重大政策或行为守则或任何其他协议项下的重大义务；（iv）在公司的业务或事务方面或过程中故意从事不诚实、欺诈、非法行为，从而对公司造成重大不利损害；（v）被定罪，或nolo抗辩，涉及道德败坏的重罪或其他罪行；及（vi）死亡或永久残疾。此外，“正当理由”定义为以下任意一种情况：（i）向Larsen先生委派与其首席财务官身份或职位不一致的重大职责，或导致Larsen先生的身份、职责、职责、权限、基本工资、薪酬或职位发生重大变化的其他行为，或报告关系变更；（ii）将负责公司业务的主要办公室搬迁至距离公司目前总部超过四十（40）英里的地点；（iii）公司严重违反雇佣协议的任何条款或条件；或（iv）公司未能要求继任者承担雇佣协议的条款。此外，“控制权变更”的定义是指发生以下任一情形：（i）一人（或一人以上作为一个集团行事）取得公司股票的所有权，该所有权连同该人或集团持有的股票，构成公司股票总投票权的50%以上；（ii）董事会多数成员在任何十二个月期间由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数认可的董事取代；或（iii）出售公司全部或几乎全部资产。

根据公司各项限制性股票协议的条款，如果Larsen先生因其去世而终止与公司的雇佣关系，任何未归属的限制性股票股份将成为100%归属。此外，如果Larsen先生因残疾或退休而终止与公司的雇佣关系，任何未归属的限制性股票股份将成为100%归属。为此，“残疾”是指Larsen先生根据公司的长期残疾计划因残疾而断绝雇佣关系，“退休”是指Larsen先生在年满64岁并完成5年服务（或根据薪酬委员会同意的提前退休）时或之后从公司退休。拉森先生目前不符合限制性股票协议规定的退休资格。如果Larsen先生因其死亡或残疾于2026年1月31日终止与公司的雇佣关系，则本应归属的限制性股票奖励的价值将为831,169美元。

为了获得上述遣散费和持续福利，每位高级职员将被要求签署一份针对我们的解除索赔，履行其不竞争和不招揽义务，配合其职责过渡并与我们执行一份不贬低协议。我们根据顾问和董事的建议和经验，包括他们对上市公司实践和协议的了解，达成了这些条款。

薪酬与业绩

2026财年薪酬与绩效表

根据SEC根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）通过的规则，以下是关于我们的首席执行官（“PEO”，也称为我们的首席执行官）和我们其他指定的执行官或高级管理人员的高管薪酬以及以下所列财政年度的某些公司绩效衡量标准的披露。薪酬委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时，均未考虑下文披露的薪酬与绩效。


会计年度 (a)	PEO薪酬汇总表合计(1) (b)	实际支付给PEO的补偿(2) （c）	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(3) （d）	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(4) （e）	初始固定100美元投资的价值基于：		净（亏损）收入(7) （千）（h）	调整后税前（亏损）收入(8) （千）（一）
					股东总回报(5) （f）	Peer Group股东总回报(6) （g）
2026	1,535,836	1,335,992	1,145,810	1,007,378	52.82	145.58	(54,174)	(41,783)
2025	1,161,858	900,284	707,802	658,389	153.32	219.98	(36,911)	(40,335)
2024	503,959	503,959	1,239,900	842,774	218.92	157.55	112,441	146,926
2023	486,875	486,875	1,548,296	1,892,269	359.87	123.04	101,868	137,138
2022	483,700	483,700	1,391,515	1,850,998	252.25	152.98	66,047	88,136

(1) 2022-2024财政年度（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额 David Meyer （我们的前任首席执行官和现任董事会主席）在2022-2024财年薪酬汇总表的“总计”栏中的相应年度。2025-2026财政年度（b）栏中的美元数额是报告的赔偿总额数额 Bryan Knutson ，我们现任总裁兼首席执行官，在2025-2026财年薪酬汇总表的“总计”栏中。

(2) （c）栏中报告的美元金额代表根据SEC法规S-K第402（v）项计算的2022-2024财年作为首席执行官向Meyer先生以及作为总裁兼首席执行官向2025-2026财年向Bryan Knutson“实际支付的薪酬”金额。Meyer先生的薪酬没有根据SEC法规S-K第402（v）项的要求进行调整，因为他没有收到任何股权奖励，也没有在任何一个财年有累计的养老金福利。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Knutson先生2025-2026财政年度的补偿总额进行了以下调整，以计算实际支付的补偿：


会计年度	PEO报告的汇总补偿表合计	报告的授予日期股权奖励的公允价值	股权奖励调整（a）	实际支付给PEO的补偿
2026	1,535,836	( 574,995 )	375,151	1,335,992
2025	1,161,858	( 574,993 )	313,419	900,284


会计年度	于适用年度授出的未偿还及未归属股权奖励的年终公允价值	过往年度已授出未归属及未归属股权奖励的公允价值同比变动	年内已授出及已归属的股权奖励归属日的公平值	于该年度归属的过往年度授出的股权奖励的公允价值同比变动	当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末公允价值	未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股权奖励所支付的股息或其他收益的美元价值	股权奖励调整总额
2026	505,411	( 94,031 )	—	( 36,229 )	—	—	375,151
2025	591,421	( 219,250 )	—	( 58,752 )	—	—	313,419

(3) （d）栏中报告的美元金额表示2022-2026每个财政年度公司非PEO指定执行官或高级管理人员（如适用）作为薪酬汇总表“总额”栏中的一个组报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均金额而包括的非PEO指定执行官的名字是Robert Larsen（我们的CFO

2026财年；David Meyer（作为董事会执行主席）和Larsen先生负责2025财年；Bryan Knutson（作为总裁兼首席运营官）和Larsen先生负责2024财年；以及Knutson先生、Larsen先生和Mark KalvodaTERM2（我们的前首席财务官）负责2023财年，Knutson先生和Kalvoda先生负责2022财年。

(4) 根据SEC条例S-K第402（v）项计算，（e）栏中报告的美元金额代表作为一个群体向非PEO指定的执行官平均“实际支付的薪酬”。就这些计算而言，请注意，Larsen先生在2023财年的最后三个月，即2022年11月1日至2023年1月31日期间受雇，Kalvoda先生在2023财年的前50周，即2022年2月1日至2023年1月15日期间受雇。没有一个非PEO指定的执行官在任何财政年度都有累积的养老金福利。每个适用年度的“股权奖励调整”包括以下内容：（i）将适用年度内截至适用年度终了时尚未兑现且未归属的任何股权奖励的年终公允价值相加；（ii）将截至适用年度终了时（自上一年度终了时起）以前年度内授予的截至适用年度终了时尚未兑现且未归属的任何股权奖励的公允价值的变动额相加；（iii）股权奖励于同一适用年度获授及归属的，加上截至归属日的股权奖励的公允价值；（iv）就归属于适用年度的过往年度授出的股权奖励而言，加上相等于截至归属日（自上年度末起）股权奖励公允价值变动的金额；（v）就在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授出的股权奖励而言，扣除相等于上一年度末公允价值的金额；（vi）将归属日期前适用年度就股权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值相加，但未以其他方式反映在该等股权奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。在计算“股权奖励调整”时扣除或增加的金额如下：


会计年度	非PEO近地天体的平均报告汇总赔偿表总额	股权奖励的平均报告授予日期公允价值	平均股权奖励调整（a）	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
2026	1,145,810	( 449,997 )	311,565	1,007,378
2025	707,802	( 224,998 )	175,585	658,389
2024	1,239,900	( 472,503 )	75,377	842,774
2023	1,548,296	( 183,338 )	527,311	1,892,269
2022	1,391,515	( 409,996 )	869,479	1,850,998

（a）计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：


会计年度	在适用年度授予的未偿和未归属股权奖励的平均年终公允价值	以往年度授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值的平均同比变化	截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的平均公允价值	于该年度归属的过往年度授出的股权奖励的公允价值的平均同比变动	当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末的平均公允价值	未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股权奖励所支付的股息或其他收益的平均美元价值	平均股权奖励调整总额
2026	395,540	( 65,599 )	—	( 18,376 )	—	—	311,565
2025	231,426	( 50,026 )	—	( 5,815 )	—	—	175,585
2024	477,144	( 257,660 )	—	( 144,107 )	—	—	75,377
2023	296,449	136,075	—	94,787	—	—	527,311
2022	365,072	396,174	—	108,233	—	—	869,479

（5）累计股东总回报（“TSR”）的计算方法是，假设股息再投资，将计量期的累计股息金额（根据SEC条例S-K第402（v）项确定）与计量期结束和开始时公司普通股价格的差额之和除以计量期开始时公司普通股价格。

(6) 代表适用业绩期间的标普零售指数累计TSR。

(7) 报告的美元金额代表公司适用年度经审计的合并财务报表中反映的净收入金额（以千为单位）。

(8) 调整后税前收入定义为调整后的GAAP税前收入，以排除适用年度内我们业务正常过程之外发生的损益的税前影响。在2026财年，我们调整后的税前收入结果进行了调整，以排除公司与我们的德国业务运营结束相关的费用。在2025财年，我们调整后的税前收入结果针对不合格的售后回租房地产购买进行了调整。2024财年，2023年10月收购的新澳大利亚分部的业绩不包括在调整后的税前收入计算中。2023财年，由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突，乌克兰实体的业绩未被纳入调整后的税前收入计算。在以前年度，固定资产减值、无形资产减值、乌克兰当地货币格里夫纳的外币损益等其他项目作为在正常业务过程之外发生的损益被排除在外。虽然公司使用了许多财务和非财务绩效衡量标准来评估公司薪酬计划的绩效，但公司已确定，调整后的税前收入是财务绩效衡量标准，在公司的评估中，它代表了公司用于将最近完成的财政年度实际支付给公司指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准（本表中无需另行披露）。

财务业绩计量

如上所述，公司的高管薪酬计划包括基于绩效的年度现金奖励。薪酬委员会根据激励我们指定的执行官增加股东价值的目标以及作为实现年度财务业绩的激励来选择年度现金奖励薪酬奖励的财务指标。股东价值的变化通过公司股权奖励的公允价值反映在实际支付给我们高管的薪酬中。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给指定执行官的高管现金奖励薪酬与公司业绩挂钩的最重要财务业绩衡量指标如下：

• 资产回报率

• 总收入

• 调整后税前收入

分析薪酬与绩效表中呈现的信息

根据SEC法规S-K的第402（v）项，公司提供以下关于2026财年薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。

已实际支付补偿及累计股东总回报

如下图所示，2022-2024财年作为首席执行官实际支付给Meyer先生的薪酬金额基本持平，因为他只获得了在整个期间相当稳定的基本工资。2025和2026财年作为总裁兼首席执行官实际支付给Bryan Knutson的薪酬金额为$ 900,284 和$ 1,335,992 ，分别。作为一个整体实际支付给公司非PEO指定执行官的平均薪酬金额，就2025和2026财年而言，我们的PEO通常与公司在2026财年薪酬与业绩表中列出的相关期间的累计TSR保持一致。实际支付的薪酬与公司在所述期间的累计TSR保持一致，这在很大程度上是由于实际支付给非PEO指定执行官的薪酬的很大一部分以及就2026财年而言，我们的PEO由股权奖励组成。

下表详细列出了公司的累计TSR与指数在每个测量期间的累计TSR的比较（根据S-K条例第402（v）节确定）。

实际支付的赔偿和净收入（损失）

如下表所示，2022-2024财年作为首席执行官实际支付给Meyer先生的薪酬金额基本持平，因为他在该期间只获得了相当稳定的基本工资。作为总裁兼首席执行官的Knutson先生在2025和2026财年实际获得的补偿金额为$ 900,284 和$ 1,335,992 ，分别。作为一个整体，实际支付给公司非PEO指定执行官的平均薪酬金额，就2025和2026财年而言，我们的PEO通常与2026财年薪酬与业绩表中显示的相关期间的公司净收入保持一致。公司在整体高管薪酬方案中使用调整后的税前净收入（亏损）作为绩效衡量指标，与净收入的衡量指标高度相关。

实际支付的补偿款及调整后的税前收益（亏损）

正如本节上文更详细描述的那样，用于确定年度现金奖励付款的三个财务绩效指标之一是调整后的税前收入。如下表所示，作为首席执行官的Meyer先生在2022-2024财年实际支付的薪酬金额基本持平，因为他只获得相当稳定的基薪（截至2023年6月1日的整个期间为475,000美元，当时他的基薪增至500,000美元）。作为总裁兼首席执行官的Knutson先生在2025和2026财年实际获得的补偿金额为$ 900,284 和$ 1,335,992 ，分别。作为一个整体实际支付给公司非PEO指定执行官的平均薪酬金额，就2025和2026财年而言，我们的PEO总体上与2026财年薪酬与业绩表中所示的公司在相关期间的调整后税前收入保持一致。

CEO薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克法案》和适用的SEC规则的要求，我们提供以下信息，说明以公司中位数确定的员工的年度总薪酬与我们的总裁兼首席执行官Bryan Knutson在2026财年的年度总薪酬之间的关系。

2026财年：

•以中位数确定的员工（我们的总裁和首席执行官除外）的年度总薪酬为77,945.93美元；和

•为确定CEO薪酬比例，我们的总裁和首席执行官的年度总薪酬为1,545，709.28美元。

根据这些信息，在2026财年，我们的总裁兼首席执行官Knutson先生的年度总薪酬与所有员工年度总薪酬的中位数之比估计为19.8比1。

这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定“员工中位数”的年度总薪酬，我们使用的方法和重大假设、调整和估计如下：

•当我们确定截至2025年12月31日的员工中位数时，我们的员工人数包括美国、欧洲和澳大利亚的大约3,711人。我们选择了2025年12月31日，也就是2026财年的最后三个月内，作为我们确定“员工中位数”的日期，以便有足够的时间根据我们的国际业务来确定员工中位数。

•我们为美国员工选择了W-2表格上向美国国税局报告的工资和工资，并使用了我们国际员工的等值应税收入作为我们一贯适用的补偿措施，因为它代表了支付给我们所有员工的主要补偿部分。此外，这种方法使我们能够合理地将美国员工的薪酬与欧洲和澳大利亚员工的薪酬进行比较。

•以外币支付的赔偿，按2025年12月31日生效的汇率折算为美元。

•我们没有将整个财政年度没有受雇于我们的员工的工资进行年化。

在确定中位数员工的年度总薪酬时，根据SEC规则的要求，该员工的薪酬是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算的，但我们选择将单一健康保险费的公司支付部分和公司支付的对员工健康储蓄账户的贡献包括在内，这些通常不包括在为薪酬汇总表计算年度总薪酬的范围内。因此，就薪酬比率计算而言，Knutson先生的薪酬与2026财年的薪酬汇总表不同，以反映包含公司支付的单一健康保险费部分和公司向其健康储蓄账户支付的缴款，这些在薪酬汇总表中被排除在外。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2026年1月31日我们的股权补偿计划的信息：


	行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（a）（1）	未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价（b）（2）		股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c）（3）
证券持有人批准的股权补偿方案	15,459	$	—	727,882
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—		—
合计	15,459	$	—	727,882

(1)金额包括授予我们欧洲员工的未归属限制性股票单位（“RSU”）基础普通股的股份数量。金额不包括授予雇员或非雇员董事的未归属限制性股票奖励。

(2)未偿还的RSU没有行权价。

(3)金额代表截至2026年1月31日可根据第二次经修订和重述的2014年股权计划未来发行的股份，包括通过发行限制性股票奖励和RSU。

咨询投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬

（建议2）

根据多德-弗兰克法案，我们正在为我们的股东提供机会，就2026财年支付给我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。

我们的薪酬理念在本委托书所载的薪酬讨论与分析中进行了描述。敦促股东阅读薪酬讨论与分析，并查看“薪酬汇总表”和其他相关表格和叙述性披露，其中描述了我们的总裁兼首席执行官以及我们的首席财务官在2026财年的薪酬。薪酬委员会和董事会认为，薪酬讨论和分析中阐明的政策和程序对于落实我们的薪酬理念和实现我们的目标是有效的。此外，他们认为，我们指定的执行官在2026财年的薪酬反映并支持这些薪酬政策和程序。

现要求股东就以下决议进行投票：

"已解决，即泰坦机械 Inc.的股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如根据S-K条例第402项披露的，包括薪酬讨论和分析部分、薪酬表以及本委托书所载的相关叙述性披露。"

这项关于高管薪酬的咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”咨询投票，是《交易法》第14A条规定的，对我们的董事会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会在决定未来高管薪酬安排时将考虑投票结果。关于我们指定的执行官薪酬的下一次咨询投票将在2027年年度股东大会上举行。

理事会建议你对通过本提案2中规定的决议投“赞成”票。

审计委员会报告

根据董事会通过的书面章程，审计委员会协助董事会履行其对公司会计、审计和财务报告实践的质量和完整性的监督责任。审计委员会在履行有关审计过程的监督责任时：

(1)与管理层和独立审计师审查并讨论了经审计的财务报表；

(2)与独立审计师讨论了要求上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC讨论的事项；和

(3)收到PCAOB适用要求要求的独立会计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2026年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。


						审计委员会成员： Richard Mack（主席） Christine Hamilton Jody Horner

独立注册会计师事务所的费用

一般信息

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任公司2026和2025财年独立注册会计师事务所。

审计费用

公司在2026财年和2025财年向Deloitte & Touche LLP支付了以下费用：


	2026		2025
审计费用(1)	$	1,710,366	$	1,923,261
审计相关费用	31,000		16,800
税费	—		—
所有其他费用	—		—
合计	$	1,741,366	$	1,940,061

（1）审计费用包括在审计我们的年度合并财务报表、审计我们对财务报告的内部控制、财务报表的季度审查、对我们某些国际子公司的法定审计以及其他SEC文件方面提供的专业服务。

审计费用用于为审计公司年度财务报表和审查公司季度报告中关于表格10-Q文件的财务报表而提供的专业服务，或通常由独立注册公共会计师事务所就向SEC提交的监管文件提供的服务。

审计相关费用主要用于我们的审计师提供的与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务。2026财年包括与审查SEC信函和财务报表翻译相关的费用。2025财年包括与审查公司在表格S-8上提交注册声明相关的费用。

税费可能包括税务合规、税务建议和税务规划等服务。在2026财年或2025财年期间没有产生此类费用。

所有其他费用涉及独立注册公共会计师事务所提供的服务，这些服务不属于审计费用、审计相关费用或税费。在2026财年或2025财年期间没有产生此类费用。

根据其书面章程，审计委员会负责预先批准其独立注册会计师事务所或任何其他审计或会计师事务所为公司提供的所有审计和允许的非审计服务。2026财年，审计委员会批准了德勤会计师事务所向公司提供的所有审计和非审计服务。委员会目前的做法是每年审议独立注册公共会计师事务所提议提供的所有审计和非审计服务，以供预先批准。审计委员会在作出委任Deloitte & Touche LLP为公司独立注册会计师事务所的决定时，考虑了Deloitte & Touche LLP提供的非审计服务是否与保持该事务所的独立性相符，并确定此类服务与保持Deloitte & Touche的独立性相符。

批准公共会计事务所

（建议3）

审计委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为该公司截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

我们的章程不要求我们的股东批准选择德勤会计师事务所作为独立注册会计师事务所。然而，董事会正在向我们的股东提交德勤会计师事务所的任命，以作为良好的公司治理事项予以批准。即使德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的选择是

经批准，审计委员会如认为变更符合公司及其股东的最佳利益，可在会计年度的任何时间变更任命。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将以电子方式出席虚拟年会。如果他们愿意，他们将有机会在虚拟年会上发言，预计他们将以电子方式回答适当的问题。有关Deloitte & Touche LLP提供的服务的更多信息，包括有关2026财年期间向该公司支付的费用的信息，可在上文“独立注册公共会计师事务所的费用”标题下找到。

董事会建议您投票“赞成”批准德勤会计师事务所为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。

其他业务

管理层不知道将在年度会议上提出的其他事项。如果任何其他事项在年会之前适当出现，代理人中指定的被任命者将根据他们的最佳判断对代理人进行投票。

2027年年度股东大会的股东提案

公司股东根据《交易法》第14a-8条规则提交并拟提交2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）的任何适当提案，公司必须在不迟于2026年12月30日在我们的主要行政办公室收到，以便包含在公司2027年年度会议的代理声明和相关代理中。此外，根据适用的州法律授权的经修订的公司章程的预先通知条款，为了让股东在2027年度会议上提交提名或其他业务，而这些提名或其他业务并未提交以纳入代理声明，股东必须在不早于2027年2月8日和不迟于2027年3月10日收到有关此类提名或其他业务的通知，并且其形式必须符合经修订的公司章程中规定的要求。此外，为遵守SEC的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。

表格10-K

该公司截至2026年1月31日的财政年度的表格10-K年度报告（不含展览）的副本随本代理报表一起提供。年度报告的任何部分均未纳入本文件，其任何部分均不得视为代理招标材料。公司将在事先支付与公司提供此类展览有关的合理费用后，根据任何此种人的书面要求，向正在征求其代理的每个人、表格10-K随附清单中所述的任何展览免费提供。索取此类展览副本的请求应在公司的主要地址直接向首席财务官Robert Larsen提出。

日期：2026年4月29日

北达科他州西法戈