附件 1.2
GENEDX HOLDINGS CORP。
$100,000,000
A类普通股
销售协议
A类普通股
销售协议
2025年10月28日
道明证券（美国）有限责任公司
范德比尔特大道1号
纽约，纽约10017
女士们先生们：
GeneDX Holdings Corp.，a Delaware corporate（the "公司”），确认其同意（本“协议”）与道明证券（美国）有限责任公司（“道明高宏集团”），具体如下：
1.发行及出售股份.本公司同意，在本协议的期限内，根据本协议所载的条款和条件，其可不时通过道明股份（TD）高宏集团以代理人和/或委托人的身份发行和销售股份（“配售股份”）的A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股“），总发行价格最高可达100,000，000美元（以下简称”最高金额”).尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意遵守本协议中规定的限制第1款关于根据本协议发行和出售的普通股的股份数量由公司全权负责，而道明高宏集团对此类合规性不承担任何义务。通过TD 高宏集团发行和销售普通股将根据公司提交的注册声明（定义见下文）并在该注册声明生效后进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明（定义见下文）发行普通股。公司承认并同意，本协议项下的普通股销售可通过道明高宏集团的关联公司进行，并且道明高宏集团可向或通过关联的经纪自营商以其他方式履行其根据本协议承担的义务。
2.公司应根据经修订的1933年《证券法》的规定及其下的规则和条例（统称为“证券法”），与美国证券交易委员会（The“佣金“）S-3ASR表格上的登记声明，包括基本招股章程，内容涉及公司将不时发行的若干证券，包括普通股，并以参考文件方式纳入公司已根据经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例的规定提交或将提交的文件（统称为”交易法”).公司已编制一份招股章程补充文件，具体内容与配售股份有关（“招股章程补充”）至作为此类注册声明一部分包括在内的基本招股说明书。公司应向TD 高宏集团提供作为该等注册的一部分而包括的招股章程副本，以供TD 高宏集团使用
1623036937.4
声明，并由有关配售股份的招股章程补充文件补充。除上下文另有要求外，此类登记声明及其生效后的任何修订（在生效时经修订），包括作为其一部分提交或通过引用并入其中的所有文件，并包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条或第462（b）条被视为此类登记声明的一部分，或公司根据《证券法》第415（a）（6）条规则在表格S-3上提交的任何后续登记声明，以涵盖任何配售股份，在此称为“注册声明。”根据《证券法》第462（b）条提交的与注册声明所涵盖的发行有关的任何注册声明及其修订在此称为“规则462（b）登记声明”，并且，在此类备案后，“注册声明”应包括任何第462（b）条规则的注册声明。基础招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括在注册声明中，因为它可能由招股章程补充文件补充，其形式是公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的此类招股章程和/或招股章程补充文件，以及《证券法》条例第433条所定义的任何“发行人自由编写招股章程”（“第433条规则“），有关（i）获TD 高宏集团同意的配售股份，以下简称”获准免费撰写招股章程，“（ii）须由公司向监察委员会提交，或（iii）根据第433（d）（5）（i）条获豁免提交，在每宗个案中，以向监察委员会提交或须提交的表格提出，或如不须提交，则以根据第433（g）条保留在公司纪录内的表格提出，在此称为”招股说明书.”此处对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何引用均应被视为提及并包括以引用方式并入其中的文件，而此处对注册声明或招股说明书的术语“修订”、“修订”或“补充”的任何引用均应被视为提及并包括在本协议签署后向委员会提交的任何被视为以引用方式并入其中的文件。就本协议而言，凡提述注册声明、招股章程或其任何修订或补充，均须当作包括根据电子数据收集分析及检索系统（"EDGAR”).
3.放置.每次公司希望根据本协议发行及出售配售股份（每份，一份“安置”）的通知，其将以电子邮件通知（或各方以书面形式共同约定的其他方式）的方式通知道明高宏集团（a“配售公告"）载有其希望出售配售股份所依据的参数，该参数至少应包括将发行的配售股份数量、要求进行出售的时间段、任何一个交易日内可能出售的配售股份数量的任何限制（定义见第3款）及任何低于其不得进行销售的最低价格，并附上载有所需的最低销售参数的表格作为附表1.配售通知须源自公司的任何个人，载于附表2 （并向该附表所列公司的其他个人各提供一份副本），并须寄发予载于附表2，作为这样附表2可不时修订。配售通知书须于TD 高宏集团接获后生效，除非及直至（i）按照第第4款，道明高宏集团拒绝接受其中所载条款，因任何理由，其全权酌情决定（ii）配售股份的全部金额已售出，（iii）根据第第4款，the
2
公司以任何理由暂停或终止配售通知，由其全权酌情决定，（iv）公司发出随后的配售通知，其参数取代较早日期的配售通知上的参数，或（v）本协议已根据以下条款终止第11款.公司就配售股份的出售而须向TD 高宏集团支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，须按照第附表3.明确承认并同意，除非及直至公司向TD 高宏集团交付配售通知且TD 高宏集团不根据上述条款拒绝该等配售通知，然后仅根据其中和此处指定的条款拒绝该等配售通知，否则公司和TD 高宏集团均不对配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，将由配售通知的条款进行控制。
4.道明高宏集团出售配售股份。在遵守此处规定的条款和条件的情况下，在公司交付配售通知时，除非其中所述的配售股份的销售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则TD 高宏集团或其关联公司将在配售通知规定的期间内，根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克 Stock Market，Inc.（“纳斯达克"）出售该等配售股份，最高可达指明的金额，否则须按照该等配售通知的条款。道明高宏集团将向公司提供书面确认（包括以电子邮件方式向公司于附表2，如收到该通知的任何个人实际确认收到该函件，但通过自动回复除外），则不迟于紧接其根据本协议作出配售股份出售的交易日后的交易日（定义见下文）开市，该交易日载列于该日出售的配售股份数目、出售的配售股份的成交量加权平均价格以及应付公司的所得款项净额（定义见下文）。如果公司聘请TD 高宏集团出售配售股份，这将构成《交易法》第10b-18（a）（5）条含义内的“大宗交易”（a“Block出售"），公司将在结算日（定义见下文）或之前，应TD 高宏集团的要求并在合理提前通知公司的情况下，向TD 高宏集团提供法律顾问的意见、会计师的信函和高级职员的证明，这些意见载于第8款在此，每份都注明了结算日期，以及TD 高宏集团应合理要求的其他文件和信息。道明高宏集团可以协议交易方式出售配售股份，包括大宗交易或Block销售，或通过法律允许的任何被视为《证券法》第415条所定义的“在市场上”发行的方式，包括但不限于通过纳斯达克或任何其他现有的普通股交易市场进行的销售，或通过法律允许的任何其他方式进行的销售。除非公司在配售通知中明确授权，否则道明高宏集团不得以委托人身份为自己的账户购买配售股份。公司承认并同意，（i）无法保证TD 高宏集团将成功出售配售股份，及（ii）若TD丨Cowen 高宏集团未能根据本条规定使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售配售股份以外的任何理由而不出售配售股份，则TD丨Cowen 高宏集团将不会对公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务第3款.就本协议而言，“交易日”是指在普通股上市或报价的主要市场上买卖公司普通股的任何一天。
5.尽管有本协议的任何其他规定，公司不得根据本协议要约、出售或交付任何配售股份，或要求要约或出售任何配售股份，并须藉藉电话（以电子邮件迅速确认）向TD 高宏集团发出的通知，取消有关要约或出售任何配售股份的任何指示，且TD 高宏集团无义务要约或出售任何配售股份，（i）在公司目前或可能于
3
被视为拥有重大非公开信息，或（ii）自公司发布载有或应以其他方式公开宣布其收益、收入或其他经营业绩的新闻稿之日（包括该日）起的任何时间（即“收益公告"）直至（包括）公司提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，其中包括截至该收益公告所涵盖的同一期间或同一期间（视情况而定）的综合财务报表。
6.暂停销售.
7.（a）公司或TD 高宏集团可在向另一方发出书面通知后（包括通过电子邮件向另一方的每一名个人发出信函，信函日期为附表2，如收到此种函件的人中的任何一人实际确认收到通知，但通过自动回复的方式除外）或通过电话（立即通过可核查的传真或电子邮件函件向另一方所列的每一人确认）于附表2），暂停任何配售股份的出售；然而，提供，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。在暂停生效期间，根据第7（m）、7（n）、7（o）及7（p）条就向TD 高宏集团交付证书、意见或安慰函而承担的任何义务应予豁免。各方同意，本协议项下无此类通知第4款应具有对抗另一方的效力，除非它是对被指名的个人之一作出的附表2因此，该时间表可能会不时修订。
（b）如果TD 高宏集团或公司有理由相信《交易法》第M条规则第101（c）（1）条中规定的关于普通股的豁免条款不被满足，则应立即通知另一方，而TD丨Cowen丨可全权酌情暂停销售本协议项下的配售股份。
（c）尽管本协议有任何其他规定，在根据《证券法》登记声明不再有效的任何期间，公司应及时通知TD 高宏集团，公司不得要求出售任何配售股份，且TD 高宏集团没有义务出售或要约出售任何配售股份。
8.结算。
(a) 配售股份交收.除非适用的配售通知另有规定，配售股份的销售结算将于第一个（1St）进行该等销售之日后的交易日（每一“结算日期”及第一个该等结算日的“首次交付日期”).将于结算日在收到所出售的配售股份时交付予公司的所得款项金额（“净收益"）将等于TD 高宏集团在出售该等配售股份时收到的总销售价格，并扣除（i）TD丨考云高宏集团就该等销售所应支付的佣金、折扣或其他补偿后，公司根据第2款（ii）公司根据本协议到期应付给TD 高宏集团的任何其他款项第7（g）节）（费用），及（iii）任何政府或自律组织就该等销售征收的任何交易费用。
4
(b) 配售股份的交付.于每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人以电子方式将所出售的配售股份以贷记道明高宏集团或其指定人账户的方式过户（提供道明高宏集团应已在结算日之前向公司发出该等指定人的书面通知）在存托信托公司通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的在任何情况下均应为可自由交易、可转让、记名的、具有良好可交割形式的股份的其他交割方式。每个结算日，道明高宏集团将在结算日或之前将当日资金相关净收益交付至公司指定的账户。本公司同意，如本公司或其过户代理人（如适用）未能履行其于结算日交付正式授权配售股份的义务，本公司同意，除了且绝不以任何方式限制在第9（a）款）（赔偿和贡献）本协议将（i）使TD 高宏集团免受因公司此类违约而引起或与之相关的任何损失、索赔、损坏或合理和有文件证明的费用（包括合理和有文件证明的法律费用和开支）的损害，以及（ii）向TD 高宏集团（无重复）支付任何佣金、折扣或其他在没有此类违约的情况下本应有权获得的赔偿（无重复）。
9.公司的陈述及保证.除注册声明或招股章程所披露者外，公司向TD 高宏集团作出陈述及保证，并同意自（i）本协议日期起，（ii）每个销售时间（定义见下文），（iii）每个结算日期，及（iv）每个提降日（定义见下文）（（包括在（i）至（iv）中的每个日期，a“陈述日期”):
(a) 遵守注册规定.注册声明在向委员会提交后自动生效。公司已遵守或将遵守委员会对委员会关于注册声明的补充或补充信息的所有要求感到满意。没有暂停注册声明或任何第462（b）条规则注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，委员会考虑或威胁进行任何程序。公司符合《证券法》规定的S-3ASR表格使用要求。根据本协议出售配售股份符合S-3表格一般指示I.D的规定。
(b) 没有错报或遗漏.招股说明书在提交时得到遵守，并经修订或补充（如适用），将在所有重大方面符合《证券法》。每一份注册声明、任何第462（b）条规则的注册声明、招股章程及其任何生效后的修订或补充，在生效时或其日期（如适用）均已遵守，并在每个陈述日期均已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，并且在每个陈述日期都没有、也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。经修订或补充的招股章程，截至其日期，并无且截至每个陈述日期，亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。紧接前面两句中所述的陈述和保证不适用于《注册声明》、任何第462（b）条规则的注册声明或其任何生效后修订，或《招股章程》中的陈述或遗漏，或根据与代理人信息有关的信息（定义见下文）作出的任何修订或补充。不存在未按要求描述或归档的合同或其他文件，这些合同或文件要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交。如本文所用，“出售时间" means就每项配售发售而言
5
股份，根据本协议规定，道明高宏集团与买方就出售该等配售股份初步订立合约的时间。
（c） 向道明高宏集团提供的发售材料.公司已向TD 高宏集团交付一份完整的注册声明副本以及作为其一部分而提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的注册声明（无任何证物）和招股说明书的符合规定的副本，数量及地点均为TD 高宏集团合理要求的地点。交付予TD 高宏集团以供与此处拟进行的公开发售配售股份有关的注册声明、招股章程及任何经许可的免费书面招股章程（在任何该等经许可的免费书面招股章程须向证监会备案的范围内），已经并且将会与通过EDGAR传送予证监会以供备案的该等文件的版本相同，但S-T条例许可的范围除外。
（d） 新兴成长型公司.该公司是《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”。公司同意在公司不再是新兴成长型公司时，及时通知TD 高宏集团；提供了，当公司于2025年12月31日（即根据《证券法》规定的有效登记声明首次出售公司普通股证券之日起五周年之后的公司财政年度的最后一天）不再是一家新兴成长型公司时，公司无需通知TD 高宏集团。
（e） 不合格发行人.截至本协议签署之日，公司目前不属于《证券法》第405条所定义的“不合格发行人”。公司同意在公司成为“不符合条件的发行人”后立即通知TD 高宏集团。
（f） 由公司分销发售材料.在道明高宏集团分派配售股份完成前，公司并无及将不会分派除招股章程或登记声明外与发售及销售配售股份有关的任何发售材料。
（g） 销售协议.本协议已由公司正式授权、执行和交付，并且是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到适用法律的限制，并且本协议的强制执行可能受到与债权人的权利和救济有关或影响债权人的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律或一般衡平法原则的限制。
（h） 普通股的授权.配售股份一经发行及交付，将获正式授权根据本协议发行及出售，而当公司根据本协议以付款方式发行及交付配售股份时，将获正式授权、有效发行、缴足款项及不可转售、免于任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权，且公司发行及出售配售股份不受法律实施所产生的优先购买权或其他类似权利的规限，根据公司的组织文件或根据公司或任何附属公司（定义见下文）作为一方的任何协议或其他情况，除非已被有效放弃或遵守。
（一） 不适用登记或其他类似权利.除已妥为放弃或遵守的权利外，并无任何拥有登记或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何股本或债务证券或将其包括在本协议所设想的发售中。
6
（j） 无重大不利变化.除招股章程另有披露外，在招股章程提供资料的相应日期后：（i）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务、营运或前景（不论是否源自日常业务过程中的交易）并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展，被视为一个实体（任何此类变化称为“重大不利变化"）；（ii）公司及其附属公司（被视为一个实体）并无在正常业务过程中产生任何间接、直接或或有的重大责任或义务，亦无订立任何非在正常业务过程中的重大交易或协议；及（iii）公司并无宣派、支付或作出任何种类的股息或分派，或除公司公开宣布的定期季度股息或向公司或其他附属公司支付的股息外，由其任何附属公司就任何类别股本或由公司或其任何附属公司回购或赎回任何类别股本。
(k) 独立会计师.安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已就向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）和配套附表发表意见，或作为注册声明的一部分以引用方式并入并包含在招股说明书中，根据《证券法》和《交易法》的要求，安永会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所。
（l） 编制财务报表.作为注册报表的一部分向委员会提交或以引用方式并入并包含在招股说明书中并包含在招股说明书中的财务报表在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至所示日期和在所示期间的综合财务状况以及其在所述期间的经营业绩和现金流量。登记说明中包含或纳入的配套附表在所有重大方面公平地呈现了其中要求说明的信息。此类财务报表和配套附表是按照在美国适用的公认会计原则编制的，在整个所涉期间以一致的基础上适用，但相关附注中可能明确说明的情况除外。注册声明中无需包括或纳入其他财务报表或配套附表。
(m) XBRL.每份注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则在所有重大方面编制的。
（n）公司及其附属公司的注册成立及良好信誉.本公司已正式成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的法团有效存在，并拥有公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按招股章程所述开展业务，订立和履行其在本协议下的义务，并完成本协议和本协议中所设想的交易，除非未能具有良好信誉或拥有此类权力或授权不会单独或总体上导致重大不利变化。本公司各附属公司（各a“子公司"已妥为组织，并在其组织的司法管辖区的法律下作为具有良好信誉的公司或有限责任公司有效存在，并拥有必要的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产并开展招股说明书中所述的业务，除非未能具有良好信誉或拥有此类权力或授权不会单独或总体上导致重大不利变化。本公司及其各附属公司均具备作为外国公司或外国合伙企业进行业务往来的适当资格，并在其注册成立的司法管辖区的法律或
7
无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，成立和相互需要此种资格的司法管辖区除外，如果不具备此种资格或信誉良好，则不会单独或总体上导致重大不利变化。除招股章程所述外，附属公司的所有已发行及未偿还股本权益均已获正式授权及有效发行，并已全数支付且不可评估，并由公司拥有，不存在任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或债权。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司最近结束的财政年度的10-K表格年度报告中所列的子公司除外，以及（i）那些根据《交易法》S-K条例第601项未被要求在附件 21.1上列出的子公司和（ii）那些自最近结束的财政年度的最后一天以来成立的子公司。
（o） 股本事项.普通股在所有重大方面均符合招股说明书中的描述。所有已发行和已发行的普通股股份均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并且在所有重大方面均符合联邦和州证券法。发行在外的普通股股份均未违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。本公司或其任何附属公司的任何股本并无获授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券，但招股章程所有重大方面准确描述的除外。招股说明书中对公司股票期权、股票红利及其他股票计划或安排，以及根据该计划或安排授予的期权或其他权利的描述，在所有重大方面准确、公平地反映了要求就该等计划、安排、期权和权利显示的信息。
（p） 不违反现有文书；无需进一步授权或批准.本公司或其任何附属公司均不违反其章程或细则或违约（或随着发出通知或时间推移，将违约）（“违约"）根据公司或其任何附属公司作为一方或其或其中任何一方可能受其约束的任何契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书（每一项，“现有仪器"），但不会单独或合计导致重大不利变化的违约除外。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议和招股章程所设想的交易（i）已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反公司或任何附属公司的章程或细则的规定，（ii）不会与公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生冲突或构成违反、违约，或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担，根据，或要求任何其他方同意任何现有文书，但个别或合计不会导致重大不利变化的冲突、违约、违约、留置权、费用或产权负担除外，及（iii）不会导致任何违反适用于公司或任何附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令的行为，但在上述第（ii）及（iii）条的情况下，不会个别或合计导致重大不利变化的任何此类违规行为除外。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议和招股说明书所设想的交易，不需要任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也不需要向其登记或备案，除非已由公司获得或作出，并根据《证券法》、适用的州证券或蓝天法律和金融业监管局（“FINRA”).
8
（q） 没有重大行动或程序.除招股章程所披露者外，概无任何法律或政府行动、诉讼或法律程序待决，或据公司所知威胁（i）针对或影响公司或其任何附属公司，（ii）公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事，或由公司或其任何附属公司拥有或租赁的财产，或（iii）与环境或歧视事项有关，而在任何该等情况下（a）该等行动有合理可能性，诉讼或程序可能会被判定为对公司或该子公司不利，并且（b）任何该等诉讼、诉讼或程序，如果如此判定为不利，将合理地预期会导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知受到威胁或迫在眉睫的重大劳资纠纷。
（r） 所有必要的许可证等.公司及各附属公司拥有适当的州、联邦或外国监管机构或机构为开展其各自业务所必需的此类有效和现行的证书、授权或许可，但未能拥有或拥有这些证书、授权或许可不会导致重大不利变化，且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改或不遵守任何此类证书、授权或许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，可能会导致重大不利变化。
（s） 税法合规.公司及其合并子公司已提交所有必要的联邦、州和外国收入、财产和特许经营纳税申报表，但未提交将不会导致重大不利变化的纳税申报表除外，并已支付其中任何一方所需支付的所有税款，以及（如果到期和应付）对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或处罚，除非可能出于善意和通过适当程序提出异议，或未能支付将不会导致重大不利变化的金额。公司已在适用的财务报表中作出充分的费用、应计费用和准备金第1（l）款）以上有关公司或其任何合并子公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间的所有重大联邦、州和外国收入、财产和特许经营税。
（t） 公司不是“投资公司”.本公司已获悉经修订的《1940年投资公司法》的规则和要求（“投资公司法”).该公司不是，在收到普通股付款后，将不需要注册为投资公司法意义上的“投资公司”。
（u） 保险.除招股章程另有说明外，本公司及其附属公司均由承担公认财务责任的保险人投保，保单金额及免赔额一般被认为对其所从事的业务而言是审慎和惯常的，包括但不限于涵盖本公司及其附属公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防止盗窃、损坏、破坏、破坏行为和地震。公司没有理由相信其或任何附属公司将无法（i）在该等保单到期时续保其现有保险范围或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的可比保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会导致重大不利变化。
（五） 不搞稳物价、不搞操纵.公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期的行动
9
导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进配售股份的出售或转售。
（w） 关联交易.不存在涉及公司或任何子公司或招股说明书中要求说明的任何其他人员未按规定说明的业务关系或关联交易。
（x） 交易法合规.在招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在它们被或以后被提交给委员会时，遵守并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求，并且，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在结算日期，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述的重要事实或作出其中要求陈述的事实所必需的或作出其中陈述所必需的事实，根据当时的情况作出，而非误导。
（y） 不存在非法缴款或其他缴款行为.本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人、联属公司或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）向任何外国或国内政府官员或雇员、政党或竞选活动、政党官员作出任何直接或间接的非法付款，或公司资金的政治职位候选人；（iii）违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何规定，或公司或任何子公司开展业务所在的任何其他司法管辖区的任何适用的反腐败法律、规则或条例；或（iv）向任何人进行任何其他非法贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款。
（z） 遵守洗钱法律.公司及其子公司的运营始终遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（《美国爱国者法》）标题III修订的《美国银行保密法》的要求，以及公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，发布，由任何政府机构管理或强制执行（统称为“反洗钱法"），而任何法院或政府机构、当局、机构或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知，均未受到威胁。
（AA） 遵守OFAC.
(A)本公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，任何代理人、联属公司、代表或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人，均不是个人或实体（“人“）是或由以下人士拥有或控制：（i）美国财政部外国资产管制办公室管理或执行的任何经济、金融或贸易制裁的对象（”OFAC”）、联合国安全理事会、欧洲联盟（“欧盟”）、英国财政部、瑞士经济事务秘书处或其他相关制裁机构（统称，“制裁"），也不是（ii）位于、组织或居住在一国
10
或属于美国政府禁运对象的领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
(b)本公司将不会直接或间接使用所得款项净额，或将所得款项净额出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：（i）资助或协助任何人士的任何活动或业务或与该等人士合作的任何业务，而该等活动或业务在该等资助或协助时是受制裁的对象，或在该等资助或协助时在任何国家或地区，是美国政府禁运的对象；或（ii）以任何其他将导致任何人（包括TD 高宏集团）违反制裁的方式
（c）在过去十（10）年中，公司及其附属公司没有明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的人或在交易或交易发生时是或曾经是美国政府禁运对象的任何国家或地区进行任何直接或间接的交易或交易。
（ab） 公司的会计制度.公司维持“财务报告内部控制”制度（该术语在《交易法》下的《一般规则和条例》第13a-15（f）条（“交易法规则"））在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并已由各自的主要行政人员和主要财务官员设计，或在其监督下，提供合理保证，确保（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除招股说明书所述外，公司对财务报告的内部控制是有效的。除招股章程所述外，自公司最近一个经审计财政年度结束以来，（a）公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）不存在任何重大缺陷，以及（b）公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
（ac） 披露控制.公司维持披露控制和程序（如《交易法规则》第13a-15（e）条所定义），这些控制和程序在所有重大方面均符合《交易法》的要求；此类披露控制和程序旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息被积累并传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关披露的决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制的有效性进行了评估。
11
（广告） 遵守环境法.除招股章程另有说明外，且除个别或整体上不会导致重大不利变化外，（i）公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国有关污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物的法律或法规，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质的排放、释放或威胁释放有关的法律法规，石油和石油产品（统称，“环境关注的材料”），或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理环境关注材料（统称，“环境法”），该违规行为包括但不限于不遵守根据适用的环境法运营公司或其子公司的业务所需的任何许可或其他政府授权，或不遵守其中的条款和条件，公司或其任何子公司也没有收到任何书面通信，无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，声称公司或其任何子公司违反任何环境法；（ii）没有向法院或政府当局提交的索赔、诉讼或诉讼因由，公司没有收到书面通知的调查，也没有任何个人或实体的书面通知，声称在公司或其任何子公司现在或过去拥有、租赁或经营的任何地点存在或释放到环境中的任何环境问题材料所引起、基于或导致的调查费用、清理费用、政府回应费用、自然资源损害、财产损失、人身伤害、律师费或处罚的潜在责任，“环境索赔"），待公司或其任何附属公司或其对任何环境索赔的责任由公司或其任何附属公司通过合同或通过法律运作保留或承担的任何个人或实体受到威胁，（iii）据公司所知，没有过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于任何与环境有关的材料的释放、排放、排放、存在或处置，合理地可能导致违反任何环境法，或构成针对公司或其任何子公司或针对其对公司或其任何子公司的任何环境索赔责任已通过合同或通过法律运作保留或承担的任何个人或实体的潜在环境索赔的基础。
（ae） 物业.公司及其附属公司对其拥有的所有个人财产（知识产权（定义见下文）除外）拥有收费简单的良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，除招股章程所述或不会实质影响该等财产的价值及不会干扰公司及其附属公司对该等财产作出及拟作出的使用外的任何产权负担及瑕疵；及公司及其附属公司根据有效、存续及可强制执行的租赁而持有的任何租赁下的不动产及建筑物，除不重大且不实质干扰公司及其附属公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用的例外情况外，该等租赁的强制执行可能受制于（i）破产、无力偿债、重组、接管、暂停、欺诈性转让或其他与一般债权有关的类似法律，以及（ii）一般公平原则和可就此提起任何程序的法院的酌处权（统称为“可执行性例外”).
（af） 知识产权.本公司及其各附属公司（i）拥有或以其他方式拥有充分、有效、合法及在可执行性例外情况下可执行的权利，以使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号，
12
域名、版权及其注册和应用、许可、专有技术、软件、系统和技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序以及其他形式的知识产权或任何种类的类似专有权利，无论是否可注册，在世界任何地方）（“知识产权"）拥有、声称拥有、对其各自业务的开展是必要或有用的，（ii）据公司及其各附属公司所知，没有通过各自业务的开展侵犯、侵犯或与他人的任何知识产权发生冲突，（iii）据公司及其各附属公司所知，没有通过各自业务的开展侵犯、侵犯或与他人的任何知识产权发生冲突，以及（iv）没有收到任何关于侵犯、侵犯或与他人的任何知识产权发生冲突的任何索赔的书面通知。不存在任何待决或据公司所知、威胁由他人提起的诉讼、诉讼、程序或索赔：（a）对公司或其任何附属公司在任何知识产权上的权利或对任何知识产权的权利提出质疑，为公司及其各附属公司所知，且公司并不知悉构成任何该等诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础的任何事实；（b）对任何知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑；或（c）声称公司侵犯、挪用或以其他方式违反，或将，在任何初步招股章程、注册声明、定价披露包或招股章程中所述的任何产品或服务商业化为正在开发时，侵犯、挪用或违反任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或他人的其他专有权利，公司及其各附属公司均知悉，而公司并不知悉构成任何该等诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础的任何事实。除招股章程所披露外，公司并无义务就公司拥有或许可给公司的任何知识产权向任何第三方支付重大特许权使用费、授予许可或向其提供其他重大对价。公司已采取商业上合理的步骤来保护、维护和保护其知识产权，包括与员工或顾问签署适当的保密协议、保密协议和发明转让协议以及发明转让。据本公司及其各附属公司所知，本公司或其附属公司的任何雇员、顾问或独立承包商在任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、不竞争协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主或独立承包商或与其订立的任何条款的任何重大方面均未违反或曾经违反任何限制性契诺，而该等违反的基础与该雇员的雇用或独立承包商与公司的聘用或在受雇或与公司聘用期间所采取的行动有关。
（AG） 遵守医疗保健法.除招股章程所披露的情况外，公司及其各附属公司已经营并目前在实质上遵守所有适用的医疗保健法律、规则、条例、认证和道德标准，包括但不限于（i）《联邦、食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301等）；（ii）《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201等）；（iii）美国食品和药物管理局的所有适用规则和条例（“FDA“），在适用范围内包括与研究使用、上市前通知和上市前批准、建立注册和设备上市、投诉处理、医疗器械报告、更正和移除的报告以及21 C.F.R.第820部分的FDA质量体系法规有关的那些要求；（iv）关于临床实验室的许可、认可、认证和运营以及实验室开发的测试的性能的所有适用法律，包括但不限于1988年的美国临床实验室改进修正案，42 U.S.C. § 263a，及其42 C.F.R.第493部分的实施法规（”CLIA”），以及规范临床实验室运营的州法律；（v）所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健相关欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、患者转诊中的联邦伦理或“斯塔克
13
法律》（42 U.S.C. § 1395nn）、美国《医生支付阳光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h），以及任何规范制造商或供应商向医疗保健专业人员披露付款的必然州法规、《消除康复中的回扣法案》（18 U.S.C. § 220）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、1986年《程序欺诈民事补救法》（31 U.S.C. § 3891 et seq.）、《刑事虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b（a）），所有与医疗保健欺诈和滥用有关的适用刑法，包括但不限于18 U.S.C.第286和287条，美国1996年《健康保险流通与责任法案》下的医疗欺诈刑事条款（“HIPAA”）（42 U.S.C. Section 1320d et seq.）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）和民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）；（vi）HIPAA，经《健康信息技术促进经济临床健康法》（42 U.S.C. Section 17921 et seq.）和与患者信息隐私和安全有关的任何其他适用的联邦或必然州法律修订，包括与保护基因数据或生物标本有关的法律；（vii）医疗保险计划（社会保障法标题XVIII，包括医疗保险处方药实施的修订，改进，2003年《和现代化法案》和2008年《改善患者和提供者医疗保险法案》），（viii）《医疗补助计划》（《社会保障法》标题XIX），（viii）《患者保护和平价医疗法案》（“ACA”）（酒馆。L. 111-148）经2010年《医疗保健和教育和解法案》（PUB。L. 111-152），（ix），适用于临床研究的法律，包括但不限于联邦保护人类受试者政策（42 C.F.R.第46部分），FDCA及其在21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分的适用实施条例，美国动物福利法，国际协调会议（ICH）关于开展药物人体临床试验的非临床安全性研究的指南和ICH关于人类药物安全性药理学研究的指南，和其他法域的所有同等法律要求；（x）与遗传咨询和远程医疗服务有关的所有适用的联邦或州法律（包括但不限于联邦和州许可要求和知情同意要求（统称为（i）-（x），“医疗保健法”).本公司及其各附属公司已及时提交其根据适用的医疗保健法要求提交的所有重要报告、申请、报表、文件、登记、备案、更正、更新、修订、补充和提交。截至提交之日，每一份此类申报在所有重大方面都是真实和正确的，或在随后的申报中得到更正或补充，对此类申报的任何重要和法律上必要或要求的更新、变更、更正、修正、补充或修改均已提交给适用的政府或监管当局。该公司及其每个子公司都维持一个运营医疗保健合规计划，该计划管辖所有员工和承包商，并与美国卫生与公众服务部监察长办公室关于有效合规计划的指导保持一致。公司及其子公司进一步在实质性遵守此类医疗保健合规计划的情况下运营。除招股章程所披露者外，本公司及其各附属公司并无收到任何申索、诉讼、诉讼、审计或调查结果、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知或其他函件（“卫生保健行动”）来自任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方，声称他们的任何产品、运营或活动严重违反任何医疗保健法律，据公司所知，没有此类医疗保健行动受到威胁。公司或其任何附属公司均不是任何政府或监管机构根据任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或类似协议规定的任何持续报告义务的一方，但在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的除外。公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府或监管机构的任何FDA表格483、不利调查结果通知、警告信、无标题信函或其他信函或通知，指控或声称存在任何重大不遵守任何医疗保健法的情况。此外，公司或其任何附属公司，或据公司所知，其任何雇员、高级职员或董事均未被排除、暂停或禁止参与
14
任何美国州或联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，受到政府调查、调查、程序或其他可能合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。
（啊） 研究和测试。由公司进行或据公司所知代表公司进行的研究和测试过去是，如果仍在进行，则是根据所有许可（定义见下文）和适用法律，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其下颁布的规则和条例，在所有重大方面进行；注册声明和招股说明书中所载的此类研究和测试结果的描述（如有），据公司所知，在所有重大方面都是准确的，在所有重大方面都是公平的，来自此类研究和测试的数据；除注册声明和招股说明书中披露的范围外，公司并不知悉任何研究或测试，公司认为，当从描述此类结果和临床发展状态的背景下看待时，其结果合理地使注册声明和招股说明书中描述或提及的研究、测试或试验结果受到质疑；并且，除注册声明或招股说明书中披露的范围外，公司未收到FDA或任何政府实体要求终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究或测试的任何书面通知或信函，但与设计和实施此类研究或测试相关的修改有关的普通课程通讯除外。
（AI） 上市.公司须遵守并在所有重大方面遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。普通股是根据《交易法》第12（b）节或第12（g）节注册并在纳斯达克上市的，公司没有采取任何旨在或有合理可能产生终止根据《交易法》进行的普通股注册或将普通股从纳斯达克退市的行动，公司也没有收到任何委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。根据本协议已经或可能出售的所有配售股份均已获准在纳斯达克上市，惟须待发出正式通知后方可作实；公司已采取一切必要行动，以确保在纳斯达克批准配售股份上市之时及之后的任何时间，其将在所有重大方面遵守当时有效的《纳斯达克上市规则》中规定的所有适用的公司治理要求。
（aj） 经纪人.除TD 高宏集团外，没有经纪人、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司收取任何经纪商或发现者的费用或其他费用或佣金。
（ak） 没有未偿还贷款或其他债务.除招股章程所述外，概无任何未偿还贷款、垫款（正常业务过程中业务开支的正常垫款除外）或公司向公司任何高级人员或董事或其中任何成员提供或为其利益提供的担保或债务。
（人） 不依赖.公司并无就配售股份的发售及销售依赖TD 高宏集团或TD 高宏集团的法律顾问提供任何法律、税务或会计意见。
（上午） 遵守法律.公司未获告知，亦无理由相信，其及其各附属公司并未按照其所开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规则及条例开展业务
15
业务，除非未能如此合规不会导致重大不利变化。
（一） 许可证。本公司及其各附属公司拥有政府或监管机构、行政机构、部门、董事会、局、委员会或其他机构的所有材料登记、上市、许可、执照、认可、许可、批准、同意、特许、需要证明及其他批准或授权（“许可证"），包括但不限于CLIA要求的所有许可，以及任何州或地方法律或任何外国司法管辖区对产生用于诊断、预防或治疗或评估人类健康的结果的实验室的同等适用要求，根据适用法律，这些要求是拥有各自财产和以注册声明和招股说明书中描述的方式开展各自业务所必需的。本公司及其各附属公司已在所有重大方面履行及履行其与许可证有关的所有义务，而本公司或其任何附属公司均未收到与任何该等许可证的撤销或修改有关的任何程序的通知。
（ao） 隐私法.除在注册声明和招股说明书中披露的情况外，（i）公司及其子公司目前，并且自公司及其子公司成立以来，在实质上符合所有隐私政策的情况下，已发布隐私通知、知情同意协议、HIPAA授权、适用法律要求的业务伙伴协议、合同义务、适用的州、联邦和国际法律法规（包括但不限于，如果适用，并在适用的范围内，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》、《欧盟通用数据保护条例》修订的1996年《健康保险流通和责任法案》，和经2020年《加州隐私权法案》修订的《2018年加州消费者隐私权法案》（“CCPA“），以及有关遗传材料的收集、使用和储存的适用法律）、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的其他法规和判决、命令、规则和条例，在每种情况下都涉及隐私、数据保护或信息安全（”数据保护义务"）；（ii）公司及其各附属公司已实施HIPAA合规计划，并拥有合理的安全保障措施，以在符合HIPAA和任何合同义务的材料中保护受保护的健康信息；（iii）公司及其各附属公司的收集、访问、维护、传输，受保护健康信息的使用和披露在任何时候都在实质上遵守HIPAA和任何合同义务，并已采取一切合理行动在所有重大方面遵守数据保护义务；（iv）公司及其子公司与公司或其子公司为其提供职能或活动的每个（a）涵盖实体签订了现行有效的业务伙伴协议，使其成为业务伙伴（这些术语在HIPAA下定义），及（b）公司的分包商为业务伙伴（这些术语在HIPAA中定义）；（v）公司或其附属公司均未违反任何有效的业务伙伴协议或其他数据隐私或数据安全合同义务，且据公司所知，没有涵盖实体、业务伙伴或分包商违反任何业务伙伴协议或类似的隐私规定；（vi）没有任何未决的或据公司所知，任何法院或政府机构或在其面前提出的威胁、诉讼、诉讼或程序，当局或机构正在等待或威胁指控不遵守任何数据保护义务；（vii）公司及其子公司已建立并维持符合行业标准做法的合理数据隐私事件响应计划，旨在根据数据保护义务合理应对数据安全事件；（viii）公司正在采取商业上合理的步骤，以遵守CCPA和其他适用的州综合隐私法（如适用），例如《弗吉尼亚州消费者数据保护法》（VCDPA）、《科罗拉多州隐私法》（CPA）、《关于个人数据隐私和在线监控的康涅狄格州法案》，和犹他州消费者隐私法（UCPA）关于公司及其
16
子公司，包括通过采取适当的政策和程序；和（ix）公司及其子公司在任何时候都按照数据保护义务的要求通过隐私政策或通知向用户或客户进行所有披露，并全面准确地描述了公司在所有重大方面的隐私惯例。
（AP） IT系统.除《募集说明书》披露外，公司及子公司信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用、数据库（统称，“IT系统“）足以应付，并按要求在与目前进行的公司及其附属公司的业务运营有关的所有重大方面进行运营和履行，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者；公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的行政、技术和物理控制、政策、程序和其他保障措施，以保护（i）其重大机密信息的安全性、机密性、完整性和可用性；与其业务相关使用的数据（”业务数据”），包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据，包括HIPAA定义的受保护健康信息，以及来自生物标本或其他遗传物质的所有数据（一起“个人资料”），以及（iii）IT系统；没有（i）未经授权或非法获取、访问、丢失或滥用（以任何方式）机密信息、包括个人数据在内的业务数据或IT系统；（ii）勒索软件、网络钓鱼或其他网络攻击导致IT系统的金钱损失或中断；（iii）“破坏”不安全的受保护的健康信息或“安全事件”（这些术语在HIPAA中定义）；或（iv）损害机密信息、业务数据（包括个人数据或IT系统）的安全性、机密性、完整性或可用性的其他作为或不作为，在每种情况下，除了招股说明书中描述的那些或那些已经得到补救而没有材料成本或责任或通知任何其他人的义务，也没有任何与此相关的内部审查或调查中的事件；公司及其子公司使用并已经使用了以“免费”、“开源”方式分发的任何和所有软件和其他材料，或类似的许可模式（包括但不限于MIT许可、Apache许可、GNU通用公共许可、GNU较小通用公共许可和GNU Affero通用公共许可）（“开源软件”）在实质上符合适用于此类开源软件的所有许可条款；（ii）公司或其任何子公司均未以任何方式使用或分发或使用或分发任何开源软件要求或已经要求（a）公司或其任何附属公司允许对公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，或（b）公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术（1）以源代码形式披露或分发，（2）许可用于制作衍生作品或（3）免费重新分发。
（AQ） 进出口法律.公司及各附属公司，以及据公司所知，各附属公司及公司的任何董事、高级人员、代理人或雇员，或与公司有关联或代表公司行事的其他人，在任何时候均遵守适用的进出口法律（定义见下文），公司或任何附属公司与任何政府当局根据任何进出口法律之间没有任何索赔、投诉、指控、调查或诉讼未决或预期或据公司所知受到威胁。术语“进出口法律”指《武器出口管制法》、《国际武器贩运条例》、经修订的《1979年出口管理法》、《出口管理条例》，以及美国政府关于向非美国当事人提供服务或从美利坚合众国进出口物品或信息的所有其他法律法规，以及任何外国政府的所有类似法律法规，规范向非外国当事人提供服务或向非外国当事人进出口来自外国的物品和信息。
17
（ar） 借贷关系.除招股章程所披露者外，公司并不打算将出售配售股份的任何所得款项用于偿还欠TD 高宏集团或TD 高宏集团的任何关联公司的任何未偿还债务。
（如）其他在市场销售协议.该公司不是与代理或承销商就任何其他“在市场上”发行达成任何协议的一方。
（at）境外投资安全方案.公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。公司或其任何子公司目前均未从事或计划直接或间接从事“涵盖活动”，该术语在31 C.F.R. § 850.208（“涵盖活动”).本公司并无任何合营企业从事或计划从事任何涵盖活动。公司也不直接或间接持有董事会席位，在任何从事或计划从事任何涵盖活动的人的管理或政策方面拥有投票权或股权，或拥有任何合同权力来指导或导致方向。
任何由公司高级人员签署并根据本协议或就本协议交付给TD 高宏集团或TD 高宏集团的大律师的证书应被视为公司就其中所列事项向TD 高宏集团作出的陈述和保证。
公司承认，道明高宏集团及就根据第7款在此，公司的法律顾问和道明高宏集团的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。
10.公司的契诺.公司承诺并同意道明高宏集团的意见：
(a) 注册声明修订.在本协议日期之后，以及在根据《证券法》要求TD 高宏集团交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据《证券法》规则172可能满足此类要求的情况下），（i）公司将迅速将注册声明的任何后续修订（以引用方式并入的文件除外）的时间通知TD TERM0，已向监察委员会提交及/或已生效或招股章程的任何后续补充文件已提交，以及监察委员会就注册说明书或招股章程提出的任何修订或补充要求，或就额外资料提出的任何要求（只要该等要求与本协议所设想的交易有关），（ii）公司将根据TD 高宏集团的合理要求，迅速编制并向监察委员会提交注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件，而该等修订或补充文件在TD 高宏集团的合理意见中，就道明高宏集团分派配售股份而言可能是必要或可取的（然而，提供、道明高宏集团未能提出该等要求，不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响道明丨考文丨有权依赖公司在本协议中作出的陈述和保证及提供，进一步、对于公司未能获得该等同意，道明高宏集团应拥有的唯一补救措施是在提交该等修订或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；（iii）公司将不会就注册声明或招股章程提交任何修订或补充文件，但以提述方式并入的文件或可转换为配售股份的证券除外，除非该等修订或补充文件的副本已在提交文件前的合理期间内提交给道明高宏集团，且道明高宏集团并无合理反对（然而，提供、道明高宏集团未提出该异议，不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响道明高宏集团有权
18
依赖公司在本协议中作出的陈述和保证，以及提供，进一步，则对于公司未能获得该等同意，TD 高宏集团应拥有的唯一补救措施为停止根据本协议进行销售），且公司将在提交时向TD 高宏集团提供提交时被视为通过引用并入注册声明或招股说明书的任何文件的副本，但通过EDGAR提供的文件除外；（iv）公司将促使对招股说明书的每次修订或补充，但通过引用并入的文件除外，根据《证券法》第424（b）条规则适用款的要求向委员会提交，以及（v）在本协议终止之前，如果在任何时候根据《证券法》第415条规则规定的时间推移或其他原因导致注册声明不再有效，公司将通知TD 高宏集团。
(b) 佣金停止令通知.公司将在收到通知或知悉有关情况后，就监察委员会发出或威胁发出暂停注册声明有效性的停止令、暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的启动或威胁进行任何法律程序的情况，或将于接获通知或知悉后，立即通知道明高宏集团；并将迅速以其商业上合理的努力，阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令的情况下获得其撤回。
（c） 招股说明书的交付；后续变更.在根据《证券法》要求TD 高宏集团就待售配售股份交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据《证券法》规则172可能满足此种要求的情况下），公司将尽其商业上合理的努力遵守《证券法》对其施加的所有要求，自不时生效之日起，并在各自到期日或之前提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他规定或根据《交易法》规定向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。如在该期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的情况，不具误导性，或如在该期间有必要修订或补充注册声明或招股章程以符合《证券法》，公司将及时通知道明高宏集团于该期间暂停发售配售股份且公司将及时修订或补充登记声明或招股章程（费用由公司承担），以更正该等声明或遗漏或影响该等合规；提供了,然而、如公司认为这样做符合其最佳利益，则公司可延迟提交任何修订或补充。
（d） 配售股份上市.在根据《证券法》要求TD 高宏集团就待售配售股份交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间（包括根据《证券法》第172条可能满足此种要求的情况下），公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在纳斯达克上市，并使配售股份符合TD 高宏集团合理指定的司法管辖区的证券法下的待售配售股份资格，并在配售股份分配所要求的情况下继续该等资格有效；但前提是，不得就此要求公司有资格成为外国公司或证券交易商，或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达或作为外国公司在任何司法管辖区须课税.
（e） 交付注册声明及招股章程.公司将向TD 高宏集团及其大律师（费用由公司承担）提供注册副本
19
声明、招股章程（包括以引用方式并入其中的所有文件）以及在根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股章程的任何期间内向委员会提交的对注册说明书或招股章程的所有修订和补充（包括在该期间向委员会提交的被视为以引用方式并入其中的所有文件），在每种情况下均在合理可行的范围内尽快并以TD 高宏集团可能不时合理要求的数量，并应TD丨科文的要求，亦将向可能进行配售股份销售的各交易所或市场提供招股章程副本；但前提是，该公司无须向TD 高宏集团提供任何文件（招股说明书除外），但该文件可在EDGAR上查阅。
（f） 收益报表.公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖12个月期间的符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的收益表，但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后的15个月；然而，提供，公司将被视为已向其证券持有人提供该等声明，但以其在EDGAR或任何后续系统上备案为限。
（g） 费用.本公司无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议终止，均按照第11款根据本协议，将支付以下一切与其履行本协议义务有关的费用，包括但不限于与（i）编制、印刷和归档登记声明及其每项修订和补充、每份招股说明书及其每项修订和补充有关的费用，（ii）编制、发行和交付配售股份，（iii）根据《证券法》的规定，配售股份的资格第7（d）款）本协议，包括备案费用（提供了,然而、道明高宏集团的任何律师费或支出均应由道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨除（vii）下文所述的情况外，（iv）印制并向道明丨道明高宏集团交付招股说明书副本及其任何修订或补充，以及本协议，（v）与配售股份在纳斯达克上市或获得交易资格有关的费用和开支，（vi）委员会的备案费用和开支（如有），（vii）TD 高宏集团律师的合理和有文件证明的费用和支出，金额不超过（a）与执行本协议有关的75000美元和（b）与公司有义务根据以下规定交付证书的每个下调日期有关的25000美元第7（m）款），对此不适用任何放弃。
（h）所得款项用途.公司将使用招股说明书中题为“所得款项用途”一节中所述的所得款项净额。
（一）其他销售的通知.在根据本协议发出的任何配售通知未决期间，以及在根据本协议发出的任何配售通知终止后的五（5）个交易日内，公司应在其提出出售、签订出售合同、出售、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何普通股股份（根据本协议的规定提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或购买或获得普通股的任何权利之前，尽快向TD 高宏集团提供通知；提供了，则根据招股章程所述的任何股票期权、股票红利或其他股权激励或股票购买计划或安排，或根据根据根据纳斯达克规则的任何诱导奖励，在行使、转换、结算、交换、赎回或归属期权、限制性股票单位、股票奖励、认股权证、认股权证、权利或其他股权奖励时可发行的（i）发行、授予或出售普通股、购买普通股股份的期权、限制性股票单位的期权、限制性股票单位、认股权证、权利或其他股权奖励，或根据任何诱导奖励，均无须发出该等通知，（ii）就收购、合并或出售发行证券
20
或购买资产，（iii）根据公司可能不时采纳的任何股息再投资计划发行或出售普通股，前提是该等计划的实施情况事先向道明高宏集团披露，（iv）发行或出售任何可在交换、转换或赎回证券时发行的普通股股份或行使已生效或尚未行使的认股权证、期权或其他权利，或（v）发行或出售任何普通股股份，或可转换为普通股或可行使为普通股的证券，在私下协商的交易中向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴提供和出售，其方式是不与特此发行普通股相结合。
（j） 情况变化.公司将在公司拟投标配售通知或出售配售股份的财政季度内的任何时间，在收到通知或获悉后立即将可能在任何重大方面改变或影响根据本协议向TD 高宏集团提供的任何意见、证书、信函或其他文件的任何信息或事实告知TD 高宏集团。
(k) 尽职调查合作.在本协议期限内，公司将配合道明高宏集团或其代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常营业时间内以及在公司的主要办事处提供信息和提供文件以及公司高级管理人员，这是道明高宏集团可能合理要求的。
（l） 有关配售股份的规定备案.公司同意，在《证券法》要求的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条规则的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（根据第424（b）条规则提交的每一份文件，a“备案日期"），及（ii）根据该交易所或市场的规则或条例的规定，向进行该等销售的各交易所或市场交付每份该等招股章程补充文件的份数。公司应在表格10-Q的季度报告和表格10-K的年度报告中披露根据本协议通过TD 高宏集团出售的配售股份的数量以及在相关季度内出售配售股份给公司的净收益，如果是表格10-K的年度报告，则应在该年度报告所涵盖的财政年度内以及该财政年度的第四季度内披露。
(m) 带下日期；证书.于首个交付日期或之前，以及每次（i）公司提交有关配售股份的招股章程或修订或补充有关配售股份的注册说明书或招股章程（根据第7（l）款）本协议）通过生效后的修订、贴纸、或通过参考注册声明或有关配售股份的招股章程以纳入文件的方式进行补充，但不是通过纳入文件的方式；（ii）公司根据《交易法》以表格10-K提交年度报告；（iii）公司根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或（iv）公司根据《交易法》以表格8-K提交一份报告，其中包含经修订的财务信息（根据表格8-K的项目2.02或7.01“提供”的收益发布或其他财务信息除外）（每个提交日期一个第（i）至第（iv）款所提述的文件中的一份或多于一份，须为"下调日期"）；公司应向TD 高宏集团提供凭证，其格式如本协议所附附件 7（m）在任何下调日期的一（1）个交易日内（如道明高宏集团要求）。在此项下提供证明的要求第7（m）款）对于发生在没有配售通知待决之时的任何下调日期，应予以豁免，该豁免应持续到公司根据本协议交付配售通知之日（对于该日历季度应被视为下调日期）和下一个发生的下调日期中较早发生的日期；然而，提供、该等豁免不得适用于公司提交其年度
21
表格10-K的报告。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司依赖该豁免且未根据本条例向TD 高宏集团提供证书的下调日期后出售配售股份第7（m）款），则在公司交付配售通知或道明高宏集团出售任何配售股份前，公司须向道明高宏集团提供证明，其格式如本协议所附附件 7（m），日期为配售通知书日期。
（n） 法律意见书.在第一个交付日期或之前，以及在公司有义务交付本协议所附表格中的证书的每个提降日期的一个（1）交易日内附件 7（m）凡不适用任何豁免，公司须安排向TD 高宏集团提供（i）Fenwick & West LLP（“公司法律顾问“），（ii）公司知识产权法律顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati（”知识产权顾问“），（iii）McDermott Will & Schulte LLP，公司监管顾问（”监管顾问"），其形式和实质内容均令TD 高宏集团及其律师合理满意，注明日期为要求交付意见的日期；提供了,然而、大律师可以为后续的下调日期提供替代此类意见的方式，向TD 高宏集团提供信函（a“信赖信”）的大意是，TD 高宏集团可能会依赖根据本协议交付的事先意见第7（n）款）与日期相同的程度（但该事先意见中的陈述应被视为与登记声明和在该下调日期经修订或补充的招股说明书有关）。
（o） 慰问信.在第一个交付日期或之前，以及在公司有义务交付本协议所附表格中的证书的每个提降日期的一个（1）交易日内附件 7（m）不适用弃权的，公司应促使其独立会计师向道明股份有限公司（以下简称“道明股份”）提供（以"慰问信"），日期为送达安慰函之日，形式和实质内容均令道明高宏集团满意，（i）确认他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会所指的独立注册会计师事务所，（ii）说明截至该日期，该事务所就财务资料以及会计师就注册公开发售而向道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨“初始安慰信”）及（iii）更新初步安慰函，包括如在该日期发出并经必要修改以与注册声明及招股章程有关的任何资料，并经修订及补充至该函件的日期，则该等资料本应包括在初步安慰函内；然而，提供、公司不得被要求就每次提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告提交本协议项下的一封以上的安慰函，除非该安慰函涉及就经修订的财务信息或公司在本协议日期后收购的任何实体或业务提交表格8-K的当前报告或Block出售。
（p） 首席财务官的证书.如果道明高宏集团或其法律顾问提出要求，则在首次交付日期或之前，以及公司有义务在每个下调日期的一个（1）交易日内交付格式为本协议所附且不适用于任何放弃的TERM7（p）的证书，则公司应已向道明高宏集团交付一份由公司首席财务官签立的证书（“首席财务官证书”），日期为该日期，形式和实质内容均令TD 高宏集团满意。
（q）市场活动.公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进配售股份的出售或转售，或（ii）出售、投标或购买根据本协议将发行和出售的普通股，或向任何人支付任何补偿
22
招揽购买除道明高宏集团以外的配售股份；提供了,然而，公司可根据《交易法》第10b-18条规则投标并购买其普通股股份。
（r） 保险.公司及其附属公司应维持或促使维持其所从事业务的合理和惯常数额和涵盖的风险的保险。
（s） 遵守法律.公司及其各附属公司应维持或促使维持联邦、州和地方法律要求的所有物质环境许可、执照和其他授权，以便按招股说明书所述开展业务，公司及其各附属公司应在实质上遵守该等许可、执照和授权以及适用的环境法的情况下开展业务或促使其开展业务，除非未能维持或遵守该等许可，不能合理地预期许可和授权会导致重大不利变化。
（t） 投资公司法.公司将以这样的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司及其子公司都不会或将成为被要求注册为“投资公司”的“投资公司”，因为该术语在《投资公司法》中有定义，假设委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释没有变化。
（u） 《证券法》和《交易法》.公司将尽其商业上合理的努力遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，只要允许继续销售或买卖本协议条款和招股说明书所设想的配售股份是必要的。
（五） 暂无出售要约.除招股说明书或经许可的自由书写招股说明书外，道明高宏集团和公司（包括其代理人和代表，但道明高宏集团作为其身份的代理人和代表除外）均不会制作、使用、准备、授权、批准或引用任何书面通信（定义见《证券法》第405条规则），这些通信需要向委员会备案，如构成根据本协议出售普通股的要约或征求购买普通股的要约。
（w） 萨班斯-奥克斯利法案.公司及其子公司将尽其商业上合理的努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。
（x） 肯定.公司向TD 高宏集团交付的每份配售通知均应被视为（i）确认本协议所载及所载于依据本协议交付给TD TERM0的任何证书中的公司在本协议所载的陈述、保证及协议在交付该等配售通知时是真实和正确的，以及（ii）承诺该等陈述、保证及协议在任何适用的销售及结算日将是真实和正确的，犹如在每一该等时间及截至该等时间作出（据了解，该等陈述，保证和协议应与经修订和补充至该配售通知受理时间的注册声明和招股说明书有关）。
（y） 续展.如紧接第三个周年纪念日之前（即续展截止日期"）登记声明的初步生效日期，公司出售的配售股份的销售毛价总额低于最高金额及本
23
协议未届满或已终止，公司将于续期截止日期前（倘其尚未这样做且有资格这样做）提交一份与配售股份有关的新储架登记声明，格式为道明高宏集团满意，且若不能自动生效，将尽最大努力促使该登记声明在续期截止日期后90天内宣布生效。公司将采取一切其他必要或适当行动，以允许配售股份的发行及销售按有关配售股份的已到期登记声明所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新货架注册声明。
11.TD 高宏集团义务的条件.道明高宏集团在本协议项下就配售通知承担的义务将取决于公司在本协议项下作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，取决于公司是否适当履行其在本协议项下和项下的义务，取决于道明高宏集团完成了令道明高宏集团合理判断满意的尽职审查，以及以下附加条件的持续满足（或由道明高宏集团全权酌情放弃）：
(a) 注册声明生效.注册声明具有效力，并可用于（i）根据所有先前配售通知发行的所有配售股份的销售，以及（ii）根据任何配售通知拟发行的所有配售股份的销售。
(b) 无重大通告.以下事件均未发生且仍在继续：（i）公司或其任何子公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或启动任何程序为此目的；（iii）公司接获任何通知，内容有关在任何司法管辖区暂停任何待售配售股份的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；或（iv）发生任何事件，使注册说明书或招股章程或任何通过引用并入或被视为通过引用并入其中的重要文件中所作的任何重要陈述在任何重要方面不真实，或需要对注册声明作出任何更改，相关的招股章程或此类文件，以便在注册声明的情况下，其不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并且，在招股章程的情况下，其将不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或根据作出这些陈述的情况作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（c） 无错报或重大遗漏.道明高宏集团不应已告知公司，注册声明或招股章程或其任何修订或补充均包含不真实的事实陈述，即在道明高宏集团的合理意见中该等陈述是重要的，或遗漏陈述在道明高宏集团的合理意见中该等陈述是重要且须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的事实。
（d） 材料变化.除招股章程所设想的情况外，或在公司向证监会提交的报告中披露的情况外，在综合基础上，公司的法定股本或任何重大不利变化或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展，或任何下调或撤销授予任何
24
公司的证券（资产支持证券除外）由任何评级机构或任何评级机构公告其对公司的任何证券（资产支持证券除外）进行监督或复核的评级，其效果（在上述评级机构采取任何该等行动的情况下）在道明高宏集团的合理判断下（不免除公司在其他方面可能承担的任何义务或责任），重大，以致按招股章程所设想的条款及方式进行配售股份的发售变得不切实际或不可取。
（e） 公司法律顾问法律意见书.道明高宏集团应已收到公司法律顾问、知识产权顾问和监管顾问的意见，这些意见是根据第7（n）款）于根据以下规定须交付该等意见的日期或之前第7（n）款）.
（f） 道明高宏集团法律顾问法律意见书.道明高宏集团应在根据以下规定要求交付公司法律顾问、知识产权顾问和监管顾问法律意见之日或之前，收到道明TERMPiper LLP（美国）的此类意见或意见第7（n）款），对于TD 高宏集团可能合理要求的事项，且公司应已向该等大律师提供该等大律师要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。
（g） 慰问信.道明高宏集团应已收到要求交付的安慰信，根据第7（o）条于根据以下规定须交付该等安慰函的日期或之前第7（o）条.
（h） 代表证明书.TD 高宏集团应已收到根据要求交付的证书第7（m）款）于根据以下规定须交付该等证明书的日期或之前第7（m）款）.
（一） 秘书证书.在首次交付日期或之前，TD 高宏集团应已收到一份由其公司秘书代表公司签署的、形式和实质均令TD 高宏集团及其律师满意的证书。
（j） 首席财务官证书.如果道明高宏集团或其律师提出要求，则道明高宏集团应已在根据第7（p）节要求交付此类证书之日或之前收到根据第7（p）节要求交付的CFO证书。
(k) 不停牌.普通股的交易不应在纳斯达克暂停。
（l） 其他材料.于公司须根据以下规定交付证明书的每一日期第7（m）款）、公司应已向TD 高宏集团提供TD 高宏集团可能合理要求的适当的进一步信息、证明和文件。所有该等意见、证明、信函等文件，均应已符合本规定。本公司将向TD 高宏集团提供TD 高宏集团合理要求的意见、证明、信函和其他文件的符合规定的副本。
(m) 进行的证券法备案.根据《证券法》第424条规则要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件应已在第424条规则为此类文件规定的适用期限内提交。
（n） 批准上市.配售股份须已（i）获批准于纳斯达克上市，惟须发出发行通知，或（ii）公司已
25
于任何配售通知发出时或之前提交配售股份于纳斯达克上市的申请。
（o） 无终止事件.不应发生任何允许道明高宏集团根据本协议终止本协议的事件第11（a）款）.
12.赔偿和贡献.
(a) 公司赔偿.公司同意（i）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制TD 高宏集团，或（ii）受TD 高宏集团控制或与高宏集团处于共同控制之下的任何和所有损失、索赔、责任、费用和损害（包括但不限于与此相关的任何和所有合理和有文件证明的调查、法律和其他费用，以及在结算中支付的任何及所有款项（根据第9（c）款））的，任何受弥偿方与任何弥偿方之间或任何受弥偿方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或程序，或其他情况，或任何主张的索赔），在发生时，TD 高宏集团或任何此类人可能会根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他规定成为受其约束的对象，只要这些损失、索赔、责任、费用或损害是直接或间接产生或基于的，（x）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册声明或招股章程或对注册声明或招股章程的任何修订或补充，或任何自由书写的招股章程或由公司或代表公司签立的任何申请或其他文件中，或基于公司或代表公司在任何司法管辖区提交的书面资料，以使普通股符合其证券法规定的资格或向委员会提交，（y）遗漏或指称遗漏在任何该等文件中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，或（z）任何赔偿当事人违反本协议所载各自的任何陈述、保证及协议；提供了,然而、本赔偿协议不适用于该等损失、索赔、责任、费用或损害因根据本协议出售配售股份而产生，并由依赖并完全符合代理信息而作出的不真实陈述或遗漏直接或间接造成的情况。“代理信息”仅指招股说明书中的以下信息：招股说明书中“分配方案”标题下的（x）第八款第三句和（y）第十款。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。
(b) TD 高宏集团赔偿.TD 高宏集团同意对公司及其董事和签署登记声明的公司每位高级职员以及（i）《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司或（ii）受公司控制或与公司处于共同控制下的每一个人（如有）进行赔偿并使其免受以下各项所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害：第9（a）款），如所招致，但仅限于在注册声明（或其任何修订）或招股章程（或其任何修订或补充）中依据并符合代理人资料而作出的不实陈述或遗漏，或指称的不实陈述或遗漏。
（c） 程序.任何一方当事人提出主张本项下的受偿权第9节将在收到针对该一方的任何诉讼的启动通知后立即根据本条例向赔偿一方或多方提出索赔第9节、将该诉讼的开始通知每一该等赔偿当事人，并附上一份送达的所有文件的副本，但未如此通知该赔偿当事人将
26
不解除赔偿方除根据本条例以外可能对任何获弥偿方承担的（i）任何法律责任第9节及（ii）根据本条例前述条文而可能对任何获弥偿方承担的任何法律责任第9节除非且仅限于这种不作为导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已通知获弥偿方开始诉讼，则获弥偿方将有权参与，并在其在收到获弥偿方发出的诉讼开始通知后迅速向获弥偿方送达书面通知的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同选择承担诉讼的抗辩，由获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担抗辩的通知后，赔偿方概不向被赔偿方承担任何法律或其他费用，但以下规定以及被赔偿方随后因抗辩而产生的合理调查费用除外。获弥偿方将有权在任何该等诉讼中聘请其本身的律师，但该等律师的费用、开支及其他费用将由该获弥偿方承担，除非（1）获弥偿方书面授权聘请律师，（2）获弥偿方已合理断定（基于律师的意见）其或其他获弥偿方可能有与弥偿方可获得的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，（3）被赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于律师向受赔偿方提供的建议）（在此情况下，赔偿方将无权代表被赔偿方指挥该诉讼的辩护）或（4）赔偿方在收到诉讼开始的通知后的合理时间内实际上并未聘请律师承担该诉讼的辩护，在每种情况下，合理且有文件证明的费用，律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得为所有该等获赔偿一方或多方于任何时间在该司法管辖区内获准执业的多于一家独立事务所的合理及有文件证明的费用、付款及其他费用承担法律责任。所有这些费用、支出和其他费用，在赔偿方收到有关费用、支出和其他费用的合理详细的书面发票后，由赔偿方及时予以报销。在任何情况下，赔偿一方将不会对未经其书面同意而实施的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经每一获弥偿方事先书面同意，不得就与本条例所设想的事项有关的任何待决或威胁提出的申索、诉讼或法律程序达成和解或妥协或同意将任何判决入账第9节（不论任何获弥偿的一方是否为其一方），除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一获弥偿的一方因该等申索、诉讼或程序而产生或可能产生的所有法律责任。
（d） 贡献.为规定在本条前述各款规定的赔偿情形下的公正、公平分担第9节是根据其条款适用的，但由于任何原因被认为无法从公司或TD 高宏集团获得，公司和TD 高宏集团将导致损失、索赔、责任、费用和损害赔偿（包括与任何诉讼、诉讼或程序或任何索赔相关的任何合理和有文件证明的调查、法律和其他费用，以及为解决该诉讼、诉讼或程序或任何索赔而合理招致的任何金额而支付的任何金额，但在扣除公司从TD TERM0以外的人（例如《证券法》所指的控制公司的人）处收到的任何贡献后，签署登记声明的公司高级人员和公司董事，他们也可能对贡献承担责任），公司和TD 高宏集团可能会按照适当的比例对其进行监管，以反映公司一方面和另一方面获得的相对利益TD丨考文丨公司一方面收到的相对收益与道明
27
而高宏集团则须被视为按公司收到的出售配售股份所得款项净额总额（扣除费用前）占道明丨考文丨代公司出售配售股份所得补偿总额的相同比例承担。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按照适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且还应反映公司的相对过错，而对于导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与此相关的诉讼，以及与此项要约有关的任何其他相关衡平法考虑，TD 高宏集团则应这样做。该等相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指控的遗漏陈述是否涉及公司或道明股份提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会来确定。公司与道明高宏集团一致认为，如果按照本协议的出资不公正、公平第9（d）款）将通过按比例分配或不考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法确定。被赔偿一方因上述损失、索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的金额第9（d）款）应被视为包括，为此目的第9（d）款），该获弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何合理及有文件证明的法律或其他开支，其范围符合第9（c）款）这里。尽管有本条例的上述规定第9（d）款），不应要求TD 高宏集团提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，并且任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪（在《证券法》第11（f）条的含义内）的人将没有权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。为此目的第9（d）款）、任何根据《证券法》控制本协议一方的人，以及道明高宏集团的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将与该方享有同等的出资权利，公司签署登记声明的每位高级职员将与公司享有同等的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。任何有权获得分担的一方，在收到可根据本条例就该一方提出分担要求的针对该一方的任何诉讼的开始通知后立即第9（d）款），将通知可能向其寻求出资的任何该等一方或多方，但未如此通知将不会解除可能向其寻求出资的该等一方或多方在本协议项下可能承担的任何其他义务第9（d）款）除非未能如此通知此类其他方实质上损害了寻求分担方的实质性权利或抗辩。根据最后一句达成的和解除外第9（c）款）根据本协议，任何一方将不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任，前提是根据第9（c）款）这里。
13.在交付后仍然有效的申述和协议.所载的弥偿及供款协议第9节本协议以及公司在本协议中或在依据本协议交付的证书中的所有陈述和保证应在各自日期有效，无论（i）TD 高宏集团、任何控股人或公司（或其各自的任何高级职员、董事或控股人）或其代表作出的任何调查，（ii）配售股份的交付和接受及其支付，或（iii）本协议的任何终止。
14.终止。
(a)如果（i）发生任何重大不利变化，或发生任何可以合理预期会导致重大不利变化的发展，则道明高宏集团有权随时发出以下规定的通知以终止本协议，在
28
道明高宏集团的合理判断，可能会严重损害道明TERM0根据本协议出售配售股份的能力，（ii）公司应已未能、拒绝或无法履行其根据本协议须履行的任何协议；然而，提供、如公司未能交付（或导致他人交付）第7（m）、7（n）、7（o）或7（p）条所要求的任何证明、意见或信函，则不会产生TD 高宏集团的终止权，除非该等未能交付（或导致交付）自要求交付之日起超过三十（30）天，或（iii）TD 高宏集团在本协议项下的义务的任何其他条件未获达成，或（iv）配售股份或一般在纳斯达克的证券的交易暂停或限制已发生。任何该等终止均无须由任何一方对任何其他一方承担法律责任，但根据第7（g）节）（费用），第9节（赔偿和贡献），第10款（申述和存续交付协议），第16款（适用法律；管辖权同意）和第17款（放弃陪审团审判）即使终止，本协议仍具有充分的效力和效力。如果TD 高宏集团选择按本协议的规定终止本协议第11（a）款）、道明高宏集团应提供必要的通知，具体内容详见第12款（通知）。
(b)本公司有权在本协议日期后的任何时间，按以下规定提前十（10）天通知自行决定终止本协议。任何该等终止均无须由任何一方对任何其他一方承担法律责任，但根据第7（g）节）,第9节,第10款,第16款和第17款尽管有此种终止，本协议仍应完全有效。
（c）道明高宏集团有权在本协议签订之日后的任何时间，提前十（10）天（如下所述）发出通知，自行酌情终止本协议。任何该等终止均无须由任何一方对任何其他一方承担法律责任，但根据第7（g）节）,第9节,第10款,第16款和第17款尽管有此种终止，本协议仍应完全有效。
（d）除非根据本条例提前终止第11款、本协议应于根据本协议所载条款及条件通过道明高宏集团发行及出售全部配售股份时自动终止；提供了的规定第7（g）节）,第9节,第10款,第16款和第17款尽管有此种终止，本协议仍应完全有效。
（e）本协议应保持完全有效，除非根据第11（a）条）,(b),（c），或（d）以上或以其他方式经当事人共同同意；但前提是，在所有情况下，任何以相互协议方式终止的任何此类终止均应被视为规定第7（g）节）,第9节,第10款,第16款和第17款应保持充分的效力和效力。
（f）本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但前提是，该等终止须待TD 高宏集团或公司（视属何情况而定）收到该等通知之日收市后方告生效。如该等终止发生于任何出售配售股份的结算日之前，则该等配售股份应根据本协议的规定进行结算。
15.通告.任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通讯均应采用书面形式，除非本协议另有规定，如果发送给TD 高宏集团，则应发送给TD TERM0，地址为TD Securities（USA）LLC，地址为1 Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017，传真号码：646-562-1130，收件人：Equity Capital Markets主管，电子邮件：CIBLegal@tdsecurities.com，并抄送Fifth Avenue 701，Suite 6900，Seattle的DLA Piper LLP（US）。华盛顿
29
98104-7029，注意：Patrick J. O’Malley；或如发送至公司，须送达公司地址333 Ludlow Street，North Tower，6th Floor，Stamford，Connecticut 06902，注意：秘书，并抄送Fenwick & West LLP，902 Broadway，New York，NY 10010，注意：Ethan Skerry和Per Chilstrom。本协议的每一方可通过为此目的向本协议的各方发送新地址的书面通知来更改通知的此类地址。每一此种通知或其他通信应被视为（i）在纽约市时间下午4：30或之前（如下文所定义）亲自送达或通过可核实的传真传送（附有原件）送达，或者，如果该日不是下一个营业日的营业日，（ii）在及时送达国家认可的隔夜快递员后的下一个营业日，以及（iii）在该业务 如果存入美国邮件（已认证或挂号邮件、要求回执、预付邮资），则实际收到的日期。就本协定而言，"营业日”系指纳斯达克和纽约市商业银行开市的任何一天。
16.继任者和受让人.本协议对公司和道明股份高宏集团及其各自的继任者以及本协议所指的关联公司、控股人、高级管理人员和董事均有利，并具有约束力第9节这里。凡提述本协议所载的任何一方，均应视为包括该方的继承人和许可受让人。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务；提供了,然而、道明高宏集团可以在未征得公司同意的情况下，将其在本协议项下的权利和义务转让给道明高宏集团的关联公司。
17.股份分割的调整.各方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与普通股相关的任何股份分割、股份股息或类似事件。
18.整个协议；修正；可分割性.本协议（包括本协议所附的所有附表和证物以及根据本协议签发的安置通知）构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。本协议或本协议的任何条款均不得修改，除非依据公司与TD 高宏集团签署的书面文书；提供了、协议各方可通过向协议另一方发出通知的方式修改附表2中该方名下出现的个人名单。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被具有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，本条款和规定的其余部分应被解释为本条款未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施该条款以及本协议其余条款和规定应符合本协议中所反映的各方的意图。
19.适用法律；管辖权同意.本协定应受纽约州国内法管辖，并根据其解释，而不考虑法律冲突原则。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议所设想的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何该等法院的管辖、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起或该诉讼的地点，
30
行动或程序不当。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出通知的有效地址向该当事人邮寄其副本（经核证或挂号的邮件、要求的回执）的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本协议所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。
20.放弃陪审团审判.公司和TD 高宏集团各自在此不可撤销地放弃就基于本协议或由本协议或本协议所设想的任何交易提出的任何索赔或由此产生的任何索赔可能拥有的由陪审团审判的任何权利。
21.不存在受托关系.公司承认并同意：
(a)TD 高宏集团获保留仅是为了就本协议所设想的配售股份的出售担任公司的公平合同交易对手，并且公司与TD 高宏集团之间并未就本协议所设想的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论TD 高宏集团是否已就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议；
(b)公司有能力评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；
（c）公司已获悉，道明高宏集团及其关联公司从事范围广泛的交易，其中可能涉及与公司利益不同的利益，并且道明高宏集团没有义务凭借任何受托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和交易；和
（d）公司在法律许可的最大范围内，放弃因违反受托责任或被指控违反受托责任而可能对TD 高宏集团提出的任何索赔，并同意TD丨考文丨高宏集团对公司不承担任何责任（无论直接或间接），也不对代表公司或代表公司主张受托责任索赔的任何人（包括公司的股东、合伙人、雇员或债权人）承担任何责任（无论是直接或间接的）。
22.同行.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。一方向另一方交付已执行的协议，可通过传真或其他电子传输（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式进行，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。
23.承认美国特别决议制度.
(a)如果TD 高宏集团是一个涵盖的实体并受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从TD 高宏集团转移出去，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，其有效性将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国法律或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同。
(b)如果TD 高宏集团是一家涵盖实体，而TD 高宏集团的高宏集团或TERM3的BHC Act关联公司成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议项下可能对TD 高宏集团行使的默认权利为
31
如果本协议受美国或美国某州的法律管辖，则允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的这种默认权利。
（c）为施行本条第20款；（a）"BHC法案附属公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k），（b）》中“关联”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。涵盖实体”指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”，（c）“默认权“具有在12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）和（d）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释”美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
（d）
【页面剩余部分故意空白】
32
如果上述内容正确地阐述了公司与道明高宏集团之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中注明，据此，本函将构成公司与道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨
非常真正属于你，
道明证券（美国）有限责任公司
签名：/s/Michael J. Murphy
姓名：Michael J. Murphy
职称：董事总经理
截至日期已获接纳
first-above written：
GENEDX HOLDINGS CORP。
签名：/s/凯文·费利
姓名：Kevin Feeley
标题：首席财务官
（首席财务官）
33
附表1
配售通知的格式
来自：[ ]
抄送：[ ]
致：[ ]
标的：道明高宏集团场内发售—配售公告
先生们：
根据特拉华州公司GeneDX Holdings Corp.与道明证券（美国）有限责任公司（“道明高宏集团”）日期为2025年10月28日（简称“协议”），兹代表公司要求TD 高宏集团以每股_______美元的最低市场价格出售最多[ ]股公司A类普通股，每股面值0.0001美元。销售应自本通知发布之日起开始，并应持续到[日期] [全部股份出售]。
附表2
通知缔约方
公司
Kevin Feeley 首席财务官
Victor Karim高级副总裁，公司财务总监
道明高宏集团
Michael J. Murphy董事总经理
William Follis董事总经理
阿德里亚诺·皮埃罗兹导演
梅根·桑福德助理
.
附表3
Compensation
根据本协议的条款，TD 高宏集团将获得最高为出售普通股总收益3.0%的补偿。
1623036937.4
附件 7（m）
高级职员证书
以下签署人，正式合格并当选的______________________，GeneDX Holdings Corp.（“公司"），一家特拉华州公司，特此以该身份并代表公司，根据第7（m）款）日期为10月28日的销售协议,2025年（第销售协议”）公司与道明证券（美国）有限责任公司之间的协议，据以下签署人所知。
（i）公司的陈述及保证于第6款销售协议（a）的规定，只要此类陈述和保证受其中所载与重要性或重大不利变化有关的限定条件和例外情况的约束，在本协议日期和截至本协议日期是真实和正确的，具有与在本协议日期和截至本协议日期明确作出的相同的效力和效力，但那些仅在特定日期发表意见且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外，以及（b）只要此类陈述和保证不受任何限定条件或例外情况的约束，在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在本协议日期及截至本协议日期作出的一样，具有犹如是在本协议日期及截至本协议日期明示作出的一样的效力及效力，但那些仅代表某一特定日期的陈述及保证，而该等陈述及保证在该日期是真实及正确的除外；及
（ii）公司已遵守所有协议，并在本协议日期或之前达成其方面根据销售协议须予履行或达成的所有条件。
签名：
姓名：
职位：
日期：
8
附件 7（p）
首席财务官证书