附件 10.42

Diamir生物科学公司。

2014年股票期权计划

第1节。目的

本DiamiR Biosciences Corp.股权激励计划（“计划”）的目的是鼓励DiamiR Biosciences Corp.（连同其任何继任者，“公司”）及其关联公司（定义见下文）的选定员工、管理人员、董事和顾问获得公司增长和业绩的专有权益，产生更多的激励，为公司未来的成功和繁荣做出贡献，从而为其股东的利益提高公司的价值，并增强公司及其关联公司吸引和留住特别合格个人的能力，在很大程度上，企业的持续进步、增长和盈利能力取决于。

第2节。定义

计划中使用的下列术语应具有下列含义：

（a）“关联公司”是指（i）由公司直接或通过一个或多个中介机构控制的任何实体，以及（ii）由董事会（“董事会”）或委员会确定的公司拥有重大股权的任何实体。

（b）“奖励”系指根据该计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、业绩奖励、股息等值或其他基于股票的奖励。

（c）“授标协议”系指证明根据该计划授予的任何授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件。

（d）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

（e）“顾问”指作为独立承建商向公司或附属公司提供善意服务的顾问或顾问。除满足激励股票期权要求的目的外，作为顾问的服务应被视为本计划的所有目的的雇用。

（f）“委员会”系指根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）颁布的规则16b-3（“规则16b-3”）所设想的由不少于两名成员组成的委员会，每名成员均为董事会成员，且均为无利害关系人，且就《守则》第162（m）节而言，每名成员均为外部董事，按照董事会指定的管理该计划的第3节的规定行事。

（g）“董事”指公司或任何联属公司的任何董事。

（h）“股息等值”系指根据计划第6（e）条授予的任何权利。

（i）“雇员”指公司或任何附属公司的任何雇员。（j）就任何财产（包括但不限于任何股份或其他证券）而言，“公平市场价值”系指由董事会或委员会不时确定的方法或程序确定的该等财产的公平市场价值。

（l）“激励股票期权”是指根据计划第6（a）节授予的旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。

（l）“非合格股票期权”是指根据计划第6（a）条授予的并非拟作为激励股票期权的期权。

（m）“高级人员”指公司或任何附属公司执行政策及决策职能的任何高级人员，或为公司执行类似政策及决策职能的任何其他人。

（n）“期权”是指激励股票期权或不符合条件的股票期权。

（o）“其他基于股票的奖励”系指根据计划第6（f）条授予的任何权利。

（p）“参与者”指根据该计划获得奖励的任何向公司提供善意服务的人（包括但不限于以下人员：公司或附属公司以关键身份聘用的人；公司高级人员或董事；公司聘请的顾问人员；或律师、律师事务所、会计师或会计师事务所）。

（q）“绩效奖励”是指根据计划第6（d）条授予的任何权利。

（r）“人”是指任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构。

（s）“已解除证券”系指董事会或委员会施加的所有限制已届满、失效或获豁免的受限制股份。

（t）“限制性股票”指根据计划第6（c）条授予的任何股份。

（u）“限制性股票”指根据计划第6（c）条授予的任何以股份计值的权利。

（v）“股份”是指公司普通股的股份，面值0.00 1美元，以及根据计划第4（b）节作出的调整可能成为授予标的或成为授予标的的其他证券或财产。

（w）“股票增值权”是指根据计划第6（b）条授予的任何权利。

第3节。行政管理

该计划应由理事会管理；但条件是理事会可将此种管理下放给委员会。

在符合该计划规定的情况下，董事会和/或委员会有权（a）决定根据该计划向每名参与者授予的一种或多种奖励；（b）确定奖励将涵盖的股份数量（或将计算与之相关的付款、权利或其他事项）；（c）确定任何奖励的条款和条件；（d）确定每项奖励可行使的时间或时间以及行权期的持续时间；（e）确定是否、在何种程度上，以及在什么情况下可以以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或中止，以及可以结算、行使、取消、没收或中止奖励的一种或多种方式；（f）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以现金、股份、其他证券、其他奖励、其他财产，及就根据该计划作出的授标而须支付的其他款项，须自动递延，或由该计划的持有人或董事会或委员会选举产生；（g）解释及解释该计划；（h）颁布、修订及废除有关其管理的规则及规例，并更正该计划或任何授标中的缺陷、遗漏及不一致之处；（i）与该计划一致并酌情征得参与者同意，修改任何未完成的奖励或修改一个或多个行使日期；（j）确定可授予参与者的休假的持续时间和目的，而不构成为计划目的终止其雇佣；（k）为计划的管理作出所有其他必要或可取的决定。董事会和委员会对计划或任何裁决的任何条款的解释和构建应是决定性和最终的。管理局或委员会的任何成员均不得对就计划或任何裁决而善意作出的任何行动或决定承担法律责任。

就任何旨在符合《守则》第162（m）条规定的基于业绩的补偿的裁决而言，一旦作出该裁决，董事会或委员会均无权酌情增加根据该裁决应支付的补偿金额，否则该补偿金额将在实现业绩目标时到期。

第4节。可用于奖励的股份

（a）可用股份。根据第4（b）节的规定进行调整：

（i）计算可用股份数目。根据该计划预留和可用于授予奖励的最大股份数量应为（i）600,000股普通股，以及（ii）自2015年1月1日起的每年1月1日，额外股份数量等于（a）前12月31日已发行股份数量的2%（在完全稀释的基础上）和（b）委员会可能确定的较低股份数量中的较低者，但在所有情况下均须按下文第4（b）节的规定进行调整。此外，如在该计划生效日期后，根据该计划授出的奖励所涵盖或与该奖励有关的任何股份被没收，或如该奖励在没有交付股份或其他代价的情况下以其他方式终止，则在任何该等没收或终止的范围内，该奖励所涵盖的股份或与该奖励有关的股份，或以其他方式计入根据该计划就该奖励可获得的股份总数的股份数目，将再次成为或将成为，可用于根据该计划授予奖励。

如发生任何正向或反向股票分割、资本重组或授权、已发行和已发行普通股的组合，应根据下文第4（b）节适当调整上述最多600,000股普通股以及根据该计划授予的奖励和股份的行使价格。

（二）裁决的会计处理。为施行本条第4款，

（a）如任何奖励（相当于股息的奖励除外）是以股份计值，则该奖励所涵盖的股份数目，或该奖励所关乎的股份数目，须于授予该奖励的日期，与根据该计划可供授予奖励的股份总数计算；及

（b）不以股份计值的股息等价物和奖励不得计入根据该计划可用于授予奖励的股份总数。

（iii）根据奖励可交付的股份来源。根据裁决交付的任何股份可全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。

（b）调整。如董事会或委员会决定任何股息或其他分派（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、购买或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司的股份或其他证券，或其他类似的公司交易或事件影响股份，以致董事会或委员会为防止稀释或扩大拟根据该计划提供的利益或潜在利益而作出的调整是适当的，则董事会或委员会须按其认为公平的方式，调整（i）其后可能成为授予标的的股份（或其他证券或财产）的数量和类型的任何或全部，（ii）受未付奖励规限的股份（或其他证券或财产）的数目和类型，（iii）根据第6（g）（vi）条指明为每年每位参与者限额的股份（或其他证券或财产）的数目和类型，及（iv）就任何奖励授予、购买或行使价格，或（如认为适当）就未付奖励的持有人作出现金付款的规定；但在每种情况下，就奖励股票期权的授予而言，在该授权将导致计划违反《守则》第422（b）（1）条或其任何后续规定的范围内，不得授权进行此类调整；但进一步规定，以股份计价的任何授予的股份数量应始终为整数。

第5节。资格

公司的任何雇员、高级职员、董事或顾问均有资格根据该计划获得奖励。董事会应批准授予委员会成员的任何奖励。

第6节。奖项

（a）备选办法。特此授权董事会和委员会授予符合计划规定的期权，由董事会或委员会决定：

（i）行使价格。每份期权的每股行权价格应由董事会或委员会确定；但条件是，任何激励股票期权下的每股行权价格不得低于该激励股票期权授予日股份公允市场价值的100%（在《守则》第422（c）（5）节中使用的“10%股东”的情况下为110%）。

（二）选择期限。每份期权的期限应由董事会或委员会确定，但任何激励股票期权的期限不得超过《守则》第422（c）（5）节所使用的10年（“10%股东”为5年）。

（三）锻炼的时间和方法。董事会或委员会须厘定可全部或部分行使期权的时间，以及在行使日具有相当于有关行使价的公平市场价值的财产或其任何组合的方法，其中可就行使价作出或当作已作出支付。

（iv）激励股票期权。根据该计划授予的任何激励股票期权的条款应在所有方面遵守《守则》第422条的规定，或其任何后续规定，以及根据该规定颁布的任何法规。

（b）股票鉴赏权。特此授权董事会和委员会授予股票增值权。根据该计划授予的股票增值权应授予其持有人在行使时获得超过（1）一股在行使之日的公平市场价值的权利，或者，如果董事会或委员会在与任何激励股票期权相关的一项权利以外的任何此类权利的情况下应如此确定，则在行使之日之前或之后的指定期间内的任何时间，超过董事会或委员会指定的该权利的授予价格（2）的权利。在符合计划条款的情况下，任何股票增值权的授予价格、期限、行权方法、结算方法以及任何其他条款和条件应由董事会或委员会确定。董事会和委员会可对行使任何股票增值权施加其认为适当的条件或限制。

（c）限制性股票和限制性股票单位。

（i）发行。特此授权董事会和委员会授予限制性股票和限制性股票单位的奖励。

（二）限制。限制性股票和限制性股票单位的股份应受董事会或委员会可能施加的限制（包括但不限于对收取任何股息或其他权利或财产的权利的任何限制），这些限制可在董事会或委员会认为适当的时间、分期或以其他方式分别或合并失效。

（三）登记。根据该计划授出的任何受限制股份，可按董事会或委员会认为适当的方式作为证据，包括但不限于簿记登记或发行股票证书。如就根据该计划授出的限制性股票的股份发行任何股票证书，该证书应登记在参与者的名下，并应附有提及适用于该限制性股票的条款、条件和限制的适当图例。

（四）没收。除董事会或委员会另有决定外，在适用的限制期内因任何理由终止雇用（根据董事会或委员会订立的标准确定）时，在任何一种情况下仍受限制的所有限制性股票股份及所有限制性股票单位均应被没收并由公司重新获得；但条件是，董事会或委员会在认为放弃将符合公司的最佳利益时，可，全部或部分豁免有关受限制股份或受限制股份单位的股份的任何或所有剩余限制。以董事会或委员会认为适当的方式证明的非限制性股票，应在该限制性股票成为解除限售证券后立即交付给参与者。

（d）业绩奖。特此授权董事会和委员会授予绩效奖励。在符合计划条款的情况下，根据计划（i）授予的绩效奖励可以现金、股份（包括但不限于限制性股票）、其他证券、其他奖励或其他财产计价或支付，并且（ii）应授予其持有人的权利，其价值由董事会或委员会确定，并在董事会或委员会确定的绩效期间内实现绩效目标后，全部或部分支付给绩效奖励持有人或可由其行使。在符合计划条款及任何适用的授标协议的规定下，在任何业绩期间将实现的业绩目标、任何业绩期间的长度、授予的任何业绩奖励的金额，以及根据任何业绩奖励将作出的任何付款或转让的金额，须由董事会或委员会厘定。董事会或委员会确定的目标应基于每股收益、股本回报率、资产回报率、股东总回报、净营业收入、现金流、收入、经济增加值、股价涨幅或投资现金流回报率，或董事会或委员会认为适当的任何其他衡量标准，或其组合。目标（s）的部分实现可能会导致与实现程度相对应的付款或归属。

（e）股息等价物。董事会及委员会现获授权授出奖励，根据该奖励，其持有人有权就董事会或委员会厘定的若干股份收取相当于股息或利息的付款，而董事会及委员会可规定该等款项（如有的话）须当作已再投资于额外股份或以其他方式再投资。在符合计划条款的情况下，该等奖励可能具有董事会或委员会确定的条款和条件。

（f）其他基于股票的奖励。特此授权董事会和委员会授予董事会或委员会认为符合计划宗旨的以股份（包括但不限于可转换为股份的证券）计价或应付、全部或部分估值或以其他方式基于股份（包括但不限于可转换为股份的证券）或与股份相关的其他奖励，但此种授予必须符合适用法律。在符合计划条款的情况下，董事会或委员会应确定此类奖励的条款和条件。

（g）一般。

（i）裁决无现金考虑。应以无现金对价或适用法律可能要求的最低现金对价授予奖励。

（ii）可单独或共同授予奖励。根据董事会或委员会的酌情决定权，可单独或在根据公司或任何关联公司的任何其他计划授予的任何其他奖励之外、与之同步或替代授予的任何其他奖励。在其他奖励之外或与其他奖励同时授予的奖励，或在根据公司或任何关联公司的任何其他计划授予的奖励之外或与其同时授予的奖励，可与授予该等其他奖励同时或在不同时间授予。

（iii）根据裁决付款的形式。在符合本计划及任何适用的授标协议的条款下，公司或关联公司在授标、行使或支付授标时将作出的付款或转让，可按董事会或委员会决定的一种或多种形式作出，包括但不限于现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产或其任何组合，并可按董事会或委员会制定的规则和程序在每种情况下以单笔付款或转让、分期或递延的方式作出。此类规则和程序可能包括但不限于就分期付款或延期付款支付或贷记合理利息或就分期付款或延期付款授予或贷记股息等价物的规定。

（iv）转让奖励的限制。任何奖励（已发行证券除外），以及任何该等奖励下的任何权利，均不得由参与者以遗嘱或世系和分配法律以外的方式转让、可转让、可出售或转让；但条件是，如董事会或委员会如此决定，参与者可按董事会或委员会确定的方式（a）指定一名或多名受益人行使参与者的权利，并收取任何可分配的财产，关于参与者去世时的任何奖励或（b）为善意遗产规划目的转让激励股票期权以外的任何奖励。每项奖励以及任何奖励下的每项权利，在参与者的有生之年，只能由参与者、被允许的受让人或在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使。任何裁决（已解除的证券除外），以及任何该等裁决项下的任何权利，均不得被质押、让出、附加或以其他方式设保，而任何声称的质押、让出、附加或设保对公司或任何关联公司均无效且不可执行。

（五）授予期限。每项奖励的期限应由董事会或委员会决定；但在任何情况下，任何激励股票期权的期限均不得超过自授予之日起十年的期限。

（vi）股份证书。根据任何授标或行使根据该计划交付的股份或其他证券的所有证书均应受董事会或委员会根据该计划或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、此类股份或其他证券随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法认为可取的停止转让令和其他限制，而管理局或委员会可安排在任何该等证书上放置一个或多个传说，以适当提述该等限制。

第7节。修订及终止

除适用法律禁止的范围外，除非授标协议或计划中另有明确规定：

（a）对计划的修正。董事会可修订、更改、暂停、终止或终止计划，包括但不限于任何修订、更改、暂停、终止或终止会损害任何参与者或任何其他持有人或受益人的权利，而无须任何股份拥有人、参与者、任何奖励的其他持有人或受益人或其他人同意。

（b）对裁决的修正。除非公司与任何参与者另有书面协议，否则董事会及委员会可放弃任何条件或权利，修订任何条款，或修订、更改、暂停、终止或终止此前所授出的任何奖励，而无须任何参与者、奖励的其他持有人或受益人同意。

（c）因发生某些不寻常或非经常性事件而对裁决作出的调整。除以下一句规定外，董事会和委员会有权对裁决的条款和条件以及所包含的标准进行调整，以确认影响公司、任何关联公司、或公司或任何关联公司的财务报表的不寻常或非经常性事件（包括但不限于本协议第4节（b）中描述的事件），或适用的法律、法规或会计原则的变化，每当董事会或委员会确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大根据该计划提供的利益或潜在利益时。就任何旨在符合《守则》第162（m）条所指的基于表现的补偿的裁决而言，董事会或委员会均无权以任何会导致该裁决不符合第162（m）条规定的方式调整该裁决。

（d）纠正缺陷、遗漏和不一致之处。董事会及委员会可在其认为适宜使计划生效的方式及范围内，更正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。

第8节。一般规定

（a）没有获得奖励的权利。任何雇员、参与者或其他人不得声称根据该计划获授任何奖励，亦无任何义务为雇员、董事、顾问、其他持有人或计划下的奖励受益人提供统一待遇。奖项的条款和条件不必对每个获奖者都是相同的。

（b）代表团。董事会和委员会可向公司或任何关联公司的一名或多名高级管理人员或经理，或由此类高级管理人员或经理组成的委员会授予授权，但须遵守董事会或委员会应确定的条款和限制，根据1934年《证券交易法》第16条的规定，授予员工、顾问或非公司高级管理人员或董事的其他持有人或受益人根据计划所持有的奖励，或取消、修改、放弃权利、终止、中止、暂停或终止奖励，经修订，且就《守则》第162（m）条而言，他们也不是“涵盖雇员”。

（c）保留。公司或任何关联公司应被授权从任何授予的奖励或根据任何奖励或根据该计划作出的任何到期付款或转让中预扣与奖励、其行使或根据该奖励或根据该计划作出的任何付款或转让有关的应预扣税款的金额（以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产），并采取公司或关联公司认为可能必要的其他行动，以履行支付此类税款的所有义务。

（d）对其他赔偿安排没有限制。计划中的任何内容均不得阻止公司或任何关联公司采纳或继续有效的其他或额外补偿安排，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

（e）没有就业权。授予奖励不应被解释为赋予参与者继续担任公司或任何关联公司的雇员、董事或顾问的权利。此外，公司或关联公司可随时终止任何雇员、董事或顾问的服务，免于承担任何责任或根据该计划提出任何索赔，除非该计划或任何授标协议另有明确规定。

（f）管辖法律。该计划以及与该计划有关的任何规则和条例的有效性、结构和效果应根据纽约州法律和适用的联邦法律确定。

（g）可分离性。如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或裁决而言或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据管理局或委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如不能如此解释或被视为经修订而不经管理局或委员会裁定而实质上改变计划或裁决的意图，此类规定应针对此类司法管辖权、人员或裁决作出明确规定，计划的其余部分和任何此类裁决应保持充分的效力和效力。

（h）没有设立信托或基金。计划或任何奖励均不得在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据裁决取得从公司或任何关联公司收取付款的权利，该权利不得高于公司或任何关联公司的任何无担保一般债权人的权利。

（i）没有零碎股份。不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，而董事会及委员会须决定是否应支付现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或是否应取消、终止或以其他方式消除该等零碎股份的任何权利。

（j）标题。计划各章节及小节的标题仅为方便参考而设。此类标题不应以任何方式被视为与规划或其任何规定的构造或解释相关的重要或相关。

第9节。计划生效日期

待公司股东批准后，该计划将于2014年10月1日（“生效日期”）生效；但条件是，在股东批准之前根据该计划授予奖励的范围内，奖励将取决于公司股东在年度会议、特别会议上或通过书面同意批准该计划。

第10节。计划期限

在生效日期后超过10年，不得根据该计划授予任何奖励。然而，除非适用的授标协议另有明文规定，否则此前所授出的任何授标可延展至该日期后，而管理局及委员会修订、更改、调整、暂停、终止或终止任何该等授标的权力，或放弃任何该等授标下的任何条件或权利的权力，以及管理局修订计划的权力，均延展至该日期后。

上述股权激励计划已于2014年10月1日正式通过董事会审议通过。