图表5.1

 

 

 

2025年10月1日

 

One Stop Systems, Inc.

企业街2235号# 110

加利福尼亚州埃斯孔迪多92029

 

Re：表格S-3上的登记声明（编号：333-274073）

 

女士们先生们：

 

我们曾就根据经修订的1933年证券法（“法案”）于2023年8月18日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3上的注册声明（编号：333-274073）（“注册声明”）、日期为2023年4月18日的基本招股说明书（“基本招股说明书”）、2025年10月1日的招股说明书补充（“招股说明书补充，及连同基本招股章程（Base Prospectus）订立的证券购买协议（“购买协议”），由公司、A.G.P./Alliance 伙伴全球（“A.G.P.”）及Roth Capital Partners，LLC（“Roth”）（“统称，A.G.P.及Roth简称“配售代理”）于2025年9月29日订立的证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意要约及出售最多合共2,500，000股公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”或“证券”）通过配售代理直接提供给不同的投资者（每个投资者，一个“投资者”，统称为“投资者”）。

 

本意见是根据《法案》规定的S-K条例第601（b）（5）项有关普通股的要求提出的，除此处明确说明的有关出售普通股的情况外，此处不对与登记声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

 

作为这样的律师，我们审查了我们认为为本函目的适当的事实事项和法律问题。经贵方同意，我们在没有独立核实这些事实事项的情况下，就事实事项依赖公司高级人员和其他人的证明和其他保证。在提出以下意见时，我们未经核实就假定（i）所有签字的真实性，（ii）法律

自然人的行为能力，（iii）作为正本提交给我们的所有文件的真实性，（iv）作为副本提交给我们的所有文件的正本是否一致，以及此类副本的正本的真实性，以及（v）我们所依赖的公司向我们提供的所有记录和其他信息在所有重大方面都是完整的。

 

我们进一步假设，该证券将按照注册声明和招股说明书中所述的方式发行和出售，并遵守该法案的适用条款和委员会在其下的规则和条例，以及各州的证券或蓝天法律。

 

我们是加利福尼亚州律师协会的成员。除加利福尼亚州法律和特拉华州一般公司法（“DGCL”）之外，我们不会自称熟悉任何司法管辖区的法律，也不会就此表达任何意见。本文所表达的意见仅限于（i）DGCL的适用条款和（ii）美利坚合众国的那些联邦证券法律、规则和条例，在每种情况下，根据我们的经验，这些法律、规则和条例在没有对任何特定法律、规则或条例的适用性进行任何特别调查的情况下，通常适用于本函所设想的性质的交易。我们不对任何其他司法管辖区的法律、特拉华州的任何其他法律或任何司法管辖区的任何县、市、分区或地方当局的法规、行政决定、规则、条例和要求发表意见。

 

我们对与纽约州法律有关的问题不表示任何意见，并且在这些意见的要素对本文所表达的结论是必要的范围内，我们已征得您的同意，承担了这些事项。

 

在不违反前述规定及本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

 

本意见是为了您在注册声明和招股说明书方面的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖本意见的人可以依赖本意见。我们同意贵方提交此意见，作为公司向委员会提交的关于表格8-K的当前报告的证据。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。本文所表达的意见截至本文发布之日，我们不承担在本文发布之日后更新或补充此类意见的义务。

 

 

非常真正属于你，

 

/s/Procopio Cory Hargreaves & Savitch，LLP

Procopio，Cory，Hargreaves & Savitch LLP