问答

Equity将不会在合并中发行任何零碎的Equity普通股。Frontier单位的持有人如果在合并完成时有权获得Equity普通股的一小部分股份，则将获得一笔现金（四舍五入到最接近的一分钱），其确定方法是将该部分股份乘以截至计算日的Equity普通股的收盘价。

由于上述原因，根据截至2025年10月28日，即本委托书/招股说明书最终确定前实际能够获得此信息的最后日期，Equity普通股和Frontier单位的已发行股份数量，合并后约89.6%的已发行Equity普通股将由紧接合并生效前为Equity普通股持有人的股东持有，合并后约10.4%的已发行Equity普通股将由紧接合并生效前为Frontier单位持有人的股东持有。

下表列出了以指定日期纽交所报价的Equity普通股收盘价为基础的合并对价的隐含价值：

根据（i）D.A. Davidson为进行财务分析而使用的日期2025年8月27日纽约证券交易所Equity普通股的收盘价40.86美元计算，每Frontier单位的合并对价的股票部分的隐含价值约为2096.26美元，加上每单位最高751.06美元的现金支付（可能会下调现金对价），合并总对价约为每Frontier单位2847.32美元，（ii）8月29日纽约证券交易所Equity普通股的收盘价40.53美元，2025年，即公开宣布合并前的最后一个交易日，每Frontier单位的合并对价的股票部分的隐含价值约为2079.33美元，连同每单位以现金支付的最高751.06美元（视现金对价可能下调而定），合并总对价约为每Frontier单位2830.39美元，（iii）2025年9月29日，即首次提交本委托书/招股说明书前的最后一个实际可行交易日，Equity普通股在纽约证券交易所的收盘价为41.09美元，合并对价每Frontier单位的股票部分的隐含价值约为2,108.06美元，连同每单位最高751.06美元将以现金支付（取决于现金对价可能下调），合并对价总额约为每Frontier单位2,859.12美元，以及（iv）2025年10月28日，即本委托书/招股说明书最终确定前的最后一个实际可行交易日，纽约证券交易所Equity普通股的收盘价为41.76美元，合并对价每Frontier单位的股票部分的隐含价值约为2142.43美元，加上每单位以现金支付的最高751.06美元（视现金对价可能下调而定），合并对价总额约为每Frontier单位2893.49美元。

合并对价的现金部分将根据截至计算日的Frontier调整后成员权益进行向下调整。为此，Frontier调整后的成员权益是指Frontier按照GAAP计算并调整以反映Frontier合并成本的成员权益。由于确定Frontier调整后成员的权益是根据公认会计原则进行的，因此计算将反映Frontier可供出售证券组合中任何未实现收益或损失的影响。如果Frontier调整后成员的权益低于最低权益，则Frontier调整后成员权益低于最低权益的每一美元将按比例减少支付给每个Frontier单位持有人的每单位现金对价。截至

2025年9月30日，即本委托书/招股说明书定稿前的最近可行日期，Frontier调整后成员的权益估计数为103,244，329美元。

Frontier合并成本是Frontier将产生的与合并相关的成本和费用。截至计算日尚未支付或应计的Frontier合并成本，因此截至计算日未反映在Frontier成员权益中，将从Frontier成员权益中减去Frontier调整后的成员权益。Frontier合并成本在合并协议中定义，除其他成本和费用外，还包括：

下表列出估计Frontier合并成本对Frontier成员将收到的每单位现金对价的影响。截至2025年9月30日，即印刷本委托书/招股说明书前的最近实际可行日期，Frontier估计，Frontier合并成本约为5804423美元。该表格还显示了高达1,000，000美元的额外Frontier合并成本，增量为250,000美元。有关与本表所列估计和预测相关的风险和假设的讨论，请参阅“风险因素——与合并相关的风险—— Frontier调整后成员的权益可能是导致Frontier成员有权获得的合并对价现金部分金额减少的金额。”

如果你们的前沿单位由经纪账户或由银行或其他代名人持有，则该经纪人、银行或其他代名人被视为这些单位的记录持有人。你被视为这些单位的实益拥有人，你的单位以“街道名称”持有。本代理声明/招股说明书及Frontier代理卡已由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您。作为受益所有人，你有权通过使用邮件中包含的投票指示或遵循其投票指示来指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的单位进行投票。

如果您是Frontier单位持有人，并且您的单位以街道名义持有，您的经纪人、银行或其他代名人没有酌处权就Frontier合并提案对您的单位进行投票，但您的经纪人确实有酌处权就Frontier休会提案对您的单位进行投票。

Frontier成员的弃权和经纪人不投票将产生投票反对Frontier合并提案的效果，因为批准Frontier合并提案需要持有所有Frontier成员持有的至少60%的未偿单位的成员的赞成票，而Frontier合并提案是一个非常规事项。

因为为了确定是否存在法定人数，弃权将被计算在内，并且由于边境休会提案的批准需要至少持有出席边境特别会议的成员所持有的未完成边境单位多数的成员的赞成票，因此弃权将具有投票反对边境休会提案的效力。

由于Frontier延期提案被视为例行事项，而经纪人、银行或其他代名人一般可在未收到受益所有人的投票指示的情况下酌情就例行事项进行投票，因此预计不会发生与Frontier延期提案有关的经纪人不投票的情况。

第2号提案：边境休会提案——批准边境休会提案需要在出席边境特别会议的成员所持有的记录日期至少持有未完成边境单位多数的成员投赞成票。如果您在代理上标记“弃权”

卡，它将具有投票反对边境休会提案的效果。如果你未能在边境特别会议上提交代理卡或亲自投票，将对边境休会提案没有影响。如果你的单位以“街道名称”持有，而你未能指示你的经纪人、银行或其他代名人如何就边境休会提案进行投票，你的经纪人、银行或其他代名人将有酌情权就该提案对你的单位进行投票。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有您的Frontier单位，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人，以更改您的投票或撤销您的代理。

此外，虽然Frontier根据《守则》作为S公司征税，但Equity作为C公司征税。与Frontier单位的所有权相比，Frontier成员收购Equity普通股将对Equity普通股的所有权产生不同的税务后果。有关该交易的重大美国联邦所得税后果的更详细讨论，请见下文标题为“合并的重大美国联邦所得税后果—— Equity的C公司地位的税务后果”的部分。

上述美国联邦所得税后果可能不适用于Frontier单位的所有持有者。你的税务后果将取决于你的个人情况。因此，我们促请您咨询您的税务顾问，以根据您自身的情况充分了解整合合并对您的特定税务后果。有关整合合并的美国联邦所得税后果的更多信息，请参阅“整合合并的重大美国联邦所得税后果”。

总结

Frontier Bank是一家内布拉斯加州特许的非成员银行，由FDIC和内布拉斯加州银行和金融部监督和监管，其存款由FDIC提供保险。Frontier Bank通过其位于内布拉斯加州奥马哈的主要办事处以及位于内布拉斯加州兰开斯特县、麦迪逊县、理查森县和瑟斯顿县的六个分支机构开展一系列完整的商业和个人银行业务活动。

Frontier的主要办公室位于13333 California Street，Suite 100，Omaha，Nebraska 68154，其电话号码为（402）330-4711。有关Frontier和Frontier Bank的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第141页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

边疆将于2025年12月23日举行边疆特别会议（第39页）

Frontier特别会议将于当地时间2025年12月23日星期二上午10：00在13333 California Street，Suite 100，Omaha，Nebraska 68154举行。在Frontier特别会议上，将要求Frontier成员批准Frontier合并提案，并在必要时批准Frontier休会提案。

只有Frontier的记录成员在Frontier记录日期2025年11月3日营业结束时，才有权获得Frontier特别会议的通知和投票。成员拥有的每个Frontier单位有权对将在Frontier特别会议上审议的每项提案进行一次投票。截至Frontier记录日期，Frontier及其关联公司的董事和执行官实益拥有并有权投票，总计25,276.8个Frontier单位，约占该日期未偿还的Frontier单位的58.41%。

就执行合并协议而言，Frontier and Frontier Bank持有超过60%未偿还Frontier单位的若干行政人员及董事仅以Frontier单位持有人的身份与Equity、Frontier及Equity董事长兼首席执行官Brad S. Elliott作为代理人订立Frontier投票协议，据此，Frontier单位的该等持有人同意在Frontier特别会议上投票支持其所有Frontier单位的合并提案。由于签署Frontier投票协议的Frontier单位持有人持有Frontier特别会议上所有有权投票的成员所持有的优秀Frontier单位的60%以上，确保了Frontier合并提案的批准。有关Frontier投票协议的更多信息，请参阅“合并协议——投票协议。”

Frontier合并提案的批准需要持有至少60%的已发行Frontier单位的成员的赞成票，所有成员有权就Frontier合并提案投票。如果您在您的代理上标记“弃权”，未能提交代理卡或亲自在Frontier特别会议上投票，或未能指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就Frontier合并提案进行投票，将具有投票反对Frontier合并提案的效果。

批准边境休会提案需要至少持有出席边境特别会议的成员所持有的优秀边境单位多数的成员投赞成票。如果你在你的代理人上标记“弃权”，就会产生投票反对Frontier休会提案的效果。如果你未能在边境特别会议上提交代理卡或亲自投票，将对边境休会提案没有影响。如果你的单位以“街道名称”持有，而你未能指示你的经纪人、银行或其他代名人如何就边境休会提案进行投票，你的经纪人、银行或其他代名人将有酌情权就该提案对你的单位进行投票。

在合并中，Frontier单位的持有人将有权获得Equity普通股和现金（第73页）

Equity和Frontier提出战略合并。如果合并完成，每个Frontier单位将转换为获得（i）每单位股票对价，以及（ii）每单位现金对价的权利。

Equity将不会在合并中发行任何零碎的Equity普通股。Frontier单位的持有人如果在合并完成时有权获得Equity普通股的一小部分股份，则将获得一笔现金（四舍五入到最接近的一分钱），其确定方法是将该部分股份乘以截至计算日的Equity普通股的收盘价。

Equity普通股在纽约证券交易所上市，代码为“EQBK”。将作为对价支付的Equity普通股股份的市场价值将随Equity普通股的市场价格波动，在Frontier成员对合并进行投票时将无法得知。

根据（i）D.A. Davidson为进行财务分析而使用的日期2025年8月27日纽约证券交易所Equity普通股的收盘价40.86美元计算，每Frontier单位的合并对价的股票部分的隐含价值约为2096.26美元，加上每单位最高751.06美元的现金支付（可能会下调现金对价），合并总对价约为每Frontier单位2847.32美元，（ii）8月29日纽约证券交易所Equity普通股的收盘价40.53美元，2025年，即公开宣布合并前的最后一个交易日，每Frontier单位的合并对价的股票部分的隐含价值约为2079.33美元，连同每单位以现金支付的最高751.06美元（视现金对价可能下调而定），合并总对价约为每Frontier单位2830.39美元，（iii）2025年9月29日，即首次提交本委托书/招股说明书前的最后一个实际可行交易日，Equity普通股在纽约证券交易所的收盘价为41.09美元，合并对价每Frontier单位的股票部分的隐含价值约为2,108.06美元，连同每单位最高751.06美元将以现金支付（取决于现金对价可能下调），合并对价总额约为每Frontier单位2,859.12美元，以及（iv）2025年10月28日，即本委托书/招股说明书最终确定前的最后一个实际可行交易日，纽约证券交易所Equity普通股的收盘价为41.76美元，合并对价每Frontier单位的股票部分的隐含价值约为2142.43美元，加上每单位以现金支付的最高751.06美元（视现金对价可能下调而定），合并对价总额约为每Frontier单位2893.49美元。

下表列出了以指定日期纽交所报价的Equity普通股收盘价为基础的合并对价的隐含价值：

合并协议管辖合并。合并协议作为附件A包含在本委托书/招股说明书中。本摘要和本委托书/招股说明书其他地方对合并条款和条件的所有描述均通过参考合并协议进行限定。请仔细阅读合并协议，更全面了解合并情况。

Frontier董事会一致建议Frontier成员投票“支持”Frontier合并提案和“支持”Frontier休会提案（第43页）

Frontier董事会已确定合并、合并协议及合并协议所拟进行的交易是可取的，并符合Frontier和Frontier单位持有人的最佳利益，并已一致批准合并协议。Frontier董事会一致建议Frontier成员投票“支持”Frontier合并提案和“支持”Frontier休会提案。有关Frontier Board在达成其批准合并协议的决定时所考虑的因素，请参阅“合并—— Frontier的合并原因；Frontier董事会的建议。”

就执行合并协议而言，Frontier and Frontier Bank持有超过60%未偿还Frontier单位的若干行政人员及董事仅以Frontier单位持有人的身份与Equity、Frontier及Equity董事长兼首席执行官Brad S. Elliott作为代理人订立Frontier投票协议，据此，Frontier单位的该等持有人同意在Frontier特别会议上对其所有Frontier单位投票赞成Frontier合并提案。根据Frontier投票协议的条款，Frontier单位的此类持有人还指定Elliott先生作为他们的代理人，在Frontier特别会议上投票支持Frontier合并提案。由于签署Frontier投票协议的Frontier单位持有人持有Frontier特别会议上所有有权投票的成员所持有的优秀Frontier单位的60%以上，确保了Frontier合并提案的批准。有关Frontier投票协议的更多信息，请参阅“合并协议——投票协议。”

Frontier的财务顾问意见（第51页及附件D）

关于合并，Frontier的财务顾问D.A. Davidson于2025年8月29日发表口头意见，随后在日期为2025年8月29日的书面意见中向Frontier Board确认，从财务角度和截至意见发表之日，在合并中对Frontier单位持有人的公平性。意见全文描述了D.A. Davidson在编写意见时所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附件D附于本文件。该意见仅供Frontier Board（以其本身的身份）在其审议合并的财务条款时参考，并被定向至Frontier Board。该意见并未涉及Frontier参与合并或订立合并协议的基本商业决定或构成就合并向Frontier Board提出的建议，也不构成就合并或任何其他事项如何投票向Frontier单位的任何持有人提出的建议。更多信息请见第51页题为“合并——前沿财务顾问的意见”部分。

Frontier董事和执行官在合并中的利益（第70页）

在考虑Frontier董事会关于合并协议的建议时，您应该知道，Frontier的一些董事和执行官可能在合并中拥有与Frontier成员的一般利益不同或除此之外的利益。董事和执行官可能与Frontier成员的利益不同或在其之外的利益包括：

这些利益在这份委托书/招股说明书中题为“合并—— Frontier董事和执行官在合并中的利益”的部分中有更详细的讨论，该部分从第70页开始。Frontier Board意识到了这些利益，并在批准合并协议时考虑了这些利益，其中包括其他事项。

合并所需的监管批准（第71页）

根据合并协议的条款，Frontier和Equity双方已同意相互合作，并利用其商业上合理的努力获得完成合并协议所设想的交易所需或可取的所有监管批准。这些批准包括获得美联储和OSBC等机构的批准。Equity已提交申请和通知，以获得每个所需政府机构的监管批准，或向其提供事先通知。

尽管Frontier和Equity都不知道其无法及时获得这些监管批准的任何原因，但Frontier和Equity无法确定何时或是否会获得这些批准。

同意不征求其他要约（第86页）

Frontier已同意，它不会、也将促使其子公司不会、也将促使Frontier及其子公司各自的高级职员、董事、雇员、关联公司、代理人和代表不会直接或间接（i）发起或征求或明知而鼓励就任何收购提议或提出任何收购提议进行任何查询，或（ii）除非合并协议另有许可，（a）与任何与收购提议有关的人进行谈判或讨论或向其提供任何信息或数据，（b）批准、背书或推荐，或公开提议批准、背书或推荐，任何收购建议或（c）签立或订立与任何收购建议有关的任何意向书、原则协议、合并协议、收购协议或其他类似协议。

Frontier进一步同意，它将并将促使其每一名高级职员、董事、雇员、关联公司、代理人和代表，（i）立即停止与此前就任何收购提议进行的任何人（股权除外）的任何招揽、讨论或谈判，并立即要求退回或销毁与此相关的机密信息，（ii）不终止、放弃、修改、发布或修改与其或任何

其高级职员、董事、雇员、关联公司、代理人和代表是一方，并且（iii）利用其商业上合理的努力来强制执行与任何收购提议有关的任何保密或类似协议。尽管有上述规定，在获得其成员批准之前的任何时间，如果Frontier收到符合合并协议条款的善意收购提议，Frontier及其董事会可参与与提出此类收购提议的任何人及其代理人和代表或需要参与此类讨论的潜在债务融资来源的讨论或谈判，或向其提供任何信息，前提是Frontier董事会在与其律师和财务顾问协商后善意确定，该人有合理可能向Frontier提交被视为优于Equity提议的提议（根据合并协议条款确定），并且有理由预计不采取此类行动将不符合董事的受托责任。

就Frontier接收和谈判任何收购提议而言，要求其遵守合并协议中规定的条款、条件和程序，其中要求（其中包括）Frontier与提出收购提议的人订立保密协议，向Equity提供某些通知和信息，并允许Equity提出Frontier将善意考虑的反要约。

Frontier董事会可在获得Frontier成员批准之前的任何时间，（i）批准、认可或推荐被视为优于Equity提案的提案（根据合并协议的条款确定），或就该优先提案订立最终协议，或（ii）以不利于Equity的方式修改或修订或撤回其建议以支持采用合并协议，但前提是（a）在建议变更之前，Frontier Board将本着诚意（在与其律师协商后）确定，未采取此类行动将不符合适用法律规定的董事受托责任，并且（b）建议的此类变更与上级提议或干预事件有关，且该上级提议已被提出且未被撤回，并在考虑到Equity采取的任何行动后继续为上级提议。

发生合并必须满足或豁免的条件（第83页）

目前，Frontier和Equity预计将在2026年第一季度完成合并。正如本代理声明/招股说明书和合并协议中更全面地描述的那样，合并的完成取决于满足或在法律允许的情况下豁免的若干条件。每一方在合并协议下的义务取决于（i）除某些例外情况外，另一方的陈述和保证在所有重大方面的准确性，（ii）另一方在所有重大方面履行其在合并协议下的义务，（iii）Frontier成员批准合并协议，（iv）收到所需的监管和其他第三方同意或批准，（v）没有采取任何行动，也没有禁止完成合并的任何法规、规则、条例或命令，（vi）从另一方收到规定的结账文件，（vii）自该另一方最近一期经审计的财务报表之日起不存在与另一方有关的任何重大不利变化，以及（viii）本代理声明/招股说明书为其组成部分的登记声明的有效性。

Frontier完成合并的义务还取决于（i）根据合并协议将发行的Equity普通股股份获准在纽约证券交易所上市，（ii）收到Fenimore Kay Harrison LLP的意见，大意是整合后的合并将共同符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，以及（iii）根据合并协议获得五年尾部保险保单的股权。

Equity完成合并的义务还取决于（i）收到Frontier and Frontier Bank的董事和某些高级管理人员的免责声明，（ii）Frontier的某些员工福利计划终止，

（iii）执行和交付Ayer雇佣协议，（iv）Frontier的成员权益至少为90,000，000美元，（v）Frontier收到美国国税局（“IRS”）的通知，该通知符合财政部条例第1.897-2（h）（2）条的要求，以及根据财政部条例第1.1445-2（c）（3）和1.897-2（h）条的非美国不动产控股公司地位声明和非外国身份证明，以及（vi）收到Norton Rose Fulbright US LLP的意见，大意是合并后的合并将共同符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。

Frontier和Equity都无法确定合并的条件何时或是否会得到满足或豁免，或者合并将会完成。

开支及费用

除（i）印刷和邮寄代理声明/招股说明书的成本和费用以及就合并向SEC支付的所有备案费用和其他费用将由Equity承担外，（ii）如终止条款另有规定，与合并协议及其所设想的交易有关的所有费用和开支将由产生此类费用或开支的一方支付，无论合并是否完成。

修订、放弃及排除

在遵守适用法律的前提下，合并协议只能通过合并协议各方签署的书面文书进行修订、修改或补充。在交割前的任何时间，各方可（a）延长合并协议其他各方的任何义务或其他行为的履行时间，（b）放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件、证书或书面文件所载的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃遵守合并协议所载的任何协议、契诺或条件，在每种情况下，均按照合并协议的条款。

风险因素（第29页）

在决定如何对本代理声明/招股说明书中提出的提案进行投票时，您应考虑本代理声明/招股说明书中包含的所有信息。特别是，您应该考虑在这份代理声明/招股说明书中从第29页开始的题为“风险因素”的部分中描述的因素。

附属协议

终止合并协议（第87页）

合并协议可在合并完成前的任何时间在下列情况下终止：

终止费（第88页）

如果合并协议在某些情况下被终止，Frontier可能需要向Equity支付相当于4,880，000美元的终止费。终止费在这份代理声明/招股说明书第88页开始的题为“合并协议——终止费”的部分中有更详细的讨论。

整合合并的重大美国联邦所得税后果（第134页）

Equity和Frontier完成整合合并的义务取决于（其中包括）Equity和Frontier分别收到Norton Rose Fulbright US LLP和Fenimore Kay Harrison LLP日期为整合合并结束日期的税务意见，大意是，根据这些意见中描述的事实、陈述和假设，整合合并将一起被视为符合美国联邦所得税目的的整合交易，作为《守则》第368（a）条含义内的“重组”。

假设整合后的合并合在一起符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，预计Frontier单位的持有人将Frontier单位交换为Equity普通股和现金的组合，应在交换中确认收益（但不是损失），等于该持有人收到的现金和金额（如有）中的较小者，该持有人收到的现金加上Equity普通股的公允市场价值，超过了他或她在Frontier单位中为交换而交出的调整后的计税基础（在每种情况下，不包括收到的现金，以代替Equity普通股的一小部分份额）。

欲了解更多信息，请参阅“整合合并的重大美国联邦所得税后果”。上述美国联邦所得税后果可能并不适用于Frontier单位的所有持有者。你的税务后果将取决于你的个人情况。因此，我们促请您根据自己的情况，咨询您自己的税务顾问，以充分了解整合合并对您的特定税务后果。

Frontier成员的权利将因合并而改变（第120页）

由于Equity和Frontier的管理文件存在差异，合并后Frontier成员的权利将发生变化。请参阅“持有人权利的比较”，了解每份Equity和Frontier管理文件下持有人权利的重大差异的描述。

选定的未经审计的备考财务数据

未经审计的备考简明合并财务资料

未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2025年9月30日

（千美元）

未经审核备考简明综合损益表

截至2025年9月30日止九个月

（千美元，每股金额除外）

未经审核备考简明综合损益表

截至2024年12月31日止年度

（千美元，每股金额除外）

未经审核备考简明综合财务资料附注

（千美元，每股金额除外）

以下备考调整已反映在未经审核的备考简明综合合并财务资料中。所有调整均基于可能发生变化的当前假设和估值。

就中期披露而言，Frontier综合损益表反映了2024年9月30日至2025年6月30日的业绩，而Frontier综合资产负债表的日期为2025年6月30日。

前沿财务信息包括与Equity财务报告保持一致的非实质性重新分类。

未经审计的每股/每单位比较数据