展览10.3
佳明公司
2005年股权激励计划
于2024年10月25日修订及重列
限制性股票单位授予协议
致：______________________（“你”或“承授人”）
授出日期：__________________________
批予通知书：
你已获授予受限制股份单位（“RSU”）有关股份，每股面值0.10美元，由佳明公司（“股份”）的相关规定，但须遵守经2024年10月25日修订和重述的《2005年佳明公司股权激励计划》（“计划”）以及您与佳明公司之间的授标协议（“公司”），作为附件 A附后。据此，只要你满足本授予通知及附件 A所载条件，公司同意按以下方式向你支付股份：
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授予的RSU数量 |
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日期受让人必须 受雇领奖 |
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为全面了解您在计划（附后一份副本）和授予协议（“授予协议”）项下的权利，该协议作为附件 A所附，我们鼓励您仔细阅读计划和本文件。有关本协议中使用的大写术语的定义，请参阅计划文件。
接受这些受限制股份单位，亦即表示您同意受附件 A的约束，包括《附件 A》第6节中的限制性契诺。
佳明公司
签名：
姓名：Clifton A. Pemble
职务：总裁兼首席执行官
展品A
协议：
考虑到本协议所载的相互承诺及契诺以及承授人向公司支付的其他良好及有价值的代价，承授人与公司同意如下：
本授标协议的所有条文及承授人在本协议项下的权利，在各方面均受本计划的条文及其中所规定的董事会权力所规限。本授标协议中使用但未定义的大写术语应具有计划中规定的含义。
截至上述授予日，公司根据本协议和本计划中规定的条款和条件，向贵公司授予机会，以获得授予通知（“RSU”）标题“授予的受限制股份单位数量”（Number of RSU）下方确定的该数量的无限售条件股份。只要你是以全职方式受雇于公司或附属公司（就本授标协议而言，指定期安排每周工作30小时或更长时间）（且自授标日期起的所有时间），除非根据下文第3条，你收取受限制股份单位的权利已被没收，否则（在符合下文第12条的情况下）你将在授标通知的“应付日期”标题下方的上述日期获得相当于你剩余受限制股份单位总数的若干非限制性股票。如果“应付日期”项下的日期为星期六或星期日或任何其他非营业日，则您将在下一个营业日获得该日期的应付股份。就本协议而言，除董事会另有决定外，在紧接采取公司批准的休假之前以全职方式受雇的承授人将被视为在该公司批准的休假期间以全职方式受雇。
如果您因任何原因终止关联关系或停止全职受雇，包括被公司无故终止、自愿辞职、雇佣身份从全职变为兼职、死亡或残疾，则此类终止关联关系或停止全职受雇对全部或任何部分受限制股份单位的影响如下。
(a)
如果您因死亡或残疾而终止关联，则在紧接该终止关联（如有）之前可没收的您的RSU应随即变为不可没收，并且公司应通过向您（或在您去世后向您的个人代表或指定受益人）交付等于您剩余RSU总数的数量的无限售股票的方式迅速结算所有RSU；
(b)
如果你在该期间有终止关联（“控制权变更期间”）自控制权变更之日起至变更一周年时止
控制权，即终止关联是由公司或非因故的子公司发起的，或由承授人出于正当理由发起的，那么，您的可没收的RSU将随之成为不可没收的，公司应立即通过向您交付数量等于您剩余RSU总数的无限售条件股份来结算所有RSU；
（c）
如阁下因原因或除死亡或伤残以外的任何理由，或在紧接上文第3（b）条所述的情况下，终止附属关系，则阁下的受限制股份单位，在紧接终止附属关系前可予没收的范围内，随即自动被没收，而阁下在本授标协议下不再享有进一步的权利；
（d）
如果你因非死亡或残疾的任何原因而停止全职受雇，你的RSU，在紧接全时终止雇佣前可没收的范围内，将随即自动被没收，你在本授予协议下将没有进一步的权利。
承授人同意，根据一批或多批受限制股份单位的归属而获得的股份，应仅为他/她自己的账户用于投资，而不是为了1933年《证券法》（“1933年法”）或其他适用证券法所指的任何分销或公开发售或与其相关的转售而获得。公司可以但在任何情况下都不应被要求承担遵守1933年法案、其他适用的证券法或任何国家证券交易所或其他监管机构的规则和条例与本授予协议或根据本协议获得的任何股份的注册、资格或转让（视情况而定）有关的任何费用。如果（a）公司此前应已获得其满意的大律师意见，大意是此种转让不会涉及任何违反1933年法案和其他适用证券法的行为，或（b）股份应已按照1933年法案和其他适用的州或联邦证券法进行适当登记，则上述对股份转让的限制将失效。如果本授标协议或受本授标协议约束的股份根据1933年法案如此登记，则承授人同意，除非在公司股份随后上市的全国性证券交易所，否则他将不会公开发行上述股份。
本授标协议项下与受限制股份单位有关的任何权利均不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，包括除非公司特别批准，否则与合法分居或离婚程序有关的任何据称转让给现任配偶或前配偶的任何权利。与授予承授人的受限制股份单位有关的所有权利，在他或她的有生之年，只有承授人才能享有。
考虑到根据本授标协议授予承授人的受限制股份单位，以及除承授人可能与公司订立的任何其他限制性协议外，承授人接受并同意受本条第6条所载的以下限制性契诺的约束，并承认这些限制性契诺根据公司的
保护公司及子公司商业秘密、其他商业敏感商业信息及其客户、员工、其他业务关系的合法商业利益。承授人特此同意以下限制性契诺：
(a)
竞业禁止。在承授人受雇期间，直至承授人不再受雇于或不再担任公司或任何附属公司的顾问或独立承建商一年后，承授人将不会以雇员、董事、高级人员、顾问、独立承建商或顾问的身份在美国执行行政、管理、专业、工程、技术、业务发展、供应链或销售服务，或以股权或债务形式投资于任何公司、实体或个人，或以其他方式在其任何经营分部与公司竞争。承授人明确承认，公司及其美国附属公司在其每个经营分部拥有全国性的业务和客户基础。承授人明确承认并同意，为了保护公司及其美国子公司的合法商业利益，在当时的情况下进行全国性限制是合理的，也是必要的。然而，本条第6（a）款的任何规定不得限制承授人对其股票在国家证券交易所上市或在场外交易市场活跃交易的任何公司的普通股进行投资并拥有不超过百分之一（1%）的股份；但此种投资不赋予承授人控制或影响公司或子公司的任何竞争对手的政策决定的权利或能力。
(b)
不招揽客户、供应商、业务合作伙伴和供应商。在承授人受雇期间，直至承授人停止受雇于公司或任何附属公司一年后，承授人将不会直接或间接透过其他业务或人士招揽或协助他人招揽或试图招揽承授人在受雇的最后两年与其有接触的任何客户、潜在客户、供应商、潜在供应商或公司或附属公司的业务伙伴.。
（c）
员工非邀约。在承授人受雇期间，直至承授人不再受雇于或不再担任公司或任何附属公司的顾问或独立承建商一年后，承授人将不会直接或间接透过其他业务或人士招揽、雇用、招聘、雇用或试图招揽、雇用、招聘或雇用公司或任何附属公司当时受雇的任何人，或为他人的任何该等作为提供便利。
（d）
在某些国家或法域没有适用.第6（a）、6（b）和6（c）条不适用于加利福尼亚州、俄克拉荷马州或明尼苏达州或法律禁止此类规定的任何其他州或司法管辖区的就业。
（e）
保密。承授人承认，公司及其附属公司的政策是将公司及其附属公司所取得、开发或使用的与其业务、营运、雇员及客户有关的所有有价值及独特的资料及技术（“机密资料”).承授人承认机密资料是公司及其附属公司的唯一及专属财产，披露机密资料会对公司及
其子公司。承授人不得在任何时候披露或授权任何其他人披露（a）因或因承授人为公司或任何附属公司提供服务而向承授人披露或知悉的任何机密信息或专有信息，（b）不在公司外部公开或普遍知悉，以及（c）以任何方式与公司业务有关的任何机密信息或专有信息。即使承授人受雇于公司或附属公司的工作可能已终止，此义务仍将继续。本款第6款（e）项适用于承授人与公司或任何附属公司之间目前或将来可能存在的任何其他保密协议，而不是减损。
（f）
补救措施。受赠人承认，任何违反本节的行为都会造成无法弥补的损害，仅靠金钱损失并不能提供足够的救济或补救。据此，承授人特别同意，如承授人违反承授人在本第6条下的任何义务，公司及任何附属公司均有权获得强制性救济。在不限制前述内容的概括性的情况下，公司或任何附属公司均不得因违反本第6条中承授人的限制性契诺而在法律上或权益上寻求其可能拥有的任何及所有补救措施。
承授人在向其发行相关股份之前，不得就本授标协议所规限的任何股份被视为公司的股东。在所有适用的法律要求得到遵守且该等股份应已在股份随后可能上市的任何证券交易所正式上市之前，公司无需根据本授标协议发行或转让任何股份。承授人（i）无权收取任何股息或股息等价物，不论该等股息将以现金或实物支付，或收取就受限制股份单位作出的任何其他分派，及（ii）在上述（i）及（ii）两种情况下，均没有亦不得就任何受限制股份单位行使任何投票权，除非及直至受限制股份单位的实际基础股份已根据本授予协议交付。
本授予协议不影响公司重新分类、资本重组或以其他方式改变其资本或债务结构或合并、合并、转让其任何或全部资产、解散、清算、清盘或以其他方式重组的权利。
尽管本协议有任何相反的规定，如公司在未收到对价的情况下发生已发行股份数量的任何变化，由于合并、重组、合并、资本重组、分立、清算、股票红利、股票分割、股份合并或影响股份的公司公司结构的其他变化，受本授予协议约束的股份总数和类别应自动调整，以准确和公平地反映该变化对其产生的影响；但前提是，因该调整而产生的任何零碎股份应予以消除。如对该调整有争议，董事会的决定应为结论性决定。
本授标协议只能通过公司与承授人签署的书面形式予以修订，其中明确说明其正在修订本授标协议；但本授标协议须受董事会根据其中规定修订计划的权力的约束。除计划另有规定外，未经承授人同意，该等修订不得对承授人在本授标协议下的权利产生重大不利影响。
有关本授标协议解释的任何问题、根据本授标协议第9或10条须作出的任何调整，以及根据本授标协议产生的任何争议，均由董事会全权酌情解决。
在根据本授予协议将RSU交付给您时，公司将有义务代您支付预扣税和社会税。因此，公司将有权预扣或要求您向公司汇出足以满足任何此类联邦、州、地方或外国预扣税或社会税要求的金额。根据公司的酌情权，可以从应付给您的其他补偿中扣除预扣款，也可以通过减少可交付给您的RSU数量来满足。如果公司选择减少可交付给您的RSU数量，且满足任何适用的预扣税所需的RSU价值不足全部，公司将以现金方式向您分配剩余零碎股份的价值，金额等于截至结算日的股份公允市场价值乘以剩余零碎RSU。
每当根据本协议要求或允许发出任何通知时，此种通知必须以书面形式发出，方式为（a）亲自送达，或（b）加急、经认可并附有送达证明的送达服务，或（c）美国邮件、预付邮资、经认证的邮件、要求的回执，或（d）电传或电子邮件（前提是电传或电子邮件得到确认）。根据本协议规定或允许交付的任何通知，应被视为在其亲自交付、发送给预期收件人的日期交付，或（无论是否实际收到）在其存入美国邮件后的第三个工作日交付，该邮件经核证或注册，已预付邮资，寄给将收到该通知的人，地址为该人根据本协议交付的书面通知之前已指明的地址。公司或承授人可随时及不时透过向对方发出书面通知的方式，更改为接收通知而指明的地址。在按照此处进行更改之前，公司接收通知的地址应为佳明公司，收件人：瑞士沙夫豪森8200号M ü hlentalstrasse 2，总法律顾问。除非更改，否则承授人接收通知的地址应为公司记录上承授人最后已知的地址。承授人须独自负责就其地址的任何变动通知公司。此种通知应根据本条第13款作出。
如本裁决协议的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不应成为本裁决的任何部分的无效
协议未被宣布为非法或无效。如此宣布为非法或无效的任何部分，如有可能，应以尽可能充分地使该部分的条款生效的方式解释，同时保持合法和有效。此外，如第6条中的任何契诺因该契诺的持续时间或地域或其他范围而被法院裁定为全部或部分不可执行，则该法院须视情况修改该条文的持续时间或范围，以促使如此修改的该契诺可予执行。
本授标协议具有约束力，除本协议另有具体规定外，本协议各方各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人均应受益。
本裁决协议和根据本协议主张的所有人的权利应根据堪萨斯州的法律解释和确定，而不会使相反的法律冲突原则生效。除适用法律的强制性诉讼地要求另有规定外，堪萨斯州法院对《计划》下的任何争议拥有专属管辖权。不过，公司还应保留在任何其他适当法院提起任何索赔的权利。