附件 4.48
独家支持服务合同
之间
上海劲牌电子商务有限公司
和
上海金友汽车科技有限公司
2025年9月16日
内容
1.定义 |
1 |
2.独家支持服务和业务运营 |
3 |
3.服务费 |
4 |
4.缔约方的责任 |
5 |
5.代表和授权书 |
8 |
6.任期和终止 |
10 |
7.保密 |
11 |
8.遵守法律、适用法律和解决争端 |
13 |
9.军衔、关系、责任和赔偿 |
14 |
10.生存 |
15 |
11.通知 |
15 |
12.杂项 |
16 |
附件一支持服务清单
本专属支援服务合同（本“协议”）由下列双方于2025年9月16日在中华人民共和国上海市（以下简称“中国”，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）订立及订立。
上海金友汽车科技有限公司（“上海金友”），一家根据中国法律组建并存续的有限责任公司，法定地址为上海市普陀区曹杨路1888弄11号14楼1402-U室；及
上海劲牌电子商务有限公司（“WFOE”），一家根据中国法律组建并存续的外商独资企业，法定地址为上海市普陀区曹杨路1888弄11号3楼302-L室。
简历
然而，上海金友已获得相关政府批准，可在中国从事业务经营（定义见下文）；
然而，上海金友希望与WFOE订立独家支持服务合同，据此，WFOE将向上海金友提供技术和运营方面的各种配套服务；
然而，在遵守本协议条款和条件的情况下，WFOE同意就上海金友的业务运营向上海金友独家提供技术和运营配套服务（定义见下文）；
此外，在本协议执行的同时，上海金友的股东应将其持有的上海金友的全部股权质押给WFOE，并订立股权质押协议，作为其履行本协议的担保。上海金优的股东应与WFOE订立独家股权期权协议，据此，上海金优的股东可向WFOE授予独家股权转让选择权，以使WFOE能够独家购买上海金优的股权。
现在，因此，考虑到上述前提和双方的承诺和协议，双方同意如下：
第一条定义
1.1除非本协定另有定义，本协定中使用的下列术语应具有下列含义：
（a）“关联公司”指直接或间接拥有或行使
1
任何其他人的控制权，或该人直接或间接拥有或行使对其他人的控制权或以其他方式直接或间接与任何其他人共同拥有或控制。
（b）“经营计划”是指上海金友在WFOE指导下编制的年度经营计划和预测。
（c）“保密信息”是指所有技术、专有技术、工艺、软件、专有数据、商业秘密、行业惯例、方法、规格、设计和其他专有信息，以及WFOE根据本协议或其他文件条款向上海金友披露的本协议条款和其他保密业务和技术信息。
（d）“协议”是指本专属支持服务合同，因为该合同可能会不时修改、补充或以其他方式修改，包括其附件。
（e）“控制”是指指定或任命公司管理层的权力。“受控”、“受控”等词语具有与前述相关的含义。
（f）“缔约方”是指WFOE或上海金友，“缔约方”是指WFOE和上海金友。
（g）“人”是指个人、公司、合营企业、企业、合伙企业、信托、非法人协会、有限责任公司、政府或其任何部门或机构或任何其他实体。
（h）「收入」指经营上海金友进行的业务所产生的全部收入，包括但不限于（i）上海金友根据上海金友或其关联公司与第三方订立的相关协议取得的收入，及（ii）上海金友从相关衍生产品取得的服务收入（如有）。
（i）“服务费”应具有本协议第3.1节规定的含义。
（j）“配套服务”指WFOE根据本协议向上海金友提供的与业务运营相关的客户支持、技术支持、运营支持和所有其他服务，详见本协议附件Ⅰ。
（k）“业务经营”指上海金友提供的服务或经营
2
目前提供或将在未来提供，包括但不限于（i）在网站www.ttpai.cn上进行的车辆网上招标和买卖及其他业务，以及（ii）与上述业务有关的业务运营。
（l）“费用”是指上海金友因业务经营而发生的费用，包括但不限于职工薪酬、办公费用、房租等。
（m）“季度”是指自公历每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的为期三（3）个月的期间。
第二条专属支持服务和业务运营
2.1服务的专属支持
为便利上海金友开展业务运营，上海金友同意聘请WFOE作为其独家技术和运营顾问，由WFOE独家为上海金友提供本协议附件Ⅰ所述的配套服务；上海金友同意接受WFOE提供的全部配套服务。各方同意不时以书面形式修订和更新本协议附件Ⅰ，以表明拟向上海金友提供的配套服务的所有领域、范围和期限。WFOE应是上海金友提供配套服务的独家供应商，无论是通过合同安排还是其他合作形式。未经WFOE书面同意，上海金友不得以任何形式聘请任何第三方提供WFOE在本协议项下提供的相同或类似服务。
2.2征收收入
如果WFOE和上海金友共同作出WFOE收取全部或部分收入的决定，上海金友应为其所从事的业务运营开具发票（“发票”）并将发票寄给WFOE；但WFOE和上海金友共同作出WFOE代上海金友收取收入的决定，上海金友应根据WFOE如此收取的实际收入开具发票。
2.3中国法律的变化
如在生效日期后，中国任何中央或地方政府当局修订中国任何中央或地方法律、法规、法令或规定的规定，包括修订、补充或废除现行法律、法规、法令或规定，或引用现行法律、法规、法令或规定的不同解释或实施方法（每一项，“修正案”），或颁布
3
新的法律、法规、法令或规定（每一项，“新规定”），规定适用如下：
（a）如修正案或新条文对某一缔约方更有利（且另一缔约方未受到自生效之日起生效的此类相关法律、法规、规则或规定的严重不利影响），则缔约方应迅速向有关当局提出申请（如有必要），以获得此类修正案或新条文的好处。各方应尽最大努力促使该申请获得批准。
（b）如果因修订或新条款而直接或间接地严重和不利地影响到本协议项下的WFOE的经济利益，则本协议应继续按照其原有条款执行。如果WFOE的经济利益的不利影响不能按照本协议解决，WFOE通知上海金友后，各方应迅速相互协商，对本协议进行一切必要的修改，以维护WFOE在本协议下的经济利益。
2.4独家股权购买选择权
上海金友特此授予WFOE一项不可撤销的独家选择权，在中国法律法规允许的范围内，以中国法律允许的最低购买价格，由其全权酌情从上海金友购买上海金友的任何或全部资产。在这种情况下，双方应订立单独的资产转让协议，具体说明资产转让的条款和条件。
第三条服务费
3.1服务费
考虑到WFOE提供的配套服务，上海金友应在本协议整个期限内按季度向WFOE支付服务费（“服务费”），服务费金额由各方根据实际提供的服务核实确定，但服务费总额应等于收入减去费用。WFOE如发生第2.2节规定的为上海金友收取收益的情形，应从其代上海金友收取的收益中扣除服务费，并按季度向上海金友支付剩余收益。
如各方未能在该季度结束后三十天内就该季度的服务费达成一致协议，则该季度的服务费以外商独资企业核实确定的金额为准。
4
3.2支付
（a）除非服务费全额由WFOE从收入中扣除，上海金友应在相关季度结束后的四十天内向WFOE支付服务费。此类款项应通过银行转账方式支付至WFOE账户。双方同意，WFOE可不时修订上述付款指示，并须将每项该等修订以书面通知上海金友。
（b）WFOE收取收入的，应在相关季度结束后的四十天内向上海金友支付扣除服务费后的上述第3.1节规定的剩余金额。以银行转账方式支付至上海金友账户。各方同意，上海金友可不时修订上述付款指示，并须将每项该等修订以书面通知WFOE。
3.3财务报表
上海金友应当按照中国有关法律、法规、会计制度和会计准则建立和实施会计制度，编制财务报表（“中国财务报表”）。如果WFOE和上海金友认为有必要，他们可能会根据IFRS或US GAAP编制单独的财务报表。上海金友应在每个日历月结束后的21天内向WFOE提交上海金友的中国财务报表和其他报告，这些报告允许WFOE检查上海金友根据上述第3.1节向WFOE收取的收入金额和应付的服务费金额。WFOE有权在任何工作时间对上海金友的所有财务报表和其他相关信息进行审计，但须对该审计给予上海金友合理的事先通知。
第四条当事人的责任
4.1上海金友的责任
除本协议其他条款规定的责任外，上海金友还有以下责任：
（a）未经WFOE事先书面同意，不得接受任何第三方提供的相同或类似的支持服务；
（b）接受WFOE提供的所有配套服务以及与之相关的所有合理建议；
（c）在WFOE协助下编制业务计划；
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（d）在WFOE协助下开展业务运营；
（e）向WFOE提供WFOE认为必要的任何技术或其他材料，并允许WFOE使用WFOE认为对此处提供的支持服务必要或有用的设施；
（f）建立并维持业务经营的单独记账单位；
（g）如果WFOE按照第2.2节收取收入，则在每个日历月结束后的五个工作日内按月提供为其业务运营开具的发票，
（h）严格按照经营计划和WFOE与上海金友的共同决策，进行公司其他业务的经营运作；
（i）上海金友如希望与任何第三方订立重大合同，应在执行该重大合同之前获得WFOE的书面同意；重大合同是指与任何第三方进行合作、转让股权、融资或任何其他书面或口头的合同、协议、契诺或承诺，可能会影响WFOE在此的利益，或可能导致WFOE决定对本协议作出任何变更或提前终止。
（j）以有效、审慎、合法的方式开展业务经营，以实现收益最大化；
（k）协助WFOE，并在其有效履行本协定规定的职责和义务所需的所有事项上向WFOE提供充分合作；
（l）向WFOE报告与相关工商行政管理机关的所有联系，并及时向WFOE提供从相关工商行政管理机关取得的所有文件、许可、同意和授权的副本；
（m）为支持服务，协助WFOE与中国政府、省和地方政府的其他相关部门、机构和其他实体开展、建立和维持关系，并获得上述工作所需的所有许可、执照、同意和授权；
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（n）协助WFOE就WFOE提供服务所需的所有资产、材料和用品获得进口关税和进口税豁免；
（o）协助WFOE在中国采购设备、材料、用品、劳动力和其他服务，以有竞争力的价格满足WFOE的要求；
（p）根据中国所有相关法律法规开展业务并履行与中国业务有关的一切必要程序；
（q）向WFOE提供相关法律、法规、中国法令和规则以及WFOE要求的其他相关文件的副本；
（r）在本协议期限内，保持上海金友根据本协议第五条的规定所作的各项陈述和保证的准确性和有效性；
（s）维护并及时续签上海金友开展本协议所设想的业务经营所必需的所有权利、许可和授权，以保持该等权利、许可和授权的有效性和完全法律效力；
（t）严格履行其在本协议及其作为缔约方的任何其他相关协议项下的义务；
（u）上海金友的董事会由WFOE董事会向上海金友的股东提名，并由上海金友的股东根据该提名委任；及
（v）上海金友的高级管理人员（包括但不限于总经理、CFO和运营总监）由WFOE董事会向上海金友董事会提名，并由上海金友董事会根据该提名任命。
4.2 WFOE的责任
除本协议规定的其他责任外，WFOE还应承担以下责任：
（a）有效向上海金友提供配套服务，及时、认真回应上海金友的咨询和协助请求；
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（b）协助上海金友编制上海金友与业务经营相关的业务计划；
（c）协助上海金友进行业务运营；
（d）向上海金友提供业务运营的称职人员；
（e）根据第2.2节就业务运营收取收入；和
（f）严格履行本协定及其作为缔约方的任何其他相关协定规定的义务。
第五条代表和认股权证
5.1上海金友的代表权和认股权证
上海金友向WFOE声明、保证及同意如下：
（a）上海金友是一家根据中国法律正式组建并有效存续的有限责任公司；
（b）上海金友拥有执行和交付本协议及全面履行本协议项下义务的完全法人权力。本协议一经执行，即构成上海金友的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对上海金友强制执行；
（c）上海金友持有本协议期限内业务经营所需的任何及所有政府许可、执照、授权、批准和设施，上海金友应确保上述所有政府许可、执照、授权和批准在本协议整个期限内继续有效和具有法律效力。上海金友声明并保证，在本协议期限内业务经营无需其他政府许可、许可、授权或互联互通协议，如因相关规定发生变化而需要变更和/或补充本协议期限内业务经营所需的任何和所有政府许可、许可、授权和批准，上海金友应在尽可能短的时间内进行此类变更和/或补充。
（d）上海金友目前、过去和将来都遵守所有适用的中国法律法规，并不知悉有任何违反中国法律法规的行为或任何禁止上海金友
8
履行其在本协议项下的义务；
（e）本协议的执行或上海金友履行其在本协议项下的义务均不会与（i）上海金友的营业执照或组织章程的任何规定，（ii）适用于上海金友的任何法律、细则、条例、任何政府机构或机构的授权或批准，或（iii）上海金友或其任何关联公司作为一方或个人的任何协议的任何规定发生冲突、违反或违反；
（f）就授予上海金友的许可证和许可或本协议的标的事项而言，没有针对上海金友或其任何关联公司的未决或据上海金友所知的威胁诉讼、仲裁、法律、行政或其他程序或政府调查，或可能以任何方式影响WFOE或上海金友订立或履行本协议的能力或上海金友在本协议期限内开展业务运营的能力；和
（g）上海金友或其任何关联公司所拥有的与特此设想的交易有关的所有文件、报表和材料均已向WFOE披露，且上海金友或其任何关联公司之前向WFOE提供的任何文件均未包含任何不真实的重要事实陈述或未说明任何必要的重要事实，以使本协议所载的陈述不具有误导性。
5.2 WFOE的申述和保证
WFOE向上海金友陈述和保证，并同意上海金友如下：
（a）WFOE为外商独资企业，根据中国法律正式组织并有效存在；
（b）WFOE拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务所需的全部公司权力。本协议一经执行，即构成WFOE的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行；
（c）本协议的执行或WFOE履行其在本协议下的义务均不会与以下行为发生冲突、违反或违反：（i）WFOE的营业执照或组织章程的任何规定；（ii）适用于WFOE的任何法律、附则、条例、任何政府机构或机构的授权或批准，或（iii）WFOE作为缔约方或主体的任何合同和协议的规定；
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（d）没有就本协议标的事项对WFOE进行未决或据WFOE所知的威胁诉讼、仲裁、法律、行政或其他程序或政府调查，或可能以任何方式影响WFOE订立或履行本协议的能力；和
（e）WFOE从任何政府当局掌握的与本协议所设想的交易有关的所有文件、报表和材料均已披露给上海金友，WFOE先前向上海金友提供的任何文件均未包含任何不真实的重大事实陈述或未说明任何必要的重大事实，以使本协议所载的陈述不具有误导性。
第六条任期和终止
6.1任期
本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章之日（“生效日期”）起生效，延续期限十年。在每十年期限届满时，本协议可自动再延长十年，除非双方同意不延长本协议。
6.2终止
6.2.1如果一方破产并成为清算或解散程序的主体，或停止经营业务或无法支付其到期的债务，而此种情况或事件仍在继续，WFOE可通过发出不少于五天的终止书面通知来终止本协议。
6.2.2除第6.2.1条规定的条件外，如果发生以下任何情况或事件，WFOE有权单方面终止本协议：
（a）由于任何政府或其任何机构的任何命令、行动、监管、干涉或干预，本协议的履行在任何重大方面在商业上变得不可行。
（b）上海金友因不可抗力事件（定义见下文第9条）连续六个月或六个月以上无法履行义务；
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（c）上海金友履行本协议所必需的上海金友的全部或重要部分资产或财产被查封、取缔、征收或受到在本协议日期不存在的重大政府限制；
（d）上海金友未履行其在本协议项下的任何重大义务，且未在WFOE向上海金友提供详细说明上海金友如何违反本协议的书面通知后30天内纠正该违约行为；或
（e）知悉上海金友根据本条第5.1条作出的陈述和保证中的任何不真实或虚假陈述或上海金友违反本协议项下的任何契诺、承诺或协议。
6.2.3双方同意并承认，在任何情况下，上海金友不得以任何理由要求终止本协议。
6.3终止权
任何此类终止不应影响履行本条第9.2条规定的赔偿责任和赔偿条款。
6.4终止的影响
本协议因任何原因提前终止或到期不免除任何一方在本协议终止或到期之日或之前支付本协议项下所有到期款项的义务（包括但不限于本协议规定的任何服务费和可偿还费用），也不免除任何一方在本协议项下的赔偿或保证义务，也不免除任何一方在本协议终止前的任何违约责任。此外，在本协议发生任何提前终止的情况下，上海金友应向WFOE支付直接或间接由WFOE为有序终止正在进行的服务以及专门用于此类服务的人力和资本资源的复员和重新分配而进行的任何合理和必要活动所产生的所有费用。
第七条保密性和知识产权
7.1保密
上海金友及其人员应仅为上海金友的利益和本协议所述目的使用所有保密材料。上海金友应
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负责保管WFOE可能泄露或提供的所有机密材料，除本协议另有规定外，未经WFOE明确书面授权，上海金友不得向任何第三方泄露或泄露任何此类机密材料。
7.2保密措施
双方应采取一切必要的保密措施和防范措施，保障保密信息的机密性。保密措施和注意事项应当与当事人为保护各自敏感信息分别采取的措施和注意事项相一致。无论如何，措施和注意事项至少应是合理的经营主体为保护自身高度机密信息和商业秘密而采取的标准。
7.3允许的披露
受本条约束的一方收到的机密信息应仅披露给在其工作中为执行本协议而需要了解此类信息的此类员工、高级管理人员和WFOE的董事。在这种情况下，被提供信息的一方应采取一切合理的预防措施，包括与上述每一位员工执行保密协议或在劳动合同中插入保密条款，以防止上述每一位员工为个人利益使用保密材料，并擅自将任何保密材料泄露给任何第三方。
7.4向政府当局披露
尽管有上述规定，在获得任何一方经营其业务的任何政府批准所需的范围内，各方可向政府人员以及其外部或内部律师、会计师、顾问和顾问披露机密信息，这些人需要了解此类信息，以便该缔约方的专业协助。但如此披露的机密信息应标明“机密”，并要求此类政府人员和外部来源承诺遵守本协议的保密条款。如果适用法律、证券交易所规则或条例或司法命令要求，双方也可以披露机密信息。在根据本条第7.4条作出任何披露前，披露方应视情况并根据任何切实可行的保密安排，就该披露向另一方发出事先通知。
7.5例外情况
本第7条的任何规定均不得阻止任何一方使用或披露以下任何机密信息：（i）接收方当时已知悉的
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的披露；（ii）在没有违反保密协议的情况下从第三方合法获得；（iii）通过接收方的任何不法行为而公开；或（iv）由接收方独立开发，没有直接或间接使用任何机密信息。
7.6赔偿
双方同意，如果发生任何违反本第7条的行为，其机密信息被披露的一方（“无知一方”）将遭受无法弥补的损害，并且无知一方可能获得的任何金钱赔偿将是不充分的补救措施。因此，约定不知情的一方有权享有法律或本协议规定的其他权利和补救办法。
7.7知识产权
WFOE对WFOE和/或上海金友因履行本协议而产生或创造的所有权利、所有权、权益和知识产权，包括但不限于著作权、专利、专利申请、软件、技术秘密、商业秘密等，均享有专属和专有权益，并有权无偿使用这些权利、所有权、权益和知识产权。
为公司业务经营之目的，WFOE同意上海金友将WFOE指定的部分知识产权登记在上海金友名下。然而，经WFOE请求，上海金友应将以上海金友名义登记的前述知识产权无偿或以法律允许的最低价格转让给WFOE，并且上海金友应签署所有适当文件，采取所有适当行动，提交所有备案和/或申请，提供所有适当协助，并采取WFOE认为必要的所有其他行为，以便将此类知识产权的任何所有权、权利和所有权归属于WFOE和/或完善WFOE对此类知识产权的保护。WFOE有权免费使用以上海金友名义登记的任何知识产权。
7.8生存
本第7条的规定应在本协议的任何终止或到期后继续有效。在任何此类到期或终止时，任何接收方应将所有机密信息退还披露方，或在无法这样做的情况下，经披露方同意销毁所有机密信息，并停止将机密信息用于任何目的。
第八条遵守法律、适用法律和解决纠纷
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8.1适用法律
本协议的效力、解释、履行及争议解决受中国法律管辖。
8.2争端的解决
因履行本协议或与本协议有关的任何争议，应通过双方协商解决。30日内无法解决争议的，任何一方均可将争议提交设在上海的中国国际经济贸易仲裁委员会（简称“委员会”），由根据委员会规则指定的三名仲裁员进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对任何一方当事人均具有约束力。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。
第九条武力大限、关系、责任和赔偿
9.1不可抗力
9.1.1不可抗力一词是指超出任何一方合理控制范围的任何不可预见事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾和其他自然灾害、战争、暴乱和类似军事行动、内乱和罢工、减速、禁运、征用、禁令或政府当局的其他限制或行动（对上海金友或其任何关联公司拥有行政权力的政府当局的此类行为或限制，如果上海金友是阻碍方），或由于任何原因阻碍履行本协议（“不可抗力事件”），直接导致一方无法履行其在本协议项下的全部或部分义务的（“被阻碍方”），不应被视为违反本协议，只要满足以下所有条件：
（a）因不可抗力事件直接导致阻碍方在履行本协议义务时遇到的停摆、障碍或延误；
（b）受阻一方已尽最大努力履行本协议义务，减少因不可抗力事件给对方造成的损失；及
（c）发生不可抗力事件时，受阻一方应立即通知另一方，并提供有关该事件的书面资料，包括说明原因的声明
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不可抗力事件发生之日起十五日内延迟或部分履行本协议。
9.1.2如发生不可抗力事件，双方应根据该事件对履行本协议的影响，决定是否修改本协议，以及是否部分或全部免除受阻方在本协议下的义务。
9.2责任和赔偿
（a）经明确理解，WFOE不就配套服务或任何资产的履行或任何资产对任何特定用途的适宜性向上海金友作出任何保证。WFOE明确否认所有保证，包括但不限于适销性和适合特定目的的默示保证。
（b）上海金友同意向WFOE赔偿因（i）上海金友根据第5.1条作出的陈述和保证中的任何不真实或虚假陈述而引起或与之有关的任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、判决、诉讼和律师费、费用和指控有关的费用和开支；或（ii）违反本协议项下的任何保证、承诺或协议。
（c）在不损害本协议第9.2（a）和9.2（b）条的原则下，任何一方均应就与双方在履行其在本协议下的义务时的任何疏忽或不作为有关或由此产生的任何损失、费用、索赔、伤害、责任或费用向另一方承担责任，但仅限于实际直接损害或损失的金额，不包括利润损失或间接损失。
第十条生存
10.1在本协议到期或提前终止之前应计或到期的根据本协议产生的任何付款义务，应在本协议到期或提前终止后继续有效。
10.2本协议第6.4、7、8、9.2条和本协议第10条的规定在本协议终止后仍然有效。
第十一条通知
任何一方根据本协议要求发出的通知或其他通信应以中文书写并以专人送达方式发出，国际
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认可的快递服务或传真传送至下述另一方的地址或作为另一方不时通知的其他指定地址。视为有效发出通知的日期，按如下方式确定：
（a）以专人送达方式发出的通知，应视为在专人送达之日已有效送达；
（b）国际公认的快递服务发出的通知，须视为在有关快递服务交付日期后的第三天有效发出；及
（c）以传真传送方式发出的通知，须被视为在有关文件的传送确认条所示的中国银行一般于传送日期后在中国开放营业的第一天有效发出。
上海金友：
上海金友汽车科技有限公司
地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号14层1402-U室
邮政编码：200300
关注：程文琴
WFOE：
上海劲牌电子商务有限公司
地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号3层302-L室
邮政编码：200062
关注：王薇薇
第十二条杂项
12.1可分割性
如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法按照任何法律或政府政策强制执行，则只要所设想的交易的经济或法律实质不受此影响且任何一方未受到任何不利影响，本协议的所有其他条款和条款应继续有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便
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特此拟进行的交易按原计划完成。
12.2费用
在不损害本协议任何其他相反规定的情况下，各方应自行支付与本协议有关的费用和垫款；但条件是，如任何一方有意或故意违反本协议，违约方应赔偿非违约方与本协议有关的所有费用和垫款。每一方应支付因本协议所设想的交易而产生或与之相关的可能对另一方征收的任何税款。
12.3豁免
本协议任何条款的任何放弃均不具有效力，除非在授予放弃的缔约方签署的书面文书中有所规定。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为对其的放弃而运作，也不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施而排除进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。在不限制前述规定的情况下，任何一方对另一方违反本协议任何条款的任何放弃，均不应被视为对随后违反该条款或本协议任何其他条款的任何放弃。
12.4转让
未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务全部或部分转让，任何此类未经此种同意的转让尝试均为无效。
12.5继任者和受让人
本协议对当事人、其继承人和受让人具有约束力。
12.6整个协议
本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部且唯一的协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有口头或书面协议、合同、谅解和通信。
12.7存活率
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在不损害第10条的原则下，本协议在本协议之日尚未完全履行的条款（包括但不限于第5条规定的保证）在本协议之日后仍具有完全的效力和效力。
12.8进一步保证
各缔约方同意迅速执行这些文件，并采取合理必要或可取的进一步行动，以执行或履行本协议的规定和宗旨。
12.9修正
除经双方签署的书面文书外，不得对本协议进行修改、修改或补充。
12.10对应方
本协议可在一个或多个对应方执行，所有这些内容加在一起，应被视为同一份协议，并应在每一方已签署一个或多个对应方并交付给另一方时生效，据了解，所有各方不必签署同一对应方。本协议以具有同等法律效力的中文[二（二）]对应方订立。每一缔约方应举行一次对应会议。各缔约方可根据需要制作任何副本。
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作为证明，下列签署人已自上述首次写入之日起执行本协议。
甲方：上海劲牌电子商务有限公司（盖章）
/s/上海劲牌电子商务有限公司
授权代表：王伟伟
签名：/s/王薇薇
乙方：上海金友汽车科技股份有限公司（盖章）
/s/上海金友汽车科技有限公司
授权代表：程文琴
签名：/s/程文琴
附件Ⅰ
配套服务一览表
1与日常运营相关的服务
WFOE保证将随时向上海金友通报与上海金友业务运营相关的当前国际发展和先进经验，并就本协议期限内上海金友业务发展涉及的重大战略决策提供建议，包括但不限于在以下方面协助上海金友：
（a）结合国际发展趋势和国内市场需求，制定相关经营计划和要求，向上海金友提供相关管理支持；
（b）开展市场调研，制定业务推广和发展规划；
（c）选择并向上海金友推荐业务合作伙伴；
（d）规划和经营上海金游的广告业务；
（e）向上海金友提供必要的资金支持，包括但不限于账户对账和收款服务；
（f）上海金友选聘符合条件的工作人员；和
（g）提供上海金友可能合理要求的其他服务。
2培训
除上述服务外，WFOE还应为上海金友合适的推广、管理、编辑和营销人员提供必要的业务培训，以确保上海金友的良性运行。具体培训方案由各缔约方另行确定。
3财政支持
WFOE应协助上海金友安排必要的融资，以使上海金友能够进行其业务运营。所需融资金额和提供融资方式由WFOE和上海金友共同确定。
4设备资产支持；
经WFOE与上海金友协商一致，WFOE可将自有或租赁的业务设备或其他相关资产出借给上海金友，用于
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进行业务运营。借调的具体条款和方式由WFOE和上海金友共同确定。
5人员支持
WFOE应根据上海金友业务经营的实际需要，选择适当的技术、管理等必要人员协助上海金友开展业务经营。
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