epr-20240331

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

已结束的季度期间 2024年3月31日

或


☐			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到

委托档案号： 001-13561

EPR Properties

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


马里兰州		43-1790877
（国家或其他司法公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号）

核桃街909号，	套房200
堪萨斯城，	密苏里州	64106
（主要行政办公室地址）		（邮编）


注册人的电话号码，包括区号：			(816)			472-1700

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

普通股，每股面值0.01美元

EPR

纽约证券交易所

5.75% C系列累积可转换优先股，每股面值0.01美元

EPR PrC

纽约证券交易所

9.00% E系列累积可转换优先股，每股面值0.01美元

EPR PRE

纽约证券交易所

5.75% G系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元

EPR PRG

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 ☒无☐

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。有 ☒无☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

☒

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☐

较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有 ☐ 无☒

截至2024年5月1日，有 75,672,637 通讯在已发行股票上。

关于前瞻性陈述的警示性声明

除历史信息外，此处包含或以引用方式并入的某些陈述可能包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，例如与我们的资本资源和流动性、我们对增长机会的预期追求、我们的预期现金流、客户的表现、我们的预期现金收款以及我们的经营业绩和财务状况有关的陈述。前瞻性陈述涉及众多风险和不确定性，不应将其作为对实际事件的预测。无法保证前瞻性陈述中反映的事件或情况将会发生。您可以通过使用诸如“将是”、“打算”、“继续”、“相信”、“可能”、“预期”、“希望”、“预期”、“目标”、“预测”、“管道”、“估计”、“报价”、“计划”、“将”或本季度报告表格10-Q中的其他类似表述或其他类似条款或战略、计划或意图的讨论等词语来识别前瞻性陈述。

可能对我们产生重大不利影响的因素包括但不限于下列因素：

•全球经济不确定性、金融市场中断、经济状况普遍走弱；

•与新冠疫情相关的风险，或未来爆发任何额外的新冠肺炎变异株或其他高度传染性或传染性疾病；

•通货膨胀对我们的客户和我们的经营业绩的影响；

•消费者可自由支配支出减少；

•我们的债务工具中限制我们采取某些行动的能力的契约；

•我国信用评级出现不利变化；

•利率上升；

•我们的租户违约履行租赁条款；

•我们的客户和交易对手拖欠我们的义务；

•借款人破产或违约；

•与出售或剥离物业相关的风险；

•我们以与先前租约相当的条款续签到期租约的能力和/或我们以经济上有利的条款或根本没有为这些物业找到替代承租人的能力；

•体验式房地产行业经营风险（包括劳工罢工对我院线租户电影制作、供应或院线上映的影响）；

•我们有效竞争的能力；

•与占我们租赁收入很大一部分的三个租户相关的风险；

•我们的量体裁衣租户在预期时间范围内取得足够经营成果并因此有能力支付其商定租金的能力；

•与我们依赖第三方管理机构来运营某些业务相关的风险in of our properties；

•与我们的负债水平相关的风险；

•使用杠杆收购物业的相关风险；

•要求一次性付款的融资安排；

•我们筹集资本的能力；

•我们投资组合的集中度；

•我们作为美国联邦所得税目的和相关税务事项的房地产投资信托的持续资格；

•我们的子公司履行义务的能力；

•使我们面临资金和完工风险的融资安排；

•我们依赖数量有限的员工，失去这些员工可能会损害运营；

•与我们某些道具的管理人员雇用人员相关的风险erties；

•博彩业相关风险；

•与博彩及其他监管当局相关的风险；

•因所需监管批准而延迟或禁止转让博彩物业；

•与安全漏洞和其他中断相关的风险；

•可能对我们的财务报表产生不利影响的会计准则变更；

•房地产收入和投资价值波动；

•与房地产所有权、租赁和开发有关的风险，包括当地条件，例如空间供过于求或对该地区房地产的需求减少，来自其他可用空间的竞争，租户和用户（例如我们租户的客户）是否认为某处房产具有吸引力，房地产税和其他费用的变化，市场出租率的变化，与物业改善和出租相关的时间和成本，税收或分区法律或其他政府法规的变化，我们是否能够将部分或全部增加的运营成本转嫁给租户或其他客户，以及我们对物业的管理情况如何；

•我们有能力获得足够的保险和潜在未投保损失的风险，包括自然灾害造成的损失；

•合营企业涉及的风险；

•租赁多租户物业的风险；

•与诉讼相关的风险，可能对我们的财务状况、现金流、经营业绩和我们股票的交易价格产生负面影响；

•未能遵守《美国残疾人法案》或其他法律；

•环境责任风险；

•与我国房地产投资相对缺乏流动性相关的风险；

•在国外拥有资产的风险；

•与拥有、经营或融资物业相关的风险，而租户、抵押人或我们的经营可能会受到天气条件、气候变化和自然灾害的影响；

•开发、再开发、扩建物业及收购其他房地产相关公司的相关风险；

•我们以现金或当前利率支付股息的能力；

•通胀或市场利率对我国股票价值影响的相关风险；

•我国股票市场价格波动；

•根据法律和我们的信托声明和章程对控制权变更施加的某些限制；

•未经我们股东批准而获得的政策变更；

•可能稀释我们股票价值的股票发行；

•未来发行债务或股本证券，其排名可能高于我们的普通股；

•与外汇汇率变动相关的风险；以及

•法律法规的变化，包括税收法律法规的变化。

我们的前瞻性陈述代表了我们的意图、计划、期望和信念，并受到众多假设、风险和不确定性的影响。许多将决定这些项目的因素超出了我们的控制或预测能力。有关这些因素的进一步讨论，请参阅我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023年年度报告”）中的第1A项-“风险因素”。

对于这些陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。请注意，不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅在本季度报告的10-Q表格日期或以引用方式并入本文的任何文件日期发表。可归属于我们或任何代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。除法律要求外，我们不承担任何义务公开发布对我们前瞻性陈述的任何修订，以反映表格10-Q上本季度报告日期之后的事件或情况。

二、

页

第一部分

项目1。

财务报表

项目2。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

项目3。

关于市场风险的定量和定性披露

项目4。

控制和程序

第二部分

项目1。

法律程序

项目1a。

风险因素

项目2。

未登记出售股本证券及所得款项用途

项目3。

优先证券违约

项目4。

矿山安全披露

项目5。

其他信息

项目6。

附件

三、

第一部分-财务信息

项目1。财务报表

EPR Properties

合并资产负债表

（除股票数据外，单位：千美元）


	2024年3月31日		2023年12月31日
	（未经审计）
物业、厂房及设备
不动产投资，扣除累计折旧$ 1,470,507 和$ 1,435,683 分别于2024年3月31日及2023年12月31日	$	4,629,859	$	4,537,359
为发展而持有的土地	20,168		20,168
发展中物业	36,138		131,265
经营租赁使用权资产	183,031		186,628
抵押票据及相关应计应收利息，净额	578,915		569,768

对合营企业的投资	46,127		49,754
现金及现金等价物	59,476		78,079
受限制现金	2,929		2,902


应收账款	69,414		63,655

其他资产	67,979		61,307
总资产	$	5,694,036	$	5,700,885
负债和权益
负债：
应付账款和应计负债	$	84,153	$	94,927
经营租赁负债	223,077		226,961
应付普通股利	22,918		25,275
优先应付股息	6,032		6,032
未支付的租金和利息	91,829		77,440
债务	2,817,710		2,816,095
负债总额	3,245,719		3,246,730
股权：
普通股，$ 0.01 面值； 125,000,000 于2024年3月31日及2023年12月31日获授权的股份；及 83,553,611 和 82,964,231 分别于2024年3月31日及2023年12月31日发行的股份	835		829
优先股，$ 0.01 面值； 25,000,000 股份授权：
5,392,916 2024年3月31日和2023年12月31日发行的C系列可转换股票；清算优先权$ 134,822,900	54		54
3,445,980 2024年3月31日和2023年12月31日发行的E系列可转换股票；清算优先权$ 86,149,500	34		34
6,000,000 2024年3月31日和2023年12月31日发行的G系列股票；清算优先权$ 150,000,000	60		60
额外实收资本	3,939,242		3,924,467
按成本计算的库存股： 7,883,581 和 7,631,725 分别于2024年3月31日和2023年12月31日的普通股	( 285,413 )		( 274,038 )
累计其他综合收益	1,119		3,296
超过净收入的分配	( 1,207,614 )		( 1,200,547 )


总股本	$	2,448,317	$	2,454,155
总负债及权益	$	5,694,036	$	5,700,885

见合并财务报表附注。

EPR Properties

综合收益及综合收益表

（未经审计）

（除每股数据外，以千美元计）


	截至3月31日的三个月，
	2024		2023
租金收入	$	142,281	$	151,591
其他收益	12,037		9,333
抵押及其他融资收入	12,914		10,472
总收入	167,232		171,396
物业运营费用	14,920		14,155
其他费用	12,976		8,950
一般和行政费用	13,908		13,965
退休和遣散费	1,836		—

交易成本	1		270
信贷损失准备金（收益），净额	2,737		587

折旧及摊销	40,469		41,204
总营业费用	86,847		79,131
出售房产收益（亏损）	17,949		( 560 )

经营收入	98,334		91,705


利息支出，净额	31,651		31,722
合营企业亏损中的权益	3,627		1,985

所得税前收入	63,056		57,998
所得税费用	347		341









净收入	62,709		57,657
优先股息要求	6,032		6,033

EPR Properties普通股股东可获得的净收入	$	56,677	$	51,624

EPR Properties普通股股东可获得的每股净收益：


基本	$	0.75	$	0.69




摊薄	$	0.75	$	0.69
用于计算的份额（单位：千）：
基本	75,398		75,084
摊薄	75,705		75,283

其他综合收益：
净收入	$	62,709	$	57,657
外币折算调整	( 6,909 )		230
衍生品未实现收益（亏损），净额	4,732		( 304 )
EPR物业应占综合收益	$	60,532	$	57,583

见合并财务报表附注。

EPR Properties

合并权益变动表

（未经审计）

（除每股数据外，以千美元计）


	EPR Properties股东权益
	普通股			优先股			额外实收资本		财政部股份		累计其他综合收益		分配超过净收入		合计
	股份	帕尔		股份	帕尔
2022年12月31日余额	82,545,501	$	825	14,840,297	$	148	$	3,899,732	$	( 269,751 )	$	1,897	$	( 1,097,132 )	$	2,535,719
向受托人发行的受限制股份单位	1,449	—		—	—		—		—		—		—		—
发行非归属股份和业绩股份，扣除注销	352,090	4		—	—		5,956		( 588 )		—		—		5,372
为归属而购买普通股	—	—		—	—		—		( 3,565 )		—		—		( 3,565 )
股份补偿费用	—	—		—	—		4,322		—		—		—		4,322

外币折算调整	—	—		—	—		—		—		230		—		230

衍生品未实现亏损变动，净额	—	—		—	—		—		—		( 304 )		—		( 304 )

净收入	—	—		—	—		—		—		—		57,657		57,657
发行普通股	5,557	—		—	—		225		—		—		—		225


E系列可转换优先股转换为普通股	632	—		( 1,311 )	—		—		—		—		—		—


业绩股份应计股息等值	—	—		—	—		—		—		—		( 353 )		( 353 )
给普通股股东的股息（$ 0.8250 每股）	—	—		—	—		—		—		—		( 62,109 )		( 62,109 )
C系列优先股股东的股息（$ 0.359375 每股）	—	—		—	—		—		—		—		( 1,938 )		( 1,938 )
给E系列优先股股东的股息（$ 0.5625 每股）	—	—		—	—		—		—		—		( 1,938 )		( 1,938 )
G系列优先股股东的股息（$ 0.359375 每股）	—	—		—	—		—		—		—		( 2,156 )		( 2,156 )

2023年3月31日余额	82,905,229	$	829	14,838,986	$	148	$	3,910,235	$	( 273,904 )	$	1,823	$	( 1,107,969 )	$	2,531,162






2023年12月31日余额	82,964,231	$	829	14,838,896	$	148	$	3,924,467	$	( 274,038 )	$	3,296	$	( 1,200,547 )	$	2,454,155

发行非归属股份和业绩股份，扣除注销	583,135	6		—	—		9,212		—		—		—		9,218
为归属而购买普通股	—	—		—	—		—		( 11,375 )		—		—		( 11,375 )
股份补偿费用	—	—		—	—		3,692		—		—		—		3,692
以股份为基础的薪酬计入退休和遣散费	—	—		—	—		1,598		—		—		—		1,598
外币折算调整	—	—		—	—		—		—		( 6,909 )		—		( 6,909 )

衍生品未实现收益变动，净额	—	—		—	—		—		—		4,732		—		4,732

净收入	—	—		—	—		—		—		—		62,709		62,709
发行普通股	6,245	—		—	—		273		—		—		—		273





业绩股份应计股息等值	—	—		—	—		—		—		—		( 598 )		( 598 )
给普通股股东的股息（$ 0.835 每股）	—	—		—	—		—		—		—		( 63,146 )		( 63,146 )
C系列优先股股东的股息（$ 0.359375 每股）	—	—		—	—		—		—		—		( 1,938 )		( 1,938 )
给E系列优先股股东的股息（$ 0.5625 每股）	—	—		—	—		—		—		—		( 1,938 )		( 1,938 )
G系列优先股股东的股息（$ 0.359375 每股）	—	—		—	—		—		—		—		( 2,156 )		( 2,156 )
2024年3月31日余额	83,553,611	$	835	14,838,896	$	148	$	3,939,242	$	( 285,413 )	$	1,119	$	( 1,207,614 )	$	2,448,317

见合并财务报表附注。

EPR Properties

合并现金流量表

（未经审计）

（千美元）


	截至3月31日的三个月，
	2024		2023
经营活动：
净收入	$	62,709	$	57,657
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：





出售不动产（收益）损失	( 17,949 )		560

递延所得税优惠	( 277 )		( 90 )


合营企业亏损中的权益	3,627		1,985

信贷损失准备金（收益），净额	2,737		587
折旧及摊销	40,469		41,204
递延融资成本摊销	2,212		2,129
高于/低于市场租赁和租户津贴的摊销，净额	( 84 )		( 89 )
向管理层和受托人支付的股份补偿费用	3,692		4,322
计入退休和遣散费的股份补偿费用	1,598		—
资产负债变动：
经营租赁资产和负债	( 287 )		317
抵押票据应计应收利息	( 1,418 )		( 296 )
应收账款	( 5,819 )		2,998

其他资产	( 3,878 )		( 6,276 )
应付账款和应计负债	6,202		8,861
未支付的租金和利息	6,009		7,661


经营活动所产生的现金净额	99,543		121,530
投资活动：
收购及投资房地产及其他资产	( 34,531 )		( 46,669 )
出售房地产所得款项	46,188		4,029



应收抵押票据投资	( 9,969 )		( 1,427 )
应收抵押票据还款所得款项	198		132
应收票据投资	—		( 3,025 )
应收票据付款收益	136		161




开发中物业的新增	( 40,573 )		( 14,711 )



投资活动使用的现金净额	( 38,551 )		( 61,510 )
融资活动：


支付的递延融资费用	( 53 )		( 74 )

发行普通股所得款项净额	185		141



为归属而购买库存普通股	( 11,375 )		( 3,565 )


支付给股东的股息	( 68,241 )		( 67,988 )


筹资活动使用的现金净额	( 79,484 )		( 71,486 )
汇率变动对现金的影响	( 84 )		( 8 )
现金及现金等价物和受限制现金净变动	( 18,576 )		( 11,474 )
期初现金及现金等价物和限制性现金	80,981		110,511
期末现金及现金等价物和受限制现金	$	62,405	$	99,037
补充信息继续在下一页。

EPR Properties

合并现金流量表

（未经审计）

（千美元）


接上一页
	截至3月31日的三个月，
	2024		2023
现金及现金等价物与受限制现金的调节：
期初现金及现金等价物	$	78,079	$	107,934
期初受限制现金	2,902		2,577
期初现金及现金等价物和限制性现金	$	80,981	$	110,511

期末现金及现金等价物	$	59,476	$	96,438
期末受限制现金	2,929		2,599
期末现金及现金等价物和受限制现金	$	62,405	$	99,037

非现金活动补充时间表：
将发展中物业转移至房地产投资	$	111,154	$	134

将不动产投资转为抵押票据	$	—	$	1,321

按公允价值发行非既得股份及受限制股份单位，包括为支付红利而发行的非既得股份	$	20,096	$	21,698














补充披露现金流信息：
期间支付的利息现金	$	17,265	$	17,913
期间支付的所得税现金	$	617	$	253
利息成本资本化	$	958	$	783
应计资本支出变动	$	( 6,762 )	$	( 7,510 )

见合并财务报表附注。

EPR Properties

合并财务报表附注（未经审计）

1. 组织机构

业务说明

EPR Properties（the Company）成立于1997年8月22日，是一家马里兰州房地产投资信托基金（REIT），并于1997年11月18日完成了公司实益权益普通股（普通股）的首次公开发行。从那时起，公司一直是一家领先的多元化体验式净租赁房地产投资信托基金，专门从事精选经久不衰的体验式物业。公司的承保以关键的行业和物业现金流标准以及公司租户和客户的信用指标为中心。该公司的物业位于美国（U.S.）和加拿大。

2. 重要会计政策和近期发布的会计准则摘要

列报依据

随附的公司未经审计合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（GAAP）以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而认为必要的所有调整（包括正常的经常性应计项目）均已包括在内。在编制合并财务报表时，管理层须作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日期的资产和负债的呈报金额以及该期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有很大差异。此外，截至2024年3月31日止三个月期间的经营业绩并不一定表明截至2024年12月31日止年度的预期业绩。截至2023年12月31日的金额来自截至该日期的经审计合并财务报表，应与公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表及其脚注一并阅读。

当公司根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）的合并指南被视为其拥有控股财务权益的可变利益实体（VIE）的主要受益人时，公司将合并某些实体。权益会计法适用于公司不是FASB ASC主题中关于合并（主题810）中定义的主要受益人但可以对实体的运营和重大决策施加影响的实体。

在确定公司是否是VIE的主要受益人时，公司会审查特定标准并使用其判断。主要受益人一般被定义为拥有控制性财务权益的一方。对各种因素的考虑包括但不限于公司指导对实体经济绩效影响最大的活动的能力，以及公司承担的从VIE吸收可能对VIE具有重大意义的损失或有权获得利益的义务。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何关于合并VIE的投资。

递延融资成本

递延融资成本按相关债务义务的条款（如适用）摊销。递延融资金 g成本$ 23.5 百万美元 25.1 截至2024年3月31日和2023年12月31日的百万分别显示为债务减少。与无担保循环信贷融资有关的递延融资费用$ 3.6 百万美元 4.1 截至2024年3月31日和2023年12月31日的百万元分别计入随附合并余额s中的“其他资产” heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. He Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. Heets. He

租金收入

该公司根据分类为经营租赁的租赁向其租户出租房地产。该公司的租约一般会在整个租期内提供租金上涨。固定的租金在租赁期内按直线法确认。包含可变部分的基本租金上涨在发生公司租赁协议中定义的特定事件时确认。该公司的许多租赁

安排包括选择e延长租约，除非合理确定行使选择权，否则不包括在最低租赁条款中。直线租金收入须进行可收回性评估，如果这些未来租金不太可能可收回，公司将直接从租金收入中注销。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，公司确认$ 3.7 百万美元 2.1 百万，分别为直线租金收入。有无期间确认的直线注销截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。

该公司的大部分租赁合同是三重净租赁，这要求租户向第三方支付与物业相关的出租人成本（如财产税和保险）。根据主题842，公司不将这些承租人支付给第三方的款项计入租金收入或物业运营费用。在某些情况下，公司将这些出租人费用直接支付给第三方，租户向公司进行补偿。根据主题842，这些付款在租金收入和物业运营费用中按毛额列报。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，公司认zed $ 0.4 百万美元 0.7 分别为百万，在与租户报销有关的这些报销费用的毛额计入租金收入。

公司的某些租约，特别是在其娱乐区，要求租户向公司支付与物业相关的费用，例如公共区域维护。公司已选择将这些非租赁部分与租赁部分合并在租金收入中。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，租金收入中包含的非租赁部分的应付金额totaled $ 4.7 两个时期的百万。

此外，如果物业的毛收入超过租赁协议中规定的某些门槛（百分比租金），公司的大多数租户将受到额外租金（高于基本租金）的约束。百分比租金在指定触发时确认ing事件按照租赁协议的规定发生。租金收入包括租金百分比$ 1.9 百万美元 1.8 截至2024年3月31日止三个月及2023年3月31日止三个月，分别为百万元。

公司定期按租赁方式评估应收账款的可收回性。评估主要包括审查逾期账户余额，并考虑公司租户的信用质量、租户的历史趋势、当前经济状况和客户付款条件的变化等因素。当租赁应收款或未来租赁付款的可收回性不再可能时，公司将应收款项直接核销为租金收入，并以收付实现制确认未来租金收入。

抵押票据及其他应收票据

抵押票据及其他应收票据，包括相关的应计应收利息，由公司发放的贷款及截至资产负债表日相关的应计未付利息收入构成。抵押票据和其他应收票据最初按预付给借款人的金额减去信用损失准备金入账。利息收入在票据的估计存续期内采用实际利率法确认。利息收入既包括规定的利息，也包括溢价或折价的摊销或增值（如果有的话）。

公司作出会计政策选择，不计量与其抵押票据和应收票据相关的应计利息应收款项的信用损失准备。因此，如果应计应收利息被视为无法收回，公司将把任何必要的注销记录为利息的回拨来吧。有无截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的应计利息冲销。截至2024年3月31日，公司认为所有未偿还的应计利息均可收回。

如果公司有逾期的抵押票据或应收票据被公司确定为抵押品依赖型，公司根据抵押品的公允价值计量预期信用损失。截至2024年3月31日，公司没有任何抵押票据or逾期本金余额的应收票据。SEe注5为进一步讨论公司选择适用抵押品依赖实务变通办法的抵押票据及应收票据。

风险集中

TopGolf USA（TopGolf）、American-Multi Cinema，Inc.（AMC）以及Cineworld Group的子公司Regal Cinemas（Regal）在该公司截至2024年3月31日止三个月和2023年3月31日止三个月的总收入中占很大比例。以下是一个suMmary of the company’s total revenue derived from rent or interest payments from TopGolf，AMC and Regal（单位：千美元）：


	截至3月31日的三个月，
	2024				2023
	总收入		占公司总营收比重%		总收入		占公司总营收比重%
顶级高尔夫	$	24,723	14.8	%	$	23,672	13.8	%
AMC	23,464		14.0	%	23,801		13.9	%
富豪	18,706		11.2	%	28,751		16.8	%

近期发布的会计准则的影响

2023年11月，FASB发布了会计准则更新（ASU）第2023-07号，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进。ASU旨在改善可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。该指引对2023年12月31日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。公司目前正在评估这一指导意见将对公司财务报表披露产生的影响。

3. 房地产投资

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的房地产投资账面金额（单位：千）：


	2024年3月31日		2023年12月31日
建筑物和装修	$	4,712,831	$	4,609,050
家具、固定装置和设备	117,241		115,596
土地	1,241,841		1,219,943
租赁权益	28,453		28,453
	6,100,366		5,973,042
累计折旧	( 1,470,507 )		( 1,435,683 )
合计	$	4,629,859	$	4,537,359

房地产投资折旧费用是$ 39.5 百万美元 40.0 百万分别截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月。

4. 投资和处置

截至2024年3月31日的三个月内，该公司的投资支出总计$ 85.7 百万，并包括$ 33.4 百万用于收购纽约一处景点物业和$ 14.7 万元用于收购和融资土地用于 two 分别在堪萨斯州和伊利诺伊州开发适合自己的饮食和游戏。本季度的投资支出还包括体验式定制开发和再开发项目。

截至2024年3月31日止三个月，公司完成出售 two 文化财产和 One 空置的剧院物业，净收益总额为$ 46.2 百万，并确认出售收益总额为$ 17.9 百万。

5. 按揭票据及应收票据投资

公司对其抵押票据和应收票据的预期信用损失进行个别计量，因为其金融工具不具有类似的风险特征。公司采用前瞻性

商业房地产损失预测工具，以逐笔贷款的方式估算其每笔抵押票据和应收票据的当前预期信用损失（CECL）。截至2024年3月31日，公司预计没有任何预付款。因此，其抵押票据和应收票据的合同条款被用于计算预期信用损失。公司在每个报告期更新模型输入，以反映（如适用）任何新发放的贷款、现有贷款的贷款具体信息的变化以及当前的宏观经济状况。CECL备抵是从相关抵押票据或应收票据中扣除的估值账户。自2023年1月1日起，该公司采用ASU2022-02，金融工具-信用损失（主题326），问题债务重组和年份披露。

该公司的某些抵押票据和应收票据包括为其借款人的未来增量金额提供资金的承诺。这些未来的资金承诺也受CECL模式的约束。与未来筹资相关的备抵记录为负债，并在随附的综合资产负债表中的“应付账款和应计负债”中列示。

抵押票据投资，包括相关的应计应收利息$ 578.9 百万和$ 569.8 百万在分别为2024年3月31日和2023年12月31日。

应收票据投资，含相关应计应收利息，w作为$ 3.7 百万美元 3.9 百万在分别于2024年3月31日和2023年12月31日，并在随附的合并资产负债表中计入“其他资产”。

截至2024年3月31日， One 本公司的应收抵押票据及 two 的应收票据被视为抵押品依赖，预期信用损失基于报告日基础抵押品的公允价值。本公司就应收抵押票据及应收票据评估截至2024年3月31日抵押品的公允价值。应收抵押票据于2024年3月31日的账面金额约为$ 10.4 百万美元，扣除信贷损失准备金共计$ 0.4 百万。应收票据仍全额保留，计提信贷损失备抵共计$ 7.6 百万美元 1.9 万，分别代表截至2024年3月31日票据的未偿本金余额。这些借款人的收入按收付实现制确认。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，公司收到现金基础利息付款$ 0.2 应收抵押票据借款人每期百万。

于2024年3月31日，公司对其中一笔应收票据的投资为可变利息投资，标的实体为VIE。公司不是这一VIE的主要受益人，因为公司没有单独的权力来指导对实体最重要的活动，因此，这项投资没有合并。公司与此VIE相关的最大损失风险仅限于公司未偿还的应收票据，金额为$ 7.6 万，全额计入2024年3月31日信用损失准备。

以下概述了与抵押票据、无资金承诺和n相关的信用损失备抵范围内的活动截至2024年3月31日止三个月应收票据（单位：千）：


	应收抵押票据		未提供资金的承诺-应收抵押票据		应收票据		未提供资金的承付款-应收票据		合计
2023年12月31日信贷损失备抵	$	3,656	$	1,072	$	9,687	$	—	$	14,415
信贷损失准备金（收益），净额	2,041		701		( 5 )		—		2,737
冲销	—		—		—		—		—
复苏	—		—		—		—		—
截至2024年3月31日的信贷损失准备金	$	5,697	$	1,773	$	9,682	$	—	$	17,152

6. 应收账款

下表汇总截至2024年3月31日和2023年12月31日的应收账款账面金额（单位：千）：


	2024年3月31日		2023年12月31日
应收租户款项	$	3,398	$	7,298
应收非租户款项（1）	6,687		824



直线应收租金	59,329		55,533

合计	$	69,414	$	63,655

（1）应收非租户款项包括$ 5.9 与截至2018年12月31日至2022年的纳税年度评估有关的抗议向密苏里州堪萨斯城支付了100万美元。纽约市否认该公司对这些年度每年支付的股息进行必要的扣除，从而导致评估额外的税收、罚款和利息。公司已将这笔付款记录为应收款项，因为它打算向法院请求复核相关事实，并认为公司的立场很可能会被法院维持并退还付款。

截至2024年3月31日，由于新冠疫情大流行，公司继续以收付实现制确认AMC和其他两名租户的收入，其中一名租户已将本期未记为应收账款的递延租金约$ 11.5 百万。公司已向应计制租户收取了因新冠疫情而延期的所有递延应收款。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，公司收 ed $ 0.6 百万美元 6.5 百万，尊重 ively，在递延租金和利息中来自现金制客户和来自客户的递延p 付款以前未确认为收入。

7.资本市场与股息

期间截至2024年3月31日止三个月，公司宣布派发现金红利共计$ 0.835 每普通股。此外，d截至2024年3月31日止三个月，公司宣布派发现金股息$ 0.359375 每股对公司的每 5.75 % C系列累积可转换优先股与公司的 5.75 % G系列累积可赎回优先股，现金股息$ 0.5625 每股对公司的 9.00 % E系列累积可转换优先股份。

8. 未合并房地产合资企业

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司对未合并合营企业的投资情况（单位：千）：


					投资截至				截至3个月止（亏损）收益
物业类型	位置	所有权权益			2024年3月31日		2023年12月31日		2024年3月31日		2023年3月31日
体验式住宿	佛罗里达州圣皮特海滩	65	%	(1)	$	14,504	$	14,727	$	( 223 )	$	682
体验式住宿	威斯康星州沃伦斯	95	%	(2)	8,417		9,945		( 1,528 )		( 1,215 )
体验式住宿	洛杉矶Breaux Bridge	85	%	(3)	17,368		18,996		( 1,628 )		( 1,225 )
体验式住宿	宾夕法尼亚州哈里斯维尔	62	%	(4)	5,838		6,086		( 248 )		( 227 )
剧院	中国	各种			—		—		—		—
					$	46,127	$	49,754	$	( 3,627 )	$	( 1,985 )

（一）公司有股权投资于 two 未合并房地产合资企业，一家持有体验式住宿物业的房地产投资，另一家持有住宿经营，

这是由管理协议促成的。持有该不动产的合资公司有担保抵押贷款$ 105.0 截至2024年3月31日，为百万。这笔抵押贷款的到期日为2025年5月18日。这张纸条可以延期 two 额外 One -在满足某些条件时从原到期日开始的一年期限。抵押贷款按SOFR plus计息 3.65 %，需按月付息。合资公司有一项利率上限协议，将本票据上的利率可变部分（SOFR）限制为 3.5 2022年5月19日至2024年6月1日期间的百分比。

（二）公司已股权投资 two 未合并的房地产合资企业，一家持有体验式住宿物业的房地产投资，另一家持有住宿业务，由管理协议提供便利。持有该不动产的合资公司有担保抵押贷款$ 22.8 截至2024年3月31日的百万美元，为额外提款提供了约$ 1.1 百万用于资助翻修。这笔抵押贷款的到期日为2031年9月15日。贷款按固定年利率 4.00 %，要求每月支付利息。此外，公司已保证完成翻修的金额的一个大约$ 14.2 百万，以$ 1.2 截至2024年3月31日，尚余资金百万。

（3）第e公司有股权投资 two 未合并的房地产合资企业，一家持有体验式住宿物业的房地产投资，另一家持有住宿业务，由管理协议提供便利。持有该不动产的合营企业有担保的高级抵押贷款为$ 38.5 百万在2024年3月31日。这笔抵押贷款的到期日为2034年3月8日。按揭贷款按固定年利率 3.85 %至2025年4月7日，并增加至 4.25 2025年4月8日起至到期%。需要每月支付利息。此外，该公司向合资企业提供了一笔次级贷款，金额为$ 11.3 万，到期日为2034年3月8日。按揭贷款按固定年利率 7.25 %通过六周年并增加到SOFR plus 7.20 %，上限为 8.00 %，通过成熟度。

（四）公司有 92 %股权投资 two 独立的未合并房地产合资企业，即通过后续的合资企业（如下所述），持有体验式住宿物业的房地产投资和住宿运营，这些投资由管理协议提供便利。公司在这些方面的投资 two 未合并的房地产合资企业被认为是可变利益投资，公司对持有住宿业务的合资企业的投资是VIE。公司不是VIE的主要受益人，因为公司没有单独的权力来指导对合资企业最重要的活动，因此，这项投资没有合并。除下文所述的担保外，公司的最大损失风险仅限于其初始投资，这是名义上的。

公司投资于 two 未合并房地产合资企业（代表 92 各合营企业股权%）有一个 67 %股权 two 独立的合并合资企业，一家持有体验式住宿物业的房地产投资，另一家持有住宿业务，由管理协议提供便利。持有该不动产的合并合资企业有担保高级抵押贷款承诺最高$ 22.5 截至2024年3月31日的百万美元，以资助翻修，以$ 13.0 截至2024年3月31日未偿还的百万美元。这笔抵押贷款的到期日为2029年11月1日。按揭贷款按固定年利率 6.38 %，要求每月支付利息。该公司已保证$ 10.0 担保抵押贷款的本金百万，并在建设完成并达到规定的偿债覆盖率后，本金担保将降至$ 5.0 百万。连续三个计算期达到规定的还本付息覆盖率，即全部解除担保。此外，该公司还保证完成翻修，金额约为$ 13.9 百万，以$ 5.8 截至2024年3月31日，尚余资金百万。

9. 衍生工具

所有衍生工具在合并资产负债表中按公允价值在适用的细列项目“其他资产”和“应付账款和应计负债”内确认。为资产负债表列报和披露的目的，公司已选择不抵消其衍生品头寸。Compa纽约证券交易所的衍生资产为

$ 1.6 百万美元 1.3 百万在2024年3月31日及分别为2023年12月31日。该公司的衍生负债为$ 0.4 百万美元 4.9 百万分别于2024年3月31日和2023年12月31日。截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司未向其衍生交易对手发布或收到抵押品。有关衍生工具公允价值的披露见附注10。

使用衍生工具的风险管理目标

公司面临业务经营和经济状况所产生的一定风险，包括外币汇率变动对外币交易的影响以及对基于SOFR-的借款的利率影响。公司通过遵循包括使用衍生工具在内的既定风险管理政策和程序来管理这一风险。该公司使用衍生工具的目标是增加报告收益的稳定性，并管理其对外汇和利率变动或其他已识别风险的敞口。为实现这一目标，公司主要使用利率互换、交叉货币互换和外币远期。

利率风险的现金流对冲

公司以利率互换作为利率风险管理策略。被指定为现金流量套期的利率掉期涉及从交易对手处收到或支付可变利率金额，这导致公司记录在协议有效期内固定的净利息费用，而无需交换基础名义金额。

2024年3月31日，公司有1笔利率互换协议被指定为利率风险的现金流对冲。截至2024年3月31日尚未执行的利率互换协议汇总如下：

固定费率

名义金额（百万）

指数

成熟度

2.5325 %

25.0

美元SOFR

2026年9月30日

指定并符合现金流量套期条件的利率衍生工具的公允价值变动计入累计其他综合收益（AOCI），随后在被套期的预测交易影响收益的期间内与被套期交易的收益影响相同的损益表项目内重新分类为收益。

AOCI中报告的与衍生品相关的金额将重新分类为利息费用，因为公司的浮动利率债务支付了利息。截至2024年3月31日，公司估t十二个月结束时的帽子ing 2025年3月31日，$ 0.6 百万收益将从AOCI重新分类为利息费用。

外汇风险的现金流对冲

公司对其记账本位币美元、以加元计价的现金流自六个加拿大房产。公司使用交叉货币掉期来减轻与这些物业相关的现金流入的美元兑加元汇率波动风险，这应该会对公司预期的加元计价现金流的很大一部分进行对冲。截至2024年3月31日，公司有以下交叉货币互换：


固定费率	名义金额（百万，加元）		年度现金流（百万，加元）		成熟度
$ 1.26 每美元加元	$	150.0	$	10.8	2024年10月1日
$ 1.28 每美元加元	200.0		4.5		2024年10月1日
$ 1.30 每美元加元	90.0		8.1		2024年12月1日
	$	440.0	$	23.4

被指定并符合外汇风险现金流量套期条件的外币衍生工具的公允价值变动计入AOCI，并在被套期的预测交易影响收益的期间内重新分类为收益与收益影响相同的损益表项目内的收益对冲

交易。截至2024年3月31日，公司估t截至2025年3月31日止十二个月，$ 0.5 百万收益将从AOCI重新分类为其他收入。

净投资对冲

该公司在加拿大的净投资面临美元兑加元汇率波动的风险。因此，该公司使用货币远期协议来管理其某些外国净投资的外汇汇率变化风险。截至2024年3月31日，公司有以下外币远期被指定为净投资套期保值：

固定费率

名义金额（百万，加元）

成熟度

$ 1.35 每美元加元

200.0

2025年10月1日

$ 1.35 每美元加元

90.0

2025年12月1日

合计

290.0

对于指定为净投资对冲的合格外币衍生工具，衍生工具的公允价值变动在AOCI中报告，作为累计换算调整的一部分。当对冲净投资被卖出或大幅清算时，金额将从AOCI中重新分类为收益。代表被排除在有效性评估之外的套期成分的衍生工具的收益和损失在套期存续期内按系统和合理的基础确认，如在套期开始时根据公司的会计政策选择记录在案。剔除部分的收益确认在其他收益中列报。

以下是衍生工具对截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的合并权益和收益变动表的影响摘要。

衍生工具对截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月合并权益变动表及综合收益的影响（单位：千美元）


	截至3月31日的三个月，
说明	2024		2023
现金流对冲
利率互换
衍生工具在AOCI中确认的收益（损失）金额	$	334	$	( 298 )
从AOCI重新分类为收益的收入金额（1）	183		126
跨货币互换
衍生品AOCI中确认的增益额	342		4
从AOCI重新分类为收益的收入金额（2）	227		225
净投资对冲



货币远期协议
衍生品AOCI中确认的增益额	4,466		341

合计
衍生品AOCI中确认的增益额	$	5,142	$	47
从AOCI重新分类为收益的收入金额	410		351


利息支出，所附综合收益表和综合收益表中的净额	$	31,651	$	31,722
随附综合收益表及综合收益表的其他收益	$	12,037	$	9,333

（1）于所附的截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的综合收益及全面收益表中列入「利息开支，净额」。

（2）于所附截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的综合收益及全面收益表中列入「其他收益」。

信用风险相关的或有特征

公司与其利率衍生工具交易对手签订了一项协议，其中包含一项条款，如果公司拖欠其借款或信贷的任何债务，金额超过$ 50.0 万，且此类违约在特定期限内未被豁免或纠正，包括贷款人未加速偿还债务的违约，则该公司也可能被宣布其利率衍生协议违约。

截至2024年3月31日，与这些协议相关的负债头寸中公司衍生工具的公允价值为$ 0.4 百万。如果公司违反这些衍生合同的任何合同条款，将被要求以其终止价值$ 0.3 万，考虑抵消权后。作为of 2024年3月31日，公司没有发布与这些协议相关的任何抵押品，也没有违反这些协议中的任何规定。

10. 公允价值披露

公司有某些金融工具需要根据FASB的公允价值计量指导进行计量。公司目前不存在任何非金融资产和非金融负债需要按经常性公允价值计量的情形。

衍生金融工具

该公司确定，用于对其衍生工具进行估值的大部分输入都属于公允价值等级的第2级，与其衍生工具相关的信用估值调整也使用第3级输入，例如对当前信用利差的估计，以评估其自身及其交易对手违约的可能性。截至2024年3月31日，公司评估了信用估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对其衍生品头寸的整体估值并不重要，因此，将其衍生品归为公允价值报告层级内的第2级。

下表列示了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日按经常性基础以公允价值计量的金融资产和负债，按这些计量分类的公允价值层次结构中的级别和衍生工具类型汇总。

资产和负债按经常性基础上的公允价值计量

2024年3月31日及2023年12月31日

（千美元）


说明	同资产活跃市场报价（一级）		重要其他可观察投入（2级）		重大不可观察投入（3级）		余额期末
2024年3月31日

交叉货币互换（1）	$	—	$	499	$	—	$	499

货币远期协议（2）	—		( 442 )		—		( 442 )
利率互换协议（一）	—		1,121		—		1,121
2023年12月31日
交叉货币互换（1）	$	—	$	384	$	—	$	384

货币远期协议（2）	—		( 4,908 )		—		( 4,908 )
利率互换协议（一）	—		876		—		876

（1）在随附的合并资产负债表中列入“其他资产”。

（2）在随附的合并资产负债表中列入“应付账款和应计负债”。

非经常性公允价值计量

下表列示截至2023年12月31日按非经常性基础以公允价值计量的公司资产，按这些计量分类的公允价值层级中的级别汇总。

非经常性以公允价值计量的资产 2023年12月31日

（千美元）


说明	报价在活跃市场为相同资产（I级）		重大其他可观察投入（2级）		重大不可观察投入（3级）		余额期末





2023年12月31日
房地产投资，净额	$	—	$	—	$	39,150	$	39,150

截至2023年12月31日止年度，公司录得减值费用$ 67.4 与房地产投资相关的百万，净额，上 12 属性。管理层估计这些投资的公允价值时考虑了各种因素，包括独立评估、缩短持有期和市场条件。房地产评估中使用的重要投入和假设包括市场租金从$ 4.50 每平方英尺至$ 20.00 每平方英尺，折扣率从 8.50 %至 11.50 %和终端资本化率从 7.75 %至 10.25 %.这些计量被归入公允价值等级的第3级，因为许多假设是不可观察的。

不存在以非经常性基础以公允价值计量的资产或负债2024年3月31日。

金融工具公允价值

公司采用以下方法和假设对各类别金融工具在2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值进行了估算：

应收抵押票据和相关应计应收利息，净额：

公司抵押票据及相关应计应收利息的公允价值净额是通过使用当前市场利率对每项工具的未来现金流量进行贴现估计的。截至2024年3月31日公司账面价值为$ 578.9 百万在未偿还的固定利率抵押应收票据中，包括相关的应计利息和信用损失准备金，加权平均利率约为 8.80 %.固定利率抵押贷款票据的利率为 6.50 %至 12.32 %.应收固定利率抵押票据未来现金流折现使用利率为 6.50 %至 10.65 %，管理层估计应收固定利率抵押票据的公允价值约为$ 618.0 万，估计加权平均市场利率为 7.90 截至2024年3月31日的百分比。

截至2023年12月31日，公司的账面价值为$ 569.8 百万未偿还的固定利率抵押应收票据，包括相关的应计利息和信用损失准备金，加权平均利率约为 8.82 %.固定利率抵押贷款票据的利率为 6.99 %至 12.32 %.应收固定利率抵押票据未来现金流折现使用利率为 7.15 %至 10.25 %，管理层估计应收固定利率抵押票据的公允价值为$ 611.2 万，估计加权平均市场利率为 7.84 2023年12月31日的百分比。

衍生工具：

衍生工具按公允价值列账。

债务工具：

公司债务的公允价值采用未来现金FLO折现的方式估算使用当前市场汇率的每种工具的WS。截至2024年3月31日，公司的账面价值为$ 25.0 百万未偿浮动利率债务，平均利率约为 5.45 %.未偿还浮动利率债务的账面价值接近2024年3月31日的公允价值。

截至2023年12月31日，公司的账面价值为$ 25.0 百万未偿浮动利率债务，利率约为 5.48 %.未偿还浮动利率债务的账面价值接近2023年12月31日的公允价值。

在2024年3月31日和2023年12月31日，美元 25.0 百万未偿浮动利率债务，上文讨论过，已通过利率互换协议有效转换为固定利率。有关公司利率互换协议的更多信息，请参见附注9。

截至2024年3月31日，公司的账面价值为$ 2.82 亿的固定利率长期未偿债务，加权平均利率约为 4.34 %.使用2024年3月31日市场利率对固定利率债务的未来现金流折现 5.97 %至 6.41 %，管理层估计固定利率债务的公允价值约为$ 2.62 亿，估计加权平均市场利率为 6.24 截至2024年3月31日的百分比。

截至2023年12月31日，公司的账面价值为$ 2.82 亿的固定利率长期未偿债务，加权平均利率约为 4.34 %.采用2023年12月31日市场利率对固定利率债务的未来现金流折现 6.46 %至 6.70 %，管理层估计固定利率债务的公允价值约为$ 2.58 亿，估计加权平均市场利率为 6.60 2023年12月31日的百分比。

11. 每股收益

下表汇总了公司对截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的基本和稀释每股收益（EPS）的计算（金额以千为单位，每股信息除外）：


	截至2024年3月31日止三个月
	收入（分子）		股份（分母）	每股金额
基本每股收益：
净收入	$	62,709
减：优先股息要求	( 6,032 )



普通股股东可获得的净收入	$	56,677	75,398	$	0.75
稀释EPS：
普通股股东可获得的净收入	$	56,677	75,398
稀释性证券的影响：
业绩股	—		307


普通股股东可获得的净收入	$	56,677	75,705	$	0.75


	截至2023年3月31日止三个月
	收入（分子）		股份（分母）	每股金额
基本每股收益：
净收入	$	57,657
减：优先股息要求	( 6,033 )



普通股股东可获得的净收入	$	51,624	75,084	$	0.69
稀释EPS：
普通股股东可获得的净收入	$	51,624	75,084
稀释性证券的影响：
购股权及业绩股份	—		199


普通股股东可获得的净收入	$	51,624	75,283	$	0.69

来自公司可转换优先股转换和行使购股权的潜在普通股的影响如果具有摊薄作用，则计入稀释每股收益。业绩股的潜在普通股在满足一定的业绩和市场条件后计入稀释每股收益。这些条件在每个报告期进行评估，如果在报告期内条件已经满足，则在计算稀释每股收益时计入或有可发行股份的数量。

以下股份因具有反稀释性，或在存在或有可发行业绩股的情况下，不具备发行概率，已被排除在摊薄每股收益的计算之外：

•额外的 2.3 百万股普通股，将因转换公司的 5.75 % C系列累积可转换优先股，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月就该等股份宣派的优先股息的相应加回。

•额外的 1.7 百万股普通股，将因转换公司的 9.0 % E系列累积可转换优先股，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月就该等股份宣派的优先股息的相应加回。

•未行使的购买选择权 57 千和 83 千股普通股，每股价格从$ 44.44 到$ 76.63 分别截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月。

•的影响 99 截至2023年3月31日止三个月于2022年期间授出的千股或有可发行业绩股。

•的影响 112 截至2023年3月31日止三个月于2023年期间授出的千股或有可发行业绩股。

• 的影响 116 截至2024年3月31日止三个月的2024年期间授予的千股或有可发行业绩股。

12. 执行副总裁、总法律顾问及秘书退休

2024年3月1日，公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书Craig Evans从公司退休。Evans先生退休的详情载于公司与Evans先生订立的先前披露的退休和解除协议。的作用埃文斯先生退休后，总法律顾问和秘书由保罗·特维担任。截至2024年3月31日的三个月，公司记录了与埃文斯先生退休以及另一名雇员离职有关的退休和遣散费，总额为$ 1.8 万美元，其中包括现金支付总额为$ 0.2 万美元，加速归属非既得股份，总额为$ 1.6 百万。

13. 股权激励计划

所有授予的普通股和购买普通股的期权均于2016年5月12日之前根据公司2007年股权激励计划发行，并于2016年5月12日及之后根据2016年股权激励计划发行。2016年股权激励计划下，合计 3,950,000 普通股、购买普通股的期权和限制性股票单位，可能会在发生某些资本事件时进行调整。此外，2020年长期激励计划（2020 LTIP）是公司2016年股权激励计划下的子计划。根据2020年LTIP，公司向公司高管授予业绩股和限制性股票。2024年3月31日，我们在那里再 905,470 2016年股权激励计划可供授予的股份。

非归属股份

公司的非归属股份活动及相关信息摘要如下：


	股份数量	加权平均授予日公允价值		加权平均剩余寿命
截至2023年12月31日	609,228	$	44.44
已获批	290,271	41.96
既得	( 284,885 )	45.47

截至2024年3月31日	614,614	$	42.79	1.61

非归属股份持有人自授予之日起享有表决权并领取股息。非归属股份的公允价值已归属为$ 13.7 百万和$ 8.3 截至2024年3月31日止三个月及2023年3月31日止三个月，分别为百万元。确认的与非归属股份相关的费用，并在随附的综合收益表和综合收益表的“一般及行政费用”中列支是$ 1.8 百万美元 1.9 百万分别截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月。与非既得股份有关的开支，并列入所附综合收益及综合收益表的退休及遣散费$ 0.7 百万截至2024年3月31日止三个月。有无截至2023年3月31日止三个月计入退休和遣散费的与非归属股份相关的费用。截至2024年3月31日，与未归属股份相关的未摊销股份补偿费用是$ 14.7 百万。

未归属业绩股

公司非既得业绩分成活动及相关信息汇总如下：


	业绩股目标数目	加权平均授予日公允价值（1）
截至2023年12月31日	312,641	$	70.04
已获批	116,266	44.76
既得（2）	( 102,438 )	75.14

截至2024年3月31日	326,469	$	59.44

（1）授予日公允价值的确定是利用（i）蒙特卡洛模拟模型，根据下文进一步描述的公司股东总回报（TSR）表现，生成对业绩股份三年业绩期间公司未来股价的估计，以及（ii）公司根据公司在三年业绩期间每股AFFO的估计复合年增长率（CAGR）得出的业绩股份授予日公允价值。

（2）截至2021年12月31日止年度授出的业绩股份的业绩条件达成导致业绩支付百分比为 250 公司TSR相对于公司同行集团公司TSR和公司TSR相对于MSCI美国REIT指数公司TSR的百分比和派息率分别为 200 %为公司在三年业绩期间每股AFFO的复合年增长率。业绩条件的达成和上述支付百分比导致发行 243,290 普通股和 49,574 股息等价物的普通股。归属的业绩股和股息等价物的公允价值为$ 12.6 百万。

截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止三个月期间授予的业绩股份结算时可发行的普通股数量将基于公司相对于业绩的成就水平

分别于2026年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日采取的措施伊利。期间授予的绩效份额的绩效水平截至2024年3月31日止三个月为 52.2 %基于公司的TSR相对于公司同行集团公司的TSR， 26.1 %基于公司的TSR相对于MSCI美国REIT指数公司的TSR和 21.7 %基于公司在三年业绩期间每股AFFO的估计复合年增长率。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度授出的业绩股份的达致水平为 50 %基于公司股东总回报（TSR）相对于公司同行集团公司的TSR， 25 %基于公司的TSR相对于MSCI美国REIT指数公司的TSR和 25 %基于公司在三年业绩期间每股AFFO的复合年增长率（CAGR）。公司相对于业绩计量的绩效水平分配了一个具体的支付百分比，该百分比乘以目标业绩份额数。

基于相对TSR表现的业绩份额具有市场条件，在授予日使用蒙特卡洛模拟模型进行估值，得出授予日公允价值约为$ 4.1 百万美元 5.9 截至2024年3月31日止三个月及2023年3月31日止三个月，分别为百万元。估计公允价值在三年业绩期间摊销至费用，分别于2024年、2023年和2022年授予的业绩股份于2026年、2025年和2024年12月31日结束。以下假设用于计算截至2024年3月31日止三个月具有市场条件的业绩股份的授予日公允价值的蒙特卡洛模拟：无风险利率为 4.5 %，波动因素对公司普通股预期市场价格的 30 %和预期寿命约三年 .

基于每股AFFO增长的业绩股具备业绩条件。在每个报告期评估实现业绩条件的可能性。如果认为很可能满足业绩条件，则将根据授予日公司普通股每股收盘价乘以预期获得的奖励数量确认补偿成本。如认为不太可能达到履约条件，公司将停止确认补偿费用and之前记录的任何补偿成本将被冲回。于2024年3月31日，于截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月内授出的预期派付百分比为 52.3 %和 200 %，分别导致授予日公允价值约为$ 0.6 百万美元 2.3 分别为百万。截至2024年3月31日止三个月授出的业绩股份的业绩条件于2024年3月31日被视为不太可能实现。

确认的与业绩份额相关的费用，并在随附的综合收益表和综合收益表的“一般及行政费用”中列支是$ 1.5 百万美元 2.0 百万用于截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，分别。与业绩份额有关并列入所附综合收益和综合收益表的退休和遣散费的费用为$ 0.9 截至2024年3月31日止三个月之百万元。截至2024年3月31日，与未归属业绩股相关的未摊销股份补偿费用为$ 8.9 百万。

业绩股产生的股息等价物只有在业绩股结算时发行普通股时才支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司累积的股息等值预计将就已获得的奖励支付$ 598 千和$ 353 分别为千人。

受限制股份单位

公司受限制股份单位活动及相关资料概要如下：


	股份数量	加权平均授予日公允价值		加权平均剩余寿命
截至2023年12月31日	42,048	$	41.67
已获批	—	—
既得	—	—
截至2024年3月31日	42,048	$	41.67	0.17

受限制股份单位持有人自授出日期起收取等值股息。与向非雇员受托人发行的股份相关的已确认费用总额，并计入“一般和行政费用"在随附的综合损益表和综合公司我是$ 0.4 百万美元 0.5 百万为分别截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月。截至2024年3月31日，与限制性相关的未摊销股份补偿费用d股单位为$ 0.3 百万。

14. 经营租赁

公司房地产投资以经营租赁方式出租。除对其房地产投资的出租人安排外，截至2024年3月31日及2023年12月31日，公司分别为lessee在 51 经营性地租。公司的租户，一般为该等地租下的分租户，负责支付该等地租下的租金。截至2024年3月31日租金收入由 One 该公司的租户，也是地租下的分租户，正在以现金为基础确认。在大多数情况下，地租分租客一直持续支付这些地租项下的租金，然而， One of these properties does not currently have a sub-tenant。在承租人未能支付地租租金或如果该物业没有分租客，假设公司没有出售或重新出租该物业，公司将主要负责付款。该公司也是其执行办公室经营租赁的承租人。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的租金收入，包括转租安排和租赁成本（单位：千）：


		截至3月31日的三个月，
	分类	2024		2023
经营租赁	租金收入	$	135,794	$	145,235
转租收入-经营用地租赁	租金收入	6,487		6,356

租赁成本
经营场地租赁成本	物业运营费用	$	6,547	$	6,600
经营办公室租赁成本	一般和行政费用	224		224

15. 分段信息

该公司将其投资组合成 two 可报告经营分部：体验式和教育式。

以下财务信息摘要按可报告经营分部列报（单位：千）：


资产负债表数据：
	截至2024年3月31日
	体验式		教育		公司/未分配		合并
总资产	$	5,201,690	$	430,201	$	62,145	$	5,694,036

	截至2023年12月31日
	体验式		教育		公司/未分配		合并
总资产	$	5,189,831	$	433,177	$	77,877	$	5,700,885


运营数据：
	截至2024年3月31日止三个月
	体验式		教育		公司/未分配		合并
租金收入	$	132,824	$	9,457	$	—	$	142,281
其他收益	11,770		100		167		12,037
抵押及其他融资收入	12,705		209		—		12,914
总收入	157,299		9,766		167		167,232

物业运营费用	14,540		129		251		14,920
其他费用	12,976		—		—		12,976
总投资费用	27,516		129		251		27,896
净营业收入-未分配项目前	129,783		9,637		( 84 )		139,336

与综合收益表和综合收益表的对账：
一般和行政费用							( 13,908 )
退休和遣散费							( 1,836 )



交易成本							( 1 )
信贷损失（拨备）收益，净额							( 2,737 )

折旧及摊销							( 40,469 )
出售房地产收益							17,949
利息支出，净额							( 31,651 )
合营企业亏损中的权益							( 3,627 )


所得税费用							( 347 )




净收入							62,709

优先股息要求							( 6,032 )
EPR Properties普通股股东可获得的净收入							$	56,677


运营数据：
	截至2023年3月31日止三个月
	体验式		教育		公司/未分配		合并
租金收入	$	141,700	$	9,891	$	—	$	151,591
其他收益	9,108		1		224		9,333
抵押及其他融资收入	10,249		223		—		10,472
总收入	161,057		10,115		224		171,396

物业运营费用	14,177		—		( 22 )		14,155
其他费用	8,950		—		—		8,950
总投资费用	23,127		—		( 22 )		23,105
净营业收入-未分配项目前	137,930		10,115		246		148,291

与综合收益表和综合收益表的对账：
一般和行政费用							( 13,965 )



交易成本							( 270 )
信贷损失（拨备）收益，净额							( 587 )

折旧及摊销							( 41,204 )
出售房地产损失							( 560 )

利息支出，净额							( 31,722 )
合营企业亏损中的权益							( 1,985 )


所得税费用							( 341 )



净收入							57,657
优先股息要求							( 6,033 )
EPR Properties普通股股东可获得的净收入							$	51,624

16. 其他承付款项和或有事项

截至2024年3月31日，该公司已 13 承诺提供资金总额约为$ 158.6 百万。该公司在定期抽签中垫付开发成本。如果公司确定没有按照开发协议的条款完成建设，它可以停止融资建设抽奖。公司已同意在建设完成后按预定价格将物业出租予营运商。

公司有若干与其抵押票据投资有关的承诺，未来可能需要为其提供资金。公司一般有义务应借款人的要求或在其直接控制之外的事件发生时为这些承诺提供资金。截至2024年3月31日，公司已五个承诺总额约为$ 99.9 百万。如果未来为承诺提供资金，将按与现有投资一致的利率收取利息。

就公司发展项目及相关基础设施的建设而言，某些公共机构要求张贴担保债券，以保证公司的义务将得到履行。这些债券在改善或基础设施完成后到期。截至2024年3月31日，公司已四个未偿还的担保债券总额为$ 2.1 百万。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论应与EPR Properties（“公司”、“EPR”、“我们”或“我们”）表格10-Q季度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。本次讨论和本季度报告10-Q表格其他部分中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括预期财务业绩、预期流动性和资本资源、业务前景、行业趋势、股东回报、租户履行租约、向客户提供贷款的业绩和其他事项，这些陈述反映了管理层基于目前已知因素的最佳判断。请参阅“关于前瞻性陈述的警示性声明”，该声明通过引用方式并入本文。由于多种因素，包括但不限于我们2023年年度报告中第1A项-“风险因素”中讨论的因素，实际结果和经验可能与我们在前瞻性陈述中表达的预期结果和其他预期存在重大差异。

概览

商业

我们的主要业务目标是通过实现可预测和增加调整后运营资金（“FFOAA”）和每股股息来提高股东价值。我们的战略是专注于体验式行业的长期投资，这些行业受益于我们的知识深度和人际关系，我们认为这些行业在大多数经济周期中都能提供持续的表现。

我们的投资组合包括体验式和教育物业的所有权和长期抵押贷款。基本上我们所有的自有单租户物业都是根据长期、三重净租赁租赁出租的，根据这种租赁，租户通常会支付物业的所有运营费用。我们拥有的多租户物业的租户通常需要支付公共区域维护费用，以补偿我们按比例支付的这些费用部分。我们还拥有某些使用传统REIT住宿结构的体验式住宿资产。

我们的策略是构建租赁和融资结构，以确保我们的资本成本与租户支付的租金或利息之间的正价差。我们主要收购或开发新物业，这些物业预租给单一租户或多租户物业，出租率高。我们亦订立若干合营企业，并提供按揭票据融资。我们打算在可预见的将来继续订立部分或全部这类安排。

从历史上看，我们面临的主要挑战是寻找合适的物业、谈判有利的租赁或融资条款（关于新物业或现有物业），以及随着我们的持续增长管理我们的投资组合。我们相信我们的

管理层的知识和行业关系为我们提供了收购、融资和租赁物业的机会。最近，正如下面进一步讨论的那样，充满挑战的经济环境和一家剧院租户的破产增加了我们的资本成本，这对我们在短期内进行投资的能力产生了负面影响。我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括我们2023年年度报告中第1A项-“风险因素”中描述的风险和不确定性。

截至2024年3月31日，我们的总资产约为57亿美元（累计折旧约15亿美元后），资产分布在44个州、安大略省和加拿大魁北克省。截至2024年3月31日，我们的投资总额（非GAAP财务指标）约为69亿美元。关于2024年3月31日和2023年12月31日合并资产负债表中的“总资产”与总投资的对账，请参见“非公认会计准则财务指标”。我们将我们的投资分为两个可报告的部分，即体验式和教育式。截至2024年3月31日，我们的体验式投资为64亿美元，占比93%，教育投资为5亿美元，占总投资的7%。

截至2024年3月31日，我们的Experiential投资组合（不包括发展中物业和未开发土地库存）包括以下物业类型（自有或融资）：

•165家剧院物业；

•58家餐饮物业（含七家位于娱乐区的影院）；

•景点楼盘24个；

•11家滑雪酒店；

•七大体验式住宿物业；

•21家健身和健康物业；

•一处博彩物业；和

•一处文化财产。

截至2024年3月31日，我们拥有的体验式房地产投资组合包括约1970万平方英尺，其中包括我们打算出售的50万平方英尺的物业。Experiential投资组合，不包括我们打算出售的物业，99%是租赁的，包括3610万美元的开发中物业和2020万美元的未开发土地库存。

截至2024年3月31日，我们的教育投资组合包括以下物业类型（拥有或融资）：

•61处幼儿教育中心物业；及

•九所私立学校物业。

截至2024年3月31日，我们拥有的教育房地产投资组合包括约130万平方英尺，其中包括我们打算出售的3.9万平方英尺的物业。教育投资组合，不包括我们打算出售的物业，是100%出租的。

合并后的自有投资组合包括2100万平方英尺，99%已出租，不包括我们打算出售的50万平方英尺的物业。

充满挑战的经济环境

由于当前充满挑战的经济条件，REITs普遍面临更高的风险和不确定性，包括金融和资本市场的显着波动和负面压力、更高的资本成本、高通胀以及与当前经济环境相关的其他风险和不确定性。我们的业务受到这些风险和不确定性的影响更加剧烈，因为破产瑞格影城（“Regal”），Cineworld Group旗下公司。尽管我们打算继续进行未来投资，但我们预计，由于资本成本上升，我们的投资支出水平将在短期内降低，近期投资的资金将主要来自手头现金、超额现金流、处置收益和我们无担保循环信贷额度下的借款可用性，但前提是我们的杠杆水平保持不变

与以往惯例一致。因此，我们打算继续更有选择性地进行未来的投资和收购，直到经济状况改善和我们的资本成本改善。

截至2024年3月31日，由于新冠疫情大流行，我们继续以收付实现制确认AMC和其他两个租户的收入，其中一个租户已将本期未记为应收账款的递延租金约为1150万美元。我们从权责发生制租户那里收取了所有因新冠疫情而延期的递延应收款。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，我们收ED 60万美元和650万美元，尊重ively，在递延租金和利息中来自现金制客户和来自客户的递延p付款以前未确认为收入。

经营业绩

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，我们的总收入、每股稀释后普通股股东可获得的净收入和经调整的每股稀释后运营资金（“FFOAA”）（非公认会计准则财务指标）详述如下（以百万计，每股信息除外）：


	截至3月31日的三个月，
	2024		2023		改变
总收入	$	167.2	$	171.4	(2)	%
普通股股东可获得的每股摊薄净收益	$	0.75	$	0.69	9	%
每股摊薄收益FFOAA	$	1.13	$	1.26	(10)	%

与截至2023年3月31日止三个月相比，影响我们截至2024年3月31日止三个月业绩的主要因素如下：

•租金收入减少，原因是与Regal达成全面重组协议，以及2023年收到的现金基础租户的递延租金付款增加；

•2024年和2023年发生的财产收购和处置的影响；

•与额外经营物业有关的其他收入及其他开支增加；及

•出售房产收益、信贷损失拨备（收益）净额、合营企业亏损权益增加。

有关影响我们经营业绩的项目的更多详细信息，请参阅下面标题为“经营业绩”的部分。FFOAA是一种非GAAP财务指标。有关FFOAA和某些其他非GAAP财务指标计算的定义和更多详细信息，请参阅下面标题为“非GAAP财务指标”的部分。

关键会计政策和估计

按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表，要求管理层在某些情况下做出估计和假设，这些估计和假设会影响所附合并财务报表和相关附注中报告的金额。在编制这些财务报表时，管理层作出了影响报告期间所报告的资产和负债以及所报告的收入和支出金额的最佳估计和假设。最重要的假设和估计涉及房地产估值、房地产收购会计、评估应收款项的可收回性以及与抵押和其他应收票据相关的信用损失。应用这些假设需要对未来的不确定性进行判断，因此，实际结果可能与这些估计不同。重要会计政策和估计的摘要包含在我们的2023年年度报告中。截至2024年3月31日止三个月，关键会计政策并无变动。

近期动态

投资支出

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月我们的投资支出totaled分别为8570万美元和6650万美元，详情如下（单位：千）：


截至2024年3月31日止三个月
经营分部	总投资支出		新发展		再发展		资产收购		抵押票据或应收票据		对合营企业的投资
体验式：
剧院	$	370	$	—	$	370	$	—	$	—	$	—
吃&玩	16,445		8,935		553		—		6,957		—
景点	35,231		—		164		33,437		1,630		—
滑雪	1,209		—		—		—		1,209		—
体验式住宿	3,845		—		—		—		—		3,845
健身与健康	26,903		15,066		11,075		—		762		—

文化	1,709		—		1,709		—		—		—
总体验式	85,712		24,001		13,871		33,437		10,558		3,845

教育：


教育总数	—		—		—		—		—		—

总投资支出	$	85,712	$	24,001	$	13,871	$	33,437	$	10,558	$	3,845


截至2023年3月31日止三个月
经营分部	总投资支出		新发展		再发展		资产收购		抵押票据或应收票据		对合营企业的投资
体验式：

吃&玩	$	11,432	$	11,201	$	231	$	—	$	—	$	—
景点	3,494		—		3,494		—		—		—
滑雪	1,427		—		—		—		1,427		—
体验式住宿	2,658		—		—		—		—		2,658
健身与健康	47,369		473		101		43,770		3,025		—

文化	145		—		145		—		—		—
总体验式	66,525		11,674		3,971		43,770		4,452		2,658

教育：



教育总数	—		—		—		—		—		—

总投资支出	$	66,525	$	11,674	$	3,971	$	43,770	$	4,452	$	2,658

上述金额包括截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的资本化利息分别为100万美元和80万美元，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的资本化其他一般和行政直接项目成本分别为6万美元和5.9万美元。上表不包括截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的维持性资本支出和其他支出分别约140万美元和210万美元。

处置

在截至2024年3月31日的三个月内，我们完成了两处文化物业和一处空置剧院物业的销售，净收益总额为4620万美元。关于这些销售，我们确认了总计1790万美元的销售收益。

退休和遣散费

2024年3月1日，我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书克雷格·埃文斯退休。埃文斯先生退休的详细信息包含在我们与埃文斯先生之前签订的披露的退休和释放协议中。总法律顾问和秘书的角色在埃文斯先生退休后由保罗·特维担任。截至2024年3月31日的三个月，我们记录了与埃文斯先生退休相关的退休和遣散费，以及另一名员工的离职，总计180万美元，其中包括总计20万美元的现金支付和总计160万美元的非归属股份的加速归属。

经营成果

截至2024年3月31日止三个月对比截至2023年3月31日止三个月

收入分析

下表汇总了我们的总收入（单位：千美元）：


	截至3月31日的三个月，
	2024		2023		改变
最低租金（1）	$	131,225	$	141,852	$	(10,627)
租金百分比	1,900		1,811		89
直线租金（2）	3,670		2,105		1,565
租户补偿	5,032		5,435		(403)
其他租金收入	454		388		66
总租金收入	$	142,281	$	151,591	$	(9,310)

其他收入（3）	12,037		9,333		2,704
抵押及其他融资收益（4）	12,914		10,472		2,442
总收入	$	167,232	$	171,396	$	(4,164)

（1）截至2024年3月31日止三个月，与截至2023年3月31日止三个月相比，最低租金减少是由于与Regal于2023年6月27日订立的全面重组协议相关减少了620万美元，现金制租户的递延租金还款减少了590万美元，物业处置减少了140万美元，空置物业减少了50万美元。这一减少被与2024年和2023年完成的物业收购和开发相关的租金收入增加220万美元以及现有物业的租金收入增加120万美元部分抵消。

在截至2024年3月31日的三个月内，我们续签了一份约6.5万平方英尺的租赁协议，并经历了约2.9%的租金上涨，并且没有就此次续租支付租赁佣金。

（2）与截至2023年3月31日止三个月相比，截至2024年3月31日止三个月的直线租金增加，主要是由于于截至2024年3月31日止三个月内确认的与于2023年8月1日重新建立应计制会计有关的富豪直线应收租金。此外，2024年和2023年完成的物业收购和开发项目也促成了这一增长。

（3）与截至2023年3月31日止三个月相比，截至2024年3月31日止三个月的其他收入增加，主要与2023年第三季度新增五处手术室物业的营业收入增加有关，这些物业之前由富豪租赁。

（4）与截至2023年3月31日止三个月相比，截至2024年3月31日止三个月的抵押及其他融资收入的增加与2024年和2023年融资的新抵押票据的利息收入以及现有应收抵押票据的额外投资有关。

费用及其他行项目分析

下表汇总了我们的费用和其他细列项目（单位：千美元）：


	截至3月31日的三个月，
	2024		2023		改变
物业运营费用	$	14,920	$	14,155	$	765
其他费用（1）	12,976		8,950		4,026
一般和行政费用	13,908		13,965		(57)
退休和遣散费（2）	1,836		—		1,836

交易成本	1		270		(269)
信贷损失准备金（收益），净额（3）	2,737		587		2,150

折旧及摊销	40,469		41,204		(735)
出售房产收益（亏损）（4）	17,949		(560)		18,509

利息支出，净额	31,651		31,722		(71)
合营企业亏损中的权益（5）	3,627		1,985		1,642

所得税费用	347		341		6


优先股息要求	6,032		6,033		(1)

（1）与截至2023年3月31日止三个月相比，截至2024年3月31日止三个月的其他费用增加，主要与之前由富豪租赁的五个新剧院物业的运营费用增加有关。

（2）截至2024年3月31日止三个月的退休及遣散费主要与我们的前执行副总裁、总法律顾问及秘书退休有关。截至2023年3月31日止三个月没有退休和遣散费。

（3）与截至2023年3月31日止三个月相比，截至2024年3月31日止三个月的信贷损失拨备（收益）净额变动主要是由于与2024年和2023年融资的新抵押票据相关的信贷损失费用以及对现有应收抵押票据的额外投资。

（4）截至2024年3月31日止3个月的出售房地产收益与出售两处文化物业及一处空置剧院物业有关。截至2023年3月31日止三个月的出售房地产亏损与出售一处空置餐饮物业及一幅地块有关。

（5）与截至2023年3月31日止三个月相比，截至2024年3月31日止三个月的合营企业亏损权益增加与截至2024年3月31日止三个月我们的合营企业的收入减少和包括折旧费用在内的费用增加有关。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，现金和现金等价物为5950万美元。截至2024年3月31日，我们没有未投保的存款。此外，截至2024年3月31日，我们的受限现金为290万美元，主要与物业管理和债务协议所需的托管存款或为潜在收购和重建而持有的托管存款有关。

抵押债务、优先票据和无抵押循环信贷融资

截至2024年3月31日，我们有总债务ou不足28亿美元，其中99%为无抵押。

2024年3月31日，我们有出局tinning $ 25 billion in AG无抵押优先票据（不包括下文讨论的私募票据）的总本金金额在3.60%至4.95%的利率范围内。票据载有多项契诺，包括：（i）限制任何债务的发生，这将导致我们的债务比率

调整后的总资产超过60%；（ii）对将导致有担保债务与调整后总资产的比率超过40%的任何有担保债务的发生的限制；（iii）对将导致我们的偿债覆盖率低于1.5倍的任何债务的发生的限制；以及（iv）在任何时候维持我们的未设押资产总额，使其不低于我们未偿无担保债务的150%。我们的无抵押优先票据的利息支付每半年到期一次。

截至2024年3月31日，我们的10亿美元无担保循环信贷额度下没有未偿余额。我们的无抵押循环信贷额度受截至2021年10月6日的第三份经修订、重述和综合信贷协议（“第三份综合信贷协议”）条款的约束。该设施将于2025年10月6日成熟。我们有两个选择，分别将贷款到期日再延长六个月（共12个月），但须支付额外费用且不存在任何违约。该工具提供的初始最高借款本金金额为10亿美元，具有“手风琴”功能，根据该功能，我们可以将可用的最高本金总额增加10亿美元，总额为20亿美元，但须经贷方同意。无抵押循环信贷融资按SOFR加1.30%的浮动利率计息（基于我们的无担保债务评级，SOFR下限为零），2024年3月31日为6.63%。此外，循环信贷额度的设施费为0.25%。

截至2024年3月31日，我们有3.162亿美元的高级无抵押票据未偿还，这些票据是在私募交易中发行的。私募票据分两期发行，2024年8月22日到期的1.366亿美元，2026年8月22日到期的1.796亿美元。2024年3月31日，2024年到期的A系列票据和2026年到期的B系列票据的私募票据利率分别为4.35%和4.56%。

我们的无担保循环信贷额度和私募票据包含财务契约或限制，这些契约或限制限制了我们的综合债务、有担保债务、某些类别之外的投资、股票回购和股息分配的水平，并要求我们保持最低综合有形净值，并满足固定费用和偿债的某些覆盖水平。此外，如果我们在超过一定金额的其他债务下违约，这些债务工具包含交叉违约条款。这些交叉违约门槛从5000万美元到7500万美元不等，具体取决于债务工具。截至2024年3月31日，我们遵守了债务工具下的所有财务和其他契约。

我们的主要投资活动是收购、开发和融资体验式物业。这些投资活动通常以优先无抵押票据和股票发行收益为资金来源。我们的无抵押循环信贷额度和运营现金也用于为收购或开发物业提供资金，并提供抵押融资。我们已经并预计将继续以公开或私募方式发行债务证券。我们已经并可能在未来承担与物业收购有关的抵押债务或对现有物业产生新的抵押债务。我们还可能发行与收购相关的股本证券。我们的房地产投资和抵押贷款融资组合的持续增长将部分取决于我们通过额外借款和证券发行获得资金的持续能力，以及在较小程度上我们承担与房地产收购相关的债务的能力。我们也可能用资产处置的收益为投资提供资金。如上所述，由于我们目前的资本成本较高，我们打算在短期内主要通过手头现金、超额现金流、处置收益和无担保循环信贷额度下的借款可用性为我们的投资提供资金，但须保持我们的杠杆水平与过去的做法一致。

流动性要求

短期流动性需求主要包括正常的经常性企业运营费用、偿债需求和对股东的分配。我们历来主要通过运营AC提供的现金来满足这些要求活动s.下表汇总了我们的现金流量（单位：千美元）：


	截至3月31日的三个月，
	2024		2023
经营活动所产生的现金净额	$	99,543	$	121,530
投资活动使用的现金净额	(38,551)		(61,510)
筹资活动使用的现金净额	(79,484)		(71,486)

承诺

截至2024年3月31日，我们有13个发展项目承诺提供资金总额约为1.586亿美元，其中约5940万美元预计将在2024年剩余时间内提供资金。开发成本由我们在定期抽签中垫付。如果我们确定construction is not being completed according to the terms of the development agreement，we may stop funding construction drawings。我们已同意在建设完成后按预定的费率将物业出租给运营商。

我们有某些与我们的抵押票据投资相关的承诺，我们可能需要在未来提供资金。我们通常有义务应借款人的请求或在发生我们直接控制之外的事件时为这些承诺提供资金。截至2024年3月31日，我们有五笔抵押贷款票据，承诺总额约为9990万美元，其中4920万美元预计将在2024年剩余时间内提供资金。如果未来为承诺提供资金，将按与现有投资一致的利率收取利息。

就我们的发展项目和相关基础设施的建设而言，某些公共机构要求张贴担保债券，以保证我们的义务将得到履行。这些债券在改善或基础设施完成后到期.截至2024年3月31日，我们有四笔未偿还的担保债券，总额为210万美元。

流动性安分析

我们目前预计，我们的手头现金、运营现金、无担保循环信贷额度下的可用资金以及资产处置收益将提供充足的流动性，以履行我们的财务承诺，包括为我们的运营提供资金所需的金额、进行经常性偿债付款、允许向我们的股东进行分配以及根据REIT国内税收法要求避免公司层面的联邦所得税或消费税。

长期流动性需求主要包括债务期限。我们有1.366亿美元的债务将于2024年8月到期。我们目前认为，随着债务到期，我们将能够偿还、延长、再融资或以其他方式结算我们的债务到期，并且我们将能够在必要时为我们的剩余承诺提供资金。然而，无法保证将获得额外融资或资本，或条款将是可接受的或对我们有利的，特别是考虑到充满挑战的经济环境和我们的资本成本上升。

在支付运营费用、偿债、向股东的分配和为现有承诺提供资金之后，我们对现金的主要用途是通过收购、开发和融资额外的物业来扩大我们的投资组合。我们预计将通过我们的无担保循环信贷额度下的借款以及债务和股权融资替代方案或资产处置收益为这些投资提供资金。如果我们借入我们的无抵押循环信贷额度下可用的最高金额，则无法保证我们将能够获得额外或替代投资融资。我们还可能承担与房地产收购有关的抵押债务。任何此类融资或出售的可用性和条款将取决于市场和其他条件。

T充满挑战的经济环境增加了我们的资本成本，这对我们在短期内进行投资的能力产生了负面影响。因此，我们打算继续更有选择性地进行投资、收购、利用手头现金、超额现金流和我们信用额度下的借款，直到经济状况改善并且我们的资本成本恢复到可接受的水平。

资本Structure

我们认为，保守的资本结构为我们的股东提供了最好的服务。因此，我们寻求在我们的资产负债表上保持一个保守的债务水平，这主要是通过o来衡量的ur净债务与调整后EBITDA比率（有关定义，请参见“非GAAP财务指标”）。因为根据定义，调整后的EBITDA不包括本季度投入服务、收购或处置的投资的年化，或开发中物业的潜在收益、百分比租金的年化和其他项目的调整，我们还考虑了一个额外的比率来反映这些调整。我们还寻求保持保守的利息、固定费用、偿债覆盖率和净债务对总资产ratios（计算参见“非GAAP财务指标”）。

非GAAP财务指标

运营资金（FFO）、调整后运营资金（FFOAA）和调整后运营资金（AFFO）

美国全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）开发FFO作为权益型REIT业绩的相对非GAAP财务衡量标准，以确认历史上产生收入的房地产没有根据GAAP确定的基础贬值。根据NAREIT理事会对FFO的定义，我们将FFO计算为净收益availab对普通股股东的损益，按照公认会计原则计算，不包括处置房地产的损益和房地产减值损失，加上与房地产相关的折旧和摊销，并在对未合并的合伙企业、合资企业和其他关联公司进行调整后。未合并的合伙企业、合资企业和其他关联企业的调整计算以在相同基础上反映FFO。我们计算了按照这一定义呈现的所有时期的FFO。

除了FFO，我们还介绍了FFOAA和AFFO。FFOAA是通过将FFO退休和遣散费、交易成本、信贷损失准备金（福利）、净额、与贷款再融资或偿付相关的成本、优先股赎回成本和经营租赁使用权资产减值并减去销售参与收入、保险追偿收益和递延所得税（福利）费用相加而呈现的。AFFO是通过将FFOAA非房地产折旧和摊销、递延融资费用摊销和对管理层和受托人的股份补偿费用相加，并减去高于和低于市场租赁的摊销、净额和租户津贴、维护资本支出（包括第二代租户改善和租赁佣金）、直线租金收入（去除直线地面转租费用的影响）以及抵押和其他融资收入的非现金部分。

FFO、FFOAA和AFFO是广泛使用的措施of房地产公司的经营业绩，并在此提供，作为GAAP净收入的补充措施ava无法向普通股股东和每股收益披露，管理层在此提供FFO、FFOAA和AFFO，因为它认为这些信息在这方面对投资者有用。FFO、FFOAA和AFFO是非GAAP财务指标。FFO、FFOAA和AFFO并不代表GAAP定义的运营现金流，并不表示现金流足以满足所有现金需求，也不应被视为净收入或任何其他GAAP衡量标准的替代方案，以衡量我们的运营结果或GAAP定义的现金流或流动性。还需要注意的是，并非所有REITs计算FFO、FFOAA和AFFO的方式都相同，因此与其他REITs进行比较可能没有意义。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月我们的FFO、FFOAA和AFFO，包括FFO和FFOAA的每股金额，并将这些衡量标准与普通股股东可获得的净收入进行了核对，这是最直接可比的GAAP衡量标准（未经审计，以千为单位，每股信息除外）：


	截至3月31日的三个月，
	2024		2023
FFO：
EPR Properties普通股股东可获得的净收入	$	56,677	$	51,624
出售不动产（收益）损失	(17,949)		560



不动产折旧摊销	40,282		41,000
已分配的合营企业折旧份额	2,416		2,055

EPR Properties普通股股东可获得FFO	$	81,426	$	95,239

EPR Properties普通股股东可获得FFO	$	81,426	$	95,239
Add：C系列优先股的优先股息	1,938		1,938
Add：E系列优先股的优先股息	1,938		1,938
EPR Properties普通股股东可获得的稀释FFO	$	85,302	$	99,115

FFOAA：
EPR Properties普通股股东可获得FFO	$	81,426	$	95,239

退休和遣散费	1,836		—
交易成本	1		270




信贷损失准备金（收益），净额	2,737		587



递延所得税优惠	(277)		(90)

EPR Properties的普通股股东可获得FFOAA	$	85,723	$	96,006

EPR Properties的普通股股东可获得FFOAA	$	85,723	$	96,006
Add：C系列优先股的优先股息	1,938		1,938
Add：E系列优先股的优先股息	1,938		1,938
EPR Properties普通股股东可获得的稀释FFOAA	$	89,599	$	99,882

AFFO：
EPR Properties的普通股股东可获得FFOAA	$	85,723	$	96,006
非房地产折旧和摊销	187		204
递延融资费用摊销	2,212		2,129
向管理层和受托人支付的股份补偿费用	3,692		4,322
高于和低于市场租赁的摊销、净额和租户津贴	(84)		(89)
维护资本支出（1）	(1,555)		(2,176)
直线租赁收入	(3,670)		(2,105)
直线地面转租费用	32		565
抵押及其他融资收入的非现金部分	(862)		(122)
EPR Properties普通股股东可获得的AFFO	$	85,675	$	98,734

EPR Properties普通股股东可获得的AFFO	$	85,675	$	98,734
Add：C系列优先股的优先股息	1,938		1,938
Add：E系列优先股的优先股息	1,938		1,938
EPR Properties普通股股东可获得的稀释AFFO	$	89,551	$	102,610


	截至3月31日的三个月，
	2024		2023
每股普通股FFO：
基本	$	1.08	$	1.27
摊薄	1.07		1.25
FFOAA每普通股：
基本	$	1.14	$	1.28
摊薄	1.13		1.26
用于计算的份额（单位：千）：
基本	75,398		75,084
摊薄	75,705		75,283

加权平均流通股-摊薄EPS	75,705		75,283
稀释性C系列优先股的影响	2,301		2,272

稀释性E系列优先股的影响	1,663		1,663
调整后加权平均已发行股份-稀释C系列和E系列	79,669		79,218

其他财务信息：
每股普通股股息	$	0.835	$	0.825

（1）包括维护资本支出和某些第二代租户改善和租赁佣金。

我们的可转换优先股转换的影响是使用if-转换法和转换计算的，这导致最大的稀释被包括在每股金额的计算中。5.75% C系列累积可转换优先股和9.00% E系列累积可转换优先股的转换将稀释截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的每股FFO、FFOAA和AFFO。因此，转换产生的额外普通股以及对这些股份宣布的优先股息的相应加回将包括在稀释后的每股FFO和FFOAA的计算中，并将包括在每股AFFO的计算中。

净债务

净债务是指债务（按照公认会计原则报告），经调整以排除递延融资成本，净额和减少的现金和现金等价物。通过排除递延融资成本净额，并减少手头现金和现金等价物的债务，结果提供了要偿还的借入资本的合同金额的估计，扣除可用于偿还的现金。我们认为，这一计算构成了对投资者了解我们财务状况的有益补充非公认会计原则财务披露。我们计算净债务的方法可能与其他REITs使用的方法不同，因此可能无法与其他REITs进行比较。

总资产

总资产是指调整后的总资产（按照公认会计原则报告），不包括累计折旧，并减少了现金和现金等价物。通过剔除累计折旧和减少现金及现金等价物，结果提供了我们所做投资的估计。我们认为，投资者通常以类似的方式使用这种计算的版本。我们计算总资产的方法可能与其他REITs使用的方法不同，因此可能无法与其他REITs进行比较。

净债务与总资产比率

净债务与总资产比率是由非GAAP财务指标衍生出来的补充衡量指标，我们用它来评估资本结构和债务与总资产的规模。我们认为，投资者通常以类似的方式使用该比率的版本。我们计算净负债与总资产比率的方法可能与其他REITs使用的方法不同，因此可能无法与其他REITs进行比较。

EBITDA

NAREIT开发的EBITDA是REITs的一种相对非GAAP财务计量，独立于公司的资本结构，为衡量公司的企业价值提供统一的基础。根据NAREIT理事会对EBITDA的定义，我们计算EBITDAre as net income，co按照公认会计原则计算，不包括利息费用（净额）、所得税（收益）费用、折旧和摊销、处置房地产的损益、房地产减值损失、与贷款再融资或偿付相关的成本以及对未合并的合伙企业、合资企业和其他关联公司的调整。

管理层在此提供EBITDA是因为它认为这些信息作为补充业绩衡量标准对投资者有用，因为它可以帮助促进不同时期以及与其他REITs的经营业绩比较。我们计算EBITDA的方法可能与其他REITs使用的方法不同，因此可能无法与其他REITs进行比较。EBITDA不是GAAP下业绩的衡量标准，不代表GAAP定义的运营产生的现金，也不表示可用于满足包括分配在内的所有现金需求的现金。这一衡量标准不应被视为净收入或任何其他GAAP衡量标准的替代方法，作为衡量GAAP定义的我们的运营结果或现金流或流动性的衡量标准。

调整后EBITDA

管理层在对公司业务和运营表现的分析中使用了调整后的EBITDA。管理层认为，调整后的EBITDA对投资者是有用的，因为它排除了管理层认为不代表经营业绩的各种项目，并且因为它是用于计算各种财务比率以评估公司的信息性衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA（定义上述）本季度不包括出售参与收入、保险追偿收益、退休和遣散费、交易成本、信贷损失拨备（收益）、净额、经营租赁使用权资产减值损失和预付款费用。

我们计算调整后EBITDA的方法可能与其他REITs使用的方法不同，因此可能无法与其他REITs进行比较。调整后的EBITDA不是GAAP下业绩的衡量标准，不代表GAAP定义的运营产生的现金，也不表示可用于满足包括分配在内的所有现金需求的现金。这一衡量标准不应被视为替代净收入或任何其他GAAP衡量标准，作为衡量我们的运营结果或GAAP定义的现金流或流动性的衡量标准。

净债务与调整后EBITDA比率

净债务与调整后EBITDA比率是从非公认会计准则财务指标中得出的补充衡量标准，我们用它来评估我们的资本结构和我们的债务规模与我们的经营业绩。我们认为，投资者通常以类似的方式使用该比率的版本。此外，金融机构在债务协议方面使用这一比率的版本来设定定价和契约限制。我们计算净债务与调整后EBITDA比率的方法可能与其他REITs使用的方法不同，因此可能无法与此类其他REITs进行比较。

债务、总资产和净收入（均按照公认会计原则报告）与净债务的对账，总资产、净债务与总资产比率、EBITDA、调整后EBITDA和净债务与调整后EBITDA比率（每一项都是非公认会计准则财务指标）（如适用）列于下表（未经审计，单位：千）：


	3月31日，
	2024			2023
净债务：
债务	$	2,817,710		$	2,811,653
递延融资成本，净额	23,519			29,576
现金及现金等价物	(59,476)			(96,438)
净债务	$	2,781,753		$	2,744,791

总资产：
总资产	$	5,694,036		$	5,756,615
累计折旧	1,470,507			1,341,527
现金及现金等价物	(59,476)			(96,438)
总资产	$	7,105,067		$	7,001,704

债务与总资产比率	49		%	49		%
净债务与总资产比率	39		%	39		%

	截至3月31日的三个月，
	2024			2023
EBITDA和调整后EBITDA：
净收入	$	62,709		$	57,657
利息支出，净额	31,651			31,722
所得税费用	347			341
折旧及摊销	40,469			41,204
出售不动产（收益）损失	(17,949)			560






已分配的合营企业折旧份额	2,416			2,055
合营企业利息支出的分配份额	2,131			2,083

EBITDA	$	121,774		$	135,622



退休和遣散费	1,836			—
交易成本	1			270

信贷损失准备金（收益），净额	2,737			587




调整后EBITDA（本季度）	$	126,348		$	136,479

调整后EBITDA（年化）（1）	$	505,392		$	545,916

净债务/调整后EBITDA比率	5.5			5.0























（1）本季度调整后EBITDA乘以4计算年度金额，但不包括本季度投入服务、收购或处置的投资的年化，以及开发中物业的潜在收益、租金百分比的年化和其他项目的调整。

投资总额

投资总额是一种非公认会计准则财务计量，定义为房地产投资（累计折旧前）、持有待开发土地、开发中物业、应收抵押票据和相关应计应收利息、净额、对合营企业的投资、无形资产、毛额（累计摊销前并计入其他资产）和应收票据及相关应计应收利息、净额（计入其他资产）的账面价值之和。总投资对管理层和投资者来说是一个有用的衡量标准，因为它说明了公司的资金投资于哪些资产类别。我们计算总投资的方法可能与其他REITs使用的方法不同，因此可能无法与其他REITs进行比较。总资产（按照公认会计原则计算）与总投资的对账情况见下表（未经审计，单位：千）：


	2024年3月31日		2023年12月31日

总资产	$	5,694,036	$	5,700,885
经营租赁使用权资产	(183,031)		(186,628)
现金及现金等价物	(59,476)		(78,079)
受限制现金	(2,929)		(2,902)
应收账款	(69,414)		(63,655)
加：房地产投资累计折旧	1,470,507		1,435,683
加：无形资产累计摊销（1）	30,934		30,589
预付费用及其他流动资产（一）	(30,093)		(22,718)
投资总额	$	6,850,534	$	6,813,175

投资总额：
房地产投资，扣除累计折旧	$	4,629,859	$	4,537,359
加回房地产投资累计折旧	1,470,507		1,435,683
为发展而持有的土地	20,168		20,168
发展中物业	36,138		131,265
抵押票据及相关应计应收利息，净额	578,915		569,768

对合营企业的投资	46,127		49,754
无形资产，毛额（1）	65,073		65,299
应收票据及相关应计应收利息，净额（1）	3,747		3,879
投资总额	$	6,850,534	$	6,813,175


（1）在随附的合并资产负债表中列入“其他资产”。其他资产包括：

	2024年3月31日		2023年12月31日
无形资产，毛额	$	65,073	$	65,299
减：无形资产累计摊销	(30,934)		(30,589)
应收票据及相关应计应收利息，净额	3,747		3,879
预付费用及其他流动资产	30,093		22,718
其他资产合计	$	67,979	$	61,307

近期发布的会计准则的影响

有关最近发布的会计准则对我们业务的影响的更多信息，请参阅本季度报告中表格10-Q中包含的合并财务报表的附注2。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临市场风险，主要与利率和外币汇率变化带来的潜在损失有关。我们寻求通过尽可能将新投资的期限与新的长期固定利率借款相匹配来减轻利率波动的影响。截至2024年3月31日，我们拥有10亿美元的无抵押循环信贷额度ty，无未结余额。我们还有一笔2500万美元的债券，承担着国际est为浮动利率，但已通过利率互换协议固定。

截至2024年3月31日，我们在位于佛罗里达州圣彼得堡海滩的两个体验式住宿物业相关的两个未合并房地产合资企业中拥有65%的投资权益。于2024年3月31日，合营公司有一笔未偿还的担保抵押贷款ing余额1.050亿美元。抵押贷款的利息为SOFR加3.65%，需要每月支付利息。该合资企业包括一项利率上限协议，将本票据上的可变部分利率（SOFR）限制为3.5%，从2022年5月19日至2024年6月1日。

我们受到与债务融资相关的风险，包括现有债务可能无法再融资或此类再融资条款可能不如当前债务条款有利的风险。我们的大部分借款受合同协议或抵押的约束，这限制了我们可能产生的债务金额。因此，如果由于这些限制或其他原因，我们无法筹集额外的股本或借款，我们进行额外房地产投资的能力可能会受到限制。

我们的六个加拿大物业面临与我们的功能货币美元的外汇风险，从物业租户收到的租金以加元支付。为了对冲我们以加元计价的现金流和我们在加拿大的六处房产的净投资，我们签订了指定为现金流对冲的交叉货币掉期和指定为净投资对冲的外币远期，如下文所述。

利率风险的现金流对冲

为对冲我们的利率风险，我们就名义金额为2500万美元的可变利率担保债券签订了利率互换协议。利率上限协议将这只债券的利率可变部分（SOFR）限制为2.5325%，直至2026年9月30日。

外汇风险的现金流对冲-交叉货币掉期

我们订立了三笔美元兑加元交叉货币互换，于2022年7月1日生效，于2024年10月1日到期，固定原始名义价值总额为1.50亿美元加元和1.187亿美元。这些掉期的净效应为每年约1080万美元的加元计价现金流提供了每美元1.26加元的固定汇率。

我们订立了两笔美元兑加元交叉货币互换，于2022年5月1日生效，于2024年10月1日到期，固定名义价值总额为2亿美元加元和1.56亿美元。这些掉期的净效应为每年约450万美元的加元计价现金流提供了每美元1.28加元的固定汇率。

我们订立了三笔美元兑加元交叉货币互换，于2022年6月1日生效，于2024年12月1日到期，固定名义价值总额为9,000万加元和6,950万美元。这些掉期的净效应为每年约810万美元的加元计价现金流提供了每美元1.30加元的固定汇率。

净投资对冲-外币远期合约

我们签订了两份远期合约，这些合约于2023年12月13日生效，固定名义价值为2.00亿加元和1.483亿美元，结算日期为2025年10月1日。这些远期合约的汇率约为1美元兑换1.35加元。

我们签订了一份远期合同，该合同于2023年12月13日生效，固定名义价值为9,000万加元和6,680万美元，结算日期为2025年12月1日。这份远期合约的汇率约为1美元兑换1.35加元。

对于指定为净投资套期的外币衍生工具，衍生工具的公允价值变动在AOCI中报告，作为累计换算调整的一部分。金额从AOCI中重新分类为当对冲净投资被卖出或大幅平仓时的收益。

有关我们的衍生金融工具和对冲活动的更多信息，请参阅本季度报告中表格10-Q中包含的合并财务报表附注9。

项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

截至2024年3月31日，我们在管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义。基于并截至该评估之日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息是（1）在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的，以及（2）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。

对控制有效性的限制

我们的披露控制旨在提供合理的保证，即控制和程序将达到其目标。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制能够防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能为实现设计的控制目标提供合理保证，要求管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或管理层对控制的超越来规避。由于成本效益高、日趋成熟的控制系统存在固有的局限性，可能会出现由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。

内部控制的变化

在本报告所涉及的财政年度的季度内，公司的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

项目1。法律程序

我们在正常经营过程中受到某些索赔和诉讼，其结果目前无法确定。管理层认为，我们在解决这些索赔和诉讼时可能产生的任何负债总体上不会对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

项目1a。风险因素

我们于2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中先前在第1A项-“风险因素”中披露的与我们业务相关的风险因素没有重大变化。

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

发行人购买股本证券


期	购买的股票总数		每股支付的平均价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数	根据计划或计划可能尚未购买的股票的最大数量（或大约美元价值）
2024年1月1日至1月31日普通股	106,172	(1)	$	48.45	—	$	—
2024年2月1日至2月29日普通股	132,610	(1)	42.87		—	—
2024年3月1日至3月31日普通股	13,074	(1)	41.76		—	—

合计	251,856		$	45.16	—	$	—

（1）2024年1月、2月和3月期间的股本证券回购与员工非归属股份和业绩股份单位的归属一起完成。这些回购不是根据公开宣布的计划或方案进行的。

项目3。优先证券违约

截至2024年3月31日的季度没有可报告的事件。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

截至2024年3月31日止三个月，无根据《交易法》第16a-1（f）条的定义，公司的受托人或高级管理人员采用、修改或终止了任何“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。截至2024年3月31日的季度内，没有任何可报告的事件，否则将在本项目5下报告。

项目6。展品


10.1			公司与Craig L. Evans签订的日期为2023年2月26日的退休和解除协议作为附件 10.1附于本文件后。
31.1*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对Gregory K. Silvers进行的证明，作为附件 31.1附后。
31.2*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对Mark A. Peterson进行的认证，作为附件 31.2附后。
32.1**			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证，作为附件 32.1附后。
32.2**			根据18 U.S.C.第1350条（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过）对首席财务官的证明作为附件 32.2附后。
101.INS *			XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH *			内联XBRL分类学扩展架构
101.CAL *			内联XBRL扩展计算linkbase
101.DEF *			内联XBRL分类学扩展定义linkbase
101.LAB *			内联XBRL分类学扩展标签linkbase
101.PRE *			内联XBRL分类学扩展演示linkbase
104*			封面页交互式数据文件（采用内联XBRL格式，包含在附件 101中）

*随函提交。

* *随函附上。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

EPR Properties

日期：

2024年5月2日

由

/s/Gregory K. Silvers

Gregory K. Silvers，董事长、总裁兼首席执行官（首席执行官）

日期：

2024年5月2日

由

/s/Tonya L. Mater

Tonya L. Mater，高级副总裁兼首席财务官（首席会计官）