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根据规则424（b）（7）提交

注册号：333-270042

前景补充

（至2023年2月27日的招股章程）

2090561股

FTAI航空有限公司。

普通股

本文确定的出售股东将发行2,090，561股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”).其中一名售股股东出售的94,178股我们的普通股将根据与此次发行同时行使的未行使期权而发行。我们没有根据本招股章程补充文件出售任何股份，我们将不会收到任何出售股东出售股份的收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）下的代码为“FTAI”。”我们普通股在纳斯达克的最后一次报告收盘价为2024年5月28日的每股84.65美元。

投资我们的普通股涉及许多风险。见S页开头的“风险因素”-6本招股章程补充文件以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附招股章程的其他文件中的类似标题下，讨论您在决定购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会（The“美国证券交易委员会”）也没有任何国家证券监督管理委员会或任何其他监管机构批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商已同意以每股80.42美元的价格从售股股东手中购买股票，这将为售股股东带来约1.681亿美元的总收益（不计费用）。承销商可以在纳斯达克、场外市场、通过协议交易或以其他方式以出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协议价格的一项或多项交易中不时要约出售该股份，但其有权全部或部分拒绝任何订单。见“承销”。

承销商预计将于2024年5月30日或前后通过存托信托公司的记账工具进行股份交割。

花旗集团

本招股说明书补充日期为2024年5月28日

招股章程补充

			页
关于这个Prospectus补充			S-二、
关于前瞻性陈述的警示性声明			S-三、三
商标、服务标记和版权			S-v
前景补充摘要			S-1
提供			S-5
风险因素			S-6
收益用途			S-10
出售股东			S-11
承销			S-12
法律事项			S-18
专家			S-18
在哪里可以找到更多信息			S-19

招股说明书

关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
按参考纳入某些文件			3
关于前瞻性陈述的警示性陈述			4
FTAI航空有限公司。			6
风险因素			7
收益用途			8
债务证券说明			9
股份说明			11
存管股份说明			33
认股权证说明			35
认购权的描述			36
采购合同和采购单位说明			37
出售股东			38
开曼群岛税收			39
美国联邦所得税考虑因素			40
ERISA考虑因素			45
分配计划			48
法律事项			52
专家			52

S-i

关于这个Prospectus补充

除非另有说明或上下文另有要求，凡提述“FTAI Aviation”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似情况，均指开曼群岛豁免公司Ftai Aviation Ltd.及其合并附属公司；

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款和某些其他事项。第二部分，随附的招股说明书，提供了有关我们以及我们的债务证券和股本的更一般信息。一般来说，当我们提到“本招股说明书”时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息有冲突，则应依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，包括通过引用并入本文和其中的文件。我们和售股股东没有，承销商也没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。出售股东仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售，并寻求要约购买我们的普通股。本招股章程补充文件或随附招股章程所载或以引用方式并入的信息仅在本招股章程补充文件或随附招股章程日期或以引用方式并入的文件日期（视情况而定）是准确的，无论本招股章程补充文件的交付时间或我们普通股股份的任何出售时间。

S-ii

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是基于我们目前的信念和假设以及我们目前可获得的信息。你可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“目标”、“项目”、“考虑”或这些词的否定版本或其他类似词来识别这些前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述均基于我们的历史业绩以及我们目前根据我们目前可获得的信息制定的计划、估计和预期。纳入这些前瞻性信息不应被视为我们表示我们设想的未来计划、估计或预期将会实现。此类前瞻性陈述受到与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性相关的各种风险、不确定性和假设的影响。因此，存在或将存在可能导致我们的实际结果与这些声明中所述结果存在重大差异的重要因素。以下是使投资我们的股票具有风险并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响的主要风险因素的摘要。本摘要应与我们面临的风险因素的更完整讨论一起阅读，这些讨论载于我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2024年3月31日的季度的10-Q表格季度报告的“风险因素”部分，这些报告由我们向SEC提交的年度、季度和其他报告更新，这些报告以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。我们认为，这些因素包括但不限于：

•	经济状况的总体变化，特别是在我们的行业部门，以及与全球经济相关的其他风险，包括但不限于俄罗斯-乌克兰冲突，以及企业和政府的任何相关应对措施或行动；

•	从我们的资产收到的现金流量减少，以及使用我们的航空资产为所借资金担保债务的合同限制；

•	我们以优惠价格利用收购机会的能力；

•	围绕我们的资产缺乏流动性，这可能会阻碍我们以适当方式改变投资组合的能力；

•	我们收购的资产收益率与融资成本的相对利差；

•	我们进入的融资市场的不利变化影响了我们为收购融资的能力；

•

客户违约；

•	我们与现有或潜在客户续签现有合同和签订新合同的能力；

•	未来收购的资金可用性和成本；

•	特定类型资产或特定行业的集中度；

•

航空业内部的竞争；

•	收购机会的竞争市场；

•	与通过与第三方的合资、合伙、财团安排或其他合作进行经营相关的风险；

•	我们成功整合收购业务的能力；

•	我们的资产过时或我们出售、再租赁或再租赁我们的资产的能力；

•	遭受不可保损失和不可抗力事件的风险；

•	立法/监管环境和增加经济监管的风险；

•	石油和天然气行业波动较大的石油和天然气价格风险敞口；

S-iii

•	在我们以较不发达的法律制度开展业务的司法管辖区，难以获得有效的法律补救；

•	我们根据1940年《投资公司法》维持豁免注册的能力以及维持此类豁免对我们的运营施加限制的事实；

•	我们在投资中成功利用杠杆的能力；

•	外汇风险和风险管理活动；

•	我们对财务报告的内部控制的有效性；

•	面临环境风险，包括自然灾害、日益增加的环境立法和气候变化的更广泛影响；

•	利率和/或信用利差的变化，以及我们可能针对此类变化采取的任何对冲策略的成功；

•	国家、州或省政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们资产的财务业绩或价值产生重大影响；

•	与公司签订日期为2024年5月28日的内部化协议有关的风险，该协议由Fortress投资LLC的关联公司FIG LLC（以下简称TERM1 LLC）签署（“前经理”）和Fortress Worldwide Transportation and Infrastructure Master GP LLC（the“内化协议”）及对公司管理职能和业务经营的影响；

•	我国股票市场价格的波动；

•	未来无法向我们的股东支付股息；

•	我们过去和未来收购的影响，以及我们成功整合收购资产和承担负债的能力；和

•	本招股说明书“风险因素”部分补充说明的其他风险。

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书补充文件中包含的其他警示性声明一起阅读。本招股章程补充文件中作出或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅涉及截至本招股章程补充文件之日或以引用方式纳入本文的其他文件之日（如适用）的事件。我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，除非法律要求，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们可能通过这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。我们提醒您，您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。

S-四

商标、服务标记和版权

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、徽标、服务标记和商号的权利。此外，我们的名称、标识和网站名称和地址是我们的服务标志或商标。我们还拥有或拥有保护我们产品内容的版权。仅为方便起见，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本文和其中的文件中包含或提及的商标、服务标记、商号和版权均未列出TM、SM、©和®符号，但此类提及并不构成放弃可能与本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本文和其中的文件中包含或提及的相应商标、服务标记、商号和版权相关的任何权利。

S-V

前景补充摘要

本摘要重点介绍其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件的信息。它可能并不包含所有可能对你很重要的信息。因此，在作出投资证券的决定之前，您应仔细阅读本整份招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何由我们或我们可能代表我们就本次发行向您提供的免费编写的招股说明书，以及通过引用并入并被视为通过引用并入本文和其中的文件，包括财务报表和相关附注。您应特别注意本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及我们截至2024年3月31日的季度的10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分，这些报告由我们向SEC提交的年度、季度和其他报告和文件更新，这些报告和文件以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以确定对股份的投资是否适合您。本招股说明书补充文件中的部分信息包含前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的警示性声明。”

概述

我们拥有并获得对全球货物和人员运输至关重要的高质量航空设备。此外，我们拥有并租赁海上能源设备。我们的目标资产是，在综合基础上，产生强劲的现金流，具有盈利增长潜力。我们相信，我们的市场存在大量收购机会，我们在航空业的专业知识，加上我们获得资本的渠道，将使我们能够利用这些机会。截至2024年3月31日，我们的综合资产总额为32亿美元，总股本为1.776亿美元。截至2024年3月31日止三个月和截至2023年12月31日止年度，我们的股东应占净收益分别为3130万美元和2.12亿美元。

我们的业务包括航空租赁和航空航天产品。我们的航空租赁业务收购旨在运载货物或人员的资产。航空设备资产通常是长期的、可移动的，由我们以经营租赁或融资租赁的方式出租给提供运输服务的公司。我们的租约通常提供具有高现金收益率的长期合同现金流，并包括减轻信用风险的结构性保护。我们的航空航天产品业务通过合资企业开发和制造，并通过排他性安排维修和销售主要用于CFM56-7B、CFM56-5B和V2500商用飞机发动机的飞机发动机后市场组件。我们的发动机和模块销售通过模块工厂提供便利，这是一个专门的商业维护计划，旨在专注于CFM56-7B和CFM56-5B发动机的模块化维修和翻新，由第三方执行（“模块工厂”).使用过的可维修材料通过我们与AAR Corp的独家合作伙伴关系进行销售，后者负责CFM56发动机池中的零件的拆卸、维修、营销和销售。我们还持有Advanced Engine Repair JV 25%的权益，该公司专注于为发动机维修开发新的成本节约计划。通过利用我们全套CFM56维护产品，当所有相关零件制造商批准（“PMAs”）已收到美国联邦航空管理局的通知，我们预计今天将节省约50%的传统到店费用。我们预计，由于与零部件制造商批准我们的零部件、通过模块工厂回收模块和材料以及我们与AAR Corp.的合作伙伴关系相关的预期增量效率，这些节省将随着时间的推移而增加。但是，无法保证我们将收到任何或所有此类预期PMA，或者我们将能够实现这些成本节省。请参阅我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素——与我们业务相关的风险——航空业受到严格监管，如果我们未能遵守适用的要求，我们的经营业绩可能会受到影响”，该报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件。

近期动态

与Fortress投资完成管理协议内部化及终止

于2024年5月28日，我们订立了一项最终协议（即“内化协议”）与FIG LLC（the“前任经理”）内部化我们的管理职能，并作为内部管理公司运营，自订立内部化协议（定义见下文）时生效（该时间，“生效时间”和2024年5月28日的“生效日期”).前任经理一直负责管理我们的运营，受我们董事会的监督，根据管理和咨询

S-1

协议，日期为2022年7月31日（以下简称“管理协议”），以及截至2022年11月10日止的服务及利润分享协议（“服务及利润分享协议”).如下文更详细描述，于生效日期，我们与前管理人同意终止管理及顾问协议及服务及利润分享协议，并安排前管理人继续向我们提供某些服务，以及为我们在每种情况下为指定的过渡期向前管理人提供某些服务。

内化协议

在生效日期，我们订立了一份内部化协议（the "内化协议”）与前任经理兼Fortress Worldwide Transportation and Infrastructure Master GP LLC（“FTI GP”）。根据内部化协议，管理及顾问协议于生效时间终止，惟若干赔偿及其他责任将继续存在。就终止管理及谘询协议而言，我们将（i）向管理人支付1.5亿元（以下简称“现金考虑”）；前提是如果我们在生效日期没有支付全部或部分现金对价，那么现金对价的未支付总额（“现金对价支付余额“）将自生效日期起计息，按年利率百分之七（7.0%）（每年复利，直至全额支付），而我们将不迟于生效日期后六（6）个月的日期支付现金代价付款余额总额加上任何应计及未付利息（”触发日期"）；前提是当时未偿还的现金对价支付余额总额加上在触发日期后仍未偿还的任何应计和未支付的利息将自触发日期后的第二天起按每年12%（12.0%）计息（每年复利，直至全额支付）；（ii）向前管理人支付根据管理和咨询协议和/或服务和利润分享协议应计和应付但尚未支付的补偿，根据管理和咨询协议应偿还但尚未偿还的费用，以及某些其他费用，（iii）向前经理人发行1,866，949股我们的普通股（按（x）150,000，000美元的商计算，除以（y）彭博连续十（10）个交易日报告的每股普通股的美元成交量加权平均价格（“10天VWAP”）截止至紧接生效时间的前一个交易日）（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》股份代价"）；及（iv）以30,000美元向FTI GP购买其于公司附属公司FTAI Aviation Holdco Ltd.的所有合伙权益。此外，前管理公司将按比例向我们偿还前管理公司或其关联公司就2024日历年向我们提供服务的某些员工应支付的某些年度奖金。截至本招股说明书补充之日，我们尚未支付现金对价。我们打算通过一次或多次债务融资以及手头现金为现金支付提供资金。股份代价代表在本次发行中出售的普通股的一部分。

如内部化协议所述，公司已经或将向为我们提供服务的前管理公司或其关联公司的某些员工提供聘用，包括目前担任我们的首席执行官和董事会主席以及我们的首席财务官和首席财务官的人员。前经理亦已同意在生效日期后的五（5）年内，就根据内部化协议条款接受与我们雇用的前经理的雇员而言，受若干非邀约限制。

根据内部化协议，服务及利润分享协议于生效时间终止。

过渡服务协议

于生效日期，我们亦订立过渡服务协议（以下简称“过渡服务协议”）与前任经理。根据过渡服务协议，前管理人须继续向我们及我们的联属公司提供前管理人在紧接生效日期前向我们及我们的联属公司提供的所有服务（“服务”）的过渡期，在此期间，我们将采购服务的替代品。服务将提供给我们，费用相当于前经理提供服务的成本，包括分配的成本，其中包括管理费用、员工工资和补偿、租金和相关房地产费用以及实际发生的自付费用，外加10%（10%）的加价。我们被要求通过商业上合理的努力，向前任经理提供我们的某些雇员，这些雇员以前是前任经理的雇员，以向前任经理提供某些服务

S-2

前任经理（the "反向服务”），但有一定的例外。除非过渡服务协议提前终止，或我们选择通过向前经理提供书面通知来终止服务，否则前经理必须向我们提供某些服务，直至2024年10月31日。此外，前任经理须继续提供我们合理要求的服务，以编制我们的季度和年度财务报表，直至2025年5月31日。我们被要求继续提供反向服务，直到接受反向服务的实体解散或出售的较晚发生。过渡服务协议可在（x）早些时候经双方共同协议终止，（y）在非终止方发生重大违约且未在书面通知后三十（30）天内得到纠正的情况下由前管理人或我们终止，或（z）在至少三十（30）天期间我们未能支付任何逾期未付的无争议款项的情况下由前管理人终止。

有关内部化的更多信息，请参阅我们于2024年5月28日提交的关于表格8-K的当前报告，该报告通过引用并入本招股说明书补充文件。

修订循环信贷安排

于2024年5月23日，Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC（“Fortress Transportation”）订立第三份经修订及重列的信贷协议，由Fortress Transportation作为借款人、若干贷款人及不时订约方的发卡银行以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.订立。第三份经修订和重报的信贷协议除其他外，规定（i）向丰泽运输提供本金总额不超过400000000美元的循环贷款，其中不超过25000000美元可用于签发信用证（以下简称"循环信贷机制"），利率差额和设施费用与Fortress Transportation的第二份经修订和重述的信贷协议一致，日期为2022年9月20日，（ii）将现有循环贷款和承诺的到期日延长至2027年5月23日，以及（iii）将财务契约救济延长至2026年6月30日，但须根据Fortress Transportation的选择权，在此之前终止救济期。循环信贷融资的所得款项将用于营运资金和其他一般公司用途，包括但不限于允许的收购和其他投资，根据循环信贷融资签发的信用证将用于一般公司用途。Fortress Transportation在循环信贷融资下的义务由母担保人在高级无抵押基础上提供担保，并以Fortress Transportation的某些子公司的股本和某些抵押航空资产作为担保。

发行2031年票据及偿还2025年票据

于2024年4月11日，我们发行了本金总额为7亿美元、于2031年到期的7.000%优先票据（“2031年票据”).根据经修订的1933年《证券法》第144A条规则，2031年票据的发行和销售仅向合格机构买家进行（“证券法”），或在美国境外，根据《证券法》S条例向“美国人”以外的人提供。发行2031年票据所得款项净额用于（i）资助现金要约收购（以下简称“要约收购“）就我们现有于2025年到期的6.50%优先票据的任何及所有未偿还本金总额6.50亿美元（”2025年票据"），（ii）在要约收购完成后为赎回我们任何及所有未偿还的2025年票据提供资金，（iii）支付与上述相关的费用和开支，以及（iv）用于一般公司用途。有关2025年票据的契约已获满足，并于2024年4月11日全部解除。有关2031年票据的更多信息，请参阅2024年4月11日提交的8-K表格当前报告，该报告通过引用并入本招股说明书补充文件。

潜在交易

我们正在积极评估几项潜在交易，包括但不限于收购航空领域的资产和运营公司，我们计划在随着时间的推移出现其他有吸引力的机会时保持灵活性。这些交易可以通过发行债务证券（可能有担保）、循环信贷融资下的借款或其他贷款、发行股权或其组合进行融资，其影响可能会对我们普通股的交易价值产生不利影响。我们无法预测是否会完成任何此类交易、任何此类交易的时间，或者，如果完成，它们是否会给我们带来财务或其他利益。有关潜在收购相关风险的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2024年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告中的“风险因素”，这些报告由我们向SEC提交的年度、季度和其他报告更新，这些报告以引用方式并入本招股说明书补充文件中。

S-3

企业信息

Ftai Aviation Ltd.是一家开曼群岛豁免公司，成立于2017年12月8日，是Fortress Transportation、FTAI Aviation与其某些其他方于2022年11月10日完成合并的某些协议和计划后的存续母公司。我们的主要行政办公室位于415 West 13th Street，7th Floor，New York，New York 10014。我们的电话号码是（332）239-7600。我们的网址是www.ftaiaviation.com。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。本网站上的资料或可透过本网站以其他方式查阅的资料并不构成本招股章程补充文件的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程补充文件。

S-4

提供

发售的普通股

股东

2,090，561股普通股

紧随本次发行后将发行在外的普通股

102,207，032股普通股

所得款项用途

我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。我们已同意就本次发行支付一定的发行费用。见“所得款项用途”。

风险因素

见S页开头的“风险因素”-6本招股章程的补充及本招股章程以引用方式包括或纳入的其他风险因素，以讨论您在投资本公司证券前应阅读及考虑的因素。

纳斯达克上市代码

“FTAI。”

此次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2024年5月24日已发行在外的100,245，905股普通股，不包括：

（一）	与我们的前管理人持有的合共95,429股普通股有关的期权，在就本次发行行使的期权生效后；

（二）	与分配给公司高级职员的合计180,879股普通股和分配给我们前任经理的关联公司员工的193,326股普通股有关的期权；和

（三）	有关我们的董事所持合共15,000股普通股的期权。

S-5

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。贵公司应仔细考虑本招股章程补充文件、随附的招股章程、我们可能就本次发行向贵公司提供的任何免费编写的招股章程（包括任何定价条款清单）以及通过引用并入并被视为通过引用并入本文和其中的文件中包含的所有其他信息。有关对我们业务进行投资的风险、不确定性和假设的讨论，请参阅“项目1a”下的讨论。风险因素”载于我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，并由我们向SEC提交的年度、季度和其他报告更新，这些报告以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。任何此类风险，以及其他风险和不确定性，都可能直接损害普通股的价值或我们的业务和财务业绩，从而间接导致普通股的价值下降。此类风险并不是唯一可能影响我们公司或普通股价值的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些已知或未知的风险，您可能会损失您在普通股中的全部或部分投资。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅本招募说明书补充文件中的“有关前瞻性陈述的警示性声明”。

与我们的普通股相关的风险

我们的普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会导致我们的股东迅速和巨大的损失。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会出现宽幅波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，并导致发生重大的价格变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以或高于您的购买价格转售您的股票，如果有的话。我们普通股的市场价格未来可能会大幅波动或下降。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们的股票价格或交易量波动的因素包括：

•	我们投资者基础的转变；

•	我们的季度或年度收益，或其他可比公司的收益；

•	我们经营业绩的实际或预期波动；

•	会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

•	我们或我们的竞争对手关于重大投资、收购或处置的公告；

•	证券分析师未能覆盖我们的普通股；

•	证券分析师对盈利预测的变化或我们达到这些估计的能力；

•	其他可比公司经营及股价表现；

•	其他可比公司支付的现行利率或回报率以及与我们的优先股类似的证券市场；

•	增发普通股或优先股；

•	我们是否就我们的优先股宣布分配；

•

市场整体波动；

•

一般经济状况；和

•	我们参与的市场和市场领域的发展。

美国股市经历了极端的价量波动。市场波动，以及一般政治和经济状况，例如恐怖主义行为、长期的经济不确定性、经济衰退或利率或汇率波动，可能会对我国普通股和优先股的市场价格产生不利影响。

S-6

市场利率上升可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

投资者在决定是否买入或卖出我们的股票时可能考虑的因素之一是我们的分配率占我们股价相对于市场利率的百分比。如果我们股票的市场价格主要基于我们从我们的投资和与我们的投资相关的收入以及我们对股东的相关分配中获得的收益和回报，而不是来自投资本身的市场价值，那么利率波动和资本市场状况将很可能影响我们股票的市场价格。例如，如果市场利率上升而我们的分配率没有增加，我们股票的市场价格可能会下降，因为潜在投资者可能要求我们股票的更高分配收益率或寻求支付更高分配或利息的其他证券。此外，利率上升将导致我们未偿和未来（可变和固定）利率债务的利息支出增加，从而对现金流以及我们偿还债务和支付分配的能力产生不利影响。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估内部控制的有效性，该努力的结果可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

作为一间上市公司，我们须遵守第404条（“第404款”）的《萨班斯-奥克斯利法案》。第404节要求我们在每个财政年度结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并在我们该财政年度的10-K表格年度报告中包括一份管理报告，评估我们对财务报告的内部控制的有效性。第404节还要求独立注册的公共会计师事务所证明并报告管理层对我们财务报告内部控制的评估。我们的审查结果和我们的独立注册会计师事务所的报告可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。在我们的审查过程中，我们可能会发现不同严重程度的控制缺陷，我们可能会产生大量成本来纠正这些缺陷或以其他方式改善我们的内部控制。作为一家上市公司，我们被要求报告构成我们财务报告内部控制“重大弱点”的控制缺陷。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的股价可能会下跌，我们筹集资金的能力可能会受到损害。

你在我们的百分比所有权可能会在未来被稀释。

由于我们预计将授予我们的董事、高级职员和员工的股权奖励，以及债务和股权融资等其他股权工具，您在我们的百分比所有权可能会在未来被稀释。我们的董事会通过了一项不符合条件的股票期权和激励奖励计划（“激励计划"），其中规定授予基于股权的奖励，包括限制性股票、股票期权、股票增值权、业绩奖励、限制性股票单位、串联奖励和其他基于股权和非基于股权的奖励，在每种情况下授予我们的前经理、为我们提供服务的董事、高级职员、雇员、服务提供商、顾问和前经理的顾问，以及我们的董事、高级职员、雇员、服务提供商、顾问和顾问。我们根据激励计划初始预留发行30,000，000股普通股。截至2024年3月31日，在本次发行生效后，根据激励计划，与29,801，656股普通股相关的权利尚未行使。在未来我们在激励计划十年期限的剩余部分（包括就收购中作为对价发行的证券）进行任何股权发行之日，根据激励计划可供发行的最高股份数量将增加，以包括额外的普通股数量，该数量等于（i）我们在该股权发行中新发行的普通股总数的百分之十（10%），或（ii）如果该股权发行涉及我们普通股以外的股本证券，若干我们的普通股，相当于（A）在激励计划十年期限内除普通股以外的股本证券的股本发行筹集的总资本的10%，除以（B）截至该股本发行日期的普通股的公允市场价值。

出售或发行我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。发行我们的普通股与财产、投资组合或业务收购或行使未行使的期权或其他方面有关，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-7

发生或发行债务，在我们清算时排名高于我们的普通股，以及未来发行股权或与股权相关的证券，这将稀释我们现有普通股股东的持股，并可能在定期或清算时进行分配时优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们已经发生并可能在未来发生或发行债务或发行股权或与股权相关的证券，为我们的运营、收购或投资提供资金。在我们清算时，我们债务的贷方和持有人以及我们优先股的持有人（如果有的话）将在普通股东之前收到我们可用资产的分配。任何未来发生或发行债务将增加我们的利息成本，并可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。我们没有被要求在优先购买的基础上向现有的普通股股东提供任何额外的股本证券。因此，增发普通股，直接或通过可转换或可交换证券认股权证或期权，将稀释我们现有普通股股东的持股，而此类发行，或对此类发行的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们发行的任何优先股都可能在分配付款方面享有优先权，定期或清算时，这可能会消除或以其他方式限制我们向普通股东进行分配的能力。由于我们决定在未来发生或发行债务或发行股权或股权相关证券将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来筹资努力的金额、时间、性质或成功。因此，普通股股东承担的风险是，我们未来发生或发行债务或发行股权或股权相关证券将对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们确定使用多少杠杆为我们的收购融资可能会对我们的资产回报率产生不利影响，并可能减少可用于分配的资金。

我们利用杠杆为我们的许多收购提供资金，这使某些贷方有权在保留我们的资产回报之前获得现金流。虽然我们的Manager目标仅使用我们认为合理的杠杆，但我们的策略并未限制我们可能对任何特定资产产生的杠杆数量。我们能够从我们的资产和可供分配给我们的股东的资金中赚取的回报可能会因市场条件的变化而显着减少，这可能导致我们的融资成本相对于我们的资产可以获得的收入增加。

虽然我们目前打算定期向股东支付季度股息，但我们可能会随时改变我们的股息政策。

虽然我们目前打算定期向普通股股东支付季度股息，但我们可能会随时改变股息政策。我们的经营活动提供的净现金一直低于向我们的股东分配的金额。向我们的普通股股东宣派和支付股息由我们的董事会在考虑各种因素后根据适用法律酌情决定，包括实际经营结果、流动性和财务状况、经营活动提供的净现金、适用法律施加的限制、我们的应税收入、我们的经营费用和我们的董事会认为相关的其他因素。无法保证我们将继续以与先前向投资者分配一致的金额或基础支付股息，如果有的话。因为我们是一家控股公司，没有直接业务，我们将只能从我们手头的可用现金和我们从子公司收到的任何资金中支付股息。我们的间接中间控股公司子公司FTAI LLC目前以及将来可能受到其融资协议中包含的限制其向我们进行分配能力的某些契约的约束。此外，我们现有的债务确实存在，而且我们未来的债务可能会限制我们支付普通股和优先股股息的能力。此外，我们的优先股条款通常阻止我们宣布或支付普通股或其他初级资本的股息或回购我们的普通股或其他初级资本，除非此类优先股的所有应计分配已全额支付。

我们章程中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更。

我们条款中的规定可能会使第三方获得我们的控制权变得更加困难和昂贵，即使控制权的变更将有利于我们股东的利益。例如，我们的条款规定了交错董事会，要求提前通知股东的提案和提名，对召开股东大会设置限制，并授权发行可以由我们的董事会发行的优先股，以挫败收购企图。我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，因为我们的经营协议条款阻止了我们的股东可能青睐的潜在收购尝试。

S-8

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调关于我们普通股的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果覆盖我们的任何分析师下调我们的普通单位评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的普通股价格或交易量下降，我们的普通股流动性降低。

S-9

收益用途

我们将不会从出售股东在此次发行中出售我们的普通股中获得任何收益。售股股东将获得出售其普通股股份的全部净收益。我们已同意就本次发行支付一定的发行费用。见“出售股东”。

S-10

出售股东

下表列出了截至2024年5月24日我们普通股的售股股东实益所有权以及售股股东在此次发行中出售的普通股数量的信息。

根据SEC的规则，受益所有权包括与证券相关的单独或共享投票权或投资权，包括我们根据可在确定日期后60天内行使的股票期权发行的普通股，在下表的情况下，该日期为2024年5月24日。我们根据股票期权可发行的普通股因计算持有此类期权的人的百分比而被视为已发行，但因计算任何其他人的百分比而未发行。本次发行前的实益拥有权百分比基于截至2024年5月24日已发行在外的普通股，经调整以使发行股份代价和其中一名售股股东就本次发行行使的期权的基础股份生效。本次发行后的实益所有权百分比基于本次发行结束后已发行的102,207，032股普通股。据我们所知，除以下情况外，我们认为，根据每个出售股东提供的信息，每个出售股东对显示为由其实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

实益所有权

本次发行前⁽¹⁾

普通股

在这个中出售

提供

实益所有权

本次发行后⁽²⁾

实益拥有人名称

股份

FIG有限责任公司⁽³⁾

1,977,723⁽²⁾

1.94%⁽²⁾

1,961,127

16,596⁽³⁾

*⁽²⁾

Wesley R. Edens

129,434

—

不到1%

(1)	显示的数量包括每个出售股东持有的我们的普通股以及FIG LLC持有的可在本协议发布之日起60天内行使的已发行股票期权的基础普通股。

(2)	包括收购16,596股普通股的期权，这些期权目前不可行使，但将在本招股说明书补充文件的60天内行使。

(3)

Fortress Operating Entity I LP（“敌人I”），一家特拉华州有限合伙企业，是FIG LLC的唯一成员，FIG LLC是一家特拉华州有限责任公司，也是我们的前任管理人。FIG Blue LLC，a Delaware limited liability company，is the general partner of FOE I. FIG Blue LLC. is fully owned by Fortress投资 LLC，a Delaware limited liability company。FINCO I Intermediate Holdco LLC，a Delaware limited liability company（"FINCO I iH”），是Fortress投资 LLC的唯一成员。特拉华州有限责任公司FINCO I LLC是FINCO I iH的唯一成员。FIG Parent，LLC，a Delaware limited liability company（"无花果家长”），是FINCO I LLC的唯一成员。Foundation Holdco LP，a Delaware limited partnership（"基金会控股公司”），是FIG Parent的唯一成员。FIG Buyer GP，LLC，a Delaware limited liability company，is the general partner of Foundation Holdco。

S-11

承销

我们（发售股东）与花旗集团 Global Markets Inc.（以下简称承销商）计划就发售的普通股订立承销协议。根据包销协议所载的条款及条件，各售股股东已同意向包销商出售，而包销商已同意按本招股章程补充文件封面所载的价格购买普通股。

包销协议规定，包销商向各售股股东购买特此发售的普通股的义务须满足若干先决条件，且包销商将购买本招股章程补充文件所发售的所有普通股。

我们与各售股股东已商定，自本招募说明书补充之日起计，为期30天，未经承销商事先书面同意，我们与他们不会（i）直接或间接提出、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为任何普通股的证券，或根据1933年《证券法》就上述任何一项提交任何登记声明，或（ii）订立任何互换或任何其他协议或直接或间接全部或部分转移任何普通股所有权的经济后果的任何交易，无论上述第（i）或（ii）款所述的任何此类互换或交易将通过交付任何普通股或此类其他证券来解决，以现金或其他方式。

我们的高级职员和董事已同意，自本招股章程补充文件之日起计为期30天，未经承销商事先书面同意，我们和他们不会（i）直接或间接地提出、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买的期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为任何普通股的证券，或根据1933年《证券法》就上述任何一项提交任何登记声明，或（ii）订立任何互换或任何其他协议或直接或间接全部或部分转移任何普通股所有权的经济后果的任何交易，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类互换或交易将通过交付任何普通股或此类其他证券来解决，以现金或其他方式，（iii）就任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股或我们的任何其他证券的登记提出任何要求或行使任何权利或促使提交登记声明，包括其任何修订，或（iv）公开披露进行上述任何一项的意图。

承销商提议在纳斯达克、场外市场、通过协商交易或以其他方式在销售时的现行市场价格、以与现行市场价格相关的价格或以协商一致的价格不定期在或更多交易中要约出售股份，但以其收到接受为前提，并以其有权全部或部分拒绝任何订单为前提。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售普通股股份的方式进行此类交易，并且此类交易商可以从承销商和/或他们可以作为代理人或他们可以作为委托人向其出售的普通股股份的购买者那里获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿。本招股说明书附件封面所载承销商购买普通股股份的价格与承销商转售该等普通股股份的价格之间的差额，可视为包销补偿。

就此次发行而言，公司首席执行官Joseph P. Adams，Jr.直接从承销商处购买了59,000股我们的普通股。

我们估计，此次发行的总费用，不包括承销折扣和佣金，将约为0.8百万美元。

我们和每个售股股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任。我们还同意支付与此次发行有关的某些费用，包括向承销商提供法律顾问的费用和开支。

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。

S-12

承销商及其某些关联公司不时为公司和每个出售股东以及为与公司和该出售股东有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，他们为此收到或可能在未来收到惯常的费用和开支。

承销商及其某些关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及公司、每个出售股东或其关联机构的证券和/或工具。如果承销商或其关联机构与公司或该出售股东存在借贷关系，承销商或其关联机构通常会进行套期保值，承销商或其关联机构可能会进行套期保值，其对公司或该出售股东的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，包括可能提供的股票。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所发售股票的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股章程补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局发售证券规则（“DFSA”).本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受其转售限制。特此发售的股份的潜在购买者应自行对股份进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

澳洲潜在投资者须知

未向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（“ASIC”），与本次发行有关。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（“公司法”），并不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

有关股份在澳洲的任何要约，只可向有关人士作出（“豁免投资者”）是“老练的投资者”（《公司法》第708（8）条含义内）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条含义内）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免，因此根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的股份不得在本次发行下的配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券

S-13

建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港准投资者须知

在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众人士发出要约的情况下，不得藉本招股章程补充文件或除（a）项以外的任何其他文件在香港发售或出售股份。第32条，香港法例），（b）向香港《证券及期货条例》（第571，香港法例）（“SFO"）及根据《证券及期货条例》订立的任何规则或（c）在不会导致本招股章程补充文件被视为《香港公司条例》（第32、香港法例），而任何有关股份的广告、邀请或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是否在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关我们的股份，而该等股份是或拟只出售予香港以外的人士或只出售予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的专业投资者，则除外。

日本潜在投资者须知

股份没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人重新发售或转售，除非根据《金融工具和交易法》的注册要求豁免，或在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及任何其他适用的法律、法规和部长指导方针。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程补充文件及与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得根据新加坡第289章《证券和期货法》第274条（证券和期货法第274条）向除（i）项下的机构投资者（“SFA"），（ii）根据第275（1）条向有关人士，或根据第275（1A）条并根据SFA第275条指明的条件向任何人，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条文的条件。

由有关人士根据SFA第275条认购或购买股份，即：

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

S-14

信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的股份、债权证及股份单位及债权证或该信托中受益人的权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约取得股份后六个月内转让，但以下情况除外：

向机构投资者（就法团而言，根据SFA第274条）或SFA第275（2）条所界定的有关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约所产生的任何人；

没有或将不会给予转让对价的；

依法实施转移的；

如证监会第276（7）条所指明；或

新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》第32条规定。

新加坡证券和期货法产品分类–仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，公司已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），股票为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

加拿大潜在投资者须知

股份可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

关于欧洲经济区各成员国（各a“相关国家"），在就已获该有关国家的主管当局批准的股份刊发招股章程或（如适用）在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局的股份刊发招股章程之前，并无根据本次发行向该有关国家的公众发售野兔或将根据本次发行向公众发售野兔，均按照招股章程规例），但根据招股章程规例的以下豁免，可随时在该有关国家向公众发售股份除外：

a.	向《招股章程规例》所界定的合格投资者的任何法律实体；

b.	向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

c.	属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

S-15

但该等股份要约不得要求公司、该售股股东或包销商根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

相关国家中最初获得任何股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与我们和承销商一致认为其是《招股章程条例》所指的合格投资者。

就《招股章程规例》第5（1）条所使用的任何股份向金融中介人发售的情况而言，各该等金融中介人将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的股份并非代表在非全权基础上获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，这些人的情况可能会引起向公众的要约，但其在相关国家向合格投资者的要约或转售除外，在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

我们、承销商及其关联机构将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条而言，就任何相关国家的任何股份而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

上述卖出限制是对下文所载任何其他卖出限制的补充。

英国潜在投资者须知

本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的2005年第19（5）条所指的投资专业人员资格金融促进订单"），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人，（iii）在英国境外，或（iv）被邀请或引诱从事投资活动的人（在经修订的《2000年金融服务和市场法》第21条（“FSMA“））就任何证券的发行或出售而言，可能会以其他方式合法传达或促使传达（所有该等人士统称为”有关人士"）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

禁止向英国散户投资者销售

这些股份无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分（“EUWA"）；（二）《2000年金融服务和市场法》条款所指的客户FSMA"）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例，如果该客户没有资格成为第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，没有（EU）第1286/2014号条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国PRIPS法规”）已准备好在英国发售或出售股份或以其他方式向散户投资者提供股份，因此根据英国PRIIPs条例，发售或出售股份或以其他方式向英国的任何散户投资者提供股份可能是非法的。

PRIPS监管/招股说明书指令/禁止向EEA散户投资者销售

这些股份无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供（“欧洲经济区”).就这些目的而言，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）第（11）点所定义的散户客户

S-16

第2014/65/EU号指令第4（1）条（经修正，“MiFID II“）；（ii）指令（EU）2016/97所指的客户（经修订的”保险分配指令"），如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是第2017/1129号指令（经修订，“招股章程规例”).因此，没有第1286/2014号条例（欧盟）要求的关键信息文件（经修订，“PRIPS监管"）已准备好发行或出售股份或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供股份，因此根据PRIIPs条例，发行或出售股份或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供股份可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何股份发售将根据《招股章程条例》规定的豁免发布股份发售招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资该股份的要约或招揽。股份不得在瑞士《金融服务法》（“FinSA”）所指的瑞士境内直接或间接公开发售，且没有申请或将申请允许股份在瑞士境内的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与股份有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

S-17

法律事项

与本次发行有关的美国和纽约州法律的某些法律事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York为我们转交。与本次发行有关的开曼群岛法律的某些法律事项将由开曼群岛Maples and Calder（Cayman）LLP为我们转交。与此次发行有关的某些法律事项将由Cahill Gordon & Reindel LLP，New York，New York为承销商转交。

专家

丨Ftai Aviation Ltd.截至2023年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的FTAI Aviation合并财务报表，以及截至2023年12月31日Ftai Aviation Ltd.对财务报告的内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

S-18

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov和通过我们网站www.ftaiaviation.com的财务信息部分向公众提供。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。本网站所载或可透过本网站以其他方式查阅的资料并不构成本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。

在这份招股说明书补充文件中，我们“通过引用纳入”了FTAI Aviation向SEC提交的某些信息，这意味着可以通过引用这些文件向您披露重要信息。在本招股章程补充文件日期之前提交的文件被视为本招股章程补充文件的一部分，在本招股章程补充文件日期之后和根据本招股章程补充文件向你们交付股份之前提交的文件将自该等文件提交之日起被视为本招股章程补充文件的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明，或包含在本招股说明书补充文件中的任何声明，应被视为为本招股说明书补充文件的目的而被修改或取代，只要包含在本文或任何其他随后注明日期或已提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代该声明。在本次发行完成之前，下列文件以及FTAI Aviation未来根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件均以引用方式并入本招股说明书补充文件：

•	FTAI Aviation向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告2024年2月26日;

•	FTAI Aviation向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告2024年4月26日;

•	FTAI Aviation目前向SEC提交的8-K表格报告日期为2024年4月2日,2024年4月2日,2024年4月11日和2024年5月28日;

•	向SEC提交的2024年年度股东大会附表14A上的最终代理声明的部分2024年4月12日，以引用方式并入我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，该报告于2024年2月26日，由我们2024年年度股东大会附表14A的最终附加材料补充，于2024年5月28日；和

•	对我们普通股的描述载于附件 4.15我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

然而，我们不会通过引用纳入任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的还是未来提交的，但不被视为“提交”给SEC的文件或部分，包括根据表格8-K的第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K的第9.01项提供的某些展品。

本招股说明书补充和以引用方式并入本文的信息包含我们作为证据提交给各种SEC文件的某些协议的摘要，以及我们将就此次发行订立的某些协议。本招股章程补充文件或以引用方式并入本文的信息中包含的对这些协议的描述并不旨在是完整的，并且受制于最终协议，或通过引用对其整体进行限定。我们将根据书面或口头请求，向收到本招股章程补充文件副本的任何潜在投资者免费提供以引用方式并入本招股章程补充文件和随附招股章程的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的任何展品，除非该展品通过引用方式特别并入本招股章程补充文件和随附招股章程构成其组成部分的注册声明的展品。此类请求可联系Ftai Aviation Ltd.,415 West 13th Street，7th Floor，New York，New York 10014，收件人：投资者关系部（电话号码（646）734-9414，邮箱地址IR@FTAIAviation.com）。我们的SEC文件也可在我们的网站（www.ftaiaviation.com）免费获得。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件，仅作为非活动的文字参考。本网站上的资料或透过本网站以其他方式查阅的资料并不构成本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。

S-19

前景

FTAI航空有限公司。

普通股

优先股

存管股份

债务证券

认股权证

认购权

购买合同

和

购买单位

我们可能会不时或分别发售、发行和出售我们的普通股；我们的优先股，我们可能以一个或多个系列发行；代表我们的优先股的存托股；我们的债务证券，可能是高级、次级或次级次级债务证券；购买债务或股本证券的认股权证；购买我们的普通股、我们的优先股或我们的债务证券的认购权；购买我们的普通股、我们的优先股或我们的债务证券的购买合同；或购买单位，每一个代表购买合同和债务证券的所有权，第三方的优先证券或债务义务，包括美国国债，或上述任何组合，确保持有人根据购买合同购买我们的普通股或其他证券的义务。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。我们可能会在招股说明书补充文件之前的条款清单中描述这些证券的条款。您在作出投资决定前应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书补充文件。

除非伴有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们可以通过一个或多个承销商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者发售证券。这些证券也可以由出售股东转售，无论是在本协议日期还是以后拥有。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划以及任何售股股东的身份。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程“分销计划”。

纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）在交易代码“FTAI”下挂牌我们的普通股，在交易代码“FTAIN”下挂牌我们的8.25%固定浮动利率A系列累积永久可赎回优先股（“A系列优先股”），在交易代码“FTAIO”下挂牌我们的8.00%固定浮动利率B系列累积永久可赎回优先股（“B系列优先股”），在交易代码“FTAIO”下挂牌我们的8.25%固定利率重置C系列累积永久可赎回公司优先股（“C系列优先股”），交易代码为“FTAIN”。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，如果我们向公众发售股本证券，我们打算同时向我们的管理人FIG LLC（我们的“管理人”）或我们管理人的关联公司授予我们的若干普通股的期权，该期权最多相当于（i）我们在该发行中发行的普通股总数的10%，行使价等于每股发售价，由我们的董事会委员会确定，或（ii）如该等股本发行涉及我们普通股以外的股本证券，则我们的普通股数目（向下取整至最接近的整股）等于（x）在股本发行中筹集的非我们普通股的股本证券的总资本（由我们董事会的一个委员会决定）除以（y）截至该等股本发行日期的普通股的公平市值。

投资于我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应该参考我们的定期报告中、与我们证券的特定发售相关的招股说明书补充文件中以及我们向证券交易委员会提交的其他信息中包含的风险因素。Page上看“风险因素”7.

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年2月27日。

关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
按参考纳入某些文件			3
关于前瞻性陈述的警示性陈述			4
FTAI航空有限公司。			6
风险因素			7
收益用途			8
债务证券说明			9
股份说明			11
存管股份说明			33
认股权证说明			35
认购权的描述			36
采购合同和采购单位说明			37
出售股东			38
开曼群岛税收			39
美国联邦所得税考虑因素			40
ERISA考虑因素			45
分配计划			48
法律事项			52
专家			52

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中提及“FTAI Aviation”、“我们”、“我们的”及“我们”均指FTAI Aviation及其直接及间接附属公司。

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此搁置程序下，我们或售股股东可不时在一次或多次发售中以未指明的总首次发售价格出售本招股章程所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们或售股股东可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程提出出售证券的要约时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中包含有关该发售条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，并在标题“在哪里可以找到更多信息”和“将某些文件由参考.”

你应依赖本招股章程所载或以引用方式纳入的资料。我们和任何出售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们或任何售股股东均未在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售要约或征求购买证券的要约。

您应假定本招股说明书中的信息截至本招股说明书发布之日是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股章程载有我们或售股股东可能不时出售的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和购买单位的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。

在哪里可以找到更多信息

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的委员会文件可在委员会网站http://www.sec.gov的互联网上查阅。我们的佣金备案也可在我们的网站（www.ftaiaviation.com）免费获得。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。本网站上的资料或可透过本网站以其他方式查阅的资料并不构成本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分，亦不以引用方式纳入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件。纳斯达克在交易代码“FTAI”下列出我们的普通股，在交易代码“FTAIIP”下列出我们的A系列优先股，在交易代码“FTAIO”下列出我们的B系列优先股，在交易代码“FTAIN”下列出我们的C系列优先股。

我们已就本招股章程所涵盖的证券以表格S-3向委员会提交注册声明。这份招募说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为证据提交给注册声明或以其他方式提交给委员会的文件，以便更完整地了解该文件或事项。每一份这样的声明在所有方面都参照它所提到的文件加以限定。您可以通过委员会的网站免费查阅登记声明的副本。

按参考纳入某些文件

委员会允许我们“通过引用纳入”我们向委员会提交的这份招股说明书信息。这允许我们通过参考这些已归档的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后向委员会提交的任何此类信息将自动被视为更新并取代本招股说明书。我们通过引用将我们已经向委员会提交的以下文件通过引用纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，但根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供且未提交的任何信息（包括根据第9.01项提供的与此相关的财务报表或证物）不应被视为通过引用并入本文：

•	年度报告表格10-K于2023年2月27日向监察委员会提交的截至2022年12月31日止年度报告（「表格10-K 」）；

•	最终代理声明的部分附表14a为2022年10月11日向委员会提交的题为“合并后公司的管理”、“高管薪酬”、“证券实益所有权”和“某些关系和关联人交易”的特别股东大会；

•	对我们普通股的描述载于附件 4.14表格10-K；

•	我们的A系列优先股的描述载于附件 4.14表格10-K；

•	我们的B系列优先股的描述载于附件 4.14表格10-K；和

•	我们的C系列优先股的描述载于附件 4.14表格10-K。

在本招股说明书日期后，每当我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交报告或文件时，这些报告和文件自提交时起将被视为本招股说明书的一部分（根据委员会规则被视为已提供且未提交的文件或信息除外）。在本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而作出的修改或取代，前提是本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述（亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程）修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

经书面或口头请求，我们将免费提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，不包括该等文件的任何展品，除非该展品具体以引用方式并入本招股说明书构成部分的注册声明的展品。如有请求，请直接联系Ftai Aviation Ltd.，地址：1345 Avenue of the Americas，45th Floor，New York，New York，10105，收件人：投资者关系部（电话（646）734-9414，邮箱：IR@FTAIAviation.com）。我们的佣金备案也可在我们的网站（www.ftaiaviation.com）免费获得。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为不活跃的文字参考。本网站上的资料或可透过本网站以其他方式查阅的资料并不构成本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分，亦不以引用方式纳入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述除其他外涉及我们投资的经营业绩、我们收益的稳定性、我们的融资需求以及市场机会的规模和吸引力。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“计划”、“预测”、“继续”或其他类似的词语或表达方式。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来预期，描述未来计划和战略，包含对经营业绩、现金流或财务状况的预测或陈述其他前瞻性信息。我们预测结果或未来计划或战略的实际结果的能力本质上是不确定的。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果和业绩可能与前瞻性陈述中所述的存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致我们在未来期间的实际结果与预测结果存在重大差异。正如我们以引用方式并入本文的10-K表格中第I部分第1A项所包含的标题“风险因素”下更全面地阐述的那样，可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

•	经济状况的总体变化，特别是我们行业部门的变化，以及与全球经济相关的其他风险，包括但不限于俄罗斯-乌克兰冲突以及企业和政府的任何相关应对措施或行动；

•	从我们的资产收到的现金流量减少，以及使用我们的航空资产为所借资金担保债务的合同限制；

•	我们以优惠价格利用收购机会的能力；

•	围绕我们的资产缺乏流动性，这可能会阻碍我们以适当方式改变投资组合的能力；

•	我们收购的资产收益率与融资成本的相对利差；

•	我们进入的融资市场的不利变化影响了我们为收购融资的能力；

•

客户违约；

•	我们与现有或潜在客户续签现有合同和签订新合同的能力；

•	未来收购的资金可用性和成本；

•	特定类型资产或特定行业的集中度；

•	航空部门内部的竞争；

•	收购机会的竞争市场；

•	与通过与第三方的合资、合伙、财团安排或其他合作进行经营相关的风险；

•	我们成功整合收购业务的能力；

•	我们的资产过时或我们出售、再租赁或再租赁我们的资产的能力；

•	遭受不可保损失和不可抗力事件的风险；

•	立法/监管环境和增加经济监管的风险；

•	石油和天然气行业波动较大的石油和天然气价格风险敞口；

•	在我们以较不发达的法律制度开展业务的司法管辖区，难以获得有效的法律补救；

•	我们根据1940年《投资公司法》维持豁免注册的能力以及维持此类豁免对我们的运营施加限制的事实；

•	我们在投资中成功利用杠杆的能力；

•	外汇风险和风险管理活动；

•	我们对财务报告的内部控制的有效性；

•	面临环境风险，包括自然灾害、日益增加的环境立法和气候变化的更广泛影响；

•	利率和/或信用利差的变化，以及我们可能针对此类变化采取的任何对冲策略的成功；

•	国家、州或省政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们资产的财务业绩或价值产生重大影响；

•	我们对管理人及其专业人员的依赖以及我们与管理人关系中的实际、潜在或感知的利益冲突；

•	Fortress投资 LLC与软银集团（SoftBank Group Corp.）关联公司合并的影响；

•	我国股票市场价格的波动；

•	未来无法向我们的股东支付股息；以及

•	本注册声明的“风险因素”部分和10-K表格中描述的其他风险。

请读者注意不要过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些陈述反映了我们管理层截至本招股说明书发布之日的观点。上述因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在显着差异。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有义务在本招股说明书日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果。

FTAI航空有限公司。

我们公司

Ftai Aviation Ltd.是一家开曼群岛豁免公司，成立于2017年12月8日，是Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC与FTAI Aviation Ltd.及其某些其他方于2022年11月10日就该特定协议和合并计划（“合并”）中完成的交易完成后的存续母公司。除特别注明外，“我们”、“我们”、“我们的”、“FTAI”、“FTAI Aviation”或“公司”均指我们及我们的合并子公司。我们的业务一直并将继续通过FTAI Aviation Holdco Ltd.（“Holdco”）进行，目的是收购、管理和处置运输和运输相关设备资产。

我们由FIG LLC（“管理人”）进行外部管理，FIG LLC（“管理人”）是Fortress投资 LLC（“Fortress”）的关联公司，该公司拥有一支由经验丰富的专业人士组成的敬业团队，自2002年以来专注于收购交通和基础设施资产。2017年12月27日，软银集团（SoftBank Group Corp.，简称“软银”）收购Fortress（简称“软银合并”）。与软银合并有关，Fortress作为总部位于纽约的独立业务在软银内部运营。

我们拥有并获得对全球货物和人员运输至关重要的高质量航空设备。此外，我们拥有并租赁海上能源设备。我们的目标资产是，在综合基础上，产生强劲的现金流，具有盈利增长的潜力。我们相信，我们的市场上有大量收购机会，我们管理人的专业知识以及业务和融资关系，连同我们获得资本的渠道，将使我们能够利用这些机会。截至2022年12月31日，我们的合并资产总额为24亿美元，总股本为1940万美元。

截至2022年12月31日，我们的业务包括航空租赁和航空航天产品。我们的航空租赁业务收购旨在运载货物或人员的资产。航空设备资产通常是长期的、可移动的，由我们以经营租赁或融资租赁的方式出租给提供运输服务的公司。我们的租约通常提供具有高现金收益率的长期合同现金流，并包括减轻信用风险的结构性保护措施。我们的航空航天产品业务通过合资企业开发和制造，并通过排他性安排维修和销售飞机发动机的售后部件。

管理协议及服务及利润分享协议

2022年7月31日，就我们的分拆而言，我们与Fortress的关联公司管理人订立了新的管理协议（“管理协议”），据此，向管理人支付年费，以换取就我们业务的各个方面向我们提供建议、制定我们的投资战略、安排资产的收购和处置、安排融资、监控业绩以及管理我们的日常运营，包括由此产生的所有附带费用。2022年11月10日，就完成合并而言，我们签订了一份服务和利润分享协议，根据该协议，总GP有权以与合并前有权获得此类付款基本相似的条款获得奖励付款。

一般

纳斯达克在交易代码“FTAI”下列出我们的普通股，在交易代码“FTAIIP”下列出我们的A系列优先股，在交易代码“FTAIO”下列出我们的B系列优先股，在交易代码“FTAIN”下列出我们的C系列优先股。

我们在开曼群岛成立，我们的主要行政办公室位于1345 Avenue of the Americas，45th Floor，New York，New York，10105。我们的电话号码是（212）798-6100。我们的网址是www.ftaiaviation.com。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。本网站上或以其他方式通过本网站查阅的信息不构成本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分，也不以引用方式并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件。

风险因素

在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充或其他发售材料中的其他信息外，您还应仔细考虑10-K表格中包含的“风险因素”标题下的风险因素，因为我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的文件可能会不时修改、补充或取代这些风险因素，这些文件通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。这些风险可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。见“通过引用纳入某些文件”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”。

收益用途

除非适用的招股章程补充文件或其他发售材料中另有说明，否则我们将把任何证券出售所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括为一项或多项收购提供全部或部分资金。我们可能会在适用的招股章程补充文件或与证券有关的其他发售材料中提供有关任何出售证券所得款项净额用途的额外信息。

除非在随附的招股章程补充文件中有所规定，否则如果证券被出售股东出售，我们将不会收到任何收益。我们可能会支付与出售股东的销售有关的某些费用。

债务证券说明

我们可能会发行一个或多个系列的无担保债务证券，这些证券可能是高级、次级或次级，并且可能可转换为另一种证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们的债务证券将根据我们与美国银行、全国协会之间订立的契约以一个或多个系列发行。我们债务的持有人将在结构上从属于我们任何子公司的任何债务（包括贸易应付款项）的持有人。

以下描述简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及这些一般规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。契约的形式作为证物附于本招募说明书构成其组成部分的注册声明中。债务证券的条款将包括适用契约中规定的条款以及经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）作为全球契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充文件以及适用的契约和契约补充文件的规定，如果有的话。

根据契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。有关我们可能提供的任何系列债务证券的招股章程补充文件将载有债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•	债务证券的所有权和本金总额以及本金总额的任何限制；

•	债务证券是否为优先、次级或次级；

•	任何次级债务证券的任何适用的从属条款；

•	到期日或确定的方法；

•	利率（s）或确定利率的方法；

•	产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期的方法以及是否以现金或额外证券支付利息；

•	债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

•	赎回或提前还款规定；

•

授权面额；

•	如非本金额，则加速时应付债务证券的本金额；

•	可以支付本息的场所、可以出示债务证券的场所以及可以向公司发出通知或要求的场所；

•	该等债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及该等证券的日期（如不是原发行日期）；

•	发行该等债务证券的折让或溢价金额（如有）；

•	适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

•	适用于正在发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何新增或变更；

•	各系列的担保人（如有）和担保的范围（包括有关资历、从属和解除担保的规定）（如有）；

•	该等债务证券的购买价格、本金及任何溢价及任何利息将须支付的货币、货币或货币单位；

•	债务证券持有人或公司选择支付货币的期限、方式和条款；

•	我们根据偿债基金、摊销或类似规定赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•	对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•	在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利的规定；

•	与系列债务证券的受托人的补偿或偿付有关的增加或变更；

•	对债务证券的失效条款或与契约的清偿和解除有关的条款的补充或变更；

•	有关在根据契约发行的债务证券持有人同意或不同意的情况下修改契约以及为该系列执行补充契约的规定；和

•	债务证券的任何其他条款（该等条款不得与TIA的规定不一致，但可修改、修订、补充或删除有关该等债务证券的任何契约条款）。

一般

我们可能会以低于其规定本金金额的面值或大幅折价出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们可能会在发行时未经该系列债务证券或任何其他系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，在参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下，可发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到高于或低于在此类日期以其他方式应付的本金或利息金额的本金或利息付款，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定在任何日期应付的本金或利息金额（如有）的方法，以及在该日期应付金额将与之挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素的信息，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的任何整数倍。在契约和招募说明书补充规定的限制下，以记名形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办事处进行转让或交换，无需支付任何服务费，但应支付的与此相关的任何税款或其他政府费用除外。

环球证券

除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券可能全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表适用的招股章程补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非是由该全球证券的保存人转让给该保存人的代名人或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该等代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

管治法

契约和债务证券应根据纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则。

股份说明

以下对我们的普通股、优先股的描述以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（不时修订的“章程细则”）的规定并不旨在是完整的，并且受制于我们章程的所有条款，并且通过参考这些条款的全部规定而被限定，这些条款的副本已作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记说明。恳请潜在投资者阅读展品，全面了解我们的经营协议。

授权股份

根据章程，我们的法定股本包括：

•	2,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；以及

•	200,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），其中4,180，000股被指定为A系列优先股，其中4,940，000股被指定为B系列优先股，其中4,200，000股被指定为C系列优先股。

所有已发行和流通的普通股以及我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股均已全额支付且不可评估。

普通股

任何普通股持有人均无权享有优先、优先或类似权利或赎回或转换权。普通股持有人有权就提交普通股持有人表决的所有事项每股投一票。除非法律或我们的章程要求获得不同的多数，普通股股东批准的决议需要在出席法定人数的会议上获得简单多数票的批准。

每名普通股股东有权就提交股东表决的所有事项对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。除就任何其他类别或系列股份作出规定外，我们普通股的持有人将拥有选举董事和所有其他目的的专属投票权。我们的章程没有规定董事选举中的累积投票，这意味着大多数已发行普通股的持有人可以选举所有参选的董事，其余股份的持有人不能选举任何董事。

虽然我们目前打算定期向普通股股东支付季度股息，但我们可能会随时改变股息政策。我们的经营活动提供的净现金一直低于向我们的股东分配的金额。向我们的普通股股东宣派和支付股息将由我们的董事会在考虑各种因素后根据适用法律酌情决定，这些因素包括实际经营业绩、流动性和财务状况、经营活动提供的净现金、适用法律施加的限制、我们的应税收入、我们的经营费用以及我们的董事会认为相关的其他因素。此外，虽然任何A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股仍未发行，但除非这些股份在过去分配期的全部累积分配已经或同时宣布并已全额支付或已宣布并已拨出一笔足以支付这些分配的款项，我们一般禁止就我们的普通股宣布并支付或拨出任何股息。见"A系列优先股—优先关于分配，” “B系列优先股—关于分配的优先权”和“C系列优先股——关于分配的优先权。“我们的普通股股东的任何权利，如果有的话，由我们的董事会不时以合法可用资金宣布的股息，也将受制于我们未来可能发行的任何额外优先股的持有人的任何优先权利。

无法保证我们将继续以与先前向投资者分配一致的金额或基础支付股息，如果有的话。由于我们是一家控股公司，没有直接业务，我们将只能从我们手头的可用现金和我们从我们的子公司收到的任何资金中支付股息，我们从我们的子公司收到的分配的能力可能会受到它们所遵守的融资协议的限制，包括管理我们的优先票据的契约以及经修订和重述的循环信贷额度。此外，根据我们与子公司FTAI Aviation Holdco Ltd.和Fortress Worldwide Transportation and Infrastructure Master GP LLC签订的服务和利润分享协议

（“Master GP”），Master GP将有权在公司分别根据我们在每个财政季度和每个财政年度的合并净收入和资本收益收入分配任何金额之前获得奖励付款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守我们优先股持有人在分配前的任何权利。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）交易，交易代码为“FTAI”。

A系列优先股

一般

章程授权公司在一个或多个系列中发行最多200,000，000股优先股，并授权公司董事会确定每个系列的股份数量，并确定任何此类系列的权利、指定、优先权、权力和义务。“8.25%固定浮动利率A系列累积永久可赎回优先股”被指定为我们授权优先股的一个系列，由4,180，000股A系列优先股组成。

A系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，它不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用于满足对我们索赔的资产而言，A系列优先股的排名低于我们当前和未来的所有债务和其他负债。A系列优先股的固定清算优先权为每股A系列优先股25.00美元，加上相当于累计和未支付的分配（如果有的话）至但不包括付款日期的金额，无论是否申报；提供了A系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受制于平价证券（定义见下文）持有人的比例权利以及“—清算权”.

我们的A系列优先股在纳斯达克交易，代码为“FTAIP”。

排名

关于在我们清算、解散或清盘时支付分配和权利（包括赎回权），A系列优先股排名（i）优先于我们的普通股和根据其条款被指定为排名低于A系列优先股的任何类别或系列优先股，（ii）pari passu任何类别或系列的优先股，根据其条款被指定为与A系列优先股排名相等或未说明其低于或高于A系列优先股（包括我们的B系列优先股和C系列优先股），（iii）低于被明确指定为优先于A系列优先股的任何类别或系列优先股（取决于在发行前收到任何必要的同意）和（iv）实际上低于我们所有现有和未来的债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）和其他负债以及我们现有子公司和任何未来子公司的所有负债和任何优先股。

A系列优先股不可转换或交换为我们股本或其他证券的任何其他类别或系列的股份，并且不受任何偿债基金或其他赎回或回购A系列优先股的义务的约束。A系列优先股没有担保，不受我们或我们任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律上或经济上提高A系列优先股排名的安排的约束。

分配

A系列优先股持有人有权获得基于规定的清算优先股每股A系列优先股25.00美元的累计现金分配，只有在我们的董事会宣布且经其宣布的情况下，从（i）A系列优先股的原始发行日期（即合并完成之日）至（但不包括）2024年9月15日（“A系列固定利率期间”）、每年8.25%和（ii）从9月15日开始，2024年（“A系列浮动利率期”），三个月LIBOR（定义见下文）加上每年688.6个基点的利差，该总和将是适用分配期的分配率。“分配期”是指自（包括）每个分配支付日（如

定义如下）至（但不包括）下一个后续分配付款日期，但初始分配期除外，该期间是从（包括）A系列优先股的原始发行日期（即合并完成日期）至（但不包括）下一个后续分配付款日期的期间。

当、如且如我们的董事会宣布，我们在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（每个此类日期，“分配支付日”）按季度支付A系列优先股的现金分配，这些支付于2022年12月15日开始。我们向A系列优先股的记录持有人支付现金分配，因为他们在适用的记录日期出现在我们的股份登记册上，对于任何分配付款日期，该日期应为该分配付款日期的月份的第1个日历日或我们的董事会确定为该分配付款日期的记录日期的其他记录日期，该日期不超过该分配付款日期前60天或不少于10天。

A系列优先股的分配不是强制性的。然而，A系列优先股的分配是从（包括）所有应计分配已支付的最近分配支付日开始累积的，无论我们是否有收益，是否有合法可用的资金来支付这些分配，以及这些分配是否已宣布。对于可能拖欠的A系列优先股的任何分配付款或付款，不支付任何利息或一笔代替利息的款项，A系列优先股持有人无权获得任何分配，无论是以现金、财产或股份支付，均超过上述全部累积分配。

如果未来我们发行A系列优先股的额外股份，这些额外股份的分配将按照当时适用的分配率从最近的分配支付日开始累积。

A系列浮动利率期间的每个分配期的分配率将由计算代理使用在分配期开始前的第二个伦敦银行日生效的三个月LIBOR确定，该日期被称为相关分配期的“分配确定日”。计算代理然后将添加在分配确定日确定的三个月LIBOR和688.6个基点的利差每年。一旦A系列优先股的分配率确定，计算代理将向我们和A系列优先股的转让代理交付该信息。如果没有明显的错误，计算代理对A系列优先股的一个分配期的分配率的确定将是最终的。“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦银行间市场开放美元存款交易的任何一天。

正如A系列优先股的这种描述所使用的，“三个月LIBOR”一词是指三个月期限的美元存款的伦敦银行间同业拆放利率（“三个月LIBOR利率”），因为该利率在相关分配确定日伦敦时间上午11：00左右在彭博BBAM1页（或任何后续或替代页面）上显示，提供了那：

（一）	如果在伦敦时间上午11：00左右的相关分配确定日期，彭博BBAM1页（或任何后续或替代页面）上没有显示提供的利率，那么计算代理将在与我们协商后，选择伦敦银行间市场的四家主要银行，并将要求其每个主要伦敦办事处提供其在该日期和当时向伦敦银行间市场的主要银行提供至少1,000，000美元的三个月美元存款的利率报价。如果至少提供了两个报价，三个月LIBOR将是所提供报价的算术平均值（必要时向上四舍五入到1%的最接近的0.00001）。

（二）	否则，与我们协商的计算代理将选择纽约市的三家主要银行，并要求它们各自在分配确定日纽约市时间上午11：00左右提供其提供的利率报价，用于在适用的分配期内向欧洲主要银行提供为期三个月、金额至少为1,000，000美元的美元贷款。如果提供了三个报价，三个月LIBOR将是所提供报价的算术平均值（必要时向上四舍五入到1%的最接近的0.00001）。

（三）	否则，下一个分配期的三个月LIBOR将等于当时分配期有效的三个月LIBOR，或者，在第一次分配的情况下

A系列浮动利率期间中的期限，如果分配利率是A系列固定利率期间的浮动利率，则三个月LIBOR可以根据本段第一句确定的最近三个月LIBOR利率。

三个月LIBOR小于零的，三个月LIBOR视为零。

尽管有上述第（i）、（ii）及（iii）条的规定：

(a)	如果计算代理在相关分配确定日确定LIBOR已终止或不再被视为A系列优先股（“A系列LIBOR事件”）等证券的可接受基准，则计算代理将使用其与我们协商确定的与LIBOR最具可比性的替代或后续基准利率；提供了如果计算代理确定存在行业认可的替代或后继基准利率，则计算代理应使用该替代或后继基准利率。

(b)	如果计算代理人已按照上述规定确定了替代或后续基准利率，则计算代理人可与我们协商，确定采用何种营业日惯例、营业日的定义、将使用的分配确定日期以及计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基准利率与伦敦银行同业拆借利率具有可比性所需的任何调整因子，或对其上适用利差的任何调整，其方式与此类替代或后续基准利率的行业公认做法一致。

尽管有上述规定，如果计算代理自行决定不存在替代或后续基准利率的替代利率，计算代理可以自行决定，或者如果计算代理没有这样做，公司可以，指定独立财务顾问（“IFA”）来确定适当的替代利率和任何调整，并且IFA的决定将对公司、计算代理和A系列优先股持有人具有约束力。如果发生了A系列LIBOR事件，但由于任何原因未确定替代利率、未确定适当的替代利率且未进行调整或未指定IFA，则确定日期所涉及的下一个分配期的三个月LIBOR应为当时分配期有效的三个月LIBOR；但如果这句话适用于A系列浮动利率期间的第一个分配期，则利率，A系列固定利率期间适用的营业日惯例和计算利息方式将在A系列浮动利率期间继续有效。

关于分配的优先权

尽管任何A系列优先股仍未发行，但除非所有已发行A系列优先股过去所有分配期间的全部累计分配已经或同时宣布并全额支付或已宣布，并且已预留出足以支付这些分配的金额：

(1)	将不会就任何初级证券（定义见下文）宣布及支付或拨出分派（但仅以初级证券的股份支付的分派除外）；

(2)	公司或其任何附属公司将不会直接或间接回购、赎回或以其他方式收购Junior Securities的股份以供考虑（除非由于将Junior Securities重新分类为其他Junior Securities或转换为其他Junior Securities，或通过使用实质上同时出售Junior Securities的其他股份的收益或根据根据在A系列优先股的原始发行日期之前存在的具有约束力的协议购买Junior Securities的具有合同约束力的要求），亦不会就公司或其任何附属公司赎回任何该等证券而向偿债基金支付或提供任何款项；及

(3)	公司或其任何附属公司将不会回购、赎回或以其他方式收购平价证券的股份（根据按比例购买或交换全部、或按比例部分A系列优先股和此类平价证券的要约，或由于将平价证券重新分类为或转换为其他平价证券，或通过转换为或交换为其他平价证券或初级证券的要约除外）。

上述限制不适用于（i）根据我们或我们的任何子公司的任何员工或董事激励或福利计划或安排（包括我们的任何雇佣、遣散或咨询协议）购买或收购或现金结算初级证券，以及（ii）与实施股东权利计划或赎回或回购此类计划下的任何权利有关的任何分配，包括与任何继任股东权利计划有关的任何分配。

过去任何分配期拖欠的累计分配可由董事会宣布，并于董事会确定的任何日期（不论是否分配支付日）支付给在该支付记录日期的A系列优先股持有人，该日期可能不少于该分配前10天。如果适用于一类初级证券或平价证券的分配期短于适用于A系列优先股的分配期（例如，按月而不是按季度），董事会可以就该初级证券或平价证券宣布并支付定期分配，只要在宣布此类分配时，董事会预期有足够的资金在下一个分配支付日支付有关A系列优先股的全部累计分配。

以下一句为准，如所有已发行的A系列优先股及任何平价证券的所有拖欠累积分派均未申报及支付，或未拨出足够的资金支付，则将按各自的分派支付日先后顺序支付拖欠的累积分派，由最早的分派支付日开始。如果支付的金额少于就所有A系列优先股和任何平价证券应付的所有分配，则将按该时间该A系列优先股和任何有权获得分配付款的平价证券的比例按该时间该A系列优先股和平价证券的剩余到期总金额的比例按比例支付任何部分款项。

如本A系列优先股的描述所用，（i）“初级证券”是指我们的普通股和任何其他类别或系列的我们的股本，A系列优先股在我们清算、解散或清盘时在支付分配或资产分配方面拥有优先权或优先权，（ii）“平价证券”是指在我们清算时在支付分配和资产分配方面与A系列优先股具有同等地位的任何其他类别或系列的我们的股本，解散或清盘（包括我们的B系列优先股和C系列优先股）和（iii）“优先证券”是指我们的股本的任何其他类别或系列，在支付分配或在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面，优先于A系列优先股。

在符合上述条件的情况下，而非其他条件下，我们的董事会可能决定的分配（以现金、股份或其他方式支付）可能会不时从合法可用于此类支付的任何资金中宣布并支付我们的普通股和任何初级证券，A系列优先股的持有人将无权参与这些分配。

清算权

一旦我们自愿或非自愿清算、解散或清盘（“清算”），已发行的A系列优先股持有人有权在向普通股或任何其他初级证券持有人进行任何资产分配之前，从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付，清算分配金额为每股25.00美元的清算优先股，加上相当于累计和未支付的分配金额（如果有的话），直至但不包括该清算分配日期，无论是否宣布，加上在进行清算分配的分配期之前的分配期的任何已宣布和未支付的分配以及在进行清算分配的当时的分配期至该清算分配日期的任何已宣布和未支付的分配的总和。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，A系列优先股的持有人将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。

转换；交换和优先购买权

A系列优先股无权购买或认购我们的普通股或任何其他证券的任何优先购买权或其他权利，也不可根据持有人的选择转换为或交换为我们的普通股或任何其他证券或财产。

赎回

A系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。

A系列优先股持有人无权要求赎回或回购A系列优先股。

可选择于2024年9月15日或之后赎回

我们可以选择在2024年9月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股（“A系列可选赎回”），赎回价格等于每股A系列优先股25.00美元，加上相当于截至（但不包括）赎回日期的所有累积和未支付分配的金额，无论是否申报。我们可能会进行多个A系列可选赎回。任何此类赎回将仅从可合法用于此类目的的资金中进行，并将受制于遵守管理我们未偿债务的工具的规定。

发生评级事件时的可选赎回

在A系列评级事件（定义见下文）发生后我们提起的任何审查或上诉程序结束后120天内的任何时间，我们可以根据自己的选择，在2024年9月15日之前以每股A系列优先股的赎回价格等于25.50美元（清算优先权25.00美元的102%）赎回全部但不包括赎回日期的A系列优先股，再加上等于截至但不包括赎回日期的所有累计和未支付分配的金额，无论是否申报。任何此类赎回将仅从可合法用于此类目的的资金中进行，并将受制于遵守管理我们未偿债务的工具的规定。

“A系列评级事件”是指任何评级机构对截至2019年9月12日该评级机构为向具有类似于A系列优先股特征的证券授予评级而采用的标准的变更，该变更导致（i）截至2019年9月12日生效的标准计划对A系列优先股生效的时间长度的任何缩短，或（ii）给予A系列优先股的股权信用低于该评级机构根据截至2019年9月12日生效的标准给予A系列优先股的股权信用。

控制权变更时的可选赎回

如果发生控制权变更（定义见A系列股份指定），我们可以选择在2024年9月15日之前和此类控制权变更发生后60天内以每股A系列优先股25.25美元的价格赎回全部但不是部分A系列优先股，加上相当于所有累积和未支付的分配（如果有的话）的金额，直至但不包括赎回日期，无论是否宣布。任何此类赎回将仅从可合法用于此类目的的资金中进行，并将受制于遵守管理我们未偿债务的工具的规定。

如（i）发生控制权变更（不论是在2024年9月15日之前、当日或之后）及（ii）我们没有在31日前发出通知^St在控制权变更赎回所有已发行的A系列优先股的翌日，A系列优先股的每年分配率将增加5.00%，自31日起^St控制权变更后的第二天。

发生税款赎回事件时的可选赎回

如果发生A系列税款赎回事件（定义见A系列股份指定），我们可以根据自己的选择，在2024年9月15日之前和此类A系列税款赎回事件发生后的60天内，以每股A系列优先股25.25美元的价格赎回全部但不是部分A系列优先股，加上相当于所有累积和未支付的分配（如果有的话）的金额，直至但不包括赎回日期，无论是否申报。任何此类赎回将仅从可合法用于此类目的的资金中进行，并将受制于遵守管理我们未偿债务的工具的规定。

投票权

A系列优先股的所有者没有任何投票权，除非下文规定或适用法律另有要求。在A系列优先股所有者有权投票的情况下，A系列优先股的每个持有人每股将拥有一票投票权，但当任何类别或系列平价证券的股票有权与A系列优先股作为单一类别就任何事项进行投票时，A系列优先股和每个此类平价证券的股票将对每25.00美元的清算优先权拥有一票投票权（为免生疑问，不包括累计分配）。

每当A系列优先股的任何股份的股息被拖欠六个或更多季度分配期，无论是否连续，届时构成我们董事会的董事人数上限将自动增加两名（如果由于任何其他有投票权优先股（定义见下文）的持有人和A系列优先股的持有人选举董事而尚未增加两名，作为单一类别一起投票）。A系列优先股的持有人，作为单一类别与当时已发行且已被授予类似投票权并可行使的任何系列平价证券（任何此类系列，“其他有投票权的优先股”）的持有人一起投票，将有权通过有权投票的过半数的赞成票进行投票，对于在A系列优先股和此类其他有表决权的优先股持有人特别会议上以及在随后每一次我们的普通股持有人年度会议上任命两名额外董事，这些董事需要在会上重新任命；但当A系列优先股在过去所有分配期和当时的分配期累积的所有分配应已全部支付完毕时，A系列优先股持有人任命任何董事的权利将终止，并且，除非有任何其他有表决权的优先股有权投票选举董事，否则这两名董事的任期将随即终止，由A系列优先股持有人任命的任何董事的职位将自动空出，构成董事会的董事人数上限将自动减少两名。然而，如上文所述，A系列优先股和任何其他有投票权的优先股持有人在尚未宣布和支付六次额外季度分配时，将再次授予任命两名额外董事的权利。在任何情况下，A系列优先股的持有人均无权根据这些投票权选举一名董事，这将导致我们无法满足与我们的任何类别或系列股本上市或报价的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性有关的要求。为免生疑问，在任何情况下，A系列优先股和任何其他有表决权的优先股持有人选出的董事总数不得超过两名。

当任何A系列优先股仍未发行时，以下行动将被视为A系列优先股和所有其他有表决权优先股权利的变更，作为单一类别，（i）授权、创建或发行任何优先证券或将任何法定股本重新分类为任何优先证券或发行任何可转换为或证明有权购买任何优先证券的义务或证券，或（ii）修订、更改或废除条款的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，从而对权力产生不利影响，A系列优先股的优先权或特殊权利，并且在第（i）和（ii）条的每一种情况下，均应要求获得A系列优先股和所有其他有表决权优先股至少662/3%投票权的持有人的批准；但前提是在上述第（ii）条的情况下，如果此类修订对一个或多个但不是所有其他有表决权的优先股（包括为此目的的A系列优先股）的权利、指定、优先权、权力和义务产生重大不利影响，受如此影响的类别或系列的已发行股份的持有人，作为一个类别进行投票，必须代替（或者，如果法律要求这种同意，此外）作为一个类别的662/3%的其他有投票权优先股（包括为此目的的A系列优先股）的持有人的同意。然而，我们可能会创建额外的平价证券和初级证券系列或类别，并在不通知或征得任何A系列优先股持有人同意的情况下发行额外的平价证券和初级证券类别或系列；提供了,然而，即就平价证券而言，所有已发行的A系列优先股的所有过去分配期间的全部累计分配应已或同时宣布并全额支付或已宣布，并已留出一笔足以支付这些分配的款项。

尽管有上述规定，以下情况均不会被视为影响A系列优先股的权力、优惠或特别权利：

•	授权普通股或授权优先股数量的任何增加，或任何系列优先股的股份数量的任何增加或减少，或其他类别或系列股本的授权、创建和发行，在我们清算、解散或清盘时，在资产分配或分配方面，在每种情况下排名与A系列优先股持平或低于A系列优先股；

•	我们与另一实体的合并或合并，其中A系列优先股仍未发行，条款与紧接此类合并或合并之前的现有条款相同；和

•	美国与另一实体合并或合并，其中A系列优先股转换为或交换为存续实体或直接或间接控制该存续实体的任何实体的优先证券，且该等新优先证券的条款与A系列优先股的条款相同（发行人的身份除外）。

A系列优先股持有人的上述投票权不适用于以下情况：在本应要求进行投票的行为生效之时或之前，所有已发行的A系列优先股应已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且我们应已为A系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现赎回。

论坛评选

条款规定，除为强制执行经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、《交易法》或美利坚合众国联邦地区法院为其提出的任何索赔而提起的任何诉讼或诉讼外，就因公司章程文件引起或与之相关或以任何方式与每个公司股东在公司的持股有关的任何索赔或争议提交开曼群岛法院的专属管辖权，作为美国法律的一个问题，这是确定这种索赔的唯一和排他性的论坛。

B系列优先股

一般

章程授权公司在一个或多个系列中发行最多200,000，000股优先股，并授权公司董事会确定每个系列的股份数量，并确定任何此类系列的权利、指定、优先权、权力和义务。“8.00%固定浮动利率B系列累积永久可赎回优先股”被指定为我们授权优先股的一个系列，由4,940，000股B系列优先股组成。

B系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用于满足对我们索赔的资产而言，B系列优先股的排名低于我们当前和未来的所有债务和其他负债。B系列优先股的固定清算优先权为每股B系列优先股25.00美元，加上相当于其累计和未支付分配的金额（如果有的话），直至但不包括付款日期，无论是否申报；但B系列优先股持有人获得清算优先权的权利将取决于平价证券（定义见下文）持有人的比例权利以及“—清算权.”

我们的B系列优先股在纳斯达克交易，代码为“FTAIO”。

排名

关于在我们清算、解散或清盘时支付分配和权利（包括赎回权），B系列优先股排名（i）优先于我们的普通股和根据其条款被指定为排名低于B系列优先股的任何类别或系列优先股，（ii）与根据其条款被指定为排名与B系列优先股相等或未说明其低于或高于B系列优先股（包括

我们的A系列优先股和C系列优先股），（iii）低于被明确指定为B系列优先股的任何类别或系列优先股（取决于在发行前收到任何必要的同意）和（iv）实际上低于我们现有和未来的所有债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）和其他负债以及我们现有子公司和任何未来子公司的所有负债和任何优先股。

B系列优先股不可转换为或交换为我们股本或其他证券的任何其他类别或系列的股份，并且不受任何偿债基金或其他赎回或回购B系列优先股的义务的约束。B系列优先股没有担保，不受我们或我们任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律上或经济上提高B系列优先股排名的安排的约束。

分配

B系列优先股持有人有权获得基于规定的清算优先权每股B系列优先股25.00美元的累积现金分配，只有在我们的董事会宣布的情况下，才有权获得累积现金分配，其利率等于（i）从（包括）B系列优先股的原始发行日期（即合并完成日期）到（但不包括）2024年12月15日（“B系列固定利率期间”），每年8.00%，以及（ii）从12月15日开始，2024年（“B轮浮动利率期”），3个月LIBOR（定义见B轮份额指定）加上每年644.7个基点的利差。“分配期”是指从（包括）每个分配付款日期到（但不包括）下一个后续分配付款日期的期间，但初始分配期除外，该期间是从（包括）B系列优先股的原始发行日期（即合并完成日期）到（但不包括）下一个后续分配付款日期的期间。

当、如并如我们的董事会宣布，我们在每个分配支付日按季度支付B系列优先股的现金分配，拖欠款项，该支付于2022年12月15日开始。我们向B系列优先股的记录持有人支付现金分配，因为他们在适用的记录日期出现在我们的股份登记册上，对于任何分配支付日，该日期应为该分配支付日的月份的第1个日历日或我们的董事会确定为该分配支付日的记录日期的其他记录日期，该记录日期不超过该分配支付日之前的60天或不少于10天。

B系列优先股的分配不是强制性的。然而，B系列优先股的分配应从（包括）所有应计分配已支付的最近分配付款日期开始累积，无论我们是否有收益，是否有合法可用的资金来支付这些分配，以及这些分配是否已宣布。就任何可能拖欠的B系列优先股的任何分配付款或付款不支付任何利息或代替利息的款项，B系列优先股持有人无权获得任何分配，无论是以现金、财产或股份支付，均超过上述全部累积分配。

如果未来我们发行B系列优先股的额外股份，这些额外股份的分配将按照当时适用的分配率从最近的分配支付日开始累积。

B系列浮动利率期中每个分配期的分配率将由计算代理使用在分配期开始前的第二个伦敦银行日生效的三个月LIBOR确定，该日期被称为相关分配期的“分配确定日”。然后，计算代理将添加在分配确定日期确定的三个月LIBOR和每年644.7个基点的利差，该总和将是适用的分配期的分配率。一旦B系列优先股的分配率确定，计算代理将向我们和B系列优先股的转让代理交付该信息。如果没有明显的错误，计算代理对B系列优先股的一个分配期的分配率的确定将是最终的。“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦银行间市场开放美元存款交易的任何一天。

正如B系列优先股的这种描述所使用的那样，“三个月LIBOR”一词是指为期三个月的美元存款的伦敦银行同业拆放利率（“三个月LIBOR利率”），因为该利率在相关分配确定日期伦敦时间上午11：00左右在BBAM1页（或任何后续或替代页面）的彭博上显示，提供了那：

（一）	如果在伦敦时间上午11：00左右的相关分配确定日期，彭博BBAM1页（或任何后续或替代页面）上没有显示提供的利率，那么计算代理将在与我们协商后，选择伦敦银行间市场的四家主要银行，并将要求其每个主要伦敦办事处提供其在该日期和当时向伦敦银行间市场的主要银行提供至少1,000，000美元的三个月美元存款的利率报价。如果至少提供了两个报价，三个月LIBOR将是所提供报价的算术平均值（必要时向上四舍五入到1%的最接近的0.00001）。

（二）	否则，与我们协商的计算代理将选择纽约市的三家主要银行，并要求它们各自在分配确定日纽约市时间上午11：00左右提供其提供的利率报价，用于在适用的分配期内向欧洲主要银行提供为期三个月、金额至少为1,000，000美元的美元贷款。如果提供了三个报价，三个月LIBOR将是所提供报价的算术平均值（必要时向上四舍五入到1%的最接近的0.00001）。

（三）	否则，下一个分配期的三个月LIBOR将等于当时分配期有效的三个月LIBOR，或者，在B系列浮动利率期间的第一个分配期的情况下，如果分配利率是B系列固定利率期间的浮动利率，则三个月LIBOR本可以根据本段第一句确定的最近三个月LIBOR利率。

三个月LIBOR小于零的，三个月LIBOR视为零。

尽管有上述第（i）、（ii）及（iii）条的规定：

(a)	如果计算代理在相关分配确定日确定LIBOR已终止或不再被视为B系列优先股等证券的可接受基准（“B系列LIBOR事件”），则计算代理将使用其与我们协商确定的与LIBOR最具可比性的替代或后续基准利率；提供了如果计算代理确定存在行业公认的替代或后继基率，则计算代理应使用该替代或后继基率。

(b)	如果计算代理人已按照上述规定确定了替代或后续基准利率，则计算代理人可与我们协商，确定采用何种营业日惯例、营业日的定义、将使用的分配确定日期以及计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基准利率与伦敦银行同业拆借利率具有可比性所需的任何调整因子，或对其上适用利差的任何调整，其方式与此类替代或后续基准利率的行业公认做法一致。

尽管有上述规定，如果计算代理全权酌情确定不存在替代或后续基准利率的替代利率LIBOR，计算代理可全权酌情决定，或者如果计算代理未能这样做，公司可以，指定一个IFA来确定适当的替代利率和任何调整，并且IFA的决定将对公司、计算代理和B系列优先股持有人具有约束力。如果发生了B系列LIBOR事件，但由于任何原因未确定替代利率、未确定适当的替代利率且未进行调整的IFA或未指定IFA，则确定日期所涉及的下一个分配期的三个月LIBOR应为当时分配期有效的三个月LIBOR；提供了，即如果这句话适用于B系列浮动利率期间的第一个分配期，则B系列固定利率期间适用的利率、营业日惯例和计算利息的方式将在B系列浮动利率期间继续有效。

关于分配的优先权

虽然任何B系列优先股仍未发行，但除非所有已发行B系列优先股过去所有分配期间的全部累计分配已经或同时宣布并全额支付或已宣布，并且已留出一笔足以支付这些分配的款项：

(1)	将不会就任何初级证券（定义见下文）宣布及支付或拨出分派（但仅以初级证券的股份支付的分派除外）；

(2)	公司或其任何附属公司将不会直接或间接回购、赎回或以其他方式收购Junior Securities的股份以供考虑（除非由于将Junior Securities重新分类为其他Junior Securities或转换为其他Junior Securities，或通过使用实质上同时出售Junior Securities的其他股份的收益或根据根据根据在B系列优先股的原始发行日期之前存在的具有约束力的协议购买Junior Securities的具有合同约束力的要求），亦不会就公司或其任何附属公司赎回任何该等证券而向偿债基金支付或提供任何款项；及

(3)	公司或其任何附属公司将不会回购、赎回或以其他方式收购平价证券的股份（根据按比例要约购买或交换全部、或按比例部分的B系列优先股和此类平价证券，或由于将平价证券重新分类为或转换为其他平价证券，或通过转换为或交换为其他平价证券或初级证券）。

过去任何分配期拖欠的累计分派，可由董事会宣布，并于董事会确定的任何日期（不论是否分派缴款日）向有关支付的记录日期的B系列优先股持有人支付，该日期可能不少于该分派前10天。如果适用于一类初级证券或平价证券的分配期短于适用于B系列优先股的分配期（例如，按月而非按季度），董事会可就该等初级证券或平价证券宣布并支付定期分配，只要在宣布此类分配时，董事会预期有足够的资金在下一个分配支付日支付B系列优先股的全部累计分配。

以下一句为准，如所有已发行的B系列优先股及任何平价证券的所有拖欠累积分派均未申报及支付，或未拨出足够的资金以支付，则将按各自的分派支付日先后顺序支付拖欠的累积分派，由最早的分派支付日开始。如果支付的金额少于就所有B系列优先股和任何平价证券应付的所有分配，则将就B系列优先股和有权在该时间获得分配付款的任何平价证券按该时间该等B系列优先股和平价证券的剩余到期总金额的比例按比例支付任何部分款项。

如本B系列优先股的描述所用，（i）“初级证券”是指我们的普通股和B系列优先股在我们清算、解散或清盘时在支付分配或资产分配方面享有优先权或优先权的任何其他类别或系列的我们的股本，（ii）“平价证券”是指在支付分配和我们清算时在资产分配方面与B系列优先股具有同等地位的任何其他类别或系列的我们的股本，解散或清盘（包括我们的A系列优先股和C系列优先股）和（iii）“高级证券”是指我们的股本的任何其他类别或系列，在支付分配或在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面，对B系列优先股具有优先权或优先权。

在符合上述条件的情况下，而非其他情况下，我们的董事会可能决定的分配（以现金、股份或其他方式支付）可能会不时从合法可用于支付的任何资金中宣布并支付我们的普通股和任何初级证券，而B系列优先股的持有人将无权参与这些分配。

清算权

在我们自愿或非自愿清算时，已发行的B系列优先股持有人有权在向普通股或任何其他初级证券持有人进行任何资产分配之前，从我们合法可分配给我们股东的资产中获得支付，清算分配的金额为每股25.00美元的清算优先股，加上相当于累计和未支付的分配的金额（如果有的话），直至但不包括此类清算分配的日期，无论是否宣布，加上在进行清算分配的分配期之前的分配期的任何已宣布和未支付的分配以及在进行清算分配的当时的分配期至该清算分配日期的任何已宣布和未支付的分配的总和。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，B系列优先股的持有人将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。

转换；交换和优先购买权

B系列优先股无权购买或认购我们的普通股或任何其他证券的任何优先购买权或其他权利，也不可根据持有人的选择转换为或交换为我们的普通股或任何其他证券或财产。

赎回

B系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。

B系列优先股持有人无权要求赎回或回购B系列优先股。

可选择于2024年12月15日或之后赎回

我们可以选择在2024年12月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分B系列优先股（“B系列可选赎回”），赎回价格等于每股B系列优先股25.00美元，加上相当于截至但不包括赎回日期的所有累积和未支付的分配（如有）的金额，无论是否申报。我们可能会进行多笔B轮可选赎回。任何此类赎回将仅从可合法用于此类目的的资金中进行，并将受制于遵守管理我们未偿债务的工具的规定。

发生评级事件时的可选赎回

在B系列评级事件（定义见下文）发生后我们提起的任何审查或上诉程序结束后120天内的任何时间，我们可以根据自己的选择，在2024年12月15日之前以每股B系列优先股的赎回价格等于25.50美元（清算优先权25.00美元的102%）赎回全部但不包括赎回日期的B系列优先股，再加上等于截至但不包括赎回日期的所有累计和未支付分配的金额，无论是否申报。任何此类赎回将仅从可合法用于此类目的的资金中进行，并将受制于遵守管理我们未偿债务的工具的规定。

“B系列评级事件”是指任何评级机构更改截至2019年11月27日该评级机构为向具有类似于B系列优先股特征的证券授予评级而采用的标准，该更改导致（i）截至2019年11月27日生效的标准计划对B系列优先股生效的时间长度的任何缩短，或（ii）给予B系列优先股的股权信用低于该评级机构根据截至2019年11月27日生效的标准给予B系列优先股的股权信用。

控制权变更时的可选赎回

如果发生控制权变更（定义见B系列股份指定），我们可以根据自己的选择，在2024年12月15日之前和此类控制权变更发生后60天内以每股B系列优先股25.25美元的价格赎回B系列优先股的全部但不是部分，再加上相当于所有累积和未支付的分配（如果有的话）的金额，直至但不包括赎回日期，无论是否宣布。任何此类赎回将仅从可合法用于此类目的的资金中进行，并将受制于遵守管理我们未偿债务的工具的规定。

如果（i）发生控制权变更（无论是在2024年12月15日之前、当天还是之后），以及（ii）我们没有在控制权变更后的第31天之前发出通知赎回所有已发行的B系列优先股，则B系列优先股的每年分配率将增加5.00%，自该控制权变更后的第31天开始。

B系列优先股的控制权变更赎回特征，在某些情况下可能会使我们的有限责任公司或公司成员的出售或接管变得更加困难或阻碍，从而导致现任管理层的罢免。我们目前无意从事涉及控制权变更的交易，尽管我们有可能在未来决定这样做。

发生税款赎回事件时的可选赎回

如果发生B系列税款赎回事件（定义见B系列股份指定），我们可以根据自己的选择，在2024年12月15日之前和该B系列税款赎回事件发生后的60天内，以每股B系列优先股25.25美元的价格赎回全部但不是部分的B系列优先股，再加上相当于所有累积和未支付的分配的金额（如果有的话），直至但不包括赎回日期，无论是否申报。任何此类赎回将仅从可合法用于此类目的的资金中进行，并将受制于遵守管理我们未偿债务的工具的规定。

投票权

B系列优先股的所有者没有任何投票权，除非下文规定或适用法律另有要求。在B系列优先股的所有者有权投票的情况下，B系列优先股的每位持有人每股将拥有一票投票权，但当任何类别或系列平价证券的股份有权与B系列优先股作为单一类别就任何事项进行投票时，B系列优先股和每份此类平价证券的股份将对每25.00美元的清算优先权拥有一票投票权（为免生疑问，不包括累计分配）。

每当B系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或更多季度分配期，无论是否连续，届时组成我们董事会的董事人数上限将自动增加两名（如果由于任何其他有投票权优先股（定义见下文）的持有人和B系列优先股的持有人选举董事而尚未增加两名，作为单一类别一起投票）。B系列优先股的持有人，作为单一类别与当时已发行且已被授予类似投票权并可行使的任何系列平价证券（任何此类系列，“其他有投票权的优先股”）的持有人一起投票，将有权通过有权投票的过半数的赞成票投票，在B系列优先股和此类其他有表决权的优先股持有人特别会议上以及在随后每一次我们的普通股持有人年度会议上任命两名额外董事，这些董事需要在会上重新任命；提供了当B系列优先股在过去所有分配期和当时的分配期累积的所有分配均已全部支付完毕时，B系列优先股持有人委任任何董事的权利将终止，除非有任何其他有表决权的优先股有权投票选举董事，否则这两名董事的任期将随即终止，B系列优先股持有人任命的任何董事的职位应自动空出，构成董事会的董事人数上限应自动减少两名。然而，B系列优先股和任何其他有投票权的优先股的持有人在没有如上所述宣布和支付六次额外季度分配的情况下，将再次授予任命两名额外董事的权利。在任何情况下，B系列优先股的持有人均无权根据这些投票权选举一名将

导致我们未能满足与我们股本的任何类别或系列上市或报价的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性有关的要求。为免生疑问，在任何情况下，B系列优先股和任何其他有表决权的优先股持有人选出的董事总数不得超过两名。

当任何B系列优先股仍未发行时，以下行动将被视为B系列优先股和所有其他有表决权优先股权利的变更，作为单一类别，（i）授权、创建或发行任何优先证券或将任何法定股本重新分类为任何优先证券或发行任何可转换为或证明有权购买任何优先证券的义务或证券，或（ii）修订、更改或废除条款的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，从而对权力产生不利影响，B系列优先股的优先权或特殊权利，并且在第（i）和（ii）条的每一种情况下均应要求B系列优先股和所有其他有表决权的优先股至少拥有662/3%投票权的持有人的批准；但前提是，在上述第（ii）条的情况下，如果此类修订对一个或多个但不是所有其他有表决权的优先股（包括为此目的的B系列优先股）的权利、指定、优先权、权力和义务产生重大不利影响，受如此影响的类别或系列的已发行股份的持有人，作为一个类别进行投票，必须代替（或者，如果法律要求这种同意，此外）作为一个类别的662/3%的其他有投票权优先股（包括为此目的的B系列优先股）的持有人的同意。然而，我们可能会创建额外的平价证券和初级证券系列或类别，并在不通知B系列优先股的任何持有人或征得其同意的情况下发行额外的平价证券和初级证券类别或系列；提供了,然而，即在平价证券的情况下，所有已发行的B系列优先股过去所有分配期间的全部累计分配应已或同时宣布并已全额支付或已宣布，并已留出一笔足以支付这些分配的款项。

尽管有上述规定，以下情况均不会被视为影响B系列优先股的权力、优惠或特别权利：

•	授权普通股或授权优先股数量的任何增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或其他类别或系列股本的授权、创建和发行，在每种情况下，在我们清算、解散或清盘时的资产分配或分配方面，排名与B系列优先股相等或低于B系列优先股；

•	我们与另一实体的合并或合并，其中B系列优先股仍未发行，条款与紧接此类合并或合并之前的现有条款相同；和

•	美国与另一实体合并或合并，其中B系列优先股转换为或交换为存续实体或直接或间接控制该存续实体的任何实体的优先证券，且该等新优先证券的条款与B系列优先股的条款相同（发行人的身份除外）。

B系列优先股持有人的上述投票权不适用于以下情况：在本应要求进行投票的行为发生时或之前，所有未偿还的B系列优先股应已在适当通知后赎回或要求赎回，并且我们应已为B系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现赎回。

论坛评选

条款规定，除为强制执行《证券法》、《交易法》产生的任何责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼，或美利坚合众国联邦地区法院根据美国法律为之提出的任何索赔外，就由公司章程文件引起或与之相关的任何索赔或争议或以任何方式与每个公司股东在公司的持股有关的任何索赔或争议提交开曼群岛法院的专属管辖权，确定这种索赔的唯一和排他性的法院。

C系列优先股

一般

章程授权公司在一个或多个系列中发行最多200,000，000股优先股，并授权公司董事会确定每个系列的股份数量，并确定任何此类系列的权利、指定、优先权、权力和义务。“8.25%固定利率重置C系列累积永久可赎回优先股”被指定为我们授权优先股的一个系列，由4,200，000股C系列优先股组成。

C系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用于满足对我们索赔的资产而言，C系列优先股的排名低于我们当前和未来的所有债务和其他负债。C系列优先股的固定清算优先权为每股C系列优先股25.00美元，加上相当于其累计和未支付分配的金额（如果有的话），直至但不包括付款日期，无论是否申报；但条件是C系列优先股持有人获得清算优先权的权利将取决于平价证券（定义见下文）持有人的比例权利以及“—清算权.”

我们的C系列优先股在纳斯达克交易，代码为“FTAIN”。

排名

关于在我们清算、解散或清盘时支付分配和权利（包括赎回权），C系列优先股排名（i）优先于我们的普通股和根据其条款被指定为排名低于C系列优先股的任何类别或系列优先股，（ii）pari passu任何类别或系列的优先股，根据其条款被指定为与C系列优先股排名相等或未说明其低于或高于C系列优先股（包括我们的A系列优先股和B系列优先股），（iii）低于被明确指定为C系列优先股的任何类别或系列优先股（取决于在发行前收到任何必要的同意）和（iv）实际上低于我们所有现有和未来的债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）和其他负债以及我们现有子公司和任何未来子公司的所有负债和任何优先股。

C系列优先股不可转换为或交换为我们股本或其他证券的任何其他类别或系列的股份，并且不受任何偿债基金或其他赎回或回购C系列优先股的义务的约束。C系列优先股没有担保，不受我们或我们的任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律上或经济上提高C系列优先股排名的安排的约束。

分配

C系列优先股的持有人有权获得，只有在我们的董事会宣布的情况下，根据规定的清算优先权，即每股C系列优先股25.00美元，以等于（i）自（包括）C系列优先股的原始发行日期（即合并完成之日）至（但不包括）2026年6月15日（“C系列重置利率期”）、每年8.25%和（ii）自6月15日开始的累计现金分配，2026年（“C系列固定利率期间”），五年期国债利率（定义见下文）加上每年737.8个基点的利差；但如果本条款（ii）中描述的任何分配期（定义见下文）的五年期国债利率无法根据“五年期国债利率”的定义确定，则该分配期的分配率将与紧接前一个分配期确定的分配率相同。“分配期”是指从（包括）每个分配付款日期到（但不包括）下一个后续分配付款日期的期间，但初始分配期除外，该期间是从（包括）C系列优先股的原始发行日期（即合并完成日期）到（但不包括）下一个后续分配付款日期的期间。

为计算特定C系列固定利率期间的分配率，计算代理应根据重置分配确定日期（定义如下）上的利率并等于：

（一）	交易活跃的美国国债到期收益率的平均值，调整为固定期限，对于五年期，在最近公布的统计发布指定的H.15 Daily Update或由联邦储备委员会公布的任何后续出版物中出现在“国债固定期限”标题下的五个工作日，由计算代理自行决定；或者

（二）	如果没有提供第（i）款所述的计算，则计算代理在征询其认为与上述任何计算相当的来源或其认为合理的任何来源以估计五年期国债利率后，应自行酌情确定五年期国债利率，但如果计算代理确定存在行业公认的后续五年国债利率，则计算代理应使用该后续利率。如计算代理人已按照前述规定确定替代或继续费率，则计算代理人可全权酌情确定“营业日”惯例、“营业日”的定义和将使用的重置分配确定日期以及计算该替代或继续费率的任何其他相关方法，包括使该替代或继续费率与第（i）款所述的费率具有可比性所需的任何调整因素，其方式与该替代或继续费率的行业公认做法一致。

如本文所用，“重置期”是指自（包括）2026年6月15日至（但不包括）上述日期的第五个周年日的期间，此后自（包括）2026年6月15日的第五个周年日起，但不包括该日期的随后的第五个周年日（每五年期间，自2026年6月15日开始，为“重置期”）。

如本文所用，“重置分布确定日期”是指，就任何重置期而言，在此类重置期开始前三个工作日的那一天。

当、正如、如果我们的董事会宣布，我们每季度支付C系列优先股的现金分配，拖欠，在每个分配支付日，支付开始于2022年12月15日。我们向C系列优先股的记录持有人支付现金分配，因为他们在适用的记录日期出现在我们的股份登记册上，对于任何分配付款日期，该日期应为该分配付款日期的月份的第1个日历日或我们的董事会确定为该分配付款日期的记录日期的其他记录日期，即不超过该分配付款日期前60天或不少于10天。

C系列优先股的分配不是强制性的。然而，C系列优先股的分配是从并包括所有应计分配已支付的最近分配付款日期（如适用）开始累积的，无论我们是否有收益，是否有合法可用于支付这些分配的资金，以及是否宣布这些分配。对于可能拖欠的C系列优先股的任何分配款项或付款，不支付任何利息或代替利息的款项，C系列优先股持有人无权获得任何分配，无论是以现金、财产或股份支付，均超过上述全部累积分配。

如果未来我们发行C系列优先股的额外股份，这些额外股份的分配将按照当时适用的分配率从最近的分配支付日开始累积。

关于分配的优先权

尽管任何C系列优先股仍未发行，但除非所有已发行C系列优先股过去所有分配期间的全部累计分配已经或同时宣布并全额支付或已宣布，并且已预留出足以支付这些分配的金额：

(1)	将不会就任何初级证券（定义见下文）宣布及支付或拨出分派（但仅以初级证券的股份支付的分派除外）；

(2)	公司或其任何附属公司将不会直接或间接回购、赎回或以其他方式收购Junior Securities的股份以供考虑（除非由于将Junior Securities重新分类为其他Junior Securities或转换为其他Junior Securities，或通过使用实质上同时出售Junior Securities的其他股份的收益或根据根据在C系列优先股的原始发行日期之前存在的具有约束力的协议购买Junior Securities的具有合同约束力的要求），亦不会就公司或其任何附属公司赎回任何该等证券而向偿债基金支付或提供任何款项；及

(3)	公司或其任何附属公司将不会回购、赎回或以其他方式收购平价证券的股份（根据按比例要约购买或交换全部、或按比例部分C系列优先股和此类平价证券或由于将平价证券重新分类为或转换为其他平价证券，或通过转换为或交换为其他平价证券或初级证券的结果除外）。

过去任何分配期拖欠的累计分派，可由董事会宣布，并于董事会确定的任何日期（不论是否分派缴款日）向有关支付的记录日期的C系列优先股持有人支付，该日期可能不少于该分派前10天。如适用于一类初级证券或平价证券的分配期短于适用于C系列优先股的分配期（例如，按月而非按季度），董事会可就该等初级证券或平价证券宣布并支付定期分派，只要在宣布此类分派时，董事会预期有足够的资金在下一个分派支付日支付有关C系列优先股的全部累计分派。

以下一句为准，如所有已发行的C系列优先股及任何平价证券的所有拖欠累积分派均未申报及支付，或未拨出足够的资金支付，则将按各自的分派支付日期先后顺序支付拖欠的累积分派，由最早的分派支付日期开始。如果支付的金额少于就所有C系列优先股和任何平价证券应付的所有分配，则将按该时间该等C系列优先股和平价证券的剩余到期总金额的比例，就C系列优先股和任何有权获得分配付款的平价证券按比例支付任何部分款项。

如本C系列优先股的描述所用，（i）“初级证券”指我们的普通股和C系列优先股在我们清算、解散或清盘时的分配或资产分配中享有优先权或优先权的任何其他类别或系列我们的股本，（ii）“平价证券”指在我们清算时的分配支付和资产分配中与C系列优先股具有同等地位的任何其他类别或系列我们的股本，解散或清盘（包括我们的A系列优先股和B系列优先股）和（iii）“优先证券”是指我们的股本的任何其他类别或系列，在支付分配或在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面，比C系列优先股具有优先权或优先权。

在符合上述条件的情况下，而非其他情况下，我们的董事会可能决定的分配（以现金、股份或其他方式支付）可能会不时从合法可用于支付此类款项的任何资金中宣布并支付我们的普通股和任何初级证券，而C系列优先股的持有人将无权参与这些分配。

清算权

在我们自愿或非自愿清算时，已发行的C系列优先股持有人有权从我们合法可分配给我们股东的资产中获得支付，在向普通股或任何其他初级证券持有人进行任何资产分配之前，清算分配

每股25.00美元的清算优先权金额，加上相当于累计和未支付的分配（如有）至但不包括该清算分配日期（无论是否已宣布）的金额，加上作出清算分配的分配期之前的任何已宣布和未支付的分配期的任何已宣布和未支付的分配的总和，以及作出清算分配的当时的分配期的任何已宣布和未支付的分配的总和，直至该清算分配日期。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，C系列优先股的持有人将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。

转换；交换和优先购买权

C系列优先股无权购买或认购我们的普通股或任何其他证券的任何优先购买权或其他权利，也不可根据持有人的选择转换为或交换为我们的普通股或任何其他证券或财产。

赎回

C系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。

C系列优先股持有人无权要求赎回或回购C系列优先股。

可选择于2026年6月15日或之后赎回

我们可以选择在2026年6月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分C系列优先股（“C系列可选赎回”），赎回价格等于每股C系列优先股25.00美元，加上相当于截至但不包括赎回日期的所有累积和未支付的分配（如有）的金额，无论是否申报。我们可能会进行多个C系列可选赎回。任何此类赎回将仅从可合法用于此类目的的资金中进行，并将受制于遵守管理我们未偿债务的工具的规定。

发生评级事件时的可选赎回

在C系列评级事件（定义见下文）发生后，我们提起的任何审查或上诉程序结束后120天内的任何时间，我们可以选择在2026年6月15日之前全部而非部分赎回C系列优先股，赎回价格为每股C系列优先股25.50美元（清算优先权25.00美元的102%），加上相当于截至但不包括赎回日期的所有累计和未支付分配的金额，无论是否申报。任何此类赎回将仅从可合法用于此类目的的资金中进行，并将受制于遵守管理我们未偿债务的工具的规定。

“C系列评级事件”是指任何评级机构对截至2021年3月25日该评级机构为向具有类似于C系列优先股特征的证券授予评级而采用的标准的变更，该变更导致（i）截至2021年3月25日生效的标准计划对C系列优先股生效的时间长度的任何缩短，或（ii）给予C系列优先股的股权信用低于该评级机构根据截至2021年3月25日生效的标准给予C系列优先股的股权信用。

控制权变更时的可选赎回

如果发生控制权变更（定义见C系列股份指定），我们可以根据自己的选择，在2026年6月15日之前和此类控制权变更发生后的60天内，以每股C系列优先股25.25美元的价格赎回全部但不是部分C系列优先股，加上相当于所有累积和未支付的分配（如果有的话）至赎回日期（但不包括）的金额，无论是否宣布。任何此类赎回将仅从可合法用于此类目的的资金中进行，并将受制于遵守管理我们未偿债务的工具的规定。

如果（i）发生控制权变更（无论是在2026年6月15日之前、当天还是之后），以及（ii）我们没有在控制权变更后的第31天之前发出通知赎回所有已发行的C系列优先股，则C系列优先股的每年分配率将增加500个基点，从该控制权变更后的第31天开始。

发生税款赎回事件时的可选赎回

如果发生C系列税款赎回事件（定义见C系列股份指定），我们可以根据自己的选择，在2026年6月15日之前和此类C系列税款赎回事件发生后的60天内，以每股C系列优先股25.25美元的价格赎回全部但不是部分的C系列优先股，加上相当于所有累积和未支付的分配（如果有的话）的金额，直至但不包括赎回日期，无论是否申报。任何此类赎回将仅从可合法用于此类目的的资金中进行，并将受制于遵守管理我们未偿债务的工具的规定。

投票权

C系列优先股的所有者没有任何投票权，除非下文规定或适用法律另有要求。在C系列优先股所有者有权投票的情况下，每个C系列优先股持有人每股将拥有一票表决权，但当任何类别或系列平价证券的股份有权与C系列优先股作为单一类别就任何事项进行投票时，C系列优先股和每个此类平价证券的股份将对每25.00美元的清算优先权拥有一票表决权（为免生疑问，不包括累计分配）。

每当C系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或更多季度分配期，无论是否连续，届时组成我们董事会的董事人数上限将自动增加两名（如果由于任何其他有投票权优先股（定义见下文）的持有人和C系列优先股的持有人选举董事而尚未增加两名，作为单一类别一起投票）。C系列优先股的持有人，作为单一类别与当时已发行且已被授予类似投票权并可行使的任何一系列平价证券（任何此类系列，“其他有投票权的优先股”）的持有人一起投票，将有权通过有权投票的过半数的赞成票进行投票，用于在C系列优先股和此类其他有表决权优先股持有人特别会议上以及在随后每一次我们的普通股持有人年度会议上任命两名额外董事，这些董事需要在会上重新任命；提供了当C系列优先股在过去所有分配期和当时的分配期累积的所有分配均已全部支付完毕时，C系列优先股持有人委任任何董事的权利将终止，除非有任何其他有表决权的优先股有权投票选举董事，否则这两名董事的任期将随即终止，C系列优先股持有人任命的任何董事的职位应自动空出，构成董事会的董事人数上限应自动减少两名。然而，C系列优先股和任何其他有表决权的优先股持有人如上文所述，在尚未宣布和支付六次额外季度分配的情况下，将再次授予任命两名额外董事的权利。在任何情况下，C系列优先股的持有人均无权根据这些投票权选举一名董事，这将导致我们无法满足与我们股本的任何类别或系列上市或报价的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性有关的要求。为免生疑问，在任何情况下，C系列优先股和任何其他有表决权的优先股持有人选出的董事总数不得超过两名。

当任何C系列优先股仍未发行时，以下行动将被视为C系列优先股和所有其他有表决权优先股权利的变更，作为单一类别，（i）授权、创建或发行任何优先证券或将任何法定股本重新分类为任何优先证券或发行任何可转换为或证明有权购买任何优先证券的义务或证券，或（ii）修订、更改或废除条款的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，从而对权力产生不利影响，C系列优先股的优先权或特殊权利，并且在第（i）和（ii）条的每一种情况下，均应要求获得C系列优先股和所有其他有表决权优先股至少662/3%投票权的持有人的批准；但前提是在上述第（ii）条的情况下，如果此类修订对一个或多个但不是所有其他有表决权的优先股（包括为此目的的C系列优先股）的权利、指定、优先权、权力和义务产生重大不利影响，受如此影响的类别或系列的已发行股份的持有人，作为一个类别进行投票，必须代替（或者，如果法律要求这种同意，此外）作为一个类别的662/3%的其他有投票权优先股（包括为此目的的C系列优先股）的持有人的同意。然而，我们可能会创建更多系列或类别的平价证券和初级证券

及发行额外类别或系列的平价证券及初级证券，而无须通知任何C系列优先股持有人或征得其同意；提供了,然而，即就平价证券而言，所有已发行的C系列优先股过去所有分配期间的全部累计分配应已或同时宣布并全额支付或已宣布，并已预留一笔足以支付该等分配的款项。

尽管有上述规定，以下情况均不会被视为影响C系列优先股的权力、优惠或特别权利：

•	授权普通股或授权优先股数量的任何增加，或任何系列优先股股份数量的任何增减，或其他类别或系列股本的授权、创建和发行，在每种情况下，在我们清算、解散或清盘时的资产分配或分配方面，排名均与C系列优先股持平或低于C系列优先股；

•	我们与另一实体的合并或合并，其中C系列优先股仍未发行，条款与紧接此类合并或合并之前的现有条款相同；和

•	美国与其他实体的合并或合并，其中C系列优先股转换为或交换为存续实体或直接或间接控制该存续实体的任何实体的优先证券，且该等新优先证券的条款与C系列优先股的条款相同（发行人的身份除外）。

C系列优先股持有人的上述投票权不适用于以下情况：在本应要求进行投票的行为发生时或之前，所有未偿还的C系列优先股应已在适当通知后赎回或要求赎回，并且我们应已为C系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现赎回。

论坛评选

股息

股息在董事会宣布时入账。FTAI当时的董事会宣布，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每一年，现金股息分别为每股普通股1.26美元、1.32美元和1.32美元。

此外，FTAI当时的董事会宣布，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的FTAI A系列优先股每股现金股息分别为2.06美元、2.06美元和2.06美元，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的B系列优先股每股现金股息分别为2.00美元、2.00美元和2.10美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的C系列优先股每股现金股息分别为2.06美元和1.49美元。

豁免公司

本公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。开曼群岛《公司法》（修订版）（“开曼公司法”）区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的任何公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

•	获豁免公司无须向开曼群岛公司注册处提交其股东的年度申报表；

•	豁免公司的会员名册不开放查阅；

•	获豁免公司无须举行股东周年大会；

•	获豁免公司可发行无面值股份；

•	获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）；

•	获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；

•	被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且

•	获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

开曼群岛法律与我国条款的反收购效力

以下是我们章程中某些条款的摘要，这些条款可能起到反收购作用，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致股东所持股份的市场价格溢价的企图。

获授权但未发行的股份

我们的授权但未发行的普通股和优先股将可在未来发行，而无需获得股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来发行股票以筹集额外资金和公司收购。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们控制权的企图。

我们文章的其他规定

我们的章程规定，我们的董事会应由董事会可能不时确定的不少于三名且不超过九名董事组成。我们的董事会由七名董事组成，分为三个级别，它们尽可能几乎是同等规模的。每一类董事的任期均为三年，但任期错开，因此每届股东周年大会只有一类董事任期届满。我们相信，我们董事会的分类有助于确保我们的董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。此外，董事选举不设累积投票。这一分类董事会条款可能会导致现任董事的更换更加耗时和困难。至少要召开两次年度股东大会，而不是一次，通常需要改变我们董事会的多数成员。

分类董事会条款可能会增加现任董事保留其职位的可能性。交错的董事任期可能会延迟、推迟或阻止要约收购或试图改变我们的控制权，即使我们的股东可能认为要约收购或控制权变更符合他们的最佳利益。

此外，我们的章程规定，一名董事可以被罢免，仅限于因故，并且只能通过当时有权在董事选举中投票的已发行和流通在外的普通股的至少80%的赞成票。

此外，我们的董事会有权委任一名人士为董事，以填补由于董事死亡、伤残、被取消资格或辞职，或由于我们的董事会人数增加而出现的董事会空缺。

根据我们的章程，可不时发行优先股，并授权董事会决定和更改所有指定、优惠、权利、权力和义务，但不受限制。我们的章程没有向我们的股东提供召集股东大会的能力。

另见，“A系列优先股-控制权变更时可选择赎回，” “B系列优选股份-控制权变更时可选择赎回”和“C系列优先股-可选赎回控制权变更后。”

我们股东的Ability行为

我们的章程不允许我们的股东召集股东大会。股东大会可由董事会、首席执行官、董事长或董事会正式指定的委员会召集，其权力包括召集此类会议的权力。任何如此召集的股东大会的书面通知，除法律另有规定外，应在该会议召开日期前不少于10天或不少于60天向有权在该会议上投票的每一登记在册股东发出。

我们的章程不允许我们的股东以书面形式通过决议。

我们的章程规定，在任何年度股东大会上，或在为选举董事而召开的任何股东特别会议上，可（a）由我们的董事会或在我们的董事会的指示下，或（b）由某些股东提名选举我们的董事会成员。除任何其他适用规定外，要将业务适当地提交股东周年大会，该股东必须已及时以适当的书面形式发出通知。为及时起见，股东的通知必须送达或邮寄至我们的注册办事处并在（i）如属股东周年大会，则不少于上一次股东周年大会周年日的90天或120天前收到；及（ii）如属特别会议，则不迟于邮寄该特别会议日期的通知或作出该特别会议日期的公开披露的日期的翌日的第十天，以先发生者为准。

董事及高级人员的法律责任及赔偿限制

我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，我们的董事不得就我们因履行其职能（无论是直接或间接）而招致的任何损失或损害向我们承担责任，除非该责任是由于该董事的实际欺诈、故意疏忽或故意违约而产生的，并进一步规定该董事本着善意行事，并以该董事合理地认为符合或不违背我们的最佳利益的方式行事，并且没有合理理由认为该董事的行为是非法的。

我们的章程规定，我们在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们还被明确授权向我们的董事和高级职员预付某些费用（包括律师费和支出以及法庭费用），并携带董事和高级职员保险，为我们的董事和高级职员的某些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿条款和保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

我们与每位董事和执行官分别订立了赔偿协议。每份赔偿协议除其他事项外，规定在法律和我们的条款允许的最大范围内就（i）任何和所有费用和责任进行赔偿，包括判决、罚款、罚款和在我们的批准和顾问费和付款下解决任何索赔所支付的金额，（ii）根据贷款担保或其他方式对我们的任何债务承担的任何责任，以及（iii）因代表我们（作为受托人或其他方式）就员工福利计划行事而产生的任何责任。赔偿协议规定向受偿人垫付或支付所有费用，如果发现此类受偿人根据适用法律和我们的条款无权获得此类赔偿，则向我们进行补偿。

企业机会

根据我们的条款，在法律允许的范围内：

•	Fortress及其各自的关联公司，包括管理人和Master GP，有权且没有义务放弃行使与我们相同或相似的业务、与我们的任何客户、客户或供应商开展业务或雇用或以其他方式雇用我们的任何高级职员、董事或雇员的权利、从事或投资；

•	如果Fortress及其各自的关联公司，包括管理人和Master GP，或其任何高级职员、董事或雇员获得可能是公司机会的潜在交易的知识，它没有义务向我们、我们的股东或关联公司提供此类公司机会；

•	我们已放弃对此类公司机会的任何兴趣或期望，或被提供参与此类公司机会的机会；和

•	如果我们的任何董事和高级管理人员同时也是Fortress及其各自关联公司的董事、高级管理人员或雇员，包括管理人和Master GP，获得有关公司机会的知识或被提供公司机会，但前提是这些知识并非仅以我们的董事或高级管理人员的身份获得，且该人本着善意行事，则该人被视为已完全履行该人的受托责任，如果Fortress及其各自关联公司，包括管理人和Master GP，则该人不对我们承担责任，追求或获得公司机会，或如果该人没有向我们提供公司机会。

公司转让代理

该公司股票的转让代理是American Stock Transfer & Trust Company LLC，6201 15th Avenue，Brooklyn，NY 11219。

存管股份说明

我们可能会发行代表特定系列优先股的股份权益的存托凭证，这些优先股被称为存托股份。我们将根据存托人与我们之间的存款协议，将作为存托股标的的一系列优先股存入存托人，存托人将为存托股持有人的利益持有该优先股。存托股份持有人将有权享有与存托股份相关的优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票权、转换、赎回和清算权，但以其在该优先股中的权益为限。

虽然与特定系列优先股有关的存款协议可能有仅适用于该系列优先股的条款，但与我们发行的优先股有关的所有存款协议将包括以下条款：

股息及其他分派

每次我们就一系列优先股支付现金股息或进行任何其他类型的现金分配时，存托人将向与该系列优先股相关的每份存托股的记录持有人分配相当于存托人收到的每一份存托股的股息或其他分配的金额。如果有现金以外的财产分配，存托人要么按各自持有的存托股份的比例将财产分配给存托股份持有人，要么存托人在我们批准的情况下出售财产，并按其持有的存托股份的比例将所得款项净额分配给存托股份持有人。

撤回优先股

存托股份持有人在交出代表存托股份的存托凭证后，将有权获得适用系列优先股的全部或零碎股份的数量，以及与存托股份相关的任何金钱或其他财产。

赎回存管股份

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将被要求在同一赎回日赎回合计构成我们赎回的存托人持有的优先股股份数量的存托股份，但以存托人收到这些优先股股份的赎回价格为准。如果要赎回的存托股份少于与一系列相关的所有存托股份，将通过抽签或我们确定为公平的其他方法选择要赎回的存托股份。

投票

每当我们向与存托股份相关的一系列优先股的持有人发送会议通知或与会议有关的其他材料时，我们将向存托人提供这些材料的足够副本，以便将它们发送给适用的存托股份的所有记录持有人，并且存托人将在会议的记录日期将这些材料发送给存托股份的记录持有人。存托人将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示对与存托股份相关的优先股进行投票或不投票。

清算优先

在我们清算、解散或清盘的情况下，每一存托股份的持有人将有权获得存托股份持有人在拥有存托股份所代表的优先股的股份数量（或股份的零头）的情况下本应获得的收益。

转换

如果一系列优先股的股份可转换为普通股或我们的其他证券或财产，则与该系列优先股有关的存托股份持有人，如果交出代表存托股份的存托凭证和转换这些存托股份的适当指示，将收到当时可转换为存托股份所涉及的优先股的股份数量（或零碎股份）的普通股或其他证券或财产。

存款协议的修订及终止

我们和存托人可以修订存托协议，但对存托股份持有人的权利产生重大不利影响，或与授予与其相关的优先股持有人的权利产生重大不利不一致的修订必须获得至少三分之二已发行存托股份持有人的批准。任何修改都不会损害存托股份持有人交出证明这些存托股份的存托凭证并获得与其相关的优先股的权利，除非需要遵守法律。我们可以在获得与之相关的大多数存托股份持有人同意的情况下终止存托协议。在存款协议终止时，存托人将向这些存款股份的持有人提供根据存款协议发行的存款股份所涉及的优先股的全部或零碎股份。在以下情况下，存款协议将自动终止：

•	与之相关的所有已发行存托股份均已赎回或转换。

•	存托人已于我们清算、解散或清盘时向根据存管协议发行的存托股持有人作出最终分配。

杂项

将有规定：（1）要求存托人将存托人从我们收到的与存托人股份相关的优先股有关的任何报告或通信转发给存托人股份记录持有人；（2）关于存托人的赔偿；（3）关于存托人的辞职；（4）限制我们的责任和存托人在存管协议下的责任（通常是未能诚信行事、重大过失或故意不当行为）；以及（5）就某些可能的责任对存托人进行赔偿。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证来购买债务或股本证券。我们可以独立或与任何已发售证券一起发行认股权证。认股权证可附属于或与所提供的证券分开。我们将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人订立的认股权证协议发行认股权证，所有这些均在适用的招股章程补充文件中描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

有关我们可能提供的任何认股权证的招股章程补充文件将载有认股权证的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

认股权证的所有权；

•	认股权证可行使的证券的名称、金额及条款；

•	拟发行认股权证的其他证券（如有的话）的名称和条款以及相互发行的认股权证的证券数量；

•	认股权证的发行价格；

•

认股权证总数；

•	认股权证行权时调整应收证券数量或金额或认股权证行权价格的任何规定；

•	权证行权时可买入的证券可以买入的价格；

•	如适用，认股权证和权证行权时可购买的证券可分别转让之日及之后；

•	如适用，讨论适用于行使认股权证的重大美国联邦所得税考虑；

•	认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制；

•	认股权证行权开始日、行权到期日；

•	可在任何时间行使的认股权证的最高或最低数量；及

•	有关记账程序的信息，如果有的话。

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以现金购买债务或股本证券的金额，价格为认股权证的招股说明书补充文件中规定或可确定的行权价格。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束为止，除非该招股章程补充文件中另有规定。到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办事处或招募说明书补充说明的任何其他办事处进行付款并妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的债权或权益证券。如果权证持有人行使的权证少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证签发新的权证凭证。

认购权的描述

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他发售的证券一起发行，股东可能会也可能不会转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

有关我们可能提供的任何认购权的招股章程补充文件将载有认购权的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•	认购权的价格（如有）；

•	每一份认购权可购买的每一股普通股或优先股或债务证券的数量和条款；

•	认购权行使时每股普通股或优先股或债务证券应付的行使价；

•	认购权可转让的程度；

•	关于行使认购权或认购权行权价格时调整应收证券数量或金额的任何规定；

•	认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；

•	行使认购权的开始日，认购权到期日；

•	认购权可在多大程度上包括有关未获认购证券的超额认购特权；及

•	如适用，我们就认购权发售订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

随附的招股章程补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书或认购权协议对其整体进行限定，如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给委员会。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议的副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”我们促请您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何随附的招股说明书补充文件。

采购合同和采购单位说明

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的我们的普通股、我们的优先股或我们的债务证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。证券的价格和证券数量可能在购买合同发出时确定，也可能参考购买合同中规定的特定公式确定，并可能根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、优先证券或第三方债务义务（包括美国国债）或上述任何组合组成的单位的一部分发行，以确保持有人根据购买合同购买证券的义务，我们在此将其称为购买单位。购买合同可要求持有人以特定方式担保其在购买合同项下的义务。购买合同还可能要求我们向购买合同的持有人或购买单位（视情况而定）定期付款，反之亦然，而这些付款可能是无担保的或预先提供全部或部分资金的。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何购买合同或购买单位的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的购买合同或购买单位对其整体进行限定，如果我们提供购买合同或购买单位，这些合同或购买单位将向委员会备案。有关如何获得我们可能提供的任何采购合同或采购单位的副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息.”我们促请您完整阅读适用的采购合同或适用的采购单位以及任何随附的招股说明书补充文件。

出售股东

有关出售股东的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后修订或我们根据《交易法》向委员会提交的文件中列出，这些文件通过引用并入本招股说明书。

开曼群岛税收

以下摘要包含对收购、拥有和处置普通股的某些开曼群岛税务后果的描述，但它并不旨在全面描述可能与购买普通股的决定相关的所有税务考虑。摘要以截至本协议签署之日开曼群岛的税法及其下的条例为基础，可能会发生变化。

开曼群岛税务考虑

潜在投资者应就根据其公民身份、居住地或住所所在国的法律购买、持有或出售任何普通股可能产生的税务后果咨询其专业顾问。

开曼群岛税务

以下是关于投资普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性追溯变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。

根据现有开曼群岛法律：

就普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向任何普通股持有人（视情况而定）支付利息和本金或股息或资本将不需要预扣税款，处置普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

就发行普通股或就普通股的转让文书而言，无须缴付印花税。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论概述了一般适用于投资公司股份的美国联邦所得税考虑因素。本摘要中的信息基于《守则》；《财政部条例》颁布的现行法规；《守则》的立法历史；美国国税局（“IRS”）的现行行政解释和做法；以及法院判决；所有这些都与现行有效一样，并且所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务考虑相反的立场。该摘要还基于以下假设：公司及其各自的子公司和关联实体将根据其适用的组织文件或合伙协议运营。本摘要仅供一般参考，并非法律或税务建议。此外，本摘要并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能根据特定投资者的投资或税收情况，或对受特殊税收规则约束的投资者很重要，例如：

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪自营商；

•

受监管的投资公司；

•

伙伴关系和信托；

•	在美国的外籍人士或前长期居民；

•	通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得公司股份的人；

•	持有公司股份作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分的人；

•	持有（实际或建设性地）公司10%或以上投票权或价值的人士；

•

免税组织；和

•

外国投资者。

本摘要假定投资者将其持有的公司股份作为资本资产，一般指为投资而持有的财产。

就本标题“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论而言，“美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的的公司股东：

•

美国公民或居民；

•	在美国或根据美国或其任何州的法律或哥伦比亚特区创建或组织的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•	遗产，其收入无论其来源如何，均可计入美国联邦所得税目的的毛收入；或

•	如果（i）美国法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国受托人有权控制该信托的所有重大决定，或者（ii）该信托具有有效的被视为美国人的有效选择，则该信托。

如果合伙企业，包括为此目的在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排，持有公司股份，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和此类合伙企业的合伙人应就持有公司股份的美国联邦所得税考虑咨询其税务顾问。

公司的税务

根据现行美国联邦所得税法，公司通常被视为其组织或公司辖区内的税务居民。因此，作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，就美国联邦所得税而言，该公司预计将被视为外国公司（并因此被视为非美国税务居民）。然而，在某些情况下，根据《守则》第7874条，在美国境外组织的实体将被视为美国公司（并因此被视为美国税务居民）。根据将FTAI合并为FTAI Aviation的子公司时有效的规则，根据《守则》第7874条，公司预计不会在美国联邦所得税方面被视为美国公司。然而，由于第7874节的规则和例外情况很复杂，并受到事实和法律不确定性的影响，因此无法保证公司不会被视为美国联邦所得税目的的美国公司。本讨论的其余部分假设该公司在美国联邦所得税方面不被视为美国公司。

如果公司被视为在美国从事贸易或业务，那么，除非适用的所得税条约或《守则》第883条或第887条（如下所述）予以豁免，否则其净收入中与此类贸易或业务“有效关联”的部分（如果有的话）将按最高公司税率（目前为21%）缴纳美国联邦所得税。此外，公司可能会因其有效关联的收益和利润而被征收额外的美国联邦分支机构利得税，税率为30%。尽管公司（或其一个或多个非美国公司子公司）预计将被视为从事美国贸易或业务，但目前预计公司的应税收入中只有一小部分将被视为与此类美国贸易或业务有效相关。然而，不能保证有效连接收入的金额不会大于目前的预期，无论是由于公司经营的变化还是其他原因。此外，公司预计将通过被视为美国联邦所得税目的的美国公司的子公司赚取一定的收入，这些子公司将被征收常规的公司美国联邦所得税。

该法典第883条规定，对于某些外国公司在国际运输中使用的飞机或船舶产生的租金收入，可豁免美国联邦所得税。该公司认为，就用于国际运输的飞机和船舶而言，该公司及其子公司一直且目前仍有资格获得此项豁免。无法保证公司或其附属公司将继续有资格获得此项豁免，因为其所有权或交易的公司股份数量的变化可能导致公司及其附属公司不再有资格获得此项豁免。要有资格在租金收入方面获得这一豁免，飞机或船舶的出租人必须组织在一个给予美国出租人类似豁免的国家（包括开曼群岛和马绍尔群岛），并且必须满足某些其他要求。公司及其附属公司可满足该等规定，前提是公司股份主要在认可交易所进行定期交易，且在该年度超过半天的时间内，若干股东（各自拥有其5%或以上的股份）（适用某些归属规则）并不共同拥有其超过50%的股份。在以下情况下，公司的股份将被视为在任何一年主要和定期在认可交易所进行交易：（i）其股份在该认可证券交易所进行的交易数量超过公司股份的数量（或公司股份的直接权益）年内在所有证券市场交易的；（ii）其股份于年内至少60天在该等证券交易所进行的交易数量超过微量；及（iii）其于该课税年度于该等证券交易所交易的股份总数至少为该年度在该类别已发行及流通的公司股份平均数的10%。尽管我们预计公司股票将被视为主要和定期在公认交易所交易，但在这方面无法保证。如果公司股票不再满足这些要求，那么公司及其子公司可能不再有资格就用于国际运输的飞机或船舶赚取的收入获得第883条豁免。

根据这些规则并根据目前的做法，我们预计公司和这些子公司一般不会因用于国际运输的飞机或船舶而被征收美国联邦所得税。然而，无法保证公司及其子公司将继续有资格根据《守则》第883条获得豁免。如果公司或其子公司没有资格获得《守则》第883条规定的豁免，我们预计公司及其子公司的美国来源租金收入一般将按毛收入基础按《守则》第887条规定的不超过4%的税率缴纳美国联邦税款。如果与预期相反，公司或其子公司之一没有遵守IRS的某些行政指导方针，使得90%或更多的

公司或其子公司之一的美国来源租金收入可归因于驻美国人员的活动（在光船租赁的情况下）或来自此类行政准则中定义的“定期定期运输”（在定期租船租赁的情况下），第887条将不适用，而此类美国来源租金收入将被视为与在美国开展贸易或业务有效相关的收入，按上述方式征税。

美国持有者的考虑因素

股息

公司就其股份支付的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以从公司当期或累计收益和利润（为美国联邦所得税目的确定）中支付的为限，并且根据下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，将在收到时作为普通收入计入美国持有人的总收入。根据PFIC规则，向美国持有人分配的超过公司收益和利润的部分将首先被视为资本回报（相应减少该美国持有人在股份中的计税基础），以该美国持有人在进行分配的股份中的计税基础为限（分别为每一股确定），然后被视为出售或交换该等股份的收益。由于公司预计将被视为PFIC，预计公司的分配将没有资格获得美国公司持有人普遍允许的任何股息所得扣除或非公司美国持有人适用于“合格股息收入”的降低税率（按长期资本收益普遍适用的税率征税）。

出售、交换或其他应课税处置股份

在出售、交换或其他应税处置股份时，美国持有人一般会确认收益或损失，相等于此类出售、交换或应税处置公司股份所实现的金额与该美国持有人在出售股份中的计税基础之间的差额（如果有的话）。根据下文讨论的PFIC规则，此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果此类美国持有人对此类股份的持有期在其处置时超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

PFIC状况及相关税务考虑

根据该守则，在（i）公司总收入的75%或以上由“被动收入”构成，或（ii）公司资产季度平均价值的50%或以上由产生或持有用于产生“被动收入”的资产构成的任何纳税年度，公司将成为“被动外国投资公司”（“PFIC”）。就上述计算而言，公司将被视为持有其在任何其他公司的资产中的比例份额，并直接获得其在收入中的比例份额，而在该公司中，其直接或间接拥有该公司至少25%的股份（按价值计算）。被动收入包括（其中包括）股息、利息、某些非活动租金和特许权使用费、产生此类收入的财产出售或交换的净收益以及外汇净收益。为此，现金和易于转换为现金的资产被归类为被动资产。如上所述，该公司预计将在其2023纳税年度成为PFIC，并可能在未来继续成为PFIC，尽管在这方面无法做出保证。如果公司是美国持有人持有公司股份期间的任何纳税年度的PFIC（假设该美国持有人未及时进行量化基金选择或按市值计价选择，如下所述），则美国持有人就公司股份的出售或其他处置（包括某些质押）确认的收益将在美国持有人持有公司股份期间按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及公司成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给彼此的应纳税年度的金额将酌情按该纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将根据分配给该纳税年度的金额根据通常适用于少缴税款的利息费用征收额外税款。此外，如果美国持有人就其公司股份收到的任何分配超过前三年或美国持有人持有期内收到的公司股份年度分配平均数的125%（以较短者为准），则该分配将按与上述收益相同的方式征税。

如果公司在美国持有人持有其股份的任何纳税年度是PFIC，并且公司的任何非美国子公司也是PFIC，则该持有人将被视为拥有一定比例的金额（由

价值）为适用本规则而归类为PFIC的每一家此类非美国子公司的股份，因此将受上述关于持有人就此类子公司间接确认的收入或收益的规则的约束。敦促美国持有人就PFIC规则适用于公司及其任何子公司的问题咨询其税务顾问。

美国持有人可以通过就此类PFIC进行合格选举基金（“QE”）选举来避免上述某些不利规则，前提是PFIC提供了进行此类选举所需的信息。如果美国人就PFIC进行量化宽松基金选举，美国人目前将按其在该实体被归类为PFIC的每个纳税年度的普通收益和净资本收益（分别按普通收入和资本利得率）中的比例份额征税，并且在PFIC实际分配时不需要将这些金额包括在收入中。对于公司成为PFIC的每一年，我们希望通过每年在公司网站上发布“PFIC年度信息声明”，为美国持有者就公司进行量化宽松基金选举提供必要的信息。然而，我们无法保证我们将能够为每个纳税年度提供此类信息，并且我们预计不会提供美国持有者为公司任何属于PFIC的子公司进行量化宽松基金选择所需的信息。

如果美国持有人在公司作为PFIC的任何一年内拥有公司股份，则美国持有人必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能在IRS表格8621（或任何后续表格）上就公司要求的信息，并附有美国持有人该年度的联邦所得税申报表，除非有关该表格的说明中另有规定。

美国持有人可以通过对其公司股票进行按市值计价的选择来避免上述某些不利规则，而不是进行量化宽松的选择；前提是公司股票是“可上市的”。如果公司股票在每个日历季度（“定期交易”）的至少15天内在“合格交易所”或适用的财政部条例所指的其他市场上以非微量交易，则公司股票将可上市交易。我们预计公司股票将在纳斯达克上市，这是一个符合这些目的的合格交易所，但在这方面可能不作任何保证。因此，假设公司股票定期交易，如果美国持有人持有公司股票，预计该持有人可以进行按市值计价的选择。然而，由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则关于该持有人在公司持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。

如果美国持有人做出按市值计价的选择，它将在每个纳税年度结束时将公司股票的公允市场价值超过其调整后的计税基础的任何部分确认为普通收入，并将就公司股票的调整后计税基础超过其在该纳税年度结束时的公允市场价值的任何部分确认普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的收入净额）。如果美国持有人做出选择，美国持有人在公司股份中的计税基础将进行调整，以反映确认的收入或损失金额。在公司为PFIC的一年内出售或以其他方式处置公司股份确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。如果美国持有人做出这种按市值计价的选择，适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于公司的分配（但不适用于合格股息收入的较低适用资本利得率）。如果美国持有人做出有效的按市值计价选择，而公司随后不再被归类为PFIC，则该美国持有人将无需在公司未被归类为PFIC的任何时期内考虑上述按市值计价的收入或损失。

美国持有人应就公司的PFIC地位以及PFIC规则对其公司股票和公司子公司的适用情况咨询其税务顾问。

赎回优先股

根据上述PFIC规则，对公司优先股赎回的处理将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的股份出售条件。如果赎回符合条件，公司优先股的美国持有人将按上述标题为“股份的出售、交换或其他应税处置”一节所述处理。如果赎回不符合条件，这类美国持有人将按上文标题为“股息”的部分所述处理。是否a

根据第302条有资格进行出售处理的公司优先股的赎回将取决于许多因素，这些因素是在赎回时确定的。敦促公司优先股的每位持有人就任何赎回公司优先股的税务考虑咨询其税务顾问。

上述摘要并不旨在完整讨论适用于公司股份所有权和处置的潜在税务考虑。上述美国联邦所得税讨论仅包括一般性信息，可能不适用于持有人，具体取决于持有人的具体情况。敦促每一持有人就公司股份所有权和处置对持有人的税务后果，包括根据州、地方、房地产、外国和其他税法和税务条约产生的税务后果以及美国或其他税法变更的可能影响，咨询其税务顾问。本概要中的任何内容都不打算或应该被解释为税务建议。

ERISA考虑因素

考虑对证券进行投资的计划受托人应考虑，除其他事项外，此类投资是否可能构成或导致经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）、《守则》第4975节或任何实质上类似的联邦、州、地方或非美国法律规定的禁止交易。ERISA和《守则》对以下方面施加了限制：

•	ERISA第3（3）节中定义的受ERISA标题I约束的员工福利计划，

•	该法第4975（e）（1）节中描述的受《国内税收法》第4975节约束的计划，包括个人退休账户和Keogh计划，

•	基础资产包含“计划资产”的实体，其原因是计划投资于此类实体，包括但不限于保险公司一般账户（上述每个计划和实体，一个“计划”），以及

•	与根据ERISA被描述为“利益相关方”的计划有特定关系的人，以及根据《国内税收法》被描述为“不合格人员”的人，包括计划的受托人。

禁止交易

ERISA对受ERISA标题I约束的计划的受托人施加了某些义务。根据ERISA，对计划资产的管理或处置行使任何权力或控制权的任何人被视为该计划的受托人。ERISA和《守则》都禁止计划与利益相关方或不合格人员之间涉及“计划资产”的某些交易。违反本规则的，可能会被征收消费税或罚款。我们或我们的任何关联公司、高级职员、雇员或代理人均不承诺以受托人身份就任何计划（包括任何IRA）受托人的决定获得或持有根据本协议发行的任何证券提供投资建议或任何建议。

如果我们是利益方或被取消资格的人所参与的计划直接或间接从FTAI Aviation购买证券，以及收购和持有构成FTAI Aviation债务的证券，可能会被视为或导致ERISA或《守则》规定的禁止交易。然而，有一些法定和行政豁免可能适用于计划对证券的投资，这取决于各种因素，包括，但不限于：（i）ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条规定的与非受托服务提供商进行的某些交易的法定豁免；（ii）独立“合格专业资产管理人”确定的某些交易的禁止交易类别豁免（“PTCE”）84-14；（iii）涉及保险公司集合独立账户的某些交易的PTCE 90-1；（iv）涉及银行集体投资基金的某些交易的PTCE 91-38；（v）“内部资产管理人”确定的某些交易的PTCE 96-23；以及（vi）涉及保险公司一般账户的某些交易的PTCE 95-60。上述每一种豁免都有不同的要求和限制。无法保证上述任何豁免或任何其他豁免将适用于任何特定计划收购和持有根据本协议发行的任何证券可能产生的任何特定禁止交易。

计划资产规

根据29 C.F.R. 2510.3-101，经ERISA第3（42）节（“计划资产条例”）修改，如果计划获得该实体的“股权”，则可将计划的资产视为包括该实体基础资产的权益，并且《计划资产条例》下的任何例外情况均不适用。在这种情况下，此类实体的运营将受到并可能导致ERISA和《守则》规定的禁止交易和其他违规行为。

根据计划资产条例，如果计划获得“公开发售的证券”，该证券的发行人不被视为因此类获得而持有投资计划的计划资产。公开发售的证券是指：

•

可自由转让，

•	是独立于发行人和彼此的100名或更多投资者拥有的一类证券的一部分，并且

•

要么是：

（一）	根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的一类证券的一部分，或

（二）	根据《证券法》下的有效登记声明作为向公众发行证券的一部分出售给该计划，并且该证券所包含的证券类别在必要时间内根据《交易法》进行了登记。

将我们的股份作为“公开发售证券”处理

我们认为，我们的普通股、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股在发行时将符合上述标准，预计这些股份将继续符合公开发售证券的标准。

“公募证券”例外情形或计划资产监管下的其他例外情形适用于本招募说明书构成其组成部分的登记声明上登记的其他证券，将在适用的招募说明书补充文件中讨论。

政府、外国和教会计划

政府计划（如ERISA第3（32）节所定义）、外国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）和某些教会计划（如ERISA第3（33）节所定义）不受ERISA的信托责任条款或《守则》第4975节规定的约束。然而，这类计划可能受制于其他联邦、州、地方或非美国法律，这些法律与ERISA和《守则》（“类似法律”）的上述规定基本相似。此外，任何符合《守则》规定的资格和免税的此类计划可能会受到《守则》第503条规定的禁止交易规则的约束。此类计划的受托人在购买任何证券之前应咨询其律师。

一般投资考虑

考虑购买证券的计划的受托人（包括但不限于资产包括计划资产的实体，在适用范围内包括保险公司普通账户、保险公司独立账户或集体投资基金）应就ERISA和《守则》的影响以及就其具体情况对证券进行投资的潜在后果咨询其法律顾问。除其他考虑因素外，每个计划受托人应考虑到：

•	该计划的投资是否会引发ERISA或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易，

•	受托人是否有权进行投资，

•	按资产类型划分的多样化计划投资组合的构成，

•

该计划的筹资目标，

•

投资的税收影响，

•	我们的资产是否会被视为计划资产，以及

•	在考虑到该计划的整体投资政策和该计划投资组合的构成的情况下，根据投资审慎和多样化的一般信托标准，对任何证券的投资是否适合该计划。

此处包含的关于ERISA和《守则》第4975节的讨论必然是一般性的，并不旨在是完整的。此外，ERISA的规定和《守则》第4975节受到广泛和持续的行政和司法解释和审查。因此，上述讨论的事项可能会受到未来法规、裁决和法院判决的影响，其中一些可能具有追溯适用和效力。

任何考虑投资于证券的潜在投资者，其投资是或正在代表一项计划（或受类似于ERISA和/或《守则》第4975节的法律约束的政府、外国或教会计划）行事，应就此类后果咨询其自身的法律、税务和ERISA顾问

投资。每个此类投资者，通过获得本招股说明书构成部分的登记报表上登记的任何证券，应被视为代表（a）其获得此类证券不构成也不会导致根据ERISA或《守则》第4975条进行的非豁免禁止交易或类似违反任何实质性类似联邦、州、雇员或代理人将是计划投资于根据本协议发行的任何证券的受托人。任何计划投资者的责任受托人对确定此类投资不会导致《守则》第4975节ERISA下的禁止交易负有唯一责任，并且不违反ERISA或任何类似法律。

分配计划

我们或售股股东可在一项或多项交易中不时要约和出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

•	直接给一个或多个购买者；

•

通过代理商；

•	向或通过承销商、经纪人或交易商；或

•	通过任何这些方法的组合。

本招募说明书所提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合约和期权的写入来实现。

如果适用的招股说明书补充说明，我们可能会根据新设立的股息再投资计划出售我们的普通股。任何该等计划的条款将在适用的招股章程补充文件中载列。

此外，我们可能出售本招募说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括法律允许的任何方式，包括但不限于通过以下方式：

•	经纪自营商将试图代理出售，但可能以委托人身份定位或转售部分大宗，以促进交易的大宗交易；

•	由经纪自营商购买，作为本金，由经纪自营商为其账户转售；

•	普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；或

•

私下协商交易。

•	我们也可能进行套期保值交易。例如，我们可以：

•	与经纪自营商或其关联公司进行交易，该经纪自营商或关联公司将根据本招股说明书从事卖空普通股的交易，在这种情况下，该经纪自营商或关联公司可使用从我们收到的普通股平仓其空头头寸；

•	卖空证券并重新交付此类股票以平仓我们的空头头寸；

•	订立期权或其他类型的交易，要求我们向经纪自营商或其关联公司交付普通股，然后由其根据本招股说明书转售或转让普通股；或者

•	将普通股出借或质押给经纪自营商或其关联公司，后者可出售出借的股份，或在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股份。

本招募说明书涵盖的证券可出售：

•	在全国性证券交易所；

•

在场外交易市场；或

•	在交易所或场外市场以外的交易中，或以组合方式进行。

此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售由本招股章程及适用的招股章程补充或定价补充（视属何情况而定）所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

有关每项证券发售的招股章程补充文件将载明证券发售的条款，包括：

•	任何参与的承销商、经纪商、交易商或代理商的名称及其各自承销或购买的证券金额（如有）；

•	证券的公开发行价格或购买价格以及我们将从出售中获得的净收益；

•

任何延迟交付安排；

•	任何承销折扣、佣金或代理费等构成承销商、券商、交易商或代理人报酬的项目；

•	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•	证券可能上市的任何证券交易所或市场；和

•	发行的其他重要条款。

由我们、承销商或上述第三方提供和出售本招募说明书中所述的证券，可能会不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，其中任何一项：

•	按一个或多个固定价格，可予更改；

•	按销售时的市场价格；

•	按与现行市场价格有关的价格；或

•

按议定价格。

出售股东除根据本招募说明书出售其股本证券外，还可以：

•	以不涉及做市商或已设立交易市场的其他方式转让其权益类证券，包括直接赠与、分配、其他转让方式；

•	如果交易符合规则144或规则145的要求，则根据《证券法》规则144或规则145而不是根据本招股说明书出售其股本证券；或者

•	以任何其他合法可用的方式出售其股本证券。

一般

任何公开发行价格和任何折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、交易商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时改变。参与发售证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是《证券法》中定义的“承销商”。他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并在适用的招股说明书补充文件中描述其佣金、费用或折扣。

承销商和代理

如果承销商被用于销售，他们将为自己的账户获得所提供的证券。承销商可以在一项或多项交易中转售所发售的证券，包括协议交易。这些销售可以固定的公开发行价格或价格进行，这些价格可能会改变，以销售时的市场价格、与该市场价格相关的价格或协商价格进行。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发售证券。任何特定发行中的承销商将在适用的招股说明书补充文件中提及。

除非就任何特定的证券发售另有规定，否则承销商购买所发售证券的义务将受制于我们将在向其出售时与承销商订立的承销协议中包含的某些条件。承销商将有义务在购买任何证券的情况下购买该系列所提供的所有证券，除非

与任何特定证券发售有关的另有规定。任何初始发行价格以及允许、变现或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可能会指定代理人出售所提供的证券。除非与任何特定的证券发行有关另有规定，否则代理人将同意在其任职期间尽最大努力招揽购买。我们也可能将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。这些公司将在根据所提供证券的条款根据赎回或偿还购买所提供的证券时将其再上市。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款（如果有的话）及其补偿。

就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们可能会与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们将收到我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的对价。就这些安排而言，承销商或代理人还可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓借入证券。

经销商

我们可能会将所提供的证券作为委托人出售给交易商。我们可能会协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠，以获得他们的服务。然后，交易商可以以交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。

直销

我们可能会选择直接卖出所提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。

机构购买者

我们可能会授权代理、交易商或承销商根据规定在特定未来日期付款和交付的延迟交付合同，以延迟交付的方式招揽某些机构投资者购买所发售的证券。适用的招股章程补充文件将提供任何此类安排的详细信息，包括发行价格和在招标中应付的佣金。

我们将只与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理、承销商、交易商和再营销公司及其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、平准等交易

除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，目前没有任何发售证券的市场。所发售的证券在首次发行后进行交易的，可能会根据当时的利率、类似证券的市场和其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。虽然承销商可能会通知我们，它打算在所发售的证券中做市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市可能会在任何时候停止，恕不另行通知。因此，无法保证所提供的证券是否会发展出活跃的交易市场。我们目前没有在任何证券交易所上市债务证券、优先股或认股权证的计划；任何有关任何特定债务证券、优先股或认股权证的任何此类上市将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

就任何发行普通股而言，承销商可在公开市场上买卖普通股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及银团卖出的普通股超过承销商在此次发行中将购买的股份数量，这就形成了银团空头头寸。“备兑”卖空是指以不超过承销商超额配股权所代表的股份数量的金额出售股份。在确定平仓有担保银团淡仓的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格与其可能通过超额配股权购买股份的价格相比。平仓有担保银团空头的交易涉及在分配完成后在公开市场购买普通股或行使超额配股权。承销商也可能在超额配售选择权范围内“裸卖”卖空股票。承销商必须通过在公开市场购买普通股的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在发行进行时在公开市场上为盯住、固定或维持证券价格而出价或购买股票。

对于任何发行，承销商也可能进行惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，有关美国和纽约州法律的某些法律事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York为我们转交。有关开曼群岛法律的某些法律事项将由开曼群岛Maples and Calder（Cayman）LLP为我们转交。如果任何证券的有效性也由该等证券发行的承销商的法律顾问传递，该法律顾问将在与该发行有关的招股说明书补充文件中列出。

专家

丨Ftai Aviation Ltd.截至2022年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的FTAI Aviation合并财务报表，以及截至2022年12月31日Ftai Aviation Ltd.对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，该等审计事项载于其报告中，并已包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。