附件 1.1

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Sunrise Realty Trust，Inc。

普通股股份

（每股面值0.01美元）

股权分配协议

日期：2025年8月13日

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Sunrise Realty Trust，Inc。
（a马里兰州公司）

普通股股份

（每股面值0.01美元）

股权分配协议

2025年8月13日

Raymond James & Associates，Inc。

钟琴公园道880号

佛罗里达州圣彼得堡33716

女士们先生们：

马里兰州公司Sunrise Realty Trust，Inc.（“公司”）和特拉华州有限责任公司Sunrise Manager LLC（“管理人”）各自确认其与Raymond James & Associates，Inc.（“代理人”）的协议（本“协议”）如下：

公司和管理人各自同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可不时向或通过代理（作为唯一指定销售代理和/或委托人）发行和出售公司普通股的股份（“证券”），每股面值0.01美元（“普通股”），总发行价格最高可达50,000，000美元（“最高金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意，遵守本条第1款中规定的关于根据本协议发行和出售的证券的总发行价格的限制应由公司全权负责，而代理人对此种遵守不承担任何义务。透过代理发售和出售证券将根据公司根据经修订的1933年《证券法》（与证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例合称“证券法”）提交的登记声明（定义见下文）进行。

公司已根据《证券法》的规定，于2025年8月1日在表格S-3（档案编号：333-289188）上向委员会提交了一份货架登记声明，其中包括一份基本招股说明书，涵盖了某些证券的要约和销售的登记，包括公司将不时发行的证券，该货架登记声明，包括对其的任何修订，根据《证券法》由委员会宣布生效，其中通过引用纳入了公司已根据经修订的《1934年证券交易法》的规定提交或将提交的文件以及委员会根据其规定的规则和条例（统称“交易法”）。公司已编制一份招股章程补充文件，特别与证券有关（“招股章程补充文件”），以作为该登记声明的一部分而列入的基本招股章程。公司将向代理人提供作为该登记声明的一部分包括的与证券有关的基本招股说明书副本，并由招股说明书补充文件提供，供代理人使用。除上下文另有要求外，此类登记声明，在此类登记声明及其任何生效后修订生效或生效的每个日期和时间，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，以及包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条被视为此类登记声明的一部分，在此称为“登记声明”。包含在注册声明中的基本招股说明书，包括通过引用并入其中的所有文件，因为它可能由招股说明书补充文件补充，其形式是公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的此类招股说明书和/或招股说明书补充文件，在此称为“招股说明书”。公司可不时就该证券提交一份或多份额外注册声明（其为注册声明），其中将载有基本招股章程及相关招股章程或招股章程补充文件（如适用）（其为招股章程补充文件）。此处对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及均应被视为提及并包括以引用方式并入其中的文件，而此处对注册声明或招股说明书相关术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提及均应被视为提及并包括在签署本协议后向委员会提交的任何被视为以引用方式并入其中的文件。

就本协议而言，凡提及注册声明、招股章程或其任何修订或补充，均应视为包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本；本协议中所有提及任何发行人自由书面招股章程（根据第433条规则的任何发行人自由书面招股章程除外，不需要向委员会提交）应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；并且本协议中对招股说明书“补充”的所有提及应包括但不限于与代理在美国境外的任何发售、销售或私募配售任何配售证券有关的任何补充、“包装”或类似材料。本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中“包含”、“包含”或“陈述”的其他信息（以及所有其他类似进口的提及）应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入注册声明或招股说明书（视情况而定）的其他信息。

如本协定所使用，以下术语具有下列各自的含义：

“代理”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“适用时间”是指根据本协议出售任何证券的每次时间。

“承诺期”是指自本协议之日起至本协议根据第14条终止之日止的期间。

“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》。

“发行”是指公司每次选择行使其交付配售通知的权利，其中指明与“发行”有关，并要求适用的代理人根据本协议的条款和条件，按照该配售通知中规定的方式使用商业上合理的努力出售证券。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据第433条的定义，与证券有关的是（i）须由公司向委员会提交，（ii）是“路演”，是规则433（d）（8）（i）所指的“书面通讯”，无论是否须向委员会提交，或（iii）根据规则433（d）（5）（i）获豁免提交，因为其中包含对证券或发售的描述未反映最终条款，以及在本协议的附件 E中列出的所有自由书写的招股说明书，在每种情况下，均以（电子或其他方式）提供给代理以供与证券发售有关的使用的表格。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场。

“第158条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424（b）条”、“第430B条”和“第433条”指的是《证券法》下的此类规则。

“销售价格”是指对于本协议项下的每次发行，在普通经纪商交易的情况下，或在其他销售方式中由各方当事人另行约定，由本协议项下代理在本协议项下的纳斯达克上销售的每只证券的实际销售执行价格。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及据此颁布或实施其规定的规章制度。

「沽售期」指自适用配售通知书（如适用则经相应接纳修订）所指明的日期开始的交易日期间（由公司全权酌情决定并在适用的配售通知书（如适用则经相应接纳修订）中指明），或如该日期并非交易日，则为该日期后的下一个交易日。

“证券”是指根据根据本协议的条款和条件已经发生或可能发生的发行而发行或可发行的所有普通股股份。

“交易日”是指在纳斯达克上属于交易日的任何一天。

该代理人已获公司委任为其代理出售证券，并同意根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克的规则，尽商业上合理的努力根据此处所载的条款和条件出售公司所提供的证券。

（a）根据本协议的条款和条件，在本协议第10条所列条件已获满足的承诺期内本协议第2（c）条规定的任何交易日，公司希望通过向代理人发送电子邮件通知（或各方以书面相互同意的其他方式）的方式发行和出售本协议项下的证券（每一种，“配售”），其中包含其希望出售的证券所依据的参数，其中至少应包括将发行的证券的最高数量（“配售证券”）、要求进行销售的时间段、对任何一天内可出售的证券数量的任何限制以及不得低于该价格进行销售的任何最低价格（“配售通知”），随函附上一份表格，其中包含必要的最低销售参数，作为附件 A。配售通知应源自附件 B上所列的公司任何个人（并附一份副本给该附表所列的公司的每一其他个人），并应寄给附件 B上所列代理人的每一人，因此，附件 B可能由公司或该代理人不时就其各自的个人（如适用）进行书面修改。

（b）如果代理人希望接受配售通知中包含的此类拟议条款（其可全权酌情以任何理由拒绝这样做），或在与公司讨论后希望接受经修订的条款，则代理人将在该配售通知交付给代理人的营业日的次日下午4：30（纽约市时间）之前，向公司发出电子邮件通知（或各方以书面形式共同同意的其他方式），地址为附件 B所列的公司所有个人，其中载列代理人愿意接受的条款。凡配售通知中规定的条款按紧接前一句的规定进行修订，则该等条款将对公司或代理人不具约束力，直至公司以电子邮件（或双方相互书面同意的其他方式）向代理人交付对经修订的该等配售通知的所有条款的接受（“接受”），该电子邮件应发送给公司的所有个人，该个人载于附件 B.配售通知（经相应的接受修订，如适用）须于公司接获代理人接纳配售通知的条款后生效，或于代理人接获公司接纳（视属何情况而定）后生效，除非及直至（i）配售证券的全部金额已售出，（ii）根据下文第4节所载的通知规定，公司或该代理人终止配售通知，（iii）公司发出其后的配售通知，其参数取代较早日期的配售通知上的参数，（iv）本协议已根据第14条的规定终止，或（v）任何一方应已根据下文第4条暂停出售配售证券。明确承认并同意，公司或代理人均不会就配售或任何配售证券承担任何义务，除非及直至公司向代理人交付配售通知，且（i）代理人接受该配售通知的条款或（ii）当该配售通知的条款被修订时，公司根据上述条款以接受的方式接受该等经修订的条款，然后仅根据配售通知（经相应的接受修订，如适用）和此处。如果本协议的条款与配售通知的条款（如适用，经相应的接受修订）发生冲突，则配售通知的条款（如适用，经相应的接受修订）将受到控制（除非该配售通知根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止）。

（c）除承诺期内的交易日外，不得根据本协议交付任何配售通知，如其中指明的售卖期可能与已交付的配售通知（如适用，经相应接纳修订）中指明的任何售卖期全部或部分重迭，则不得根据本协议交付任何配售通知，除非根据所有该等先前交付的配售通知拟出售的证券已全部售出。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，根据本条第2款要求由公司或代理人交付的任何通知，可以通过电话（通过传真或电子邮件迅速确认）或由各方以书面相互同意的其他方式交付（通过传真或电子邮件向公司和附件 B上所列代理人的所有个人迅速确认，该确认将由接收方及时确认）或其他方式。为免生疑问，以电话方式送达的通知，应源自公司或附件 B所列代理人的任何个人。

（a）根据本协议所载的陈述及保证，并在符合第2（b）及7（a）条的规定下，在代理人接受配售通知的条款（如适用，经相应的接受修订）后，除非其中所述的配售证券的销售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则该代理人在配售通知所指明的期间内，将根据其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力，以市场现行价格出售证券，最高可达该配售通知（如适用，经相应接受修订）中规定的金额，否则将按照该配售通知（如适用）的条款出售；但前提是，该代理人没有义务要约或出售任何证券，公司承认并同意该代理人不承担任何该等义务，如果代表公司的证券要约或出售可能在代理人的判断中构成《交易法》第10b-18（a）（5）条规定的“大宗”出售或《交易法》第M条规则（“M条”）第100条含义内的“分配”，与代理人发起关于公司的研究报告有关，以确保遵守第M条和任何其他适用的法律或监管要求，或者代理人有理由认为，在根据《证券法》第153条有资格向纳斯达克交付招股说明书的纳斯达克成员之间进行的交易中，其可能被视为《证券法》规定的“承销商”，而不是通过普通经纪人的交易进行的。除非《交易法》第M条规则第101（c）（1）条规定的关于普通股的例外证券条款得到满足，否则公司应至少提前一个工作日通知代理人其出售任何证券的意图，以便让代理人有时间遵守第M条。根据配售通知行事的代理人将向公司提供书面确认（可通过电子邮件通信方式发送给在附件 B上确定的公司人员），不迟于紧随其根据本协议进行证券销售的交易日的下一个交易日（定义见下文）开盘，该交易日载明在该日出售的证券数量、公司根据本条第3（a）款就该销售应付给代理人的补偿，以及应付给公司的净收益，并附有代理人从其从该销售所得的总收益中扣除的分项（如第7（b）节所述）。当代理买卖证券时，公司须就出售证券而向该代理人支付的任何佣金、折扣或其他补偿的金额，须根据附件 C所载条款厘定。公司同意，每当决定直接向作为委托人的该代理人出售证券时，将根据本协议第7（g）节就该出售订立单独的书面条款协议（每份协议，“条款协议”）。此处提及的“本协议”或“本协议”或“本协议”中包含的事项，或类似含义的词语，均指本协议和任何适用的条款协议。

（b）证券可通过法律允许的任何被视为规则415所定义的“在市场上”发售的方法进行发售和出售，包括但不限于直接在纳斯达克、在任何其他现有的普通股交易市场或向或通过做市商进行的销售，或根据配售通知（如适用，经相应接受修订）的条款，通过法律允许的任何其他方法进行发售和出售，包括但不限于私下协商交易，或通过任何此类出售方法的组合。

公司或该代理人可在向另一方发出书面通知（包括通过电子邮件与经不时修订的附件 B所列的另一方的每一个人进行通信往来）后，如收到该等通信的任何个人实际确认收到该通知，则非通过自动回复方式）或通过电话（立即通过以可核实的传真或电子邮件方式与附件 B所列的另一方的每一个人进行通信往来确认），暂停或终止任何证券的出售，且适用的出售期限应立即终止；但前提是，此类证券出售的暂停或终止不应影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何证券承担的义务。本协议各方同意，除非是向本协议的附件 B上指定的个人之一发出的，否则本条第4款下的此类通知不得对另一方产生效力，因为此类附件可能会不时以书面形式进行修改；但代理人未交付此类通知绝不应影响该方根据本协议暂停出售证券的权利。

本公司于本协议日期及根据本协议第8（o）条规定须交付证书的每个代表日期（定义见下文）、适用时间及每个结算日期向代理人作出如下陈述及保证：

（a）公司满足《证券法》关于使用表格S-3进行特此设想的证券发行的所有要求，并已编制并向委员会提交表格S-3上的登记声明（文件编号：333-289188）。注册声明已由委员会宣布生效。委员会没有发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起诉讼，或据公司所知，受到委员会的威胁。证监会未发出任何阻止或暂停使用招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的命令。

（b）在首次提交登记声明时，在为遵守《证券法》第10（a）（3）条（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式）而对其进行的最近一次修订时，在此后公司或另一名要约参与人在本协议日期和每个代表日期对普通股提出善意要约（根据《证券法》规则164（h）（2）的含义）的最早时间，截至每个适用时间和每个结算日，公司过去、现在、将来（视情况而定）都不是“不合格发行人”（定义见第405条）。

（c）登记声明和招股说明书在提交时以及截至其各自日期，在所有重大方面均符合《证券法》，如果根据EDGAR以电子传输方式提交（《证券法》下的S-T条例可能允许的情况除外），则与交付给代理人以供与证券的要约和销售相关使用的副本相同。根据《证券法》第430B（f）（2）条规则，登记声明及其任何生效后修订，在生效时和每个被视为对代理人生效的日期以及在每个结算日，均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的重大事实；但前提是，不就注册声明中所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证，该信息依赖并符合由代理人或代表代理人特别为列入其中而向公司提供的书面信息。

（d）根据此前提交的S-3表格第12项以引用方式并入注册声明和招股说明书的任何文件（“已注册文件”），在提交时（或者，如果提交了与任何此类文件有关的任何修订，则在提交此类修订时），在所有重大方面均符合《交易法》及其下的规则和条例的要求，如此提交的任何进一步的已注册文件将在提交时，在所有重大方面均符合《交易法》及其下的规则和条例的要求；在提交时（或者，如果提交了与任何此类文件有关的修订，则在提交此类修订时），没有此类Incorporated文件包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了对其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的陈述；在提交时，没有此类进一步的Incorporated文件，将包含对重要事实的不真实陈述，或将省略陈述其中要求陈述或必要的重要事实，以使其中的陈述不具有误导性。

（e）招股章程自其日期及每个陈述日期、每个适用时间及每个结算日起，并无亦不会载有有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所需的重大事实，不具误导性；但概不对招股章程所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合由代理人或代表代理人向公司特别提供以列入其中的书面资料。

（f）每份发行人自由撰写招股章程（包括但不限于任何根据第433条属自由撰写招股章程的“路演”（定义见第433条））与注册声明或招股章程所载资料并无冲突，而每份该等发行人自由撰写招股章程（经招股章程补充并连同招股章程一起）于每个适用时间并无载有对重大事实的不真实陈述或根据作出该等陈述所需的重大事实，而非误导。

（g）各发行人自由编写招股说明书在首次使用之日符合或将在所有重大方面符合《证券法》的要求，公司已遵守其所有招股说明书交付和根据《证券法》适用于该发行人自由编写招股说明书的任何备案要求。未经代理人事先书面同意，本公司并无就该证券提出任何将构成发行人自由撰写招股章程的要约。公司已根据《证券法》保留了所有发行人根据《证券法》无需提交的免费书面招股说明书。

（h）公司并无分销，且在每个结算日及分销证券完成的较后发生日之前，将不会分销除注册说明书及招股章程及任何发行人自由书写的招股章程外的与证券的发售或销售有关的任何发售材料，而该等同意将不会被无理拒绝或延迟，或适用法律或纳斯达克的上市维持规定所要求的，或不会被无理拒绝或延迟。

（i）自向委员会提交注册声明之时起至本协议之日止，公司一直是并且是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”。

（j）各公司及其附属公司（i）作为法团、有限责任公司、有限合伙或其他组织正式成立或组织并有效存在，并在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有充分的公司或组织权力和权力，租赁和经营其财产，并按照目前进行的以及《注册说明书》和《招股说明书》（及其任何修订或补充）中所述的方式开展业务，以及（ii）在其财产的性质或其业务的开展需要此类注册或资格的每个司法管辖区或地方正式注册和有资格开展其业务并具有良好信誉，除非未能如此注册或资格没有对条件（财务或其他）、业务、财产产生或合理预期不会产生重大不利影响，公司及其附属公司的经营业绩或业务前景，作为一个整体（“重大不利影响”）。

（k）公司各附属公司的股本或其他所有权权益的已发行股份已获正式授权和有效发行，已缴足且不可评估，并由公司通过一家或多家其他附属公司直接或间接拥有，不受任何转让限制、担保权益、留置权、抵押、质押、押记、债权、产权负担或任何性质的所有权缺陷（每一种，“产权负担”）。公司没有任何子公司，也没有直接或间接地拥有或控制任何其他公司、合伙企业、合资公司、协会、信托或其他商业组织的重大权益，除非公司最近的年度报告的10-K表格中载列的附件 21.1。

（l）公司的授权资本按注册说明书及招股章程的规定（根据本协议进行的后续发行（如有）除外）。本公司已发行及流通股本的股份已获正式授权及有效发行，并已缴足及不可评估。未发生违反公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利的发行行为。除注册说明书及招股章程所述者外，概无尚未行使的期权、认股权证或类似的认购权利，或发行、出售、转让或收购公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司任何股本股份的证券的合约义务。公司根据本协议将发行和出售的证券已获得正式授权，并且在根据本协议条款全额支付的情况下发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估，并且不会在违反公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利的情况下发行。

（m）除登记声明及招股章程所披露外，公司并无尚未行使的股票期权或其他基于股权的奖励，或根据基于股权的补偿计划或其他方式购买普通股股份。

（n）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（o）本协议构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律或一般权益原则的限制，以及本协议的任何赔偿和分担条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制的情况除外。

（p）截至2024年2月22日的管理协议（可予修订，简称“管理协议”），是并将在每个陈述日期，（i）由公司妥为有效授权、签立及交付，（ii）公司有效及具约束力的协议，（iii）并可根据其条款对公司强制执行。

（q）本公司或其附属公司或本公司或其附属公司或其各自的任何财产所受的任何法律、政府或规管程序，并无任何须在注册说明书或招股章程（或其任何修订或补充）中描述但并非按规定如此描述的法律、政府或规管程序待决或据本公司所知受到威胁。除注册声明及招股章程所述外，并无任何由任何法院或政府或其他监管或行政机构或委员会提起或在其面前进行的诉讼、诉讼、研讯、程序或调查待决，或据公司所知，威胁、针对或涉及公司或其附属公司，可能个别或合计阻止或不利影响本协议所设想的交易或导致重大不利影响，亦据公司所知，是否有任何该等诉讼、诉讼、研讯、程序或调查的任何依据。本公司或其任何附属公司为订约方或其各自的任何财产可能受其约束的现有文书（定义见下文），并无任何须在注册声明或招股章程（或其任何修订或补充）中描述或须作为注册声明的证物提交的现有文书（未按《证券法》的要求在所有重大方面进行公平概述或如此描述、提交或以引用方式并入注册声明或招股章程中的现有文书（定义见下文）。除无法合理预期会产生重大不利影响外，所有该等现有文书均已获公司或适用附属公司妥为有效授权、签立及交付，构成公司或适用附属公司的有效及具约束力协议，并可根据协议条款对公司或适用附属公司强制执行，除非其可执行性可能受（i）破产、重组的适用所限制，破产和其他一般影响债权人权利的法律，以及（ii）由可提起任何诉讼的法院酌情适用的衡平法原则，但根据本协议获得赔偿和分担的权利可能受到联邦或州证券法的限制。本公司或适用附属公司概无接获通知或知悉任何其他方违反或未根据任何该等现有文书对本公司或适用附属公司作出违约。

（r）本公司或其任何附属公司均未（i）违反（a）其章程、公司章程、附例、有限责任公司协议、有限合伙证书、合伙协议或其他组织文件，（b）适用于本公司或其任何附属公司的任何联邦、州、地方或外国法律、条例、行政或政府规则或条例，其违反将合理地预期会产生重大不利影响，或（c）任何联邦、州的任何法令，对公司或其任何子公司具有司法管辖权的当地或外国法院或政府机构或机构，合理地预计其违反将产生重大不利影响；或（ii）在履行（a）任何债券、债权证、票据或任何其他债务证据或（b）任何协议、契约、租赁或其他文书（（（a）和（b）中的每一项）所载的任何义务、协议或条件的任何重大方面发生违约，一份“现有文书”），公司或其任何附属公司为一方或其任何财产可能受其约束，合理地预期违反或违约将单独或总体产生重大不利影响；且不存在构成该等文件所定义的公司或其任何附属公司违约事件的任何事实状态，或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成该等违约事件的任何事实状态。

（s）公司及其附属公司目前（且在此之前的任何时候）均（i）遵守任何及所有适用的环境法（定义见下文），（ii）已收到并维持适用的环境法为开展其各自业务所要求的所有许可，以及（iii）遵守任何此类许可的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法、未能收到或维持所需的许可或未能遵守此类许可的条款和条件不会单独或总体上产生重大不利影响。根据环境法，没有任何针对公司或其任何附属公司的未决或已知拟进行的诉讼。根据经修订的《1980年美国综合环境响应补偿和责任法》，公司或其任何子公司均未被列为“潜在责任方”。本公司或其任何附属公司均不拥有、租赁或占用任何出现在任何州或地方政府机构编制的任何危险场所清单上的任何财产。不存在与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），这些成本或负债将单独或合计导致重大不利影响，公司及其子公司均未预期此类成本或负债。如本文所用，“环境法”是指任何政府当局的任何和所有联邦、州、地方和外国法律、条例、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，涉及污染、保护人类健康和安全、环境或自然资源，或涉及危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放。

（t）据公司所知，公司或其附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及公司及其附属公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表公司及其附属公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与之相关的其他损害，除非在每种情况下，因为不会合理地预期会产生重大不利影响，以及（b）公司及其附属公司没有被通知，也不知道任何合理地预期会导致的事件或条件，任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害；（ii）公司及其附属公司已实施商业上合理的控制、政策、程序和技术保障措施，以维持和保护完整性、持续运营，其IT系统和数据按公司业务惯例或适用监管标准要求的冗余和安全性；以及（iii）IT系统足以满足公司及其子公司目前所进行的业务运营所需的所有重大方面的运营和执行，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。

（u）公司发行和出售证券或公司执行、交付和履行本协议或公司完成本协议所设想的交易（包括适用登记说明和招股说明书中所述的出售证券所得款项）（i）均不需要任何法院、监管机构、行政机构或其他政府机构、机构或官员的任何同意、批准、授权或其他命令或登记或备案，但已获得或根据《证券法》可能要求的除外，《交易法》、纳斯达克的规则、州证券或蓝天法律以及金融业监管局（“FINRA”）的规则，（ii）与公司或其任何子公司的组织文件发生冲突或将发生冲突或构成或将构成违反或违约，（iii）构成或将构成公司或其任何子公司为一方或其任何财产可能受其约束的任何现有文书的违反或违约，（iv）违反任何法规、法律、法规、裁决、备案，适用于公司或其任何附属公司或其任何财产的判决、强制令、命令或判令，或（v）根据任何现有文书导致违反、违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致根据任何现有文书对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或担保权，或要求任何其他方同意，但（a）就出售根据本协议提供的任何证券而言，已获得的批准除外，或将在《证券法》和《交易法》规定的第一个结算日之前获得，（b）批准证券在纳斯达克上市可能需要的批准，（c）FINRA可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或资格（如有），以及（d）代理人提供证券所在的不同司法管辖区的证券或蓝天法律规定的任何必要资格，以及就第（ii）、（iii）、（iv）和（v）条而言，此类冲突、违约、违约、违规、留置权，合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的费用或产权负担。如本文所用，“债务偿还触发事件”是指给予或随着给予通知或时间的推移将给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。

（v）CohnReznick LLP，即已对注册声明和招股说明书（或其任何修订或补充）中以引用方式并入的财务报表（包括其相关附注和配套附表）进行认证的注册会计师，是公司及其子公司的“独立公共会计师”（在委员会和上市公司会计监督委员会的规则和条例的含义内），并根据《证券法》的要求。

（w）《注册报表》和《招募说明书》所载的合并财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面均公允列报（i）公司及其合并子公司在其中所示日期的财务状况和（ii）公司及其合并子公司在其中所述期间的合并经营业绩、股东权益和现金流量变动；且该等财务报表及其相关附表和附注均按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制，在所涉期间始终适用（除非其中另有说明，并且在未经审计的财务报表的情况下，须遵守没有脚注和正常年终调整的规定）。除载于注册说明书及招股章程外，根据《证券法》，历史或备考财务报表或配套附表无须载入注册说明书或招股章程。注册声明或招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》下的G条例和《证券法》下的S-K条例第10项，在每种情况下均适用。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（x）除注册报表及招股章程所披露者外，自注册报表及招股章程（或其任何修订或补充）所载最近一期经审核财务报表日期起，（i）公司或其任何附属公司概无发生任何间接、直接或或或有的重大负债或义务，或订立任何非在正常业务过程中的重大交易；（ii）公司或其任何附属公司概无因火灾、水灾、风暴对其业务或财产造成任何重大损失或干扰，意外或其他灾难，不论是否在保险范围内；（iii）根据任何类别的股本或其他股本权益或任何未偿债务义务的条款，公司或其任何附属公司均不违约，（iv）公司或其附属公司的债务并无任何重大变化（除在正常业务过程中），及（v）没有任何变化，或任何涉及预期变化的发展或事件，而这些变化或变化将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（y）普通股根据《交易法》第12（b）节进行登记。该证券已获准或在首个结算日之前在纳斯达克上市。公司没有采取任何旨在或可能产生终止根据《交易法》进行的普通股注册或将该证券从纳斯达克退市的行动，公司也没有收到任何委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。

（z）在本协议日期之前，公司股本和其他债务或其他证券的所有要约和出售均符合或属于《证券法》和所有其他适用的州和联邦法律或法规的可用豁免的标的，或根据《证券法》或任何州或联邦法律或法规就任何此类要约或出售采取的任何行动均受到有效豁免或诉讼时效的有效禁止。

（aa）除根据第M条规定的例外活动外，公司没有、也不会直接或间接采取任何构成或旨在或可能合理预期会导致或导致或构成根据《证券法》或其他方式稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售，或为任何其他目的。

（bb）公司及其各子公司（a）已支付截至本协议日期所需支付的所有联邦和重要的州、地方和外国税款（无论是直接征收、通过代扣代缴或其他方式征收，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款），但适当程序善意质疑且已在适用实体的账簿上提供足够准备金的那些除外，（b）已及时提交截至本协议日期所需提交的所有联邦和其他重要纳税申报表，且所有此类纳税申报表均为真实，在所有重大方面正确和完整，以及（c）为所有已累积但尚未到期和应付的税款建立了充足的准备金。公司及其各附属公司就任何未最终确定的年度的任何收入和公司税务责任而在账簿上的费用、应计费用和准备金，足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，但合理预期不会导致重大不利影响的任何不充分情况除外。没有针对公司或其子公司提出任何税务缺陷，公司也不知道任何可以合理主张的税务缺陷，如果对任何此类实体作出不利的认定，可能会产生重大不利影响。

（CC）除注册声明及招股章程所述外，（i）公司或其任何附属公司与其各自的任何“联属公司”（定义见第405条）（“联属公司”）、高级职员、董事或证券持有人之间并无《证券法》规定须在注册声明及招股章程中披露的交易，及（ii）公司或其任何附属公司与其各自的联属公司、董事、高级职员、证券持有人、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，另一方面，这是《证券法》要求在注册声明和未如此披露的招股说明书中披露的。

（dd）公司不会，而且在实施招股章程中“所得款项用途”标题下所述的证券发售和出售及其收益的应用后，将不会被要求注册为《投资公司法》所指的“投资公司”。

（ee）公司及其附属公司各自对注册说明书和招股说明书中描述为由其拥有的所有财产（不动产和个人财产）拥有良好和有效的所有权，不存在任何产权负担，但（i）如注册说明书和招股说明书中所述或（ii）如不构成重大负担且不会对使用该财产或公司业务的开展产生或不会导致重大不利影响的除外。公司及其附属公司根据租赁持有的所有财产（不动产和个人财产）均由公司根据有效、存续和可执行的租赁持有，只有在总体上不构成重大负担且不会对财产的使用或公司业务的开展产生或导致重大不利影响的例外情况。

（ff）除登记声明及招股章程所披露者外，公司或其任何附属公司所拥有、租赁及经营的物业的抵押及信托契据不可转换，公司或其任何附属公司亦不会持有其中的参与权益，而该等抵押及信托契据并无交叉违约或交叉抵押予任何非公司直接或间接拥有的物业。

（gg）公司及其附属公司各自拥有任何相关联邦、州、地方或外国法院或政府、监管或行政当局、机构或团体的任何许可、许可、专营权、批准、同意、授权或命令，或向其注册或备案（各自称为“许可”），并已向相关联邦、州、地方或外国政府、监管或行政当局、机构或团体作出所有必要的声明、修订、补充和备案，以拥有其财产并以注册声明和招股说明书所述方式开展业务，受招股章程所载的资格规限，除非未能取得任何该等许可证并无产生或将不会产生重大不利影响；公司及其附属公司各自已在实质上遵守而非实质上违反其与每项该等许可证有关的所有义务的情况下经营和正在经营其业务；所有该等许可证均有效且具有完全效力和效力，且未发生任何允许、或在通知或时间流逝后将允许的事件，撤销或终止任何该等许可或导致任何该等许可的权利受到任何其他重大损害，但在每种情况下须遵守注册声明和招股说明书中可能规定的资格；并且，除注册声明和招股说明书中所述的情况外，该等许可不包含对公司或其任何子公司构成重大负担的限制。

（hh）公司已采取一切必要行动，以确保在适用法律要求的期限内，公司及其子公司将维持符合《交易法》要求并由其各自的主要行政和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计的“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于内部会计控制足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司的独立审计师已被告知：（i）财务报告内部控制的设计或操作中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷，以及（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自对此类控制和程序进行最近一次评估之日起，除《注册声明》和《招募说明书》中所述情况外，财务报告内部控制或可能对财务报告内部控制产生重大影响的其他因素（包括针对重大缺陷和重大弱点的任何纠正行动）没有发生重大变化。

（ii）不存在与公司或其任何附属公司的雇员的劳工问题或争议，或据公司所知，受到威胁或迫在眉睫，这将合理地预期会导致重大不利影响。公司并不知悉公司或其任何附属公司的任何关键雇员或重要雇员群体计划终止与公司或其任何附属公司的雇佣关系。本公司或其任何附属公司概无从事任何不公平劳动实践，除个别或整体上不会导致重大不利影响的事项外，（i）没有（a）任何不公平劳动实践投诉待决，或据本公司所知，在国家劳动关系委员会面前对本公司或其任何附属公司构成威胁，并且没有因集体谈判协议或根据集体谈判协议产生的申诉或仲裁程序待决或据本公司所知受到威胁，（b）没有罢工、劳资纠纷，放缓或停工待定，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁，以及（c）目前不存在与公司或其任何附属公司的雇员有关的工会代表争议，以及（ii）据公司所知，（a）目前没有发生与公司或其任何附属公司的雇员有关的工会组织活动，以及（b）没有违反任何联邦、州、地方或外国法律，与雇员的雇用、晋升或薪酬方面的歧视有关，任何适用的工资或工时法律或1974年美国雇员退休收入保障法的任何条款，经修订（连同根据其颁布的规则和条例，“ERISA”），涉及公司或其任何子公司的雇员。

（jj）公司和公司任何董事或高级职员以其本身的身份在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关而颁布的规则和条例，这些规定是有效的，公司必须遵守这些规则和条例。

（kk）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或附属公司均不知悉或已采取任何直接或间接可能导致该等人士违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》（连同委员会的规则和条例，《反海外腐败法》）或任何适用的非美国反贿赂或反腐败法规或条例，包括但不限于，（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）向任何“外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）、或任何外国或国内政党、或其任何候选人、官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（iii）进行任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款；公司、其附属公司以及据公司所知，其附属公司已合规开展业务，并已制定和维持旨在确保，并合理预期将继续确保、持续遵守《反海外腐败法》的所有重大方面。

（ll）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司，均不是个人或实体（各自为“OFAC公司”），或由OFAC公司拥有或控制，而该公司目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室，美国国务院或美国商务部工业和安全局，并包括但不限于指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安理会、欧盟、英国（包括由英国财政部实施的制裁）或其他相关制裁机构（统称“OFAC制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在OFAC制裁的对象或目标的国家或地区，包括但不限于乌克兰克里米亚地区，乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚（各自为“OFAC国家”）；公司不会直接或间接使用发行和出售证券的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他OFAC公司（i）出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助或促进任何OFAC公司的任何活动或与其开展业务，在此类资助或便利时，是OFAC制裁的对象或目标，（ii）资助或便利在任何OFAC国家的任何活动或业务，或（iii）以任何其他方式将导致任何OFAC公司（包括参与交易的任何OFAC公司，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反OFAC制裁。本公司或其附属公司概无明知与任何OFAC公司在交易或交易发生时是或曾经是OFAC制裁的主体或目标或与任何OFAC国家进行的任何交易或交易，且现时并无明知与任何OFAC公司进行任何交易或交易。

（mm）公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守（a）经修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》、（b）经修订的《2001年美国通过提供拦截和阻止恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国》的适用财务记录和报告要求，（c）所有法域的适用洗钱法规，（d）（a）、（b）和（c）项下的规则和条例，以及（e）项下发布的任何相关或类似的规则、条例或准则，由任何政府机构管理或强制执行（统称为“反洗钱法律”）；任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何子公司的任何仲裁员就任何反洗钱法律提起的诉讼、诉讼或程序均未待决或据公司所知受到威胁。

（nn）本公司于本协议日期前并无提出任何证券要约或出售，就《证券法》而言，该等要约或出售可与根据注册声明及招股章程提出的证券要约及出售“整合”。

（oo）除注册声明及招股章程另有披露外，公司或其附属公司不存在与环境法相关的未决或威胁成本或负债（包括但不限于调查、清理、关闭公司或其任何附属公司拥有、租赁或经营的物业所需的任何资本或运营支出，或遵守环境法或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），这将单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

（pp）公司及其各附属公司按公司一般认为足以开展其所从事业务的种类和金额投保（由公司知悉的公认财务责任的保险人签发），所有这些保险在所有重大方面均具有充分的效力和效力；公司及其附属公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款。本公司或其任何附属公司均无理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围，或无法从同类保险人处获得继续其业务可能所需的类似保险范围，其成本不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。

（qq）公司及其附属公司各自拥有并拥有公司及其附属公司开展其全部或任何重要部分业务所依据的每项知识产权的全部权利、所有权和权益，或拥有使用的有效许可，且公司或其附属公司均未就以下事项设定任何产权负担，或授予任何权利或许可，任何此类知识产权，除非未能拥有或获得使用任何此类知识产权的许可或权利没有也不会产生重大不利影响；没有就任何知识产权向公司或其子公司提出的未决索赔，并且公司及其子公司没有收到通知或以其他方式意识到其在开展业务时使用或已经使用的任何知识产权侵犯、挪用或与任何第三方的权利发生冲突。本公司或其任何附属公司概无知悉其在经营业务时使用或已使用的任何知识产权（i）侵犯、盗用或与任何第三方的权利相冲突或（ii）被任何第三方侵犯、盗用或侵犯。就本第5（qq）节而言，“知识产权”是指任何（a）商号、商标、服务标志及其注册，（b）其专利及其应用，（c）版权和可受版权保护的作品，（d）域名和其他来源指标，（e）商业秘密、技术、专有技术、专有或机密信息，以及（f）其他知识产权及相关的专有权利、利益和保护。

（rr）公司、其子公司或其在本协议日期存在的ERISA关联公司设立或维持的每个“员工福利计划”（定义见第3（3）节ERISA）（每个“员工计划”）在所有重大方面均符合ERISA、守则和所有其他适用的州和联邦法律法规，并且一直保持和管理。任何雇员计划均未发生或合理预期将发生“应报告事件”（定义见ERISA第4043（c）节）。没有发生或合理预期发生未能满足最低筹资标准（在ERISA第302条或《守则》第412和430条的含义内）的情况，无论是否被放弃。任何员工计划，如果此类员工计划被终止，都不会有任何“无资金准备的福利负债金额”（如ERISA中的定义）。本公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司均未就终止或退出任何员工计划（包括ERISA中定义的任何“多雇主计划”）或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条而招致或合理预期将根据ERISA第四章承担任何责任。每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的员工计划都是如此合格，并且没有发生任何会导致丧失这种资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动。除适用法定或行政禁止交易豁免的交易外，任何员工计划均未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易。就本协议而言，“ERISA附属公司”就公司或其任何附属公司而言，指公司或该附属公司为其成员的《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何集团或组织的任何成员。

（ss）公司及其附属公司对其拥有的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和缺陷以及所有权的不完善，但（i）不会对公司及其附属公司对该等个人财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰或（ii）单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响的除外。

（tt）除注册说明书及招股章程所述者外，公司或其任何附属公司均不是与任何人订立的任何合约、协议或谅解（本协议除外）的订约方，而该等合约、协议或谅解会导致就证券的发售及销售而向公司或其任何附属公司或代理提出有效的经纪佣金、发现者费用或类似付款的申索。

（uu）除注册声明及招股章程所披露外，任何人均无权因向证监会提交注册声明或发行及出售证券而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。

（vv）没有任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明及招股章程所载的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠及准确的来源，且在规定范围内，公司已从该等来源取得使用该等数据的书面同意。

（WW）自截至2024年12月31日的应课税年度开始，公司的组织和运营方式已使其能够满足经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）下的房地产投资信托（“REIT”）的资格和税收要求，其截至本协议日期的实际运营方式将使其能够满足，及其在注册声明中所述的拟议操作方法将使公司能够在截至2025年12月31日的纳税年度及其随后的纳税年度继续满足作为《守则》规定的REIT的资格和税收要求。注册声明及招股章程所载有关公司作为REIT的资格及税务的所有陈述及对公司组织及运作方法的描述，在所有重大方面均属真实、完整及正确。本公司拟于其后所有年度继续符合REIT资格，而本公司并不知悉任何可合理预期会导致本公司于任何时间未能符合REIT资格的事件。

（xx）除注册说明书及招股章程所披露者外，公司并非任何限制或禁止（不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之）公司直接或间接就其股本支付任何股息或作出其他分派的文书或协议的订约方或受该等文书或协议的其他约束。

（yy）本公司的任何附属公司目前均不得直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分配、向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让予本公司或本公司的任何其他附属公司。

（zz）在本协议日期之前，公司股本和其他债务或其他证券的所有要约和出售均符合或属于《证券法》和所有其他适用的州和联邦法律或法规的可用豁免的标的，或根据《证券法》或任何州或联邦法律或法规就任何此类要约或出售采取的任何行动均受到有效豁免或诉讼时效的有效禁止。

（aaa）没有在没有合理依据的情况下作出或重申注册声明或招股说明书中包含的“前瞻性陈述”（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）或非善意披露。

（bbb）除注册说明书及招股章程所述外，公司并无（i）与任何代理人或该代理人的任何联属公司有任何重大借贷或其他关系，或（ii）拟将出售证券所得的任何收益用于偿还欠任何代理人或该代理人的任何联属公司的任何未偿还债务。

（CCC）注册声明和招股说明书中“股本说明”、“马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些规定”、“重要的美国联邦所得税考虑因素”和“分配计划”标题下的声明，只要这些声明概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，就是对所有重大方面的此类法律事项、协议、文件或程序的准确和公平的摘要。

（ddd）公司或其任何子公司发行的任何证券均未获得“国家认可的统计评级组织”的评级，因为该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的。

任何由公司任何高级人员或任何授权代表签署并依据本协议或与本协议有关而交付给代理人或代理人大律师的任何证书，应被视为公司在该证书上指明的一个或多个日期就该证书所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

管理人自本协议之日起，以及自根据本协议第8（o）条规定交付证书的每个代表日期起，自每个适用时间起，自每个结算日期起，向代理人作出如下陈述和保证：

（a）管理人（i）已妥为组织，并根据特拉华州法律作为具有良好信誉的有限责任公司有效存在，拥有充分的公司或组织权力和权力，租赁和经营其财产，并按照目前进行的以及《注册说明书》和《招股说明书》（及其任何修订或补充）中所述的方式开展其业务，以及（ii）在其财产的性质或其业务的开展需要此类注册或资格的每个司法管辖区或地方进行正式注册和有资格开展其业务并具有良好信誉，除非未能如此注册或资格没有对条件（财务或其他）、业务、财产、净值产生或合理预期不会产生重大不利影响，经营业绩，或公司及其附属公司的前景，作为一个整体（“经理人重大不利影响”）。

（b）本协议已由管理人正式授权、签署和交付。

（c）本协议构成管理人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对管理人强制执行，但可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律或一般权益原则的限制，并且本协议的任何赔偿和分担条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制的情况除外。

（d）管理人没有（a）违反其有限责任公司协议或（b），除非个别地或合计地合理地预期不会导致管理人的重大不利影响，违反或违反其作为一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、租赁、合同、契约或其他文书或义务项下的违约。管理人执行和交付本协议以及履行本协议的条款不会也不会与或导致违反任何条款或规定，或构成违约或管理人还款事件（定义见下文），（i）管理人作为一方或管理人或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据或其他协议或文书，（ii）其有限责任公司协议或（iii）任何法律、命令、规则或条例、判决、命令，适用于任何法院或任何政府、监管机构或行政机构或对管理人或其任何财产具有管辖权的其他政府机构的管理人的令状或法令，但第（i）和（iii）条的情况除外，因为此类违约不会单独或总体上合理地预期会导致管理人的重大不利影响。如本文所用，“管理人偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求管理人在其规定的到期日之前回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。

（e）没有任何法律、政府或规管程序待决，或据管理人所知，对管理人构成威胁，或管理人或其各自的任何财产须受其约束，而这些法律、政府或规管程序须在注册说明书或招股章程（或其任何修订或补充）中加以描述，但并非按要求如此描述。除注册声明及招股章程所述外，任何法院或政府或其他监管或行政机构或委员会或在任何法院或政府或其他监管或行政机构或委员会或在任何法院或政府或其他监管或行政机构或委员会待决或据管理人所知威胁、针对或涉及管理人的诉讼、诉讼、研讯、程序或调查，均不存在可能个别或总体上阻止或不利影响本协议所设想的交易或导致管理人的重大不利影响的任何诉讼、诉讼、研讯、程序或调查的任何依据，也不据管理人所知，是否存在任何此类诉讼、研讯、程序或调查的任何依据。管理人作为一方当事人或其任何各自财产可能受其约束的现有文书中，没有要求在注册声明或招股说明书（或其任何修订或补充）中描述的、未按《证券法》的要求在所有重大方面进行公平概述或如此描述的、已提交或通过引用并入注册声明或招股说明书的现有文书。除非合理地预期不会产生管理人的重大不利影响，否则所有该等现有文书均已由管理人妥为有效地授权、签立和交付，构成管理人的有效和具有约束力的协议，并可根据协议条款对管理人强制执行，除非其可执行性可能受到（i）破产、重组、破产和其他一般影响债权人权利的法律的适用以及（ii）由可提起任何程序的法院酌情适用的衡平法原则的限制，除非本协议项下的赔偿和分摊权可能受到联邦或州证券法的限制。管理人未收到通知或获悉任何其他方违反或未根据任何该等现有文书对管理人作出违约。

（f）注册说明书及招股章程中有关管理人及其联属公司（公司及其附属公司除外）的资料在所有重大方面均属真实及正确。截至本协议日期，管理人并无计划或意图如注册声明及招股章程所述，对其有关公司的投资分配政策作出重大改变。

（g）除注册说明书及招股章程所列的情况外，自注册说明书及招股章程提供资料的各自日期起，并无（i）经营管理人的业务、物业、财务状况、经营业绩或现金流量（不论是否在正常经营过程中产生）或（ii）经营管理人履行管理协议项下义务的能力发生重大不利变化或影响。

（h）除根据第M条规定的例外活动外，管理人没有、也不会直接或间接采取构成或旨在或可能合理预期会导致或导致或构成根据《证券法》或其他方式稳定或操纵公司任何证券的价格的任何行动，以促进证券的出售或转售，或为任何其他目的。

（i）管理协议是，并将在每个陈述日期，（a）经妥为有效授权、由经理签立及交付，（b）经理人的有效及具约束力的协议，（c）并可根据其条款对经理人强制执行。

（j）管理人对本协议和管理协议的授权、执行、交付或履行没有必要或需要向任何法院或政府当局或机构（国内或国外）提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，除非未能获得任何政府实体或机构的任何此类同意、批准、授权、许可或命令，或向任何政府实体或机构提交或登记或向其提交或登记不会合理地预期单独或合计产生管理人重大不利影响，或合理预期不会对本协议所设想的交易的完成或管理人履行其在本协议下的义务产生重大不利影响，但不就州或外国证券法可能要求的此类情况作出任何陈述的情况除外。

（k）经理拥有任何必要的许可证，以拥有其物业及按注册说明书及招股章程所述方式经营其业务，但须符合招股章程所载的资格，除非未能取得任何该等许可证并未产生或将不会产生管理人的重大不利影响；管理人已在实质上遵守而非实质上违反其对每项该等许可证的所有义务的情况下经营和正在经营其业务；所有该等许可证均有效且具有充分的效力和效力，且未发生任何允许或在通知或时间流逝后允许撤销或终止任何该等许可证或导致任何该等许可证的权利受到任何其他重大损害的事件，在每种情况下，须遵守注册声明和招股说明书中可能规定的资格；并且，除注册声明和招股说明书中所述的情况外，此类许可不包含对管理人造成重大负担的限制。

（l）管理人在监察委员会妥为注册为投资顾问。经修订的1940年《投资顾问法》或其下的规则和条例不禁止管理人履行注册声明和招股说明书中所述的管理协议项下的义务。《投资公司法》或其下的规则和条例不禁止管理人履行注册声明和招股说明书中所述的管理协议项下的义务。

（m）经理或据经理所知，经理的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司均不知道或已直接或间接采取任何行动，导致这些人违反《反海外腐败行为法》或任何适用的非美国反贿赂或反腐败法规或条例，包括但不限于（i）将任何公司资金用于任何非法捐款、赠与，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；（ii）向任何“外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）、或任何外国或国内政党、或其任何候选人、官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（iii）进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款；管理人以及据管理人所知，其关联公司已合规开展业务，并已制定和维持旨在确保且合理预期将继续确保的政策和程序，继续合规，在所有重大方面与《反海外腐败法》。

（n）管理人的业务在所有重大方面一直且一直在遵守适用的反洗钱法律的情况下进行；任何法院或政府机构、当局或机构或涉及管理人的任何仲裁员就任何反洗钱法律提起的诉讼、诉讼或程序都没有待决或据管理人所知受到威胁。

（o）管理人或据管理人所知，管理人的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司均不是OFAC公司，或由OFAC公司拥有或控制，而该公司目前是任何OFAC制裁的对象或目标，也不是管理人位于、组织或居住在OFAC国家；且管理人不会直接或间接使用发行和出售证券的收益，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司提供该等收益，合资伙伴或其他OFAC公司（i）资助或便利任何OFAC公司的任何活动或与其开展的业务，而这些活动或业务在此类资助或便利时是OFAC制裁的对象或目标，（ii）资助或便利在任何OFAC国家的任何活动或业务，或（iii）以任何其他方式将导致任何OFAC公司（包括参与交易的任何OFAC公司，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）违反OFAC制裁。管理人没有明知故犯地与任何OFAC公司或与任何OFAC国家进行任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是OFAC制裁的对象或目标。

（p）不存在与经理的雇员的劳动问题或纠纷，或据经理所知，受到威胁或迫在眉睫，这将合理地预期会导致经理的重大不利影响。管理公司并不知悉管理公司的任何关键员工或重要员工群体计划终止与管理公司的雇佣关系。经理人没有从事任何不公平的劳动实践，除个别或总体上不会导致经理人重大不利影响的事项外，（i）没有（a）任何不公平的劳动实践投诉待决，或据经理人所知，在国家劳动关系委员会面前威胁经理人，并且没有因集体谈判协议或根据集体谈判协议产生的申诉或仲裁程序待决或据经理人所知，威胁，（b）没有罢工、劳资纠纷、减速或停工待决，或据经理人所知，威胁经理和（c）目前不存在与经理的雇员有关的工会代表争议和（ii）据经理所知，（a）目前没有发生涉及经理的雇员的工会组织活动和（b）没有违反任何联邦、州、地方或外国有关雇员雇用、晋升或薪酬方面歧视的法律、任何适用的工资或工时法律或ERISA关于经理的雇员的任何规定。

（q）管理人没有分发，并且在每个结算日和完成分发证券的较晚发生之前，将不会分发除注册声明和招股说明书以及代理人已同意的任何发行人自由书写的招股说明书之外的与证券发售或销售有关的任何发售材料，这些同意不会被无理拒绝或延迟，或者是适用法律或纳斯达克的上市维护要求所要求的。

任何由任何高级人员或经理的任何授权代表签署并依据本协议或与本协议有关而交付给代理人或代理人的大律师的任何证书，应被视为经理在该证书上指明的一个或多个日期就该证书所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

（a）出售证券。根据本协议所载的陈述和保证，并在符合本协议所列条款和条件的情况下，在代理人接受配售通知的条款时或在代理人收到接受（视情况而定）时，除非其中所述的配售证券的销售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则代理人在配售通知规定的期间内，将根据其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力，以不超过规定金额的市场现行价格出售该证券，否则将按照该配售通知的条款（如适用，经相应的接受修订）出售。本公司承认并同意（i）无法保证代理将成功出售证券，（ii）如代理人因任何理由而不出售证券，而非代理人未能按本条第7条所规定使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售该等证券，则该代理人将不会对公司或任何其他人或实体承担任何责任或义务；及（iii）除非该代理人在适用的条款协议中另有约定，否则该代理人不应根据本协议承担主要基础上购买证券的义务。

（b）证券结算。除非在适用的配售通知（如适用，经相应的接纳修订）中另有规定，证券销售结算将发生在该等销售作出日期（每一“结算日”）之后的第一个（1）交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）。将于结算日在收到所售证券时交付予公司的收益金额将等于该等证券售出时代理人所收到的总销售价格，经扣除（i）该代理人就公司根据本协议第3条应付的该等出售的佣金、折扣或其他补偿，（ii）公司根据本协议第9（a）条应付及应付给该代理人的任何其他款项，及（iii）任何政府或自律组织就该等销售征收的任何交易费用（“所得款项净额”）。

（c）证券的交付。在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人通过在存托信托公司通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的在任何情况下均应为可自由交易、可转让、记名的良好可交割形式的股份，以电子方式将所出售的配售证券记入代理人或其指定人的账户（前提是该代理人应在结算日之前已向公司发出该指定人的书面通知）。在每个结算日，代理人将当日资金的相关净收益交付至结算日当日或之前公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转让代理人（如适用）在结算日未履行其交付证券的义务，公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第11（a）条和第12条规定的权利和义务外，将（i）使代理人免受任何损失、责任、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和开支）的损害，公司或其转让代理人（如适用）因该等失责而产生或与该等失责有关，及（ii）向该代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，否则他们在没有该等失责的情况下本有权获得。

（d）面额；登记。证券应当在结算日前至少一个完整营业日以代理人书面要求的面额和登记名称登记。公司应当按照前款规定，通过存托信托公司的便利方式交付有价证券，代理人另有指示的除外。

（e）对发行规模的限制。在任何情况下，公司均不得促使或要求要约或出售任何证券，如在出售该证券生效后，根据本协议出售的证券的总发行价格将超过（a）连同根据本协议出售的所有证券的最高金额，（b）根据现行有效的登记声明可供要约和出售的金额中的较低者，及（c）公司董事会不时授权根据本协议发行及出售的普通股股份的数量或数目（如与最高数量不同，公司将以书面通知代理人如此授权的普通股股份数量）。在任何情况下，公司均不得促使或要求根据本协议以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时授权并以书面通知代理人的最低价格的价格要约或出售任何证券。此外，在任何情况下，根据本协议出售的证券的总发行价格，包括涵盖本协议第1节所述主要交易的任何单独承销或类似协议，均不得超过最高金额。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意遵守本协议中规定的限制，根据本协议发行和出售的配售证券的数量或金额应由公司全权负责，并且代理没有与此种遵守相关的义务。

（f）对代理人的限制。本公司同意，任何出售要约、任何购买要约的招揽或任何证券的出售仅由或仅通过一名代理人在任何一天进行，本公司在任何情况下均不得要求多于一名代理人在同一天出售证券；但前提是（a）上述限制不适用于（i）行使任何期权、认股权证，管辖此类证券的文书中规定的权利或任何转换特权，或（ii）仅向公司或其子公司的雇员或证券持有人，或向受托人或其他人为这些人的账户获取此类证券的销售，（b）此类限制不适用于根据本协议未进行销售的任何一天，以及（c）如果在任何此类出售证券请求之前，公司先前要求代理出售的所有证券已被出售，则此类限制不适用。

（g）没有购买证券作为本金的义务。任何代理人不得有任何义务作为委托人购买证券，无论是从公司还是从其他方面，除非公司与代理人在条款协议中约定。代理人作为委托人向本公司购买证券的承诺，应被视为是基于本公司的陈述和保证的准确性以及本公司履行其在本协议中所载的契诺和其他义务的准确性而作出的，并应受本协议中规定的适用条款和条件的约束。就条款协议而言，代理人应根据本协议第8（o）、（p）、（q）、（r）和（s）条分别就此类条款协议具体说明对高级职员证书、意见和律师信函以及会计师信函的要求（如有）。如本协议的条款与条款协议发生冲突，则由该等条款协议的条款控制。为免生疑问，本条第7（g）条所载的任何规定均不得限制或修改代理人根据第7（a）条承担的义务。

（h）尽管有本协议的任何其他规定，公司不得根据本协议发出配售通知或以其他方式要约、出售或交付任何证券，或要求要约或出售任何证券，并应通过电话向代理人发出通知（通过传真或电子邮件迅速确认），取消有关要约或出售任何证券的任何指示，且该代理人没有义务要约或出售任何证券，（i）在公司处于或合理地可被视为拥有重大非公开信息的任何期间内，（ii）在公司发出载有或须以其他方式公布其收益、收益或其他经营业绩的新闻稿的日期（每个日期为“公告日期”）前第10个营业日开始的期间内的任何时间（每个日期为“公告日期”），（iii）除下文第7（i）节规定的情况外，自公告日期起至（包括）公司提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告（“提交时间”）的任何时间，其中包括该收益公告所涵盖的同一期间或期间（视情况而定）的综合财务报表；但除非公司与代理人为上述（i）及（ii）的目的另有约定，否则该期间须被视为在相关提交时间结束。

（i）如公司希望在自公告日期（含）起至相应备案时间后24小时（含）的期间内的任何时间提供、出售或交付证券，公司应（i）编制并向代理人（连同其律师的副本）交付一份表格8-K的当前报告，其中应包括与相关收益公告中所载基本相同的财务和相关信息（任何收益预测、类似的前瞻性数据和高级职员的报价除外）（每份，“收益8-K”），在形式和实质上令代理人合理满意的情况下，（ii）向代理人提供第8（o）、（p）、（q）、（r）和（s）条要求的高级职员证明、意见/律师信函和会计师信函；分别为（iii）向代理人提供机会，根据第8（m）条进行尽职审查，并（iv）向委员会提交此类收益8-K。第7（h）节第（ii）款的规定不适用于自满足上述条件之时（或，如较后，则为相关收益公告首次公开发布之时后24小时之时）至并包括根据《交易法》提交表格10-Q的相关季度报告或表格10-K的年度报告的提交时间（视情况而定）的期间。为清楚起见，双方同意（a）根据本条第7（i）款交付任何高级人员证明书、意见/法律顾问函件及会计师函件，并不免除公司根据本协议就表格10-Q的任何季度报告或表格10-K的年度报告（视属何情况而定）承担的任何义务，包括但不限于交付本协议第8条及（b）款所规定的高级人员证明书、意见/法律顾问函件及会计师函件的义务，但本条第7（i）款所列的义务除外，本条第7（i）条绝不影响或限制第7（i）条第（i）及（iii）款的条文的实施，而该等条文须独立适用。

公司与代理人订立的契约如下：

（a）注册声明修订。在本协议日期后，以及在根据《证券法》要求代理人交付与任何证券有关的招股说明书的任何出售期间或期间（包括在根据规则172可能满足此类要求的情况下），（i）公司将及时通知代理人对注册声明的任何后续修订的时间，但以引用方式并入其中的文件除外，已向监察委员会提交及/或已生效或招股章程的任何后续补充文件已提交，以及监察委员会的任何评论信函或监察委员会就注册说明书或招股章程作出任何修订或补充或索取额外资料的任何要求；（ii）公司将根据代理人的要求，迅速编制并向监察委员会提交登记说明书或招股章程的任何修订或补充文件，而该等修订或补充文件在代理人合理认为可能与代理人分销证券有关的情况下是必要或可取的（前提是，然而，该代理人未能提出该要求，并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响该代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利）；（iii）公司将不会提交任何对注册声明或招股章程的修订或补充，但以引用方式并入注册声明的文件除外，与证券或可转换为证券的证券有关，除非其副本已在提交备案前的合理期限内提交给代理人，而该代理人并未对此提出合理反对（但前提是，该代理人未能提出该反对不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响该代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利）；及（iv）公司将促使招股章程的每项修订或补充，除以引用方式并入注册声明的文件外，根据规则424（b）的适用段落（不依赖规则424（b）（8））的要求向委员会提交。

（b）佣金停止令通知。公司将在接获通知或知悉后，立即告知代理人有关监察委员会发出或威胁发出任何停止令暂停注册声明的有效性或任何其他命令阻止或暂停使用招股章程或任何发行人自由撰写招股章程，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或丧失或暂停任何该等资格的任何豁免，或为任何该等目的启动或威胁任何程序，或根据《证券法》关于注册声明的第8（e）条进行的任何审查，或如果公司成为《证券法》第8A条规定的与发行证券有关的程序的主体。本公司将运用其商业上合理的努力，以防止发出任何停止令、暂停证券的任何发售或出售资格及任何丧失或暂停任何该等资格的豁免，以及倘发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或损失，以尽早取得该等解除。

（c）交付注册说明书及招股章程。公司将向代理人及其大律师（费用由公司承担）提供注册说明书、招股说明书（包括以引用方式并入其中的所有文件）以及对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充，以及任何发行人免费书面招股说明书的副本，这些副本在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的任何出售期间或期间内提交给委员会，数量和地点由代理人不时合理要求；但是，前提是，公司无须向代理人提供任何文件（招股章程除外），只要该文件可在EDGAR上查阅。向代理人提供的注册声明和招股说明书的副本及其任何补充或修订将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（d）继续遵守证券法。如果在《证券法》或《交易法》要求就证券的待售出售交付招股说明书的任何出售期间或期间的任何时间（包括但不限于根据规则172），代理人或公司的大律师认为，任何事件或条件应因此而存在，（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明其中规定须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）修订或补充招股章程，以使招股章程不会包括任何有关重大事实的不实陈述，或省略说明必要的重大事实，以使其中的陈述在交付予买方时的现有情况下不具误导性，或（iii）修订注册声明或修订或补充招股章程，以符合《证券法》的规定，公司将及时通知代理人在该期间暂停发行证券，公司将及时准备并向委员会提交可能需要的修订或补充，以更正该等声明或遗漏，或使注册声明或招股章程符合该等规定，及公司将向该代理人提供该代理人合理要求的该等修订或补充的副本数目。如在发行人自由书写招股说明书发行后的任何时间发生或发生了导致该发行人自由书写招股说明书与注册声明或招股说明书所载信息相冲突、相冲突或将相冲突的事件或发展，或包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，在该后续时间普遍存在，不具有误导性，公司将及时通知代理人在该期间暂停发行证券，公司将根据本协议第8（a）节的规定，及时修订或自费补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

（e）蓝天和其他资格。公司将尽最大努力，与代理人合作，根据代理人可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券符合发售和出售资格，或获得豁免，并在证券分销所需的时间内（但在任何情况下均不得少于自本协议之日起一年）保持这些有效的资格和豁免，及迅速将公司收到任何有关暂停证券在任何司法管辖区的要约或出售资格或豁免的通知，或为此目的启动或威胁启动任何程序的通知通知通知该代理人；但前提是，公司没有义务提交任何一般同意送达程序或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或作为证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。在证券获得如此资格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区的法律可能要求的报表和报告，以在分销证券所需的时间内（但在任何情况下均不得少于本协议日期起计的一年）继续有效该资格或豁免（视情况而定）。

（f）细则158。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份收益报表，用于《证券法》第11（a）节最后一段和第158条的目的，并向代理人提供预期的利益。

（g）收益用途。公司将按照招股说明书“所得款项用途”项下规定的方式使用其出售证券所得款项净额。

（h）上市。在任何出售期间或根据《证券法》要求代理人就证券的待售交付与证券有关的招股说明书的任何期间（包括根据规则172可能满足此类要求的情况），公司将尽其商业上合理的努力促使证券在纳斯达克上市。

（i）向纳斯达克备案。公司将及时向纳斯达克归档已发行或将发行在纳斯达克交易的证券的公司的纳斯达克要求的所有重要文件和通知。

（j）报告要求。公司在根据《证券法》和《交易法》要求交付招股说明书的任何出售期间或期间（包括根据规则172可能满足此类要求的情况），将在《交易法》要求的时间段内根据《交易法》向委员会提交所有要求提交的文件。

（k）其他销售通知。在任何出售期间，公司应在合理可能的情况下尽快（无论如何，至少两（2）个工作日）向代理人提供书面通知，或者，如果普通股的日均交易量（根据M条例的定义）低于100,000美元，则在其提出出售、合同出售、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股股份（根据本协议规定提供的证券除外）或可转换为或可交换为普通股的证券之前的五个工作日的书面通知，认股权证或购买或收购普通股股份的任何权利；但在（i）发行、授予或出售普通股、购买普通股股份的期权或根据招股说明书中所述的任何股票期权、股票红利或其他股票或补偿性计划或安排行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股股份，（ii）发行与收购、合并或出售或购买资产有关的证券时，不得要求发出此种通知，或（iii）根据公司可能不时采纳的任何股息再投资计划发行或出售普通股股份，但须事先向代理人披露该股息再投资计划的实施情况。

（l）情况变化。公司将在公司拟投标配售通知或出售证券的财政季度内的任何时间，在其收到通知或获得知悉后立即将任何信息或事实告知代理，该信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理提供的任何意见、证书、信函或其他文件。

（m）尽职合作。在每个陈述日期，以及在代理人就证券发售可能合理要求的其他时间，公司将配合代理人或其代表或代理人就特此设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内以及在代理人合理要求的公司主要办事处提供信息和提供文件及高级管理人员。

（n）销售情况披露。公司将在表格10-Q的季度报告和表格10-K的年度报告中披露根据本协议进行证券销售的任何季度，和/或由公司选择在表格8-K的当前报告中披露根据本协议出售的证券数量、公司所得款项净额以及公司就此类销售应付给代理的补偿。

（o）代表日期；证书。在根据本协议条款出售第一笔证券之日或之前，每次在结算日将证券交付给作为委托人的任何代理人，除非该代理人放弃或在暂停期间：

（一）公司每次：

（i）将与证券有关的招股章程存档，或以生效后修订、贴纸或补充的方式修订或补充（仅与证券以外的证券的发售有关的招股章程补充除外）与证券有关的注册说明书或招股章程，但不是以以引用方式将文件纳入与证券有关的注册说明书或招股章程的方式；

（ii）根据《交易法》以表格10-K提交年度报告（包括任何包含经修订的财务信息的表格10-K/A或对先前提交的表格10-K的重大修订）；

（iii）根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或

（iv）根据《交易法》在表格8-K上提交一份包含修正财务信息的当前报告（收益公告除外，根据表格8-K的第2.02或7.01项“提供”信息或根据表格8-K的第8.01项提供有关根据财务会计准则第144号声明将某些物业重新分类为已终止业务的披露）；和

（2）在代理人合理要求的任何其他时间（第（1）（i）至（iv）条所提述的一份或多于一份文件的每一该等提交日期，以及依据本条第8（o）条提出要求的任何时间，均为“代表日期”），

公司和管理人各自应尽快向代理人提供一份证书，其格式分别作为附件D-1和D-2，在任何情况下不得迟于任何陈述日期后的三（3）个交易日。根据本条第8（o）条提供证书的要求，须予豁免，适用于任何陈述日期发生在没有配售通知（如适用，经相应接纳修订）待处理的时间，而该豁免须持续至公司根据本协议交付配售通知之日（就该日历季度而言，该日期应被视为陈述日期）和下一个发生的陈述日期（以较早者为准）发生；但该豁免不适用于公司以表格10-K提交其年度报告的任何陈述日期。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司依赖该豁免且未根据本条第8（o）款向代理人提供证书的陈述日期之后出售证券，则在公司交付配售通知或代理人出售任何证券之前，公司和管理人各自应向代理人提供证书，其格式分别为本协议所附的附件D-1和D-2，日期为配售通知的日期。

（p）公司法律顾问的意见。在根据本协议条款出售第一笔证券之日或之前，每次在结算日将证券交付给作为委托人的代理人，并尽可能迅速且在不迟于公司和管理人各自有义务分别交付作为附件D-1和D-2所附表格的证书的每个陈述日期后的三（3）个交易日，对此不适用任何豁免，公司应安排向代理人提供公司法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP的书面意见和10b-5声明，其形式和实质内容均令代理人及其法律顾问满意，与作为附件 F随附的表格基本相似，日期为要求交付意见和10b-5声明的日期，必要时进行修改，以与注册声明和经当时修改或补充的招股说明书有关。尽管有上述规定，如果公司随后决定在任何陈述日期之后出售证券，当时公司依赖该豁免，并且没有根据本条第8（p）款向代理人提供意见，则在公司指示代理人根据第2条出售证券之前，公司应向代理人提供该意见。如本条第8（p）款所用，凡在任何陈述日期或之后应有证券出售，则“迅速”应被视为在此种出售的适用时间或之前。

（q）税务顾问意见。在根据本协议条款出售第一笔证券之日或之前，每次在结算日将证券交付给作为委托人的代理人，并尽可能迅速且在不迟于公司和管理人各自有义务分别交付作为附件D-1和D-2所附表格的证书的每个陈述日期后的三（3）个交易日，对此不适用任何豁免，公司应安排向代理人提供公司税务顾问Hunton Andrews Kurth LLP的书面意见，其形式和实质内容均令代理人及其律师满意，与作为附件 G所附的表格基本相似，日期为要求交付该意见的日期，并视需要进行修改，以与注册声明和随后修订或补充的招股说明书有关。

（r）马里兰州律师法律意见书。在根据本协议条款出售第一笔证券之日或之前，每次在结算日将证券交付给作为委托人的代理人，并尽可能迅速且在不迟于公司和管理人各自有义务分别交付作为附件D-1和D-2所附表格的证书的每个代表日期后的三（3）个交易日（在此情况下不适用弃权），该代理人应已收到Venable LLP的赞成意见，公司的马里兰州法律顾问，日期为要求交付意见的日期，必要时进行了修改，以与注册声明和随后修订或补充的招股说明书相关；但前提是，在随后的代表日期，代替此类意见，任何该等大律师可向代理人提供一封信函，大意是该代理人可依赖根据本条第8（r）条交付的事先意见，其程度与该信函的日期相同（但该事先意见中的陈述须被视为与在该陈述日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

（s）慰问信。在根据本协议条款出售第一笔证券之日或之前，每次在结算日将证券交付给作为委托人的代理人，并尽可能迅速且在不迟于公司和管理人各自有义务分别交付作为附件D-1和D-2所附表格的证书的每个陈述日期后的三（3）个交易日，本协议不适用任何豁免，公司应促使其独立会计师向代理人提供一封信函（“安慰函”），日期为安慰函送达之日，其形式和实质均令代理人满意，（i）确认他们是《证券法》、《交易法》和PCAOB所指的独立注册公共会计师事务所，（ii）说明截至该日期，该事务所就财务信息和通常由会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项所得出的结论和调查结果（第一封此类信函，“初步安慰函”）及（iii）更新初步安慰函，包括若在该日期发出并经必要修改以与注册声明及招股章程有关、经修订及补充至该函件日期时本应包含在初步安慰函内的任何资料。尽管有上述规定，如果公司随后决定在任何陈述日期之后出售证券，而当时公司依赖此类放弃，并且未向代理人提供根据本条第8（s）款发出的安慰函，则在公司指示代理人根据第2条出售证券后，应立即向代理人提供该安慰函。如本条第8（s）款所用，凡在任何陈述日期或之后应有证券出售，则“迅速”应被视为在此种出售的适用时间或之前。

（t）市场活动。公司将不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售，或（ii）出售、投标或购买根据本协议将发行和出售的证券，或向除代理人以外的任何人支付因招揽购买根据本协议将发行和出售的证券而产生的任何补偿；但前提是，在M条例允许的范围内，公司可以根据《交易法》第10b-18条规则投标和购买其普通股的股份。

（u）遵守法律。公司及其各子公司应维持或促使维持联邦、州和地方法律要求的所有材料环境许可、执照和其他授权，以便按招股说明书中所述开展业务，公司及其各子公司应在实质上遵守此类许可、执照和授权以及适用的环境法的情况下开展业务或促使其开展业务，除非未能维持或遵守此类许可，不能合理地预期许可和授权会产生重大不利影响。

（五）《证券法》和《交易法》。公司将尽最大努力遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，只要允许继续销售或交易本协议条款和招股说明书所设想的证券是必要的。

（w）没有出售要约。除本公司事先以书面批准的免费书面招股章程（定义见第405条规则）及本协议项下以其委托人或代理人身份的代理人外，本公司（包括其代理人及代表，但该代理人本身除外）将不会直接或间接作出、使用、编制、授权、批准或提述任何与该代理人作为本协议项下的委托人或代理人将出售的证券有关的免费书面招股章程。

（x）[保留]

（y）作为REIT的资格和税收。公司将尽最大努力在截至2025年12月31日的纳税年度及其后继续符合《守则》规定的REIT征税资格，并且将不会采取任何行动撤销或以其他方式终止公司的REIT选举，除非公司董事会真诚地确定不再符合公司及其股东的最佳利益。

（z）更新注册声明。本协议的日期为注册声明的初始生效日期（“更新日期”）后不超过三年。如在紧接续约日期前，本协议尚未终止，而根据《证券法》或《交易法》要求代理人交付或提供与出售该等证券有关的招股章程，则公司将在续约日期前（如尚未这样做）提交一份新的货架登记声明，或（如适用）一份与该等证券有关的自动货架登记声明，如果该登记声明不是自动货架登记声明，将尽最大努力促使该登记声明在续期日期后180天内宣布生效，并将采取一切必要或适当的其他合理行动，以允许公开发售及出售该等证券按与该等证券有关的已过期登记声明所设想的方式继续进行。此处对“注册声明”的引用应包括新的货架注册声明或自动货架注册声明，视情况而定，公司可能会为注册根据本协议将出售的证券而进行备案。

（aa）拒绝购买的权利。如果据公司所知，《证券法》第424条规定的与证券发售有关的所有备案均未作出，或者公司在本协议第5条中的陈述和保证在任何适用的结算日不真实和正确，公司将向因代理人征集的购买要约而同意从公司购买证券的任何人提供拒绝购买和支付此类证券的权利。

（a）费用。公司将支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括（i）编制、打印和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订和补充，（ii）编制、发行和向代理人交付证券的证书，包括任何股票或其他转让税以及在向代理人出售、发行或交付证券时应付的任何资本税、印花税或其他关税或税款，（iii）大律师的费用和支出，公司的会计师和其他顾问，（iv）代理人的合理费用和开支，包括但不限于代理人的律师的合理费用和开支，在执行本协议时应支付，（a）与执行本协议有关的金额不超过75,000美元，（b）与公司根据第8（o）节有义务交付证书的每个陈述日期有关的金额不超过10,000美元，对此不适用任何豁免，也不包括本协议的日期，及（c）根据本协议签立的每项计划“刷新”（提交与配售股份有关的新注册声明、招股章程或招股章程补充文件和/或本协议的修订）的金额不超过15,000美元，为免生疑问，如根据紧接前一条款需要偿付，则该等款项不会到期；（v）根据本协议第8（e）节的规定，根据证券法对证券的资格或豁免，（vi）向代理人印刷及交付任何经许可的免费书面招股章程及招股章程的副本及其任何修订或补充，以及与代理人以电子方式向投资者交付上述任何内容有关的任何费用，（vii）托管人及证券的转让代理人及登记处的费用及开支，（viii）意外发生的备案费用，以及大律师就以下事项向代理人支付的合理费用及付款，FINRA对最高总额不超过5,000美元的证券销售条款的审查）和（ix）与证券在纳斯达克上市相关的费用和开支。

（b）终止协议。如果本协议由任何代理人根据本协议第10条或第14（a）（i）或（iii）条（仅就第一条）的规定终止，公司应向该代理人偿还尚未根据第9（a）条偿还的所有合理的、负责任的自付费用，包括该代理人就本协议所设想的交易实际发生的合理费用和支付的律师费用，除非先前已根据本协议提供和出售总发行价格为10,000，000美元或更高的证券；但前提是，此类费用不得超过本协议规定的总额25,000美元。

代理在本协议项下就配售所承担的义务将取决于本协议或根据本协议条款交付的公司任何高级人员的证书所载公司的陈述和保证的持续准确性和完整性，取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务，以及以下进一步条件：

（a）注册声明的有效性。注册声明应已生效，并应可用于（i）根据所有先前配售通知（每一份均经相应的接纳（如适用）修订）发行的所有证券的销售，以及（ii）任何配售通知（如适用则经相应的接纳（如适用）修订）拟发行的所有证券的销售。

（b）没有重大通知。以下事件均未发生且仍在继续：（i）公司或其任何子公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或启动任何程序为此目的；（iii）公司收到任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区出售的任何证券的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；或（iv）发生任何事件，使在注册声明或招股章程、或任何发行人自由撰写招股章程、或通过引用并入或被视为并入其中的任何文件在任何重要方面不真实，或需要对注册声明作出任何更改，相关的招股章程，或任何发行人自由撰写的招股章程，或此类文件，以便在注册声明的情况下，其不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实，并且，在招股章程和任何发行人自由撰写的招股章程的情况下，其将不会包含任何对重大事实的重大不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中的陈述所必需的任何重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。

（c）没有错报或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册说明书或招股说明书，或任何发行人自由撰写的招股说明书，或其任何修订或补充，包含不真实的事实陈述，代理人认为是重要的，或遗漏陈述事实，代理人认为是重要的，需要在其中陈述或有必要使其中的陈述不具误导性。

（d）重大变化。除招股章程所设想的情况外，或在公司向监察委员会提交的报告中披露的情况外，公司、管理人及其各附属公司作为一个整体的状况、财务或其他方面，或其物业、收益、业务事务或业务前景，均不得有任何重大不利变化。

（e）公司法律顾问的意见。代理人应已收到Hunton Andrews Kurth LLP的有利意见，根据第8（p）节要求在根据第8（p）节要求交付此类意见之日或之前交付。

（f）公司税务顾问意见。代理人应已收到Hunton Andrews Kurth LLP的有利意见，根据第8（q）节要求在根据第8（q）节要求交付此类意见之日或之前交付。

（g）马里兰州律师对公司的意见。代理人应已收到Venable LLP的有利意见，根据第8（r）条要求在根据第8（r）条要求交付此类意见之日或之前交付。

（h）代理人律师的意见。在根据本协议条款出售第一笔证券之日或之前，且每次在结算日将证券交付给作为委托人的代理人时，尽可能迅速且在任何情况下不得迟于不适用任何放弃的每个陈述日期后的三（3）个交易日，该代理人应已收到代理人的律师Greenberg Traurig，LLP的有利意见，日期为该意见被要求交付之日，其惯常形式和实质均令代理人满意，及公司须已向该等大律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够就该等事宜作出传递。在提出这种意见时，Greenberg Traurig，LLP可以依据第8（r）节中提到的Venable LLP的意见，就涉及马里兰州法律的事项提出意见。

（i）代表证明书。代理人应在根据第8（o）条要求交付此类证书之日或之前收到根据第8（o）条要求交付的证书。

（j）会计师慰问信。代理人应在根据第8（s）条要求交付此类安慰函之日或之前收到根据第8（s）条要求交付的安慰函。

（k）批准上市。配售证券应已获准在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。

（l）不暂停。该证券的交易不得已在纳斯达克暂停。

（m）补充文件。在根据第8（o）条要求公司和管理人各自交付证书的每个日期，代理人的律师应已获得其合理要求的文件和意见，目的是使他们能够按照此处所设想的方式传递证券的发行和销售，或为了证明此处所载的任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足。

（n）进行的证券法备案。根据《证券法》第424条规则要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件应已在第424条规则为此类文件规定的适用期限内提交。

（o）协议的终止。如本第10条所指明的任何条件在何时及按规定未获达成，则本协议可由代理人自行酌情藉通知公司而终止，除本协议第9条另有规定外，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任，但如本协议有任何终止，则本协议第5、6、11、12、13及22条在该终止后仍然有效。

（a）公司的赔偿。

（1）在符合本第11条限制的情况下，公司同意对代理人、该代理人的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制该代理人的每一个人（如有的话）进行赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和开支，包括合理的调查费用和律师费和开支（统称，“损害赔偿”）引起或基于（i）注册声明、任何发行人自由撰写的招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充文件中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，根据规则433（d）提交或要求提交的任何“发行人信息”，或（ii）任何遗漏或被指称的遗漏，以在其中陈述要求在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（在招股说明书的情况下，根据作出这些陈述的情况）不会产生误导；除非就（i）或（ii）而言，任何该等损害源自或基于其中已作出的不真实陈述或不作为或指称的不真实陈述或不作为，或其中已作出的不真实陈述或不作为，或根据该代理人或其代表以书面形式向公司提供的信息而作出或从中遗漏，明确用于与此相关的信息。此项赔偿应是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（2）如对该代理人或控制该代理人的任何人提起任何诉讼或申索，而就该诉讼或申索可向公司寻求赔偿，该代理人或该控制人须迅速以书面通知被寻求赔偿的一方（“赔偿一方”或“赔偿一方”），而该赔偿一方或多方须承担抗辩责任，包括聘用该代理人或该控制人合理接受的大律师，以及支付该大律师所招致的所有合理费用及开支。代理人或任何该等控制人有权在任何该等诉讼中聘请单独的大律师并参与其辩护，但该大律师的费用及开支须由代理人或该控制人负担，除非（i）赔偿一方已（已）书面同意支付该等费用及开支，（ii）弥偿方（若干人）已（已）未能承担抗辩及聘用代理人或该等控制人合理可接受的大律师，或（iii）任何该等诉讼的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括代理人或该等控制人及弥偿方，而该代理人或该等控制人须已获其大律师告知，该代理人可获得一项或多项公司可能无法获得的法律抗辩，或根据适用的职业行为标准（不论是否已提出由同一名大律师作出此种代表），由于他们之间实际或潜在的不同利益（在此情况下，赔偿方无权代表代理人或该控制人承担该诉讼的抗辩（但公司不对代理人和该控制人的多于一名大律师的费用和开支承担责任），由同一名大律师作出的代理将是不适当的。赔偿方不得对未经其（其若干人）书面同意而实施的任何该等诉讼的任何和解承担责任，但如经该等书面同意而达成和解，或如在任何该等诉讼中对原告作出最终判决，则赔偿方应同意就该等和解或判决引起的任何损失、索赔、损害、责任或费用向代理人和任何该等控制人作出赔偿并使其免受损害，但在作出判决的情况下，仅在本第11条第1款规定的范围内。

（b）代理人的赔偿。代理人同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义对公司、其董事及其签署登记声明的高级管理人员和任何控制公司的人进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司对代理人的上述赔偿相同，但仅限于由代理人或代表该代理人以书面形式提供的明确用于登记声明、招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书或其任何修订或补充的信息。如根据注册说明书、招股章程或其任何修订或补充，对公司或其任何董事、其任何高级人员或任何该等控制人提起或主张任何诉讼或申索，而就该等诉讼或申索可依据第11（b）条向代理人寻求赔偿，则该代理人应享有第11（a）（2）条赋予公司的权利和义务（但如公司已承担其抗辩，则代理人无须这样做，但可在其中聘用单独的大律师并参与其辩护，但该大律师的费用及开支须由代理人负担），而公司、其董事、其高级人员及任何该等控制人均享有第11（a）（2）条赋予该代理人的权利及义务。

（c）结算。在任何情况下，（i）未经代理人事先书面同意，公司将不会达成和解或妥协或同意在任何程序中作出任何判决，或根据本协议可能就其寻求赔偿的威胁索赔、诉讼、诉讼或程序（无论该代理人或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制该代理人的任何人是否为该索赔、诉讼、诉讼或程序的一方），除非该和解，妥协或同意包括无条件免除代理人和该等控制人因该等索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任，以及（ii）未经公司事先书面同意，代理人将不会在任何程序或可能根据本协议寻求赔偿的威胁索赔、诉讼、诉讼或程序中达成和解或妥协或同意进入任何判决，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除公司因该等索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任。

（d）未能偿还的情况下未经同意结算。如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还本条第11条所设想的大律师的费用及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述请求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须对未经其书面同意而作出的本条第11条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解前至少30天已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

如果第11条规定的赔偿因任何原因而无法就其中提及的任何损害向受赔偿方提供或不足，则赔偿方应代替赔偿该受赔偿方，以适当的比例分摊该受赔偿方因该损害（i）而已支付或应付的金额，以反映公司一方面获得的相对利益，另一方面，代理人，如果适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则从证券的发售和出售或（ii）起，按照适当的比例，不仅反映上述第（i）条提及的相对利益，而且一方面反映公司的相对和若干过错，另一方面反映代理人与导致此类损害的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面，公司与代理就适用的证券发售而获得的相对利益，应被视为与公司从该发行中获得的所得款项净额总额（扣除费用前）的相同比例，一方面承担代理就适用的证券发售而获得的佣金总额。公司与代理人的相对过错，除其他外，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否与公司提供的信息有关，或与代理人另一方面与当事人的相对意图、知情、获取信息和机会以更正或阻止此类陈述或遗漏有关。

公司和代理人同意，如果根据本第12条作出的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到前一段所指的公平考虑，则将不是公正和公平的。被赔偿方因前款所述损害而支付或应付的金额，应视为包括在上述限制条件下，该被赔偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本第12条的规定，任何代理人不得被要求就其出售并向公众分配的证券提供超过其所收到的佣金金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

被赔偿方根据第11条或本第12条有权获得赔偿或分担的任何损害，应由赔偿方在收到合理分项发票后作为损害向被赔偿方支付。无论（i）代理人或控制代理人、公司及其董事、高级人员或控制公司的任何人所进行的任何调查，（ii）接受任何证券并根据本协议支付相关款项，以及（iii）本协议的任何终止，第11条和本第12条所载的赔偿、分摊和偿还协议均应继续有效，并具有充分的效力和效力。代理人或控制该代理人的任何人或公司、其董事、其高级人员或控制公司的任何人的继承人，有权享有第11条和本第12条所载的赔偿、分摊和偿还协议的利益。

第11条和本第12条规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

本协议或依据本协议提交的公司或经理人高级人员证书中所载的所有陈述、保证和协议，无论由或代表该代理人或其任何关联公司或销售代理人、任何控制该代理人或其各自的高级人员或董事，或由或代表该公司、经理或任何控制该公司或经理人分别进行的任何调查，均应继续有效，并具有充分的效力和效力，并应在向代理人交付证券后继续有效，并应在交付和接受证券及为此支付的款项或本协议的任何终止后继续有效。

（a）终止；一般。如自本协议执行时起或自招股章程提供资料之日起，或公司及其各附属公司的状况、财务或其他方面，或公司及其各附属公司的财产、收益、业务事务或业务前景（不论是否在日常业务过程中产生）发生任何重大不利变化，代理人可全权酌情在以下任何时间通过向公司发出通知的方式终止本协议，（ii）如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级、涉及美国的任何恐怖主义行为或其他灾难或危机或涉及国家或国际政治、金融或经济状况预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响均使代理人仅凭判断，推销证券或强制执行出售证券的合同是不可行或不可取的，（iii）如果该证券的交易已被委员会或纳斯达克暂停或受到重大限制，或（iv）如果任何上述交易所或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令，或在美国的商业银行或证券结算或清算服务已发生重大中断，在纳斯达克或纳斯达克全球市场上的交易已被暂停或受到重大限制，或已确定交易的最低或最高价格，或要求价格的最高幅度，或在美国的商业银行或证券结算或清算服务已发生重大中断，或（v）如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

（b）由公司终止。除本协议第14（f）条另有规定外，公司有权在本协议日期后的任何时间自行决定终止本协议。

（c）由代理人终止。除本协议第14（f）节另有规定外，代理人有权在本协议日期后的任何时间自行决定终止本协议。

（d）自动终止。除非根据本条第14款提前终止，否则本协议应在通过代理人根据本协议规定的条款和条件以等于最高金额的总销售价格发行和销售证券时自动终止。

（e）持续的效力和效果。除非根据上述第14（a）、（b）、（c）或（d）条或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应继续完全有效。

（f）终止的效力。本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但前提是该终止应在代理人或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如此类终止发生在任何出售证券的结算日之前，则该证券应按照本协议的规定进行结算。

（g）负债。如本协议根据本第14条终止，除本协议第9节规定外，该终止不应由任何一方对任何其他方承担责任，但在本协议任何终止的情况下，本协议第5条、第11条、第12条、第13条、第22条和第23条应在该终止后继续有效并保持完全效力。

除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。

（a）向代理人发出的通知应指向：

Raymond James & Associates，Inc。

钟琴公园道880号

佛罗里达州圣彼得堡33716

关注：总法律顾问，投行

邮箱：GEIBLegal@raymondjames.com

附一份副本至：

Greenberg Traurig，LLP

范德比尔特大道一号

纽约，NY 10017

关注：Joseph A. Herz，ESQ.和Win Rutherfurd，ESQ。

邮箱：HerzJ@gtlaw.com；rutherfurdw@gtlaw.com

（b）向公司或经理发出的通知须指示：

Sunrise Realty Trust，Inc。

奥基乔比大道525号，套房1650

西棕榈滩，佛罗里达州，33401

关注：Brian Sedrish，首席执行官

邮箱：bsedrish@thetcg.com

附一份副本至：

Hunton Andrews Kurth LLP

西北宾夕法尼亚大道2200号

华盛顿特区20037

关注：Robert K. Smith，ESQ.和Kate Saltz，ESQ。

邮箱：RSmith@hunton.com；ksaltz@hunton.com

本协议对代理人、公司、管理人及其各自的继承人均有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除代理人、公司、管理人及其各自的继任者和第11和12条中提及的控制人和高级职员、董事、雇员或关联公司及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为代理人、公司、管理人及其各自的继任者、上述控制人和高级管理人员、董事、雇员或关联公司及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何向代理人购买证券的人，不得仅因其购买而被视为继承人。

各方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与证券相关的任何股票分割、股票股息或类似事件。

本协议以及根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、争议或争端应由纽约州法律管辖并按照其法律规定进行解释，而不考虑其对法律条款的选择。除非另有明确规定，一天中的具体时间以纽约市时间为准。

此处的断面和附件标题仅为方便起见，不影响此处的施工。

公司承认，（a）代理的研究分析师和研究部门被要求独立于其投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，以及（b）代理的研究分析师可能就公司、普通股价值和/或发行与其各自投资银行部门的观点不同的研究报告持有观点并发表声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就代理的独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与代理的投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而可能对代理提出的任何索赔。本公司确认，代理是一家提供全方位服务的券商，因此，根据适用的证券法，不时可能为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有本协议所设想的交易标的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。

公司声明、保证及同意，除非取得代理人的事先同意及代理人代表、保证及同意，除非取得公司的事先同意，否则公司没有作出或将不会作出任何与证券有关的要约，而该要约将构成发行人免费书面招股章程，或否则将构成规则405所定义的“免费书面招股章程”，须向证监会提交。任何由代理人或公司（视情况而定）同意的此类自由撰写招股说明书，以下简称为“允许的自由撰写招股说明书”。公司声明并保证，其已将每份获准自由书写的招股章程视为规则433所定义的“发行人自由书写的招股章程”，并已遵守并将遵守适用于任何获准自由书写的招股章程的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。为清楚起见，本协议各方同意，本协议所列的所有自由编写招股说明书（如有）均被允许为自由编写招股说明书。

本公司及管理人各自确认并同意：

（a）该代理人仅作为与公开发行证券有关的代理人和/或委托人，并就本协议所设想的每笔交易和导致此类交易的过程行事，而公司、管理人或其各自的任何关联公司、股东（或其他权益持有人）、债权人或雇员或任何其他方之间，以及该代理人之间没有任何信托或咨询关系已经或将就本协议所设想的任何交易建立，不论代理人是否已就其他事项向公司或管理人提供意见或正在就其他事项提供意见，除本协议明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易对公司或管理人没有任何义务；

（b）本协议规定的证券公开发行价格不是由代理人确定的；

（c）有能力评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

（d）没有任何代理人就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问；

（e）知悉该代理人及其联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司或管理人的利益不同的利益，而该代理人并无义务凭藉任何信托、顾问或代理关系或其他方式向公司或管理人披露该等利益及交易；

（f）代理人及其关联机构可在根据本协议发生证券销售的同时，为其本人或其客户的账户从事普通股交易；和

（g）在法律允许的最大范围内，放弃其可能因违反受托责任或被指称违反受托责任而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人就该受托责任索赔或代表其或代表公司或经理人主张受托责任索赔的任何人（包括公司各自的雇员或债权人以及经理人）不对其承担任何责任（无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的）。

因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在（i）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或（ii）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地服从专属管辖权（但就执行任何此类法院的判决而提起的程序除外，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，就该等司法管辖权而言是非排他性的）该等法院。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮递方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

在法律许可的范围内，公司、经理和代理人各自自愿且不可撤销地放弃在与本协议有关或由此产生的任何诉讼、程序或反索赔（无论基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。

本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

本协议（包括本协议所附的所有附表和证物，以及根据本协议发出的安置通知、公司与代理人之间的任何同期附函和任何先前的订约函）构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。本协议或本协议的任何条款均不得修改，除非依据公司与代理人签署的书面文书。本协议的任何条款或要求可通过双方签署的书面形式在任何方面予以放弃或修改。任何放弃或修改不得对本协议的任何一方强制执行，除非以书面形式提出并由被要求放弃的一方签署。放弃本协议的任何条款或要求不构成放弃任何其他条款，也不影响本协议的其他条款。对本协议条款或要求的放弃将仅适用于其中引用的特定情况，不会阻止一方随后在其他情况下要求遵守被放弃的条款或要求。

（a）如果一名代理人是一个涵盖实体并成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从代理人处转移以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则其效力将与根据美国特别决议制度转移的效力相同。

（b）如果一名代理人是所涵盖的实体或该代理人的BHC法案关联公司，并受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该代理人的默认权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。

如第28节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

[签名页关注]

如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请签署并交还本公司和管理人一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为代理人、公司和管理人之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

非常真正属于你，

公司

确认并接受，
截至上述首次写入之日：

【2025年Equity Distribution协议签署页】

展品A

配售通知表格

_______________ ____, 20__

Raymond James & Associates，Inc。

钟琴公园道880号

佛罗里达州圣彼得堡33716

请参阅截至2025年8月13日由马里兰州公司Sunrise Realty Trust，Inc.（“公司”）、特拉华州有限责任公司Sunrise Manager LLC和Raymond James & Associates，Inc.签署的《Equity Distribution协议》（“Equity Distribution协议”）。本配售通知中使用的未定义大写术语应具有《Equity Distribution协议》中赋予其的各自定义。这份配售通知涉及一项“发行”。本公司确认，截至本公告发布之日，交付本配售通知的所有条件均已满足。

公司声明并保证，Equity Distribution协议所载的公司各项陈述、保证、契诺及其他协议在本协议日期均真实无误，且截至本协议日期，招股章程（包括以引用方式并入其中的文件）及任何适用的发行人自由书写招股章程均不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在作出这些陈述的情况下作出的，不具有误导性。

发行售期天数：

首次发行售卖期：

卖出证券数量上限：

发行金额：$

底价（发行售卖期内可由公司调整，且在不低于$ [ ● ]/股的情况下）：$/股

展品b

配售通知及接纳的获授权人士

Sunrise Realty Trust，Inc。

Raymond James & Associates，Inc。

展品c

Compensation

按双方约定的费率向代理支付补偿，不超过本协议条款规定的证券销售总价的2.0%。

展览D-1

高级人员的公司证明书

阳光房地产信托公司。
官员的证书

2025年8月13日

就马里兰州公司Sunrise Realty Trust，Inc.（“公司”）与特拉华州有限责任公司Sunrise Manager LLC、Raymond James & Associates，Inc.（“代理人”）于2025年8月13日签订的《Equity Distribution协议》（“Equity Distribution协议”）而言，公司的每一位签署的正式授权高级职员特此代表公司而非单独根据Equity Distribution协议第8（o）节向代理人证明：

保证公司在Equity Distribution协议第5节中的陈述和保证在本协议当日和截至本协议当日是真实和正确的，具有如同在本协议当日和截至本协议当日明确作出的同等效力和效力，但仅限于特定日期的陈述和保证在该日期是真实和正确的除外；

本公司已在所有重大方面遵守所有协议，并于本协议日期或之前达成彼等根据《Equity Distribution协议》须予履行或达成的所有条件（获代理豁免的条件除外）；

自招股章程提供资料的各自日期起，并无任何重大不利影响；及

没有任何政府机构或当局发出暂停注册声明有效性的停止令或暂停或阻止使用招股章程的命令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据以下签署人所知，任何政府机构或当局正在考虑进行任何程序。

公司法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP、公司马里兰州法律顾问Venable LLP和代理法律顾问Greenberg Traurig，LLP各自均有权就这些公司根据《Equity Distribution协议》第8（p）、8（q）、8（r）和10（h）条分别提供的意见依赖本证书。

此处使用但未另行定义的大写术语具有Equity Distribution协议中规定的含义。

[签名页关注]

作为证明，下列签署人已在上述第一个日期签署本高级人员证书。

展览D-2

官员的经理证明

日出经理有限责任公司

官员的证书

2025年8月13日

下列签署人，特拉华州有限责任公司Sunrise Manager LLC的经理（“经理”），根据马里兰州公司Sunrise Realty Trust，Inc.、管理人和Raymond James & Associates，Inc.（“代理人”）于2025年8月13日签署的Equity Distribution协议（“Equity Distribution协议”）第8（o）节，兹证明他被授权以管理人的名义并代表管理人签署该高级职员证书。下列签署人还特此代表管理人而非个人证明：

Equity Distribution协议第六节中管理人的陈述和保证在本协议当日和截至本协议当日均为真实、正确的，具有与在本协议当日所作的同等效力，除非该陈述或保证是在特定日期作出的；和

管理人已遵守所有协议，并在本协议日期或之前满足其根据Equity Distribution协议须予履行或在所有重大方面达成的所有条件。

公司法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP、公司马里兰州法律顾问Venable LLP和代理法律顾问Greenberg Traurig，LLP各自均有权就这些公司根据《Equity Distribution协议》第8（p）、8（q）、8（r）和10（h）条分别提供的意见依赖本证书。

此处使用但未定义的大写术语应具有《Equity Distribution协议》中赋予此类术语的含义。

【签名页如下】

作为证明，我在此自上述第一个日期起着手。

展览e

允许的自由写作前景

无。

展品f

公司意见的形式

展品g

税务意见的形式