美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外国私营发行人的报告
根据第13a-16条或第15d-16条规则
1934年证券交易法
2026年2月
委员会文件编号：001-39937
ZIM Integrated航运服务有限公司。
(其章程所指明的注册人的确切名称)
安德烈·萨哈罗夫街9号
邮政信箱15067
Matam，Haifa 3190500，以色列
+972 (4) 865-2000
（主要行政办公室地址）
以复选标记指明注册人是否会以表格20-F或表格40-F为掩护提交年度报告：
表格20-F表格40-F ☐
订立协议及合并计划
2026年2月16日，ZIM Integrated航运服务有限公司（一家根据以色列国法律组建的公司）（“ZIM”或“公司”）订立一项合并协议和计划（“合并协议”），由公司与德国赫伯罗特股份公司（Aktiengesellschaft）根据德国法律注册成立（“母公司”），以及Norazia（Israel）Ltd.，一家根据以色列国法律组建的公司，是母公司的直接或间接全资子公司（“合并子公司”）。根据合并协议，并根据其中的条款和条件，合并子公司将与公司合并（“合并”），公司继续作为合并中的存续公司和母公司的全资子公司。
根据合并协议的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），公司的每一股无面值的普通股，不包括紧接生效时间之前已发行和流通的特殊国家股（定义见下文）（“公司股份”），但已转换股份和被视为注销的股份（每一股定义见合并协议）除外，将自动转换为收取每股35.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。
合并协议规定，在生效时间：
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根据公司2018年购股权计划及公司2020年股份激励计划所授出的每份经修订或修订及重列的购买公司股份的期权（每份均为“公司期权”），即尚未行使及未行使的，不论已归属或未归属，将被注销，而其持有人将有权收取适用于该公司期权所涵盖公司股份的合并对价，扣除行使价（根据合并协议中的公式确定），减去适用的预扣税款。
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每股行使价等于或高于合并对价的每份公司期权将被无偿注销。
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合并的完成须符合若干条件，其中包括：（i）在公司股东大会（定义见下文）上所代表的公司股份投票权的简单多数持有人以赞成票批准合并协议及合并（“公司股东批准”）并就其进行投票（“公司股东批准”）；（ii）特别国家股份批准（如下所述）；（iii）根据适用的竞争法和外国投资法收到所需的监管批准；（iv）各方在合并协议中各自陈述和保证的准确性，受特定的重要性资格限制；（v）各方在所有重大方面遵守合并协议中各自的契诺；（vi）没有任何法律或命令限制、禁止、或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法；（vii）在向以色列公司管理局公司注册处处长提交合并建议后至少50天，以及在获得公司股东批准后至少30天（“法定等待期”）；（viii）公司和母公司交付其各自的惯常交割证明；（ix）没有（a）任何政府当局待决的法律程序，该法律程序将合理地预期会导致繁重的条件（如合并协议中所定义）或（b）任何条件、反对，命令、强制令、法令、判决或裁决施加繁重的条件和（x）在合并协议日期或之后不存在公司重大不利影响（如合并协议中所定义）。合并的完成不受任何融资条件的限制。
以色列国持有公司的特殊国家份额（“特殊国家份额”），除其他外，这要求（a）公司继续在以色列国注册成立，其总部和主要办事处位于以色列，（b）公司维持由公司完全拥有的至少11艘适航船只组成的船队，其中至少三艘必须能够运载普通货物，（c）公司董事会至少大多数成员，包括主席，必须是以色列公民，（d）公司首席执行官为以色列公民，及（e）以色列国就任何转让或发行股份而给予公司已发行股本35%或以上的管有权，或提供对公司控制权的任何转让或发行股份的事先书面同意。就合并协议而言，母公司与FIMI Opportunity 7，L.P.和FIMI Israel Opportunity 7，Limited Partnership（统称“FIMI”）订立了具有约束力的谅解备忘录，据此，母公司和FIMI已同意利用各自合理的最大努力，获得以色列国根据特别国家股份（“特别国家股份批准”）批准完成合并协议项下拟进行的交易，包括合并和特别国家股份释放（定义见下文），并完成特别国家股份假设（定义见下文）。根据合并协议，母公司已同意尽合理最大努力获得公司不可撤销的永久解除与特殊国家股份有关的所有权利和义务（“特殊国家股份解除”），这可能是根据一项交易（“特殊国家股份假设”）获得的，在该交易中，母公司促使至少11艘符合条件的船舶出售或转让给FIMI（或另一名符合条件的以色列合作伙伴），并且该以色列合作伙伴与以色列国签订具有约束力的承担协议，据此，它承担特殊国家股份的权利和义务，自合并结束时起生效。
如果合并完成，公司股票将根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）从纽约证券交易所退市并注销登记。
合并协议及由此拟进行的交易（统称“交易”）的完成已获得公司董事会、母公司管理委员会和监事会以及合并子公司董事会的一致通过。公司董事会亦已议决建议公司股东批准合并协议及交易，包括合并。
合并协议载有公司、母公司和合并子公司各自作出的惯常陈述、保证和契诺，其中包括（其中包括）公司和母公司关于在交易未决期间开展各自业务、公开披露和其他事项的契诺。
合并协议载有惯常的非邀约限制，禁止公司、其附属公司及其各自的代表向第三方征集替代收购提议或就替代收购提议向第三方提供信息或参与与第三方的讨论或谈判，但公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定的与非邀约收购提议有关的惯常例外情况构成或合理可能导致，a优先提案（如合并协议中所定义），且未能采取此类行动将合理地很可能不符合适用法律规定的董事受托责任。
此外，各方已同意尽合理最大努力在合理可行的情况下尽快完成交易，包括采取一切必要行动以获得完成交易所需的监管批准，但须遵守合并协议中规定的某些限制。
公司和母公司可各自在某些特定情况下终止合并协议，其中包括：（i）如果合并未能在2027年2月17日之前完成，但须延长至2027年6月30日，以便获得所需的监管批准（该适用日期，“外部日期”），（ii）如果未在公司股东大会上获得公司股东批准以批准合并协议，以及（iii）如果就母公司而言，公司董事会就交易实施建议变更，或就公司而言，公司终止合并协议以就优先建议订立最终协议。在与终止合并协议有关的某些情况下，包括如果母公司因公司董事会实施建议变更而终止合并协议，公司终止合并协议以就优先建议订立最终协议，或公司在某些情况下因达到外部日期、未能获得公司股东批准或公司违反其义务而在协议终止后的18个月内订立或完成替代收购交易，该公司将被要求向母公司支付150,000，000美元的现金终止费。此外，如果合并协议在与未能获得所需监管批准相关的某些特定情况下终止（不包括特殊国家股份批准和以色列经济竞争法5748-1988以外的其他以色列监管法律），母公司将需要向公司支付160,000，000美元的现金终止费。
公司将向其股东提供一份代理声明，说明合并、合并协议、在其股东特别大会（“公司股东大会”）上亲自或委托代理人投票的程序以及与公司股东大会有关的各种其他细节，并将根据适用法律、公司组织文件和合并协议在合理可行的情况下尽快安排、发布公司股东大会的通知和召开公司股东大会。如果合并在公司股东大会上获得批准，以色列法律规定在合并生效前通过法定等待期。
上述对合并协议的描述并不完整，而是通过引用合并协议全文对其进行了整体限定，合并协议全文的副本作为附件 99.1附于本文中，并以引用方式并入本文。合并协议的副本已包括在内，以向公司的证券持有人提供有关其条款的信息，并非旨在提供有关公司、母公司、合并子公司或其各自关联公司的任何事实信息。合并协议所载的陈述、保证和契诺：仅为合并协议的目的和截至特定日期作出；仅为合并协议各方的利益作出；并非旨在作为公司证券持有人所依赖的事实陈述，而是作为在协议中的陈述被证明不准确的情况下在各方之间分配风险的一种方式；已被各方之间就合并协议的谈判所作的某些保密披露所修改或限定，这些披露并未反映在合并协议本身中；在给定日期可能不再是真实的；并可能以不同于公司股东或其他证券持有人可能视为重要的方式适用重要性标准。公司证券持有人不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述作为对公司、母公司、合并子公司或其各自关联公司的实际事实或状况的描述。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。合并协议不应单独阅读，而应与有关合并协议、合并、公司、母公司、合并子公司、其各自关联公司和各自业务的其他信息一起阅读，这些信息将包含在或通过引用并入公司将提供的代理声明中，以及公司将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中。
其他活动
2026年2月16日，公司发布新闻稿，宣布执行合并协议。该新闻稿副本附后，作为附件 99.2。
前瞻性陈述
这份关于表格6-K的报告包含或可能被视为包含前瞻性陈述（定义见1995年美国私人证券诉讼改革法案）。这些前瞻性陈述可能包括但不限于关于交易的预期完成及其时间、交易的任何条件的满足或豁免、预期收益、增长机会、意图、结果和与交易有关的其他事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词语来识别这些陈述，这些术语和其他类似术语的否定，但并不是识别这些陈述的唯一方式。这些前瞻性陈述受有关公司的风险、不确定性和假设的影响。这些陈述仅是基于公司当前预期和对未来事件或结果的预测的预测。有许多因素可能导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就或与交易有关的事项与前瞻性陈述明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于：（1）各方可能无法满足交易完成的任何条件，包括可能无法获得公司股东或适用监管机构的批准；（2）公司可能会产生意想不到的成本，与交易有关的责任或延误；（3）公司的业务可能因围绕交易的不确定性和管理层对与交易有关的事项的注意力转移而受到影响；（4）公司可能成为与交易有关的法律诉讼的主体，及其结果；（5）公司可能受到其他经济、业务和/或竞争因素的不利影响；（6）任何事件的发生，可能导致交易终止的变更或其他情况；（7）确认交易利益的困难；（8）交易可能会扰乱当前的计划和运营，并给员工留任带来困难；（9）交易对公司业务关系的影响；（10）与交易有关的其他风险，包括交易无法在预期时间内完成或根本无法完成的风险，以及在某些条件下终止交易可能导致公司需要支付终止费的风险；（11）因素，风险和不确定性在公司提交给SEC的文件中不时详述，包括在2025年3月12日提交给SEC的2024年年度报告中的“风险因素”标题下。这些前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，除适用法律要求外，公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
其他信息以及在哪里可以找到
就交易而言，公司拟向SEC和其他政府或监管机构提交相关材料，包括代理声明和代理卡形式。请投资者在这些材料可用时仔细阅读它们，因为它们将包含有关ZIM和交易的重要信息。
公司向SEC提交的代理声明、代理卡和某些其他相关材料（当它们可获得时）以及任何其他文件可在SEC网站http://www.sec.gov上免费获取。此外，投资者将能够在ZIM的投资者关系网站（https://investors.zim.com/overview/）或通过致函公司、公司秘书、Noam Nativ、Adv. nativ.noam@zim.com免费获得公司提交给SEC的委托书、代理卡和某些其他相关材料的副本。请投资者在就该交易作出任何投票或投资决定之前，仔细阅读委托书和其他相关材料。
没有要约或邀约
本通讯无意也不应构成出售要约、出售要约或购买要约的邀约或购买任何证券的邀约，或任何投票或批准的邀约，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或获得资格之前，在此类要约、邀约或出售将是非法的任何司法管辖区内进行任何证券出售。不得进行证券要约，除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书。
参加征集的人员
公司及其董事、行政人员及若干雇员及其他人士可被视为就交易向公司股东征集代理的参与者。证券持有人可以在公司于2025年3月12日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中获得有关公司董事和执行官的姓名、从属关系和利益的信息。有关这些个人在交易中的利益的其他信息将在提交给SEC时包含在与交易有关的代理声明中。投资者在做出任何投票或投资决定之前应仔细阅读代理声明。这些文件（如有）可从SEC网站www.sec.gov和公司投资者关系网站（https://investors.zim.com/overview/）免费获取。
参照成立
这份关于表格6-K的报告（包括此处的证物）特此通过引用并入公司先前提交的表格S-8注册声明（文件编号333-252619和333-263390).
展览指数
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附件
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说明
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
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ZIM集成海运服务有限公司。
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签名：
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/s/Noam Nativ
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Noam Nativ
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执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
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日期：2026年2月17日