于2024年9月27日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-282302

 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

 

第2号修正案至

表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》

 

 

拓普财富集团控股有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

开曼群岛		2091		不适用
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

香港广场7楼714 & 715单元
干诺道西188号
香港
电话：+ 85236158567
（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

 

 

c/o Cogency Global Inc。
122东42^nd街，18号^第楼层
纽约，NY 10168
+1 (800) 221-0102
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

副本至：

 

William S. Rosenstadt，esq。 Mengyi“Jason”Ye，ESQ。 Ortoli Rosenstadt LLP 麦迪逊大道366号，3rd楼层 纽约，NY 10017 电话：+ 1 212-588-0022

Laura Hemmann，ESQ。 iTKG法律有限责任公司 卡内基中心103号，套房300 新泽西州普林斯顿08540-6235 电话：+ 1 835-222-4854

 

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

 

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司

 

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据该第8（a）节行事可能确定的日期生效。

 

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

初步前景

待完成，日期为2024年9月27日

 

拓普财富集团控股有限公司

 

最多27,000，000股普通股

 

我们将尽最大努力发行Top Wealth Group Holding Limited（“Top Wealth”，“公司”“我们”、“我们的”、“我们的”）最多27,000，000股每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），假设发行价格为每股0.99美元，这是我们普通股的最后一次报告销售价格，如2024年9月10日在纳斯达克资本市场报告的那样。

 

我们的股价波动很大。从2024年4月19日，也就是公司宣布结束首次公开募股的那一天到2024年9月10日，我们的普通股交易价格最低为0.60美元，最高为5.5美元。近期我们的财务状况或经营业绩没有发生与近期股价变化一致的变化。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“TWG”。2024年9月10日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股0.99美元。本次发行的证券的公开发行价格将在定价时确定，并可能在当时市场价格的基础上折价。因此，本招股说明书通篇使用的假定公开发行价格可能并不代表最终发行价格。最终公开发行价格将由我们、配售代理和投资者根据多项因素协商确定，包括我们的历史和前景、我们经营所在的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们的执行官以往的经验以及本次发行时证券市场的一般情况。

 

该证券将以固定价格发售，预计将在一次收盘中发行。我们预计本次发行将不迟于本次发行开始销售后的六十（60）个工作日（本招股说明书构成部分的登记声明的生效日期）完成，我们将在收到我们收到的投资者资金后交付与本次发行交付有关的所有将发行的证券-付款/收据-付款。因此，我们和配售代理均未作出任何安排将投资者资金置于托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议下提供的证券有关的投资者资金。

 

尽管不确定我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划，但出售我们提供的普通股的任何收益将可供我们立即使用。详见第14页“风险因素”。

 

 

投资我们的普通股有很高的风险，包括损失你全部投资的风险。请参阅第14页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股之前应该考虑的因素。

 

Top Wealth Group Holding Limited并非一间中国或香港营运公司，而是一间于开曼群岛注册成立的控股公司。Top Wealth Group Holding Limited作为一家没有实质性运营的控股公司，通过其在香港注册成立的子公司Top Wealth Group（International Limited）（“运营子公司”）在香港开展所有运营业务。请投资者注意，您购买的不是一家香港运营公司的股票，而是一家开曼群岛控股公司的股票，该公司的业务由我们位于香港的子公司进行。这种结构涉及投资者的独特风险，中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们的普通股价值发生重大变化，包括此类事件可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，股东可能会面临难以根据美国证券法对位于美国境外的我们的董事和高级管理人员行使其合法权利的问题。

 

我们面临与在中国特别行政区香港开展所有业务相关的某些法律和运营风险，以及与客户为中国内地个人或拥有股东或董事为中国内地个人的公司相关的风险。我们亦须面对中国政府或香港当局在这方面可能采取的任何未来行动的不确定性风险。此类风险可能包括中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系以及中国或美国法规的变化，这些变化可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股的市场价格产生重大不利影响。任何此类变化都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致所提供证券的价值大幅下降或变得一文不值。中国监管我们当前业务运营的法律法规有时含糊不清且不确定。近期，中国政府发起了一系列监管行动，并在几乎没有提前通知的情况下发表声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们香港子公司的日常业务运营产生的潜在影响。如果中国政府选择对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，或者如果我们或运营子公司受到中国法律法规的约束，我们可能会产生确保合规的材料成本，并且我们或运营子公司可能会受到罚款、经历证券贬值或退市、不再被允许向外国投资者进行发行，和/或不再被允许继续按照目前的方式进行业务运营。见第14页开始的“风险因素——与在我们经营所在的司法管辖区开展业务相关的风险”。

 

根据适用的美国联邦证券法，我们是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此有资格降低上市公司报告要求。更多信息请阅读第7页开始的“新兴成长型公司状况”和第8页开始的“外国私人发行人状况”。

 

 

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定其无法检查或全面调查我们的审计师，因此我们的证券交易的交易所可能会将我们的证券退市，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）被禁止在国家交易所或“场外交易”市场交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（简称“AHFCAA”），该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。根据HFCAAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的某些指定注册公共会计师事务所。

 

我们的审计师Onestop Assurance PAC是出具截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度审计报告的独立注册公共会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。总部位于新加坡的Onestop Assurance PAC定期接受PCAOB的检查。我们的审计师的总部不在中国大陆或香港，在本报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。因此，我们认为，截至本招股章程日期，我们的核数师不受PCAOB的决定所规限。尽管有上述规定，未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许OneStop Assurance PAC向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或PACOB扩大认定范围，使我们受制于HFCAA，因为同样可能会被修改，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所的交易。请参阅本招股说明书第12页的“招股说明书摘要——《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）的影响”和“风险因素——与我们的普通股相关的风险——如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被禁止在国家交易所交易。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。”在本招股说明书第43页。我们无法向您保证，纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外或更严格的标准。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响。

 

根据开曼群岛法律，TW Cayman被允许通过贷款或出资向TW BVI提供资金，而不受资金金额的限制。根据BVI各自的法律，TW BVI被允许通过股息分配向TW HK提供资金，而不受资金金额的限制。BVI向香港的股息转移没有限制。作为一家控股公司，TW Cayman可能依赖其子公司就股权支付的股息和其他分配来满足其现金和融资需求。截至本招股意向书之日，TW Cayman及其子公司在可预见的未来不存在进行收益分配或结算的计划。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，我们的子公司迄今没有进行任何股息或分配。

 

		每 分享				合计
公开发行价格		$	0.99			$	26,730,000
配售代理佣金(1)		$	0.0495			$	1,336,500
扣除开支前所得款项予公司		$	0.9405			$	25,393,500

 

(1)	我们已同意向AC Sunshine Securities，LLC（“配售代理”）支付本次发行募集资金总额的4.0%的佣金。我们亦已同意（i）向配售代理偿还若干开支；及（ii）提供相当于本次发行所得款项总额1%应付配售代理的非问责开支津贴。有关应付配售代理的补偿的说明，请参阅“分配计划.”

 

我们已聘请AC Sunshine Securities，LLC作为我们的独家配售代理（“AC Sunshine”或“配售代理”）尽其合理的最大努力在本次发行中征集购买我们证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，实际公开发售金额、配售代理费用和向我们提供的收益（如有）目前无法确定，并且可能大大低于上述和本招股说明书通篇所载的最高发售总金额。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。

 

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

放置代理

 

 

本招股说明书日期为，2024。

 

 

目 录

 

	页
关于这个前景	二、
前景摘要	1
提供	13
风险因素	14
关于前瞻性陈述的特别说明	52
收益用途	53
股息政策	54
资本化	55
稀释	56
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	57
企业历史和结构	65
商业	67
条例	81
管理	85
主要股东	91
关联方交易	92
股本说明	94
有资格未来出售的股份	107
分配计划	113
民事责任的可执行性	115
与本次发行相关的费用	117
法律事项	117
专家	117
在哪里可以找到更多信息	118

 

你们应仅依赖本招股说明书所载的信息以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售该证券的要约。本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料，仅于该等资料的相应日期是准确的，而不论本招股章程或本章程项下任何出售或要约的交付时间。您不应假定本招股说明书中出现的信息截至本招股说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

凡本招股说明书载有本文所指文件摘要，请以实际文件为准，以获取完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的部分文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据，您可以获得以下标题为“在哪里可以找到额外信息”部分中所述的此类文件的副本。

 

 

关于这个前景

 

我们和配售代理均未授权任何人向您提供本招股说明书或任何相关的自由编写招股说明书所载以外的任何信息或作出任何陈述。我们和配售代理均不对他人可能提供给您的任何信息承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载的资料仅于本招股章程日期准确，不论本招股章程的交付时间或证券的任何出售。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

 

我们和配售代理均未采取任何行动，允许在任何司法管辖区（美国除外）进行本次发售或拥有或分发本招股说明书，而美国需要为此目的采取行动。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守有关普通股发售及本招股章程在美国境外分发的任何限制。

 

 

风险因素

 

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下降，从而导致贵方投资的全部或部分损失。

 

在我们经营所在的司法管辖区开展业务的相关风险

 

我们所有的业务都在香港。然而，由于中国现行法律法规的长臂适用，中国政府可能对我们的业务开展行使重大的直接监督和酌处权，并可能干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。我们在香港的运营子公司可能会受到中国内地法律法规的约束，这可能会损害我们盈利运营的能力，并对我们的运营和/或我们的普通股价值造成重大负面影响。此外，中国的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能在几乎没有提前通知的情况下迅速发生，我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念无法确定。

 

我们的营运附属公司位于中国特别行政区香港并经营其业务。营运附属公司，或TW HK并无在中国大陆开展业务，亦不受中国大陆任何监管机构监管。因此，中国内地的法律法规目前对我们的业务、财务状况和经营业绩没有任何实质性影响。此外，除《中华人民共和国香港特别行政区基本法》（“《基本法》”）外，中国内地的国家法律不适用于香港，除非它们列于《基本法》附件三，并通过颁布或当地立法在当地适用。可能列入附件三的国家法律，目前根据《基本法》仅限于属于国防和外交事务范围以及香港自治范围以外的其他事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规未列于附件三，因此不直接适用于香港。

 

然而，由于现行中国内地法律法规下的长臂条款，中国内地法律法规对香港的实施仍存在监管和法律不确定性。因此，无法保证中国政府可能不会选择将中国内地的法律落实至香港，并对我们营运附属公司未来的营运行使重大直接影响和酌情权，亦不会因法律、政治环境或其他不可预见的原因而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

 

如果我们或我们的香港营运附属公司将受制于中国大陆的法律法规，则与中国大陆相关的法律和运营风险也可能适用于我们在香港的运营，并且我们面临与中国大陆的法律制度、复杂且不断演变的中国大陆法律法规相关的风险和不确定性，以及近期中国政府的声明和监管发展是否以及如何，例如与数据和网络空间安全和反垄断问题相关的声明和监管发展，将适用于像我们的运营子公司和我们这样的公司，因为我们的运营子公司在香港的实质性运营以及中国政府可能对在香港开展业务进行重大监督。

 

 

中国大陆的法律法规正在不断演变，其颁布时间表、解释、执行和实施涉及重大不确定性，并且可能在几乎没有提前通知的情况下迅速变化，同时中国政府可能随时干预或影响我们运营子公司的运营可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化的风险。此外，中国大陆法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

 

中国大陆的法律、法规和其他政府指令也可能需要付出高昂的遵守成本，而此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能会：

 

●

延缓或阻碍我们的发展；

 

●

导致负面宣传或增加我们的运营成本；

 

●

需要大量的管理时间和注意力；

 

●

导致我们的证券贬值或退市；并且，

 

●

使我们受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们的业务运营。

 

我们的业务、财务状况和经营业绩，和/或我们的普通股价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力，可能会受到中国大陆现有或未来法律法规的重大不利影响，这些法律法规可能会适用于香港，从而适用于我们这样的公司。

 

我们知道，近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国内地某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对以可变利益实体结构在海外上市的中国内地公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

 

我们在中国大陆没有业务。我们的营运附属公司，或TW HK，位于中国特别行政区香港并经营业务。截至本招股章程日期，中国政府目前没有对我们在中国大陆以外的香港开展业务活动的方式施加直接影响和酌处权。基于我们对截至本招股章程日期现行有效的中国大陆法律法规的理解，由于TW HK位于香港，我们目前无需获得中国政府的许可即可在美国证券交易所上市并完成本次发行。然而，就我们的证券在中国境外的证券交易所继续上市而言，无法保证这种情况在未来将继续存在，或者即使在获得此类许可时，也不会随后被拒绝或撤销。有关海外证券发行及其他资本市场活动的监管规定的制定、解释及实施仍存在不确定性，且由于中国的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化，中国政府是否会采纳额外规定或将现有规定扩展至适用于我们位于香港的营运附属公司仍存在不确定性。亦不确定香港政府是否会受中国政府授权，尽管《基本法》的宪法限制，以控制在海外进行的发行和/或在香港的实体的外国投资，包括我们的营运附属公司。中国政府对在海外进行的发行（包括主要业务在香港的业务）和/或对香港发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和对香港发行人的外国投资施加控制，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。例如，目前香港法律并无对港元兑换外币及将货币转出香港的限制或限制，而中国有关货币兑换管制的法律法规目前对最终控股公司与香港营运附属公司之间的现金转移并无任何实质影响。中国政府未来可能会对我们将资金转移出香港以向集团内其他实体分配收益和支付股息或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些限制和限制，如果在未来实施，可能会延迟或阻碍我们向香港以外地区的业务扩张，并可能影响我们从我们在香港的运营子公司接收资金的能力。

 

 

如果中国政府选择将对在海外进行的发行和/或对中国内地发行人的外国投资的监督和控制扩大到香港发行人，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府最近的声明、法律和法规，包括《网络安全审查办法（2021）》、《中国个人信息保护法》和中国证监会于2021年12月24日公布的境外上市规则草案，也表明有意对在境外进行的发行和/或在中国内地发行人进行的外国投资施加更多监督和控制。对于与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施，以及由于中国的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化，仍存在不确定性。

 

中国政府是否会采纳额外要求或将现有要求扩展至适用于我们的营运附属公司仍不确定。亦不确定香港政府是否会获中国政府授权，尽管《基本法》的宪制限制，以控制在海外进行的发行和/或在香港的实体的外国投资，包括我们的营运附属公司。中国政府对在海外进行的发行（包括主要业务在香港的业务）和/或对香港发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。如果中国内地与香港之间的现行政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，并且在这种情况下，如果我们被要求在未来获得此类批准，而我们没有收到或维持该批准或被中国内地或香港当局拒绝许可，我们将无法在美国交易所上市我们的普通股，或继续向投资者提供证券，这将严重影响投资者的利益，并导致我们的普通股价值显著下降或一文不值。

 

中国的法律和规章制度的执行可以迅速改变，几乎不需要提前通知。此外，适用于或将适用于香港的中国法律法规和此类法规的执行可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。因此，香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制法律保护的可用性，这可能导致我们运营子公司的运营和/或我们所提供证券的价值发生重大变化。

 

作为香港主权移交中国的条件之一，中国接受了香港基本法等条件。《基本法》确保香港自1997年起五十年保留其货币（港元）、法律制度、议会制度、人民权利和自由。这份协议赋予了香港以高度自治运作的自由。香港特别行政区负责其国内事务，包括但不限于司法机关和最后法院、移民、海关、公共财政、货币、引渡等事务。香港继续使用英国普通法制度。然而，如果中国政府试图改变其允许香港自主运作的协议，这可能会潜在地影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这可能反过来对我们运营子公司的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或对其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括与客户执行协议的能力。

 

 

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

 

香港附属公司是根据香港法律成立并受其管辖，然而，我们可能会受到中国法律制度的不确定性。中国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。1979年，中国政府开始颁布关于外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事项的综合法律法规体系。由于我们很大一部分业务在香港进行，我们的业务可能受中国法律法规管辖。然而，由于中国法律制度继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，某些中国政府主管部门发布的某些监管要求可能无法被其他中国政府主管部门（包括当地政府主管部门）一致应用，从而使得严格遵守所有监管要求变得不切实际，或在某些情况下不可能。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，与较发达的法律体系相比，可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本或在我们的运营中受到额外的限制。中国的知识产权和保密保护也可能不如美国或其他国家有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本，并转移我们的资源和管理层的注意力。

 

如果我们和/或我们的子公司被要求遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的中国法律法规，而我们和/或我们的子公司无法遵守这些中国法律法规，我们子公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会受到各种网络安全、数据隐私、数据保护以及中国其他与数据相关的法律法规的约束，包括与个人信息和其他数据等机密和隐私信息的收集、使用、共享、保留、安全、披露和转让相关的法律法规。这些法律法规不仅适用于第三方交易，也适用于我们组织内部的信息传递。这些法律法规可能会限制我们子公司的业务活动，并要求我们和/或我们的子公司承担更多的成本和努力来遵守，而任何违约或不合规行为都可能使我们和/或我们的子公司受到针对该实体的诉讼，损害我们的声誉，或导致处罚和其他重大法律责任，从而可能对我们子公司的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

由于我们的子公司没有业务的中国大陆有关网络安全、数据隐私和数据保护的法律法规相对较新且不断发展，其解释和应用可能具有不确定性，因此我们和/或我们的子公司是否可能成为此类新法律法规的约束对象仍不明确。

 

 

全国人大常委会于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中国数据安全法》，即《数据安全法》，要求以合法正当的方式进行数据收集，并规定，为数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全的数据分类和等级保护制度进行。根据《数据安全法》第二条，适用于中国大陆境内的数据处理活动以及在中国大陆境外进行的危害中国国家利益或公共利益或任何中国组织和公民权益的数据处理活动。任何单位未履行《数据安全法》规定的义务，可能会受到责令改正、警告和包括禁止或暂停营业、吊销营业执照等处罚或其他处罚。截至本招股说明书之日，我们在中国大陆没有任何运营或维持任何办事处或人员，我们也没有进行任何可能危及国家利益或中国公共利益或任何中国组织和公民的权益的数据处理活动。因此，我们不认为《数据安全法》适用于我们。

 

2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，整合个人信息权利和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》第三条规定，不仅适用于在中国大陆境内进行的个人信息处理活动，也适用于在中国大陆境外为向中国大陆境内的境内自然人提供产品或服务而进行的个人信息处理活动。违法主体可被责令改正，或暂停、终止提供服务，面临没收违法所得、罚款或其他处罚。由于我们的子公司的服务是在香港、开曼群岛、英属维尔京群岛和美国而不是在中国大陆向全球客户提供，包括但不限于访问我们在这些地点的办事处的中国大陆客户，我们认为我们和我们的子公司不受《个人信息保护法》的约束。

 

2022年7月7日，中国网信办（“CAC”）发布《出境数据传输安全评估办法》，即《办法》，自2022年9月1日起施行。根据办法，除提供中国大陆境外任何数据的自我风险评估要求外，数据处理者应当向网络空间主管部门申请数据安全评估有下列情形之一的出境数据转移的清关：（一）数据处理者出境转移重要数据；（二）关键信息基础设施运营者或处理用户个人数据超百万的数据处理者出境转移个人信息；（三）数据处理者自上一年度1月1日起累计出境转移用户个人信息超十万条或用户敏感个人信息超万条的出境转移个人信息；（四）事前安全评估的其他情形而对跨境数据转移的评估是CAC要求的。截至本招股章程日期，我们及我们的附属公司并无在中国大陆收集、储存或管理任何个人信息。因此，我们认为该办法不适用于我们。

  

然而，鉴于上述与网络安全和数据隐私相关的中国法律法规的发布时间较近，我们和我们的子公司在这些法律法规的解释和实施方面仍面临不确定性，我们无法排除任何中国政府当局可能在未来对我们和/或我们的子公司实施此类法律法规的可能性。如果它们被认为适用于我们和/或我们的子公司，我们无法向您保证，我们和我们的子公司将在所有方面遵守此类新规，我们和/或我们的子公司可能会被责令整改并终止任何被中国政府当局视为违法并受到罚款和其他政府制裁的行为，这可能会对我们子公司的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们和/或我们的子公司根据中国法律被要求就首次公开发行（“IPO”）或未来的后续发行获得中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、CAC或其他中国政府机构的任何许可或批准，或完成任何备案程序，我们和/或我们的子公司可能会被罚款或受到其他制裁，我们子公司的业务以及我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

CAC等中国相关政府部门于2021年12月28日联合颁布的《网络安全审查办法》要求（其中包括）“关键信息基础设施”或持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在境外证券交易所公开发行股票前申请网络安全审查。但这一规定近期出台，其解读和实施仍存在较大不确定性。

 

 

截至本招股章程日期，我们及我们的附属公司在中国大陆并无任何业务营运或维持任何办事处或人员。我们和我们的子公司没有在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息。根据我们向中国网络安全审查技术和认证中心（“CCRC”）的查询以及管理层进行的评估，我们认为，我们和我们的子公司目前没有被要求为我们在海外的IPO或后续发行主动申请网络安全审查，基于（i）我们的子公司在香港、英属维尔京群岛和中国大陆以外的其他司法管辖区注册成立，并在香港运营，在中国大陆没有任何子公司或可变利益实体（“VIE”）结构，并且我们在中国大陆没有任何办公室或人员；（ii）除《基本法》外，国家法律不适用于香港，除非它们列于《基本法》附件三，并通过颁布或地方立法在当地适用，而可能列于附件三的国家法律目前在《基本法》下仅限于属于国防和外交事务范围以及香港自治范围以外的其他事项，与数据保护和网络安全有关的中国法律法规未在附件三中列为本招股说明书之日；（iii）我们的数据处理活动仅由我们在中国大陆以外的海外实体为在香港和中国大陆以外的其他司法管辖区提供产品或服务而进行；（iv）截至本招股说明书之日，我们和我们的子公司控制的用户个人信息不超过一百万；（v）截至本招股说明书之日，我们和我们的子公司没有收到任何相关中国政府机构将我们确定为关键信息基础设施的通知；（vi）截至本招股说明书之日，我们或我们的子公司均未被任何中国政府机构告知任何网络安全审查的要求；以及（vii）根据我们向CCRC的查询，在CCRC下提供网络安全审查咨询服务的主管人员认为，我们目前无需就我们在国外证券交易所与CAC的公开发行申请网络安全审查，因为截至本招股说明书日期，我们目前既没有在中国大陆开展任何业务，也没有控制超过一百万用户的个人信息。此外，我们认为，我们和我们的子公司遵守迄今为止CAC已发布的法规和政策，并且自我们的首次公开发行股票以来，这些法规和政策没有发生重大变化。然而，中国大陆有关网络安全和数据安全的监管要求在不断发展，可能会出现不同的解释或重大变化，这可能导致我们在这方面的责任范围存在不确定性，并且无法保证包括CAC在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。我们将密切监测和评估《网络安全审查办法》的实施和执行情况。如果《网络安全审查措施》规定由像我们这样的公司完成网络安全和/或数据安全监管机构的审批以及其他具体行动，我们可能会面临是否能够及时满足这些要求的不确定性，或者根本无法满足这些要求。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。《试行办法》要求，中国内地寻求直接或间接在境外发行证券并上市的公司，须履行向中国证监会的备案程序。根据《试行办法》，“中国大陆企业间接境外发行上市”的认定应遵循“实质重于形式”的原则，特别是同时满足以下标准的发行人将被要求办理《试行办法》规定的备案手续：（i）发行人营业收入、利润总额的50%或以上，其最近一个会计年度的经审计综合财务报表中记载的总资产或净资产由中国大陆的公司核算；（ii）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。同日，证监会召开《试行办法》发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（i）在《试行办法》生效之日或之前，已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管部门或证券交易所批准的中国大陆公司，应当在其境外发行上市完成前完成备案；（ii）中国大陆公司，在《试行办法》生效日期前，已取得境外监管机构或证券交易所批准且无需向境外相关监管机构或证券交易所重新履行监管程序，但未完成境外间接上市的，应于2023年9月30日前完成境外发行上市，未在该六个月期限内完成境外上市的，该等公司须符合在中国证监会的备案要求。

 

根据管理层进行的评估，我们不受《试行办法》的约束，因为我们在开曼群岛注册成立，我们的子公司在香港、英属维尔京群岛和中国大陆以外的其他地区注册成立，并在香港运营，在中国大陆没有任何子公司或VIE结构，我们在中国大陆没有任何业务运营或维持任何办事处或人员。但随着《试行办法》及配套指引的新出台，“实质重于形式”原则的实施和解释存在不确定性。截至本招股说明书之日，自我司首次公开发行股票以来，本规定和政策未发生重大变化。如果我们的发行，包括首次公开发行和未来的后续发行，以及上市，后来根据《试行办法》被视为“中国大陆公司间接境外发行和上市”，我们可能需要完成我们的发行的备案程序，包括首次公开发行和未来的后续发行，以及上市。如果我们受制于备案要求，我们无法向您保证我们将能够及时甚至完全完成此类备案。

 

 

由于这些声明和监管行动是新的，在上述网络安全和海外上市法律法规的解释和执行方面也具有高度不确定性。无法保证相关中国政府当局会得出与我们相同的结论。如果我们和/或我们的子公司被要求就我们的证券在香港或中国大陆以外的证券交易所上市或继续上市获得任何政府机构（包括CAC和/或中国证监会）的批准或填补，则不确定我们和/或我们的子公司将需要多长时间才能获得该批准或完成该备案，并且，即使我们和我们的子公司获得该批准或完成该备案，该批准或备案也可能被撤销。任何未能取得或延迟取得中国政府当局的必要许可或未能完成向中国政府当局进行香港或中国大陆以外的发售或上市的必要备案程序，可能会使我们和/或我们的子公司受到中国政府当局的制裁，其中可能包括罚款和处罚、暂停业务、对我们和/或我们的子公司提起诉讼，甚至对控股股东和其他责任人的罚款，以及我们的子公司开展业务的能力、我们作为对外投资或接受对外投资进入中国大陆的能力，或我们在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们子公司的业务，以及我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

中国政府可能会在任何时候干预或影响我们的中国供应商及其海外独家代理商的运营，或者可能对我们的中国供应商如何运营其业务或与我们合作施加更多控制。这可能会导致我们中国供应商的运营发生重大变化，并间接导致我们普通股的价值。

 

我们依赖一个位于中国的鲟鱼养殖场供应鱼子酱，我们通过其独家海外代理与该养殖场签订了供应商协议。中国政府可能会选择行使重大的监督和自由裁量权，我们的中国供应商及其海外独家代理所受中国政府的政策、法规、规则和法律执行可能会迅速变化，几乎不会提前通知。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往具有不确定性。此外，这些法律法规可能会被不同的机构或主管部门解释和适用不一致，并可能与我们的供应商或其海外独家代理商的现行政策和做法不一致。中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

 

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延迟或阻碍我们供应商的发展；

 

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导致负面宣传或增加我供应商经营成本；

 

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需要大量的管理时间和注意力；和/或

 

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使我们受到可能损害我们供应商业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们供应商当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们的供应商修改甚至停止其商业行为。

 

中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体（“VIE”）结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。这些监管行动和声明强调，需要加强对非法证券活动的管理，以及对寻求海外上市的中国公司的监管。此外，如果公司在进行影响或可能影响国家安全的合并、重组或拆分之前持有与国家安全、经济发展或公共利益问题相关的大量数据，则需要接受网络安全审查。这些声明是最近发布的，其官方指导和解释目前仍不明确。

 

 

中国政府可能随时干预或影响我们在中国的供应商的运营，并可能对在海外进行的发行和对中国公司的外国投资施加更多控制，这可能导致我们在中国的运营发生重大变化。任何限制或以其他方式对我们的中国供应商开展业务的能力产生不利影响的法律或监管变化可能会减少对其服务的需求、减少收入、增加成本、要求他们获得更多许可证、许可、批准或证书，或使他们承担额外的责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的供应商和我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们的普通股价值可能会减少或变得一文不值。

 

香港、中国内地及其他国家的经济、政治或社会状况的变化和低迷，或香港及中国内地政府政策的变化，可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

我们的业务位于香港。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国内地的政治、经济和社会状况的影响。香港的经济状况对中国内地和全球经济状况十分敏感。香港社会和政治格局的任何重大变化都会对我们的业务产生实质性影响。

 

中国内地经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国内地的经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国政府推行多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对香港和美国产生负面影响。

 

此外，2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普先生根据1992年《美国-香港政策法案》第202条，签署了《香港自治法》和一项取消香港优惠贸易地位的行政命令。美国政府认定，香港已不再具有足够的自治权，无法证明对中国的优惠待遇是合理的，特别是随着2020年7月1日《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》（“香港国家安全法”）的发布。香港现在将被视为中国大陆，在签证申请、学术交流、关税和贸易等方面。根据2020年7月14日发布的行政命令§ 3（c），出口及转口至香港及在中国境内转让的许可证例外被撤销，而国防物品的出口则被禁止。另一方面，美国对中国内地征收的现行惩罚性关税也将适用于香港出口。失去了特殊地位，香港作为食品贸易中心的竞争力未来可能会恶化，因为其因优惠情况而带来的税收优惠已不复存在，企业可能更愿意通过其他城市出口。由于对香港出口征收关税和出口限制，香港的港产品出口和转口及其他贸易活动的活动水平可能会下降。

 

如果香港失去其作为亚洲食品贸易中心的地位，从香港出口或转口食品的需求，从而影响我们的业务、财务状况和经营业绩，可能会受到不利影响。根据国务院于2021、2022及2023年发布的《香港政策法案报告》，自2020年7月起，暂停有关移交逃犯的协议以及终止有关移交被判刑人员的协议和有关某些互惠免税的协议，截至本登记声明日期，没有根据1992年《美国-香港政策法案》第202（d）条终止或根据第201（b）条作出的裁定。取消香港优惠贸易地位的行政命令仍然有效。自2020年7月以来及截至本登记声明日期，取消香港的优惠贸易地位对我们的业务及营运并无实质影响。

 

此外，2022年乌克兰爆发战争已经影响到全球经济市场，这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成旷日持久和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外制裁。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。长期动荡、军事活动加剧或影响该地区的更广泛制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

 

 

在香港开展业务存在政治风险。

 

我们所有的业务都在香港。因此，我们的营运附属公司的业务营运和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。任何不利的经济、社会和/或政治条件、物质社会动荡、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，都可能影响市场，并可能对我们的运营产生不利影响。鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和重大影响。

 

香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》即香港宪制文件中，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。然而，无法保证未来中港政治安排及香港经济、政治及法律环境不会有任何变化。由于我们的所有业务都以香港为基地，任何此类政治安排的改变都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的经营业绩和财务状况。

 

基于中国全国人大常委会于2020年6月发布的《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》等近期发展，美国国务院表示，美国不再认为香港拥有来自中国的重大自治权，特朗普总统签署了一项行政命令和香港自治法，即HKAA，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国行政当局对认定对侵蚀香港自治权作出实质性贡献的个人和实体实施阻拦制裁。美国可能对来自香港的出口产品征收与对来自中国大陆的商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。很难预测港管局对香港和像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，中美关系方面的立法或行政行动可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们的经营历史较短，在快速发展和不断发展的行业中经营会受到相关风险和不确定性的影响。我们有限的经营历史使得我们很难评估我们的业务和前景。

 

我们于2021年8月在香港建立了鱼子酱业务，随后经历了快速增长。我们预计，随着全球市场的存在，我们将继续扩大，扩大我们的产品组合，扩大我们的客户群并探索新的市场机会。然而，由于我们的经营历史有限，我们的历史增长率可能并不代表我们未来的表现。我们未来的业绩可能比在不同行业有较长经营历史的公司更容易受到某些风险的影响。以下讨论的许多因素可能会对我们的业务和前景以及未来业绩产生不利影响，包括：

 

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我们维持、扩大和进一步发展与客户关系的能力；

 

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我们根据客户人口结构和消费者口味和偏好的变化引入和管理新的鱼子酱产品的能力；

 

  

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鱼子酱产业的持续增长和发展；

 

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我们保持鱼子酱产品质量的能力；

 

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我们有效管理增长的能力；

 

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我们与鱼子酱行业竞争对手有效竞争的能力；以及

 

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我们吸引和留住合格和熟练员工的能力。

 

您应该根据我们作为一家在快速发展和不断发展的市场中运营的快速增长公司所面临的风险和不确定性来考虑我们的业务和前景。我们可能无法成功应对上述风险和不确定性，其中包括可能对我们的业务和前景以及未来业绩产生重大不利影响的风险和不确定性。

 

我们实质上依赖中国鲟鱼养殖场的独家分销商福建奥轩莱斯生物科技有限公司（“福建奥轩莱斯”）作为我们供应鱼子酱原料产品的主要供应商。这种安排在实质上和不利地使我们面临独特的风险。供应商关系的任何中断，无论是福建奥轩莱斯与中国鲟鱼养殖场之间，还是福建奥轩莱斯与我们之间，都可能对我们的业务产生重大不利影响。从福建奥轩莱斯或中国鲟鱼养殖场提供鱼子酱的任何中断以及我们无法确定替代鱼子酱供应商可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

 

我们实质上依赖中国一家鲟鱼养殖场的代理和分销商福建奥轩莱斯作为我们的鱼子酱原料产品供应商。截至2023年和2022年12月31日止年度，我们通过福建奥轩莱斯从中国鲟鱼养殖场采购的金额分别约为620万美元和530万美元，分别占我们相应年度采购总额的约64.3%和90%。2022年4月前，按订单按需从福建奥轩莱斯获得全部鱼子酱原料产品供应，无任何长期协议。于2022年4月，我们的营运附属公司Top Wealth Group（International）Limited已与中国鲟鱼养殖场福建龙皇生物科技有限公司（“福建龙皇”）的代理及分销商福建奥轩莱斯订立鱼子酱销售协议。根据福建奥轩莱斯与Top Wealth Group（International）Limited的鱼子酱销售协议，以授权委托书的方式，福建奥轩莱斯委任我们的营运附属公司Top Wealth Group（International）Limited为其在香港及澳门进行海外分销的独家分销商，并授予我们直接向其采购鱼子酱的权利，期限为10年，自2022年4月30日至2032年4月30日。

 

这种安排在实质上和不利地使我们面临独特的风险。我们的业务在很大程度上依赖于来自福建奥轩莱斯的稳定和充足的鱼子酱供应，而这最终取决于中国鲟鱼养殖场福建龙皇向中国鲟鱼养殖场的分销商福建奥轩莱斯稳定和充足的鱼子酱供应。如果我们与福建奥轩莱斯的业务关系中断或终止，或由于任何原因，福建奥轩莱斯无法或不愿意继续向我们提供原料鱼子酱，这些将可能导致我们的运营实质性中断或我们获得鱼子酱供应或履行客户订单的能力暂停，直到我们找到另一个可以供应我们产品的供应商。此外，如果福建奥轩莱斯与福建龙皇之间的业务关系中断或终止，也很可能导致我们的经营出现实质性中断或暂停我们获得鱼子酱供应或履行客户订单的能力。虽然福建奥轩莱斯和福建龙皇维持15年的长期独家销售协议，但从2020年12月到2035年12月，他们的关系是否可能中断或终止，我们无法控制。我们也无法保证我们与福建奥轩莱斯的鱼子酱销售协议在到期后以商业优惠条款续签。

 

我们的供应商关系的任何中断，无论是福建奥轩莱斯与福建龙皇之间，还是福建奥轩莱斯与我们之间，都可能对我们的业务产生重大不利影响。对我们的供应商产生不利影响的事件可能会损害我们获得我们希望的数量的鱼子酱库存的能力。这类事件包括我们供应商的业务、财务、劳资关系、获得鱼子酱的能力、成本、生产、质量控制、保险和声誉方面的问题，以及自然灾害、流行病或其他灾难性事件。任何当前或未来的供应商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规、满足规定的时限以及雇用和留住合格员工，可能会扰乱我们的产品供应。

 

 

如果与福建奥轩莱斯的鱼子酱销售协议发生任何提前终止或不续签，或福建奥轩莱斯与福建龙皇的长期独家销售协议发生任何提前终止或不续签，或如果与福建奥轩莱斯在向我们提供充足和优质供应方面发生任何中断、延迟或无法，我们无法向您保证，我们将能够以商业上可接受的条款物色替代供应商，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。如果找不到合适的替代者，即使是临时性的，都会对我们的品牌形象、财务状况、经营结果产生不利影响。此外，如果鱼子酱销售协议的商业条款发生任何变化，特别是我们无法再作为福建奥轩莱斯在香港和澳门的独家分销商，我们可能会面临竞争加剧，我们可能无法继续以商业上可接受的条款从中国鲟鱼养殖场采购鱼子酱。

 

如果福建奥轩莱斯未能按照我们商定的条款交付我们所需的鱼子酱原料，我们可能会受到挑战，及时以商业上可接受的价格或其他令人满意的条款获得替代来源。在确保替代来源方面的任何延长延迟都可能导致生产延迟和我们的产品延迟发货给分销商和终端客户，这可能对我们的客户关系、盈利能力、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们的产品需求显着增加，我们无法保证在需要时以可接受的条款为我们提供额外的鱼子酱原料供应，或者根本无法保证，或者福建奥轩莱斯或任何供应商会为我们分配足够的产能以满足我们的要求、及时填补我们的订单或达到我们严格的质量标准。即使我们现有的供应商能够满足我们的需求，或者我们能够找到新的鱼子酱供应来源，我们也可能会遇到生产延迟、质量不一致和增加成本的情况。我们不太可能立即将增加的成本转嫁给客户，如果有的话，这可能会降低或消除我们在任何时期的盈利能力。我们鱼子酱供应的任何延迟或中断或成本增加都可能对我们满足消费者对我们产品的需求的能力产生重大不利影响，并导致短期和长期的净销售额和盈利能力下降。

 

不利的天气条件、自然灾害、疾病、虫害和其他自然条件，或中国鲟鱼养殖场的关闭、中断和损坏，或缺乏动力、燃料、氧气、鸡蛋、水或中国鲟鱼养殖场运营所需的其他关键部件，可能导致我们鱼子酱原料产品供应的重大百分比损失，并对我们的运营、业务结果、声誉和我们的品牌价值产生重大不利影响。

 

我们确保供应商持续供应鱼子酱原料的能力取决于我们无法控制的许多因素。水产养殖设施的电力、燃料、氧气供应、水质系统或其他关键基础设施中断超过短时间可能导致大量鲟鱼的损失，从而导致鱼子酱供应。中国鲟鱼养殖场因自然灾害、供水减少、水质恶化、含水层污染、服务中断或人为干扰而关闭或受损，可能导致生产用鱼子酱的供应损失。中国鲟鱼养殖场的鲟鱼养殖很容易受到不利天气条件的影响，包括暴雨、干旱和极端温度、台风、洪水和风暴，这些情况相当普遍，但很难预测。鲟鱼养殖场很容易受到病虫害的影响，其严重程度和影响可能会有所不同，这取决于感染或感染时的生产阶段、应用的治疗类型和气候条件。这些因素造成的不利生长条件可能会减少我们供应商的鲟鱼种群和鲟鱼的质量，在极端情况下，可能会损失整个收成。此外，不利天气或自然灾害，包括地震、冬季风暴、干旱或火灾，可能会影响我们供应商的制造和业务设施，这可能会导致大量成本，并有意义地降低我们履行订单和维持正常业务运营的能力。由于产品成本增加，这些因素可能导致销量下降和成本增加。如果我们需要从替代领域寻找替代产品的短期供应，也可能会产生增量成本，包括运输成本。这些因素可能会增加成本、减少收入并导致对收益产生额外费用，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

气候变化可能对我们的业务和运营产生长期不利影响。

 

气候变化可能对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的发生频率和严重程度产生不利影响。如果气候变化可能对我们供应商的鲟鱼或鱼子酱生产力产生负面影响，我们可能会受到鱼子酱原料产品或我们产品所需的其他商品的供应减少或价格不太优惠的影响。极端天气条件可能会对我们供应商的鲟鱼养殖场或设施产生不利影响，导致分销网络中断或我们在生产中使用的关键原材料的可用性和成本，或对我们产品的需求。由于气候变化，我们的鱼子酱供应商或其供应商高度依赖水的供应和质量，可能受到水供应减少、水质量恶化或水定价不太有利的重大不利影响，这可能对他们的生产产生不利影响，从而对我们的运营和销售、盈利能力、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

我们的业务受到中国鲟鱼养殖场收获的鱼子酱的质量和数量的影响。

 

我们能否成功销售我们的产品及其价格，在很大程度上取决于福建龙黄经营的中国鲟鱼养殖场供应的鱼子酱的质量。许多因素会对出售的鱼子酱的质量产生负面影响，包括亲鱼的质量、农场的水条件、鱼消耗的食物和添加剂、农场的种群水平以及携带鲟鱼收获所需的时间，包括运输和加工，所有这些都超出了我们的控制范围。最佳生长条件不能总是得到保证。此外，如果我们由中国鲟鱼养殖场供应的鱼子酱产品被市场认为质量低于其他可用来源，我们可能会遇到对我们产品的需求减少，并且可能无法以我们预期的价格或根本无法销售我们的产品。随着我们继续扩大我们的业务并与我们新的鲟鱼养殖场建立关系，我们可能会在保持我们的产品质量方面面临额外的挑战。我们不能保证我们将来不会面临质量问题，其中任何一个问题都可能对我们的声誉造成损害，以及消费者对我们的产品失去信心，这可能对我们的业务结果和我们的品牌价值产生重大不利影响。

 

鱼子酱作为奢侈食品项目，任何真实或感知到的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求，无论最终是否基于事实以及是否涉及我们（例如涉及我们的竞争对手的事件），都可能导致负面宣传并降低对我们公司、品牌或产品的信心，进而可能损害我们的声誉和销售，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们相信我们有严格的质量控制流程，但无法保证我们的产品将始终符合为我们的产品制定的标准。

 

此外，我们无法控制我们的产品一旦被消费者购买。因此，消费者可能会对我们的产品进行不当或长时间的储存，这可能会对我们产品的质量和安全产生不利影响。虽然我们有处理消费者问题和投诉的程序，但不能保证我们的答复会令消费者满意，这可能会损害我们的声誉。如果消费者由于我们无法控制的此类行为而认为我们的产品不安全或质量高，或者他们认为我们没有以令人满意的方式回应投诉，那么我们的品牌价值将受到减损，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。消费者对我们的产品或对我们产品的安全和质量的任何信心损失都将是难以克服的，而且代价高昂。任何此类不利影响c可能会显着降低我们的品牌价值。有关我们任何产品的安全性的问题，无论原因如何，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们在一个受到高度监管的行业中运营。

 

野生鲟鱼是世界范围内最极度濒危的物种之一。自1998年以来，由于担心野生鲟鱼种群不可持续捕捞和非法贸易的影响，所有种类鲟鱼的国际贸易都受到《濒危野生动植物种国际贸易公约》（“CITES”）的监管。所有种类鲟鱼的CITES清单意味着，来自野生捕获鲟鱼的未受精的鲟鱼子酱不能再交易，但来自圈养鲟鱼的鱼子酱是豁免的。

 

作为圈养养殖鱼子酱的供应商，我们不仅是一种供人类食用的食品，也是一种受《濒危野生动植物种国际贸易公约》全球监管的产品，因此，我们受到广泛的政府监管。我们必须遵守香港的各项法律法规以及香港以外的政府实体和机构管理的法律法规。中国和香港都是CITES的缔约方。根据《保护濒危动植物物种条例》（香港法例第586章）（“PESO”），特定濒危动植物物种的进口、从海上引进、出口、再出口和管有或控制，以及这些物种的部分和衍生物，均受PESO监管。PESO的附表1列出了一份物种清单，并将它们分类为不同的附录，这些附录在PESO下受到不同程度的控制。鲟鱼被列入PESO的监管物种。有关适用于我们和我们业务的法规的更多详细信息，请参阅标题为“法规”的部分。

 

 

关于我们从中国鲟鱼养殖场输入香港的鱼子酱，中国鲟鱼养殖场负责向中国相关监管机构申请和获得CITES许可；而供应链管理公司则负责代表我们向香港农业、渔业及自然保护署署长申请和获得进口许可。CITES许可证需要在鱼子酱被接受到香港属地之前提交给香港海关。截至本招股章程日期，中国鲟鱼养殖场透过其海外市场分销商，在中国拥有必要的进出口资格及许可。我们已就每批出口香港的鱼子酱取得所有所需的CITES许可证以及出口及转口许可证。关于我们从香港向外国出口鱼子酱，我们已委聘供应链管理公司代我们向香港渔农自然护理署署长申请及取得转口许可证。

 

如果中国鲟鱼养殖场或我们被发现违反了与CITES有关的相关法律法规，并且此类违规行为对中国鲟鱼养殖场或我们继续出口鱼子酱的能力产生了重大影响，我们的业务运营将受到重大干扰，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们确认，我们的业务运营所需的所有所需的CITES许可证以及出口和再出口许可证均已收到。为确保第三方遵守适用的许可和许可要求，我们采用了以下控制措施：

 

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我们要求中国鲟鱼养殖场或其代理人每年在中国提供必要的进出口资质和许可，以供我们确认；

 

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我们就中国鲟鱼养殖场或其代理人通过其分销商向我们出口的每一批鱼子酱审查所需的CITES许可证。如果我们发现分销商未能获得所需的CITES许可，我们拒绝出口给我们的相应批次的鱼子酱；和

 

●

我们审查供应链管理公司代表我们获得的转口许可证，并确保供应链管理公司获得所需的所有许可证。

 

如果中国鲟鱼养殖场未能获得所需的CITES许可，这批货物可能会出现清关延迟、被当局扣押或退回的情况。如果供应链管理公司未能代表我们获得所需的转口许可，我们可能会面临起诉、罚款和没收我们的产品。在这种情况下，我们的业务、财务状况、我们的经营业绩和前景可能会受到供应中断和出口失败的重大不利影响。此外，相关法律、法规和规章有修改和变更的可能。我们无法预测任何此类变化将对鱼子酱行业产生的总体影响，或特别是对我们的业务产生的影响。任何对（其中包括）鱼子酱的生产、加工、进口或出口施加进一步限制的立法或法规变更，都可能扰乱我们的鱼子酱供应或增加我们的合规成本，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

除了PESO和CITES，作为食品供应商，我们还受制于有关产品制造、食品安全、所需检测以及我们的产品在香港或海外的适当标签和营销的法律法规。这类法律法规的理事机构或其解释可能会随着时间的推移而发生变化。因此，存在我们的产品可能不符合相关理事机构法律或法规的风险，任何此类不合规行为都可能损害我们的业务。未能遵守适用的监管要求可能导致（其中包括）行政、民事或刑事处罚或罚款、强制或自愿产品召回、警告、停止运营命令、关闭设施或运营、丢失、撤销或修改任何现有许可证、许可证、注册或批准，或未能在我们打算开展业务的新司法管辖区获得额外的许可证、许可证、注册或批准，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

 

我们受制于从香港采购及制造产品以及在香港以外地区销售我们的产品的相关风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们从非香港供应商的直接采购基本上代表了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的所有原材料采购，我们预计我们将继续这样做。此外，虽然我们基本上所有的分销商都在香港，但据我们了解，我们的产品有很大一部分是由我们的分销商销往海外的。我们也可能在未来与国外的经销商达成协议，销售我们的产品。所有这些活动都受到与国际销售和分销相关的不确定性的影响，包括：

 

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外国和地域分散经营的困难；

 

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须遵守各项香港法律及国际法律；

 

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与外国规则和法规有关的变化和不确定性；

 

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关税、出口或进口限制、限制向国外汇款、征收限制我们进口必要材料能力的关税或税收；

 

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限制我们与海外分销商达成成本效益安排的能力，或根本没有；

 

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外币汇率波动；

 

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对在外国的生产、销售或出口施加限制，包括由于新冠疫情或其他流行病、大流行、爆发和隔离；

 

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对外国加工商或合资企业的汇款和其他付款施加限制或增加预扣税和其他税；

 

●

外国和地区的经济、政治、环境、卫生相关或社会不稳定；

 

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无法保护我们的知识产权，或能力下降；

 

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提供政府补贴或其他激励措施，使竞争对手在其当地市场受益，而我们无法获得这些补贴或激励措施；

 

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在招聘和留住人员、管理国际业务方面遇到困难；

 

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执行合同和法律决定方面的困难；以及

 

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欠发达的基础设施。

 

我们预计每个市场都有特定的监管和资金障碍需要克服，这些市场的未来发展，包括与政府政策和法规相关的不确定性，可能会损害我们的业务。如果我们在失败或延迟的扩张计划上花费大量时间和资源，我们的声誉、业务和财务状况可能会受到不利影响。

 

如果我们未能遵守我们所遵守的香港和国际法规，或由于我们开展业务的国家的法律法规发生变化，我们的运营、收入和盈利能力可能会受到不利影响。

 

我们从中国的鲟鱼养殖场采购鱼子酱。此外，我们实质上依赖第三方分销商将我们的产品从香港投放和出口到海外市场。因此，我们连同我们的供应商和分销商可能会受到适用于食品和鱼子酱贸易的各种香港和外国法律和政府法规的约束，包括众多许可要求、贸易和定价惯例、税务、环境事务、食品安全和其他与我们的产品在香港和香港以外的市场采购、制造、储存、标签、营销、广告、销售、展示、运输、分销和使用有关的法律法规，我们的产品可能在其中采购鱼子酱或我们的产品可能被储存、分销、营销、运输或销售。

 

 

我们原材料来源的国家的政府或我们的分销商销售我们的鱼子酱产品，可能会不时考虑有关原材料、税收、食品安全和质量、市场和环境法规的监管建议，如果这些建议被采纳，可能会导致我们产品的分销中断，进而可能影响我们的盈利能力。此外，我们无法控制或监控我们的分销商放置或销售我们产品的市场或辖区，我们与我们的分销商没有任何关于我们的产品在国外市场的分销的协议或谅解。因此，我们或我们的产品可能受制于的市场或司法管辖区的外国法律法规存在重大不确定性。遵守这些高度不确定、新的、不断演变或修订的税收、环境、食品质量和安全、标签或其他法律或法规，或对现有法律或法规的新的、不断演变的或改变的解释或执行，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

法律或监管要求的变化，例如新的食品安全要求和修订的标签规定，或对现有法律或监管要求不断变化的解释，可能会导致合规成本、资本支出和其他财务义务增加，从而可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。如果我们在分销商销售我们产品的市场中被发现违反了适用的法律法规，我们可能会受到民事补救，包括罚款、禁令、终止必要的许可证或许可，或召回，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。即使监管机构审查不会导致这些类型的决定，它也可能会产生负面宣传或看法，从而可能损害我们的业务或声誉。此外，对国际贸易政策的修改，包括征收增加或新的关税、配额或贸易壁垒，可能会对我们或我们所服务的行业产生负面影响，包括相关不确定性的结果，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

此外，我们的国际销售可能因违反反洗钱和贸易制裁法以及类似的反腐败和国际贸易法而受到不利影响。我们的分销商、供应商、业务合作伙伴或我们的代理商的不当行为，包括非法、欺诈或串通活动，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。并非总是能够识别和阻止这种不当行为，我们为发现和预防这些活动而采取的预防措施可能并不有效。违反法律或此类违规行为的指控，无论在我们的供应商所在的香港或外国或我们的分销商经营，都可能对我们的声誉产生重大不利影响，扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩、现金流和财务状况造成重大不利影响。我们的增长战略部分取决于我们在全球扩展业务的能力。随着我们的竞争对手扩大其全球业务以及低成本的本地制造商扩大和提高其生产能力，各个市场的竞争正在加剧。然而，与更成熟的市场相比，某些市场可能具有更大的政治、经济和货币波动性，更容易受到基础设施和劳动力中断的影响。如果我们不能成功管理相关的政治、经济和监管风险，我们的产品销售、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

无法保证我们的客户会继续向我们下采购订单。

 

我们所有的客户都按需向我们下采购订单。我们通常与我们的餐饮相关分销商客户订立分销协议，为期一年。在合同期内，我们的餐饮相关分销商客户有权按照分销协议中规定的单价（通常按每公斤固定价格商定）向我们下达我们每一种产品的采购订单。无法保证我们的餐饮相关分销商客户将与我们续签具有类似条款和条件的框架销售协议。

 

此外，我们所有的客户都按需向我们下达采购订单。无法保证我们的主要客户未来会继续向我们下采购订单。如果我们的任何主要客户停止向我们发出采购订单、减少其向我们发出的采购订单金额或要求更优惠的条款和条件，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景可能会受到不利影响。

 

  

我们的四个和三个最大客户分别占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度总收入的很大一部分。

 

我们的收入很大一部分来自数量有限的主要客户，这些客户都是我们的分销商。截至二零二二年十二月三十一日止年度，有四名客户各自产生超过本年度总收入的10%，合共占本年度总收入约82.6%。这四个客户中有一个是我们的关联方，我们与该关联方的交易在2022年12月31日后全部停止。我们的前五大客户分别是Sunfun（China）Limited，占我们销量的37.4%，Channel Power Limited，占销量的17.7%，Beauty and Health International Company Limited，占销量的15%，Beauty and Health International E-Commerce Limited，占我们销量的12.5%，以及Mother Nature Health（HK）Limited，占我们销量的9.4%。截至2023年12月31日止年度，有三名客户各自产生超过我们期内总收入的10%，合计占我们销量的约75.5%。截至2023年12月31日止年度，我们的前三大客户为，Mother Nature Health（HK）Limited，占我们期内销量的34.5%，Sunfun（China）Limited，占我们销量的25.0%，A One Marketing Limited，占我们销量的16.5%。

 

无法保证我们的任何主要客户未来会继续向我们下采购订单。这些分销商或未来的任何其他大客户，可能会因其无法预期或控制的原因采取影响我们的行动，例如他们的财务状况、他们的业务战略或运营的变化、我们产品的感知质量以及竞争产品的可用性。无法保证我们的客户将继续以与过去相同的数量或相同的条件购买其产品。我们的大客户很少向我们提供坚定的、长期或短期的带量采购承诺。因此，我们的客户可能会在有限或没有通知的情况下大幅减少或停止与我们的业务，我们可能会有产品订单有限的时期，同时仍会产生与劳动力维护、营销一般公司费用和其他间接费用相关的成本。我们可能不会在采购订单减少的时期找到新客户来补充其收入，或收回在这些时期产生的固定成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。倘任何该等主要客户停止向我们发出采购订单或减少其向我们发出的采购订单金额，我们的业务、经营业绩、财务状况及未来前景可能会受到不利影响。

 

任何无法解决与我们的任何主要客户的重大纠纷、我们的任何主要客户的业务状况（财务或其他方面）发生变化，即使与我们无关，或对我们一个或多个最重要的分销商的销售损失或销售减少或预期销售都可能对我们产生负面影响。这些主要客户可能会通过要求提高效率、降低定价、更优惠的条款、增加促销支出或专门定制产品或促销产品来寻求利用其头寸来提高盈利能力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。减少对一个或多个主要客户的销售可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们依赖第三方分销商将我们的产品投放市场，我们可能无法控制我们的分销商。

 

我们的客户主要由食品和饮料行业的分销商组成，他们的最终客户是豪华酒店和餐厅。由于我们通过分销商大量销售和分销我们的产品，以下任何一项事件都可能导致我们的收入波动或下降，并可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响：

 

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减少、延迟或取消我们的一个或多个分销商的订单；

 

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未能续签分销协议并与我们现有的分销商保持关系；

 

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未能以优惠条件与新分销商建立关系；和

 

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在我们失去一个或多个分销商时无法及时识别额外或替换分销商。

 

  

我们可能无法成功管理我们的分销商。如果我们的鱼子酱产品对消费者的销售量未能保持在令人满意的水平，我们的经销商可能不会下达或降低他们向我们下达的采购订单。对于国际市场，我们完全依赖第三方分销商来接触终端客户。我们在这些市场的成功几乎完全取决于我们的分销商以及物流和履行合作伙伴的努力，我们对他们几乎没有控制权或根本没有控制权。如果分销商或物流或履行合作伙伴，未能履行其签约服务，出于任何原因，我们可能会失去销售，我们在该市场的竞争能力可能会受到不利影响。任何这些因素的发生都可能导致我们产品的销量大幅下降，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

产品污染和未能保持食品安全和始终如一的质量可能对我们的品牌、业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

食品安全和质量控制对我们的声誉和业务至关重要，我们面临着食品污染和责任索赔的固有风险。为确保食品安全和质量，我们建立了一套全面的标准和要求，涵盖了我们供应链的每个方面，从采购、物流、仓储到包装，详见标题为“业务——质量控制”一节。然而，由于我们的业务规模迅速增长，我们无法保证我们的质量控制系统将在任何时候都被证明是有效的，或者我们能够及时识别我们的质量控制系统中的任何缺陷。销售供人使用和消费的产品涉及终端消费者受伤或患病的风险。此类伤害可能是由于无意中贴错标签、未经授权的第三方篡改、产品污染或变质、存在异物、物质、化学品或在包装、储存、处理或运输阶段引入的残留物。任何我们未能检测或预防的食品污染都可能对我们的鱼子酱产品的质量产生不利影响，从而可能导致责任索赔，以及相关当局的处罚或罚款。

 

此外，任何食品污染或监管不合规的情况，无论是否由我们的行为引起，都可能迫使我们、我们的供应商、我们的分销商或我们的其他客户根据具体情况召回或撤回产品、暂停生产我们的产品或停止运营。根据我们经营业务或分销我们的产品所在司法管辖区的法律法规。食品召回可能会导致重大损失，原因是相关成本、产品库存被销毁、由于产品在一段时间内无法获得以及现有分销商或客户的潜在损失而导致销售损失，以及由于负面的消费者体验或由于对我们的品牌和声誉的不利影响而对我们吸引新客户和维持现有客户群的能力产生潜在的负面影响。此外，作为鱼子酱供应商，我们的产品可能会受到有针对性的、大规模的篡改以及机会主义的、个别的产品篡改。篡改形式可能包括将外来材料、化学污染物和病态有机体引入消费品以及产品替代。像我们这样的食品经营经营者，或者我们的经销商，必须在他们所控制的业务范围内的生产、销售和分销的各个阶段，确保食品满足食品相关法律法规的要求，特别是食品安全方面。如果我们或我们的分销商没有充分解决产品篡改的可能性或任何实际情况，我们可能会面临我们的产品可能被扣押或召回以及民事或刑事制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

即使某一情况不需要召回或退出市场，也可能会对我们提出产品责任索赔。虽然我们受制于政府的检查和法规，并相信我们的设施以及我们的供应商、供应链管理公司、物流服务提供商和分销商的设施将在所有重大方面遵守所有适用的法律和法规，但无法保证我们的鱼子酱供应商、物流服务提供商和分销商将始终能够采用适当的质量控制体系并满足我们对其提供的产品或服务的质量控制要求。我们的鱼子酱供应商、物流服务商或分销商未能提供令人满意的产品或服务可能会损害我们的声誉并对我们的运营产生不利影响。如果消费我们的任何产品导致或被指已导致消费者与健康有关的疾病或死亡，我们可能会成为与此类事项有关的索赔或诉讼的对象。即使产品责任索赔不成功或未得到充分追究，围绕我们的产品造成疾病或身体伤害的任何断言的负面宣传可能会导致消费者对我们产品的安全和质量失去信心。

 

此外，我们目前不保有任何产品责任保险，在对我们的产品责任索赔成功的情况下，可能没有足够的资源来满足判决。对我们成功主张产品责任索赔可能会导致潜在的重大金钱损失，并要求我们支付大量款项。

 

  

我们的业务在很大程度上取决于总体经济状况、消费者需求、偏好和可自由支配的支出模式。

 

我们的成功现在是，并将继续取决于我们挑选、采购和销售优质鱼子酱产品的能力。然而，我们无法保证我们将始终成功地选择和采购符合消费者偏好和需求的优质鱼子酱供应，或以具有竞争力的价格实现预期销售。

 

通过我们的分销商客户，主要是食品和饮料分销商，我们的鱼子酱产品在高端餐厅、高级餐饮场所、私人俱乐部、酒店、餐饮服务商和特色食品店等场所销售和服务，我们的业务显著暴露于总体经济状况的波动以及可支配收入水平和可自由支配的消费者支出的减少。消费者购买我们的鱼子酱产品的意愿可能会因国家、区域或全球经济状况、可支配收入、可自由支配的支出、生活方式选择、公众对鱼子酱的看法、我们的鱼子酱产品的宣传或我们的竞争对手的变化而波动。未来的经济状况，如就业水平、商业状况、住房、利率、通货膨胀率、能源和燃料成本以及税率，可能会减少消费者支出或改变消费者的购买习惯。对我们鱼子酱产品的需求可能会不时受到经济衰退的不利影响。

 

如果疲软的经济持续很长一段时间或恶化，消费者可能会选择减少可自由支配的开支，这可能会导致消费者购买奢侈食品的数量下降，特别是在更昂贵的餐厅或更昂贵的食品中，因此，我们的目标客户的业务，除其他外，通过减少我们的客户的客户选择订购奢侈食品的频率或他们在外出就餐时在用餐上花费的金额。如果我们客户的销售额减少，我们的盈利能力可能会下降。此外，如果负面经济状况持续较长时间，消费者最终可能会对其可自由支配的消费行为做出持久的改变，包括减少永久外出就餐的频率。因此，消费者偏好或消费者可自由支配支出的不利变化，每一项都可能受到我们无法控制的许多不同因素的影响，可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。我们的持续成功将部分取决于我们预测、识别和应对不断变化的经济和其他条件的能力，以及这些条件可能对可自由支配的消费者支出产生的影响。如果我们未能成功地使我们的业务战略、品牌形象和产品组合适应市场趋势的变化或消费者偏好和消费模式的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

未能有效竞争可能会对我们的市场份额和盈利能力产生不利影响。

 

我们所处的行业在品牌认知度、始终如一的质量、服务和价格等方面具有竞争力。我们的竞争对手包括各种区域、国家和国际鱼子酱供应商。此外，新的竞争者可能会不时出现，这可能会进一步加剧竞争。竞争加剧可能会降低我们的利润率和市场份额，并影响品牌认知度，或导致重大损失。我们在定价时，要考虑竞争对手是如何为相同或相似的产品定价的。当他们降低价格或提供额外利益与我们竞争时，我们可能不得不降低自己的价格或提供额外利益或冒失去市场份额的风险，这两种情况都可能损害我们的财务状况和经营业绩。

 

我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更大的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户群、更全面的分销网络、更好的消费者准入、在某些地区的更高渗透率或更多的财务、技术或营销资源。此外，我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款，将更多的资源用于营销和促销活动，采取更激进的定价政策，并投入更多的资源来确保更多的鱼子酱供应或其数字化供应链管理系统。我们无法向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们有效竞争的能力将取决于各种因素，包括扩大我们的全球市场存在、加强我们的销售和营销活动、扩大产品组合和客户群。未能成功参与竞争可能会阻止我们增加或维持我们的收入和盈利能力，并可能导致市场份额的损失，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们的业务在很大程度上取决于我们的商标和品牌名称的市场认可度。对我们的商标、品牌名称或声誉的任何损害，或未能有效推广我们的品牌，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们相信，我们的商标和品牌名称在客户中的市场认可对我们业务的增长和成功做出了重大贡献。因此，保持和提升我们品牌的认知度和形象，对于我们区分鱼子酱产品和有效竞争的能力至关重要。尽管如此，我们是否能够保持和提升我们品牌的认知度和形象，取决于我们在以下方面的能力：

 

●

保持我们鱼子酱产品的受欢迎程度、吸引力、多样性和质量；

 

●

保持或提高客户对我们鱼子酱产品质量的满意度；

 

●

提供和维护广泛的优质鱼子酱产品选择；

 

●

通过营销和品牌推广活动提高品牌知名度；和

 

●

在出现任何负面宣传、互联网和数据安全、产品质量、价格真实性或其他影响我们或鱼子酱行业的问题时，维护我们的声誉和商誉。

 

如果消费者感知或体验到我们的产品或服务质量下降，或以任何方式认为我们未能始终如一地交付优质产品，我们的品牌价值可能会受到影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

此外，我们已建立的品牌认知度可能会吸引有意使用与我们高度相似的商标、商号和/或标识的模仿者，以误导潜在消费者，这可能会严重损害我们的声誉和品牌形象，从而导致我们的财务业绩下降，我们的市场份额减少，以及我们打假工作的资源数量增加。我们无法向您保证，我们的措施将提供有效的预防，任何侵权行为都可能对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们可能无法充分保护我们的知识产权，或者我们可能会受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控，这两种情况都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

 

我们依靠商标、版权、商业秘密等知识产权法律相结合的方式来保护我们的商标、版权、商业秘密等知识产权。截至本招股章程日期，我们分别于香港、澳门及中国注册商标。

 

我们无法确保第三方不会侵犯我们的知识产权。我们可能会不时发起诉讼、仲裁或其他法律程序，以保护我们的知识产权。无论作出何种判断，这样的过程都将是漫长和昂贵的，并会转移管理层的时间和注意力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

 

反之，也存在第三方可能因侵犯其知识产权而向我们提出索赔的风险，从而要求我们对任何相关的知识产权侵权指控或纠纷进行辩护或和解。为此类索赔进行辩护可能代价高昂，如果我们未能成功为此类索赔进行辩护，我们可能会被禁止在未来继续使用此类专有信息，或者可能会被迫为使用此类专有信息支付损害赔偿、特许权使用费或其他费用。上述任何情况都可能对我们的销售、盈利能力、业务运营和前景产生负面影响。

 

 

我们的供应链服务或运输供应商或分销商未能按时或根本无法将我们的原材料交付给我们或我们的产品交付给客户，可能会导致销售损失。

 

历史上及截至招股章程日期，我们已聘请香港供应链管理公司Sunfun（China）Limited（“Sunfun China”）作为主要运输供应商，通过冷链向我们的分销商交付成品，并向我们的食品加工厂运送鱼子酱。我们对第三方供应链和运输服务的利用受到风险的影响，包括健康流行病或流行病或其他传染性疫情的影响，如新冠疫情、司机和工人的任何短缺、燃料价格上涨，这将增加我们的运输成本、员工罢工、劳动力短缺、未能达到客户标准，以及恶劣的天气条件和火灾、洪水、台风、风暴或地震等自然灾害。这些风险可能会影响三丰中国或其他供应链和运输服务提供商提供充分满足我们航运需求的物流和运输服务的能力。如果三丰中国或其他供应链和运输服务供应商未能及时向我们交付原材料，或未能及时将我们的产品交付给我们的客户，我们可能无法满足客户和消费者对我们产品的需求。

 

此外，尽管我们对运输途中的鱼子酱实施了一整套关于温度、卫生和物理条件的操作手册和技术协议，我们无法向您保证，Sunfun中国或我们可能聘请的任何其他供应链管理公司将严格遵守，供应链管理公司提供的服务可能会因不可预见的事件而中断、暂停或取消，这可能会导致我们的鱼子酱产品腐烂，并增加我们的损失率。

 

虽然我们不依赖Sunfun中国提供运输服务，并且Sunfun中国的运输和供应链服务是按需提供的，但Sunfun在历史上和目前一直负责我们很大一部分的运输需求。我们与Sunfun中国的关系或Sunfun中国履行其服务的能力的任何中断都可能影响我们的业务。我们可能随时更换其他第三方运输供应商，但我们可能会因此类变更而产生成本和消耗资源，并且我们可能无法获得与我们从Sunfun中国获得的条款一样优惠的条款，这反过来将增加我们的成本并对我们的业务产生不利影响。三丰中国或其他第三方运输供应商未能及时交付原材料或成品可能会损害我们的声誉，对我们的客户关系产生负面影响，并对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

对于我们的国际市场，我们完全依赖分销商来接触我们的客户。我们在这些市场的成功完全取决于我们的分销商及其物流和履行服务供应商的努力，我们无法控制他们。如果分销商或物流或履行服务提供商未能履行其签约服务，出于任何原因，我们可能会失去销售，我们在该市场的竞争能力可能会受到不利影响。

 

我们的鱼子酱产品在我们的单一食品加工设施中加工，该设施的任何损坏或中断都将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们在从Sunfun中国租赁并由其运营的单一食品加工厂加工几乎所有的产品，Sunfun中国是我们自2021年以来聘请的供应链管理服务提供商。该设施的任何设施中断、设备故障、自然灾害、火灾、电力中断、大流行、停工（例如由于新冠疫情爆发或其他原因）、监管或食品安全问题或其他问题将严重扰乱我们处理和交付产品以及经营其业务的能力。设施和设备成本高昂，如有必要，可能需要大量时间进行更换或维修。在此期间，我们可能无法及时或以合理的成本找到合适的工厂来替代我们设施的产量，如果有的话。由于监管问题、设备故障或交付延迟，我们还可能经历设施关闭或减产时期。任何此类中断或意外事件都可能导致我们的业务出现重大中断或延误。我们设施运营的任何中断，或我们设备或库存的大量损坏，都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们不拥有任何不动产。我们食品加工厂的租赁协议期限为18个月，经双方同意可以续签。目前与Sunfun中国的租约从2024年9月11日开始，一直持续到2026年3月31日。无法保证此类租赁协议不会在到期前终止或将以商业上有利的条款续签。如果租赁协议被终止或没有续签，我们的业务和运营可能会中断并受到不利影响，因为我们将不得不将我们的食品加工厂搬迁到其他场所。如果我们未能及时或根本无法将我们的食品加工厂搬迁至合适的替代场所，我们的业务运营、财务状况、经营业绩和声誉将受到不利影响。即使我们能够将我们的食品加工厂搬迁到替代场所，这样的搬迁将产生搬迁成本，这可能是巨大的，并反过来对我们的财务状况产生不利影响。此外，如果我们对食品加工厂的租赁费用增加，我们的运营费用将会增加，进而对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

 

 

我们目前依赖第三方供应链管理公司来运营食品加工厂和提供产品包装的人工。任何未能充分储存、维护和交付我们的产品都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们充分加工、储存、维护和交付鱼子酱产品的能力对我们的业务至关重要。我们与第三方供应链管理公司签约，运营我们的食品加工厂并为我们的产品提供包装和送货服务的劳动力。截至招股说明书之日，我们已签约Sunfun中国代我们运营上述活动。为了保持我们鱼子酱产品的质量、安全和新鲜度，食品加工厂配备了温度控制系统，规定了一个规定的温度范围。我们的食品加工厂的最佳储存条件发生任何意外的不利变化，可能会加速此类产品的变质，进而加剧库存过时或面临诉讼事项的风险。三丰中国或第三方供应链管理业务合作伙伴未能充分存储、维护或运输我们的产品，可能会对我们产品的安全、质量和适销性以及客户的体验产生负面影响。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生长时间停电、劳动力中断、自然灾害或其他灾难性事件、食品加工厂、仓库或送货车辆的温度控制系统系统出现故障或其他情况，我们无法在受控温度下储存库存可能会导致重大的产品库存损失，以及食源性疾病和其他食品安全事故的风险增加。

 

此外，我们依靠供应链管理公司提供劳动力，在我们的食品加工厂进行产品包装。无法保证供应链管理公司将能够提供稳定的劳动力或继续以我们可以接受的费用提供劳动力或我们与他们的关系在未来可以保持。供应链管理公司在向我们提供加工劳动力方面的任何中断、延迟或无力都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

无法保证供应链管理公司的加工劳动力提供的工作质量能够满足我们或我们的客户的要求。我们可能无法像使用我们自己的劳动力那样直接和高效地监控供应链管理公司提供的加工人员的绩效，从而使我们面临与加工人员的不履约、迟到履约或不达标履约相关的风险。由于我们对加工人员的表现保持对客户负责，我们可能会因加工人员的不令人满意的表现而产生额外成本或根据我们与客户之间的相关合同承担责任，从而对我们的声誉、业务运营和财务状况造成重大不利影响。

 

未能维持和更新我们食品加工工厂场所的食品工厂许可证可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据《食品经营规例》（香港法例第132X章）（“FBR”）第31（1）条，任何人不得经营或导致、准许或容受经营任何食品工厂业务，除非根据及按照香港食物环境卫生署（“食环署”）颁发的食品工厂许可证，而该许可证是涉及在处所外配制供人食用的食品销售的食品业务所规定的。

 

食环署可向已根据FBR满足基本要求的新申请人批出临时食品工厂许可证，以待满足发出完整食品工厂许可证的所有未完成要求。临时食品工厂许可证的有效期为六个月或以下，完整的食品工厂许可证的有效期一般为一年，既要缴纳规定的许可费用，又要持续遵守有关立法法规的要求。临时食品工厂许可证可续期一次，完整的食品工厂许可证可每年续期一次。

 

我们向供应链管理公司租用了位于香港荃湾的食品加工厂，以进行我们的鱼子酱产品的包装和标签。该食品加工厂已取得香港食物环境卫生署颁发的完整食品工厂牌照，该牌照对涉及配制食品出售供人在场外食用的食品业务是必不可少的。许可证有效期为2024年4月18日至2025年4月17日，为期一年，可进一步续期。根据FBR，我们依赖我们食品加工厂厂房的业主向食环署申请、维护和更新食品加工厂许可证，以经营我们的食品加工厂厂房。无法保证我们的食品加工厂房地将获得所需的食品工厂许可证。如果我们或房东未能遵守适用的要求或任何必要的条件，食品工厂许可证可能会在到期时被暂停、取消或拒绝续签，这可能会导致我们正在进行的业务中断，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们还可能因未能获得必要的批准、许可和许可而承担罚款和/或其他法律后果，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

未能有效管理我们的库存可能会增加我们的损失率，降低我们的利润率，或导致我们失去销售，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

有效管理我们的库存对我们业务的成功至关重要。由于鱼子酱本质上是易腐的，如果我们未能有效管理我们的库存，我们可能会面临更高的库存过时风险、库存价值下降以及重大的库存减记或注销。此外，我们可能会被要求降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致毛利率下降。这些因素可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，由于我们无法控制的多种因素，我们面临库存风险，包括消费者偏好或经济状况的变化、新鱼子酱产品的市场接受度的不确定性等。我们无法向您保证，不会出现库存不足或库存过多的情况。

 

我们面临与我们从客户应收贸易账款的可收回性相关的信用风险。

 

我们一般给予客户30到60天的信用期。我们无法向您保证，我们的客户将及时向我们全额付款。延迟收到客户的付款或不付款可能会对我们的现金流状况和我们满足营运资金要求的能力造成压力。如果我们的收款期进一步延长，或者如果我们遇到客户应收贸易账款的任何重大拖欠付款或减值准备，我们的流动性和经营活动现金流可能会受到重大不利影响。如果发生这些事件，我们可能需要从其他来源获得营运资金，例如从第三方融资，以维持我们的日常运营，而来自外部来源的此类融资可能无法以可接受的条件或根本无法获得。

 

我们可能无法保持我们的历史增长率或毛利率，我们的经营业绩可能会出现大幅波动。如果我们的业绩低于市场预期，我们普通股的交易价格可能会受到影响。

 

过去几年，我们的收入和毛利都有显著增长。我们无法向您保证，我们将能够将我们的收入增长或毛利率保持在历史水平，或者根本没有。此外，我们的经营业绩可能会因众多因素而出现大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。除其他外，这些因素包括：

 

●

我们有能力保持并进一步推动我们的运营子公司成为世界知名的鱼子酱产品供应商；

 

●

我们吸引新客户、维护现有客户和扩大市场份额的能力；

 

●

我们营销和品牌建设工作的成功；

 

●

我们或我们的竞争对手推出的新产品的时机和市场接受度；

 

●

我们以合理成本及时扩大产品组合的能力；

 

●

由于我们或我们的竞争对手改变定价政策而导致对我们产品的需求波动；

 

●

我们开发新产品以应对客户人口结构和消费者品味和偏好变化的能力；以及

 

●

全球经济形势变化。

 

 

任何有关我们公司、管理团队、员工或产品的负面宣传，无论其真实性如何，都可能对我们的业务产生不利影响。

 

作为一个快速增长的豪华鱼子酱产品供应商，我们的形象与公众对我们作为一个整体企业的看法高度相关，这不仅包括我们产品的质量、安全和竞争力，还包括我们的企业管理和文化。我们不能保证没有人会有意或偶然地散布关于我们的信息，特别是关于我们产品的质量和安全或我们的内部管理事项，这可能会导致公众对我们的负面看法。任何关于我们、管理团队、员工或产品的负面宣传，无论其真实性如何，都可能导致消费者信心的潜在丧失，或难以留住或招聘对我们的业务运营至关重要的人才。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们的品牌和营销工作可能会产生更高的成本，一些营销活动可能无法有效吸引或留住消费者。

 

我们致力于提高我们的品牌知名度。作为我们销售和营销工作的一部分，我们主动参加了食品博览会，并在世界各地设立了快闪店。我们还与著名的美食博主合作，利用不同的网络平台和媒体报道来宣传和加强我们产品的宣传。我们定期邀请知名酒店和餐厅的厨师参加我们的品鉴活动。然而，我们不能保证我们的营销努力会受到客户的好评并导致更高的销量。此外，鱼子酱市场的营销趋势和方法正在演变，这要求我们增强营销方法并尝试新的营销方法，以跟上行业发展和消费者偏好。未能完善我们的营销方法或采用新的、更具成本效益的营销技巧可能会对我们的业务、增长前景和经营业绩产生负面影响。

 

我们有有限的保险来覆盖我们的潜在损失和索赔。

 

我们根据相关法律法规的要求购买和维护我们认为符合我们行业标准商业惯例的保单。然而，我们无法保证我们的保单将为与我们的业务运营相关的所有风险提供足够的保障。与鱼子酱行业惯例一致，我们不承担任何业务中断、产品责任、诉讼保险。如果我们发生保险单未涵盖的重大损失和责任，我们可能会遭受重大成本和资源转移，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的保险范围不足，我们可能会被要求承担我们的损失。

 

我们面临与诉讼和纠纷有关的风险，这可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能因此面临重大负债。

 

我们可能会受到竞争对手、供应商、客户、员工、业务合作伙伴、贷方或其他第三方提起的各类诉讼、纠纷或索赔。我们无法向您保证，我们将不会在未来受到争议、投诉或法律诉讼，这可能会损害我们的声誉、演变为诉讼或以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

 

如果未来向我们提出的任何索赔超出保险范围和/或限额，我们的财务状况可能会受到不利影响。无论案情如何，法律诉讼可能是耗时和昂贵的，并可能将我们管理层的注意力从我们的业务运营上转移开，从而对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。导致对我们不利判决的法律诉讼可能会对我们的声誉造成财务损失和损害，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们的业务和声誉可能会因与我们的产品有关的产品责任索赔、诉讼、投诉或负面宣传而受到影响。

 

由于我们销售的鱼子酱产品是供人类食用的，因此存在固有的健康风险，这可能是由于未经授权的第三方篡改，或产品污染或退化，包括在耕作、加工和运输的各个阶段存在外来污染物、化学品、物质或其他药剂或残留物。

 

 

消费者或政府主管部门有关产品质量、健康或其他问题的诉讼和投诉可能会影响我们的行业整体，并可能导致消费者避免消费我们销售的鱼子酱产品。任何围绕这些指控的诉讼或负面宣传都可能对我们的业务产生负面影响，无论这些指控是否属实，从而阻止消费者购买我们的产品。我们还可能成为正常业务过程中产生的各种其他诉讼、索赔和其他法律诉讼的一方，其中可能包括与产品或品牌的营销和标签、知识产权、合同、产品召回或撤回、雇佣事项、环境事项或我们业务的其他方面有关的诉讼、索赔或其他法律诉讼。即使在诉讼、索赔和其他法律诉讼不值得的情况下，诉讼和索赔的辩护也会转移管理层和其他人员的注意力，并可能导致对我们的产品和品牌的负面宣传，我们在为这些诉讼和索赔进行辩护时可能会产生大量费用。就索赔、诉讼或其他法律程序而言，我们可能被要求支付损害赔偿金或和解或成为禁令或其他衡平法补救措施的约束，这可能对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。某些索赔可能不在保险范围内或某些承保索赔可能超过适用的承保范围限制，或我们的一家或多家保险公司可能资不抵债。诉讼结果通常难以预测，未决或未来诉讼的结果可能会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。关于针对我们的监管或法律行动的负面宣传或关于我们产品的负面宣传（包括生产它们所需的资源）可能会损害我们的声誉和品牌形象，削弱消费者信心，并减少对我们产品的需求，即使监管或法律行动是没有根据的或对我们的运营不重要，甚至即使关于我们产品的负面宣传是没有根据的。

 

此外，不利的研究或媒体报道（包括有关鱼子酱对健康影响的报道）可能会对公众对鱼子酱的看法产生负面影响，无论这些说法是否准确。我们不能保证我们的产品在未来不会导致任何与健康相关的疾病或伤害，或者我们不会受到与此类事项有关的索赔或诉讼。如果发生上述任何情况，我们的销售可能会受到负面影响，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们可能无法不时获得融资来为我们的运营和保持增长提供资金。

 

为了为我们的运营提供资金并维持我们的增长或扩大我们的业务，我们可能需要不时从我们的银行获得未来的资金，包括股权融资或银行融资。然而，我们可能会面临没有足够数量的担保或质押来确保额外债务融资的限制。此外，在某些情况下，我们可能无法以对我们有利或可接受的商业条款或根本无法获得融资。如果出现这些情况，我们的业务、运营结果和增长都可能受到影响。

 

如果我们不能成功实施我们的未来计划和增长战略，我们的增长前景可能会受到限制。

 

我们的增长是基于对未来事件的假设，其中包括（a）鱼子酱行业的持续增长；（b）我们进一步扩大全球市场存在的能力；（c）我们加强销售和营销活动的能力；（d）扩大我们的鱼子酱来源以及产品组合；以及（e）扩大我们的客户群。此外，我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的其他因素的阻碍，例如鱼子酱行业内的竞争和市场状况。因此，无法保证我们的任何未来业务计划将在计划的时间范围内实现，或我们的目标将全部或部分实现。

 

我们的前景必须结合我们在业务发展的各个阶段可能遇到的风险和挑战来考虑。如果支撑我们未来计划的假设被证明是不正确的，我们的未来计划可能无法有效促进我们的增长，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

我们可能部分通过收购实现增长，这涉及各种风险，我们可能无法识别或收购符合我们增长战略的公司，或成功地将收购的业务整合到我们的运营中。

 

我们可能打算在未来通过收购其他公司来寻求扩大业务的机会。收购涉及风险，包括与以下相关的风险：

 

●

确定适当的收购候选人；

 

●

以有利的条件和估值进行收购谈判；

 

●

收购的业务和人员的整合；

 

●

实施适当的业务和会计控制；

 

●

以优惠条件或根本无法获得融资的能力；

 

●

转移管理层的注意力；

 

●

留住员工和客户；

 

●

非雇员司机自然减员；

 

●

意外负债；和

 

●

在尽职调查期间未发现的有害问题。

 

收购还可能影响我们的短期现金流和净收入，因为我们消耗资金，可能会增加负债并产生额外费用。如果我们无法识别或收购符合我们增长战略的公司，或者如果我们未能成功地将任何收购的公司整合到我们的运营中，我们可能无法实现预期的收入增长、成本节约和规模经济，我们的经营业绩实际上可能会下降，收购的商誉和无形资产可能会出现减值。

 

我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工，任何此类人员的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们认为，我们的业绩和成功在一定程度上归功于我们的主要高管和人员广泛的行业知识和经验。我们的持续成功在很大程度上取决于吸引和保留关键管理团队服务的能力。然而，我们行业的关键人员竞争激烈。我们可能无法留住我们的董事或其他关键人员的服务，或在未来吸引和留住高素质的人员。如果我们的任何关键人员离开我们，而我们无法及时招聘具有可比经验的合适替代人员加入我们，我们的业务、运营和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

上帝的行为、战争行为、流行病和其他灾难可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的业务受制于香港、中国及我们的鱼子酱产品种植、生产、分销或消费所在的其他司法管辖区的一般和社会条件。自然灾害、流行病、天灾和其他我们无法控制的灾害可能会对这些辖区的经济、基础设施和人民的生计产生不利影响。如果发生这些自然灾害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，政治动荡、战争和恐怖袭击可能对我们、我们的员工、供应商或客户造成损害或干扰，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或股价产生不利影响。潜在的战争或恐怖袭击威胁也可能造成不确定性，并导致我们的业务以我们目前无法预测的方式受到影响。我们无法控制这些灾难性事件的发生，我们的业务运营将在当时受到这些不确定性的风险。

 

 

任何未来发生的不可抗力事件、自然灾害或传染病爆发，包括新冠疫情爆发，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

任何未来发生的不可抗力事件、自然灾害或流行病和传染病的爆发，包括禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感、埃博拉病毒以及最近在香港、中国和我们的鱼子酱产品种植、生产、分销或消费的其他司法管辖区爆发的新冠疫情，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。全球爆发流行病或传染病或其他不利的公共卫生发展，可能导致广泛的健康危机，并限制受影响地区的商业活动水平，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

自2019年底以来，一种名为新冠病毒的新毒株爆发，已导致大量死亡，并对全球经济产生了重大不利影响。为遏制病毒传播，不同国家的政府实施了广泛的封锁、关闭工作场所、限制行动和旅行。

 

我们无法向贵方保证，未来发生任何自然灾害或爆发流行病和传染病，或不同国家政府为应对此类传染病而采取的措施不会严重扰乱我们或我们的客户或供应商的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

技术故障或安全漏洞可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生负面影响。

 

在正常经营过程中，我们依靠信息技术系统来处理、传输、存储电子信息。例如，我们利用信息技术与供应商、物流服务商、分销商进行沟通，管理我们的生产配送设施和库存。信息技术系统也是报告我们的运营结果不可或缺的一部分。此外，我们的人员、客户和供应商之间的通信和个人数据的存储有很大一部分依赖于信息技术，包括社交媒体平台。

 

由于我们无法控制的事件，包括但不限于自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题，我们的信息技术系统可能容易受到各种中断的影响。这些事件可能危及我们的机密信息、阻碍或中断我们的业务运营，并可能导致其他负面后果，包括补救成本、收入损失、诉讼和声誉损害。此外，如果违规或其他故障导致泄露机密或个人信息，我们可能会遭受声誉、竞争和/或业务损害。虽然我们实施了行政和技术控制，并采取了其他预防行动，以降低网络事件的风险并保护我们的信息技术，但它们可能不足以防止物理和电子入侵、网络攻击或对我们的计算机系统的其他安全漏洞，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

未能遵守网络安全、数据隐私、数据保护或与数据相关的任何其他法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会受到各种网络安全、数据隐私、数据保护以及其他与数据有关的法律法规的约束，包括与个人信息和其他数据等机密和隐私信息的收集、使用、共享、保留、安全、披露和转移有关的法律法规。这些法律法规，例如《开曼群岛数据保护法》（经修订），不仅适用于第三方交易，也适用于我们组织内部的信息转让，这涉及我们的投资者、雇员、承包商和其他交易对手。这些法律法规可能会限制我们的业务活动，并要求我们承担更多的成本和努力来遵守，而任何违反或不遵守都可能使我们受到针对我们的诉讼、损害我们的声誉，或导致处罚和其他重大法律责任，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

汇率波动可能导致外币汇兑损失，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

我们从中国采购鱼子酱，因此我们采购的很大一部分以人民币计价。同时，对我们客户的销售以HKD开具账单和结算。因此，我们面临外汇风险。HKD兑人民币及其他货币的币值可能会波动，并受（其中包括）中国政府的政策及中国及国际政治及经济状况的变化所影响。由于我们没有订立任何正式的对冲政策、外汇兑换合约或衍生产品交易，我们面临外汇波动的风险。人民币相对于HKD的任何升值或贬值都会影响我们的财务业绩。

 

此外，很难预测未来市场力量或中国香港、中国内地、美国或其他政府政策可能如何影响HKD、人民币、美元等货币之间的汇率。此外，汇率波动将影响我们未来进行的任何外币计价投资的收益相对价值和价值。如果我们面临这些外汇汇率的大幅波动，并且我们无法获得任何特定的外汇管制措施来减轻此类风险，我们的经营业绩和财务业绩将受到不利影响。

 

我们可能会受到香港的货币挂钩制度的影响。

 

自1983年以来，港元一直以大约7.8港元兑1.0美元的汇率与美元挂钩。我们不能向你保证，这个政策以后不会改变。如果盯住制度崩溃，HKD出现贬值，我们以外币计价的支出的HKD成本可能会增加。这将反过来对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

 

与我公司Structure相关的风险

 

您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是在开曼群岛注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国境外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，本招股说明书中提到的我们几乎所有的董事和执行官都居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院对我们的董事和高级管理人员作出的判决。有关开曼群岛和香港相关法律的更多信息，请参阅标题为“法规”的部分。

 

 

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则（可能会不时修订）、《开曼群岛公司法（修订版）》（“《公司法》”）和《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

我们的开曼群岛法律顾问Ogier告知我们，开曼群岛法院是否会：

 

●

承认或执行美国法院基于美国证券法的某些民事责任条款作出的针对美国的判决；和

 

●

根据美国或美国任何州的证券法，受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

 

在开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认并强制执行外国判决，而不会对所裁决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，前提是该判决：

 

(a)

由有管辖权的外国法院给予；

 

(b)

对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任；

 

（c）

是最终的；

 

（d）

不是关于税收、罚款或处罚；

 

（e）

不是通过欺诈获得的；和

 

（f）

不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型。

 

除上述限制外，在适当情况下，开曼群岛法院可在开曼群岛实施其他种类的外国终审判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

 

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛公司的股东没有查阅公司记录的一般权利，除了这些公司的组织章程大纲和章程细则以及通过的任何特别决议，以及这些公司的抵押和押记登记册或获取这些公司股东名单的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则（可能会不时修订），我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国实践。然而，如果我们选择在未来遵循开曼群岛的做法，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和条例更少的保护。

 

 

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅标题为“股本说明——公司法的差异”的部分。

 

开曼群岛经济实质要求可能会对我们的业务和运营产生影响。

 

根据2019年1月1日生效的《开曼群岛2018年国际税务合作（经济实质）法》或《ES法》，需要“相关实体”满足《ES法》规定的经济实质测试。“相关实体”包括一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，本公司也是如此。基于目前对ES法案的解释，我们认为我司是一家纯粹的股权控股公司，因为它只持有其他实体的股权参与，只赚取股息和资本利得。因此，只要我们公司是一家“纯粹的股权持有公司”，它只受制于最低的实质要求，这要求我们（i）遵守《公司法》下所有适用的备案要求；（ii）在开曼群岛拥有足够的人力资源和足够的场所，以持有和管理其他实体的股权参与。然而，无法保证我们不会受到ES法案的更多要求。ES法案的解释和实施方面的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

 

我们依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。未来，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。对我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。如果任何运营子公司在未来以自身名义发生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。有关更多信息，请参阅“股息政策”。

 

我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。如果我们的运营子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。中国法律法规目前对Top Wealth Group Holding Limited向我们的子公司或我们的子公司向TW Cayman、我们的股东和美国投资者的现金转移没有任何实质性影响。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移出香港、向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些限制和限制，如果在未来实施，可能会延迟或阻碍我们的业务扩展到香港以外地区，并可能影响我们从香港子公司接收资金的能力。新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下，限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，而这种衡量可能会大幅降低我们普通股的价值，从而可能使它们变得一文不值。

 

 

与我们的普通股相关的风险

 

这是一次尽力而为的发行，没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资本金额。

 

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约以购买本次发行中正在发售的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量或收益金额作为完成本次发行的条件。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此向我们提供的实际发售金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以为我们的运营提供资金的证券数量，则本次发行的投资者将不会收到退款，如本文“收益的使用”部分所述。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为我们的运营所需的资本金额，即使我们在此次公开发行中提高了最高发行金额，我们也需要在未来筹集额外资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款获得。

 

卖空可能会压低我们普通股的市场价格。

 

卖空是卖出卖方不拥有但已向第三方借款的股份的做法，目的是在以后买回相同的股份，以归还给出借人。卖空者希望从出售借入股份和购买替换股份之间的股份价值下降中获利，因为卖空者预计在该次购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于股份价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空股份后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。如果我们成为任何不利宣传的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。

 

我们的管理层拥有广泛的酌情权来决定如何使用本次发行中筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

 

如果（i）我们筹集的资金超过标题为“所得款项用途”一节中解释的目的所需的资金，或（ii）我们确定该节中所述的拟议用途不再符合我们公司的最佳利益，我们无法确定地具体说明我们将从公开发售中获得的此类所得款项净额的特定用途。我们的管理层将在应用这些净收益方面拥有广泛的酌处权，包括营运资金、可能的收购以及其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式花费或投资这些收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况，未能改善我们的经营业绩，和/或未能提高我们普通股的市场价格。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们公开发行的净收益。截至本招股章程日期，我们的管理层尚未确定公司将针对的业务类型或任何潜在收购的条款。

 

如果PCAOB无法检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所交易。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用与管理层或董事会资格有关的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（“HFCAA”），要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

 

2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施HFCAA的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不是由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

 

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

 

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取的立场，这些决定已于2022年12月15日撤销。

 

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。

 

2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

 

 

我们的审计师Onestop Assurance PAC是出具截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度审计报告的独立注册公共会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。总部位于新加坡的Onestop Assurance PAC接受了PCAOB的定期检查。我们的审计师的总部不在中国大陆或香港，在本报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。因此，我们认为，截至本招股章程日期，我们的核数师不受PCAOB的决定所规限。

 

我们能否保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。关于对在中国开展业务的公司（例如公司）的审计，我们的审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB关于在中国审计工作底稿的请求存在不确定性。PCAOB未来是否能够对我们的审计师进行检查，包括但不限于对与我们相关的审计工作底稿的检查，具有很大的不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的多个因素。如果我们的股票和股票被禁止在美国交易，我们将无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令将在很大程度上削弱你出售或购买我们股票的能力，当你希望这样做时，与退市相关的风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条件筹集资本的能力，或者根本不这样做，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给你造成重大损失。

 

从2024年4月19日我们首次公开募股结束到2024年9月10日，我们普通股的交易价格从每股普通股5.50美元到0.65美元不等。我们普通股的交易价格可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如业绩和市场价格波动或表现不佳或以香港和中国内地为基地的其他上市公司的财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。其他香港和中国公司的证券在发售后的交易表现可能会影响投资者对香港、美国上市公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他香港及中国公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的香港及中国公司的整体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

除上述因素外，我们的普通股的价格和交易量可能会受到多种因素的影响而高度波动，其中包括：

 

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中国内地和香港的政治、社会和经济状况；

 

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我们的收入、利润和现金流的变化；

 

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其他公司、其他行业以及我们无法控制的其他事件或因素的经营和股价表现；

 

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HKD与人民币、美元汇率波动情况；

 

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影响我们或我们经营所在鱼子酱行业的一般市场状况或其他发展；

 

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我们经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

 

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证券研究分析师对财务估计或建议的变动；

 

 

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关于我们、我们的服务、我们的高级职员、董事、主要股东、其他实益拥有人、我们的商业伙伴或我们的行业的有害负面宣传；

 

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我们或我们的竞争对手关于新产品供应、收购、战略关系、合资企业、资本筹集或资本承诺的公告；

 

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我们高级管理层的增补或离任；

 

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涉及我们、我们的高级职员、董事或主要股东的诉讼或监管程序；

 

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信息技术的发展和我们追赶行业技术创新的能力；

 

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实现本招股说明书中提出的任何其他风险因素；

 

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投资者对我公司及投资环境总体看法的变化；

 

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市场对我们普通股的流动性；

 

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我们已发行普通股的锁定或其他转让限制解除或到期；和

 

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额外普通股的出售或预期的潜在出售。

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们的普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

 

最近，最近的一些首次公开发行，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

 

此外，如果我们普通股的交易量较低，那么相对少量的人买卖可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者可能会在投资我们的普通股时遭受损失。我们的普通股市场价格下跌也可能对我们增发普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们普通股的持有者可能无法轻易出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

 

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们普通股的活跃交易市场可能无法维持，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

 

我们无法向您保证，我们的普通股将保持一个流动性的公开市场。如果我们的普通股没有保持一个活跃的公开市场，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。公开发行中我们普通股的公开发行价格是我们与配售代理基于几个因素协商确定的，我们无法保证公开发行后我们普通股的交易价格不会低于公开发行价格。因此，我们普通股的投资者可能会经历其股票价值的显着下降。

 

如果证券或行业分析师没有发布或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，或者如果他们不利地改变了他们关于我们普通股的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

 

作为一家上市公司，我们须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和条例下的报告要求。因此，满足这些要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

 

作为一家上市公司，我们遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和条例。尽管最近《就业法》使改革成为可能，但遵守这些规则和规定将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他外，我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度和当前报告以及代理声明。

 

由于在20-F表格和上市公司要求提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

 

作为一家上市公司和这些新的规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的成本来获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

 

 

如果我们不能满足或继续满足继续上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，具体而言，纳斯达克上市规则5550（a）（2），由于我们已于2024年7月30日收到纳斯达克上市资格部的通知，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们的证券价格和您出售它们的能力产生负面影响。

 

我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的标准，我们的证券可能会被退市。

 

公司于2024年7月30日收到纳斯达克 Stock Market LLC的上市资格工作人员（“工作人员”）的信函，通知公司其未能在此前连续30个工作日内保持1.00美元的最低投标价。如果我们未来不遵守纳斯达克规则，纳斯达克将提供通知，该公司的普通股将被退市。该规则为公司提供了180个日历日的合规期，以在此期间重新获得合规。如果在这180天期间的任何时间，公司证券的收盘价至少连续十个工作日至少为1美元，工作人员将提供遵守的书面确认。然后，该公司将有权就该决定向纳斯达克听证小组提出上诉。无法保证公司将重新遵守最低投标价格要求。

 

如果我们的证券随后被摘牌交易，我们可能会面临重大后果，包括：

 

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我们证券的市场报价有限；

 

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我们证券的流动性减少；

 

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确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股的二级交易市场交易活动水平降低；

 

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有限的新闻和分析师报道量；和

 

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a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

我们的董事会在某些情况下可以拒绝或延迟普通股的转让登记。

 

除与结算透过我们的普通股不时上市或买卖的证券交易所或自动报价系统的设施订立的交易或交易有关外，我们的董事会可决议拒绝或延迟登记我们的普通股的转让。如果我们的董事这样做，他们必须在董事会的决议中说明这种拒绝或延迟的原因。如果转让方未能就这些普通股支付到期金额，我们的董事也可以拒绝或延迟任何普通股转让的登记。如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在合理可行的范围内尽快以批准的形式向转让人和受让人发送拒绝或延迟通知。

 

不过，这不会影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。普通股在证券交易所上市的，按照证券交易所规则和适用于证券交易所上市普通股的其他要求进行转让的，可以不需要书面转让文书进行转让。

 

在公开市场出售或可供出售大量我们的普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

 

在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。于2024年7月2日，我们向SEC提交了F-1表格的登记声明（文件编号333-280654）（经修订，“回售招股说明书”），该声明于2024年7月23日宣布生效，供公司6名现有股东根据回售招股说明书登记其将出售的合共6,840，000股普通股的现有股权。连同我们完成的首次公开发售中出售的2,000，000股普通股，为6名现有股东登记的6,840，000股普通股可根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》无限制或进一步登记自由流通，以及我们现有股东持有的股份，未来也可能在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对我们普通股的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

 

 

因为金额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

 

我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即公司只能从利润或股份溢价中支付股息，但前提是在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。我们无法向您保证，我们的普通股将升值，甚至维持您购买普通股时的价格。您可能无法实现对我们普通股的投资回报，甚至可能损失您对我们普通股的全部投资。

 

因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您得到的保护将更少。

 

《纳斯达克上市规则》要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。此外，《纳斯达克上市规则》还要求美国境内发行人下设薪酬委员会、提名/公司治理委员会和审计委员会。我们作为外国私人发行人，不受这些要求的约束。《纳斯达克上市规则》可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会对所有股权补偿计划以及对这些计划的重大修订、某些普通股发行进行投票。我们拟遵守《纳斯达克上市规则》的公司治理要求。然而，我们可能会在未来考虑遵循母国惯例，以代替《纳斯达克上市规则》下关于某些公司治理标准的要求，这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

 

尽管作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，但如果我们不能满足或继续满足首次上市要求和纳斯达克的其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售证券的能力产生负面影响。

 

为了维持我们在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足了纳斯达克的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持我们上市的纳斯达克标准，我们的证券可能会被退市，这将对我们普通股的价格产生负面影响，并削弱您出售您的股票的能力。

 

如果纳斯达克不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能会面临重大后果，包括：

 

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我们普通股的市场报价有限；

 

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我们普通股的流动性减少；

 

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确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股的二级交易市场交易活动水平降低；

 

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有限的新闻和分析师报道量；和

 

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a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

 

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

 

我们有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不会被要求在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。我们可能在未来不再符合外国私人发行人的资格，因此，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用开曼群岛的某些做法，这些做法与纳斯达克资本市场上市标准存在显着差异；这些做法可能为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克资本市场上市标准将享有的保护。

 

作为一家拟在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们适用于纳斯达克资本市场上市标准。但是，纳斯达克资本市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克资本市场上市标准存在显着差异。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国做法。然而，如果我们将来选择遵循母国的做法，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克资本市场上市标准所享有的保护更少的保护。

 

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们普通股的美国投资者遭受重大不利的美国所得税后果。

 

如果（i）我们在该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）我们在该年度资产价值的50%或以上（根据季度平均值确定）产生或持有用于产生被动收入（“资产测试”），我们将被归类为任何纳税年度的被动外国投资公司或PFIC。根据我们当前和预期的收入和资产，以及对我们普通股市场价格的预测，我们目前预计在当前纳税年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。

 

虽然我们预计不会成为PFIC，但由于就资产测试而言，我们的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定，我们普通股市场价格的波动可能会导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC分类。我们是否将成为或成为PFIC的决定也将部分取决于我们收入的构成和分类，包括我们未来战略投资业务产生的相对收入金额以及与我们其他业务相比的资产价值。由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局（IRS）可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动提出质疑，这可能会导致我们在当前或随后几年成为或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和首次公开募股筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定，因此无法保证我们不会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

 

 

如果我们在任何纳税年度是PFIC，美国持有人（定义见“税收——美国联邦所得税考虑因素”）可能会因出售或以其他方式处置我们的普通股确认的收益以及收到我们普通股的分配而产生显着增加的美国所得税，前提是此类收益或分配在美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”，并且该持有人可能会受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年都是PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。更多信息见“税收——美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则。”

 

我们是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会使我们更难与其他上市公司进行业绩比较。

 

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订时，它对公私营公司的申请日期不同，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

作为适用法律下的“新兴成长型公司”，我们将受到较少的披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，根据《就业法》的定义，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有信息或权利可供更成熟公司的股东使用。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

 

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

 

作为一家上市公司，我们将产生重大的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由美国证券交易委员会（SEC）、纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

 

遵守这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，或者直到我们完成首次公开募股后的五年（以较早者为准），我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保符合第404节和SEC其他规则和规定的要求。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们在获得董事和高级职员责任保险方面产生了额外费用。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。对于我们来说，寻找合格的人在我们的董事会任职或作为一家上市公司担任执行官也可能更加困难或成本更高。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“进行中”等词语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。本招股说明书所载的前瞻性陈述和意见基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

 

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我们的目标和战略；

 

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我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

 

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我们产品的原材料价格和供应情况；

 

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我们的收入、成本或支出的预期变化；

 

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我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；

 

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我们与重要客户、供应商和其他业务关系的变化；

 

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我们行业的竞争；

 

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与我们实施业务战略和成功创新的能力相关的不确定性；

 

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任何可能对我们的品牌或声誉产生重大不利影响的事件，例如产品污染或质量控制困难；

 

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与我们行业有关的政府政策法规；

 

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我们获得、维持或获得开展业务所需的所有必要认证、批准和/或许可的能力，以及在我们经营所在的相关司法管辖区的能力；

 

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新冠疫情的任何复发和相关政府命令和限制的范围以及新冠疫情对全球经济的影响程度；

 

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“风险因素”中列出的其他因素。

 

您应该参考标题为“风险因素”的部分，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

 

您应该完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已作为证据提交注册声明的文件，本招股说明书构成其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

 

收益用途

 

根据假设的公开发行价格每股普通股0.99美元，我们估计我们将从此次发行中获得约24,999，554美元的净收益，假设我们提供的所有证券的销售，扣除配售代理的佣金、非问责费用津贴和我们应付的估计发行费用。然而，由于这是一次尽力而为的发行，并且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，实际发行金额、配售代理费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。

 

我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司和营运资金用途。

 

上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行所得款项净额的意向。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如发生意外事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行所得款项。如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们打算将所得款项净额投资于短期、计息银行存款或债务工具。

由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，我们可能会出售少于在此提供的全部或任何证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，并且如果我们没有出售足以实现本招股说明书中概述的业务目标的若干证券，本次发行的投资者将不会收到退款。

 

 

股息政策

 

截至本招股章程日期，Top Wealth Group Holding Limited并无向美国投资者作出任何股息或分派。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，我们的子公司迄今未进行任何股息或分配。

 

我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权，但须遵守适用的开曼群岛法律的某些限制。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果股息支付将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，未来股息的形式、频率和金额（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的运营和收益和现金流、资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。有关任何宣布的现金股息的潜在税务后果的信息，请参阅本招股说明书标题为“税务”的部分。

 

 

资本化

 

下表列出截至2023年12月31日我们的资本化情况：

 

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在实际基础上；和

 

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在经调整后的基础上，进一步落实（i）发行和出售最多27,000，000股特此发售的普通股，基于假定的公开发售价格每股0.99美元，假设出售我们发售的所有普通股，以及（ii）应用扣除配售代理佣金、非问责费用津贴和我们应付的估计发行费用后的净收益。

 

以下的备考信息仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据此次发行给我们的实际所得款项净额进行调整。您应结合“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”、“所得款项用途”以及本招股说明书其他部分出现的合并财务报表及相关说明阅读本资本化表。

 

		截至2023年12月31日
		实际				作为 调整后(1)
		美元				美元
股东权益
普通股，面值0.0001美元；授权500,000，000股，已发行和流通股27,000，000股		$	2,700				5,400
额外实收资本		$	641,015				25,637,869
留存收益		$	4,308,921				4,308,921
总股本		$	4,952,636			$	29,952,190
总资本		$	4,952,636			$	29,952,190

 

(1)	上文讨论的调整后信息仅供说明。我们在本次发行完成后追加的实收资本、股东权益总额、资本总额将根据实际公开发行价格及定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

 

由于没有作为结束本次发行的条件所要求的最低发行金额，我们可能会出售少于全部或没有在此提供的证券。

 

 

稀释

 

如果您投资于我们的普通股，您购买的每一股普通股的利息将被稀释，以每股普通股的发行价格与我们在发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额为限。稀释的原因是，每股普通股的发行价格大大超过我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股有形账面净值。

 

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为每股普通股0.18美元。每股普通股的有形账面净值表示有形资产总额减去负债总额，再除以已发行普通股总数。稀释是通过从每股普通股的公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值（经发行调整）并扣除我们应付的估计发行费用后确定的。

 

在以假定的公开发行价格每股0.99美元发行和出售本次发行中发售的27,000，000股普通股生效后，在扣除配售代理佣金、非问责费用备抵和我们应付的估计发行费用并假设出售我们所发售的所有普通股后，我们截至2023年12月31日的调整后有形账面净值约为29,954，890美元，即每股已发行普通股0.55美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.37美元，而在此次发行中购买普通股的投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释0.44美元。

 

下表说明了这种稀释：

 

		每股 发行后(1)
假设每普通股公开发行价格		$	0.99
截至2023年12月31日的每股普通股有形账面净值		$	0.18
归属于本次发行的每股普通股有形账面净值增加		$	0.37
紧接本次发行后经调整的每股普通股有形账面净值		$	0.55
向参与本次发行的新投资者稀释每股		$	0.44

 

(1)	假设此次发行27,000，000股普通股的净收益为24,999，554美元，假设公开发行价格为每股0.99美元，计算如下：发行总收益26,730，000美元，减去配售代理佣金1,069，200美元，非问责费用津贴267,300美元，发行费用约393,946美元。

 

假设公开发行价格每股0.99美元增加1.00美元，将使我们在本次发行后截至2023年12月31日的调整后有形账面净值增加约每股普通股0.37美元，并将增加对新投资者的稀释约每股普通股0.44美元，假设我们提供的普通股数量（如本招股说明书封面所述）保持不变，并在扣除估计的配售代理佣金后，不计费用备抵，并提供我们应付的费用。

 

上文讨论的调整后信息仅供说明。我们在本次发行完成后的有形账面净值将根据我们普通股的实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

 

由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，我们可能会出售少于在此提供的全部或任何证券。

 

 

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明一并阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参见“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于许多因素，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分所述因素，实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异。

 

概述

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册为豁免公司的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有任何实质性业务，我们仅在香港开展实质性业务，自2009年成立，并于2021年多元化进入鱼子酱业务。

 

我们的总部设在香港，是一家快速增长的豪华鱼子酱产品供应商。我们目前专业供应高品质鲟鱼鱼子酱。我们相信，我们是香港鱼子酱的主要供应商之一，能够确保长期独家供应鲟鱼养殖场的鱼子酱原料产品。

 

自我们于2021年8月建立鱼子酱业务以来，我们一直以客户的品牌标签（即私人标签）或无品牌标签向其供应鱼子酱。随后在2021年11月，我们建立了自己的鱼子酱品牌“帝国水晶鱼子酱”，并开始以我们自己的品牌销售鱼子酱。凭借其精致的包装设计，我们的品牌鱼子酱非常适合作为美食和节日礼物呈现。帝国水晶鱼子酱自投放市场以来，销量不断取得巨大增长。

 

我们的客户主要和基本上包括食品和饮料（“餐饮”）相关分销商。我们战略性地专注于企业对企业销售（B2B），这将使我们能够接触客户的销售网络和消费者基础，这有助于我们迅速有效地最大限度地扩大产品的覆盖范围。随着我们的鱼子酱产品在全球范围内广受欢迎，由于客户的推荐和我们的营销努力，我们的客户群不断扩大。

 

最近的趋势和倡议

 

高净值人群的增长、技术发展和扶持政策预计将协同带动全球鱼子酱市场的繁荣。

 

●

全球高净值人群数量不断增长，对高品质生活方式的需求不断增加：多年来，全球经济的大幅增长导致全球超高净值人群的增长明显增加，这一数字每年都创下历史新高。随着鱼子酱在西方文化中成为奢侈品的代名词，它长期受到超富裕阶层的青睐，这保证了需求端的稳定性。此外，在品质生活方式普及的推动下，越来越多的高净值人群，他们培养了对鱼子酱的健康益处和护肤功能的充分意识，预计在可预见的未来会产生更多对鱼子酱产品的需求。

 

●

鲟鱼养殖和鱼子酱加工的技术进步：长寿、晚熟鲟鱼的特性使得人工养殖的鲟鱼难以迅速弥补被禁止的野生捕捞鲟鱼留下的市场空白。为满足下游未满足的需求，市场主体不断推进技术，助推人工繁殖鱼子酱的生产。同时，随着全球水产养殖业的技术发展，鱼子酱加工制备效率有望激增，从而带动鱼子酱生产量的扩大。

 

●

一系列扶持政策助推鱼子酱生产：为繁荣鱼子酱生产，全球各国推出扶持政策，推动鲟鱼人工繁殖，保护鲟鱼物种，规范相关产业。此外，像CITES这样的国际公约致力于倡导规范非法野生捕捞鲟鱼贸易，鼓励人工养殖养殖鲟鱼，从而维持鱼子酱产品的国际贸易。此外，由于俄罗斯被制裁终止其国际海产贸易，地缘政治冲突严重影响了跨境鱼子酱贸易的竞争格局，这给了中国等其他出口国从传统强国手中增加其市场份额的机会。

 

 

在需求不断扩大、品牌建设趋势和中国市场如雨后春笋的刺激下，未来几年全球鱼子酱市场将出现持续增长。

 

●

下游消费需求广泛多样：由于鱼子酱被证明是omega-3和六种脂肪酸以及其他维生素和矿物质的极好来源，鱼子酱的营养益处在世界范围内得到了市场的高度认可。下游消费需求的多样化正在扩大鱼子酱在营养保健品、药妆和医药行业的应用。目前，除食品装饰和其他食用用途外，鱼子酱逐渐应用于皮肤保湿、改善皮肤质地和肥胖治疗等方面。鱼子酱在化妆品和制药领域的这一广泛利好预计将在未来几年继续提振需求。

 

●

新兴品牌化趋势酝酿市场活力：当前，由于市场主体以向一线品牌供应原料的批发商居多，鱼子酱的市场布局呈现分散化特征。但由于冠名品牌的议价能力较强，其享受的终端零售利润率高于制造商和供应商。可以预见的是，鲟鱼养殖企业有望推出自主品牌，加大品牌建设投入，向全球消费者营销，获取更多利润。

 

●

中国鱼子酱市场将出现爆发式增长：在中国水产养殖现代化的鼓励下，增加鲟鱼驯化产生了中国国内的鱼子酱生产。如今，中国的鱼子酱是世界上价格最实惠、质量最高的鱼子酱之一，这给了中国鱼子酱卡特尔相当大的市场控制权。然而，对于中国的大众来说，鱼子酱在家庭餐桌上仍是一个罕见的数字。在经济持续增长的推动下，中国高线城市的消费者正在唤起他们为品质生活方式和健康福利而负担起奢华消费的意愿，预计这将激励中国鱼子酱市场未来的爆炸式增长。

 

影响我们业务的关键因素

 

我们认为，我们的业绩主要受到以下关键因素的影响：

 

●

人口和宏观经济趋势。全球高净值人群数量不断增长，对高品质生活方式的需求不断增加：多年来，全球经济的大幅增长导致全球超高净值人群的增长明显增加，这一数字每年都创下历史新高。随着鱼子酱在西方文化中成为奢侈品的代名词，它长期受到超富裕阶层的青睐，这保证了需求端的稳定性。此外，在品质生活方式普及的推动下，越来越多的高净值人群，他们培养了对鱼子酱的健康益处和护肤功能的充分意识，预计在可预见的未来会产生更多对鱼子酱产品的需求。

 

下游消费需求广泛多样：由于鱼子酱被证明是omega-3和六种脂肪酸以及其他维生素和矿物质的极好来源，鱼子酱的营养益处在世界范围内得到了市场的高度认可。下游消费需求的多样化，正在扩大鱼子酱在营养保健品、药妆和医药行业的应用。

 

目前，除食品装饰和其他食用用途外，鱼子酱逐渐应用于皮肤保湿、改善皮肤质地和肥胖治疗等方面。鱼子酱在化妆品和制药领域的这一广泛好处预计将在未来几年继续提振需求。

 

●

拓展欧美主要消费市场。我们有能力在拥有强大消费者基础的发达市场扩大我们的全球市场影响力，例如欧洲、美国、日本、迪拜、澳大利亚和东南亚（统称为“目标区域”).我们打算在每个目标区域建立代表处，以接触当地消费者。我们目前计划招聘当地销售和营销人员，在这些地区进行营销活动，包括（i）进行产品推广；（ii）品牌建设；（iii）与当地客户保持定期沟通；（iv）收集当地消费者对我们产品的反馈；以及（v）与不同的行业参与者保持定期沟通和互动，以便我们能够及时了解当地消费者口味的最新趋势和发展。

 

 

●

我们成功执行我们的战略和实施我们的倡议的能力。我们的业绩将继续取决于我们成功执行我们的战略以及实施我们当前和未来举措的能力。关键战略包括在欧美主要市场寻求新客户，包括：

 

●

保持我们鱼子酱产品的受欢迎程度、吸引力、多样性和质量；

 

●

保持或提高客户对我们鱼子酱产品质量的满意度；

 

●

提供和维护广泛的优质鱼子酱产品选择；

 

●

通过市场营销和品牌推广活动提高品牌知名度；

 

●

在发生任何负面宣传、互联网和数据安全、产品质量、价格真实性或其他影响我们或鱼子酱行业的问题时，维护我们的声誉和商誉；

 

●

我们有能力在我们计划扩展到的司法管辖区内订立销售分销协议，并通过第三方物流公司将我们的产品分销给我们的最终用户和海外战略合作伙伴；

 

●

我们开展成功的营销和销售活动以销售我们的产品的能力；

 

●

我们与新的潜在供应商签订供应协议并以具有竞争力的价格与现有供应商保持关系的能力；

 

●

我们为运营筹集额外资金的能力；和

 

●

我们提高运营效率的能力。

 

我们如何评估业务绩效

 

在评估我们业务的表现时，我们会考虑多种表现和财务指标。下文将讨论我们管理层使用的关键措施。下文所列结果的百分比是根据四舍五入的数字计算的。

 

净销售额

 

净销售额等于总销售额减去销售退货以及我们向客户提供的任何销售激励措施，例如抵消总销售额的回扣和折扣，以及某些其他调整。我们的净销售额受到案例数量变化、产品定价前的产品通胀以及所售产品组合的推动。

 

毛利

 

毛利等于我们的净销售额减去我们的销售成本。已售商品成本主要包括库存成本（扣除供应商对价）和进港运费。随着我们从供应商那里产生更高或更低的成本，以及随着我们的客户和产品组合的变化，所售商品的成本通常会发生变化。

 

经营成果

 

截至2023年12月31日止年度与2022年12月31日止年度比较

 

以下财务数据来自于我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，应与其一并阅读。

 

 

公司截至2023年12月31日止年度及2022年经营业绩概要如下：

 

		年终 12月31日
		2023				2022				改变
		美元				美元				美元				%
收入			16,943,287				8,512,929				8,430,358				99.0
销售成本			(11,556,006	)			(4,309,747	)			(7,246,259	)			168.1
毛利			5,387,281				4,203,182				1,184,099				28.2
其他收益			2				—				2				100.0
行政开支			(1,846,759	)			(466,477	)			(1,170,282	)			250.9
销售费用			(495,276	)			(1,456,347	)			961,071				(66.0	)
税前利润/（亏损）			3,045,248				2,280,358				974,890				42.75

 

我们的收入从截至2022年12月31日止年度的8,512，929美元增加到截至2023年12月31日止年度的16,943，287美元，增加了8,430，358美元，即99%，这主要是由于新客户的增加，以及基于高级餐饮行业鱼子酱消费的日益普及，一些现有客户的订单也有所增加。此外，我们于2023年开始交易美酒，贡献了4,460，092美元的收入，而2022年为零。分析如下：

 

		年终 12月31日
		2023				2022				改变
		美元				美元				美元				%
鱼子酱收入			12,483,195				8,512,929				3,970,266				46.64
葡萄酒收入			4,460,092				—				4,460,092				100.0
			16,943,287				8,512,929				8,430,358				99.0

 

销售成本

 

我们的销售成本主要包括鱼子酱和葡萄酒的采购成本。截至2023年12月31日止年度，我们的销售成本为11,556，006美元，较截至2022年12月31日止年度的4,309，747美元增加7,246，259美元，或168%。这一增长与收入的显著增长是一致的。

 

毛利及毛利率

 

		截至本年度 12月31日
		2023				2022				同比变化
		美元				美元				美元				%
鱼子酱毛利			4,957,157				4,203,182				753,975				17.9
葡萄酒毛利			430,124				—				430,124				100.0
毛利			5,387,281				4,203,182				1,184,099				28.2
鱼子酱毛利			39.7	%			49.4	%			—				9.7	%
葡萄酒毛利			9.64	%			—
毛利率			31.8	%			49.4	%							(17.6	)%

 

截至2023年12月31日止年度，我们的毛利率为31.8%，而截至2022年12月31日止年度的毛利率为49.4%。我们的毛利率下降主要是由于某些客户增加了批量采购，这使他们能够为这些订单获得更优惠的折扣。

 

 

行政和销售费用

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我公司的行政开支分别为1,846，759美元及466,477美元，约占我们同期总收入的10.90%及5.48%。

 

截至2023年6月30日止年度，我们的行政开支主要包括（i）专业费用；（ii）员工成本；（iii）折旧；（iv）租赁费；（v）差旅及娱乐；（vi）办公用品及保养及（vii）杂项开支。下表列出截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的行政开支细目。

 

		年终 12月31日
		2023								2022
		美元				%				美元				%
员工成本			444,388				24.1				110,024				23.6
折旧			233,659				12.7				173,215				37.1
经营租赁付款			86,038				4.7				53,282				11.4
办公用品和维修费用			9,793				0.5				29,997				6.4
专业费用			921,110				49.9				35,322				7.6
娱乐			76,342				4.1				20,072				4.3
差旅费			36,545				1.9				18,142				3.9
样本和废料库存			14,977				0.8				11,440				2.5
杂项			23,907				1.3				14,983				3.2
			1,846,759				100.0				466,477				100.0

 

截至2023年12月31日止年度的管理费用增加主要是由于IPO相关专业费用增加，包括法律、审计和咨询费用约921,110美元。与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日止年度的员工成本增加主要是由于我们公司推动更高的销售订单和获取新客户，员工人数和劳动力增加。较高的折旧费用是由于我们办公室的装修完成，该装修在2023年上半年才完成。

 

我们2022年的销售费用主要包括支付给营销机构的营销活动，具体如下：

 

		年终 12月31日
		2023								2022
		美元				%				美元				%
营销费用			495,276				100				1,456,347				100

 

与2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度的销售费用减少主要是由于没有与聘请营销机构进行促销活动相关的支出。我们自己的内部营销团队从我们早期开始就对我们的行业、目标受众和产品提供有了更好的理解。事实证明，这一放弃营销机构参与的决定具有成本效益，并使我们能够更有效地分配资源，从而降低与营销和代理费相关的成本。

 

流动性和资本资源

 

我们的流动性和营运资金需求主要与我们的运营费用有关。从历史上看，我们主要通过运营产生的现金来满足营运资金和其他流动性需求。展望未来，我们预计将酌情从各种来源为我们的营运资金和其他流动性需求提供资金，包括但不限于我们的运营产生的现金、银行融资的贷款、上市证券发行的净收益以及其他股权和债务融资。

 

现金流

 

下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量：

 

		年终 12月31日
		2023				2022
		美元				美元
年初现金及现金等价物			217,384				1,385
经营活动提供（使用）的现金净额			(863,616	)			120,260
投资活动所用现金净额			—				(481,173	)
筹资活动提供的现金净额			780,582				576,912
现金及现金等价物净增加（减少）额			(83,034	)			215,999
年末现金及现金等价物			134,350				217,384

 

 

截至2023年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额为863,616美元，主要包括应收账款的增加，因为有2023年圣诞节的促销销售。截至2022年12月31日止年度，我们的经营活动提供的净现金215,999美元主要反映了我们的净收入，经调整后的非经营性项目，例如使用权资产、厂房和设备的折旧、递延税收抵免以及营运资本变化的影响，例如存货、应收账款、账款和其他应付款项、押金和应计费用的增减。

 

截至2023年12月31日止年度，投资活动没有现金流出，而截至2022年12月31日止年度，我们投资活动的现金流出主要归因于购买办公设备和改善我们办公室的租赁物。

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金归因于第三方和少数股东提供的备用过渡性贷款融资，而截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金归因于我们的董事提供的资本和资金问题。

 

营运资金

 

我们认为，在没有意外情况的情况下，考虑到我们目前可获得的财务资源，包括手头现金和现金等价物、我们的经营活动产生的现金流量以及IPO发行的估计净收益，我们公司有足够的营运资金来满足我们自本招股说明书之日起至少未来12个月的需求。

 

资本支出

 

历史资本支出

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的资本支出分别为零和481,173美元。截至2022年12月31日止年度发生的资本支出与购买办公设备和租赁物改良有关。我们主要通过运营现金流为资本支出提供资金。

 

表外交易

 

截至2023年12月31日，我们没有对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对我们的股东具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的重大表外安排。

 

关键会计政策和估计

 

我们的财务报表和附注是按照美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表和附注要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们确定了对编制财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营成果非常重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营业绩最重要，需要管理层进行困难、主观或复杂判断的政策，通常是由于需要对本质上具有不确定性并可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，并且因为影响估计的未来事件可能与管理层当前的判断存在很大差异。

 

 

以下关键会计政策依赖于假设和估计，并在编制我们未经审计的中期简明综合财务报表时使用：

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产、负债、股东权益、收入和支出的记录金额，以及在合并财务报表日期披露或有负债。

 

管理层持续审查其估计，如果认为适当，则对这些估计进行调整。最重要的估计数包括无法收回的应收账款备抵、存货估值、财产和设备的使用寿命和减值、递延税项资产的估值备抵、潜在负债和或有事项的应计费用。实际结果可能与所使用的估计和假设有所不同。

 

收入确认

 

公司根据《会计准则更新》—— 2014年第9号“与客户签订的合同收入”（主题606）确认收入。收入在客户取得对承诺的商品或服务的控制权时确认。此外，该准则要求披露与客户的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间以及不确定性。记录的收入金额反映了公司预期为换取这些货物而收到的对价。为确定这一金额，公司采用了以下五步模型：（i）识别合同中承诺的货物；（ii）确定承诺的货物是否为履约义务，包括在合同上下文中是否可区分；（iii）交易价格的计量，包括可变对价的约束；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在公司满足每项履约义务时（或作为）确认收入。该公司的主要收入来源是销售产品。公司将在履约义务履行时或履行时分配给相应履约义务的交易价款金额确认为收入。通常，公司的履约义务是在某个时间点转移给客户的，通常是在交付时。

 

公司有一大收入来源，即在香港销售鱼子酱产品。

 

外币换算

 

该公司的主要业务所在国是香港。其财务状况和经营成果以当地货币港元（“港元”）作为记账本位币确定。公司合并财务报表使用美元（“US $”或“$”）报告。

 

下表概述了编制所附合并财务报表时使用的货币汇率：

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
美元兑港元/年底			7.8				7.8

 

		12月31日，
		2023				2022
美元兑港元平均汇率			7.8				7.8

 

 

公允价值计量——公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售资产所收到的价款或转移负债所支付的价款。用于计量公允价值的输入值使用以下层次进行分类：

 

●

1级。报告主体在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。

 

●

2级。通过与可观察市场数据的佐证，直接或间接地对资产或负债进行可观察的除第1级中包含的报价之外的输入。

 

●

3级。输入对于资产或负债是不可观察的，包括资产或负债几乎没有（如果有的话）市场活动的情况。公允价值的确定所使用的输入值是基于在当时情况下可获得的最佳信息，可能需要管理层作出重大判断或估计。

 

公司的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用，体现为流动资产和流动负债。由于这些工具的短期性质，管理层认为其账面价值与其公允价值相近。

 

新会计准则

 

金融工具—信用损失

 

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布ASU第2016-13号（主题326），金融工具——信用损失：金融工具信用损失的计量，将现有的已发生损失减值模型替换为预期信用损失模型，并要求以摊余成本计量的资产按预期收取的净额列报。该指引自2023年1月1日起对公司生效。该采用对公司的合并财务报表没有重大影响。

 

应收账款每季度进行减值审查，并在列报时扣除预期信用损失准备金。预期信用损失准备金是根据公司对到期金额、历史拖欠和核销、当前经济状况的分析，以及对短期经济状况的合理和可支持的预测进行估计的。预期信用损失准备在净收入（损失）中确认，预期信用损失准备的任何调整在确定期间确认。应收账款的核销，连同预期信用损失的相关备抵，在余额被视为无法收回的期间确认。公司没有重大核销的历史。截至2023年6月30日和2021年12月31日，公司应收账款的预期信用损失准备总额分别为零和零。

 

2023年12月14日，FASB发布ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，以增强所得税披露的透明度和决策有用性。修正案要求公共企业实体每年（1）在费率调节中披露特定类别，（2）为满足数量门槛的调节项目提供额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入或损失乘以适用的法定所得税税率计算的金额的5%）。此外，公共企业实体被要求提供关于税率调节和按（1）按联邦（国家）、州和外国税收分列的已缴所得税金额（扣除已收到的退款）和（2）按已缴所得税（扣除已收到的退款）等于或大于已缴所得税总额（扣除已收到的退款）的5%的个别司法管辖区的已缴所得税金额（扣除已收到的退款）的某些定性披露。对公经营主体，该标准自2024年12月15日后开始的年度期间生效。本ASU中的修订要求对截至实体采用修订的年度报告期开始时的留存收益（或权益或净资产的其他适当组成部分）的期初余额进行累积效应调整。公司正在评估该准则对公司合并财务报表的影响。

 

我们评估了财务会计准则委员会或其他准则制定机构截至本报告日期已发布或提议的所有最近发布但尚未生效的会计准则，我们认为未来采用任何此类准则不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

 

公司历史沿革及Structure

 

Top Wealth Group Holding Limited是一家控股公司，没有自己的业务。我们在香港主要通过我们在香港的运营子公司Top Wealth Group（International Limited）开展业务。本招股章程所发售的普通股为Top Wealth Group Holding Limited的普通股。

 

下图说明截至本招股说明书之日，Top Wealth Group Holding Limited及其附属公司的公司架构。

 

 

Top Wealth Group Holding Limited于2023年2月1日根据开曼群岛法律注册成立为有限责任公司。它是一家控股公司，并未积极从事任何业务。根据其组织章程大纲，Top Wealth Group Holding Limited获授权发行500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，其中29,000，000股已发行在外流通普通股。Top Wealth Group Holding Limited的注册办事处位于Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands。

 

Top Wealth（BVI）Holding Limited作为Top Wealth Group（International）Limited的中间控股公司根据英属维尔京群岛法律注册成立，于2023年1月18日作为重组的一部分。Top Wealth（BVI）Holding Limited由Top Wealth Group Holding Limited全资拥有。

 

Top Wealth Group（International）Limited于2009年9月22日根据香港法律注册成立。Top Wealth Group（International）Limited是我们的运营实体，由Top Wealth Group Holding Limited通过Top Wealth（BVI）Holding Limited间接全资拥有。

 

股份历史

 

于2023年2月1日，即Top Wealth Group Holding Limited成立日期，向Ogier Global Subscriber（Cayman）Limited发行1股普通股。2023年3月1日，1股普通股由Ogier Global Subscriber（Cayman）Limited转让予Winwin Development Group Limited，Top Wealth Group Holding Limited于同日进一步向Winwin Development Group Limited发行99股普通股。

 

2023年4月18日，向Winwin Development Group Limited进一步发行了650股普通股，据此，Top Wealth Group Holding Limited当时由Winwin Development Group Limited单独拥有750股普通股。

 

此外，同日即2023年4月18日，Winwin Development Group Limited分别与：Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Beyond Glory Worldwide Limited、Snow Bear Capital Limited及Mercury Universal Investment Limited订立买卖协议。根据买卖协议，Winwin Development Group Limited将出售，而Beyond Glory Worldwide Limited、Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limited、Mercury Universal Investment Limited将收购Top Wealth Group Holding Limited的6.40%、6.53%、6.53%、3.33%、2.53%股权，代价分别为1,424，000港元（约182,564美元）、1,453，000港元（约186,282美元）、1,453，000港元（约186,282美元）、742,000港元（约95,128美元）和565,000港元（约72,436美元）。同日，Winwin Development Group Limited签署转让文书，据此，Winwin Development Group Limited已将其750股普通股中的48股、49股、49股、25股和19股普通股分别转让给Beyond Glory Worldwide Limited、Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limited和Mercury Universal Investment Limited。

 

2023年10月12日，在考虑公司首次公开发行时，Top Wealth Group Holding Limited进一步按面值向其股东发行合计26,999，250股普通股，按股东现有股权的比例（统称“按比例发行股份”），已被视为股份分割。随附的综合财务报表中对普通股数量和每股数据的所有引用均已进行追溯调整，以反映此类股票发行。按比例发行股份后，已发行及流通普通股27,000，000股。下表列出按比例向各股东发行股份的细目：

 

股东		数量 普通的 股份 已发行
盈盈发展集团有限公司			20,159,440
超越荣耀全球有限公司			1,727,952
Keen Sky环球有限公司			1,763,951
州智慧控股有限公司			1,763,951
雪熊资本有限公司			899,975
水星环球投资有限公司			683,981

 

按比例发行股份后，Top Wealth Group Holding Limited由Winwin Development Group Limited拥有74.67%（代表20,160，000股普通股），Beyond Glory Worldwide Limited拥有6.40%（代表1,728，000股普通股），Keen Sky Global Limited拥有6.53%（代表1,764，000股普通股），State Wisdom Holdings Limited拥有6.53%（代表1,764，000股普通股），Snow Bear Capital Limited拥有3.33%（代表900,000股普通股），Mercury Universal Investment Limited分别拥有2.53%（代表684,000股普通股）。股东所持股权的所有权百分比在按比例发行股份前后保持不变。

 

2023年10月16日，State Wisdom Holdings Limited和Keen Sky Global Limited分别以314,685港元（约40,344美元）和314,685港元（约40,344美元）的代价向Greet Harmony Global Limited转让432,000股和432,000股普通股。同日，Beyond Global Worldwide Limited向Mercury Universal Investment Limited转让54万股普通股，代价为393,356港元（约合50,430美元）。下表列示2023年10月16日系列交易后公司股权归属明细：

 

股东		数量 普通的 股份 拥有
盈盈发展集团有限公司			20,160,000
超越荣耀全球有限公司			1,188,000
Keen Sky环球有限公司			1,332,000
州智慧控股有限公司			1,332,000
雪熊资本有限公司			900,000
水星环球投资有限公司			1,224,000
Greet Harmony Global Limited			864,000

 

2024年4月18日，公司完成首次公开发行2,000，000股普通股，公开发行价格为每股普通股4.00美元。

 

2024年7月2日，公司向SEC提交了F-1表格的登记声明（文件编号333-280654）（经修订，“回售招股说明书”），该声明于2024年7月23日宣布生效，供公司6名现有股东根据回售招股说明书登记其将出售的合共6,840，000股普通股的现有股权。下表列示了现有股东在回售说明书中登记出售的普通股数量明细：

 

股东名称		数量 普通的 股份 注册为 出售 转售 招股说明书
超越荣耀全球有限公司			1,188,000
Keen Sky环球有限公司			1,332,000
州智慧控股有限公司			1,332,000
雪熊资本有限公司			900,000
水星环球投资有限公司			1,224,000
Greet Harmony Global Limited			864,000
合计			6,840,000

 

截至本招股章程日期，已发行及流通普通股29,000，000股。

 

 

商业

 

概述

 

我们的使命是成为全球知名的精选鱼子酱供应商，在全球范围内提供以鱼子酱为基础的美食产品，并提供无与伦比的美食体验。

 

总部位于香港，我们是一家快速增长的鱼子酱产品供应商。我们目前专业供应优质鲟鱼鱼子酱。我们的鱼子酱得到《濒危野生动植物种国际贸易公约》（“CITES”）许可的认可，这证明我们的鱼子酱是合法交易的。我们是香港鱼子酱的主要供应商之一。我们已从一家中国鲟鱼养殖场获得鱼子酱原料的长期独家供应。

 

自2021年8月我们建立鱼子酱业务以来，我们一直以客户的品牌标签（即自有标签）或无品牌标签向客户供应鱼子酱。随后在2021年11月，我们建立了自己的鱼子酱品牌“帝国水晶鱼子酱”，并开始以我们自己的品牌销售鱼子酱。凭借其精致的包装设计，我们认为我们的品牌鱼子酱非常适合作为美食和节日礼物呈现。帝国水晶鱼子酱自投放市场以来，销量不断取得巨大增长。

 

2023年3月，作为我们鱼子酱美食体验的补充，我们开始了我们的葡萄酒贸易业务线，以补充我们的鱼子酱业务。截至2023年12月31日的财年，我们的葡萄酒贸易业务线贡献了4,460，092美元的收入，而截至2022年12月31日的财年为零。我们经销的精品葡萄酒有白葡萄酒、红酒、香槟，来自各国包括法国、希腊、西班牙等。我们的葡萄酒贸易业务仅涉及以企业对企业（B2B）销售方式在香港境内分销精品葡萄酒，主要面向我们的餐饮相关分销商客户，特别是我们供应鱼子酱产品的餐饮相关分销商客户。我们不进口或制造我们分销的葡萄酒，而是按订单按需从香港的葡萄酒供应商处采购葡萄酒。因此，我们不受适用于在香港销售酒精饮料的相关发牌规定所规限。

 

我们为我们久经考验、可靠的鱼子酱供应链管理模块感到自豪，这有助于确保我们的产品在到达客户手中时的适口性和新鲜度。我们相信，我们是少数几家能够从中国鲟鱼养殖场获得鱼子酱原料长期独家供应的香港鱼子酱供应商之一。2022年4月，我们与中国福建一家成熟鲟鱼养殖场的代理和分销商订立独家供应协议，后者指定我们为其在香港和澳门进行海外分销的独家分销商，并授予我们直接从其采购鱼子酱的权利，期限为10年。这家鲟鱼养殖场是中国现有的六家正式获准出口本土养殖鱼子的鲟鱼养殖场之一。我们聘请了一家香港供应链管理公司来处理我们供应链中的物流、仓储和包装工作流程，因此我们可以战略性地专注于品牌建设和产品质量保证。

 

我们致力于提高我们的品牌知名度。作为我们销售和营销工作的一部分，我们主动参加了食品博览会，并在世界各地设立了快闪店。我们还与著名的美食博主合作，利用不同的网络平台和媒体报道来宣传和加强我们产品的宣传。我们定期邀请知名酒店和餐厅的厨师参加我们的品鉴活动。

 

我们通过我们的运营子公司，从鱼子酱产品和葡萄酒的贸易中获得所有收入。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我们的收入分别为1690万美元、850万美元和19615美元。我们已由截至2021年12月31日止年度的除税前亏损约16,888美元转为截至2022年12月31日止年度的除税前溢利约230万美元，并维持截至2023年12月31日止年度的除税前溢利约330万美元。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的前五大客户分别占总收入的92.0%和91.1%。我们的客户，包括我们的前五大客户，主要包括食品和饮料（“餐饮”）相关分销商。我们战略性地专注于企业对企业销售（B2B），这将使我们能够接触客户的销售网络和消费者基础，这有助于我们迅速有效地最大限度地扩大产品的覆盖范围。随着我们的鱼子酱产品在世界范围内广受欢迎，由于客户的推荐和我们的营销努力，我们的客户群不断扩大。我们的鱼子酱产品主要销往以香港为基地的客户，很大一部分由我们的客户出口到海外。随着我们的产品逐渐在国际市场上更加知名，我们渴望扩大我们的销售渠道，从只通过分销商销售到直接向海外客户销售我们的产品。

 

 

我们的主要供应商包括（i）中国一家鲟鱼养殖场的分销商及代理商福建奥轩莱斯生物科技有限公司（“福建奥轩莱斯”），向我们供应鱼子酱原料产品；（ii）香港供应链管理公司Sunfun（China）Limited（“Sunfun China”），负责处理我们供应链中的物流、仓储及包装工作流程；（iii）香港葡萄酒分销商，向我们供应美酒；及（iv）向我们提供包装材料及印刷服务的其他供应商。我们实质上依赖福建奥轩莱斯作为我们鱼子酱原料产品的供应商。福建奥轩莱斯是一家成熟的中国鲟鱼养殖场的代理和指定分销商，该养殖场由福建龙皇生物科技有限公司（“福建龙皇”）经营。福建奥轩莱斯与福建龙皇目前保持15年的长期独家销售协议，自2020年12月至2035年12月。历史上，在2022年4月之前，我们按订单按需从福建奥轩莱斯获得鱼子酱原料产品的供应，没有任何长期协议。2022年4月，我们的营运附属公司Top Wealth Group（International）Limited已与福建奥轩莱斯订立鱼子酱销售协议，委任我们为其在香港及澳门的独家分销商。我们与中国鲟鱼养殖场福建龙皇没有任何直接供应协议。

 

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们向福建奥轩莱斯的采购金额分别约为620万美元、530万美元及30万美元，分别占我们相应年度采购总额的约64.3%、90%及100%。我们对福建奥轩莱斯作为我们鱼子酱原料产品供应商的物质依赖使我们面临独特和重大的风险，详细讨论请见“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们实质上依赖中国鲟鱼养殖场的独家分销商福建奥轩莱斯生物技术有限公司（“福建奥轩莱斯”）作为我们的鱼子酱原料产品供应供应商。这种安排在实质上和不利地使我们面临独特的风险。供应商关系的任何中断，无论是福建奥轩莱斯与中国鲟鱼养殖场之间，还是福建奥轩莱斯与我们之间，都可能对我们的业务产生重大不利影响。从福建奥轩莱斯或中国鲟鱼养殖场提供鱼子酱的任何中断，以及我们无法确定替代鱼子酱供应商，都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。”

 

竞争优势

 

快速增长的奢侈鱼子酱产品供应商，拥有首屈一指的品牌形象

 

我们将自己定位为豪华鱼子酱产品供应商，旨在提供精选的豪华鱼子酱产品，并在全球范围内提供具有无与伦比的美食体验的美食产品。我们目前专业供应高品质鲟鱼鱼子酱。2021年11月，我们创立了自己的鱼子酱品牌“帝国水晶鱼子酱”。从我们的distributors和客户的反馈来看，我们的帝国水晶鱼子酱在味道、质地、适口性、外观和包装方面都得到了终端消费者的高度认可。我们的包装采用了精致的设计，传达了优雅和排他性，非常适合作为美食和节日礼物呈现。我们也很高兴地从我们的经销商客户和市场调查了解到，我们的鱼子酱产品也受到餐厅厨师的好评，他们在他们的菜单上提供我们的鱼子酱产品。

 

广泛的分销网络，让我们紧跟消费者口味的最新趋势和发展

 

我们可以通过经销商客户获得广泛的分销网络，这使我们能够与世界各地广泛的消费者建立联系，并及时了解消费者口味的最新趋势和发展。我们的鱼子酱产品主要销售给香港的餐饮相关分销商，然后由他们出口并转售此类商品给下游客户，如超市、零售店、餐饮连锁和世界各地的消费者。凭借我们分销商的销售网络和消费者基础，我们的鱼子酱产品已出口到海外不同国家。通过覆盖跨国家和地区广泛销售点的销售渠道，服务于需求多样化的各类消费群体，加深了我们的市场渗透，延伸了我们的地域覆盖。

 

严格全面的质量控制体系，有效控制我们的产品安全和质量

 

食品安全和质量控制对我们的声誉和业务至关重要。为确保食品安全和质量，我们建立了关于我们供应链的全面标准和要求，从采购、物流、仓储到包装。

 

我们精心挑选鱼子酱货源。我们已审查了我们在中国的鱼子酱供应商所要求的所有认证，其中包括在中国经营鲟鱼养殖场和向海外出口鱼子酱产品。我们的鱼子酱产品有CITES许可证背书，这证明我们的鱼子酱是合法交易的。我们对每一批进港的鱼子酱进行抽样检验。

 

 

我们的食品加工厂由供应链管理公司运营，我们要求其工作人员遵循我们规定的一套全面的操作手册和技术规程。我们对加工人员进行指导和定期的在岗培训，确保他们的工作规范和效率。为了保持我们鱼子酱的质量和新鲜度，我们的食品加工厂配备了温度控制系统，规定了一个规定的温度范围。我们在食品加工厂实行严格全面的措施，确保场所的卫生和个人卫生，如强制要求加工人员穿着标准化服装，对包装设备进行定期检查和进行日常维护和清洁等。

 

供应链管理公司在我们食品加工厂指定了质量控制人员，对加工工序进行检查和监控。质控人员将在整个包装过程中进行质量控制测试和检查，确保我们鱼子酱产品的口味、尺寸、质量和包装符合我们的质量标准和要求。

 

自我司鱼子酱业务成立以来至本招股说明书日期，我司未发生任何重大食品安全事故，也未经历任何产品责任索赔。

 

鱼子酱稳定的独家采购来源

 

我们为我们久经考验、可靠的鱼子酱供应链管理模块感到自豪，该模块有助于确保我们的产品在到达客户手中时的适口性和新鲜度。我们相信，我们是少数几家能够从鲟鱼养殖场获得长期独家供应鱼子酱的香港鱼子酱供应商之一。我们已于2022年4月与中国一家成熟鲟鱼养殖场的分销商订立独家供应协议，后者委任我们为其在香港及澳门进行海外分销的独家分销商，并授予我们直接向其采购鱼子酱的权利，为期10年。这家鲟鱼养殖场是中国现有的六家正式获准出口本土养殖鱼子的鲟鱼养殖场之一。我们的端到端供应链业务模式不仅提高了成本效率，还促进了消费者对我们的鱼子酱产品的信心，并促进了我们的销售和营销计划。

 

增长策略

 

扩大我们鱼子酱产品的全球市场覆盖范围

 

我们努力在拥有强大消费者基础的发达市场，例如欧洲、美国、日本、迪拜、澳大利亚和东南亚（统称为“目标地区”），加强我们的鱼子酱产品的全球市场影响力。我们打算在每个目标区域建立代表处，以接触当地消费者。我们目前计划招聘当地销售和营销人员，在这些地区进行营销活动，包括（i）进行产品推广；（ii）品牌建设；（iii）与当地客户保持定期沟通；（iv）收集当地消费者对我们产品的反馈；以及（v）与不同的行业参与者保持定期沟通和互动，以便我们能够及时了解当地消费者口味的最新趋势和发展。

 

随着我们的产品逐渐在国际市场上变得更加知名，我们渴望扩大我们的销售渠道，从只通过分销商销售到直接向海外客户销售我们的产品。我们必须克服的重大障碍包括（i）对优质销售和分销合作伙伴的竞争非常激烈，我们可能无法提供比竞争对手更有利的安排；（ii）我们计划扩展的市场可能没有合适的分销渠道或海外客户；（iii）我们可能无法雇用、培训和留住熟练的当地销售和营销人员；以及（iv）我们可能会在调整我们的物流和管理系统以适应扩大的分销网络方面遇到困难。然而，凭借我们在上文标题为“竞争优势”的段落中描述的竞争优势，我们有信心能够在发售三年后将我们的销售渠道扩展到海外客户。

 

加强我们的销售和营销活动

 

我们计划加强我们的销售和营销活动，并通过参加美食博览会和与豪华餐厅、酒店和私人俱乐部合作在不同国家和地区举办品鉴活动来提高我们的市场曝光率和品牌知名度。此外，我们计划邀请媒体和著名餐厅和酒店的厨师参观向我们供应鱼子酱原料的鲟鱼养殖场。我们相信，我们可以让参与者更好地了解我们的采购来源，并在我们的产品安全、质量和卫生条件方面给予他们更强的保证，从而提升我们产品的品牌形象。

 

 

扩大我们的采购来源并扩大我们的产品组合

 

我们致力于从世界各地最好的鲟鱼养殖场采购最优质的鱼子酱。我们目前计划通过探索与位于欧洲和/或美国的鲟鱼养殖场的潜在合作，扩大我们的采购来源并扩大我们的产品组合。在物色合适的鱼子酱供应商方面，我们将对选定的鲟鱼养殖场进行现场检查，并对其背景和运营情况进行法律和业务尽职调查。我们还将核实选定鲟鱼养殖场供应的鱼子酱是否符合《濒危野生动植物种国际贸易公约》。我们相信，扩大我们的产品组合将为我们的客户提供更广泛的鱼子酱选择，包括产地，以及鲟鱼的种类和年龄。

 

根据潜在收购目标的可用性，我们还计划通过收购欧洲和/或美国合适的鲟鱼养殖场的非控股股权进行纵向扩张。我们相信，通过与上游鲟鱼养殖场的整合，我们可以保证鱼子酱的稳定供应，始终如一的高品质。

 

我们的鱼子酱产品和我们自己的品牌

 

总部位于香港，我们是一家快速增长的豪华鱼子酱产品供应商。我们目前专业供应特级鲟鱼鱼子酱。我们的鱼子酱有CITES许可证背书，这证明我们的鱼子酱是合法交易的。我们是香港鱼子酱的主要供应商之一，能够确保长期独家供应鲟鱼养殖场的鱼子酱原料产品。

 

自我们于2021年8月建立鱼子酱业务以来，我们一直以客户的品牌标签（即私人标签）或无品牌标签向其供应鱼子酱。随后在2021年11月，我们建立了自己的鱼子酱品牌“帝国水晶鱼子酱”，并开始以我们自己的品牌销售鱼子酱。凭借其精致的包装设计，我们的品牌鱼子酱非常适合作为美食和节日礼物呈现。帝国水晶鱼子酱自投放市场以来，销量不断取得巨大增长。

 

下表列出了我们自有品牌鱼子酱产品的详情：

 

产品线		:		帝国
鲟鱼物种		:		胡索达乌里库斯
鱼卵大小		:		3.2mm – 3.4mm
包装尺寸		:		10/30/50/100/250克

 

产品线		:		奥西埃特拉
鲟鱼物种		:		Acipenser Schrenckii和Huso Dauricus
鱼卵大小		:		2.9mm – 3.1mm
包装尺寸		:		10/30/50/100/250克

 

 

操作流程

 

下图说明了我们产品供应链的运营流程：

 

 

（a）收到客户的采购订单

 

我们的客户按需向我们下订单，他们的采购订单一般会列出关键条款，包括鲟鱼的种类、鱼卵大小、数量和每公斤单价。

 

（b）从鲟鱼养殖场采购鱼子酱

 

根据我们的库存水平和客户在手订单，我们的销售和营销人员将向中国一家鲟鱼养殖场的代理和独家分销商下达采购订单。我们从供应商订购的数量通常略超过客户订购的数量，这样我们就可以保持一定的库存来满足客户的任何临时订单。

 

（c）自中国进口

 

我们的供应商将安排通过空运将鱼子酱从中国运到香港。我们的供应商负责在中国获得CITES许可，并处理向香港出口货物所需的文件。我们聘请的供应链管理公司将在香港办理通关手续，并在指定口岸收取我们的货物。

 

（d）香港食品加工厂的包装

 

我们聘请一家香港的供应链管理公司来处理我们产品的加工。供应链管理公司调配劳动力，在我们位于香港的食品加工厂进行食品包装和贴标。根据客户的采购订单和要求，我们的鱼子酱产品采用不同尺寸的容器包装，并贴有我们自己的品牌或客户的品牌（即私人标签）或没有品牌标签。我们对加工人员进行指导和定期的在岗培训，确保他们的工作规范和效率。为了保持我们鱼子酱的质量和新鲜度，我们的食品加工厂配备了温度控制系统，规定了一个规定的温度范围。

 

（e）质量检查

 

供应链管理公司在我们食品加工厂指定了质量控制人员，对加工工序进行检查和监控。质控人员将在整个包装过程中进行质量控制测试和检查，确保我们鱼子酱产品的口味、尺寸、质量和包装符合我们的质量标准和要求。

 

 

（f）本地交付/出口至外国

 

我们聘请的供应链管理公司还将在我们规定的时间或之前提供物流、运输和通关服务，以便将我们的鱼子酱产品运送到我们的客户指定的目的地。我们的产品主要在香港进行船上免费销售（“离岸价”）。根据客户的要求，我们的鱼子酱产品要么送到香港指定地点，要么出口到海外。供应链管理公司负责为我司鱼子酱产品转口国外申请转口许可。

 

我们的客户

 

我们的客户主要和基本上包括与餐饮相关的分销商。我们战略性地专注于企业对企业销售（B2B），这将使我们能够接触客户的销售网络和消费者基础，这有助于我们迅速有效地最大限度地扩大产品的覆盖范围。随着我们的鱼子酱产品在全球范围内广受欢迎，由于客户的推荐和我们的营销努力，我们的客户群不断扩大。

 

此外，为了补充我们的鱼子酱业务，在2023年3月，我们已经开始了我们的葡萄酒贸易业务线。

 

我们的葡萄酒贸易业务仅涉及以企业对企业（B2B）销售方式在香港境内分销精品葡萄酒，主要面向我们的餐饮相关分销商客户，特别是我们供应鱼子酱产品的餐饮相关分销商客户。

 

截至二零二二年十二月三十一日止年度，有四名客户各自产生超过本年度总收入的10%，合共占本年度总收入约82.6%。这四个客户中有一个是我们的关联方，我们与该关联方的交易在2022年12月31日后全部停止。我们的前五大客户是Sunfun（China）Limited，占我们销量的37.4%，Channel Power Limited，占销量的17.7%，Beauty and Health International Company Limited，占销量的15%，Beauty and Health International E-Commerce Limited，占我们销量的12.5%，以及Mother Nature Health（HK）Limited，占我们销量的9.4%。截至2023年12月31日止年度，有三名客户各自产生超过我们于该期间总收入的10%，合共占我们销量的约75.5%。截至2023年12月31日止年度，我们的前3名客户分别为，Mother Nature Health（HK）Limited，占我们期内销量的34.5%，Sunfun（China）Limited，占我们销量的25.0%，A One Marketing Limited，占我们销量的16.5%。

 

地理覆盖范围

 

我们的鱼子酱产品主要销售给以香港为基地的客户，其中很大一部分由我们的客户出口到海外。随着我们的鱼子酱产品逐渐在国际市场上更加知名，我们渴望扩大我们的销售渠道，从只通过分销商销售到直接向海外客户销售我们的产品。

 

基本上我们分销的所有美酒都销售给香港的餐饮分销商客户。

 

与客户的一般条款

 

我们的客户根据需要向我们下达我们的鱼子酱产品和葡萄酒的采购订单。就我们的鱼子酱产品而言，我们与我们的餐饮相关分销商客户订立分销协议。

 

 

我们与餐饮相关分销商客户就我们的鱼子酱产品签订的分销协议的重要条款摘要如下：

 

主要期限				说明
产品说明		:		分销协议载列了我们将供应的鱼子酱产品类型以及其他产品规格，例如鲟鱼种类、产地、鱼卵大小、质量标准、保质期和年度采购金额。
定价		:		分销协议规定了我们将供应的每种产品的单价，这通常是按照每公斤的固定价格商定的。
任期		:		一般为一年，经双方协商一致可续签。
交付安排		:		我们负责在采购订单规定的日期或之前将产品运输到客户指定的目的地。运输费用及其他相关费用由我方承担。
我们的权利和责任		:		我们在分销协议下的权利和责任主要包括以下内容：
				（一）	了解并监督我们的餐饮相关经销商客户就我们的产品进行的销售和营销活动；
				（二）	审查我们的餐饮相关经销商客户就我们的产品准备的销售和营销材料；
				（三）	向我们的餐饮相关经销商客户提供与我们的产品有关的质量检验报告、生产批件、企业许可证和其他相关文件的副本；
				（四）	我们提供的产品应符合适用的质量标准；和
				（五）	我们产品的任何价格上涨，在续签经销协议时不得超过一定的规定百分比。
我司餐饮相关经销商客户的权利与责任		:		我们的餐饮相关分销商客户在分销协议下的权利和责任主要包括以下内容：
				（一）	实现一定比例的年销售额增长，应作为经销协议续签的条件；
				（二）	不从事任何导致我们品牌形象受损的活动；
				（三）	仅在指定区域或地区及规定的销售渠道内从事我司产品的销售营销活动；
				（四）	对我们的产品、业务、销售策略等信息保密；和
				（五）	向我们提供与我们的产品有关的所有销售和营销材料以供批准。

 

 

产品退货

 

由于鱼子酱的易腐性，我们一般不接受客户的任何产品退货，除非在某些有限的情况下，例如当产品有缺陷、包装不良或损坏或交付的数量与采购订单不一致时。我们的客户通常被要求在收到我们的产品后的三个工作日内向我们报告任何质量问题。到目前为止，我们还没有经历过任何物质产品的退货。

 

信用和付款条件

 

我们一般给予客户自发票日期起30至60天不等的信用期。我们的客户一般以电汇方式以港元结算付款。

 

季节性

 

截至本招股说明书日期，我们没有经历任何明显的季节性，但这种波动可能已经被我们的快速增长所掩盖。

 

定价策略

 

我们的鱼子酱产品的售价乃根据成本加成定价方法厘定，其中包括销售成本，主要代表采购成本及与我们的供应链管理有关的成本，以及我们估计销售成本的加价百分比。加价百分比可能会根据以下因素而有所不同：（i）不同鱼子酱产品的现行市场价格；（ii）采购订单的规模；（iii）客户类型；（iv）与客户的关系长度；（v）我们目标市场的供需机制；（vi）消费者偏好；以及（vii）对我们的品牌声誉的任何积极影响。

 

销售与市场营销

 

我们战略性地专注于企业对企业销售（B2B），这将使我们能够接触客户的销售网络和消费者基础，这有助于我们迅速有效地最大限度地扩大产品的覆盖范围。随着我们的鱼子酱产品在全球范围内广受欢迎，由于客户的推荐和我们的营销努力，我们的客户群逐渐扩大。

 

我们致力于提高我们的品牌知名度。我们的销售和营销代表主要负责开展业务发展和营销活动。他们负责（i）加强我们的推广和销售工作；（ii）积极与我们的现有和潜在客户接洽和联络；以及（iii）收集客户对我们产品的反馈和处理任何查询。

 

作为我们销售和营销工作的一部分，我们主动参加了食品博览会，并在世界各地开设了快闪店。我们还与著名的美食博主合作，利用不同的网络平台和媒体报道来宣传和加强我们产品的宣传。我们定期邀请知名酒店和餐厅的厨师参加我们的品鉴活动。

 

 

我们的供应商

 

我们的主要供应商包括（i）中国一家鲟鱼养殖场的独家分销商及代理商福建奥轩莱斯生物科技有限公司（“福建奥轩莱斯”），向我们供应鱼子酱原料产品；（ii）香港供应链管理公司Sunfun（China）Limited（“Sunfun中国”），负责处理我们供应链中的物流、仓储及包装工作流程；（iii）香港葡萄酒分销商，向我们供应美酒；及（iv）向我们供应包装材料及印刷服务的其他供应商。

 

我们实质上依赖福建奥轩莱斯作为我们鱼子酱原料产品的供应商。福建奥轩莱斯是一家成熟的中国鲟鱼养殖场的代理和指定分销商，该养殖场由福建龙皇生物科技有限公司（“福建龙皇”）经营。福建奥轩莱斯与福建龙皇目前保持15年的长期独家销售协议，自2020年12月至2035年12月。历史上，在2022年4月之前，我们按订单按需从福建奥轩莱斯获得鱼子酱原料产品的供应，没有任何长期协议。2022年4月，我们的营运附属公司Top Wealth Group（International）Limited已与福建奥轩莱斯订立鱼子酱销售协议，委任我们为其在香港及澳门的独家分销商。我们与中国鲟鱼养殖场福建龙皇没有任何直接供应协议。

 

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们向福建奥轩莱斯的采购金额分别约为620万美元、530万美元及30万美元，分别占我们相应年度采购总额的约64.3%、90%及100%。

 

截至2023年12月31日止财政年度，香港葡萄酒分销商及进口商Silver Fame International（HK）Limited向我们供应优质葡萄酒。我们并没有与Silver Fame International（HK）Limited订立任何协议，我们按订单按需获得来自其的美酒供应。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们向Silver Fame International（HK）Limited的采购金额分别约为340万美元、0.6百万美元及零，分别占我们相应年度采购总额的约35.6%、10%及0%。

 

中国鲟鱼场分销商福建奥轩莱斯

 

2022年4月，我们的营运附属公司Top Wealth Group（International）Limited已与中国鲟鱼养殖场福建龙皇的代理商及分销商福建奥轩莱斯订立鱼子酱销售协议。根据福建奥轩莱斯与Top Wealth Group（International）Limited的鱼子酱销售协议，以授权委托书的方式，福建奥轩莱斯委任Top Wealth Group（International）Limited为其在香港及澳门进行海外分销的独家分销商，并授予Top Wealth Group（International）Limited直接采购鱼子酱的权利，期限为10年，自2022年4月30日至2032年4月30日。我司经营子公司与福建奥轩莱斯签订的鱼子酱销售协议及福建奥轩莱斯授予的授权委托书统称为“独家供应协议”。

 

 

独家供应协议的主要条款概述如下：

 

主要期限				说明
产品说明		:		该协议规定了将供应的鱼子酱种类以及鱼子的大小和质量标准等其他产品规格。
定价		:		每一种鱼子酱的单价通常按每公斤固定价格商定，这在采购订单中列出。鱼子酱单价应以我司下单采购时的现行市场价格确定，但任何一年的鱼子酱平均单价与上一年相比波动不得超过一定比例。
任期		:		10年；2022年4月30日至2032年4月30日
最低年度采购/供应承诺		:		我们与福建奥轩莱斯承诺最低年度采购/供应承诺，每年按事先约定的数量递增为准。
未能履行最低年度采购/供应承诺		:		若在独家供应协议期限内福建奥轩莱斯未能遵守任何一年的最低年度供应承诺，福建奥轩莱斯应通过增加下一年度的供应量并按一定比例降低归属于该数量的单价来弥补不足。   若在独家供应协议期限内，我们未能遵守任何一年的最低年度采购承诺，我们将通过增加下一年的采购量和归属于该数量的单价增加一定比例来弥补不足。
排他性		:		福建奥轩莱斯委任Top Wealth Group（International）Limited为其在香港及澳门的独家分销商，以进行海外分销。
保修		:		供应的鱼子酱，只要保持未开封状态并保持在-20 ° C的温度，其壳体寿命应为12个月。
信用和付款条件		:		福建奥轩莱斯在发货后给予我们一定的信用期。我们一般以电汇方式结算款项为HKD
交付安排		:		福建奥轩莱斯负责安排将鱼子酱从中国空运至香港，并在中国获得CITES许可，并处理将鱼子酱从中国出口至香港所需的文件。
修订及终止		:		除非书面同意，独家供应协议的任何修改或终止均不得生效。
供应商的权利与责任		:		福建奥轩莱斯在独家供应协议项下的权利及责任主要包括以下内容：
				（一）	提供与其鱼子酱产品相关的检验报告、生产报告、营业执照等信息；
				（二）	保持对我们鱼子酱的长期稳定供应；和
				（三）	如福建奥轩莱斯供应的鱼子酱产品未完成第三方检验机构的质量检测，福建奥轩莱斯应为我们安排退款或更换缺陷产品，并承担我们因此而产生的所有直接费用。

 

我们的业务或与其他鱼子酱生产商签订合同的能力没有任何限制。我们没有义务在澳门分销鱼子酱，我们目前没有计划将业务扩展到澳门。据我们管理层所知，福建奥轩莱斯还向中国、日本和欧洲各国的其他分销商供应其鱼子酱。根据独家供应协议，福建奥轩莱斯有义务保持对我们的鱼子酱长期稳定供应，即使在供应有限的情况下也是如此。根据独家供应协议，如在独家供应协议期限内福建奥轩莱斯未能遵守任何一年的最低年度供应承诺，福建奥轩莱斯应通过增加下一年的供货量来弥补不足，并将归属于该等货量的单价降低一定比例。

 

 

供应链管理公司

 

历史上及截至本招股章程日期，我们已聘请一家总部位于香港的供应链管理公司Sunfun China Limited（“Sunfun China”）处理我们供应链中的物流、仓储和包装工作流程，因此我们可以战略性地专注于品牌建设和产品质量保证。于2021年7月31日，我们的营运附属公司Top Wealth Group（International）Limited已与Sunfun中国订立食品加工厂租赁及服务项目协议（“租赁及服务协议”），该协议随后于2024年9月10日续签，直至2026年3月31日。

 

根据租赁及服务协议，就物流服务而言，三丰中国负责在香港办理通关手续和申请进口许可证，并在指定的交货口岸收取我们的货物。供应链管理公司还负责将我司鱼子酱通过冷链运输到客户指定的地点，并办理转口许可证的申请手续，以便运到国外。此外，三丰中国亦向Top Wealth Group（International）Limited租赁位于香港荃湾的食品加工厂，以进行我们的鱼子酱产品的包装和标签。该食品加工厂已取得香港食物环境卫生署颁发的食品工厂牌照，该牌照对涉及配制食品供人在场外消费的食品业务是必不可少的。许可证有效期一年，自2024年4月18日起至2025年4月17日止。为保障我们鱼子酱产品的适口性和新鲜度，食品加工厂配备了温度控制系统，规定了规定的温度范围。根据我们的要求，Sunfun中国将在我们位于香港的食品加工厂部署食品包装和标签的劳动力。

 

租赁及服务协议的主要条款概述如下：

 

主要期限						说明
		任期		:		18个月
(A)		食品加工厂房租赁
		许可证		:		食品厂许可证
		设施和储存能力		:		场所应当具备贮存规定容积的鱼子酱的能力，并配备温度保持在-18 ° C至-5 ° C之间的冷藏设施
		出租		:		固定月租
(b)		包装服务
		定价		:		以包装尺寸及数量报价为准
（c）		物流服务
		本地交付		:		因交货地点不同而不同的固定价格
		全国交付		:		须另行报价

 

截至本招股章程日期，我们并无与供应商发生任何重大争议，我们亦不预见会导致与供应商的供应协议提前终止的任何重大情况。

 

库存管理

 

我们的库存主要是鱼子酱。根据我们的库存水平和客户在手订单，我们的销售和营销人员将向我们在中国的鱼子酱供应商下达采购订单。我们从供应商订购的数量一般略多于客户订购的数量，这样我们就可以保持一定的库存来满足客户的任何临时订单。

 

 

我们实施了库存管理政策，将我们的库存水平监测和控制在最佳水平，以避免过时。我们采取“先进先出”的政策，以保持我们的鱼子酱的新鲜度，降低我们的损耗率。我们维护一个库存登记册，清楚记录我们库存的每一次流入和流出。定期进行盘点，确保入库、出库信息备案准确。为了保障我们鱼子酱产品的适口性和新鲜度，它们存放在我们的食品加工厂，工厂配备了温度控制系统，规定了一个规定的温度范围。

 

质量控制

 

食品安全和质量控制对我们的声誉和业务至关重要。为确保食品安全和质量，我们建立了一套全面的标准和要求，涵盖了我们供应链的每一个方面，从采购、物流、仓储到包装。

 

我们对鱼子酱货源的选择采取了严格的政策和程序。由于鱼子酱的易腐性，我们严格要求鱼子酱加工程序在15分钟的时间范围内完成，其中涉及超过10个工作步骤，包括从鲟鱼中去除鱼子、清洗和鱼子酱的盐渍。我们已审查了我们在中国的鱼子酱供应商所要求的所有认证，其中包括在中国经营鲟鱼养殖场和向海外出口鱼子酱产品。我们的鱼子酱产品有CITES许可证背书，这证明我们的鱼子酱是合法交易的。我们对每一批进港的鱼子酱进行抽样检验。

 

供应链管理公司在我们食品加工厂指定了质量控制人员，对加工工序进行检查和监控。质控人员将在整个包装过程中进行质量控制测试和检查，确保我们鱼子酱产品的口味、尺寸、质量和包装符合我们的质量标准和要求。

 

我们的鱼子酱产品通过冷链从中国鲟鱼养殖场运输到我们的客户指定的地方，以确保其适口性和新鲜度。

 

自我司鱼子酱业务成立以来至本招股说明书日期，我司未发生任何重大食品安全事故，也未经历任何产品责任索赔。

 

环境保护

 

中国和香港都是《国际贸易公约》的缔约方。根据《保护濒危动植物物种条例》（香港法例第586章）（“PESO”），特定濒危动植物物种的进口、从海上引进、出口、再出口和管有或控制，以及这些物种的部分和衍生物，均受PESO监管。PESO的附表1列出了物种清单，并将其分类为不同的附录，这些附录在PESO下受到不同程度的控制。鲟鱼被列入PESO的监管物种。根据PESO，我们的鱼子酱得到了《濒危野生动植物种国际贸易公约》（“CITES”）许可的认可，这证明我们的鱼子酱是合法交易的。更多详情，请参阅下文这一节中标题为“许可证和许可”的段落。

 

由于我们的业务性质，我们的经营活动不直接产生工业污染物。因此，截至本招股章程日期，我们没有直接产生任何遵守适用的环境保护规则和法规的成本，并且预计我们不会在未来直接产生此类遵守的重大成本。

 

截至本招股说明书之日，我们没有遇到任何有关环境保护的适用法律法规方面的重大不合规问题。我们没有受到任何对我们的财务状况或业务运营产生重大不利影响的行政制裁或处罚。

 

 

保险

 

我们与AXA General Insurance Hong Kong Limited为我们办公室的董事和雇员维持雇员赔偿保险，该保险涵盖根据《雇员赔偿条例》（香港法例第282章）和普通法就在工作中遭受的伤害在所有雇员死亡、受伤或残疾的情况下支付的责任。我们相信，我们目前的保单足以应付我们的营运。

 

员工

 

截至招股说明书发布之日，我们有9名全职员工。我们所有的员工都驻扎在香港。下表列出我们按职能分类的全职雇员人数：

 

功能		数量 员工
一般管理			2
销售与市场营销			3
行政			2
会计和财务			2
合计			9

 

我们认为，我们与员工保持了良好的关系，没有与员工发生任何重大纠纷，也没有因任何劳资纠纷而对我们的运营造成任何干扰。此外，我们在招聘和保留有经验的核心员工或技术人员方面没有遇到任何困难。

 

我们的薪酬待遇包括工资和酌情奖金。一般来说，我们根据员工的资历、职位和资历来确定他们的工资。为了吸引和留住有价值的员工，我们每年都会对员工的绩效进行审查，这将在年度薪酬审查和晋升考核中予以考虑。我们根据《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）的规定，为我们在香港的合资格雇员提供强制性公积金的界定供款。

 

设施

 

截至本招股章程日期，我们订立以下租赁协议：

 

位置		租赁期限		用法
714 & 715、7楼单元 香港广场 干诺道西188号 香港西湾		2024年5月10日至2026年5月9日		主要执行办公室
E楼，8楼 金熊工业中心 柴湾角街66号 新界荃湾 香港		2024年9月11日至2026年3月11日		食品加工厂和运输供应商

 

我们相信，我们将能够主要通过租赁以合理的条款获得充足的设施，以适应我们未来的扩张计划。

 

牌照及许可证

 

CITES许可

 

中国和香港都是《濒危野生动植物种国际公约》的缔约方。根据《保护濒危动植物物种条例》（香港法例第586章）（“PESO”），特定濒危动植物物种的进口、从海上引进、出口、再出口和管有或控制，以及这些物种的部分和衍生物，均受PESO监管。PESO的附表1列出了一份物种清单，并将它们分类为不同的附录，这些附录在PESO下受到不同程度的控制。鲟鱼被列入PESO的监管物种。

 

 

从中国进口至香港

 

根据PESO，进口商只有在（i）取得香港渔农自然护理署署长发出的进口许可证，并向海关获授权人员出示该进口许可证的情况下，方可从任何其他司法管辖区（包括中国）将鱼子酱进口到香港；及（ii）出示出口国有关当局发出的CITES许可证并将其交还给获授权人员，以作保留和注销。

 

根据PESO，鲟鱼养殖场或其代理人负责向中国相关监管机构申请CITES许可证，而供应链管理公司负责代表我们向香港渔农自然护理署署长申请进口许可证。

 

从香港出口到外国

 

根据PESO，在将鱼子酱再出口出香港之前，再出口商须根据PESO向渔农自然护理署署长申请再出口许可证，该许可证可在署长认为适当时附条件或不附条件发放。由转口商取得的任何该等转口许可证，须在鱼子酱由香港转口前向海关获授权人员出示。

 

根据PESO，当我们的鱼子酱产品将出口到国外时，我们已聘请供应链管理公司代表我们向香港渔农自然护理署署长申请转口许可证。

 

食品厂许可证

 

根据《食品经营规例》（香港法例第132X章）（“FBR”）第31（1）条，任何人不得经营或导致、准许或容受经营任何食品工厂业务，除非根据及按照香港食物环境卫生署（“食环署”）颁发的食品工厂许可证，而该许可证是涉及在处所外配制供人食用的食品销售的食品业务所规定的。

 

食环署可向已根据FBR满足基本要求的新申请人批出临时食品工厂许可证，以待满足发出完整食品工厂许可证的所有未完成要求。临时食品工厂许可证的有效期为六个月或以下，完整的食品工厂许可证的有效期一般为一年，既要缴纳规定的许可费用，又要持续遵守有关立法法规的要求。临时食品工厂许可证可续期一次，完整的食品工厂许可证可每年续期一次。

 

根据FBR，供应链管理公司作为我们食品加工厂房地的业主，已从食环署取得食品工厂许可证，以经营我们的食品加工厂，有效期为2024年4月18日至2025年4月17日，为期一年，但须进一步续期。

 

知识产权

 

截至本招股说明书之日，我们注册了以下商标：

 

登记地点		商标		现状		商标编号		班级		到期日
香港				注册，2022年8月24日		306044355		29, 35		2032年8月23日
香港				注册，2021年10月20日		305776886		29		2031年10月19日
中国				注册，2022年10月7日		59662676		29		2032年10月6日
澳门				注册，2022年8月10日		不适用194408		29		2029年8月10日

 

法律程序

 

我们可能会不时成为我们在日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方。在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度内以及截至本协议日期，我们和我们的任何子公司均未涉及对公司运营或财务状况产生重大不利影响的任何诉讼、索赔、行政行动或仲裁。

 

条例

 

我们的业务运营在香港进行，并受香港法律法规的约束。这一节总结了影响我们在香港的业务活动的最重要的规则和规定。

 

公共卫生及市政服务条例

 

香港食品安全管制的法律框架载于《公共卫生及市政服务条例》（香港法例第132章）（“公共卫生条例”）第五部及其下的有关分法例。《公共卫生条例》要求食品的制造商和销售商确保其产品适合人类食用，并遵守有关食品安全、食品标准和标签方面的要求。

 

由于本集团的业务主要涉及在香港零售天然及有机食品，故本集团须受《公共卫生条例》规限。

 

《公共卫生条例》第50条禁止在香港制造、宣传和销售有害健康的食品或药品。任何人如不遵守本条，即属犯罪，最高可罚10,000港元及监禁3个月。

 

《公共卫生条例》第52条规定，除同一条例第53条的若干抗辩外，如卖方在损害买方利益的情况下出售任何非买方所要求的食品或药品的性质、实质或质量的食品或药品，卖方即属犯罪，最高可处罚款10,000港元及监禁三个月。

 

根据《公共卫生条例》第54条，任何人为出售或准备出售而出售或为出售而提供或展示或管有，或为出售或准备出售而向任何人存放或托付任何拟供人食用但不适合供人食用的食物，或任何拟供人使用但不适合用于该目的的药物，即属犯罪。违反第54条的最高刑罚为罚款5万港元及监禁六个月。

 

《公共卫生条例》第61条规定，任何人与其所销售的任何食品或药物，或与其所提供销售的任何食品或药物一起展示任何虚假描述该食品或药物的标签或旨在对其性质、实质或质量产生误导的标签，即属犯罪。此外，任何人发布或为发布虚假描述任何食品或药品或可能对任何食品或药品的性质、实质或质量产生误导的广告，也构成犯罪。然而，违规者可以依靠保修作为辩护。

 

《公共卫生条例》第71（2）条规定，如任何居住在香港以外地区的人作出保证，则只有当公司（i）已于聆讯日期前不迟于三个完整日向检控官送交一份保证副本，并附有一份通知，述明他/她有意依赖该保证，并指明他/她收到该保证的人的姓名及地址；及（ii）亦已向该人送交类似通知时，该保证方为抗辩。此外，该公司还必须证明，它已采取合理步骤来确定，并且确实相信其中所载声明的准确性。

 

进出口条例

 

《进出口条例》（香港法例第60章）规定，除其他事项外，对进出香港的物品进行规管及管制。根据《进出口条例》附属法例《进出口（注册）规例》（香港法例第60E章），进口商有义务透过指明的“政府电子贸易服务”供应商向海关提交准确及完整的进口申报。此外，同样的条例对出口商规定了类似的义务。

 

 

食品安全条例

 

《食品安全条例》（香港法例第612章）（“《食品安全条例》”）为食品进口商及食品分销商订立注册计划，规定获取、捕获、进口或供应食品的人须备存记录，并可实施食品进口管制。

 

注册为食品进口商或分销商

 

《食品安全条例》第4及5条规定，任何人如经营食品进口业务或食品分销业务，须向食品环境卫生署注册为食品进口商或食品分销商。

 

任何人如没有注册，却进行食品进口或分销业务，无合理辩解，即属犯罪，最高可处罚款5万港元及监禁六个月。

 

与食物流动有关的纪录保存规定

 

《食品安全条例》第22条规定，在经营过程中进口食品的人，必须记录有关获得该食品的以下信息：

 

●

获得食物的日期；

 

●

获得食物的人的姓名和联系方式；

 

●

进口食品的地方；

 

●

食物的总量；及

 

●

对食物的描述。

 

必须在进口食品时或之前根据本条作出记录。任何人如无合理辩解而不遵守记录保存规定，即属犯罪，最高可处罚款1万港元及监禁3个月。

 

《食物安全条例》第24条规定，在经营过程中以批发方式在香港供应食物的人，必须记录有关供应的以下资料：

 

●

食物供应的日期；

 

●

被供应食品的人的姓名和联系方式；

 

●

食物的总量；及

 

●

对食物的描述。

 

必须在供应发生后的72小时内根据这一节作出记录。任何人如无合理辩解而不遵守记录保存规定，即属犯罪，最高可处罚款1万港元及监禁3个月。

 

保护濒危动植物物种条例

 

中国和香港都是《濒危野生动植物种国际贸易公约》（“《濒危物种国际贸易公约》”）的缔约方。《保护濒危动植物物种条例》（香港法例第586章）（“PESO”）于2006年12月1日生效，以使《国际贸易公约》在香港生效。因此，特定濒危动植物物种的进口、从海上引进、出口、再出口和拥有或控制，以及这些物种的部分和衍生物，均受PESO监管。PESO的附表1列出了物种清单，并将其分类为不同的附录，这些附录在PESO下受到不同程度的控制。鲟鱼（附录一所列物种除外）被列为“附录二物种”。

 

根据PESOO，如（i）进口商出示出口国有关当局发给海关获授权人员的CITES许可证，则进口商可从任何其他司法管辖区（包括中国）进口香港的鱼子酱；（ii）获授权人员已检查鱼子酱，以将其与CITES许可证上的详情进行比较，并信纳详情符合；及（iii）进口商向获授权人员交出CITES许可证以保留及注销。

 

 

在将鱼子酱转口出港前，转口商须根据PESO向渔农自然护理署署长申请转口许可证，该许可证可在署长认为适当时附条件或不附条件发放。转口商取得的任何该等转口许可证，须在鱼子酱从香港转口前向海关的获授权人员出示。

 

正如PESO中规定的那样，一个人在没有进口许可证的情况下进口鱼子酱或在没有再出口许可证的情况下再出口鱼子酱，即构成犯罪。犯有上述罪行的人一经定罪，可处罚款及监禁。如果犯罪是出于商业目的，法院可以判处更高的刑罚。

 

消费品安全条例

 

《消费品安全条例》（香港法例第456章）（“消费品安全条例”）对某些消费品的制造商、进口商和供应商施加责任，以确保他们所供应的消费品是安全的并用于附带目的。

 

我们的产品，除食品（在《消费品安全条例》附表中特别排除）外，均受《消费品安全条例》及《消费品安全规例》（香港法例第456A章）（「消费品安全规例」）规管。

 

《消费品安全条例》第4（1）条规定，消费品须在顾及所有情况后合理安全，包括（a）产品展示、推广或营销的方式及目的；（b）就消费品使用任何标记、为保管而发出的指示或警告，使用或消费该消费品；（c）标准机构或类似机构针对适用于该消费品或与该消费品有关的事宜的该类别消费品发布的合理安全标准；（d）存在任何使该消费品更安全的合理手段。

 

根据《消费品安全规例》第2（1）条，凡消费品在其包装上标明，或贴于其包装上的任何标签或其包装内所附的任何文件载有关于安全保管、使用、消费或处置的任何警告或警告，则该警告或警告须同时使用英文及中文。根据《消费品安全规例》第2（2）条的规定，该等警告及警告须清晰可辨，并应置于（a）消费品；（b）消费品的任何包装；（c）安全地贴于包装上的标签；或（d）包装内所附的文件的显眼位置。

 

食品药品（成分及标签）规例

 

《食品及药品（成分及标签）规例》（香港法例第132W章）（《食品及药品规例》），根据《公众健康条例》，载有有关食品的广告及标签的条文。

 

《食品药品条例》第3条规定，附表1规定的食品和药品的成分应达到该附表规定的标准。其中指明的个别标准的适用性取决于有关个别产品是否被视为《公共卫生条例》所界定的“药物”。

 

根据《食品及药品规例》第5条，任何人如宣传销售、销售或制造任何与《食品及药品规例》附表1所订明的成分不符合有关规定的食品或药品，即属犯罪，可处罚款5万港元及监禁六个月。

 

《食品药品规例》第4A条规定，本集团销售的所有预包装食品及产品（附表4所列者除外），须按《食品药品规例》附表3所订明的方式作出标记及贴标。附表3包含有关说明产品名称或名称、成分、“最佳使用前”或“使用日期”、特殊储存条件或使用说明、制造商或包装商的名称和地址和数量、重量或体积的标签要求。此外，附表3还包括对预包装食品的标记或标签的适当语言或语言的要求。违反该等规定，可能导致最高罚款5万港元及监禁六个月的定罪。

 

根据《食品及药品规例》第4B条，一般而言，本集团销售的预包装食品，应按附表5第1部订明的方式标明或标示其能量值及营养成分，而在产品的标签或产品的任何广告中作出的营养声明（如有），应符合附表5第2部的规定。违反该等规定，可能会导致最高罚款5万港元及监禁六个月的定罪。

 

 

食品经营监管

 

《食品经营规例》（香港法例第132X章）（“食品经营规例”）第31条规定，除非根据及按照根据《食品经营规例》所批出的牌照，否则任何人不得经营或导致或准许或容许经营任何食品业务，包括经营食品厂。“食品工厂”定义为任何涉及在场所外准备食品出售供人食用的食品经营活动。

 

商品说明条例

 

《商品说明条例》（香港法例第362章）规定，任何人在贸易或业务过程中（i）向任何货品申请虚假商品说明；（ii）供应或要约供应适用虚假商品说明的任何货品；或（iii）为出售或为任何贸易或制造目的而管有适用虚假商品说明的任何货品，即属犯罪。此外，根据同一立法，任何人进口或出口适用虚假贸易说明的任何货物均属犯罪行为。

 

雇佣条例

 

《雇佣条例》（香港法例第57章）（“《雇佣条例》”）就雇员的工资提供保障，并规管雇佣及职业介绍所的一般条件。根据EO，雇员一般有权（其中包括）获得终止其雇佣合同的通知；代通知金；怀孕雇员的情况下的生育保护；每七天不少于一个休息日；遣散费或长期服务金；疾病津贴；法定假期或替代假期；以及视受雇期间而定的最多14天的带薪年假。

 

雇员补偿条例

 

《雇员补偿条例》（香港法例第282章）（简称“ECO”）是为雇员在受雇过程中受伤支付补偿而订定的。根据ECO的规定，雇主被要求购买保单，为其雇员的伤害风险投保。任何雇主违反这一要求，即构成刑事犯罪，一经定罪，可处以罚款和监禁。根据ECO投保的雇主，须在其雇用任何雇员的每一处场所的显眼处展示订明的投保通知书。

 

最低工资条例（香港法例第608章）

 

《最低工资条例》规定，根据《雇佣条例》根据雇佣合约聘用的每名雇员，在工资期内，订明最低小时工资率（于本招股章程日期定为每小时40港元）。雇佣合约中任何旨在消灭或减少《最低工资条例》赋予雇员的权利、利益或保障的条文均属无效。

 

强制性公积金计划条例（香港法例第485章）（“强积金计划条例”）

 

雇主须在受雇的首60天内，将其年龄介乎最少18岁但未满65岁且受雇60天或以上的正式雇员（某些豁免人士除外）纳入强制性公积金（“强积金”）计划。

 

对雇员和雇主双方而言，强制规定定期供款进入强积金计划。就雇员而言，受限于最高及最低收入水平（于本招股章程日期分别设定为每月30,000港元及7,100港元），雇主将代雇员扣除有关收入的5%，作为注册强积金计划的强制性供款，并设有上限（于本招股章程日期设定为1,500港元）。雇主亦须向强积金计划供款相当于雇员相关收入5%的金额，惟须受限于最高收入水平（于本招股章程日期设定为30,000港元）。

 

 

管理

 

董事和执行官

 

下表提供了截至本报告发布之日有关我们的执行官和董事的信息：

 

姓名		年龄		职位（s）
金宽国王，黄氏		53		首席执行官、董事会主席、董事
洪、张		55		董事
郭坤、YUEN		39		首席财务官
李飞勇		41		董事
Phei Suan，HO		44		董事
Wai Chun，CHIK		39		董事

 

Kim Kwan Kings，WONG为公司行政总裁、董事、董事会主席，监督一般企业战略和品牌推广管理及业务扩展。黄先生是公司的创始人之一，致力于扩大和促进公司业务和鱼子酱产品的国际市场。黄先生在市场推广、品牌推广、销售渠道拓展、新零售、保健品、生物科技、人工智能等行业商业策划方面具有丰富经验。在过去五年中，王先生一直担任TW HK的首席执行官。

 

郭坤，YUEN自2022年12月1日起担任我们的首席财务官。袁先生拥有超过20年在公司处理财务和审计业务的经验。2004年2月至2008年1月，Yuen先生曾任职于普华永道会计师事务所，最后一职为鉴证部经理。2008年2月至2015年3月，他曾任职于PKF Hong Kong Limited，最后一职为高级审计经理。袁先生在为反向收购项目、并购、尽职调查、企业重组、内部控制和系统检查提供咨询服务方面拥有丰富的经验。袁先生熟悉香港审计负责人、公司法、上市规则、企业审计、公开发行和私募。袁先生于1998年9月获得莫纳什大学商学学士学位。他亦为澳洲会计师公会及香港会计师公会会员。自2016年8月起，袁先生担任香港联交所上市公司China Tian Yuan Healthcare Group Limited（HKEX：557）的独立非执行董事。

 

飞勇，李是我们的董事和提名委员会的主席以及薪酬委员会和审计委员会的成员。李先生自2023年3月31日起担任佳裕达 Global Logistics Limited（NASDAQ：JYD）的独立董事及提名和公司治理委员会主席。李先生在为香港和美国市场的股权投资项目提供咨询方面拥有丰富的经验，并根据香港证券及期货条例为多家持牌法团提供服务。李先生自2019年起在考拉证券有限公司担任投资经理。李先生此前曾于2012年至2021年担任Zen Corporate Consulting Limited总经理，专注于提供公关处理服务、上市咨询服务以及企业投融资服务。2013年至2020年，李先生还担任CNI证券集团有限公司的首席投资官，负责项目投融资。2009年至2011年，李先生连续担任金利丰证券有限公司和国元证券经纪（香港）有限公司的投资顾问。李先生于2021年获得新加坡温莎管理学院商学高级文凭。

 

 

Phei Suan，HO是我们的董事和审计委员会主席以及提名委员会和薪酬委员会的成员。何女士在会计、审计和企业融资方面拥有超过20年的经验。自2017年10月起，何女士担任香港联合交易所有限公司GEM上市公司Furniweb Holdings Limited（HKEX：8480）的首席财务官。2014年5月至2017年9月，何女士担任Busa Malaysia Securities Berhad主要市场上市公司PRG控股有限公司的集团财务总监。从2012年4月至2014年4月，何女士担任Encorp Berhad的企业财务主管，该公司是Busa Malaysia Securities Berhad的主要市场上市公司。2011年4月至2012年3月，何女士担任Hewlett-Packard（Malaysia）Sdn Bhd的金融业务顾问。从2008年3月至2010年10月，何女士担任毕马威中国的审计经理。2002年8月至2008年2月，何女士担任马来西亚安永会计师事务所审计经理。何女士于2002年获得马来西亚马来亚大学会计学学士学位。她自2006年起担任马来西亚会计师协会的特许会计师，并自2007年起担任马来西亚注册会计师协会的注册会计师。

 

Wai Chun，CHIK是我们的董事和我们的薪酬委员会主席以及提名委员会和审计委员会的成员。Chik女士在审计、会计、公司治理和公司秘书事务方面拥有超过15年的经验。她目前担任自2019年8月起在香港联交所（港交所：8331）上市的公司P.B. Group Limited和自2023年7月起在香港联交所（港交所：6860）上市的公司FingerTango Inc.的公司秘书。她目前还担任Boltek Holdings Limited的独立非执行董事，该公司是一家在香港联合交易所上市（港交所：8601）的公司，自2021年9月起。此外，Chik女士目前是P.B. Advisory Limited的公司秘书部主管。Chik女士于2015年获得香港理工大学企业管治硕士学位。她于2011年6月获得澳洲会计师公会会员资格。Chik女士还于2011年9月获得香港会计师公会注册会计师的认证，并于2016年3月获得香港特许管治学会（前称香港特许秘书学会）和特许管治学会（前称特许秘书及行政人员学会）的协理资格。

 

家庭关系

 

没有任何董事或执行官具有S-K条例第401项所定义的家庭关系。

 

董事会

 

我们的董事会由五名董事组成。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。在符合有关证券交易所规则及董事会主席取消资格的情况下，董事可就其实质上拥有权益的任何合约、建议合约或安排进行投票。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押其业务、财产和未催缴资金，并在借入款项时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。与公司或其附属公司并无订立董事服务合约，订明终止雇佣时的福利。

 

董事会各委员会

 

我们董事会下设审计委员会、薪酬委员会、董事会下设提名委员会，管理层下设投资委员会。我们的董事会通过了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

 

审计委员会。我们的审计委员会由飞勇、LI、Phei Suan、HO、Wai Chun、CHIK组成。Phei Suan女士，HO是我们审计委员会的主席。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会将负责（其中包括）：

 

●

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

●

与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由飞勇、LI、Phei Suan、HO、Wai Chun、CHIK组成。Wai Chun女士，CHIK是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会将负责（其中包括）：

 

●

审议通过、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；

 

●

审查并建议股东确定关于我司董事的薪酬；

 

●

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和

 

●

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

提名委员会。我们的提名委员会由飞勇、LI、Phei Suan、HO、Wai Chun组成。CHIK Feiyong先生，LI是我们提名委员会的主席。我们确定Feiyong，LI，Phei Suan，HO，and Wai Chun，CHIK满足NASDAQ规则5605下的“独立性”要求。提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会将负责，除其他事项外：

 

●

遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人；

 

●

每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

 

●

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和

 

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

 

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事、真诚行事并以我们的最大利益为目标的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们公司负有一种以技巧和谨慎行事的义务。英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则（可能会不时修订）以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。我公司有权向任何违反对我们负有的义务的董事寻求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

 

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

 

●

宣派股息及分派；

 

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

●

行使我公司的借款权力，以我公司的财产作抵押；以及

 

●

批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

 

董事及高级人员的任期

 

我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。我们的董事不受任期限制，直至其辞职、死亡或丧失工作能力，或直至其各自的继任者被选出并符合资格，或直至其职位根据不时修订的本公司章程以其他方式空缺为止。

 

如（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成，（ii）去世或被发现精神不健全或变得不健全，（iii）以书面通知方式辞职，（iv）未经董事会特别许可，连续六个月缺席董事会会议，或（v）根据我们的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文（可不时修订）被免职，则董事亦会被自动免职。

 

责任限制及其他赔偿事宜

 

开曼群岛法律允许我们就与我们的任何事务有关的行动、费用、指控、损失、损害和因在执行其作为我们的董事、高级职员和审计师的职责过程中所做或不做的任何行为而招致的费用、费用、指控、损失、损害和开支，对我们的董事、高级职员和审计师进行赔偿。

 

根据我们的组织章程大纲及章程细则，除其他人士外，我们可就他们或他们中的任何人因在各自的办事处或信托执行其职责或假定职责时所作出、同意或遗漏的任何行为而可能招致或维持的所有行动、费用、指控、损失、损害及开支，向我们的董事及高级人员（其中包括其他人士）作出赔偿，但他们因本身的欺诈或不诚实行为而招致或维持的（如有）除外。

 

董事会多元化

 

董事会多元化矩阵
主要执行办公室所在国：		香港
外国私人发行人		有
母国法律禁止披露		无
董事总数		5
		女		男		非二进制		没有 披露 性别
第一部分：性别认同
董事		2		3		0		0
第二部分：人口背景
母国管辖范围内任职人数不足的个人		—
LGBTQ +		—

 

 

与执行官和/或董事的协议

 

我们已与我们的高级管理人员和/或董事签订了雇佣协议。

 

金宽金先生、黄和洪先生、张

 

TW Cayman分别于2023年5月16日与：（a）董事、行政总裁Kim Kwan Kings先生、Wong先生及董事会主席；及（b）董事Hung先生、CHEUNG先生于2023年10月27日分别订立雇佣协议（统称董事雇佣协议）。

 

根据董事雇佣协议的初步雇佣期限为一年，除非提前终止。首年任期届满后，除非提前三个月发出书面通知终止董事雇佣协议，或除非根据董事雇佣协议的条款提前终止，否则雇佣协议应自动延长连续一年的任期。

 

根据董事雇佣协议，Wong先生和Cheung先生将就其与TW Cayman的能力获得每人每年1美元的象征性现金补偿。由于被判犯有任何犯罪行为、任何严重或故意的不当行为，或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反任何雇佣协议条款的行为，或从事任何可能使继续雇用该高级人员对我们公司不利的行为，TW Cayman有权随时因故终止他们的协议，而不收取报酬。Wong先生和Cheung先生已同意在其协议条款期间和之后以保密方式持有任何商业秘密、其他机密性质的信息或我们对第三方负有保密义务的与我们有关或与我们有关的非公开信息，而不是为该高级职员或任何第三方的利益而使用。此外，Wong先生和Cheung先生各自同意，在其终止雇佣关系后的一年内，不开展与Top Wealth Group of Companies的业务直接竞争的任何业务，招揽或寻求或努力引诱Top Wealth Group of Companies的任何客户、客户、代表或代理人，或习惯于与Top Wealth Group of Companies打交道的任何客户、客户、代表，或Top Wealth Group of Companies的代理人，并以能够或可能与Top Wealth Group of Companies混淆的方式使用包括Top Wealth Group of Companies在其名称中或在其任何产品、服务或其衍生术语的名称中使用的词语或中文或英文等同义词的名称。

 

此外，我们的营运附属公司TW HK已于2022年6月25日与Hung，CHEUNG先生订立聘书。根据于2022年7月1日开始的聘书，Cheung先生已获聘为TW HK的经理，基本月薪为20,000港元（约合2,650美元），并须缴交强制性公积金（MPF）退休金。根据聘书的规定，Cheung先生须避免为其他公司或业务提供服务，这将与TW HK的利益发生冲突，以及不得侵犯TW HK的保密原则。Cheung先生或TW HK均可通过发出一个月的书面通知，终止Cheung先生与TW HK的雇佣关系。

 

Cheung先生将继续从运营子公司获得薪酬，形式为工资和养老金。

 

郭坤先生，YUEN

 

于2023年5月16日，TW Cayman与首席财务官 YUEN Kwok Kuen先生订立雇佣协议。本雇佣协议将继续有效，直至或除非由Yuen先生或TW Cayman以不少于三（3）个月的书面通知或代付款方式终止，或根据雇佣协议的条款提前终止。如果Yuen先生：故意不服从合法合理的命令，对自己做出不符合其应有和忠实履行职责的不当行为，实施欺诈或不诚实的行为，对自己的职责习惯性地玩忽职守；或基于任何其他理由，而TW Cayman将有权根据普通法在无需通知的情况下终止Yuen先生的雇用，那么TW Cayman可以立即终止对Yuen先生的雇用，而无需另行通知或代付报酬。

 

根据其雇佣协议，Yuen先生每月可获得工资港币35,000元（约合4,490美元）的现金补偿。

 

 

袁先生进一步承诺严格保密Top Wealth group of companies或他可能访问的任何其他第三方的任何和所有信息。在Yuen先生受雇期间和之后的两（2）年内，Yuen先生不会为自己的账户使用或向任何人、事务所或公司泄露或披露Top Wealth Group of Companies的任何商业秘密、知识产权或任何其他机密信息，包括但不限于所有不在公共领域的信息，这些信息涉及Top Wealth Group of Companies的业务、产品、客户和客户名单以及联系方式、程序、流程和管理战略诀窍、技术、账户、财务、业务和营销计划、合同、供应商和业务事务。

 

无论是在终止雇佣后的六（6）个月期间或之后，袁先生都同意不，接近，拉票，招揽或以其他方式设法引诱任何在袁先生的雇用终止前十二（12）个月内的任何时间曾是Top Wealth Group of Companies的客户或供应商，且在此期间不得将其对任何该等客户或供应商的了解或影响用于或为其自身利益或为与公司开展竞争业务的任何其他人的利益或以其他方式利用其对任何该等客户或供应商的了解或影响而损害公司，及不得招揽或引诱或努力招揽或引诱Top Wealth Group of Companies任何于终止日期以管理、执行或销售身份受雇于Top Wealth Group of Companies的人，并在紧接终止日期前十二（12）个月期间内与Yuen先生有重大交易或由Yuen先生直接管理或向其报告的人。

 

此外，我们的营运附属公司TW HK已于2022年11月20日与袁先生订立聘书。根据于2022年12月1日开始的聘书，袁先生已获雇用为TW HK的首席财务官，基本月薪为35,000港元（约合4,490美元），并须缴交强制性公积金（MPF）退休金。

 

董事及执行人员的薪酬

 

截至2023年12月31日止财政年度，我们向董事及行政人员支付合共876,000港元（112,308美元）作为补偿，以及向强制性公积金（“强积金”）缴款合共36,000港元（4,615美元），这是香港在《强制性公积金计划条例》颁布后引入的法定退休计划。

 

截至2022年12月31日止财政年度，我们向董事及行政人员支付合共153,000港元（19,615美元）作为补偿，以及向强积金支付合共6,000港元（769美元）的供款。

 

由于我们独立董事的委任于2024年3月29日生效，截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度，我们没有任何非执行董事，因此没有向任何非执行董事支付任何薪酬。

 

除我们对强积金的供款外，我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事及行政人员提供退休金、退休金或其他类似福利。截至本招股说明书之日，我们没有任何股权激励计划到位。

 

行为和道德准则以及高管薪酬追回政策

 

我们已采纳（i）适用于我们的高级职员和雇员（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员）的书面商业行为和道德准则以及（ii）高管薪酬追偿政策（统称“政策”）。我们打算在适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则要求的范围内，在我们的网站上披露对这些政策的任何修订，以及对我们的董事、执行官和高级财务主管的政策的任何豁免。

 

 

主要股东

 

下表列出有关我们股本实益拥有权的资料：

 

	●	我们已知的实益拥有我们5%以上股份的每个人或关联人组；
	●	我们任命的每一位执行官；
	●	我们的每一位董事和董事提名人；和
	●	我们所有现任执行官、董事和董事提名人作为一个整体。

 

下表的计算基于截至本招股章程日期已发行的29,000，000股普通股，以及紧随本次发行完成后已发行和流通的56,000，000股普通股。我们所有拥有我们普通股的股东都有相同的投票权。

 

下文介绍的有关我们有投票权证券的实益所有权的信息是根据SEC的规则提供的，并不一定表示出于任何其他目的的所有权。根据这些规则，如果某人拥有或分享投票或指挥证券投票的权力或处分或指挥证券处分的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人被视为实益拥有任何证券，而该人有权在六十（60）天内通过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利获得单独或共享的投票权或投资权。多于一（1）名人士可被视为同一证券的实益拥有人。任何人在特定日期的实益所有权百分比的计算方法是，将该人实益拥有的股份数量（包括该人有权在六十（60）天内获得投票权或投资权的股份数量）除以截至该日期的已发行股份数量之和，再加上该人有权在六十（60）天内获得投票权或投资权的股份数量。因此，用于计算这种百分比的分母对于每个受益所有人来说可能是不同的。除下文另有说明和根据适用的社区财产法，我们认为，下文所列我们股份的实益拥有人对所示股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

		普通股 有利 之前拥有 本次发行								普通股 有利 立即拥有 本次发行后
		数量 普通的 股份				约 百分比 优秀 普通的 股份				数量 普通的 股份				约 百分比 优秀 普通的 股份
董事和执行官：
金宽国王，黄氏(1)			20,160,000				69.52	%			20,160,000				36	%
洪、张			—				—				—				—
郭坤、YUEN			—				—				—				—
李飞勇			—				—				—				—
Phei Suan，HO			—				—				—				—
Wai Chun，CHIK			—				—				—				—
全体董事和执行干事作为一个整体			20,160,000				69.52	%			20,160,000				36	%
持股5%以上主要股东：
盈盈发展集团有限公司(1)			20,160,000				69.52	%			20,160,000				36	%

 

(1)

Kim Kwan Kings，WONG通过Winwin Development Group Limited实益拥有20,160，000股普通股，Winwin Development Group Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，由Kim Kwan Kings，WONG先生拥有90%，Kin Fai，CHONG先生拥有10%。Kim Kwan Kings先生，WONG是Winwin Development Group Limited的唯一董事。Wong先生可被视为Winwin Development Group Limited所持普通股的实益拥有人，Wong先生拥有对Winwin Development Group Limited所持普通股的投票权和决定权。Winwin Development Group Limited的注册地址为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。

 

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

 

关联方交易

 

就业协议和赔偿协议

 

见“管理——雇佣协议和赔偿协议。”

 

与关联方的其他往来

 

截至2023年12月31日，公司应付关联方款项余额如下：

 

姓名		金额				关系		注意事项
黄锦宽国王		$	160,089			公司董事、控股股东		应付无抵押免息贷款，可按要求偿还
雪熊资本有限公司		$	429,065			公司股东		应付无抵押免息贷款，自提取之日起一年内偿还

 

截至2022年12月31日，公司应付关联方款项余额如下：

 

姓名		金额				关系		注意事项
大自然母亲健康（香港）有限公司		$	5,436			营运附属公司Top Wealth Group（International）Limited的前任董事，以及关联公司Mother Nature Health（HK）Limited的前任董事。		应收账款
建辉，Chong		$	63,735			Top Wealth Group（International）Limited前董事及前主要拥有人。Winwin Development Group Limited现股东、公司控股股东		应收Top Wealth Group（International）Limited发行普通股的应收款项
金宽国王，黄氏		$	(217,779	)		公司董事、控股股东		应付无抵押免息贷款，可按要求偿还

 

Mother Nature Health（HK）Limited于2022年12月31日后不再为关连人士。2022年8月9日，Mother Nature Health（HK）Limited与营运附属公司Top Wealth Group（International）Limited订立贸易交易，由此产生金额为5,436美元的应收账款。截至招股说明书日期，5436美元的应收账款已由Mother Nature Health（HK）Limited全额支付。截至2023年12月31日止年度，与Mother Nature Health（HK）Limited的这些交易不被视为关联方交易。

 

Kin Fai，CHONG，Top Wealth Group（International）Limited于集团重组前的前任董事及原主要拥有人，现为公司控股股东Winwin Development Group Limited持股10%的股东，以无息贷款的形式从公司收到现金垫款，用于支付其于2021年7月14日出差产生的费用。截至本报告日期，预付款已全部偿还。

 

Kim Kwan Kings，WONG为公司董事兼首席执行官。于2022年7月14日及2021年12月31日，Wong先生已以无息贷款形式向营运附属公司Top Wealth Group（International）Limited借出现金，目的是将其营运资金转固。截至招股说明书发布之日，Wong先生的未偿还金额为160089美元。

 

 

截至2023年12月31日止财政年度，公司有以下关联交易：

 

姓名		金额				关系		注意事项
建辉，Chong		$	63,735			曾任公司董事及主要拥有人		偿还无抵押免息贷款应付款项，须按要求偿还
金宽国王，黄氏		$	57,690			公司董事、控股股东		偿还无抵押免息贷款应付款项，须按要求偿还
雪熊资本有限公司		$	429,065			公司股东		应付无抵押无息贷款所得款项，自提款起一年内偿还。

 

截至2022年12月31日止财政年度，公司有以下关联交易：

 

姓名		金额				关系		注意事项
美容健康国际有限公司(1)		$	1,281,077			共同控制下的公司		收入-鱼子酱销售
Beauty & Health International E-Commerce Limited（客户C）（注b）		$	1,063,334			共同控制下的公司		收入-鱼子酱销售
大自然母亲健康（香港）有限公司(2)		$	797,872			公司前董事也是这家关联公司前董事		收入-鱼子酱销售
天空频道管理有限公司(3)		$	1,418,141			该公司的主要拥有人是这家关联公司的前董事		营销费用
建辉，Chong		$	(898	)		曾任公司董事及主要拥有人		应付无抵押无息贷款所得款项，须按要求偿还
建辉，Chong		$	64,101			曾任公司董事及主要拥有人		截至2022年12月31日东富国际发行普通股的应收款项。该笔款项已于2023年5月13日支付。
金宽国王，黄氏		$	(467,315	)		公司董事、控股股东		应付无抵押无息贷款所得款项，须按要求偿还
建辉，Chong		$	576,912			公司董事、控股股东		将应付的无抵押无息贷款转换为按要求偿还的Top Wealth International普通股

 

2021年期间，公司发生以下关联交易：

 

姓名		金额				关系		注意事项
建辉，Chong			532			曾任公司董事及主要拥有人		为应收无抵押免息贷款垫付现金，可按要求偿还
金宽国王，黄氏			(293,410	)		公司董事、控股股东		应付无抵押无息贷款所得款项，须按要求偿还

 

(1)	与该关联方的交易于2022年8月31日后停止。

 

(2)	与该关联方的交易始于2022年9月3日。控股股东于2022年8月28日处置了其在该关联方的全部权益。截至2023年12月31日止年度，这些交易未被视为关联方交易

 

(3)	与该关联方的交易于2022年12月31日后停止。

 

 

股本说明

 

Top Wealth Group Holding Limited是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的公司事务受我们的公司章程、公司法和开曼群岛普通法管辖。

 

成立时，我们的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。成立后，按面值发行1股面值0.0001美元的普通股。2023年3月1日，按面值发行99股每股面值0.0001美元的普通股。所有这些普通股在所有方面与退出股份享有同等地位。

 

其后，于2023年4月28日，向公司当时的唯一拥有人按面值发行650股每股面值0.0001美元的普通股。所有这些普通股在所有方面与退出股份享有同等地位。

 

此外，在同一天，即2023年4月18日，公司当时的唯一所有者向五名股东出售了其750股普通股中的总计190股普通股。

 

2023年10月12日，为考虑公司首次公开发行股票，公司进一步按面值向现有股东按股东现有股权比例发行合计26,999，250股普通股（统称“按比例发行股票”）。按比例发行股份后，发行及流通普通股27,000，000股。所有这些普通股在所有方面与退出股份享有同等地位。本次按比例发行股份已作为股份分割处理。

 

2024年4月18日，公司完成首次公开发行2,000，000股普通股，公开发行价格为每股普通股4.00美元。

 

截至本招股章程日期，已发行及流通普通股29,000，000股。

 

普通股

 

一般

 

我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每一位持有人将不会收到有关此类普通股的证书。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。我们不得向无记名股东发行股票或认股权证。

 

于本招股章程日期，公司并无尚未行使的期权、认股权证及其他可换股证券。

 

根据《公司法》和我们关于赎回和购买股份的条款的规定，董事拥有一般和无条件的权力，可以在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人分配（无论是否确认放弃权利）、授予任何未发行股份的期权或以其他方式处理任何未发行股份。董事可以溢价或平价处理未发行的股份，或有或没有优先、递延或其他特别权利或限制，无论是在股息、投票、资本回报或其他方面。除根据《公司法》规定外，不得折价发行股票。董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

 

上市

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“TWG”。

 

转让代理及注册官

 

普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。转让代理和注册商的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

 

 

股息

 

我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》。根据《公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何类别或任何类别的股份的任何权利，我们的条款规定，董事可不时就公司已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。我们的股东可以普通决议宣派股息，但不得超过董事建议的金额。除以利润或根据《公司法》有关适用公司股份溢价账户的限制并经普通决议批准的股份溢价账户外，不得支付股息。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

 

除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。

 

投票权

 

除任何类别或股份当其时所附带的任何权利或限制外，在举手表决时，每一位亲自出席或委托代理人出席股东大会的登记在册股东应拥有一票表决权，而在投票表决时，每一位亲自出席或委托代理人出席的登记在册股东应就其在股东名册中登记的每一股份拥有一（1）票表决权。

 

由股东通过的普通决议要求亲自或通过代理人（如属法团，则由其正式授权代表）出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数投赞成票，而特别决议则要求亲自或通过代理人出席的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的多数票投赞成票（如属法团，由其正式授权的代表）在股东大会上。在《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或更改我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。

 

累积投票

 

特拉华州法律仅在公司注册证书中明确授权的情况下才允许对董事选举进行累积投票。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。

 

优先购买权

 

根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并无适用于我们发行普通股的优先认购权。

 

期权授予

 

自2022年8月1日起生效，营运附属公司Top Wealth（International）Limited（“TW HK”）与Haitong，CHEN先生订立企业发展顾问委任协议（“顾问协议”），其中丨TW HK委任陈先生，任期10个月，由2022年8月1日起至2023年6月30日止，可予延期或提前终止，以就公司于美国的首次公开发售提供企业发展、项目管理及资本融资顾问服务。根据顾问协议，除了向陈先生提供固定现金报酬外，TW HK还将促使TW Cayman向Chen先生授予股票期权，以收购公司首次公开发行后TW Cayman的合共1,080，000股普通股，占首次公开发行前已发行及流通的TERM3 Cayman普通股的4%（“顾问股票期权”）。授予陈先生的期权将在三年内分三期等额归属和可行权，分别为公司在纳斯达克资本市场上市之日起第一、二、三周年。所有期权均应在公司上市三周年后、60个月内行权，否则未行权的期权作废。将授予陈先生的顾问公司股票期权的适用行权价格为公司发售的每股普通股IPO价格的百分之五十（50%）。

 

于顾问协议的期限届满时，陈先生与公司相互同意不延长顾问协议。

 

 

我们的组织章程大纲及章程细则

 

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款的摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。它们并不声称是完整的。兹提述我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，该等章程大纲及章程细则的一份副本已作为证物提交注册说明书，而本招股章程大纲是其中的一部分（在本节中分别称为“章程大纲”及“章程细则”）。

 

股东大会

 

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东周年大会；因此，我们可以但不应有义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

 

董事认为有必要或者合意时，可以召开股东大会。有权出席大会并在大会上投票的股东，应至少提前5个完整日发出大会通知。通知应当载明会议的地点、日期和时间以及该事项的一般性质。此外，以特别决议方式提出决议的，应当将该决议文本提供给全体股东。每次股东大会的通知亦须向董事发出。在不违反《开曼公司法》的情况下，经单独或集体持有股东大会所有有投票权的人至少90%表决权的股东同意，可以在较短的通知时间内召开股东大会。

 

我们的董事会必须在一名或多名有权出席公司股东大会并在该股东大会上持有不少于10%投票权的股东就要求召开会议的事项提出书面要求后召开股东大会，并指明会议的目的并由提出要求的每一位股东签署。董事未在收到书面请求书之日起21个完整日内召开该会议的，要求召开会议的股东或其中任何一方可在该21个完整日期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。

 

任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议进行业务时达到法定人数出席。法定人数应包括一名股东出席（无论是亲自出席还是由代理人代表出席），如果公司有一名股东，如果公司有一名以上股东，则应包括两名股东。自指定开会时间起十五分钟内，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议须于七日后的同一时间及地点或经董事决定的其他时间或地点续会，而如在续会上，自委任为会议的时间起十五分钟内未能达到法定人数，则亲自或藉代表出席会议的股东即为法定人数。在符合条款规定的情况下，在每次会议上，亲自出席或委托代理人出席的股东可推选其同级人员出任董事长。

 

作为股东的法团，如由其正式授权代表代表出席股东大会，就我们的组织章程大纲及章程细则而言，须被视为亲自出席。凡有正式授权代表出席会议，则作为法人的股东被视为亲自出席；而正式授权代表的作为是该股东的个人行为。

 

 

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决方式决定，除非是（在宣布举手表决结果之前或当天）由大会主席或一名或多于一名出席的股东要求以投票表决，他们合共持有不少于所有有权就该决议投票的人的百分之十的表决权。除非按此要求进行投票，否则主席就一项决议的结果所作的声明以及会议记录中大意如此的记项，应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

 

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

 

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票表决的会议的主席，如愿意，可投第二票或投决定票。

 

董事会议

 

我们公司的业务由董事管理。我们的董事可自由在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在开曼群岛内外举行会议。除非董事订定其他人数，否则董事会议的业务交易法定人数应为两人。董事在会议上可能采取的行动，也可以通过全体董事书面同意的董事决议采取。

 

清盘

 

如果我们被清盘，股东可以根据《公司法》规定的条款和任何其他制裁，通过一项特别决议，允许清算人做以下一项或两项：

 

●

在股东之间实物分割我们的全部或任何部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；和

 

●

将资产的全部或任何部分归属于受托人，以使股东和对清盘负有责任的人受益。

 

普通股的催缴和普通股的没收

 

根据配发条款，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发出催缴通知，而每名股东须（但须收到至少14个完整日的通知，指明将于何时何地支付款项），向我们支付其股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项的到期应付人须就该未支付款项自到期应付之日起支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知中确定的利率支付或如无固定利率，则按每年百分之十的利率支付。董事可豁免全部或部分支付利息。

 

我们对以股东名义（无论是单独或与他人共同）登记的所有股份（无论是否缴足）拥有第一和最高留置权。留置权是针对股东或股东遗产应付给我们的所有款项：

 

●

单独或与任何其他人联合，不论该其他人是否为股东；和

 

●

目前是否应支付这些款项。

 

董事可在任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条文。

 

 

我们可按董事决定的方式，出售任何现时须支付留置权所关乎的款项的股份，但如已发出应付该款项的适当通知（由章程细则订明），而在该通知被视为根据章程细则发出的日期起计14个完整日内，该通知未获遵从。

 

赎回、回购及退还普通股

 

我们可以根据我们的选择，按照在发行此类股份之前、由我们的董事会或由我们的股东的普通决议确定的条款和方式发行此类股份可予赎回的条款。

 

《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许我们购买我们自己的股票，但须遵守某些限制和要求。根据《公司法》和当时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以通过董事的行动：

 

●

根据我们的董事在发行这些股份之前确定的条款和方式，根据我们的选择或持有这些可赎回股份的股东发行将被赎回或可能被赎回的股份；

 

●

经持有特定类别股份的股东以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定这些股份将根据董事在变更时确定的条款和方式被赎回或有责任根据我们的选择被赎回；和

 

●

按照董事在购买时确定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

 

根据《公司法》，任何股份的回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从股份溢价账户中支付，或者从为回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本中支付。如果回购收益是从我公司的资本中支付的，我公司必须在支付后立即能够在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得回购任何此类股份（1），除非已全额缴清，以及（2）如果此类回购将导致除作为库存股持有的股份外没有任何已发行股份。股份购回可按章程细则授权或根据章程细则授权的方式及条款进行。如果条款没有授权购买的方式和条款，除非购买的方式和条款首先得到公司决议的授权，否则公司不得回购任何自己的股份。此外，根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司可以接受无偿放弃任何已缴足股份，除非由于放弃将导致没有流通在外的股份（作为库存股持有的股份除外）。

 

股份的权利变动

 

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，我们任何类别的股份所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人可能亲自或通过代理人出席该类别股份持有人的单独股东大会的不少于该类别股份持有人三分之二的多数通过的决议的批准而更改。

 

除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为通过创建或发行与该类别现有股份同等地位的进一步股份而改变。

 

资本变动

 

我们可不时藉股东的普通决议：

 

●

以该普通决议案所厘定金额的新股份增加我们的股本，并附有该普通决议案所载的权利、优先次序及特权；

 

●

合并并将我们的全部或任何股本分割成比我们现有股份更大数额的股份；

 

 

●

将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；

 

●

将我们现有的股份，或其中任何一股，细分为比备忘录所确定的金额更少的股份，但在细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例，须与就减少的股份所衍生的股份相同；及

 

●

注销在决议通过之日尚未由任何人采取或同意采取的任何股份，并将我们的股本金额减去如此注销的股份金额，或者，在没有面值的股份的情况下，减少我们的资本被分割成的股份数量。

 

我们的股东可以特别决议，但须经开曼群岛大法院根据我们公司关于确认该减持的命令的申请确认，以《公司法》授权的任何方式减少其股本。

 

查阅簿册及纪录

 

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利检查公司的任何账户、账簿或文件，除非《公司法》授予或董事授权或公司在股东大会上授权。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅第118页的“在哪里可以找到更多信息”。

 

非居民或外国股东的权利

 

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

增发普通股

 

我们的组织章程授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时从授权但未发行的股份中发行额外的普通股，在可用的范围内。

 

豁免公司

 

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

●

不必向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

●

未被要求开放其会员名册以供查阅；

 

●

不必举行股东周年大会；

 

●

可以发行可转让或者无记名股票或者无面值股票；

 

●

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

 

●

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

●

可以注册为有限存续期公司；和

 

●

可注册为独立投资组合公司。

 

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

 

公司法的差异

 

《公司法》和开曼群岛法律对像我们和我们的股东这样的开曼群岛公司的影响与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于美国的开曼群岛法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

 

		特拉华州		开曼群岛
组织文件标题		成立法团证明书及附例		法团注册证明书及组织章程大纲及章程细则
董事的职责		根据特拉华州法律，公司的业务和事务由其董事会管理或在其董事会的指导下管理。董事在行使其权力时，负有保护公司利益的受托注意义务和为股东的最佳利益行事的忠实义务。注意义务要求董事以知情和审议的方式行事，并在作出经营决策之前告知自己合理获得的所有重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠诚义务可以概括为善意行事的义务，而不是出于私利，并以董事合理地认为符合股东最佳利益的方式行事。		根据开曼群岛的法律，董事有诚信义务以诚信行事，以维护公司的最佳利益。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。董事所负责任被违反，股东有权要求赔偿损失。
董事个人责任的限制		根据下文所述的限制，公司注册证书可规定消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任。此类规定不能限制违反忠诚、恶意、故意不当行为、非法支付股息或非法购买或赎回股份的责任。此外，公司注册证书不能限制在该规定生效日期之前发生的任何作为或不作为的赔偿责任。		开曼群岛法律没有限制公司章程可以在多大程度上规定对高级职员和董事的赔偿。然而，作为公共政策问题，开曼群岛法律将不允许对董事的责任进行限制，只要该责任是董事犯罪或董事自身欺诈、不诚实或故意违约的结果。

 

 

		特拉华州		开曼群岛
董事、高级人员、代理人及其他人士的赔偿		任何法团的董事、高级人员、雇员或代理人，如曾是、现在是或被威胁成为善意行事并以他认为符合法团最佳利益的方式行事的一方，而如就刑事法律程序而言，没有合理的理由相信他的行为将是非法的，则有权就实际和合理招致的款项，向其作出赔偿。		开曼群岛公司在其公司章程中规定对高级职员和董事进行赔偿的能力是有限的，因为不允许董事出于他们对公司负有的核心信托责任而进行合同，如果开曼群岛法院认为任何赔偿违反公共政策，也不会产生效力，这将包括针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的任何企图。
				我们的组织章程规定，在法律许可的范围内，公司的董事和高级管理人员以及就公司的任何事务行事的任何受托人及其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人分别应从公司的资产中获得赔偿，以抵偿所有诉讼、诉讼、费用、指控、损失，他们或他们中的任何一方因在各自的办事处或信托中执行其职责时所作或不作的任何作为或与其有关的任何作为而应或可能招致或可能招致或承受的损害及开支，但他们分别因或因其本身的故意疏忽或失责而招致或承受的（如有的话）除外，而任何该等董事、高级人员或受托人不得就任何其他董事的作为、收据、疏忽或失责承担责任，高级人员或受托人，或为符合或为任何银行家或其他人的偿付能力或诚实而加入任何收据，而任何属于公司的款项或财物可向其提交或存放以安全保管，或因公司任何款项可投资的任何证券的任何不足或因任何上述原因或在执行其职务或信托时可能发生或与之相关的任何其他损失或损害，除非该等损失或损害因该董事、高级人员或受托人的故意疏忽或失责而发生。

 

 

		特拉华州		开曼群岛
感兴趣的董事		根据特拉华州法律，如果（i）有关该利害关系董事的关系或利益的重大事实被披露或为董事会所知，并且董事会善意地以大多数无利害关系董事的赞成票授权该交易，即使无利害关系董事低于法定人数，在该交易中拥有利益的董事在该交易中将不会被撤销，（ii）该等重大事实已披露或为有权就该等交易投票的股东所知悉，而该交易是经股东投票特别以诚意批准的，或（iii）该交易在获授权、批准或批准时对法团而言是公平的。根据特拉华州法律，董事可能会对该董事获得不正当个人利益的任何交易承担责任。		有兴趣的董事交易受公司组织章程大纲及章程细则的条款规管。
投票要求		公司注册证书可能包括一项规定，要求任何公司行动获得董事或股东的绝对多数批准。   此外，根据特拉华州法律，涉及相关股东的某些业务合并需要获得非相关股东的绝对多数批准。		为了保护股东，某些事项必须作为开曼群岛法律事项由股东以特别决议批准，包括更改组织章程大纲或章程细则、委任检查人员审查公司事务、减少股本（在有关情况下须经法院批准）、更改名称、授权合并或以向另一司法管辖区延续或合并或自愿清盘的方式转让公司的计划。   《公司法》要求，一项特别决议必须以至少三分之二或组织章程大纲和章程细则规定的更高百分比的多数通过，即有权在股东大会上亲自或通过代理人投票和确实投票的股东，或有权在股东大会上投票的股东的一致书面同意。
投票选举董事		根据特拉华州法律，除非公司成立证书或公司章程另有规定，董事应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。		董事根据公司组织章程大纲及章程细则的条款委任。
累积投票		除非公司注册证书有此规定，否则不得为选举董事进行累积投票。		我们目前有效的公司章程没有规定累积投票。

 

 

		特拉华州		开曼群岛
董事关于附例的权力		成立法团的证明书可授予董事采纳、修订或废除附例的权力。		组织章程大纲及章程细则只可由股东以特别决议作出修订。
提名及罢免董事及填补董事会空缺		股东一般可在遵守公司章程中的预先通知规定和其他程序要求的情况下提名董事。多数股份的持有人可以有理由或无理由罢免董事，但涉及分类董事会或公司使用累积投票的特定情况除外。除公司注册证书另有规定外，董事职位空缺由当选或在任的董事过半数填补。		董事的提名、任免及填补董事会空缺均受组织章程大纲及章程细则的条款所规限。
合并及类似安排		根据特拉华州法律，除某些例外情况外，合并、合并、交换或出售公司的全部或基本全部资产必须获得董事会的批准，并获得有权对其进行投票的大多数已发行股份的批准。根据特拉华州法律，在某些情况下，参与某些重大公司交易的公司股东可能有权获得评估权，据此，该股东可以获得现金，金额为该股东所持股份的公允价值（由法院确定），以代替该股东在交易中原本将获得的对价。   特拉华州法律还规定，母公司可通过其董事会决议，与任何子公司合并，其拥有每一类股本的至少90%，而无需经该子公司的股东投票。在任何此类合并时，子公司的异议股东将拥有评估权。		《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

 

		特拉华州		开曼群岛
				除开曼群岛《公司法》规定的某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
				除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款；条件是，该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，并且这些人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。持不同意见的成员/债权人有权出庭并听取意见。在听证会上，大法院考虑（鉴于任何反对意见）是否：   ●批准该计划是合理的（是否一个合理的成员会批准它）；   ●各阶层公平代表出席会议；   ●多数人在不胁迫少数人的情况下善意行事，以促进与阶级利益相悖的利益；   ●所有通知期均获遵守；   ●必要多数通过的决议。

 

 

		特拉华州		开曼群岛
股东诉讼		根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，其中包括违反信托义务、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在这类诉讼中，法院通常有酌处权允许胜诉方追回与此类诉讼相关的律师费。		原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，上述原则有例外情况，包括在以下情况下：   ●公司违法、越权行为或者提议行为的；   ●被投诉的行为，虽然不是越权，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和   ●那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
查阅公司纪录		根据特拉华州法律，特拉华州公司的股东有权在正常营业时间内为任何适当目的进行检查，并在公司可获得此类子公司的账簿和记录的范围内，获得股东名单副本以及公司及其子公司的其他账簿和记录（如果有的话）。		根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司的股东没有一般权利查阅或获取该公司的股东名单或其他公司记录的副本（该等公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议的副本以及该等公司的抵押和押记登记册除外）。然而，这些权利可能会在公司的组织章程大纲和章程细则中提供。
股东提案		除非公司的公司注册证书或章程中有规定，否则特拉华州法律不包括限制股东在开会前提出业务的方式的条款。		开曼群岛法律只规定股东有有限的要求召开股东大会的权利，没有规定股东有权在股东大会上提出决议。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程条文规定，董事可在其认为合适的任何时间，并应于该要求的交存日期持有不少于于该交存日期的公司实收资本的十分之一并在公司股东大会上拥有投票权的公司成员的要求，着手召开公司股东大会。如董事未在递交要求书之日起21天内妥为进行召开股东大会，则请购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议在上述21天届满后三个月届满后不得召开。

 

 

		特拉华州		开曼群岛
以书面同意方式批准公司事项		特拉华州法律允许股东通过已发行股份持有人签署的书面同意采取行动，该持有人拥有不少于在股东大会上授权或采取此类行动所必需的最低票数。		《公司法》允许特别决议以书面形式通过，但须经所有有表决权的股东签署（如经组织章程大纲和章程细则授权）。
召开特别股东大会		特拉华州法律允许董事会或根据公司注册证书或章程授权的任何人召集股东特别会议。		《公司法》没有规范股东大会程序的条款，这些条款通常在组织章程大纲和章程中规定。
解散；清盘		根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。		根据《公司法》和我们的条款，公司可能由我们的股东以特别决议清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的，则由我们的成员以特别决议清盘，或者，如果我们的公司无法在债务到期时支付其债务，则由我们的成员以普通决议清盘。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

 

 

有资格未来出售的股份

 

第144条规则

 

一般而言，根据现行有效的第144条规则，一旦我们受到上市公司报告要求的约束至少90天，在出售前90天内的任何时间，根据《证券法》的规定，不被视为我们的关联公司之一，并且已实益拥有拟出售的股份至少六个月的人，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有者的持有期，有权在不遵守出售方式的情况下出售这些股份，规则144的音量限制或通知规定，但须遵守规则144的公共信息要求。如果该人已实益拥有建议出售的股份至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有者的持有期，则该人有权在不遵守规则144的任何要求的情况下出售这些股份。

 

一般而言，根据现行有效的第144条规则，我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人士有权在本招股章程日期后90天开始的任何三个月期间内出售不超过以下两者中较大者的股份数目：

 

●

普通股数量的1%；或

 

●

在表格144上提交有关该等出售的通知前的四周历周内，普通股的平均每周交易量。

 

我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人根据第144条进行的销售也受某些形式的销售条款和通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。

 

期权授予

 

自2022年8月1日起生效，营运附属公司Top Wealth（International）Limited（“TW HK”）与Haitong，CHEN先生订立企业发展顾问委任协议（“顾问协议”），其中丨TW HK委任陈先生，任期10个月，由2022年8月1日起至2023年6月30日止，可予延期或提前终止，以就公司于美国的首次公开发售提供企业发展、项目管理及资本融资顾问服务。根据顾问协议，除了向陈先生提供固定现金薪酬外，TW HK还将促使TW Cayman向Chen先生授予股票期权，以收购公司首次公开发行后TW Cayman的合共1,080，000股普通股，占发售前TERM3 Cayman已发行及流通普通股的4%（“顾问股票期权”）。授予陈先生的期权将在三年内分三期等额归属和可行权，期限分别为公司在纳斯达克资本市场上市之日起第一、二、三周年。所有期权均应在公司上市三周年后、60个月内行权，否则未行权的期权作废。将授予陈先生的顾问公司股票期权的适用行权价格为公司发售的每股普通股发售价的百分之五十（50%）。

 

于顾问协议的期限届满时，陈先生与公司相互同意不延长顾问协议。

 

 

税收

 

以下关于投资于我们普通股的重大开曼群岛、香港和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要未涉及与我们普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们普通股所得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

开曼群岛颁布了《国际税务合作（经济实质）法》（2021年修订版）以及开曼群岛税务信息管理局不时公布的指导说明。公司须自2019年7月1日起遵守经济物质要求，并于开曼群岛作出年度报告，说明是否进行任何相关活动，如进行，则必须满足经济物质测试。

 

香港税务

 

以下根据香港法律订立的若干有关税务条文的概要，乃基于现行法律及惯例，并可能会在其中作出变动。本摘要并不旨在解决与购买、持有或出售我们的普通股有关的所有可能的税务后果，也没有考虑到任何特定投资者的具体情况，其中一些投资者可能会受到特殊规则的约束。因此，持有者或潜在购买者（尤其是那些受特殊税收规则约束的人，例如银行、交易商、保险公司和免税实体）应就购买、持有或出售我们的普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。根据香港现行法律：

 

●

香港并无就出售普通股的资本收益征收利得税。

 

●

在香港从事某行业、专业或业务的人士出售我们普通股的收益，如果收益来自于该行业、专业或业务或在香港产生，则将被征收香港利得税，目前对公司征收16.5%的税率，对个人和非法人企业征收最高15%的税率。

 

●

出售普通股产生的收益，如果普通股的购买和销售是在香港以外的地方进行的，例如在开曼群岛，则不应征收香港利得税。

 

根据香港税务局目前的税务惯例，就普通股支付的股息将不会被征收任何香港税。

 

买卖普通股无须缴付香港印花税。

 

 

美国联邦所得税注意事项

 

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，该考虑因素一般适用于在本次发行中获得我们的普通股并根据经修订的1986年美国国内税收法典或该法典将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处置。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税考虑向美国国税局或IRS寻求裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与和替代性最低税收考虑因素、某些净投资收入的医疗保险税、信息报告或备用预扣税或任何州、地方和非美国税收考虑因素，与我们普通股的所有权或处置有关。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

 

●

银行和其他金融机构；

 

●

保险公司；

 

●

养老金计划；

 

●

合作社；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

●

经纪自营商；

 

●

选择使用盯市会计方法的交易者；

 

●

某些前美国公民或长期居民；

 

●

免税实体（包括私人基金会）；

 

●

个人退休账户或其他延税账户；

 

●

对替代性最低税负有责任的人；

 

●

根据任何雇员购股权或以其他方式收购其普通股作为补偿的人；

 

●

出于美国联邦所得税目的，将持有其普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者；

 

●

拥有美元以外功能货币的投资者；

 

●

实际或建设性地拥有我们普通股10%或以上（通过投票或价值）的人；或

 

●

合伙企业或其他因美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有普通股的人，

 

所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。

 

我们敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及我们普通股所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。

 

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

 

●

为美国联邦所得税目的，其收入包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或者

 

●

信托（i）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）以其他方式有效选择根据《守则》被视为美国人。

 

●

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

 

被动外资公司考虑

 

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，前提是（i）该年度毛收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，或资产测试。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。被动资产是指产生被动收益的资产，包括为投资而持有的资产，以及现金、易于转换为现金的资产和营运资金。公司的商誉和其他未入账的无形资产被考虑在内，根据公司在每个类别中产生的收入的相对金额，可能被分类为主动或被动。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

 

根据我们当前和预计的收入和资产、此次发行的预期收益以及紧随此次发行后我们普通股的市场价格预测，我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面无法做出任何保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年作出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成和分类，包括我们的战略投资业务与我们的其他业务相比产生的相对收入金额，以及我们的战略投资业务与我们的其他业务相比所持有的资产的价值。由于相关规则的适用存在不确定性，IRS可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动提出质疑，这可能导致我们在当前或随后几年被归类为或成为PFIC。此外，我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度成为PFIC，因为就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考我们普通股的市场价格（可能会波动）来确定。在估计我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值时，我们考虑了我们在本次发行结束后立即预期的市值。除其他事项外，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会或成为当前或未来纳税年度的PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在此次发行中筹集的现金的影响。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

 

如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年是PFIC，我们一般会在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非在这种情况下，我们不再被视为PFIC，并且该美国持有人作出被视为唯一的选择。

 

下文“—股息”和“—出售或其他处置”下的讨论是基于我们不会或将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们被视为PFIC，那么普遍适用的美国联邦所得税规则将在下文“——被动外国投资公司规则”下讨论。

 

 

股息

 

根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的普通股支付的任何现金分配，通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来决定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。我们的普通股收到的股息将不符合从美国公司收到的股息中允许公司扣除的股息。

 

个人和其他非公司美国持有人可能需要按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率对任何此类股息征税，前提是满足某些条件，包括（i）我们支付股息的普通股可以在美国的成熟证券市场上随时交易，（ii）我们在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度既不是PFIC，也不被视为美国持有人，以及（iii）满足某些持有期要求。我们打算在纳斯达克资本市场上市普通股。如果此次上市获得批准，我们认为普通证券通常应被认为可以在美国的成熟证券市场上轻松交易。无法保证这些普通股在以后几年将继续被视为在成熟的证券市场上易于交易。敦促美国持有人就普通股股息支付的较低税率的可用性咨询其税务顾问。

 

出于美国外国税收抵免的目的，我们普通股支付的股息通常将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

 

出售或其他处置

 

美国持有人一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类普通股中调整后的计税基础之间的差额。这种收益或损失一般会是资本收益或损失。如果持有普通股超过一年，任何此类资本收益或损失将是长期的。非公司美国持有者（包括个人）一般将按优惠税率就长期资本收益缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除可能会受到限制。美国持有人确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这可能会限制外国税收抵免的可用性。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们普通股的处置征收外国税款的税务后果，包括任何税收协定的适用性以及在其特定情况下外国税收抵免的可用性。

 

被动外商投资公司规则

 

如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下文所述），美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，其数额高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人持有普通股的期间）受特别税务规则的约束，（ii）出售或其他处置实现的任何收益，包括在某些情况下质押普通股。根据PFIC规则：

 

●

超额分配或收益将在美国持有人对普通股的持有期内按比例分配；

 

●

在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；和

 

●

分配给每个先前应纳税年度（PFIC前年度除外）的金额将按该年度对个人或公司（视情况而定）有效的最高税率征税，并增加相当于每个该等应纳税年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。

 

 

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就我们的普通股作出这一选择，该持有人一般会（i）将在应纳税年度结束时持有的普通股的公允市场价值超过此类普通股的调整后计税基础的部分（如有）作为普通收入，以及（ii）将普通股的调整后计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类普通股的公允市场价值的部分（如有）作为普通亏损扣除，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的净额的范围内进行。美国持有人在普通股中的调整后计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就我们的普通股作出按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何期间，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人作出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，以先前因按市值计价的选择而计入收入的净额为限。

 

按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度至少15天内以非微量交易的股票，或根据适用的美国财政部法规的定义在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市时将被视为有价股票。我们预计，我们的普通股应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。

 

由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权权益。

 

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。

 

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税后果。

 

 

分配计划

 

配售代理费用及开支；其他费用

 

在本次发行结束时，将向AC Sunshine Securities，LLC（“配售代理”）支付本次发行募集资金总额4.0%的佣金。我们亦已同意（i）向配售代理偿还若干开支；及（ii）提供相当于本次发行所得款项总额1%应付配售代理的非问责开支津贴。

 

下表显示了公开发行价格、配售代理费用、其他费用和收益，在费用前，给我们，假设购买了我们发行的所有A类普通股股票。

  

		每股 普通的 分享				合计
公开发行价格		$				$
配售代理费用		$				$
其他费用		$				$
费用前收益给我们公司		$				$

 

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括配售代理费和其他费用，将约为$ [ ]，所有这些费用均由我们支付。

 

赔偿

 

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理进行赔偿，并对配售代理可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

 

条例m

 

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，每个配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理（i）不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动，并且（ii）不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分销之前。

 

发行价格的确定

 

证券的实际发行价格将由我们、配售代理和发行的潜在投资者根据我们在发行前的普通股交易情况等协商确定。在确定我们所发行证券的公开发行价格时所考虑的其他因素，包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

 

 

电子发行

 

可在配售代理维护的网站上提供电子版的招股说明书。就发售而言，配售代理或选定交易商可以电子方式分发招股书。除可作为Adobe ® PDF打印的招股说明书外，将不会在本次发行中使用任何形式的电子招股说明书。

 

除电子格式的招股章程外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理以配售代理身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

 

某些关系

 

配售代理及其关联机构未来可能会在日常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务顾问服务，为此他们可能会获得惯常的费用和佣金。

 

转让代理及注册官

 

普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。转让代理和注册商的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

 

上市

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“TWG”。

 

销售限制

 

除在美利坚合众国外，我们或配售代理未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

 

 

民事责任的可执行性

 

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

 

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

 

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们所有的董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内对我们或这些人实施程序送达，或执行在美国法院对我们或他们获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。

 

我们已指定Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

 

开曼群岛

 

我们关于开曼群岛法律的律师Ogier告知我们，不确定开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院基于美国证券法的某些民事责任条款作出的针对美国的判决；以及（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国或美国任何州的证券法预测的原始诉讼。此外，与根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质有关的开曼群岛法律存在不确定性。如果做出这样的决定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决，例如我们公司。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类裁定作出裁决，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。我们关于开曼群岛法律的律师Ogier进一步告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但在某些情况下，在这种司法管辖下获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，而无需对所裁决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，前提是这样的判决：

 

(a)

由有管辖权的外国法院给予；

 

(b)

对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任；

 

（c）

是最终的；

 

（d）

不是关于税收、罚款或处罚；

 

（e）

不是通过欺诈获得的；和

 

（f）

不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型。

 

除上述限制外，在适当情况下，开曼群岛法院可在开曼群岛实施其他种类的外国终审判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

 

 

英属维尔京群岛

 

此外，英属维尔京群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）接受在英属维尔京群岛根据美国或美国任何州证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，这一点存在不确定性。

 

英属维尔京群岛法律存在不确定性，即根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决将由英属维尔京群岛法院确定为刑事或惩罚性性质。如果做出这样的认定，英属维尔京群岛的法院也不太可能承认或执行对英属维尔京群岛公司的判决。由于英属维尔京群岛的法院尚未裁定这类判决在性质上是刑罚还是惩罚，因此不确定它们在英属维尔京群岛是否可以执行。虽然在英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决，但在某些情况下，在这种司法管辖下获得的判决可以在英属维尔京群岛法院根据普通法得到承认和强制执行，而无需对基本争议的是非曲直进行任何重新审查，由在英属维尔京群岛高等法院就外国判决债务启动的诉讼启动，前提是：

 

●

由有管辖权的外国法院给予，且该外国法院对受该判决的当事人具有适当管辖权；

 

●

对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任；

 

●

是最终的；

 

●

在英属维尔京群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；

 

●

不是关于税收、罚款、处罚或公司类似的财政或收入义务；

 

●

并非以欺诈方式获得，也不属于违反自然正义或英属维尔京群岛公共政策的强制执行类型。

 

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛实施其他种类的外国最终判决，例如宣告令、履行合同令和禁令。

 

基于美国联邦证券法在英属维尔京群岛的原始行动

 

如果一项诉讼能够构成普通法规定的诉讼因由，因此能够根据英国法律本身作为诉讼因由持续存在，那么就有可能在英属维尔京群岛提起此类诉讼。例如，如果在英属维尔京群岛提起的诉讼是基于美国联邦证券法中禁止证券销售中的欺诈、欺骗或虚假陈述的条款，如果投资者的案件事实和情况构成完全基于普通法的欺诈、虚假陈述或欺骗诉讼，而不参考或独立于美国联邦证券法，则可以在英属维尔京群岛提起原始诉讼。

 

然而，如果此类行动只能基于美国联邦证券法中的特定条款，例如，可能涉及对根据此类法律设立或受其承认的特定机构（例如SEC）的严格报告或登记要求的此类行动；除非在该法律中特别说明并根据英属维尔京群岛法律被承认具有此种效力，否则此类行动极不可能产生域外效力。因此，在这种情况下，投资者将无法在英属维尔京群岛提起此类诉讼。

 

香港

 

美国法院的判决将不会在香港直接执行。香港与美国之间目前没有条约或其他安排对外国判决的对等执行作出规定。然而，普通法允许对外国判决提起诉讼。也就是说，外国判决本身可能构成诉讼因由的基础，因为该判决可能被视为在其当事人之间产生了债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行受多项条件所规限，包括但不限于：外国判决是根据申索的是非曲直作出的终局判决，判决是针对民事事项中的已清算金额，而不是针对税款、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序并不违反自然正义，判决的执行并不违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可获得的抗辩包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为了向判定债务人追回这类债务，必须在香港就债务展开单独的法律诉讼。

 

 

与本次发行相关的费用

 

下文列出了与我们的证券发售和销售有关的预计总费用（不包括配售代理费用）的分项。除SEC注册费和Financial Industry Regulatory Authority Inc.备案费外，所有金额均为估算值。

 

SEC注册费		$	3,946
FINRA申请费		$	5,000
法律费用和开支		$	135,000
会计费用及开支		$	10,000
杂项费用		$	240,000
费用总额		$	393,946

 

这些费用由我们承担。配售代理费用和非问责费用津贴将由我们按照发行中出售的普通股数量的比例承担。

 

法律事项

 

我们正由Ortoli Rosenstadt LLP代理有关美国联邦证券法的某些法律事务。特此发售的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier为我们传递。iTKG Law LLC担任AC Sunshine Securities LLC的美国证券顾问。有关香港法律的若干法律事项将由David Fong & Co.为公司转交。Ortoli Rosenstadt LLP可能会就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Ogier。有关香港法律的某些事项将由CFN Lawyers为AC Sunshine Securities LLC通过。iTKG Law LLC可能会就受香港法律管辖的事项依赖CFN Lawyers。

 

专家

 

本招股说明书中出现的Top Wealth Group Holding Limited于2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表已由独立注册会计师事务所OneStop Assurance PAC审计，如其在本文其他地方出现的报告中所述，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告纳入。OneStop Assurance PAC的办公室位于10 Anson Road，# 13-09 International Plaza，Singapore 079903。

 

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们已根据《证券法》就特此发行的普通股向SEC提交了F-1表格的年度报告和登记声明（包括对登记声明的修订和证据）。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。这份招股说明书，构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息或与之一起备案的证物。有关我们和特此发售的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其随同提交的证据。本招股说明书所载关于作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都向您推荐作为证物提交注册声明的此类合同或其他文件的副本。然而，招股说明书中的陈述包含此类合同、协议和其他文件的重要条款。

 

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14（a）、（b）和（c）节中包含的联邦代理规则规定的向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16节中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。注册声明的副本及其随附的证物可在SEC维护的公共资料室免费检查，该资料室位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549，注册声明的全部或任何部分的副本可从该办公室获得。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。SEC还维护一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交的注册人的报告、信息声明和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

 

我们维护了我们的网站：https://www.imperialcristalcaviar.com/和https://ir.imperialcristalcaviar.com。注册声明和“以引用方式纳入某些信息”项下提及的文件也可在我们的网站上查阅。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，亦不应以引用方式并入本招股章程。

 

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载的资料仅为截至日期的最新资料。

 

 

拓普财富集团控股有限公司

 

报告和财务报表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

拓普财富集团控股有限公司

 

合并财务信息的报告和索引

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

 

	页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：6732）	F-2
截至202年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表	F-3
截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度的综合经营及其他全面收益（亏损）报表	F-4
截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度的合并股东权益变动表	F-5
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日财政年度的合并现金流量表	F-6
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止财政年度的综合财务报表附注	F-7-F-19

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致Top Wealth Group Holding Limited董事会及股东：

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Top Wealth Group Holding Limited及其附属公司（“本公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的相关合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益、现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

强调事项

 

公司与关联方存在重大交易，财务报表附注10对此进行了说明。不能推定涉及关联方的交易是在公平交易的基础上进行的，因为竞争性、自由市场交易的必要条件可能不存在。

 

/s/Onestop Assurance PAC

 

我们自2022年起担任公司的核数师。

 

新加坡

2024年5月29日

 

 

拓普财富集团控股有限公司

合并资产负债表

（以美元（“$”）表示的金额，股票数量和面值除外）

 

		截至12月31日
		2023				2022
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	134,350			$	217,384
应收账款			5,972,736				33,382
应收关联方款项			-				6,866
库存			153,209				2,071,708
预付款项			274,417				-
已付按金			595,063				586,096
应收关联方款项			-				63,735
			7,129,775				2,979,171
非流动资产
固定资产、工厂及设备，净值			134,538				368,197
使用权资产–经营租赁			40,421				71,076
递延所得税资产			44,248				13,725
非流动资产合计			219,207				452,998
总资产		$	7,348,982			$	3,432,169
流动负债
应付账款			-				200,608
应计费用和其他应付款			425,673				60,435
经营租赁负债-流动			40,421				53,313
应付关联方款项			160,089				217,779
借款			777,893				-
当期应交所得税			992,270				370,419
流动负债合计			2,396,346				902,554
非流动负债
经营租赁负债–非流动			-				17,763
负债总额		$	2,396,346			$	920,317
承诺与或有事项
股东权益
普通股，$ 0.0001 面值； 500,000,000 股授权， 27,000,000 (2022: 27,000,000 ）*已发行及流通在外的股份			2,700				2,700
额外实收资本			641,015				638,326
留存收益			4,308,921				1,870,826
股东权益合计			4,952,636				2,511,852
总负债及权益		$	7,348,982			$	3,432,169

 

*	自最早呈列期间起，于2023年10月12日按比例发行股份后已被视为股份分割的全部已发行及流通在外的27,000，000股股份具有追溯效力。

 

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

 

 

拓普财富集团控股有限公司

合并经营报表及其他综合收益/（亏损）

（以美元（“$”）表示的金额，股票数量和面值除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
销售（包括向关联方销售无2023年，$ 3,142,283 2022年和无2021年）		$	16,943,287			$	8,512,929			$	19,615
销售成本			( 11,556,006	)			( 4,309,747	)			( 4,313	)
毛利			5,387,281				4,203,182				15,302
其他收益			2				-				-
销售费用（包括对关联方的营销费用无2023年，$ 1,418,141 2022年和无2021年）			( 495,276	)			( 1,456,347	)			( 11,186	)
行政开支			( 1,846,759	)			( 466,477	)			( 21,004	)
所得税前利润（亏损）			3,045,248				2,280,358				( 16,888	)
所得税（费用）抵免			( 607,153	)			( 362,587	)			5,893
年内溢利及全面收益总额		$	2,438,095			$	1,917,771			$	( 10,995	)
每股收益：
普通股，-基本和稀释		$	0.090			$	0.071			$	( 0.001	)
用于计算基本和稀释每股收益的加权平均已发行股份
普通股，-基本和稀释*			27,000,000				27,000,000				27,000,000

 

*	自最早呈列期间起，于2023年10月12日按比例发行股份后已被视为股份分割的全部已发行及流通在外的27,000，000股股份具有追溯效力。

 

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

 

 

拓普财富集团控股有限公司

合并权益变动表

（以美元（“$”）表示的金额，股票数量和面值除外）

 

		共同 股票 优秀*				金额				额外 实缴 资本				（累计 损失） 保留 收益				合计
截至2021年1月1日的余额			27,000,000			$	2,700			$	( 2,699	)		$	( 35,950	)		$	( 35,949	)
通富国际发行普通股			-				-				12				-				12
年内亏损及综合亏损总额			-				-				-				( 10,995	)			( 10,995	)
截至2021年12月31日余额			27,000,000			$	2,700			$	( 2,687	)		$	( 46,945	)		$	( 46,932	)
通富国际发行普通股			-				-				641,013				-				641,013
年内溢利及全面收益总额			-				-				-				1,917,771				1,917,771
截至2022年12月31日余额			27,000,000			$	2,700			$	638,326			$	1,870,826			$	2,511,852
按比例发行股份被视为股份分割			-				-				2,699				-				2,699
重组中的视同减资			-				-				( 10	)			-				( 10	)
年内溢利及全面收益总额			-				-				-				2,438,095				2,438,095
截至2023年12月31日的余额			27,000,000			$	2,700			$	641,015			$	4,308,921			$	4,952,636

 

*	自最早呈列期间起，于2023年10月12日按比例发行股份后已被视为股份分割的全部已发行及流通在外的27,000，000股股份具有追溯效力。

 

随附的附注构成综合财务报表的组成部分。

 

 

拓普财富集团控股有限公司

合并现金流量表

（以美元（“$”）表示的金额，股票数量和面值除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
经营活动产生的现金流量
净利润（亏损）		$	2,438,095			$	1,917,771			$	( 10,995	)
调整：-
物业、厂房及设备折旧			233,659				173,215				2,484
递延税收抵免			( 30,523	)			( 7,832	)			( 5,893	)
经营资产负债变动情况：
应收账款			( 5,932,488	)			( 40,219	)			( 29	)
库存			1,918,499				( 1,822,381	)			( 249,327	)
预付款项			( 274,417	)			-				-
已付按金			( 8,967	)			( 586,096	)			-
应付账款			( 200,608	)			200,608				-
应计费用和其他应付款			365,238				23,474				34,397
应付关联方款项			6,045				( 108,699	)			292,878
当期应交所得税			621,851				370,419				-
经营活动提供的（使用的）现金净额			( 863,616	)			120,260				63,515
投资活动产生的现金流量
购置物业、厂房及设备			-				( 481,173	)			( 62,723	)
投资活动所用现金净额			-				( 481,173	)			( 62,723	)
筹资活动产生的现金流量
借款收益			777,893				-				-
重整上的视同减资			( 10	)			-				-
按比例发行股份所得款项被视为股份分割			2,699				-				-
通富国际发行股份所得款项			-				576,912				12
筹资活动提供的现金净额			780,582				576,912				12
现金及现金等价物（减少）增加额			( 83,034	)			215,999				804
年初现金及现金等价物			217,384				1,385				581
年末现金及现金等价物		$	134,350			$	217,384			$	1,385
现金及现金等价物余额分析
银行结余		$	134,350			$	217,384			$	1,385

 

随附的附注构成综合财务报表的组成部分。

 

 

拓普财富集团控股有限公司

综合财务报表附注

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

1.

一般信息及操作依据

 

Top Wealth Group Holding Limited是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司。Top Wealth Group Holding Limited连同其附属公司定义为“公司”。于本报告日期，公司的直接及最终母公司为Winwin Development Group Limited（“Winwin”）。于本报告日期，Winwin由Wong Kim Kwan Kings先生拥有90%权益，并由Chong Kin Fai先生拥有10%权益。截至本报告日期，公司及其附属公司的详情如下：

 

实体名称		成立日期		控股公司		业务性质
拓普财富集团控股有限公司		2023年2月1日		盈盈发展集团有限公司		投资控股
Top Wealth（BVI）Group Limited		2023年1月18日		拓普财富集团控股有限公司		投资控股
拓普财富集团（国际）有限公司		2009年9月22日		Top Wealth（BVI）Group Limited		鱼子酱的交易

 

2023年3月21日，公司向Winwin股东以面值10美元收购Top Wealth（BVI）Group Limited（“Top Wealth BVI”）的100%权益，该公司为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。于2023年3月24日，公司透过Top Wealth BVI向Winwin股东收购Top Wealth Group（International）Limited（“Top Wealth International”）100%权益，该公司为一间于香港注册成立及营运的公司，收购代价为10美元。

 

2023年4月28日，650股普通股按面值发行。

 

2023年10月12日，为考虑公司首次公开发行股票，公司进一步按面值向其股东发行合计26,999，250股普通股，按股东现有股权的比例比例（统称“按比例发行股票”），已作为股份分割处理。按比例发行股份后，已发行及流通普通股27,000，000股。

 

截至2023年12月31日，公司股东情况如下：

 

股东名称		百分比 感兴趣的
盈盈发展集团有限公司			74.67
超越荣耀全球有限公司			4.40
Keen Sky环球有限公司			4.93
州智慧控股有限公司			4.93
雪熊资本有限公司			3.33
水星环球投资有限公司			4.54
Greet Harmony Global Limited			3.20

 

Top Wealth International一直在交易鱼子酱。在这些综合财务报表涵盖的期间内，实体的控制权一直保持一致，Top Wealth Group Holding Limited始终行使控制权。因此，该合并被视为同一控制下实体的公司重组（“重组”）。在遵守ASC 805-50-45-5的情况下，同一控制下的主体在同一控制下的所有期间均以合并的方式列报。目前的资本结构追溯反映在以前的时期，就好像当时已经存在一样。

 

Top Wealth Group Holding Limited及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按前述交易自所附综合财务报表呈列的第一期开始时起生效的方式编制。

 

 

2.

重要会计政策

 

列报和合并基础——合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，按权责发生制会计基础编制，包括公司及其合并和全资子公司的账目。合并财务报表反映了所有重要的公司间账户和交易的消除。

 

估计的使用——按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产、负债、股东权益、收入和支出的记录金额，并在合并财务报表日期披露或有负债。

 

管理层持续审查其估计，如果认为适当，则对这些估计进行调整。最重要的估计数包括无法收回的应收账款备抵、存货估值、财产和设备的使用寿命和减值、递延税项资产的估值备抵、潜在负债和或有事项的应计费用。实际结果可能与所使用的估计和假设有所不同。

 

现金及现金等价物——现金及现金等价物由公司存放于金融机构的活期存款组成，原期限在三个月以内，且不受提取和使用限制。香港政府为在每家银行持有的存款提供最高50万港元（约合6.4万美元）的担保。因此，70,350美元的金额不在此担保范围内。

 

财产和设备——财产和设备包括设备和租赁物改良，按成本减去累计折旧后列报。折旧在可折旧资产的预计使用寿命内按以下比率以直线法计算：

 

设备		5 到 10 年
租赁权改善		租期内

 

报废或处置财产的成本和累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失计入收益。维护和维修支出按发生时计入费用。

 

长期资产减值——我们评估我们的长期资产，包括物业、厂房和设备以及使用权资产——使用寿命有限的经营租赁，每当有事件或情况变化，例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用，表明资产的账面值可能无法完全收回时，就进行减值。当这些事件发生时，我们通过将资产的账面金额与资产使用及其最终处置预期产生的未来未折现现金流量进行比较来评估长期资产的可收回性。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面价值，我们根据资产的账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。截至2023年12月及2022年12月底止年度并无确认减值。

 

应收账款和呆账准备——应收账款按原开票金额列账。应收账款按季度进行减值审查，并在列报时扣除预期信用损失准备金。预期信用损失准备金是根据公司对到期金额、历史拖欠和核销、当前经济状况的分析，以及对短期经济状况的合理和可支持的预测进行估计的。预期信用损失准备在净收入（损失）中确认，预期信用损失准备的任何调整在确定期间确认。应收账款的核销，连同预期信用损失的相关备抵，在余额被视为无法收回的期间确认。公司没有重大核销的历史。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司应收账款的预期信用损失备抵总额分别为零和零。

 

所得税—所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债是就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及经营亏损、资本亏损和税收抵免结转产生的未来税务后果确认的。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

 

 

只有当这些职位更有可能持续存在时，公司才会确认所得税职位的影响。确认的所得税头寸以实现可能性大于50%的最大金额计量。确认或计量的变动反映在判断发生变动的期间。公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为一般和管理费用的组成部分。

 

必要时建立估值备抵，以将递延税项资产减少至预期实现的金额。

 

收入确认—公司根据会计准则更新2014 — 09“客户合同收入”（主题606）确认收入。收入在客户取得对承诺的商品或服务的控制权时确认。此外，该准则要求披露与客户的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间以及不确定性。记录的收入金额反映了公司预期为换取这些货物而收到的对价。为确定这一金额，公司采用以下五步模型：（i）识别合同中承诺的货物；（ii）确定承诺的货物是否为履约义务，包括它们在合同上下文中是否可区分；（iii）交易价格的计量，包括可变对价的约束；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在公司满足每项履约义务时（或作为）确认收入。该公司的收入来自产品的销售。公司将履约义务履行时分配给相应履约义务的交易价款金额确认为收入。通常，公司的履约义务是在某个时间点将产品所有权转让给客户，通常是在交付时。

 

该公司有两个收入来源：

 

1.在香港销售鱼子酱产品。

 

2.在香港出售葡萄酒

 

他们的收入分析如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
销售鱼子酱产品		$	12,483,195			$	8,512,929			$	19,615
出售葡萄酒			4,460,092				-				-
合计		$	16,943,287			$	8,512,929			$	19,615

 

存货-存货成本按加权平均法计算。成本包括采购成本和材料成本。库存是根据单个库存项目进行评估的。建立准备金，将存货价值降低至成本或可变现净值中的较低者。可变现净值是指在日常经营过程中的预计售价，较少合理可预测的完工、处置和运输成本。库存过剩是指在合理时期内超出预期销量或使用量的物品数量。公司按到期日计提拨备。管理层为那些将在6个月内到期的库存提供全额拨备。无法保证存货最终实现的金额不会与拨备计算中的假设存在重大差异。截至2023年12月及2022年12月底止年度并无确认拨备。

 

租赁—在ASC Top842“租赁”下，公司在开始时确定协议是否为租赁。经营租赁包括在经营租赁——使用权、经营租赁负债的流动部分和经营租赁负债中，减去公司合并资产负债表中的流动部分。

 

根据ASU主题842允许，公司已作出会计政策选择，不将ASU2016-02的确认条款应用于短期租赁（租赁期为12个月或以下且不包含承租人合理确定将行使的购买标的资产选择权的租赁）；相反，公司将在租赁期内以直线法确认短期租赁的租赁付款。

 

 

外币换算-公司的主要经营国家为香港。其财务状况和经营成果以当地货币港元（“港元”）作为记账本位币确定。公司合并财务报表使用美元（“US $”或“$”）报告。

 

以外币计价的合并损益表和合并现金流量表按报告期内的平均汇率折算。以报告货币以外的货币计值的资产和负债，按资产负债表日的通行汇率折算为报告货币。以记账本位币计价的权益，按出资时的历史汇率折算。由于现金流量按平均折算率折算，在合并现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。

 

下表概述了编制所附合并财务报表时使用的货币汇率：

 

		12月31日，
		2023				2022				2021
美元兑港元年终			7.8				7.8				7.8
美元兑港元平均汇率			7.8				7.8				7.8

 

退休金义务-公司根据香港《强制性公积金计划条例》提供界定供款计划。固定缴款计划通常规定雇主必须向该计划缴款的定期金额，以及如何将该金额分配给在同一时期提供服务的合格雇员。

 

分部报告及报告单位-截至2023年12月31日，公司透过主要从事鱼子酱贸易的附属公司在香港营运。

 

管理层确定，公司的职能是作为一个单一的经营分部，从而作为一个单一的可报告分部进行报告。这一决定是基于适用于管理层运营公司方式的GAAP规定的规则。首席经营决策者负责为其运营分配资源并评估业绩并获得有关公司整体的财务信息，即合并资产负债表、合并经营报表、合并现金流量表。

 

公允价值计量-公允价值是在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。用于计量公允价值的输入值使用以下层次进行分类：

 

●

1级。报告主体在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。

 

●

2级。通过与可观察市场数据的佐证，直接或间接地对资产或负债进行可观察的除第1级中包含的报价之外的输入。

 

●

3级。输入对于资产或负债是不可观察的，包括资产或负债几乎没有（如果有的话）市场活动的情况。公允价值的确定所使用的输入值是基于在当时情况下可获得的最佳信息，可能需要管理层作出重大判断或估计。

 

公司的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用，体现为流动资产和流动负债。由于这些工具的短期性质，管理层认为其账面价值与其公允价值相近。

 

 

关联方–我们对关联方的识别和关联交易的披露采用了ASC 850，关联方披露。

 

如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人、控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下，则该一方被视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、其直系亲属和公司可能与之交易的其他方，如果一方控制或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法充分追求其各自的利益。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方之一拥有所有权权益且能够对另一方产生重大影响以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自利益的一方，也属于关联方。

 

新会计准则

 

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布ASU第2016-13号（主题326），金融工具——信用损失：金融工具信用损失的计量，将现有的已发生损失减值模型替换为预期信用损失模型，并要求以摊余成本计量的资产按预期收取的净额列报。该指引自2023年1月1日起对公司生效。该采用对公司的合并财务报表没有重大影响。

 

 

2023年12月14日，FASB发布ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，以增强所得税披露的透明度和决策有用性。修正案要求公共企业实体每年（1）在费率调节中披露特定类别，（2）为满足数量门槛的调节项目提供额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入或损失乘以适用的法定所得税税率计算的金额的5%）。此外，公共企业实体被要求提供关于税率调节和按（1）按联邦（国家）、州和外国税收分列的已缴所得税金额（扣除已收到的退款）和（2）按已缴所得税（扣除已收到的退款）等于或大于已缴所得税总额（扣除已收到的退款）的5%的个别司法管辖区的已缴所得税金额（扣除已收到的退款）的某些定性披露。对公经营主体，该标准自2024年12月15日后开始的年度期间生效。本ASU中的修订要求对截至实体采用修订的年度报告期开始时的留存收益（或权益或净资产的其他适当组成部分）的期初余额进行累积效应调整。公司正在评估该准则对公司合并财务报表的影响。

 

我们评估了财务会计准则委员会或其他准则制定机构截至本报告日期已发布或提议的所有最近发布但尚未生效的会计准则，我们认为未来采用任何此类准则不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

3.

应收账款

 

		12月31日，
		2023				2022
应收第三方款项		$	5,972,736			$	33,382
应收关联方款项			-				6,866
应收账款总额			5,972,736				40,248
津贴			-				-
		$	5,972,736			$	40,248

 

应收账款大幅增加，因为2023年12月的收入为5,390，276美元。截至本报告之日，已收取5432603美元。

 

 

4.

库存

 

		12月31日，
		2023				2022
成品		$	153,209			$	2,071,708
津贴			-				-
		$	153,209			$	2,071,708

 

5.

已付按金

 

该等按金主要涉及向香港鲟鱼养殖场供应商的可退还保证金及香港高级人员及加工厂的租赁协议。按金将分别于公司终止供应商协议时及租约届满时收回。

 

6.

物业、厂房及设备

 

		12月31日，
		2023				2022
设备		$	104,294			$	104,294
租赁权改善			439,602				439,602
物业、厂房及设备			543,896				543,896
累计折旧			( 409,358	)			( 175,699	)
		$	134,538			$	368,197

 

折旧包括在：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022
行政开支		$	233,659			$	173,215

 

7.	应计费用和其他应付款

 

应计费用和其他应付款主要指应计工资和其他应付专业费用。

 

8.

借款

 

截至2023年12月31日止年度，公司已设立两项无抵押、免息备用过渡性贷款融资。其中一项是从少数股东处获得，融资限额为1,000，000美元，其中429,065美元迄今已被提取，另一项是从独立第三方获得，设定为500,000美元，其中348,828美元已被提取。这两项贷款都将在首次提款之日起一年内到期偿还。

 

 

6.

租约

 

该公司有办公室和仓库存储的经营租赁。该公司的租约剩余租期为1至2年。

 

截至2022年12月31日，公司没有尚未开始的额外重大经营租赁。

 

以下表格提供了有关该公司经营租赁的信息。

 

		截至12月31日，
使用权资产–经营租赁		2023				2022
成本		$	147,539			$	131,138
累计摊销			( 107,118	)			( 60,062	)
总租赁成本		$	40,421			$	71,076

 

其他信息		截至12月31日止年度，
		2023				2022
新使用权资产–确认的经营租赁和租赁负债		$	45,992			$	102,280
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金			79,769				57,128
加权-平均剩余租期-经营租赁			0.5 年				1.5 年
加权-平均折现率-经营租赁			5.625	%			5	%

 

经营租赁负债到期情况（未折现现金流量）如下：

 

		到期日
2024		$	41,141
经营租赁付款总额			41,141
减去推算利息			( 720	)
经营租赁负债合计		$	40,421

 

7.

所得税

 

本公司及其附属公司须就来自各实体注册地的收入按实体基础缴纳所得税。

 

公司及其子公司Top Wealth BVI分别在开曼群岛和英属维尔京群岛注册。两家公司目前均享有永久所得税假期；因此，两家公司均不计提所得税。

 

 

公司的营运附属公司Top Wealth International于香港注册成立，须就首2,000，000港元的应课税溢利征收8.25%的所得税税率，其后则须就应课税溢利征收16.5%的所得税税率。

 

		截至12月31日止年度，
所得税拨备		2023				2022				2021
当前
香港		$	669,016			$	370,419			$	-
往年超额拨备			( 31,340	)			-				-
			637,676				370,419				-
延期
香港			( 34,998	)			( 7,832	)			( 5,893	)
往年拨备下			4,475				-				-
			( 30,523	)			( 7,832	)			( 5,893	)
合计		$	607,153			$	362,587			$	( 5,893	)

 

所得税费用与表面应纳税额的数值调节：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
所得税前利润（亏损）		$	3,045,248			$	2,280,358			$	( 16,888	)
按香港利得税税率计算的税务影响 16.5 %			502,466				376,259				( 2,787	)
优惠税率的税收效应			( 21,154	)			( 21,154	)			-
先前未确认的税务亏损的税务影响			-				-				( 3,106	)
不可抵扣支出			153,475				8,251				-
往年超额拨备			( 26,865	)			-				-
减税的税收效应			( 769	)			( 769	)			-
合计		$	607,153			$	362,587				( 5,893	)

 

有效所得税率（%）

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
实际所得税率–香港			19.94	%			15.9	%			14.9	%

 

不存在重大未确认暂时性差异。

 

 

递延所得税资产和负债的构成部分及其变动情况如下：

 

		税收损失				折旧 津贴				合计
截至2022年1月1日的余额		$	( 12,521	)		$	6,628			$	( 5,893	)
记入（贷记）业务报表			12,521				( 20,353	)			( 7,832	)
截至2022年12月31日余额		$	-			$	( 13,725	)		$	( 13,725	)
记入经营报表			-				( 30,523	)			( 30,523	)
截至2023年12月31日的余额		$	-			$	( 44,248	)		$	( 44,248	)

 

8.

承诺与或有事项

 

在日常业务过程中，公司可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。公司记录此类索赔产生的或有负债，当评估为很可能发生损失且损失金额可合理估计时。

 

公司于2022年8月1日与第三方订立为期10个月的顾问协议，以协助公司规划、协调和实施企业发展以及资本融资战略。这项服务协议有两个组成部分，第一个组成部分是固定费用金额为1,000，000港元（合128,205美元），在成功上市后5个工作日内支付。该金额已在截至2023年6月30日的六个月期间计提，第二部分为股票期权。该选择权取决于未来事件的发生，即成功的首次公开募股。公司将授予相当于公开发行前公司股份总数4%的顾问股票期权，行权价格为公开发行价格的50%折扣。

 

由于补偿费用取决于业绩条件的发生（即首次公开发行股票成功），因此在该业绩条件变得很可能时按照ASC 718-10-30-28的规定确认补偿费用。

 

于2024年4月18日完成首次公开发售后，公司支付了128,205美元的固定费用，股票期权归属顾问。2024年4月18日确认的这一股票期权的公允价值为470,148美元。

 

管理层认为，截至2023年12月31日，截至这些综合财务报表发布之日，没有未决或威胁索赔和诉讼。

 

9.

补充现金流信息

 

支付利息和所得税如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
利息		$	-			$	-			$	-
所得税		$	15,825			$	-			$	-

 

 

10.

关联交易

 

2023年期间，公司发生了以下关联交易：

 

姓名		金额				关系		注意事项
崇建辉		$	63,735			曾任公司董事及主要拥有人		偿还无抵押免息贷款应付款项，须按要求偿还
黄锦宽国王		$	57,690			公司董事、控股股东		偿还无抵押免息贷款应付款项，须按要求偿还
雪熊资本有限公司		$	429,065			公司股东		应付无抵押无息贷款所得款项，自提款起一年内偿还。

 

2022年期间，公司发生以下关联交易：

 

姓名		金额				关系		注意事项
Beauty & Health International Company Limited（客户B）（注a）		$	1,281,077			共同控制下的公司		收入-鱼子酱销售
Beauty & Health International E-Commerce Limited（客户C）（注b）			1,063,334			共同控制下的公司		收入-鱼子酱销售
大自然母亲健康（香港）有限公司（客户e）（附注b）			797,872			公司前董事也是这家关联公司前董事		收入-鱼子酱销售
Sky Channel Management Limited（注d）			1,418,141			该公司的主要拥有人是这家关联公司的前董事		营销费用
崇建辉			( 898	)		曾任公司董事及主要拥有人		应付无抵押无息贷款所得款项，须按要求偿还
崇建辉			64,101			曾任公司董事及主要拥有人		截至2022年12月31日东富国际发行普通股的应收款项。该笔款项已于2023年5月13日支付。
黄锦宽国王			( 467,315	)		公司董事、控股股东		应付无抵押无息贷款所得款项，须按要求偿还
黄锦宽国王			576,912			公司董事、控股股东		将应付的无抵押无息贷款转换为按要求偿还的Top Wealth International普通股

 

2021年期间，公司发生以下关联交易：

 

姓名		金额				关系		注意事项
崇建辉			532			曾任公司董事及主要拥有人		为应收无抵押免息贷款垫付现金，可按要求偿还
黄锦宽国王			( 293,410	)		公司董事、控股股东		应付无抵押无息贷款所得款项，须按要求偿还

 

 

截至2023年12月31日，公司应付关联方款项余额如下：

 

姓名		金额				关系		注意事项
黄锦宽国王		$	160,089			公司董事、控股股东		应付无抵押免息贷款，可按要求偿还
雪熊资本有限公司		$	429,065			公司股东		应付无抵押免息贷款，自提取之日起一年内偿还

 

截至2022年12月31日，公司应付关联方款项余额如下：

 

姓名		金额				关系		注意事项
大自然母亲健康（香港）有限公司（客户e）（注c）		$	5,436			公司前董事也是这家关联公司前董事		应收账款
崇建辉		$	63,735			曾任公司董事及主要拥有人		应收无抵押免息贷款，可按要求偿还
黄锦宽国王		$	( 217,779	)		公司董事、控股股东		应付无抵押免息贷款，可按要求偿还

 

注意：

 

(a)	与该关联方的交易于2022年8月31日后停止。

 

(b)	与该关联方的交易始于2022年9月3日。控股股东于2022年8月28日处置了其在该关联方的全部权益。截至2023年12月31日止年度，这些交易未被视为关联方交易

 

（c）	与该关联方的交易始于2022年1月27日。公司原董事于2022年2月10日辞职。截至2023年12月31日止年度，这些交易未被视为关联方交易。

 

（d）	与该关联方的交易于2022年12月31日后停止。

 

11.

集中度与风险

 

公司不存在除集中风险外的重大财务风险，分析如下：

 

客户

 

占公司收入10%及以上或有重大未清应收款项的客户分析如下：

 

		截至年度的收入 12月31日，												截至目前的余额 12月31日，
		2023				2022				2021				2023				2022
客户A			25	%			37	%			-	%			8	%			46	%
客户B			-				15				-				-				-
客户C			-				12				-				-				4
客户D			-				18				-				-				22
客户e			35				9				-				40				13
客户F			-				4				-				-				15
客户G			16				-				-				9				-
客户H			8				-				-				14				-
客户I			5				-				-				13				-
客户J			8				-				-				16				-
			97	%			95	%			-	%			100	%			100	%

 

 

主要供应商

 

占公司采购金额10%及以上或有重大未付应付款项的供应商分析如下：

 

		已结束多年的购买 12月31日，												截至目前的余额 12月31日，
		2023				2022				2021				2023				2022
供应商A			64	%			90	%			100	%			100	%			100	%
供应商b			36				10				-				-				-
			100	%			100	%			100	%			100	%			100	%

 

该公司与一家鲟鱼养殖场签订了独家供应协议，所有鱼子酱的采购都是从该供应商处进行的。

 

公司认识到其对鱼子酱单一供应商的依赖构成重大业务风险。公司密切监控与独家供应商的关系，以确保收到的产品质量保持在较高水平，并将供应中断的风险降至最低。

 

公司在葡萄酒方面有大量交易，目前从单一供应商采购。然而，葡萄酒可以从许多渠道采购。还有，买卖葡萄酒不是我们的主要业务。管理层认为公司面临的风险不大。

 

12.

股权

 

普通股

 

公司获授权发行一类普通股。该公司于2023年2月1日根据开曼群岛法律（开曼法律）成立，授权股份为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股。

 

成立后，按面值发行1股面值0.0001美元的普通股。

 

2023年3月1日，按面值发行99股每股面值0.0001美元的普通股。所有这些普通股在所有方面与退出股份享有同等地位。

 

2023年4月28日，按面值发行650股每股面值0.0001美元的普通股。所有这些普通股在所有方面与退出股份享有同等地位。

 

2023年10月12日，为考虑公司首次公开发行股票，公司进一步按面值向其股东发行合计26,999，250股普通股，按股东现有股权的比例（统称“按比例发行股票”）。按比例发行股份后，已发行及流通普通股27,000，000股。所有这些普通股在所有方面与退出股份享有同等地位。本次按比例发行股份已作为股份分割处理。

 

截至2023年12月31日，已发行在外流通普通股27,000，000股。

 

 

公司获授权发行一类普通股。

 

公司普通股持有人享有以下权利：

 

投票权：公司普通股的每一股份赋予其持有人就股东须投票或同意的所有事项每股一票的权利。公司普通股股东无权就董事选举享有累积投票权。

 

股息权：根据开曼法律的限制和可能适用于公司未来可能决定发行的任何优先股股份的优惠，公司普通股的持有人有权按比例收取公司董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息或其他分配（如有）。

 

清算权：在我们的业务清算、解散或清盘的情况下，公司普通股持有人有权在公司所有债务和其他负债得到偿付后按比例分享可供分配的资产，但须遵守公司优先股持有人的优先权利。

 

其他事项：公司普通股持有人不享有申购、赎回或转换特权。公司的普通股不赋予其持有人优先购买权。本公司普通股的所有已发行股份均已缴足，且无需评估。公司普通股股东的权利、优先权和特权受制于公司未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利。

 

13.

后续事件

 

公司评估了资产负债表日之后至本合并财务报表可供出表之日发生的期后事项和交易，不存在需要确认或披露的其他期后事项。

 

 

第二部分

 

Prospectus中不需要的信息

 

项目6。董事及高级人员的赔偿

 

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。

 

我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述的一般性的原则下）而招致或承受的一切行动、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向我们的高级人员及董事作出赔偿，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。

 

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

项目7。近期出售未登记证券

 

创始交易及股份发行

 

于2023年2月1日，即Top Wealth Group Holding Limited成立日期，向Ogier Global Subscriber（Cayman）Limited发行1股普通股。2023年3月1日，1股普通股由Ogier Global Subscriber（Cayman）Limited转让予Winwin Development Group Limited，Top Wealth Group Holding Limited于同日进一步向Winwin Development Group Limited发行99股普通股。

 

2023年4月18日，向Winwin Development Group Limited进一步发行了650股普通股，据此，Top Wealth Group Holding Limited成为Winwin Development Group Limited单独拥有的750股普通股。此外，同日，即2023年4月18日，Winwin Development Group Limited签署转让文书，据此，Winwin Development Group Limited将其750股普通股中的48股、49股、49股、25股和19股普通股分别转让给Beyond Glory Worldwide Limited、Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limited和Mercury Universal Investment Limited，代价分别为1,424，000港元（约182,564美元）、1,453，000港元（约186,282美元）、1,453，000港元（约186,282美元）、742,000港元（约95,128美元）和565,000港元（约72,436美元）。

 

2023年10月12日，在考虑公司首次公开发行时，Top Wealth Group Holding Limited进一步按面值向其股东按股东现有股权比例发行合计26,999，250股普通股（统称“按比例发行股份”）。按比例发行股份后，发行及流通普通股27,000，000股。下表列出按比例向每名当时股东发行股份的细目：

 

股东		数量 普通的 股份 已发行
盈盈发展集团有限公司			20,159,440
超越荣耀全球有限公司			1,727,952
Keen Sky环球有限公司			1,763,951
州智慧控股有限公司			1,763,951
雪熊资本有限公司			899,975
水星环球投资有限公司			683,981

 

 

按比例发行股份后，Top Wealth Group Holding Limited由Winwin Development Group Limited拥有74.67%（代表20,160，000股普通股），Beyond Glory Worldwide Limited拥有6.40%（代表1,728，000股普通股），Keen Sky Global Limited拥有6.53%（代表1,764，000股普通股），State Wisdom Holdings Limited拥有6.53%（代表1,764，000股普通股），Snow Bear Capital Limited拥有3.33%（代表900,000股普通股），Mercury Universal Investment Limited分别拥有2.53%（代表684,000股普通股）。股东所持股权的所有权百分比在按比例发行股份前后保持不变。

 

2023年10月16日，State Wisdom Holdings Limited和Keen Sky Global Limited分别以314,685港元（约40,344美元）和314,685港元（约40,344美元）的代价向Greet Harmony Global Limited转让432,000股和432,000股普通股。同日，Beyond Global Worldwide Limited向Mercury Universal Investment Limited转让54万股普通股，代价为393,356港元（约合50,430美元）。

 

咨询公司股票期权

 

营运附属公司Top Wealth Group（International）Limited与Haitong，CHEN先生订立企业发展顾问委任协议（「顾问协议」），其中Top Wealth Group（International）Limited委任陈先生，任期10个月，自2022年8月1日至2023年6月30日生效，就公司在美国的首次公开招股提供企业发展、项目管理及资本融资顾问服务。根据顾问协议，Top Wealth Group（International）Limited还将促使Top Wealth Group Holding Limited向陈先生授予股票期权，以在公司首次公开发行后收购Top Wealth Group Holding Limited合共1,080，000股普通股，占Top Wealth Group Holding Limited在首次公开发行前已发行和流通在外的普通股的4%（“顾问股票期权”）。授予陈先生的期权将在三年内分三期等额归属和可行权，日期分别为公司在纳斯达克资本市场上市之日起第一、二、三周年。所有期权均应在三周年后、公司上市60个月内行权，否则未行权的期权作废。将授予陈先生的顾问公司股票期权的适用行权价格为公司发售的每股普通股IPO价格的百分之五十（50%）。

 

我们认为，根据《证券法》条例D或根据《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（2）节，或根据《证券法》关于发行人在离岸交易中的销售的条例S，上述每项发行和交易均免于根据《证券法》进行登记。没有承销商参与这些证券发行。

 

项目8。展品和财务报表附表

 

（a）展品。

 

附件编号		说明
1.1†		配售代理协议的形式
3.1		公司章程（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的注册声明（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）的附件 3.1并入本文）
4.1†		证券购买协议的形式
5.1†		欧吉尔关于被登记证券有效性的意见
10.1		Top Wealth Group（International）Limited与Sunfun（China）Ltd.于2021年12月30日签订的销售协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的登记声明的附件 10.1（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）并入本文
10.2		The Top Wealth Group（International）Limited与Mother Nature Health（HK）Limited于2021年12月30日签订的销售协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的登记声明的附件 10.2（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）并入本文
10.3		Top Wealth Group（International）Limited与Channel Power Limited之间的销售协议的英文翻译，日期为2021年12月19日（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的登记声明的附件 10.3（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）并入本文

 

 

附件编号		说明
10.4		Top Wealth Group（International）Limited与Beauty & Health International Company Limited于2021年12月30日签订的销售协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的登记声明的附件 10.4（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）并入本文
10.5		Top Wealth Group（International）Limited与Beauty & Health International E-Commerce Limited于2022年9月1日签订的销售协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的注册声明的附件 10.5（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）并入本文
10.6		Top Wealth Group（International）Limited与HealthKitPro International Limited于2021年12月18日签订的销售协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的登记声明的附件 10.6并入本文，经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）
10.7		Top Wealth Group（International）Limited与注册人的首席财务官 Kwok Kuen Yuen于2022年11月20日签订的雇佣协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的注册声明（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.7并入本文）
10.8		注册人与注册人的首席财务官 Kwok Kuen，YUEN于2023年5月16日签订的雇佣协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的注册声明（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.8并入本文）
10.9		2022年9月1日Kim Kwan Kings，WONG担任Top Wealth Group（International）Limited总裁的委任书的英文翻译（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的登记声明（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.9并入本文）
10.10		注册人与注册人的董事、首席执行官兼董事会主席Kim Kwan Kings，WONG于2023年5月16日签署的董事协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的注册声明的附件 10.10（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）并入本文
10.11		公司与Haitong，CHEN先生于2022年8月1日签订的企业发展顾问委任协议的英文翻译（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的登记声明（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.11并入本文）
10.12		Top Wealth Group（International）Limited与福建奥轩莱斯生物科技有限公司于2022年4月30日签订的鱼子酱销售协议的英文翻译（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的登记声明（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.12并入本文）
10.13		福建奥轩莱斯生物科技有限公司于2022年4月30日根据鱼子酱销售协议授予Top Wealth Group（International）Limited的授权书的英文翻译（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的登记声明（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.13并入本文）
10.14		Top Wealth Group（International）Limited与Sunfun（China）Limited于2023年2月11日签订的食品加工厂租赁及服务项目协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的登记声明（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.14并入本文）
10.15		于2021年7月31日签订的Top Wealth Group（International）Limited与Sunfun（China）Limited食品加工厂租赁及服务项目协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的登记声明（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.15并入本文）
10.16		Top Wealth Group（International）Limited为其分销商签订的销售协议表格的英文翻译（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的注册声明（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.16并入本文）

 

 

附件编号		说明
10.17		福建龙皇生物科技有限公司与福建奥轩莱斯生物科技有限公司于2020年12月10日签订的鱼子酱销售协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的登记声明（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.17并入本文）
10.18		Fujian Longhuang Biotech Co. Limited于2020年12月10日根据鱼子酱销售协议授予福建奥轩莱斯生物技术有限公司的授权委托书的英文翻译（通过引用F-1表格（文件编号：333-275684）上的登记声明（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.18并入本文）
10.19		注册人与注册人董事Hung，CHENG于2023年10月27日签订的董事协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的注册声明（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.19并入本文）
10.20		2022年6月25日Top Wealth Group（International）Limited与Hung，CHEUNG的聘书英文译本。（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的登记声明（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.20并入本文）
10.21†		Top Wealth Group（International）Limited与Sunfun（China）Limited于2024年9月10日订立的食品加工厂租赁及服务项目协议英文译文
14.1		注册人的商业行为和道德准则（通过参考F-1表格（文件编号：333-273053）上的注册声明的附件 14.1并入本文，经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）
14.2		高管薪酬追回政策（通过参考F-1表格（文件编号：333-273053）上的注册声明的附件 14.2并入本文，经修订，最初于2023年12月18日向美国证券交易委员会提交）
21.1		子公司名单（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的注册声明（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）的附件 21.1并入本文）
23.1†		Ogier的同意（包含在附件 5.1中）
23.2†		OneStop Assurance PAC的同意
23.3†		David Fong & Co.的同意。
24.1*		授权书（包括在签字页）
99.1		审计委员会章程（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的注册声明的附件 99.1并入本文，经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）
99.2		薪酬委员会章程（经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号：333-275684）上的注册声明的附件 99.3经参考并入本文）
99.3		提名委员会章程（通过参考F-1表格（文件编号：333-275684）上的注册声明的附件 99.2并入本文，经修订，最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交）
107†		备案费率表

 

*	在此提交
**	透过修订提交
†	先前提交

 

（b）财务报表附表

 

附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在综合财务报表或其附注中显示。

 

 

项目9。承诺。

 

以下签名的注册人在此承诺，在配售代理协议规定的收盘时向配售代理提供面额和以配售代理要求的名称注册的证书，以允许迅速交付给每个购买者。

 

就根据第6项所述条款或其他条款可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

以下签名的注册人在此承诺：

 

(1)	为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

 

(2)	为确定《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以表格F-1提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其于2024年9月27日在香港签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

	拓普财富集团控股有限公司
	签名：	/s/Kim Kwan Kings，WONG
	姓名：	金宽国王，黄氏
		首席执行官兼董事 （首席执行官）

 

授权书

 

以下签名的每一个人构成并任命Kim Kwan Kings，WONG中的每一个人为具有完全替代权力的事实上的律师，为他以任何和所有身份，执行任何和所有行为和所有事情，并执行该律师和代理人可能认为必要或可取的任何和所有文书，以使注册人能够遵守《证券法》以及证券交易委员会根据其规定的与注册人的普通股根据《证券法》进行登记有关的任何规则、条例和要求，包括但不限于，有权以下述身份签署就该等股份向美国证券交易委员会提交的表格F-1上的登记声明（“登记声明”）、对该登记声明的任何和所有修订或补充，无论该等修订或补充是在该登记声明生效日期之前或之后提交的，以及根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何相关登记声明，以及作为该注册声明的一部分或与该注册声明或其任何及所有修订有关而提交的任何及所有文书或文件，不论该等修订是在该注册声明生效日期之前或之后提交；及以下每一位签署人特此批准并确认该等律师及代理人凭藉本协议应作出或安排作出的一切。

 

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

姓名		标题		日期
/s/Kim Kwan Kings，WONG		首席执行官兼董事		2024年9月27日
姓名：Kim Kwan Kings，WONG		（首席执行官）
/s/郭坤，YUEN		首席财务官		2024年9月27日
姓名：郭坤、YUEN		（首席财务会计干事）
/s/洪、张		董事		2024年9月27日
名称：Hung，Cheng
/s/李飞勇		董事		2024年9月27日
姓名：李飞勇
/s/Phei Suan，HO		董事		2024年9月27日
姓名：Phei Suan，HO
/s/Wai Chun，CHIK		董事		2024年9月27日
姓名：Wai Chun，CHIK

 

 

授权驻美国代表签字

 

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2024年9月27日在纽约州纽约州签署本登记声明。

 

	Cogency Global Inc。
	授权美国代表
	签名：	/s/科琳·A·德弗里斯
	姓名：	科琳·德弗里斯
	职位：	高级副总裁

 

 

二-7