smtc-20260125

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格 10-K

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（标记一）


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的年度报告

截至本财政年度 1月25日 , 2026

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号 001-06395

____________________________________

赛门铁克公司演说

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

____________________________________


特拉华州						95-2119684
（国家或其他司法公司或组织）						（I.R.S.雇主识别号）

福林路200号 , 卡马里洛 , 加州 , 93012-8790

（主要行政办公地址，邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（ 805 ) 498-2111

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

普通股每股面值0.01美元

SMTC

纳斯达克全球精选市场

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

（班级名称）

____________________________________

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有 x无o

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o 无 x

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 x无o

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。有 x无o

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

☒

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☐

较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有 ☐ 无☒

注册人的非关联机构持有的普通股的总市值（基于$53.07于纳斯达克全球精选市场）截至2025年7月27日约$ 4.0 十亿.董事、高级管理人员和拥有10%或更多已发行普通股的股东（由股东在附表13D和13G中报告）持有的股票被排除在外，因为他们可能被视为关联公司。这种附属地位的确定不是出于任何其他目的的决定性确定。

2026年3月20日发行在外的普通股股数，每股面值0.01美元： 92,951,167 .

____________________________________

以引用方式纳入的文件

注册人的代理声明中与注册人的2026不迟于注册人会计年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交年度股东大会2026年1月25日以引用方式并入本文第三部分。

Semtech Corporation

形成10-K的索引

截至2026年1月25日止年度


第一部分

项目1	商业	6

项目1a	风险因素	15

项目1b	未解决员工意见	37

项目1c	网络安全	37

项目2	物业	38

项目3	法律程序	38

项目4	矿山安全披露s	38

第二部分

项目5	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	39

项目6	[保留]	39

项目7	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	40

项目7a	关于市场风险的定量和定性披露	52

项目8	财务报表和补充数据	54

项目9	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	111

项目9a	控制和程序	111

项目9b	其他信息	113

项目9c	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	113

第三部分

项目10	董事、执行官和公司治理	114

项目11	高管薪酬	114

项目12	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	114

项目13	若干关系及关联交易、董事独立性	114

项目14	本金账户蚂蚁费用及服务	114

第四部分

项目15	展品、财务报表附表	115

项目16	表格10-K摘要	119

	签名	120

除非文意另有所指，否则本10-K表格年度报告中使用的术语“Semtech”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”均指Semtech Corporation，并（如适用）其合并子公司。这份10-K表格年度报告可能包含对公司商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本年度报告在表格10-K中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

特别说明

关于前瞻性和警示性声明

这份10-K表格年度报告包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”，基于我们目前对我们的运营、行业、财务状况、业绩、运营结果和流动性的预期、估计和预测。前瞻性陈述是历史信息或当前状况陈述以外的陈述，涉及诸如未来财务业绩、未来运营业绩、特定项目对未来收益的预期影响以及我们的计划、目标和预期等事项。包含“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“估计”、“发展”、“应该”、“可能”、“将”、“旨在”、“预测”或“展望”等词语的陈述或其他类似表述构成前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致实际结果和事件与预测的结果和事件存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的潜在因素包括但不限于下文列出的风险因素摘要以及本年度报告10-K表第1A项中“风险因素”下所述的因素，因为这些风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告所修正、补充或取代。鉴于此处包含的前瞻性信息中固有的重大风险和不确定性可能导致实际业绩和结果与预测存在重大差异，任何此类前瞻性信息不应被视为公司对未来业绩或结果的陈述或保证，或其目标或计划将实现，或其任何经营预期或财务预测将实现。报告的结果不应被视为未来业绩的指示。请投资者注意不要过分依赖此处包含的任何前瞻性信息，这些信息仅反映管理层截至本文发布之日的分析。这些前瞻性陈述仅在本文发布之日发表。除法律要求外，公司不承担公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订结果的义务，这些更新或修订可能是为了反映本协议日期之后的新信息、事件或情况，或反映意外或未来事件的发生，或以其他方式。

除了谨慎对待前瞻性陈述外，您还应该考虑到，编制合并财务报表需要我们就某些事实、法律和会计事项得出结论并作出解释、判断、假设和估计。如果我们得出不同的结论或做出不同的解释、判断、假设或估计，我们的合并财务报表可能会受到重大影响。

风险因素汇总

本风险因素摘要包含与我们业务相关的风险的高级摘要，但并未涉及我们面临的所有风险。进一步讨论以下总结的风险，以及我们面临的其他风险，可能会发现在本年度报告第10-K表第1A项的“风险因素”下。

与宏观经济和行业状况相关的风险

•我们未来的业绩可能会波动，与过去的业绩不匹配或不符合预期，这可能会导致我们的股价波动。

•人工智能（“AI”）相关半导体的需求日益集中，可能会增加我们对周期性行业趋势和竞争压力的敞口，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

•我们所处行业的周期性可能会限制我们在经济低迷时期保持或增加净销售额和经营业绩的能力，我们市场的平均售价历来迅速下降。

•美国（“U.S.”）政府业务和资金的中断可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•影响金融服务业的不利发展可能会影响我们当前和预计的业务运营、财务状况和运营结果。

与生产运营和服务相关的风险

•我们所依赖的数量有限的供应商和分包商的供应或服务的任何中断或损失可能会严重中断我们的业务运营，我们的产品生产和供应商的制造能力可能会限制我们增加产品销售和收入的能力。

•我们的产品可能会被发现有缺陷，可能会对我们提出责任索赔并且我们可能没有足够的责任保险。

•由于对我们产品的需求和我们产品生命周期的变化而产生的过时库存可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•业务中断，例如自然灾害、暴力行为和传染病的爆发可能会损害我们的业务，并对我们的运营产生重大不利影响。

•我们依赖移动网络运营商来推广和提供可接受的无线数据服务。

与研发、工程、知识产权和新技术相关的风险

•我们可能在开发和销售新产品方面不成功，并且我们的客户要求我们的产品经过漫长、昂贵的认证过程，而无法保证销售。

•我们的产品可能无法满足新的行业标准或要求，为满足此类行业标准或要求所做的努力可能代价高昂。

•5G基础设施市场的不利或不确定情况可能会导致我们的收入增长率或财务业绩出现波动。

•我们可能无法充分保护我们的知识产权，我们可能会被发现侵犯他人的知识产权或被要求以不利的条款订立知识产权许可。

•我们必须在收到采购承诺之前将资源用于产品生产，并且可能会损失部分或全部相关投资。

•我们可能无法进行保持业务竞争力所需的研发投资。

•我们可能需要过渡到更小的几何工艺技术并实现更高水平的设计集成以保持竞争力，并且可能会遇到延迟和增加的费用，或者未能有效地实施这一过渡。

•我们使用的某些软件来自开源代码源，这可能会导致意想不到的后果。

与国际业务有关的风险

•影响贸易和投资的出口限制和法律可能会限制我们向某些客户销售的能力，我们与世界各地的客户进行销售和贸易，这使我们的业务面临更大的风险。

•中国总体经济状况的不利变化可能会对我们的大部分销售和财务业绩产生重大不利影响，中国政府的各种激励措施的好处可能会减少或消除，这可能会增加我们的成本或限制我们在中国销售产品和开展活动的能力。

•我们的外汇敞口可能会随着外国市场活动的增长而发生变化，如果我们需要汇出我们的外国子公司持有的资金，我们可能会面临增加的税收负债和增加的有效税率。

与销售、营销和竞争相关的风险

•我们任何少数客户的损失或未能收回应收账款可能会对我们的业务产生不利影响。

•客户需求的波动性限制了我们预测未来销售水平和盈利能力的能力。

•终止分销商可能会对我们的业务产生负面影响，包括净销售额、库存、已售商品成本和应收账款。

•我们无法有效控制我们的产品在灰色市场上的销售。

•来自新的或已建立的物联网（定义如下）、云服务和无线服务公司或拥有更多资源的公司的竞争。

与政府规章有关的风险

•政府贸易政策的变化可能会对我们的业务或客户的业务产生不利影响。

•我们的某些产品和服务受我们经营所在地区的法律法规的约束。

•我们受政府法规和其他标准的约束，这些标准规定了运营和报告要求。

•我们未能遵守任何适用的环境法规可能会导致一系列后果，ESG事项（定义如下）可能会带来额外成本，并使我们面临新的风险。

•对用户数据的处理可能会产生负债或额外成本。

•我们的某些客户和供应商要求我们遵守他们的行为准则。

•我们的有效税率的变化、通过新的美国或外国税收立法或承担额外的税务责任，或我们预测的年度有效税率与实际税率之间的重大差异可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

•我们可能会因遵守其他司法管辖区的收入、增值和其他销售类税收法规而受到税收和审查。

与我们的业务战略、整合、人员和其他运营相关的风险

•我们的业务和增长取决于我们吸引和留住合格人员的能力。

•我们已经并且预计将继续遇到整合我们与Sierra Wireless, Inc.的业务和运营的困难以及我们可能无法实现收购希拉无线的预期收益。

•我们的信息系统中断可能会对我们的业务运营产生不利影响。

•我们的蜂窝模块业务的潜在剥离可能会使我们的业务面临重大风险和不确定性，我们可能无法实现此类剥离的预期收益。

•我们面临与我们过去收购和未来可能收购的公司相关的风险，以及先前收购的公司的资产剥离，可能需要确认额外的减值费用。

•与我们的赔偿义务相关的成本在未来期间可能会更高。

与合规相关的风险

•我们可能会在未来发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，或者未能实现和保持对财务报告的有效披露控制、程序和内部控制。

与我们的负债相关的风险

•我们的负债可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•信贷协议（定义如下）中的契约可能会限制我们执行业务战略的能力，任何违反契约的行为都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•票据的会计方法（定义如下）可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。

•转换票据可能会稀释或以其他方式压低我们普通股的价格，而管理票据的契约中的某些条款可能会延迟或阻止我们以其他方式进行的有益收购尝试。

•可转换票据对冲交易和认股权证（定义如下）可能会影响我们普通股的交易价格，我们面临与可转换票据对冲交易相关的交易对手风险。

第一部分

项目1。商业

一般

我们是为数据中心网络、物联网（“IoT”）连接和蜂窝基础设施解决方案提供动力的高性能半导体的领先供应商，于1960年在特拉华州成立。我们为商业应用设计、开发、制造和销售多样化的产品组合，面向全球基础设施、高端消费和工业终端市场。

基础设施：数据中心、无源光网络（“PON”）、基站、光网络、服务器、运营商网络、交换机和路由器、电缆调制解调器、无线局域网（“LAN”）等通信基础设施设备。这一市场已扩大到支持人工智能驱动的应用程序和通用计算数据中心应用程序。

高端消费者：智能手机、平板电脑、智能眼镜、可穿戴设备、台式机、笔记本、无线充电、机顶盒、数字电视、显示器和显示器、数字录像机等消费设备。

工业：物联网应用如互联空间（智慧城市、楼宇、工厂、设施和商业建筑）、智慧公用事业（电力、水、燃气和智能电网）、无线充电、医疗、安全系统、汽车、工业和家庭自动化、供应链管理、资产追踪和物流、模拟和数字视频广播设备、IP视频解决方案和其他工业设备。

我们的硅解决方案的最终客户主要是生产和销售技术解决方案的原始设备制造商（“OEM”）。我们的物联网模块、路由器、网关和托管连接解决方案向物联网设备制造商、企业和解决方案提供商发货，以提供与终端设备的物联网连接。

半导体和物联网行业概览

半导体行业大致分为模拟、数字、混合信号半导体产品。模拟半导体调节和调节温度、速度、声音和电流等“真实世界”功能。数字半导体处理二进制信息，例如计算机使用的信息。混合信号设备将模拟和数字功能结合到单个芯片中，并提供数字电子与外部世界接口的能力。

模拟和混合信号半导体市场与数字半导体市场不同。模拟和混合信号行业的典型特点是产品生命周期比数字行业更长。此外，模拟半导体制造商对制造的资本投资要求往往较低，因为与数字生产商相比，他们的设施往往较少依赖最先进的生产设备来制造领先的工艺技术。与相对标准化的数字半导体产品市场相比，模拟和混合信号半导体的终端产品市场更加多样化，也更加专业化。

模拟和数字市场之间的另一个区别是可用的人才劳动力数量。模拟行业比数字行业更依赖设计和应用人才来区分产品。由于其整体市场规模，数字专业知识在大学中被广泛教授，而模拟和混合信号专业知识往往会随着时间的推移根据经验和实践培训而学习。因此，受过模拟培训的人员比受过数字培训的工程师更稀缺。这种差异历来使得模拟市场的新供应商更难快速开发产品并获得可观的市场份额。

数字信号处理技术的进步通常会推动对模拟和混合信号解决方案的相应进步的需求。我们相信，我们应用程序的多样性使我们能够利用相对市场实力的领域，并降低我们在任何一个领域面临竞争压力的脆弱性。

物联网行业正在迅速发展，近年来取得了显着增长，这得益于连接技术的进步，以及物联网内广泛的垂直市场对连接设备的需求不断增加。

物联网当前的关键趋势包括：（i）设备上人工智能在物联网应用中的部署越来越多；（ii）在实时数据处理的需求以及减少延迟和改善信息访问的愿望的推动下，边缘计算的采用越来越多；（iii）随着越来越多的设备连接起来，随着对安全和数据隐私的关注，网络安全事件和数据泄露的风险增加，导致需要在整个物联网生态系统中实施稳健的安全措施。随着连接设备的数量不断增长，物联网互操作性和标准化非常重要，无论底层技术或平台如何，这些设备能够相互无缝通信至关重要。

我们看到了物联网市场的巨大潜力，尤其是在计量、互联场所和资产跟踪等垂直领域。凭借我们广泛的物联网解决方案组合，包括模块、路由器、网关（统称为“物联网硬件”）和连接服务，我们相信我们有能力利用对连接设备不断增长的需求，并帮助我们的客户驾驭复杂的物联网环境。

经营策略

我们的目标是成为面向目标市场中增长最快的细分市场的高性能半导体、物联网系统和云连接服务提供商。我们打算利用我们的熟练技术人才库开发新产品，或在适当情况下利用战略收购或小型战略投资来加速我们在增长最快领域的地位或进入这些领域。为利用我们在设计、开发和营销方面的优势，我们打算采取以下策略：

利用我们罕见的模拟和混合信号设计专业知识

我们大力投资于定义、设计和营销高性能模拟和混合信号平台产品所需的人力资源。我们建立了一支经验丰富的工程师团队，他们将行业专业知识与先进的半导体设计专业知识相结合，以满足客户的要求，并使我们的客户能够将他们的产品迅速推向市场。我们打算发挥这一实力，实现集成度、功率降低和性能的新水平，使我们的客户能够在他们的终端系统中实现差异化。

持续发布新品，实现新设计制胜和产品交叉销售

我们专注于开发独特的产品，为目标市场的目标客户带来价值。这些产品通常在性能上具有差异化，但价格具有竞争力。我们还专注于为我们的产品与当前和未来的客户实现设计胜利。Design Wins是客户表示他们打算将我们的产品纳入其最终产品设计的迹象。尽管我们认为设计获胜是未来潜在增长的一个指标，但这并不必然导致我们获得业务或获得购买承诺。我们的技术人才在确保设计胜利、定义新产品以及实施并将我们的产品集成到客户系统中方面与客户密切合作。我们还专注于向现有客户销售我们完整的产品组合，因为我们相信营销和销售团队的技术专长使我们能够识别和利用交叉销售机会。

专注于快速增长的细分市场和地区

我们选择瞄准一些最令人兴奋和增长最快的终端市场的模拟和混合信号细分市场。我们通过专注于模拟和混合信号市场内的特定产品领域参与这些市场，包括用于基础设施、高端消费和工业终端市场的产品。所有这些市场的特点是需要领先的、高性能的模拟和混合信号半导体技术。

我们供应的基础设施、高端消费和工业终端市场的特点是几个趋势，我们认为这些趋势推动了对我们产品的需求。我们认为对我们未来增长具有重要意义的关键趋势包括：

•通过高速网络增加带宽，推动高速多媒体传输的增长，以及更好的连接性；

•对更小、更轻、集成度更高且功能丰富的连接设备的需求；以及

•对低功率传感器的互联网和云连接的需求不断增加，从而实现了一个更加互联、智能和可持续的星球。

我们的产品通过提供超低功耗解决方案从而延长电池寿命、小尺寸可实现更小的更自主和连接的设备、高度集成可在设备内实现更多功能以及高性能可在我们的客户群中实现产品差异化来应对这些市场趋势。此外，随着通信功能越来越多地集成到一系列系统和设备中，这些产品需要模拟传感、处理和控制能力，这增加了我们目标终端市场的数量和规模。

利用外包制造产能

我们将大部分制造外包，以便将更多的资源集中在设计、开发和营销我们的产品上。我们的大量第三方分包商和供应商，包括供应硅片的第三方代工厂，都在在美国，中国、以色列、日本、台湾和越南.我们相信外包我们的制造为我们提供了许多好处，包括资本效率、在没有重大投资风险的情况下灵活采用和利用新兴工艺技术，以及更具可变性的商品成本，所有这些都为我们提供了更大的经营灵活性。

产品和技术

我们设计、开发和销售高性能模拟和混合信号半导体和先进算法，以及无线半导体、连接模块、网关、路由器和物联网连接服务。我们在三个可报告分部——信号完整性、模拟混合信号和无线以及物联网系统和连接——运营和核算业绩，这三个分部分别代表三个独立的运营分部（见我们的合并财务报表附注15，分部信息）。

信号完整性。我们设计、开发、制造和销售一系列光学和铜数据通信和视频传输产品，这些产品应用于各种基础设施和工业应用。我们全面的产品组合包括用于数据中心、企业网络、PON和无线基站光收发器的集成电路（“IC”）。我们的高-

速率接口从100Mbps到1.6Tbps不等，支持光纤通道、InfiniBand、以太网、PON和同步光网络等关键行业标准。我们的视频产品为下一代高清广播应用提供了先进的解决方案。

模拟混合信号和无线。我们设计、开发、制造和销售高性能保护装置，通常被称为瞬态电压抑制器（“TVS”）和专门的传感产品。TVS设备为电压尖峰（称为瞬变）的电子系统提供保护，例如静电放电、电气过应力或二次雷击浪涌能量，可以永久损坏敏感IC。我们的保护解决方案组合包括与TVS设备集成的过滤器和终端设备。我们的产品提供强大的保护，同时在高速通信、网络和视频接口中保持信号完整性。这些产品也在非常低的电压下运行。我们的防护产品应用范围广泛，包括智能手机、LCD和有机发光二极管电视和显示器、机顶盒、显示器和显示器、平板电脑、电脑、笔记本、基站、路由器、汽车和工业系统。我们独特的传感技术可为移动、消费、计算和汽车产品提供接近传感、力传感和先进的用户界面解决方案。我们还设计、开发、制造和销售用于各种工业、医疗和通信应用的专用射频产品组合。我们的无线产品，其中包括我们的LoRA®器件和无线射频技术，具有行业领先和最远距离的工业、科学和医疗无线电，能够降低总拥有成本并提高可靠性。这些特性使这些产品特别适合机器对机器和物联网应用。我们还设计、开发和销售电力产品设备，用于控制、改变、调节和调节电子系统内的电力，专注于LoRA和物联网基础设施领域。该类别中销量最高的产品类型是开关稳压器、组合开关和线性稳压器、智能稳压器、隔离开关、无线充电。我们的视频产品为专业音视频应用提供高度差异化的音频视频-over-IP技术的先进解决方案。

物联网系统和连接。我们设计、开发、运营和营销全面的物联网解决方案产品组合，使企业能够连接和管理其设备，收集和分析数据，并改进决策。该产品组合包括广泛的模块、网关、路由器和连接服务，旨在满足不同行业和应用的特定需求。我们的模块有多种外形尺寸和连接选项，包括LTE-M、NB-IoT和5G，可以集成到一系列设备和系统中。我们的网关和路由器旨在为物联网设备提供可靠和安全的连接，而我们的连接服务使企业能够管理设备和连接，因此企业可以在复杂的物联网环境中导航，并充分发挥连接设备的潜力。我们还设计、开发、运营和营销用于各种工业、医疗和通信应用的连接服务组合。我们的连接服务包括无线连接和基于云的服务，供客户部署、连接和操作其终端应用程序。我们的服务专为物联网应用构建，包括SIM和订阅管理、设备和数据管理、地理位置支持以及可针对各种物联网用例进行配置或定制的报告和警报等功能。

我们按经营分部划分的净销售额详见下表。如我们的合并财务报表附注15“分部信息”所述，我们目前有三个可报告分部。


	财政年度
（单位：千）	2026		2025		2024
信号完整性	$	322,608	$	261,747	$	177,033
模拟混合信号和无线	373,444		322,899		260,264


物联网系统和连接	353,923		324,641		431,461
合计	$	1,049,975	$	909,287	$	868,758

近期收购

收购HIEFO Corporation

于2026年3月3日，我们以全现金交易完成了对HieFO Corporation的收购，总收购代价约为34.0百万美元（the“HIEFO Acquisition”）。

Semtech终端市场

我们的产品主要销售给基础设施、高端消费和工业终端市场的客户。我们按主要终端市场划分的净销售额占总净销售额的百分比详述如下：


	财政年度
（净销售额百分比）	2026		2025		2024
基础设施	30	%	27	%	19	%
高端消费者	15	%	16	%	14	%
工业	55	%	57	%	67	%

合计	100	%	100	%	100	%

我们相信，我们在终端市场的多样性为我们的业务提供了稳定性和增长机会。

季节性

我们的净销售额受到一些季节性变化的影响。我们的净销售额也受到了半导体行业周期性的影响，与我们的其他财季相比，通常第四财季的需求往往更加疲软。

销售与市场营销

净销售额在2026、2025和2024财年，通过独立分销商制造的比例分别为74%、72%和66%，分别。

我们的直销人员遍布北美、欧洲和亚太地区，负责管理独立销售代表公司和独立分销商的销售活动。我们花费我们的广告费用，因为它们是产生的。

我们是一家全球性企业，客户和供应商遍布全球。我们通过我们的某些全资直接和间接子公司及其分支机构开展国际业务。独立的代表和分销商也被用来为世界各地的客户服务。我们的一些分销商和销售代表也提供我们竞争对手的产品，这是行业惯例。

客户、销售数据和积压

由于我们产品和市场的广度，我们拥有广泛的客户。我们的客户包括基础设施、高端消费和工业终端市场的主要原始设备制造商、解决方案提供商及其分包商。与我们的竞争对手相比，我们的产品通常由这些客户购买，因为它们的性能、价格和/或技术支持。

在2026、2025和2024财年，美国的净销售额占18%、21%以及我们净销售额的24%.对位于中国（包括香港）的客户的净销售额占我们2026财年净销售额的47%。对位于台湾的客户的净销售额占我们2026财年净销售额的6%。美国以外的其他地区在2026财年的销售额中所占比例均未超过5%。

净销售额集中-重要客户

下表列出在所示的一个或多个期间内，占我们销售净额10%以上的客户的销售集中度：


	财政年度
（净销售额百分比）(1)	2026	2025	2024
客户A	11%	10%	*
客户B	14%	13%	10%

(1)在每个带有星号的时期，该客户占公司净销售额的比例不到10%。

应收账款集中-重要客户

下表显示了截至所示日期的一个或多个日期，有至少占我们总应收账款净额10%的未偿应收账款余额的客户：


（占应收账款净额的百分比）(1)	2026年1月25日	2025年1月26日
客户A	13%	*
客户B	12%	12%
客户C	12%	12%

客户D	10%	*

(1)在每个带星号的期间，该客户占公司应收账款净额的比例均低于10%。

积压

我们的大部分积压订单通常要求在六个月内交付，我们的大部分积压订单可能会被取消或重新安排。因此，我们在任何特定日期的积压并不一定表明任何后续时期可能产生的实际销售额。在终端系统生命周期相对较短的市场，客户通常要求在四到十三周内交货。我们没有任何重大的积压交付超过18个月。

制造能力

我们的战略是将我们的大部分制造职能外包给第三方代工厂、组装和测试承包商以及电子制造服务（“EMS”）合作伙伴。第三方代工厂制造硅片，同时组装和测试承包商包装和测试我们的产品。EMS合作伙伴制造我们的物联网系统产品，从表面贴装技术（“SMT”）组装到产品组装，其中包括产品测试和配置。我们相信，这种外包使我们能够利用现有的最佳技术，利用他人的资本投资，并降低我们与制造业资产相关的运营成本。我们的终端产品得到了从主要位于美国的第三方晶圆代工厂购买的成品硅片的支持。美国、中国、以色列、日本和台湾.

在2026财年，我们没有晶圆制造设施。然而，继收购HieFo之后，我们现在经营代工厂，生产跨数据中心互连和数据中心内部互连的某些半导体设备。因此，在我们继续将大部分晶圆制造需求外包的同时，我们现在利用内部制造能力和第三方代工厂的组合，作为我们“fab-lite”商业模式的一部分。

为了支持这种混合制造模式，我们一直保持并正在扩展内部工艺开发能力。我们的工艺工程师与我们的内部和第三方代工厂密切合作，以改进和发展工艺能力。我们使用各种制造工艺，包括Bipolar、CMOS、RF-CMOS和硅锗BiCMOS工艺。我们的物联网系统产品设计主要由内部管理。我们维护设计工程、软件工程、制造工程和制造测试开发的管理。

尽管我们的产品由基础材料（主要是硅、金属和塑料）制成，所有这些材料都可以从多家供应商处获得，但晶圆代工厂的产能有时会受到限制。此外，某些材料的有限可用性，例如硅片衬底，可能会影响我们的供应商满足我们的需求需求的能力或影响我们被收取的价格。某些其他基本材料的价格，例如我们产品生产中使用的金属、气体和化学品，可能会根据这些基本商品的需求变化而表现出价格波动。在大多数情况下，我们自己不采购这些材料，但我们仍然依赖这些材料来生产我们的产品，因为我们的第三方代工以及封装和测试分包商必须采购它们。

我们在科罗拉多州科罗拉多斯普林斯的开发和生产设施为我们非常小的外形尺寸保护装置的一部分提供组装和服务。这些活动适应了与产品设计紧密耦合是可取的或有独特要求的情况。我们使用第三方分包商来执行我们几乎所有的其他组装和测试操作，我们的大部分组装和测试活动是由位于中国、马来西亚、台湾和越南的第三方分包商进行的。我们在加拿大、中国大陆、马来西亚、台湾和越南设有运营办事处，支持和协调部分产品的全球发货。我们已经在我们的一些封装和测试分包商安装了我们自己的测试设备，以确保一定的容量水平，假设分包商有充足的员工来操作设备。

我们的内部制造能力以及与第三方晶圆代工厂以及封装和测试分包商的安排旨在提供一些产能保证，但预计不会确保获得我们未来可能需要的所有制造产能。

虽然我们通过使用多个来源确实有一些制造、组装和测试以及EMS流程的冗余，但这些外包供应商中的一个或多个的任何中断都可能对我们产生重大影响。我们维持一些业务

中断保险，以减少与供应或服务中断相关的财务风险，但我们并未针对此风险投保。

虽然我们监测总体经济状况，包括经济衰退或通胀压力、银行倒闭和银行体系的不确定性、地缘政治动荡和供应链中断，以及它们对我们的供应商和第三方分包商的潜在影响，但我们可能无法防止或减轻这些情况对我们的供应商的影响或找到替代供应来源，这可能会影响我们的运营和满足客户需求的能力。见"项目1a。风险因素-与生产运营和服务相关的风险-我们依赖数量有限的供应商和分包商，其中许多位于美国境外，提供许多必要的组件和材料以及某些关键的制造服务，这些实体的供应或服务的任何中断或损失都可能严重中断我们的业务运营和我们产品的生产。“和”项目1a。风险因素-与生产运营和服务相关的风险-我们提高产品销量和收入的能力可能会受到供应商制造能力的限制。"

竞争

半导体和物联网行业竞争激烈，我们预计竞争压力将持续。我们有效竞争和扩展业务的能力将取决于我们继续招聘和留住关键工程人才的能力、我们执行新产品开发的能力，以及在某些情况下，我们说服客户将这些新产品设计到他们的应用程序中的能力。

半导体行业

半导体行业的特点是在产品的整个生命周期内，随着销量的增加，平均单位售价会下降。然而，价格下降有时可能相当迅速，并且比相关产品数量的增长速度更快。我们相信，我们的有效竞争是基于我们利用生产和销售效率和规模经济的能力，以及我们保持或提高生产力和产品产量以降低制造成本的能力。半导体行业还具有技术快速更迭、设计等技术过时的特点。我们相信，基于我们在开发实施新技术的新产品、保护我们的商业秘密和专有技术以及保持高产品质量和可靠性方面的成功，我们能够有效地进行竞争。

我们正处于直接和积极的竞争中，相对于我们的一个或多个产品线，与众多规模、技术能力和资金实力各不相同的制造商。其中一些竞争对手依赖半导体产品作为其主要收入来源，有些比我们大得多，资源也比我们好得多。由于我们参与的细分市场的扩张，竞争对手的数量继续增长。此外，随着公司试图在不断发展的行业中加强或保持其市场地位，半导体行业出现了整合的趋势。这种整合可能会使我们更难进行有效竞争，包括基于价格、销售和营销方案、渠道覆盖范围、技术或产品功能。我们还预计，大型主机厂之间寻求开发自己的半导体解决方案的趋势将持续并扩大。随着我们进入新市场，我们可能会在这些市场面临来自历史更悠久的更大竞争对手的竞争。我们的某些客户和供应商也有部门生产与我们有竞争力的产品，其他客户可能会在未来寻求垂直整合有竞争力的解决方案。

物联网行业

物联网行业，包括物联网设备和解决方案市场正在增长，我们预计它将继续吸引重大竞争。我们的竞争对手有的是大企业，有制造规模，有可支配的金融资源，有的是小企业，是新兴企业。然而，我们相信，我们的创新、在无线物联网通信方面的深厚专业知识，以及向具有安全功能的客户提供一体化的端到端物联网解决方案的能力，使我们有机会脱颖而出。

我们的云和连接服务是我们集成设备到云物联网解决方案产品的战略差异化因素。我们将自己的智能连接预先集成到我们的设备中。根据所服务的客户，我们的竞争对手包括移动网络运营商和其他为物联网市场运营移动虚拟网络或云平台的公司。

此外，我们凭借支持最新无线技术的领先优势、高性能、高质量的产品，通过及早推向市场，建立了强大的领导地位。我们是物联网无线蜂窝嵌入式模块的全球市场领导者，拥有广泛的产品组合、全球足迹、与全球原始设备制造商的牢固关系以及独特的软件平台。我们在这一业务领域的竞争对手是无线通信模块和解决方案的专业化制造商。

智能无线路由器的市场相当分散，这取决于垂直细分市场、客户基础和竞争水平。在我们竞争的细分领域，我们认为我们的市场份额是强大的，而且竞争正在加剧。为了加强我们的份额地位，我们推出了新的下一代产品，并增加了对销售能力和其他进入市场举措的投资。我们在这一业务领域的竞争对手因细分市场而异。

知识产权和许可证

我们已获得303项美国专利和541项外国专利，并有许多与我们的产品和与我们业务相关的技术相关的专利申请正在申请中。已授权专利的有效期从2026年到2044年不等。尽管我们认为专利有助于保持竞争优势，但我们认为它们不会为进入创造确定的竞争壁垒。不能保证我们的专利申请将导致已发布的专利，不能保证他人不会开发或专利类似或优越的产品或技术，也不能保证我们的专利不会被他人质疑、无效或规避。虽然我们的各种知识产权（“IP”）权利对我们的成功很重要，但我们认为任何单个专利、一组专利或其到期都不会对我们的业务运营产生重大影响。

我们已经在美国和不同的外国司法管辖区注册了许多我们的商标。注册一般除了基本的商标保护之外还提供权利，并且通常在有继续使用证明的情况下可续期。我们已在多个司法管辖区注册或正在注册我们的SEMTECH和其他商标。在一个地点，SEMTECH商标被禁止，但我们被允许使用我们的Semtech International商号。这一限制迄今未对我们的业务产生实质性影响，我们预计未来也不会产生实质性影响。

智力资本与产品开发

IP的开发以及由此产生的专有产品对我们来说是一个关键的成功因素。招聘和留住关键技术人才是在全球市场以新的专有产品形式设计、开发和营销我们的IP的基础。我们招聘和留住工程人才的能力是保持竞争优势的关键之一。从历史上看，我们在留住关键工程人员和招聘新人才方面取得了成功。我们招募人才的策略之一是建立多个设计中心地点，我们在世界各地都有设计中心。

电路设计工程师、布图工程师、产品和测试工程师、应用工程师、现场应用工程师为骨干员工。他们一起执行IC和其他产品的设计和布局的关键任务，将这些电路变成硅器件，并与客户商议将这些器件设计到他们的应用中。我们的大多数工程师都属于这些类别之一。这些工程师大多在保护、先进通信和电源管理、多媒体和数据通信以及无线和传感应用领域的目标电路的设计、开发和布局方面拥有多年经验。我们还聘请了几位专门从事软件和系统架构开发的软件工程师和系统工程师，他们使我们能够在特定市场开发面向系统的产品。

我们的物联网业务聘用了在无线电设计、硬件设计、嵌入式软件设计、基于云的应用程序开发和蜂窝网络设计领域具有技能的专业工程团队。产品开发团队包括在各自领域拥有丰富经验的领导者，以及来自一流大学的年轻毕业生。

我们偶尔会与客户订立协议，使我们能够收回与产品设计和工程服务相关的某些成本。这些服务的恢复可能会滞后于我们确认相关费用的期间，从而导致确认时间的差异，这可能会在我们报告的产品开发和工程费用中产生波动。

人力资本

截至2026年1月25日，我们在全球的全职员工人数同比从1,838人增加到1,920人，其中1,437名员工在美国以外的地区工作。这一增长主要是由收购活动、支持业务增长的战略招聘和运营需求推动的。

截至2026年1月25日，我们拥有977名研发员工，338名运营员工，605名销售、一般和行政员工，包括支持运营活动的职能。截至2026年1月25日，我们还拥有45名实习生和临时雇员以及46名独立承包商。除了我们在法国的员工由劳资委员会代表外，我们的员工或合同工都没有工会代表。

我们对创新的关注让我们对招聘、保留和员工专业发展的重要性有了独特的认识。我们的人才获取流程专注于日益复杂的人才市场，并为更具包容性的员工队伍建立我们的管道。员工及其家人的健康和福祉仍然是我们的最高优先事项，支持和改善员工所在的当地社区是我们文化的重要组成部分。我们将继续对我们办事处所在国家的薪酬和福利总额进行基准测试并提高其整体水平。

人才、包容和机会

我们的人才战略涉及我们努力实现内部发展的最佳平衡，并辅以外部聘用。这种方法有助于并增强我们员工的忠诚度和承诺。截至2026财年末，我们的平均员工任期为九年，这反映了我们员工的强大敬业度。随着新员工不断加入Semtech，我们期望他们的贡献能够带来新鲜的想法，帮助推动创新和持续改进。

我们的招聘工作利用内部和外部资源在全球招聘和吸引高技能和有才华的工人，我们鼓励我们的员工为空缺职位提供推荐。我们加强了绩效管理框架，加强了目标设定和校准流程。这一框架确保了在这些绩效讨论中提供的反馈支持领导力增长和长期发展。我们的发展计划包括为处于职业生涯关键阶段的员工提供有针对性的机会，包括旨在培养技能、促进联系和加速成长的专门峰会。此外，Semtech还提供全面的年度和新员工合规培训，重点包括包容性、反骚扰和行为准则等。

我们致力于培育一个支持我们全球员工队伍的包容性工作环境，通过我们的核心价值观促进包容性，并为所有员工提供有关可被视为歧视、排斥和/或骚扰行为的培训。鼓励员工向管理层或通过匿名热线举报此类行为。

Compensation

我们按绩效付费的理念激励个人和团队的绩效，这些绩效直接有助于实现公司目标。我们酌情提供包括具有竞争力的基本工资、年度激励奖金机会和长期股权奖励在内的薪酬方案。我们的薪酬计划旨在吸引、奖励和留住那些拥有支持我们的业务目标所需的关键技能、为实现我们的年度战略目标做出贡献并为我们的股东创造长期价值的极具天赋的个人。我们认为，奖励员工短期和长期业绩的薪酬计划符合员工和我们股东的利益。

健康和福祉

我们提供各种灵活和便利的健康和福利计划，包括通过工具和资源支持身心健康的福利，以帮助员工保持和改善他们的健康状况。我们相信，我们的产品提供了灵活的选择，以满足我们员工及其家人在全球范围内的多样化需求。每年，我们都会审查我们的福利计划，以确保它们获得适当的资源并产生价值。我们还为员工提供财务福利计划。

社区参与

作为优秀的企业公民，我们的目标是为我们生活和工作的社区做出贡献，并相信这一承诺有助于我们努力吸引和留住员工。我们为员工提供了回馈当地社区、为慈善机构捐款和参与企业发起的倡议的机会。

政府条例

作为一家全球性公司，我们在美国境内外营销和销售我们的产品。某些产品受美国商务部、工业和安全局管理的《出口管理条例》或其他贸易法律的约束，这些法律可能要求我们在向特定国家或最终用户出口某些受控产品或技术之前获得出口许可。其他司法管辖区也存在类似的控制措施。不遵守这些法律可能导致政府制裁，包括巨额罚款和拒绝出口特权。我们维持出口合规计划，根据该计划，我们根据适用的受限制出口、目的地和最终用户名单筛选出口交易，目标是管理与出口相关的决策、交易和航运物流，以确保遵守这些要求。此外，某些产品和服务受联邦通信委员会（“FCC”）的规则和政策以及经修订的1934年《通信法》的约束，这可能要求我们获得FCC授权，然后才能营销和销售某些受监管的产品和服务，并在其他方面遵守适用的要求。其他司法管辖区也有类似规定。不遵守这些法律可能会导致政府制裁，包括罚款和撤销FCC或其外国同行授予的权力。

有关环境事项的讨论，见合并财务报表附注13，承诺和或有事项。

可用信息

有关我们的一般信息可在我们的网站上找到，网址为www.semtech.com.我们网站上的信息仅供参考，不应被依赖于投资目的。我们网站上的信息未通过引用并入本10-K表格年度报告，不应被视为本报告或向SEC提交的任何其他报告的一部分。

我们通过直接访问我们的网站或链接到SEC网站的方式免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，在此类报告以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。我们向SEC提交或提供给SEC的报告也可直接在SEC网站www.sec.gov上查阅。

项目1a。风险因素

请仔细考虑和评估本年度报告中关于10-K表格的所有信息以及以下列出的风险因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务可能会受到重大损害。如果我们的业务受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降。另请参阅本年度报告10-K表开头的“关于前瞻性和警示性声明以及风险因素摘要的特别说明”。

与宏观经济和行业状况相关的风险

由于我们无法控制的情况，例如我们竞争的市场的一般经济状况、我们行业特有的条件以及我们的供应商和客户的财务健康和生存能力，我们未来的业绩可能会波动、无法与过去的业绩相匹配或未能达到预期，这可能会导致我们的股价波动。

我们的业绩可能会在未来出现波动，可能无法与我们过去的业绩相匹配，或者由于我们无法控制的情况而未能达到我们的预期以及分析师和投资者的预期，这可能会引发我们股价的波动变化。我们的业绩和相关比率，例如毛利率、营业收入百分比和有效税率可能会因我们无法控制的多种原因而波动，包括：我们销售产品的国家的总体经济状况，包括经济放缓、衰退、持续或波动的通货膨胀、利率上升和货币政策变化；金融市场不稳定或银行或信贷市场受到干扰，包括由于货币紧缩、流动性减少或影响金融机构的其他压力；地缘政治动荡，例如中东冲突和俄罗斯与乌克兰之间的冲突以及任何制裁，针对俄罗斯的出口管制或其他报复性行动，或对与俄罗斯开展业务的限制，以及此类冲突导致的全球市场和行业的任何中断、不稳定或波动；我们的外部供应商是否有足够的供应承诺；我们、我们的客户和我们的竞争对手推出新产品的时间；计算机市场和我们的其他终端市场的季节性和可变性；产品过时；日程安排，客户重新安排或取消订单；客户产品需求的周期性；我们预测和满足不断变化的行业标准和消费者偏好的能力；我们开发新工艺技术和实现批量生产的能力；制造产量的变化；产能利用率；产品组合和定价；汇率、利率或税率的变动，这可能会因不同地区的通胀趋势和货币政策而加剧；我们从收购中整合和实现协同效应的能力；我们的分包商的制造和交付能力；以及诉讼和监管事项。证券集体诉讼通常是在公司的证券市场价格出现波动或公司未能达到指导或估计后大幅下跌之后对公司提起的。我们和我们的某些董事和高级管理人员此前曾在证券集体诉讼和衍生诉讼中被列为被告，这些诉讼指控违反了联邦证券法。如需更多信息，请参阅本年度报告中包含的我们的合并财务报表附注13，承诺和或有事项，标题为“法律事项”的部分。

全球经济状况的不确定性可能会导致消费者和商业支出的波动和减少，从而对整体经济构成风险。由于许多因素，对我们产品的需求可能与我们的预期不同，包括：商业和宏观经济状况的变化；影响消费者信心的信贷市场状况；客户对我们产品的接受度；客户订单模式的变化；包括订单取消；以及供应商持有的库存水平的变化。

人工智能相关半导体的需求日益集中，可能会增加我们对周期性行业趋势和竞争压力的敞口，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

人工智能相关半导体需求的增长集中，可能使我们面临更高的周期波动性和竞争风险。超大规模云供应商通常是我们的间接客户，但人工智能基础设施支出越来越集中于数量有限的此类供应商，他们的需求可能会在数据速率、架构和底层技术方面迅速演变。AI联网需求可能会迅速演变，包括转向更高的数据速率和替代技术，我们的数据中心产品可能无法及时或根本无法满足这些要求。此外，超大规模云供应商和资本充足的竞争对手可能更有能力开发或适应新技术，这可能会减少他们对我们产品的需求。

此外，人工智能基础设施支出的特点是快速的部署周期，由于许多因素，包括限制我们提升产能的能力，这可能会阻碍我们在人工智能驱动的基础设施建设中获得相应份额的能力。此外，人工智能基础设施的潜在过度建设可能导致急剧的需求调整，并对我们的经营业绩产生负面影响。

在行业低迷时期，我们所经营行业的周期性可能会限制我们维持或增加净销售额和经营业绩的能力。

半导体行业经历了显着的低迷，通常与半导体公司及其客户产品的成熟产品周期或总体经济状况的下滑有关，或与此相关。更广泛的宏观经济状况可能会加剧这些衰退的严重性、时间和持续时间，包括通胀压力、利率上升、资本支出减少和地缘政治不确定性。半导体行业的周期性可能导致我们的经营业绩经历重大的期间波动，并可能对我们的经营业绩和业务价值产生不利影响。

我们的持续业务在很大程度上取决于当前和预期市场对我们的产品和服务的需求。作为半导体行业的供应商，我们受制于行业特征的景气周期。这些周期的时间、长度和波动性很难预测。由于需求、制造产能的数量以及半导体所用技术的变化，半导体行业历来具有周期性。由于终端市场需求的快速变化、产品生命周期的缩短和技术转型的加快，这些周期可能会变得更加不稳定或延长。包括终端需求在内的需求变化率很高，这些变化对我们的影响发生得很快，加剧了这些周期的波动性。这些变化影响了客户购买和投资新技术的时间和金额。这些行业周期对我们的收入、毛利率和净收入造成压力。

半导体行业过去经历过，并且可能会继续经历供过于求的时期，这导致半导体器件和组件的价格大幅下降，包括我们的产品，这既是总体经济变化的结果，也是产能过剩的结果。明显供过于求的时期也可能是由于客户或渠道库存水平与实际终端需求之间的不平衡，包括随后的加速或不均衡订购时期。供应过剩导致更大的价格竞争，并可能导致我们的收入、毛利率和净收入下降。在需求疲软时期，客户通常会减少购买、延迟交付产品和/或取消我们产品的订单。订单取消、订单规模减少或订单延迟可能会发生，并将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。降低我们成本的行动可能不足以使我们的结构与当前的商业条件保持一致。我们的某些成本是固定的或半固定的，可能不会随着需求下降而迅速降低。我们可能被要求采取额外的成本削减措施，并且可能无法在我们认为保持竞争地位所必需的水平上对营销、研发和工程进行投资。如果行业衰退持续时间长或比预期更严重，那么减少这些投资，即使在短期内是适当的，也可能损害我们长期有效竞争的能力。我们未能进行这些投资可能会严重损害我们的业务。

我们市场的产品平均售价历来迅速下降，未来很可能会下降，这可能会损害我们的收入和毛利率。

与半导体和物联网行业的典型情况一样，特定产品的平均售价历来在产品生命周期内明显下降。过去，由于预期未来的竞争性定价压力、我们或我们的竞争对手推出新产品以及其他因素，我们降低了产品的平均售价。在宏观经济状况疲软或不确定、终端市场需求不均衡或客户库存修正期间，随着客户寻求价格让步，定价压力可能会进一步加剧。我们预计，对于老一辈的产品，未来我们将不得不进行类似的降价。在行业低迷或供过于求时期，竞争性定价压力可能会增加。降低我们对一个客户的平均售价也可能影响我们对所有客户的平均售价。平均售价下降会损害我们特定产品的毛利率。如果不被毛利率较高的其他产品的销售所抵消，我们的整体毛利率可能会受到不利影响。如果我们无法通过增加销量、降低成本和/或及时开发售价或毛利率更高的新产品或增强产品来抵消平均售价的任何下降，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到影响。

美国政府运营和资金中断可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

长期未能维持重要的美国政府业务，特别是与我们业务相关的业务，可能会对我们的收入、收益和现金流产生重大不利影响。与美国政府资金和运营相关的中断或不确定性可能会不可预测地再次发生，并持续很长时间。与近期和未来美国联邦政府关闭、违反美国债务上限、美国预算和/或美国联邦政府未能颁布年度拨款相关的持续不确定性，包括依赖持续的决议，可能对我们的收入、收益和现金流产生重大不利影响。此外，美国政府运营的中断可能会对监管批准和指导产生负面影响，这对我们的运营很重要，并可能导致影响我们的客户和终端市场的更广泛的经济或市场不确定性。

影响金融服务行业的不利发展，例如涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履约的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

影响金融机构的不利事态发展，例如传闻中或实际发生的涉及流动性的事件，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。例如，近年来，某些金融机构因流动性担忧而倒闭或陷入困境，导致银行体系出现显着波动和中断。

我们通过第三方金融机构以我们的名义持有绝大部分金融资产。更广泛的金融服务行业的流动性担忧仍存在不确定性，我们的业务、我们的业务合作伙伴或整个行业可能会受到我们目前无法预测的不利影响。通货膨胀和利率快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府证券的交易价值下降。美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会可能不会提供访问权限

未投保基金在未来发生其他银行或金融机构倒闭时，或可能不会及时这样做。

我们根据我们认为必要或适当的情况评估我们的银行关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的数量足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会因影响我们、我们直接与之有信贷协议或安排的金融机构或整个金融服务行业或经济的因素而受到重大损害。除其他外，这些因素可能包括诸如流动性限制或失败、履行各类金融、信贷或流动性协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务行业的因素。

与生产运营和服务相关的风险

我们依赖数量有限的供应商和分包商，其中许多位于美国境外，提供许多必要的组件和材料以及某些关键的制造服务，这些实体的供应或服务的任何中断或损失都可能严重中断我们的业务运营和我们产品的生产。

我们对晶圆、芯片组和其他电子组件、封装、测试和某些其他流程的数量有限的分包商和供应商的依赖涉及若干风险，包括可能无法获得所需组件的充足供应，以及对组件的价格、及时交付、可靠性和质量的控制减少。这些风险可归因于几个因素，包括资源受限、持续的通胀压力、劳动力问题、设备故障或自然灾害的发生。如果供应商或分包商经历控制权变更，我们与供应商和分包商建立的良好工作关系可能会被打乱，我们的供应链可能会受到影响。此外，总体经济状况的影响，包括经济衰退或通胀压力、银行倒闭和银行体系的不确定性、地缘政治动荡和供应链中断，以及地缘政治紧张局势、贸易限制、出口管制、关税、制裁和其他影响全球贸易的政府行动，可能会对我们的供应商和第三方分包商产生不利影响，我们可能无法防止或减轻这些情况对我们的供应商的影响或找到替代供应来源，这可能会影响我们的运营。中断或终止我们的供应来源或分包商可能会严重延迟我们向客户的发货，这可能会损害与当前和潜在客户的关系并损害我们的业务。任何长期无法获得及时交付或质量制造或任何其他情况将要求我们寻求替代供应来源或在内部制造或包装某些组件都可能限制我们的增长并损害我们的业务。我们的某些产品依赖稀土元素进行制造，其中很大一部分来自中国。这些元素供应的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。

我们的许多第三方分包商和供应商，包括供应硅晶圆的第三方代工厂和制造我们模块和路由器的合同制造商，都位于美国以外的地区，包括中国、以色列、日本、台湾和越南。我们一直在通过合格的额外供应商和利用多个第三方代工厂和制造商来使我们的供应商基础多样化，但其中一个或多个代工厂或制造商的任何供应中断都可能对我们产生重大影响。

我们的大部分封装和测试操作由位于中国、马来西亚、台湾和越南的第三方承包商执行。总体而言，我们的国际商业活动受到政治和经济不确定性带来的各种潜在风险的影响，包括美国和中国之间不断升级的紧张局势。这些国家，特别是中国的任何政治动荡或贸易限制，都可能限制我们从这些供应商和分包商那里获得商品和服务的能力。此外，台湾与中国大陆关系的地缘政治发展可能会影响我们从台湾的产品供应。这些事态发展可能包括限制台湾产品对中国的出口，中断制造业、航运和物流，和/或限制台湾原产产品对中国的进口。经济危机或政治动荡影响我们位于这些国家的供应商的影响可能会影响我们满足客户需求的能力。我们的第三方承包商和供应商所在市场的任何进一步政治发展都可能导致社会、经济和劳动力不稳定，从而对我们的产品供应产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们发现有必要将从我们现有供应商或分包商收到的商品和服务过渡到其他公司，我们可能会遇到生产成本的增加，包括供应过渡的额外成本，以及与这种过渡相关的生产延迟，这两者都可能对我们的经营业绩产生重大负面影响，因为这些风险基本上没有保险。

我们提高产品销量和收入的能力可能受到供应商制造能力的限制。

我们向供应商提供我们生产需求的滚动预测，但他们向我们提供产品的能力受到其可用产能的限制。这种产能不足有时会限制我们的产品销售和收入增长，未来可能会再次出现这种情况。此外，满足内部需求或其他客户需求的产能需求增加可能会导致我们的供应商减少我们可用的产能。我们的供应商也可能要求我们支付超过

产品交付的合同或预期金额或要求我们做出其他让步，以获得满足客户要求所需的供应。如果我们的供应商延长交货时间、限制供应或我们所需的制造能力，或由于产能限制或其他因素而提高价格，我们可能反过来不得不提高我们产品的价格以保持盈利，我们的客户可能会降低他们与我们的采购水平和/或寻求替代解决方案以满足他们的需求。如果发生上述任何情况，我们的收入和毛利率可能会大幅下降，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。增加第三方制造产能的延迟也可能会限制我们满足客户需求的能力。

我们的产品可能会被发现有缺陷，可能会对我们提出责任索赔并且我们可能没有足够的责任保险。

制造半导体是一个高度复杂和精密的过程，需要在严格控制、清洁的环境中进行生产。我们制造材料中的微小杂质、制造环境中的污染物、制造设备故障以及其他缺陷可能会导致我们的产品不符合客户要求或在其他方面不起作用。制造我们的模块、路由器等产品也是一个复杂的过程，往往需要使用众多的组件，其中任何一个出现故障都可能导致产品出现故障。同样，我们的服务产品非常复杂，涉及使用众多系统、网络和技术，其中任何一项都可能导致我们的服务产品失败或出现故障。如果我们的产品或服务未能按预期执行或我们的产品或服务的此类故障导致或据称导致人身伤害或财产损失（或两者兼而有之），我们将面临面临面临保修和产品责任索赔的固有业务风险。由于我们的产品或服务的缺陷或故障可能导致包含或使用它们的商品或服务出现故障（以及客户对我们的客户提出的相应损害索赔），我们可能会面临与我们从所涉及的产品或服务中获得的收入和利润不成比例的损害索赔。

我们对产品的一般保修政策规定修理或更换有缺陷的零件。在某些情况下，会提供购买价格的退款。我们提供服务的标准条款也限制了我们的责任，在某些情况下，规定了如果服务未能达到适用的服务水平目标，客户有权获得的补救措施。然而，在某些情况下，我们同意了其他条款，包括一些赔偿条款，这可能证明比我们的标准补救措施成本要高得多。我们试图通过我们的标准条款和条件以及销售和其他客户合同的谈判来限制我们的责任，但这些限制可能不会被接受或生效。我们为此类事件保留了一些保险，但对我们提出的超过我们可用保险范围（如果有的话）和既定准备金的成功保修或产品责任索赔，或要求我们参与产品召回，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响（可能是重大的）。此外，如果我们的产品或服务未能按预期表现，我们的声誉可能会受到损害，这可能使我们更难向现有和潜在客户销售我们的产品和服务，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于对我们产品的需求变化和我们产品生命周期的变化而导致的过时库存可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的一些产品的生命周期在很大程度上取决于我们的产品被设计成的最终产品的生命周期。生命周期短的终端市场产品要求我们密切管理我们的生产和库存水平。库存也可能因为终端市场需求的不利变化而过时。我们未来可能会受到过时或库存过剩的不利影响，这可能是由于对我们产品的估计总需求或我们产品所设计的最终产品的估计生命周期的意外变化造成的。此外，一些客户限制我们产品的制造日期可以追溯到多远，这可能会使我们的产品过时。此外，某些客户可能会因不利的经济条件或其他原因而停止向我们订购产品并停止营业，从而导致我们的部分产品库存过时。因此，我们的存货可能会因我们无法控制的原因而过时，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

业务中断，例如自然灾害、暴力行为和传染病的爆发，可能会损害我们的业务，并对我们的运营产生重大不利影响。

地震和其他自然灾害、恐怖袭击、武装冲突、战争和其他暴力行为，以及其他国家或国际危机、灾难或紧急情况，包括大流行病或传染病的爆发，可能会导致我们、我们的供应商和我们的客户的业务活动中断，并在多个层面对经济造成全面破坏。这些事件可能会直接影响我们的实体设施或我们的客户和供应商的设施。此外，这些通常无法预见和难以预测的事件可能会导致我们的一些客户或潜在客户减少他们在某些服务和产品上的支出水平，这最终可能会减少我们的收入。

我们的公司总部、我们的组装和研发活动的一部分以及某些其他关键业务运营位于主要地震断层线附近以及经历了更频繁、更极端和更难以预测的天气条件的区域。加州野火风险增加，我们的行动和人员可能

受到损害、损失、停电包括安全关闭和强制疏散的影响。我们经历了更高的火灾保险费用，以及我们的设施遭受损坏、停电和灾难性损失的可能性增加。我们不保有地震保险，如果发生大地震，我们的业务可能会受到损害。我们一般不会维持洪水覆盖范围，包括我们的某些运营支持和销售办事处所在的亚洲地区。这样的洪水保险已经变得非常昂贵；结果我们选择不购买这种保险。如果这些地点之一遭遇大洪水，我们的业务可能会受到损害。

如果自然灾害、暴力行为、国家或国际危机或其他灾难或紧急情况中断我们的供应商的晶圆、组件或产品生产、我们的分包商的产品组装和测试，或我们的分销商和直接客户的运营，我们的业务也可能受到损害。我们几乎所有从供应商到组装和测试地点的发货都依赖第三方货运公司，主要是在亚洲，以及我们最终产品的发货给客户。这包括陆运和空运。全球或世界某些地区此类货运业务的任何重大中断，特别是在我们的业务集中的地区，都可能对我们的创收能力产生重大不利影响。

业务中断事件的最终影响，无论是对我们和我们的供应链的直接影响，还是对我们的最终客户（包括他们自己的供应链问题以及终端市场问题），可能在事件发生后的相当长的一段时间内都无法得知。我们保留了一些营业中断保险，以帮助减少营业中断的影响，但我们没有完全投保此类风险。同样由于这些事件，企业的保费可能会增加，承保范围可能会缩小。因此，我们可能无法为我们的业务和物业获得足够的保险。此外，由于终端客户需求放缓或停止而造成的任何收入损失都是没有保险的。因此，任何这些中断都可能严重损害我们的业务。

我们依赖移动网络运营商来推广和提供可接受的无线数据服务。

我们的某些产品和无线连接服务只能通过第三方运营的无线数据网络使用。我们的业务和未来增长将部分取决于移动网络运营商成功部署下一代无线数据网络以及无线数据服务的适当定价。我们还依赖与我们的移动网络运营商合作伙伴建立成功的战略关系，为他们的网络提供直接或间接的漫游服务，如果他们提高其服务的价格或遇到其网络的运营问题，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。在某些情况下，我们的移动网络运营商合作伙伴也可能提供与我们的物联网服务业务相竞争的服务。

与研发、工程、知识产权和新技术相关的风险

我们可能在开发和销售新产品方面不成功，这对我们维持和扩大业务的目标至关重要。

我们在一个动态的环境中运营，其特点是价格侵蚀、快速的技术变革以及设计和其他技术过时。例如，人工智能市场受制于快速的技术变革、产品过时、频繁的新产品推出和功能增强、最终用户要求的变化以及不断演变的行业趋势和法律标准。我们的竞争力和未来的成功取决于我们通过设计、开发、制造、营销和为我们自己的新产品和技术提供支持，及时和具有成本效益地预测和适应这些变化的能力。未能实现设计制胜，未能及时推出这些新产品，或未能以商业上合理的条款实现这些产品的市场认可，可能会损害我们的业务。

新产品的推出带来了重大的业务挑战，因为产品开发承诺和支出必须在产品销售之前很早就做出。新产品的成功取决于对长期市场需求和未来技术发展的准确预测，以及多种具体实施因素，包括：及时高效地完成技术、产品和工艺的设计和开发；及时高效地实施制造、组装和测试过程；确保和有效利用不同几何形状的制造能力的能力；产品性能、质量和可靠性；以及有效的营销、销售和服务。

实现设计胜利的努力通常是漫长的，可能要求我们既要承担设计和开发成本，又要投入稀缺的工程资源来追求单一的客户机会。我们可能不会在竞争性选拔过程中胜出。如果客户在选择过程中最初选择了竞争对手的产品，那么我们销售我们的产品以用于该客户的系统就会变得明显更加困难，因为更换供应商可能会给我们的客户带来巨大的成本、时间、精力和风险。因此，我们未能赢得竞争性投标可能会导致我们在该产品的整个生命周期内从特定客户的产品线获得上述收入。即使我们能够开发产品并实现设计制胜，但如果最终客户项目在市场上不成功或最终客户终止项目，则设计制胜可能永远不会产生收入，这可能会因多种原因而发生。此外，客户之间的合并和合并可能会导致某些项目在相关设计赢得产生收入之前终止。如果设计胜利确实产生了收入，那么从设计胜利到有意义的收入之间的时间差可能是不确定的，并且可能很大。如果我们未能开发出具备所需功能或性能标准的产品，或者体验哪怕是短暂的延迟带来新的

产品推向市场，或如果我们的客户未能实现其产品的市场认可，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的客户要求我们的产品经过漫长而昂贵的认证过程，而没有任何产品销售的保证。

在购买我们的产品之前，我们的某些客户要求我们的产品经过广泛的认证过程，这涉及对客户系统中的产品进行测试以及严格的可靠性测试。这一资格认证过程可能会持续六个月或更长时间。然而，客户对产品的认证并不能确保该产品向该客户的任何销售。即使在成功认证并向客户销售产品后，后续对产品或软件的修订、制造工艺的变化或我们选择新的供应商可能需要新的认证过程，这可能会导致延迟和我们持有过剩或过时的库存。我们的产品合格后，可能需要额外的六个月或更长时间，客户才能开始批量生产包含我们产品的组件或器件。我们投入大量资源，包括设计、工程、销售、营销和管理努力，以在预期销售的情况下与客户对我们的产品进行认证，未来此类成本可能会增加。如果我们未能成功或延迟与客户对我们的任何产品进行资格认证，则此类失败或延迟将阻止或延迟向客户销售此类产品，这可能会阻碍我们的增长并导致我们的业务受到影响。

我们的产品可能无法满足新的行业标准或要求，而满足此类行业标准或要求的努力可能代价高昂.

我们的许多产品都基于不断发展的行业标准。我们未来的竞争能力将部分取决于我们预测、识别和确保与这些不断发展的行业标准的兼容性或合规性的能力。新的行业标准的出现可能会使我们的产品与我们的客户和潜在客户开发的产品不兼容。因此，我们可能需要投入大量时间和精力，并产生大量费用来重新设计我们的产品，以确保符合相关标准。即使我们的产品最终实现了合规，在预测或响应不断变化的标准方面的延迟也可能导致我们错过关键的设计窗口或客户采用周期。如果我们的产品不符合现行行业标准或要求，我们可能会错过获得关键设计胜利的机会，这反过来可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

5G基础设施市场的不利或不确定情况可能会导致我们的收入增长率或财务业绩出现波动。

5G基础设施的市场可能不会以我们预期的方式或时间段发展。5G基础设施的部署可能比预期的更慢、更不均衡或区域更加分散，并可能受到运营商暂停、缩减或重新确定优先级的影响。如果国内和全球经济状况恶化，5G基础设施的总体支出可能会减少，这将对这些市场对我们产品的需求产生不利影响。此外，由于监管机构和私营部门利益相关者对部署5G技术对他人造成的负面影响和危险表示担忧，全球范围内与5G或5G供应商相关的法律法规不断演变的不利发展可能会限制全球采用，阻碍我们的战略，并对我们在这一领域的长期预期产生负面影响。监管、贸易、国家安全或产业政策措施，包括影响网络设备供应商的出口管制或限制，可能会进一步扰乱或重塑全球5G部署。即使5G基础设施市场以我们预期的方式或时间段发展，如果我们没有及时、价格具有竞争力、市场认可的产品来满足客户计划推出的5G无线通信系统，我们可能会错过重大机会，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。此外，由于5G的市场尚未完全开发，对这些产品的需求可能无法预测，并且可能在不同时期有很大差异。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们追求精选产品和独特技术的专利，我们还依靠通过结合保密协议和其他合同条款的商业秘密保护，以及我们员工对保密和忠诚的承诺，来保护我们的专有技术和流程。我们打算继续保护我们的专有技术，包括通过商标和版权注册以及专利，但我们可能无法成功实现足够的保护。我们未能充分保护我们的材料知识和流程可能会损害我们的业务。我们采取的步骤可能不足以保护我们的专有权利，我们的专利申请可能不会导致已发布的专利，其他人可能会开发或专利类似或优越的产品或技术，我们的专利可能会受到其他人的质疑、无效或规避。强制执行我们的知识产权权利的成本也可能是巨大的，任何强制执行措施的结果都是不确定的。此外，我们的产品正在或可能正在开发、制造或销售的国家的法律可能无法像美国的法律那样保护我们的产品和知识产权。

我们可能会被认定侵犯他人的知识产权或被要求以不利的条款订立知识产权许可。

我们经营的行业有许多参与者拥有或声称拥有专有知识产权。我们向第三方许可用于我们的产品和服务的技术、知识产权和软件，未来可能需要许可额外的技术、知识产权和软件。一些许可方制定了政策，将其许可下涵盖的产品仅限于终端产品，这限制了我们在必要时为我们的无线嵌入式模块产品从此类许可方获得许可的能力。我们可能无法维持我们的第三方许可证或在需要时获得新的许可证。

在过去，我们已经收到，并且在未来，我们很可能会收到来自第三方的声称我们的产品侵犯或侵犯其知识产权的断言或索赔。我们可能会直接或通过我们向某些客户和其他第三方提供的针对这些索赔的赔偿而受到这些索赔的约束。我们的组件供应商和技术许可机构通常不会就这些索赔对我们进行赔偿，因此，如果对我们或我们已赔偿的客户提出索赔，我们没有对他们的追索权。

无线通信领域知识产权诉讼盛行。过去，运营公司和主要（或唯一）经营目的是获取专利和其他知识产权，而不是制造和销售产品和服务的第三方都曾向我们提出过索赔。这些实体积极进行诉讼，导致我们的诉讼成本增加。侵犯知识产权可能难以确定，可能需要通过诉讼来确定侵犯知识产权。在很多情况下，这些第三方是拥有比我们大得多的资源的公司，他们可能会选择比我们更大程度地进行复杂的诉讼。无论这些侵权索赔是否有理，我们都可能受到以下情况的影响：

•我们可能会被认定对重大损害赔偿、责任和诉讼费用，包括律师费承担责任；

•由于禁令，我们可能被禁止进一步使用知识产权，并可能被要求停止销售我们受索赔影响的产品；

•我们可能不得不许可第三方知识产权，产生的特许权使用费可能是也可能不是商业上合理的条款；此外，我们可能无法成功谈判并从第三方获得此类许可；

•我们可能不得不开发一种不侵权的替代方案，这可能代价高昂，并会延迟或导致销售损失；此外，我们可能无法开发这种不侵权的替代方案；

•管理层的注意力和资源可能会被转移；

•我们与客户的关系可能会受到不利影响；

•我们可能需要赔偿我们的客户因此类索赔而产生的某些费用和损害；和

•我们可能会决定停止销售某些产品系列或不推出某些产品系列，以避免侵权索赔。

如果我们进入知识产权的版税支付许可，我们可能无法将版税的成本转嫁给我们的客户。此外，我们可能会与许可人就我们根据此类许可支付的特许权使用费的计算产生争议。

因此，针对我们或我们的客户的任何知识产权诉讼、无法以商业上合理的条款许可知识产权以及与许可人的任何纠纷，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们必须在收到采购承诺之前将资源用于产品生产，并且可能会损失部分或全部相关投资。

销售主要是根据我们的客户可能修改或取消而不受处罚的采购订单在当前交付基础上进行的，而不是根据长期合同。有些合同要求我们将某些产品的库存保持在高于客户预期需求的水平。因此，我们必须将资源投入到产品的生产和组件的采购中，而无需约束客户的采购承诺。在我们为产品投入大量资源后，我们无法销售产品可能会损害我们的业务。同样，制造我们的一些产品所需的组件的交付周期可能很长，如果我们未能预测客户对我们产品的需求并为必要的组件下达足够的订单，我们可能无法满足客户对我们产品的需求。

我们打算继续投资于研发，包括人工智能的整合和使用，但我们可能无法进行保持业务竞争力所需的大量投资。

我们经营的行业受制于快速的技术变革，需要在研发方面进行大量投资订单将新的和增强的解决方案推向市场并保持竞争力。特别是，人工智能和机器学习技术的竞争格局正在迅速演变，我们的某些竞争对手已经利用这些技术来增强他们的产品和服务。AI和机器学习技术在我们的产品和运营中的集成和使用为创新和效率提供了重要机会，但前提是我们能够有效地跟上技术变革的步伐。

我们无法预测我们是否有足够的资源来维持保持竞争力所需的研发投资水平。增加的成本可能会使我们无法保持相对于更大的竞争对手的技术优势，后者拥有明显更多的资源来投资于研发。此外，作为我们研发支出重点的技术可能不会在商业上取得成功或产生任何收入。

我们可能需要过渡到更小的几何工艺技术，并实现更高水平的设计集成，以保持竞争力，并可能在这一过渡中经历成本增加和延迟，或者未能有效实施这一过渡。

为了保持竞争力，我们已经过渡，并期望继续将我们的某些产品过渡到越来越小的几何形状。这种转变要求我们修改产品的制造工艺，按照更严格的标准设计新产品，并重新设计一些现有产品。在某些情况下，我们依靠与第三方代工厂的关系成功过渡到更小的几何工艺。我们的代工厂可能无法有效管理过渡，或者我们可能无法维持我们的代工关系。如果我们的代工厂或我们在这一过渡中遇到重大延迟或未能有效实施这一过渡，我们可能会遇到制造产量下降、产品交付延迟和费用增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。随着更小的几何工艺变得更加普遍，我们希望继续将更高级别的功能集成到我们的产品中。然而，我们可能无法实现更高水平的设计集成或及时交付新的集成产品或根本无法实现。

我们使用的某些软件来自开源代码来源，在某些情况下，这可能会导致意想不到的后果，因此，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们使用开源软件连接我们的某些产品和服务，我们打算在未来继续使用开源软件。不时有人声称，对将开源软件纳入其产品或服务的公司提出质疑，或声称这些公司违反了开源许可条款。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或指控我们违反了开源许可条款的各方的诉讼。诉讼可能会使我们的辩护成本高昂，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的解决方案。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件解决方案与开源软件相结合，我们可能会在某些开源许可下，被要求公开发布我们的专有软件解决方案的源代码。如果我们不恰当地使用开源软件，我们可能会被要求重新设计我们的解决方案，停止销售我们的解决方案，免费向公众发布我们专有软件的源代码或采取其他补救行动。存在的风险是，开源许可的解释方式可能会对我们将解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与国际业务有关的风险

我们受到影响贸易和投资的出口限制和法律的约束，这可能会限制我们向某些客户销售产品的能力。

作为一家总部设在美国的全球性公司，我们受美国法律法规的约束，这些法律法规限制和限制我们的某些产品和服务的出口，并可能限制我们与某些客户、业务合作伙伴和其他人的交易，包括在某些情况下与我们的美国雇员和子公司之间的交易。在某些情况下，出口管制和经济制裁条例可能会禁止某些产品、服务和技术的出口，在其他情况下，我们可能会被要求在进行交易或转让受管制物品之前获得出口许可证或其他授权。我们维持经济制裁和出口合规计划，但存在合规控制可能被规避的风险，从而使我们面临法律责任。这些限制和法律在最近对我们的业务造成了重大限制，未来可能还会继续这样做。我们还必须遵守其他国家施加的影响贸易和投资的出口限制和法律，近期监管波动加剧

遵守我们的出口管制计划要求的复杂性和成本，包括需要满足额外的客户特定要求。

美国商务部的行动或未来的监管活动可能会严重干扰我们向某些中国或其他外国客户进行销售的能力。受未来美国政府出口管制措施或制裁或出口管制措施或制裁威胁影响的中国客户和美国以外的其他客户可能会通过开发自己的解决方案来替代我们的产品或采用我们的外国竞争对手的解决方案来做出回应。此外，我们与正在或将受到美国监管审查或出口限制的客户的关联可能会使我们在当前或潜在投资者、供应商或客户、我们客户的客户、与我们有业务往来的其他方或公众中受到实际或感知到的声誉损害。任何此类声誉损害都可能导致投资者、供应商或客户的损失，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩或前景。

我们与美国以外的客户进行销售和贸易，这使我们的业务面临更大的风险。

对美国以外客户的销售额约占2026财年净销售额的82%。对位于中国（包括香港）的客户的销售额占我们2026财年销售额的47%。国际销售面临一定风险，包括监管要求的意外变化、关税和其他壁垒、政治和经济不稳定、应收账款回收困难、管理分销商和代表的困难、人员配置和管理外国子公司和分支机构运营的困难以及潜在的不利税务后果。其他风险包括可能与我们的国内标准和做法不同的当地商业和文化因素，包括《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规禁止我们从事的商业行为，某些外国的法律可能无法像美国法律那样保护我们的产品、资产或知识产权，以及在这些外国普遍执行合同的困难。这些因素可能会损害我们的业务。我们对Semtech名称的使用可能在某些国家被禁止或限制，这可能会对我们的销售努力产生负面影响。

我们的大部分销售来自中国，中国总体经济状况的不利变化可能对我们的销售和财务业绩产生重大不利影响。

在2026财年，对中国客户的销售额占我们净销售额的47%。中国经济状况的持续疲软可能是长期性或结构性的，可能是由政府政策优先事项、减少外国投资、工业自给自足举措或削弱消费者和企业信心所驱动，这可能会对我们向中国客户的销售产生不利影响，从而影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，中国政府可能（其中包括）要求使用当地供应商、对美国产品征收或提议新的或更高的关税、迫使在中国开展业务的公司与当地公司合作开展业务、或激励政府支持的当地客户从当地供应商而不是像我们这样的公司购买的风险，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。由于监管要求、政府激励措施、感知到的政治风险或长期产业政策目标，中国客户也可能越来越倾向于或被鼓励从国内供应商购买产品，即使在我们的产品没有正式限制的情况下也是如此。此外，由于紧张局势加剧，美国和全球社会、政治、监管和经济状况或管理对华贸易的法律和政策发生变化，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们和我们的制造合作伙伴正在或将受到中国政府的广泛监管，我们和我们的制造合作伙伴从中国政府获得的各种激励措施的好处可能会减少或消除，这可能会增加我们的成本或限制我们在中国销售产品和开展活动的能力。

我们的许多制造合作伙伴都位于中国。中国政府在监管中国科技行业方面拥有广泛的自由裁量权和权威。此外，中国政府不时实施政策，调控中国经济扩张。中国政府通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

任何额外的新法规或对先前实施的法规的修订或修改可能要求我们和我们的制造合作伙伴改变我们的业务计划，增加我们的成本，或限制我们在中国销售产品和开展活动的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国政府和省及地方政府已经提供并将继续提供各种激励措施，以鼓励中国半导体产业的发展。此类激励措施可能包括退税、降低税率、优惠贷款政策和其他措施，其中部分或全部可能提供给我们的制造合作伙伴以及我们在中国的设施。政府当局可以随时减少或取消这些激励措施中的任何一项。此外，向当地或政府支持的竞争对手提供的激励或优惠待遇，即使不是为我们或我们的制造合作伙伴减少或消除，也可能使我们处于竞争劣势，扭曲定价动态或加速替代外国供应商。目前向我们和我们的制造合作伙伴提供的激励措施的任何此类减少或取消，或因向他人提供的激励措施而导致的竞争压力增加，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

随着外国市场活动水平的增长，我们的外汇敞口可能会随着时间的推移而发生变化，并可能对财务业绩产生不利影响。

作为一家全球性企业，我们面临着外汇汇率不利变动的风险。我们的某些资产，包括某些银行账户，以非美元计价货币存在，这些货币对外币汇率波动很敏感。非美元计价货币主要是澳元、加元、欧元、大英镑、印度卢比、墨西哥比索、瑞士法郎和台币。我们也有相当数量的员工是用外币支付的，包括澳大利亚、加拿大、法国、印度、墨西哥、瑞士、台湾和英国的员工。

如果美元相对于这些特定货币贬值，以美元计算的经商成本就会上升。而如果美元的价值相对于这些特定货币走强，可能会降低我们产品的定价竞争力，并影响对我们产品的需求。随着我们国际业务的增长，我们的外汇敞口可能会增长，在某些情况下，可能会损害我们的业务。作为管理我们的外汇敞口的一种手段，我们通常会在预期付款之前将美元兑换成外币，并已进入有限的外币对冲计划。我们定期根据估计的风险敞口和成本评估我们的外汇对冲计划，但我们面临可能对我们的财务业绩产生负面影响的外汇风险。

如果我们需要将子公司持有的资金汇至美国境外，我们可能会受到增加的税务责任和增加的有效税率的影响。

随着《减税和就业法案》（“Tax Act”）的颁布，所有1986年后以前未汇出且未计提美国递延所得税负债的收益均需缴纳美国税款。尽管美国对这些金额征税，但我们已确定，我们目前的外国收入不会被永久再投资。2025年7月4日，《一大美丽法案法案》（“The OB3”）签署成为法律，该法案使《税法》的许多条款永久化，还引入了影响个人和企业的额外变化，包括提高当前外国收入的税率。如果我们需要将全部或部分历史未分配收益汇入美国，用于投资我们的国内业务，任何此类汇款都可能导致税收负债增加和有效税率提高。就这些未汇出的收益确定未确认的递延所得税负债的金额是不可行的。

与销售、营销和竞争相关的风险

我们从少数客户那里获得了很大一部分收入，这些客户中的任何一个客户的损失或未能从他们那里收回应收账款都可能对我们的业务产生不利影响。

我们最大的客户每年都不一样。从历史上看，我们的重要客户在某些季度或年份单独占销售额的10%或更多，或在任何特定日期占应收账款净额的10%或更多。对我们客户的销售一般都是以公开账户进行，受我们可能施加的信用额度限制，应收款项存在无法收回的风险。

我们认为，我们在可预见的未来的经营业绩将继续取决于对相对少数客户和终端客户的销售情况。由于多种原因，我们可能无法维持或增加对一些主要客户的销售，包括我们与客户的协议并不要求他们购买我们产品的最低数量；客户产品组合的快速技术变化，特别是在AI和数据中心终端市场；我们的一些客户可以在有限通知我们的情况下停止将我们的产品纳入他们自己的产品中，并且很少或没有受到处罚；我们的许多客户与我们当前或潜在的竞争对手存在预先存在或同时存在的关系，这可能会影响客户购买我们产品的决定。失去一个主要客户、减少对任何主要客户的销售或我们无法吸引新的重要客户可能会严重影响我们的收入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

客户需求的波动性限制了我们预测未来销售水平和盈利能力的能力。

我们主要根据采购订单进行销售，而不是根据长期合同。任何重要客户的损失、我们任何重要客户的订单的任何实质性减少、重要客户订单的取消或客户的重要计划或产品的取消或延迟都可能损害我们的业务。

供应商可以迅速增加生产产量，以应对需求的小幅增长，从而导致突然出现供过于求的情况，并随着客户调整库存以计入更短的交货时间而随之降低订单率和收入。相反，当环境造成更长的交货时间时，客户可能会订购超过他们为确保可用性而需要的东西，如果交货时间减少，则取消订单。客户对产品的需求迅速突然下降或订单取消可能导致某些产品的数量相对于需求过剩。如果发生这种情况，我们的经营业绩可能会因将我们的存货账面价值降低至估计需求水平或市场价格的费用而受到不利影响。我们的季度收入高度依赖轮流填补订单（订单预订和发货在同一季度）。客户需求的短期性和波动性使其极难准确预测近期收入和利润。

我们的大多数授权分销商，它们共同代表了我们净销售额的很大一部分，可以在很少或根本不通知的情况下终止与我们的合同。终止分销商可能会对我们的业务产生负面影响，包括净销售额和应收账款。

在2026财年，授权分销商约占我们净销售额的74%。我们一般与我们的分销商没有长期合同，大多数可以在很少或没有通知的情况下终止他们与我们的协议。对于2026财年，我们最大的分销商设在亚洲。终止我们的任何经销商关系可能会影响我们的净销售额，并限制我们接触某些最终客户。这也可能导致退回该分销商持有的我们产品的多余库存。由于很多经销商都是单纯转售成品，一般都是以非常微薄的利润空间进行经营。如果分销商终止与我们的协议或停业，我们从特定分销商处获得的应收账款将面临重大的收款风险。我们对分销商的依赖也使我们面临一些额外的风险，包括：与股票轮换权相关的库存减记以及授予某些分销商的价格调整准备金增加；分销商可能减少或停止销售我们的产品；未能投入必要的资源以在我们预期的价格、数量和时间范围内销售我们的产品；依赖这些分销商的持续生存能力和财务资源，其中一些是小型组织，营运资金有限，所有这些都取决于半导体和物联网行业的总体经济状况和条件；依赖于我们分销商的出货量预测和转售报告的及时性和准确性；以及管理与分销商的关系，这可能会因与直接向我们的最终客户销售的努力发生冲突而恶化。如果任何重要的分销商无法或不愿意推广和销售我们的产品，或者如果我们无法以可接受的条款与分销商续签合同，我们可能无法以合理的条款或根本无法找到替代分销商，我们的业务可能会受到损害。

我们无法有效控制我们的产品在灰色市场上的销售，可能会对我们产生重大不利影响。

我们直接向原始设备制造商和通过授权的第三方分销商营销和销售我们的产品。有时，我们的产品可能会从我们授权的分销渠道分流，客户可能会从未经授权的“灰色市场”购买产品。灰色市场产品导致我们看不到的影子库存，因此很难准确预测需求。此外，当灰市产品进入市场时，我们和我们的分销渠道与这些打折的灰市产品竞争，这对我们产品的需求产生不利影响，并对我们的利润率产生负面影响。此外，我们无法控制灰色市场活动可能会导致客户满意度问题，因为当产品在我们授权的分销渠道之外购买时，存在我们的客户购买的产品可能已被更改、处理不当或损坏，或作为新产品表示的二手产品的风险。

来自新的或已建立的物联网、云服务和无线服务公司的竞争，或来自拥有更多资源的公司的竞争，可能会阻止我们增加或维持我们的市场，并可能导致价格下降和/或业务损失，从而导致收入和毛利率下降。

物联网产品和服务市场竞争激烈且发展迅速。我们的业务可能会遇到激烈的竞争，包括：

•来自拥有强大品牌和更多资金、技术和营销资源的更成熟、规模更大的公司或具有不同商业模式的公司的竞争；

•来自那些在比我们成本更低的司法管辖区运营的公司的竞争，或者那些获得政府支持或补贴而我们没有的公司；

•可能削弱我们竞争对手竞争地位的业务合并或战略联盟；

•我们推出的新产品或服务使我们与主要的新竞争对手直接竞争；

•现有或未来的竞争对手，他们可能能够更快地对技术发展和变化做出反应，包括人工智能和机器学习技术的集成和使用，并在我们之前推出新产品或服务；和

•由于更优惠的价格、更理想或更优质的功能或更有效的销售渠道等因素，可能自主开发并获得专利的技术和产品优于我们或获得更大认可的竞争对手。

如果我们无法与竞争对手的定价策略、技术进步和其他举措进行有效竞争，我们可能会失去客户订单和市场份额，我们可能需要降低产品和服务的价格，从而导致收入和毛利率下降。此外，新的市场进入者或客户和供应商之间的联盟可以

通过模块业务的去中介化或其他方式，出现扰乱我们经营所在的市场。我们可能无法成功竞争或承受竞争压力。

与政府规章有关的风险

政府贸易政策的变化，包括征收新的或更高的关税或额外的出口管制或许可要求，可能会对我们的业务或客户的业务产生不利影响，这可能会对我们的业务运营、销售或毛利率产生重大不利影响。

美国政府的声明和采取的某些行动已经导致并可能导致美国和国际贸易政策的进一步变化，包括对包括加拿大、中国、欧盟和墨西哥在内的一些美国贸易伙伴出口的某些产品征收新的或更高的关税。贸易和技术政策的变化，特别是那些影响半导体和先进技术的政策，越来越多地受到国家安全、产业政策和供应链弹性目标的驱动，并且可能是结构性的、长期的，并可能进一步扩大。对此，包括加拿大、中国、欧盟、墨西哥在内的多个美国贸易伙伴已对美国产品征收或提议征收新的或更高的关税。美国对从中国进口的产品征收的关税包括半导体制造中使用的零部件和材料，可能会增加我们用于制造某些产品的材料成本，这可能会导致利润率下降。除关税外，美国政府还针对某些技术的出口实施了出口管制、许可要求和其他限制，包括可能纳入我们产品或使我们的产品能够使用的技术。这些行动可能会导致我们向某些客户或地区销售产品的能力受到额外限制，增加合规和管理成本，或在产品设计、采购或客户承诺方面造成不确定性。其他国家政府可能会采取类似的贸易或技术限制措施，比如中国对稀土矿产的出口管制，导致全球贸易环境更加分散。此外，全球各国政府实施的贸易和技术限制、关税和报复性措施可能会削弱对我们产品的需求。

我们无法预测美国与其他国家的关税或贸易关系最终可能会采取哪些进一步行动，哪些产品可能会受到此类行动，或者其他国家可能会采取哪些报复行动。美国政府继续在贸易政策方面做出重大而频繁的改变，这可能会对我们的业务产生负面影响，贸易政策可能会有进一步的变化。因此，很难准确预测这些行动将如何以及在多大程度上影响我们的业务，或我们的客户、合作伙伴或供应商的业务。政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，可能会进一步影响对我们产品的需求、增加组件成本、延迟生产、影响我们产品的竞争地位或阻止我们在某些国家销售产品，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何由此产生的贸易战都可能对世界贸易和全球经济状况产生重大不利影响，并可能对我们的收入、毛利率和业务运营产生不利影响。

我们的某些产品和服务受美国、加拿大、欧盟和我们经营所在的其他地区的法律法规的约束。

我们的某些产品和服务受美国、加拿大、欧盟和我们经营所在的其他地区的法律法规的约束。在正常过程中，我们可能会不时被要求获得监管机构的批准或许可，以便销售某些产品和服务，这可能会导致成本增加和无法销售我们的产品和服务。

例如，在美国，FCC对通信设备和服务的许多方面进行监管。在加拿大，类似的法规由加拿大创新、科学和经济发展部以及加拿大广播电视和电信委员会管理。欧盟指令在欧洲提供了类似的监管指导。此外，监管要求可能会发生变化，或者我们可能无法从我们未来可能希望销售产品和服务的司法管辖区获得批准、注册或许可。此外，许多法律法规仍在不断发展，正在法庭和监管机构中进行测试，其解释方式可能会损害我们的业务。

这些法律法规的适用和解释往往是不确定的，特别是在我们经营所在的新的和快速发展的行业中。由于法律法规不断发展和迅速演变，我们或我们的产品或服务可能不符合或可能一直不符合每一项适用的法律或法规。遵守适用的法律法规可能会给我们的业务带来大量成本，如果我们不遵守，我们可能会承担监管和民事责任、额外成本（包括罚款）、声誉损害，在严重的情况下，可能会被阻止在某些司法管辖区销售我们的产品和服务，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们受政府法规和其他标准的约束，这些标准规定了操作和报告要求。

我们、我们的供应商和我们的客户受到各种美国联邦、外国、州和地方政府法律、规则和条例的约束，包括关于个人信息数据隐私保护的法律、规则和条例，以及腐败行为/反贿赂禁令，这些法律、规则和条例在持续监控合规方面影响我们的业务。英国根据该国《反贿赂法》制定的立法和相关法规可能存在域外适用合规标准的情况

这可能与可比的美国法律不一致，要求我们重新评估和修改我们的合规计划、政策和举措。

州、联邦和国际法规以及上市交易所标准，包括SEC和纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）颁布的法规和标准已进行修订，并可能在未来继续进行修订。这些发展增加了，并可能继续增加我们的法律合规和财务报告成本。例如，2024年3月，SEC通过了一项规则，要求注册人在注册声明和年度报告中包含某些与气候相关的披露。SEC的气候相关披露规则目前被搁置，等待司法审查完成，但有关气候相关披露的某些国际和州法规继续有效。目前，这些法律对我们业务的最终影响尚不确定，并可能导致成本增加、诉讼风险、声誉损害或与客户、监管机构、投资者或其他利益相关者的其他损害。

这些发展也可能使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受减少的承保范围或为获得承保范围而承担显着更高的成本。反过来，这可能会使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，或合格的执行官。

如果不遵守当前或未来任何类型的管理我们业务的法律、规则和法规，可能会导致暂停全部或部分生产、停止全部或部分运营，或施加重大的监管、行政、民事或刑事处罚或制裁，其中任何一项都可能损害我们的业务。

我们未能遵守任何适用的环境法规可能会导致一系列后果，包括罚款、停产、库存过剩、销售限制以及刑事和民事责任。

我们遵守管理环境的各种州、联邦和国际法律法规，包括那些限制电子产品中某些物质的存在并使这些产品的生产商在财务上负责收集、处理、回收和处置这些产品以及与使用、储存、处理、排放或处置某些有毒、易挥发或其他危险化学品以及将这些物质掺入可供销售的产品有关的法律法规。如果我们或我们的供应商为购置设备或以其他方式遵守环境法规而产生大量额外费用，产品成本可能会显着增加，从而损害我们的业务。如果我们违反或不遵守其中任何一项，可能会导致一系列后果，包括罚款、进出口限制、销售限制、刑事和民事责任或其他制裁。我们还可能对因接触我们使用、储存、释放、处置的或位于我们的设施内、下方或源自我们的设施或其他环境或自然资源损害的危险材料而产生的任何和所有后果承担责任。在我们经营过的场所以及我们使用过的第三方处置和回收场所，我们已经承担并可能继续承担各种法规规定的污染物清理责任。

环境法律复杂，变化频繁，并且随着时间的推移有变得更加严格的趋势。例如，欧盟和中国是越来越多的司法管辖区中的两个，它们对电子产品中使用铅以及其他化学品实施了限制。这些规定影响半导体封装。存在无铅产品的成本、质量和制造良率可能低于铅基产品或向无铅产品过渡可能产生需求突然变化的风险，从而可能导致库存过剩。未来的环境法律要求可能会变得更加严格或成本更高，我们的合规成本以及因过去和未来释放或接触有害物质而产生的潜在责任可能会损害我们的业务和我们的声誉。

用户数据（包括个人信息）的处理可能会因法律、政府法规和移动网络运营商以及其他客户要求或对个人隐私权的不同看法而产生责任或额外成本。

我们的某些产品和服务以及我们的业务运营涉及大量数据（包括个人信息）的收集、使用、处理、披露、传输和存储（“处理”）。许多州、联邦和国际法律、规则和条例管辖个人信息的处理，可能使我们面临第三方索赔、执法行动和监管机构的调查，如果我们的合规努力失败或被认为失败，可能会导致监管处罚、重大法律责任和对我们声誉的损害。

例如，欧盟《通用数据保护条例》（“GDPR”）于2018年5月25日生效。如果不遵守GDPR，可能会被处以最高2000万欧元或占公司全球年收入4%的较高者的罚款。加拿大的《个人信息保护和电子文件法》和适用的省级法律也对处理适用于我们业务运营的个人信息提出了严格的要求。而在美国，多个州已颁布或提议颁布州隐私法。例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）通过要求涵盖的企业向加州居民提供新的披露，并向这些个人提供选择不出售某些个人信息的方式，赋予加州居民扩大访问和删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享和接收有关其个人信息如何被使用的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对预计会增加数据泄露诉讼的某些数据泄露行为的私人诉讼权。此外，《2020年加州隐私权和强制执行法》

（“CPRA”）进一步扩展了CCPA，增加了可能影响我们业务的额外数据隐私合规要求，并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。认定我们违反了任何这些或其他隐私或数据保护法律，可能会导致重大损害赔偿、罚款和其他处罚，这些可能单独或总体上对我们的业务和声誉造成重大损害。

此外，一些司法管辖区对隐私和数据保护法的解释不明确，处于不断变化的状态。这些法律有可能在不同司法管辖区之间以相互冲突的方式被解释和适用。遵守这些不同的州、联邦和国际要求可能会导致我们产生额外成本并改变我们的商业惯例。此外，由于我们的产品和服务在全球范围内销售和使用，我们可能需要遵守我们没有当地实体、员工或基础设施的国家或州的法律法规。

如果立法或法规扩大到要求改变我们的产品、服务或商业惯例，如果我们开展业务的司法管辖区的政府当局以对我们的业务产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，或者如果最终用户或其他人声称他们的个人信息被盗用，例如，因为我们的产品或服务存在缺陷或漏洞，或者如果我们遇到数据泄露，我们也可能受到不利影响。美国政策制定者和监管机构也越来越关注人工智能的安全和值得信赖的使用，州一级越来越多地采用人工智能专用立法，包括在科罗拉多州、犹他州和加利福尼亚州等州。这些发展可能需要改变我们的业务实践并增加合规成本。如果我们被要求分配大量资源来修改我们的产品、服务或我们的产品和服务处理的个人信息的现有安全程序，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

此外，我们保护我们的系统和处理的数据（包括个人信息）的努力可能不会成功。我们和我们的服务提供商可能会遭受数据泄露或损害，黑客或其他未经授权的各方可能会获得个人信息或其他数据的访问权限，任何此类数据泄露或访问可能不会被及时发现或补救。对我们或我们的第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反，都可能违反适用的隐私、数据安全和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们的安全措施失去信心，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的某些客户和供应商要求我们遵守其行为准则，其中可能包括某些限制，这些限制可能会大幅增加我们开展业务的成本，并对我们的经营效率、经营业绩和财务状况产生不利影响.

我们的某些客户和供应商要求我们同意遵守他们的行为准则，其中可能包括有关劳工、人权、健康和安全、环境、企业道德和管理制度的详细规定。这些规定中的某些规定不是我们经营所在国家法律的要求，定期遵守可能会有负担。此外，可能会增加新的规定或对任何这些行为准则进行重大更改，我们可能不得不迅速实施此类新规定或更改，这可能会进一步大幅增加我们的业务成本，对实施造成负担和/或对我们的运营效率和经营业绩产生不利影响。如果我们违反任何此类行为准则，我们可能会失去与客户或供应商的进一步业务，此外，我们可能会受到客户或供应商的罚款。我们认为，我们目前在实质上遵守我们的客户和供应商的行为准则，但我们的任何一位客户和供应商可以审计我们对此类行为准则的遵守情况，并以其他方式确定。这些客户或供应商的业务损失可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会受到不利影响，原因是我们的有效税率发生变化、采用新的美国或外国税收立法或承担额外的税务责任，或者我们预测的年度有效税率与实际税率之间存在重大差异。

我们未来的有效税率可能会受到法定税率不同的国家的收益组合变化、递延所得税资产和负债估值变化或适用税法或其解释变化的影响。最近，颁布了OB3，该法案使《税法》的许多条款永久化，还引入了影响个人和企业的额外变化，包括提高当前外国收入的税率，这可能会提高我们的有效税率。额外的立法提案和颁布的措施，包括OB3中包含的措施，可能会进一步改变美国的税收政策。除其他外，这些变化可能包括调整公司税率、对某些扣除的限制、对跨境活动征税的变化或对税收抵免或其他激励措施的修订。OB3没有对我们的2026财年合并财务报表产生重大影响，但OB3的影响可能会受到现任总统行政当局正在进行的技术指导和会计解释的影响，我们将继续监测和评估这些指导和解释，我们将继续评估其对我们未来合并财务报表的潜在影响。我们无法预测未来的税务立法，包括与OB3相关的进一步修订或指导，是否、何时或在何种程度上将被颁布，或这些变化将如何适用于我们的业务。任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还要接受美国国税局（“IRS”）和其他税务机关和政府机构对我们的纳税申报表和其他税务事项的审查。我们会定期评估这些检查导致不良结果的可能性，以确定我们是否足够

税收准备金。我们无法预测这些检查的结果。如果我们的有效税率提高，特别是在美国、加拿大或瑞士，或者如果最终确定所欠税款的金额超过了先前应计的金额，我们的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。请参阅上面标题为“如果我们需要将子公司持有的资金汇至美国境外，我们可能会受到增加的纳税义务和增加的有效税率的影响”的风险因素。

经济合作与发展组织（简称“经合组织”）一直致力于一个税基侵蚀和利润转移（简称“BEPS”）项目，自2015年以来，一直在就现有框架的各个方面发布指导方针和提案，在我们开展业务的国家确定我们的纳税义务。2021年，经合组织宣布，140多个成员辖区已在政治上承诺对国际公司税制进行潜在变革，包括颁布至少15%的最低税率，作为经合组织“第二支柱”倡议的一部分。2022年12月期间，欧盟就引入最低税收指令达成协议，该指令要求成员国颁布当地立法。2023年12月22日，瑞士联邦委员会正式宣布瑞士自2024年1月1日起实施OECD第二支柱规则生效，该规则对过去四年中至少有两年年收入超过7.5亿欧元的多国企业征收15%的全球最低税。我们在2026财年达到了收入门槛要求，该影响被记录为我们的所得税拨备的一部分。经合组织提议的修改一般没有在我们开展业务的所有司法管辖区颁布成为法律。我们将继续监测各国有关OECD示范规则和第二支柱全球最低税收的法律。这些发展导致的未来税法变化可能会导致长期存在的税收原则发生变化，这可能会对我们的有效税率产生不利影响，或导致更高的现金税负债。

在计算我们的税收拨备和由此产生的税收负债以及确定我们的递延所得税资产变现能力时，需要做出重大判断。随着新信息的出现，我们对未来应税收入和该收入的区域组合的估计可能会发生变化。我们的估计或假设的任何此类变化都可能对我们在特定时期的税收拨备产生重大影响，例如，要求我们对现有的递延所得税资产进行减值。此类必要的变更可能导致我们不得不重述我们的合并财务报表。重述通常代价高昂，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，或对我们普通股的交易价格产生负面影响。

此外，《为生产半导体和科学创造有益激励措施法案》（“CHIPS法案”）为美国公司提供了与半导体制造相关的各种激励措施和税收抵免，但我们可能无法（包括，相对于我们的竞争对手的努力）获得此类激励措施和税收抵免的任何努力。

我们可能会受到税收和审查我们在其他司法管辖区遵守收入、增值和其他销售类税收法规的情况，这可能会对我们的运营产生负面影响。

作为一个全球性组织，我们可能会受到不同司法管辖区征税当局的各种转让定价或常设机构挑战。如果我们的某些非美国活动被视为作为常设机构开展业务，因此须在该司法管辖区缴纳所得税，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们被要求遵守各个司法管辖区有关增值税和其他销售类税收的规则。如果这些税收没有得到适当的征收和支付，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

企业责任，特别是与环境、社会和治理（“ESG”）事项相关的责任，可能会带来额外成本，并使我们面临新的风险。

公共ESG和可持续发展报告正变得越来越受到某些投资者、股东和其他第三方的广泛期待。某些向投资者和股东提供公司治理和其他公司风险信息的组织已经发展起来，其他组织可能在未来发展、打分和评级，以基于ESG或“可持续性”指标评估公司和投资基金。许多投资基金在进行投资时注重积极的ESG商业实践和可持续性得分，在做出投资决策时可能会将公司的ESG或可持续性得分视为声誉或其他因素。此外，我们的某些投资者，尤其是机构投资者，使用这些评分将公司与同行进行比较，如果一家公司被认为落后，这些投资者可能会与该公司接触，以改善ESG披露或业绩，还可能做出投票决定，或采取其他行动，以追究这些公司及其董事会的责任。与此同时，某些政府代表和其他利益相关者越来越多地围绕可持续发展倡议，包括颁布或提出“反ESG”立法或政策，表达或追求相反的观点、立法和投资期望。如果我们的企业责任倡议或目标（包括关于董事会多元化的倡议或目标）不符合我们的投资者、股东、立法者、上市交易所或其他支持者设定的标准，或者如果我们无法从第三方评级服务中获得可接受的ESG或可持续性评级，我们可能会面临声誉受损。第三方评级服务机构的低ESG或可持续性评级也可能导致某些投资者将我们的普通股排除在考虑范围之外，而这些投资者可能会选择与我们的竞争对手进行投资。如上文所述，投资者和其他各方持续关注公司责任事项可能会带来额外成本或使我们面临新的风险。

此外，我们的一个或多个客户也要求，其他客户可能在未来要求，我们实现净零碳排放。我们可能会为实现我们的碳和其他环境可持续性目标以及客户的目标而产生成本。这类活动可能要求我们修改我们的供应链做法，进行资本投资以修改我们运营的某些方面或增加我们的运营成本。我们可能无法实现我们的任何气候目标或客户的目标，我们为进一步实现我们的气候目标或客户的目标而进行的任何未来投资可能无法产生预期结果或满足利益相关者日益增长的环境、社会和治理期望。如果我们没有达到这些目标，我们可能会招致不利的宣传和反应或我们某些客户的业务损失，这可能会对我们的声誉产生不利影响，进而对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，新的气候变化法律法规可能要求我们改变制造工艺或采购成本可能更高或更难采购的替代原材料。我们开展业务的多个司法管辖区已实施或未来可能实施或修订二氧化碳或其他温室气体（“GHG”）排放限制、用水限制或限制、能源管理和废物管理法规以及其他基于气候变化的规则和法规，这可能会增加我们的费用并对我们的经营业绩产生不利影响。政治和社会对可持续性问题的持续关注也导致了新的法规要求披露有关气候相关事项和其他可持续性主题的广泛信息。加利福尼亚州最近颁布了《气候企业数据问责法案》和《气候相关金融风险法案》，将从2026年开始对在加利福尼亚州开展业务的某些公司规定广泛的气候相关披露义务，但须遵守最低收入要求。根据我们2026财年的净销售额，我们预计我们将同时受到《气候企业数据问责法》和《气候相关金融风险法》的约束，该法要求在2026年8月10日之前提交初步范围1和2的GHG排放报告，而《气候相关金融风险法》则要求每两年报告一次气候相关金融风险。这些法律目前受到诉讼，这可能会影响时机或执行。最终，在2024年3月，SEC敲定了一项新的披露规则，该规则将要求进行某些与气候相关的披露，包括范围1和2的GHG排放、与气候相关的目标和目标以及某些与气候相关的财务报表指标，并从2026年开始逐步合规。尽管目前在司法审查完成之前被搁置，但我们正在评估我们在国际和某些国家颁布的类似法规下的义务，并预计未来可能需要大量努力才能遵守。加强对气候相关和其他可持续发展主题的披露可能会导致客户、监管机构、投资者或其他利益相关者的声誉或其他损害，还可能增加我们与据称由我们或我们行业内的其他人就气候变化风险所作的陈述有关的诉讼风险，或者与我们未来可能就所报告的排放量所作的任何披露有关的诉讼风险，特别是考虑到在计算GHG排放量方面存在固有的不确定性和估计。我们预计未来与气候变化相关的全球监管活动将增加。未来遵守这些法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与我们的业务战略、整合、人员和其他运营相关的风险

我们的业务和增长取决于我们吸引和留住合格人员的能力，包括我们的管理团队和其他关键人员，而无法吸引、雇用、整合、培训、留住或激励专门的技术和管理人员可能会损害我们的业务和增长。

我们的成功和成长在很大程度上取决于我们的管理团队和其他关键人员的技能和持续服务。如果我们失去任何管理层成员或任何关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，我们可能会产生额外费用来招聘和培训替代者。我们最近经历了管理团队的变化。我们寻求谨慎管理这些过渡，但这些变化可能会导致机构知识流失，并可能对我们的业务和增长造成干扰。如果我们未能成功地将新的关键人员整合到我们的组织中，或者如果关键员工无法成功过渡到新的角色，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能无法在未来留住我们的执行官或关键员工。此外，缺乏有效的领导可能会导致士气低落、更替增加，以及执行我们战略的能力下降。失去我们的任何执行官或关键员工的服务，以及未能为执行官或关键员工制定和执行有效的继任计划，可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩、前景和未来增长产生重大负面影响。

此外，我们未来的成功取决于我们吸引和留住高素质技术、营销和管理人员的能力。我们依赖于相对较小的一批具有相关专业知识的关键技术人员，包括模拟和混合信号专业知识。具有高技能管理能力的人员，以及相关的专门知识，是稀缺的，具有这些技能的人员竞争激烈。截至2026财年，我们在混合工作模式下运营，这要求某些员工在办公室有更高的出勤率，同时仍允许远程工作的灵活性。由于我们的工作模式或任何返回工作政策的变化或从远程或混合工作的过渡，我们可能会遇到员工更替、难以雇用新员工或员工敬业度低的情况。此外，持续的宏观经济相关不确定性可能会给我们的一些员工带来重大的心理、情感或经济负担，这可能会影响他们的生产力和士气，并可能导致更高的员工缺勤和更高的流失率。我们可能无法留住关键员工，未来也可能无法成功吸引、整合或留住其他高素质人员。如果我们无法保留关键员工的服务或未能成功吸引新的高素质员工，我们的业务可能会受到损害。

我们已经遇到并预计将继续遇到的困难已经对并且很可能将继续对我们实现希拉无线收购的预期收益的能力产生了不利影响。

在收购希拉无线之后，由于宏观经济和行业状况，包括利率上升，我们从希拉无线收购的业务的业务水平有所下降。如果与希拉无线业务相关的业务状况没有改善，我们可能永远不会实现我们预期从希拉无线收购中获得的部分或任何好处，包括运营协同效应、持续的收入增长和盈利增长，我们可能需要记录分配给该业务的商誉的额外减值。我们无法控制的事件，包括经济趋势以及法规和法律的变化，也可能对我们实现希拉无线收购事项的预期收益的能力产生不利影响。

由于收购了希拉无线，我们的债务金额大幅增加，导致了额外的利息支出。在2023财年第四季度，我们根据定期贷款融资借入了本金总额为8.95亿美元的定期贷款，以便为收购希拉无线的部分对价以及相关费用和开支提供资金。此后，我们偿还了这笔债务的很大一部分。我们因此次融资而增加的债务已经并可能在未来对我们和我们的股东产生重要影响，包括：增加我们对一般不利经济和行业条件的脆弱性；限制我们获得额外融资以满足未来营运资金、资本支出和其他一般公司要求的能力；关于浮动利率债务，与利率上升相关的风险；要求将我们运营现金流的一部分用于支付我们债务的本金和利息，从而降低了我们使用现金流为营运资金、未来收购、资本支出、股票回购和一般公司要求提供资金的能力；限制了我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；与负债较少的竞争对手相比，我们处于不利地位。见"项目1a。风险因素-与我们的债务相关的风险-信贷协议中的契约（定义见下文）可能会限制我们执行业务战略的能力，任何违反一项或多项契约的行为都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，"下文将进一步讨论我们债务增加的影响。

我们还在继续整合与希拉无线业务相关的某些剩余业务、运营和行政系统，这是一个复杂、昂贵且耗时的过程。我们已经遇到并预计将继续遇到整合我们与希拉无线的业务和运营的困难，这对我们预期因收购而实现的运营协同效应产生了不利影响并延迟了。无法确定我们能否成功地将希拉无线的业务与我们的业务进行整合。与我们成功完成对希拉无线业务的整合并实现我们预期的对希拉无线收购的收益的能力相关的风险包括但不限于以下几点：

•我们和希拉无线经营所在地区不利的宏观经济条件持续或恶化；

•在进入新市场和整合我们没有或有限的直接先前经验的新技术方面遇到困难；

•未能快速有效地撬动合并后业务的规模增长；

•成功管理与我们合并的客户、供应商和分销商基础的关系；

•跨技术、跨产品平台协调整合自主研发和工程团队，在降低成本的同时增强产品开发；

•在识别和评估可能影响我们的内部控制系统的业务变化方面存在挑战，这些变化导致了重大缺陷，并在控制活动层面导致了我们的财务报告内部控制系统中的其他重大缺陷；

•协调销售和营销工作，有效定位我们的能力和产品开发方向；

•与整合相关的意外成本或负债；

•我们业务的规模和复杂性增加；

•员工和文化同化方面的困难，以及员工因裁员或其他离职而流失对业务的影响；和

•资金和其他资源的分流，包括管理层对其他重要经营目标的关注。

其中许多因素超出了我们的控制范围，已经并可能继续导致成本增加、预期收入减少以及管理层的时间和注意力被转移，这已经产生了重大影响，并可能继续对合并后的公司产生重大影响。如果我们不能完全整合我们与希拉无线的业务和运营，或者如果在完成整合方面出现进一步的延迟，可能会进一步对我们实现希拉无线收购的预期收益的能力产生负面影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务运营依赖某些关键信息系统，而我们的信息系统，包括与网络安全相关的信息系统中断，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

我们维护并依赖某些关键信息系统来有效运营我们的业务。这些信息系统包括电信、互联网、我们的企业内网、各种计算机软硬件应用、网络通讯、电子邮件等。在某些情况下，这些系统由我们的供应商拥有和维护，以向我们提供服务。这些信息系统可能由我们、我们的外包供应商或供应商、供应商和承包商等第三方拥有或维护。这些信息系统也可能被用于向我们的客户提供服务。

我们面临越来越复杂的网络安全威胁，包括通过受损害的第三方软件或硬件针对我们的制造和供应链系统的勒索软件攻击；寻求破坏半导体供应链或窃取知识产权的民族国家行为者；来自有权访问敏感系统的现任或前任员工的内部威胁；以及旨在绕过传统安全控制的人工智能攻击。这些网络安全威胁使我们的信息系统受到许多潜在来源的攻击、故障和拒绝访问，包括病毒、破坏性或不充分的代码、恶意软件、内部威胁、电源故障以及数据中心、计算机、硬盘驱动器、通信线路和网络设备的物理损坏。

我们对人工智能的使用可能会增加我们对某些网络安全风险的脆弱性，包括通过未经授权使用或滥用人工智能工具、失去对我们专有知识产权的控制、无意中泄露敏感数据，或在人工智能生成的代码中引入有缺陷或恶意代码。此外，威胁行为者可能会使用人工智能和机器学习技术来增强传统攻击技术，以新颖和不可预测的方式改进或扩展其现有能力，从而导致更大的安全事件和破坏风险。

如果这些信息系统在我们的控制之下，我们已经实施了安全程序，例如病毒防护软件、安全程序和紧急恢复流程，以应对概述的风险；然而，这些措施可能无法防止所有事件发生，我们无法在关键时间点使用或访问这些信息系统可能会对我们业务的及时和高效运营产生不利影响。如果用于向我们的客户提供服务的系统中断，我们的收入可能会受到影响，我们可能会对我们的客户承担其他责任，我们可能会遭受声誉损害。此外，对我们信息安全的任何损害都可能导致未经授权访问或披露我们的机密业务或专有信息，包括可能窃取我们的知识产权或商业秘密（包括我们的专有技术）或未经授权发布客户、供应商或员工数据，并导致侵犯隐私或其他法律，从而使我们面临诉讼、监管强制执行或损害我们的声誉。如果我们的业务中断或数据或专有技术丢失、销毁或不当使用或披露，此类中断可能会对我们的竞争地位、与客户、供应商或员工的关系或我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能需要承担大量费用，以保护或修复未来这些中断或安全漏洞造成的损害，我们的保险可能不足以完全补偿我们产生的所有费用和损失。

我们面临与我们过去收购和未来可能收购的公司相关的风险，以及与先前收购的公司或我们的业务或产品线的任何剥离相关的风险。

我们通过收购希拉无线和收购HieFO扩大了我们的业务，我们可能会通过额外的收购继续扩大和多元化我们的业务。收购可能会转移管理层对其他业务目标的注意力和资源。收购已经使用并可能在未来使用我们可用流动资产的很大一部分，或者我们可能会产生债务或发行股本证券来为收购提供资金。任何股本证券的发行都可能对现有股东造成稀释。债务融资可能会使我们受到可能对我们的业务产生不利影响的限制性契约的约束。我们对提议的收购候选人进行详细审查，并试图谈判对我们有利的收购条款，但我们可能会遇到困难或产生我们没有追索权的负债。任何收购可能不会对我们未来的业绩产生积极影响。

如果我们未能成功地将收购的公司整合到我们的运营中，或者如果整合比预期的更加困难，那么我们可能无法实现预期的成本节约或协同效应，并且可能会遇到可能损害我们业务的中断。收购可能会因被收购公司业绩不佳而对我们未来的收益产生负面影响，或者，如果我们后来得出结论，我们无法使用或销售所收购的产品或技术，我们可能会被要求减记相关的无形资产和商誉。

任何先前收购的业务或我们目前的业务或产品线的潜在剥离，包括作为我们投资组合合理化审查的一部分，也会带来重大风险，包括转移管理层的注意力、在

分离剥离的业务和关键员工或客户的潜在损失。资产剥离可能导致收入和盈利能力下降，任何未能成功执行这些交易都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的蜂窝模块业务的潜在剥离产生了重大风险和不确定性，可能会对我们的物联网解决方案业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们已经公开宣布，我们打算剥离我们的蜂窝模块业务，这代表了我们物联网系统和连接部门的很大一部分。剥离过程可能需要数月或更长时间才能完成，并可能以多种方式扰乱正常的业务运营。

由于对蜂窝模块业务未来的不确定性，包括对工作保障的担忧，蜂窝模块业务的关键员工可能会寻求替代就业。这种减员可能会扰乱客户关系、产品开发计划和日常运营，我们可能需要实施保留计划或提供交易奖金来留住关键员工，从而增加我们的成本。

由于蜂窝模块业务与我们的其他业务共享某些运营资源，分离这些共享资源并为被剥离的业务（或我们保留的业务）建立独立能力将需要大量的规划、投资和执行。未能成功分离业务可能会扰乱已剥离的业务和我们剩余的业务。

我们蜂窝模块业务的客户可能会推迟新的设计赢得、加速替代供应商的资格认证、将业务转移给竞争对手以降低供应链风险和/或取消包含我们产品的现有项目或计划，这可能会降低销售过程中的收入和盈利能力，并对任何交易的估值产生负面影响。

我们的高级管理团队和董事会必须在剥离过程中投入大量时间和注意力，这可能会减损我们的核心半导体业务和其他战略举措。

我们可能无法以可接受的条款完成剥离，或者根本无法完成，原因包括无法以可接受的价格找到合适的买家；未能获得所需的监管批准或第三方同意；未能满足成交条件；市场条件或买方融资的不利变化；和/或在尽职调查期间发现的问题。如果不完成剥离，我们将在没有实现预期战略利益的情况下产生大量与交易相关的成本。

最后，如果我们的蜂窝模块业务的剥离完成，我们剩余的业务将更多地集中在某些半导体终端市场和应用上，这可能会增加我们经营业绩的波动性。

我们已经产生了大量的减值费用，我们可能需要在未来确认额外的减值费用，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们每年评估我们的商誉、其他无形资产和我们的长期资产，每当有事件或情况变化表明我们的资产的账面价值可能无法收回时，并根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）的要求来确定它们是否减值。在2026财年，我们记录了8480万美元的商誉减值和180万美元的无形减值。在2025财年，我们记录了750万美元的商誉减值。在2024财年，我们记录了7.556亿美元的商誉减值和1.314亿美元的无形减值。有关这些减值费用的进一步讨论，请参见我们的合并财务报表附注7，商誉和无形资产。在2026、2025和2024财年，我们还为某些投资记录了1040万美元、110万美元和390万美元的非现金减值费用和信用损失准备金。未来对我们业务的重组或评估影响我们资产的公允价值或对我们未来现金流量的估计的变化可能会影响我们在未来期间的减值分析，并导致我们记录先前确定为部分减值的资产减值的额外费用或记录其他资产减值的费用。视未来情况而定，我们可能永远无法实现无形资产的全部价值。未来对我们商誉和其他无形资产的很大一部分的任何确定或减值都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们对某些客户、分销商和其他方的赔偿相关的成本在未来期间可能会更高。

在我们正常的业务过程中，我们就某些事项向其他方，包括客户、分销商、出租人进行赔偿。这些义务通常是根据合同产生的，根据这些合同，我们同意使另一方免受因违反与某些事项相关的陈述和契约而产生的损失，例如我们员工的作为或不作为、侵犯第三方知识产权以及某些环境事项。根据这些赔偿条款，我们未来可能会产生大量费用。

我们还与我们的现任和前任董事以及我们的某些现任和前任高管签订了协议，就与他们的职责相关的某些责任向他们提供赔偿。我们的法团注册证明书及附例载有与我们现任及前任董事及雇员有关的类似弥偿责任，亦如

加州劳工法典。我们无法估计由于这些协议，我们可能被要求支付的潜在未来付款金额，如果有的话。

与合规相关的风险

我们之前发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们可能会在未来发现更多的弱点，否则可能无法实现和维持对财务报告的有效披露控制、程序和内部控制，这可能导致我们的经营业绩、股价和投资者对我们公司的信心受到不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求公司评估并报告截至每个财政年度结束时其财务报告内部控制的有效性。除公司评估外，我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性发表了意见。正如下文第二部分第9A项“控制和程序”中更详细披露的那样，我们之前发现了截至2024年1月28日我们对财务报告的内部控制中存在的重大缺陷。根据管理层进行的测试，已实施的控制措施旨在运行，并且正在有效运行，截至2025年1月26日，材料弱点已得到补救。

然而，我们可以在未来确定其他内部控制缺陷，这些缺陷可能会上升到重大缺陷或重大缺陷的水平，或在财务报告中发现重大错误。在我们的评估过程中，我们可能会确定需要改进的领域，并可能被要求设计额外的强化流程和控制措施，以解决通过此次审查确定的问题。此外，这种补救努力可能不会成功，我们对财务报告的内部控制可能不会因为这些努力而有效，所发现的任何此类未来重大缺陷可能是需要在未来期间报告的重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所在被要求这样做时，可能无法证明此类内部控制是有效的。

如果我们未能纠正重大缺陷并保持有效的披露控制和程序或财务报告内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息的能力以及因此我们在规定时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响。未能保持有效的内部控制可能导致未能遵守SEC规则和法规、证券交易所上市要求以及我们的债务协议项下的契约，使我们面临诉讼、调查或执法行动，对投资者对我们财务报表的信心产生负面影响，并对我们的股价和进入资本市场的能力产生不利影响。任何此类索赔、调查或强制执行行动的抗辩可能会导致公司注意力和资源的转移，并可能导致我们产生重大的法律和其他费用，即使这些事项的解决对我们有利。

此外，与我们的财务报告系统相关的内部控制对于在我们的财务报告中准确反映我们的财务状况和经营业绩非常重要。如果由于我们的内部控制无效，我们无法提供可靠的财务报表，我们的业务决策过程可能会受到不利影响，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们获得额外融资或以优惠条件获得额外融资的能力可能会受到不利影响。

与我们的负债相关的风险

我们的负债可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的债务条款，包括根据我们的信贷协议（定义如下），可能会对我们未来的运营产生重大影响，包括：

•使我们更难履行我们的债务义务和我们的其他持续经营义务，这可能会导致违约；

•我们的浮动利率未偿债务对利率上升的敏感性，这可能导致我们的信贷额度下的利息增加，这可能导致我们的偿债义务显着增加；

•减少我们的现金流为营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途提供资金的可用性，并限制我们为这些目的获得额外融资的能力；

•限制我们在规划业务、经营所在行业和整体经济的变化时的灵活性，或对这些变化作出反应，并增加我们的脆弱性；

•与债务较少或杠杆率较低的任何竞争对手相比，我们处于竞争劣势；和

•如果我们的信用评级被下调，我们的借贷成本可能会增加，从而对我们以有利条件进入资本市场的能力产生负面影响，或者根本没有影响。

我们履行债务工具下的付款和其他义务的能力取决于我们在未来产生大量现金流的能力。这在某种程度上受制于一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素。我们的业务可能不会从运营中产生现金流，根据我们现有的或任何未来的信贷额度或其他情况，我们可能无法获得未来借款，其金额足以使我们能够履行我们的债务义务并为其他流动性需求提供资金。我们当前和潜在的供应商和客户在建立信用额度和供应商标准时评估了我们的负债水平，负债可能会阻止其他公司与我们开展业务。出于多种原因，我们可能会产生大量额外债务，包括担保债务，包括为收购提供资金。如果我们增加额外的债务或其他负债，我们面临的相关风险可能会加剧。

此外，美国或全球银行系统的系统性故障可能会导致我们失去从循环信贷融资（定义见下文）中提取资金的能力，无法获得我们的存款，也无法从其他来源获得融资，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

有关我们的信贷融资的信贷协议中的限制性和财务契约可能会限制我们执行业务战略的能力，任何违反这些契约中的一项或多项的行为都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

信贷协议（定义如下）包含多项限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。信贷协议包括限制（其中包括）我们和我们的子公司以下能力的契约：产生或担保额外债务或发行某些优先股；支付股息或对我们的股本进行分配或赎回、回购或退还我们的股本；进行某些投资和收购；对我们或我们的子公司的资产设置留置权；与关联公司进行交易；与他人合并或合并或出售或以其他方式处置我们几乎所有的资产；就其他重大债务进行某些付款；以及改变我们开展的业务。

此外，根据信贷协议，我们被要求维持最高综合杠杆比率和最低利息费用覆盖率。由于宏观经济状况和需求环境趋软对我们的业务和经营业绩的影响，我们于2023年2月、2023年6月和2023年10月对信贷协议进行了修订，以就信贷协议中的财务契约提供额外的财务灵活性。这些修订导致（其中包括）提高最高杠杆比率、降低最低利率，还引入了适用至2025年1月31日的最低流动性契约。在2026财年第三季度，我们根据信贷协议的第三次修订自愿终止了契约救济期。在这种终止之后，财务契约恢复到维持合规将更加困难的水平。截至2026年1月25日，我们遵守了所有盟约。

为应对不利的市场需求状况，管理层已采取行动减少开支并保持对这些财务契约的遵守。未能满足信贷协议中的契约要求将构成信贷协议项下的违约事件，并且无法确定我们是否能够与必要的贷款方获得豁免或修订，以保持合规。信贷协议中的其他契约也可能限制或限制我们采取某些行动以解决我们遵守信贷协议中某些财务契约的能力。我们满足此类财务契约的能力也可能受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足此类财务契约。

如果违约事件发生，而我们无法获得必要的豁免或修订，必要的贷款人可以选择宣布所有未偿还的借款，连同应计和未付利息以及根据该协议应付的其他金额立即到期应付。此外，如果发生违约事件，贷方将有权对授予他们的抵押品进行诉讼，以担保该债务。如果要加速信贷协议下的债务，我们的资产可能不足以全额偿还可能因加速而到期的债务。信贷协议项下的违约或其项下债务的加速也可能导致管辖我们的票据（定义见下文）的契约和管辖我们未来可能产生的任何债务的协议项下的违约，在这种情况下，我们在票据项下的义务和任何此类债务也可能会加速并立即到期应付。我们可以寻求以现行市场利率进行置换融资，或通过发行股权或债务证券筹集额外资本；然而，这可能不是以对我们有利的条款，或者根本无法获得。

票据的会计方法可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。

我们采用了会计准则，简化了可能以现金结算的可转换债务的会计处理。因此，我们2027年到期的1.625%可转换优先票据（“2027年票据”）和2030年到期的0%可转换优先票据（“2030年票据”，连同2027年票据，“票据”）按面值减去未摊销的债务发行成本记录在我们的资产负债表中，利息支出反映了现金票息加上资本化发行成本的摊销。此外，我们在计算每股收益时对票据采用了if转换的方法，这可能会降低我们报告的稀释每股收益。

此外，在票据的有条件转换特征被触发的情况下，票据持有人有权选择在指定期间的任何时间转换其票据。如果一个或多个持有人选择转换其票据，我们将被要求通过支付现金结算此类票据的任何转换本金金额，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换其票据，根据适用的会计规则，我们将被要求将票据的全部或部分未偿本金重新分类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。截至2026年1月25日，在截至（包括）2026年1月23日（截至2026年1月25日的季度最后一个交易日）的连续30个交易日期间，我们普通股的交易价格至少在20个交易日内保持在2027年票据适用转换价格的130%以上，导致2027年票据持有人有权在2026年1月26日至2026年4月24日（截至2026年4月26日的财政季度的最后一个交易日）期间转换其2027年票据。截至2026年1月25日，2030年票据不可由持有人选择转换。

转换票据可能会稀释我们股东的所有权权益，或以其他方式压低我们普通股的价格。

部分或全部票据的转换可能会稀释我们股东的所有权权益。在转换票据后，我们可以选择支付或交付（视情况而定）现金、我们的普通股股份，或现金和我们的普通股股份的组合，以支付我们的转换义务的剩余部分（如果有的话），超过正在转换的票据的本金总额。如果我们选择结清我们的转换义务的剩余部分（如果有的话），超过以我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份组合转换的票据本金总额，则在公开市场上出售我们可在此类转换时发行的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可能被用来满足空头头寸，或者预期票据转换为我们普通股的股份可能会压低我们普通股的价格。

管理票据的契约中的某些条款可能会延迟或阻止我们以其他方式进行的有益的收购企图。

管理票据的契约中的某些条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。例如，管理票据的契约通常要求我们根据持有人的选择，在发生根本性变化时以现金回购票据，并在某些情况下提高持有人的兑换率，该持有人因与票据契约中定义的整体根本性变化相关而转换其票据。对我们的收购可能会触发我们回购票据和/或提高兑换率的要求，这可能会使潜在收购方参与此类收购的成本更高。这些额外成本可能会产生延迟或阻止对我们的收购的效果，否则这将有利于投资者。

可转换票据对冲交易和认股权证交易可能会影响我们普通股的交易价格。

于2022年10月6日和2022年10月19日，我们与2027年票据的初始购买者之一的关联公司和另一家金融机构（统称为“交易对手”）订立私下协商的可转换票据对冲交易（“可转换票据对冲”）。我们亦分别与交易对手订立私下磋商认股权证交易（「认股权证」）。可转换票据对冲通常预计将减少2027年票据任何转换时对我们普通股的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过已转换2027年票据本金的任何现金付款（视情况而定）。然而，认股权证交易可能会单独对我们的普通股产生稀释效应，只要我们普通股的每股市场价格超过认股权证的行使价。

此外，交易对手或其各自的关联机构可能会通过在2027年票据到期前的二级市场交易中订立或解除与我们的普通股有关的各种衍生工具和/或购买或出售我们的普通股或我们的其他证券（并且很可能与2027年票据的任何转换或2027年票据的赎回或回购有关）来修改其对冲头寸。这种活动可能会导致或避免我们普通股的市场价格上涨或下跌。我们不对上述交易可能对我们普通股价格产生的任何潜在影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对交易对手将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

我们须就可换股票据对冲承担交易对手风险。

交易对手为金融机构，我们将承受其中任何一方或所有一方可能在可转换票据对冲下违约的风险。我们对交易对手的信用风险敞口没有任何抵押品作担保。如果交易对手成为破产程序的主体，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权与我们当时在与该交易对手的可转换票据对冲下的风险敞口相等。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的上涨和

我们普通股的波动性。此外，一旦交易对手违约，我们可能会遭受不利的税务后果，并对我们的普通股和我们的交易对手造成比我们目前预期更多的稀释。我们未来可能在财务上不稳定，也不可行。

项目1b。未解决员工意见

没有。

项目1c。网络安全

风险管理和战略

作为我们整体企业风险管理战略的一部分，我们的网络安全流程旨在帮助公司预防或缓解潜在的网络安全事件，并在事件发生时迅速发现和补救。为实现这一目标，该公司使用广泛的安全工具和方法来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。

我们的网络安全风险管理和威胁缓解战略的关键方面包括：

•维护我们的ISO/IEC 27001：2022认证，并将其与其他通用安全框架一起使用，以帮助评估、识别和管理来自网络安全的重大风险；

•利用专门的IT安全运营和产品安全团队，专注于监控、执行和改进整个企业的网络安全；

•每季度就我们的事件响应和报告计划聘请和培训来自业务代表性方面（产品和职能团队）的内部利益相关者；

•维护并定期测试我们的灾难恢复和业务连续性计划；以及

•通过使用网络钓鱼练习和定期的网络意识文章和时事通讯活动，在我们的员工和合作伙伴中建立信息安全意识。

公司对我们的第三方供应商和服务提供商进行评估，以确保适当的监督，并识别与使用其工具或服务相关的网络安全威胁带来的任何风险。为此，作为入职流程的一部分，我们的内部IT安全运营团队：

•收集和评估有关每个供应商的网络安全计划和外部认证的自证信息；

•审查独立的安全报告，告知我们每个供应商的安全态势和历史事件；以及

•根据供应商的网络安全风险状况，提供是否推进供应商参与的及时评估。

作为我们流程的一部分，我们还聘请第三方和行业专家对我们的网络安全系统进行审计和其他评估。这些评估包括脆弱性评估、渗透测试和桌面练习。这些审查的结果有助于确定需要继续关注、改进和/或遵守的领域。我们还定期对照同行和行业领导者的基准评估我们的网络安全地位，并预计随着总体网络安全形势的演变，我们的战略和管理方法将发生变化。

治理

与我们的整体风险管理治理结构一致，IT基础设施和安全副总裁（“IT安全副总裁”）负责网络安全风险的日常管理，而我们的董事会及其审计委员会发挥积极、持续的监督作用。

The 审计委员会或者全体董事会收到季度网络安全更新，这些更新由我们的IT安全副总裁准备。该报告提供了全面的网络安全更新，包括安全事件、我们的威胁前景、合规性、关键性能指标和重大风险等主题，以及一般网络安全项目执行的更新。

The IT安全副总裁直接与IT安全运营团队、产品安全团队合作，确保有效、及时地监测、预防、检测、缓解、整治网络安全事件。根据我们的事件响应计划，IT Security副总裁就网络安全风险和事件通知执行管理层，并酌情向董事会、首席运营官和执行管理团队的其他成员以及审计委员会和董事会提供有关网络安全事件的定期更新。

我们的IT安全副总裁已在公司担任IT安全和领导职务超过25年，并保持广泛的行业认证，包括认证的信息系统安全专业人员。

截至本10-K表格年度报告之日，我们并未意识到来自网络安全威胁的任何风险，包括由于先前的网络安全事件，这些风险已对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或有合理可能产生重大影响。然而，我们无法保证我们已检测到或保护免受所有网络安全威胁或事件的影响。有关我们网络安全风险的更多信息，请参阅“第1a项。风险因素–我们的业务运营依赖某些关键信息系统，而我们的信息系统，包括与网络安全相关的信息系统中断，可能会对我们的业务运营产生不利影响。"

项目2。物业

我们的公司总部位于加利福尼亚州卡马里洛，我们在那里拥有约88,000平方英尺的设施。我们总部所在的地块可以容纳大幅扩张。截至2026年1月25日，我们拥有或租赁了多处物业。下表汇总了重要物业的位置和主要功能：

地点

方英尺

行政管理

研究和/或开发

制造支持

销售与市场营销

应用工程

测试和组装

可靠性测试

租赁

加利福尼亚州卡马里洛

88,000

●

科罗拉多州科罗拉多斯普林斯

51,588

●

加利福尼亚州圣何塞

39,050

●

科罗拉多州科罗拉多斯普林斯

25,967

●

加州欧文

20,072

●

加利福尼亚州圣迭戈

18,189

●

加拿大不列颠哥伦比亚省列治文

76,000

●

加拿大安大略省伯灵顿

68,000

●

瑞士纳沙泰尔

37,275

●

台湾台北

36,720

●

印度普纳

30,100

●

加拿大安大略省卡纳塔

29,221

●

瑞士Rapperswil

17,760

●

英国布里斯托尔

17,430

●

中国深圳

15,678

●

除了上表所列的物业，我们还根据经营租赁在美国和国际上的不同地点租赁销售和营销、研发和行政办公室，这些对我们未来的现金流都不重要。我们的租约在不同日期到期，通过 2033.

我们认为，我们现有的租赁和自有空间对于我们目前的运营来说绰绰有余，未来将视情况需要以商业上合理的条款提供合适的替换和额外空间。

项目3。法律程序

A description of our material legal proceedings in合并财务报表附注13，承诺和或有事项以引用方式并入本项目3。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

市场资讯

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SMTC”。

持有人

截至2026年3月20日，我们有191持有我们普通股的记录人员。我们普通股的实际持有人数量大于记录持有人的数量，其中包括实益拥有人的股东，但其股份由经纪人以街道名义持有或由其他被提名人持有。

股息

我们普通股的股息支付由我们的董事会酌情决定。目前，我们打算保留收益，为我们业务的增长提供资金。在2026、2025或2024财年，我们没有为我们的普通股支付现金股息，我们的董事会也没有表示打算在可预见的未来就我们的普通股宣布现金股息。

发行人购买股本证券

我们维持一项股票回购计划，该计划最初由我们的董事会批准，并由我们于2008年3月宣布。股票回购计划没有到期日，我们的董事会多年来已授权扩大该计划。2021年3月11日，我们的董事会批准将股票回购计划再扩大3.50亿美元。在2026财年，我们没有根据该计划回购我们的普通股的任何股份.截至2026年1月25日，该计划下的剩余授权为2.094亿美元。根据该计划，我们可能会随时或不时回购我们的普通股，恕不另行通知，但须视市场情况和其他考虑因素而定。我们的回购可以通过规则10b5-1和/或规则10b-18或其他交易计划、公开市场购买、私下协商交易、大宗购买或其他交易进行。到我们回购我们共同ST的任何股份的程度ock在未来的计划下，we预计将通过手头现金和我们循环信贷工具（定义见下文）的借款为此类回购提供资金。我们没有义务根据该计划回购任何股份，并可能随时暂停或终止该计划。

出售未登记证券

在2026财年，我们没有进行任何先前未报告的未注册证券的销售。

性能图

这张图表和图表显示了在2021财年最后一个交易日收盘时对（i）我们的普通股、（ii）纳斯达克综合指数和（iii）费城半导体指数（“PHLX”）进行100美元现金投资的价值，并假设所有股息都进行了再投资。请注意，历史股价表现并不一定预示着未来的股价表现。


会计年度	2021		2022		2023		2024		2025		2026
Semtech	$	100	$	96	$	47	$	29	$	103	$	113
纳斯达克综合指数	$	100	$	105	$	89	$	118	$	153	$	180
PHLX	$	100	$	114	$	102	$	150	$	185	$	276

本项目5中“绩效图表”（i）标题下包含的信息正在提供中，不应被视为根据《交易法》第18条的目的“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，并且（ii）不应根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》通过引用并入任何注册声明或其他文件，除非在此类提交中通过具体引用明确规定本项目5的绩效图表信息。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告第8项中关于表格10-K的合并财务报表和相关说明一并阅读。另请参阅本年度报告开头关于表格10-K的“关于前瞻性和警示性声明的特别说明”。

概述

我们是为数据中心网络、物联网连接和蜂窝基础设施解决方案提供动力的高性能半导体的领先供应商，于1960年在特拉华州成立。我们为商业应用设计、开发、制造和销售多样化的产品组合，面向全球基础设施、高端消费和工业终端市场。基础设施终端市场包括数据中心、PON、基站、光网络、服务器、运营商网络、交换机和路由器、电缆调制解调器、无线局域网和其他通信基础设施设备，并已扩展到支持AI驱动的应用和通用计算数据中心应用。高端消费终端市场包括智能手机、平板电脑、智能眼镜、可穿戴设备、台式机、笔记本等消费设备。工业端市场包括物联网应用，如互联空间（智慧城市、建筑、工厂、设施和商业建筑）、智能公用事业（电力、水、燃气和智能电网）、无线充电、医疗、安全系统、汽车、工业和家庭自动化、供应链管理、资产跟踪和物流、模拟和数字视频广播设备、视频IP解决方案和其他工业设备。我们的硅解决方案的最终客户主要是生产和销售技术解决方案的原始设备制造商。我们的物联网模块、路由器、网关和托管连接解决方案向物联网设备制造商和企业发货，以提供与终端设备的物联网连接。

我们根据52周和53周期间报告业绩，我们的财政年度在1月份的最后一个星期日结束。2026、2025和2024财年各由52周组成。我们的2027财年将包括53周。

我们将继续致力于提升我们作为颠覆性平台的领先供应商的角色，这些平台使我们的客户能够提供解决方案，以创造一个更智能的星球。我们继续关注推动我们增长战略的三个长期趋势：

1.通过物联网解决方案实现更智能、更可持续的地球；

2.以更低的功耗满足对更高带宽和性能的需求；以及

3.在日益互联的世界中支持更大的流动性。

我们的LoRa技术越来越多地用于低功耗广域网，这正在提供连接解决方案，使物联网网络能够打造一个更智能、更互联的星球。物联网应用中越来越多的设备上AI部署进一步加强了这一机会：边缘AI架构传输的是经过处理的洞察力，而不是原始传感器数据，从而显着降低了带宽需求，并使LoRA的远程、低功耗特性成为跨工业、安全、智慧城市应用等领域的支持AI的物联网设备的理想补充。我们的光和铜连接解决方案组合继续满足对更大带宽和更高性能的需求，同时我们的全球超大规模数据中心客户使用更少的电力。此外，AI工作负载的快速扩展推动了世界各地的基础设施供应商加速投资于使用5G无线和PON技术的高速连接，而我们在这方面处于行业领先地位，超大规模数据中心内的行业需求持续扩大，以支持AI驱动和通用计算应用。

在所有类别的终端系统中，采用更精细的硅几何形状的趋势已经加速，这使得它们越来越容易受到电气和电磁威胁的影响。我们的保护解决方案能够实现最高水平的系统性能，由于需要在具有挑战性的威胁环境（电气和电磁）下仍保持产品功能，以及由于采用更精细的硅几何形状来实现系统功能，系统对威胁的敏感度有所提高，因此我们的保护解决方案已获得全面采用。最后，对更小、功率更低、性能更高的移动平台和更令人愉快的有机发光二极管显示器的需求不断增加，这有利于我们保护这些移动设备并帮助我们的客户遵守射频吸收法规的保护和近距离传感解决方案。

我们供应蜂窝无线设备，并在无线通信和信息技术行业提供服务，通过蜂窝和短距离无线技术实现物联网解决方案的连接。这些技术主要包括UMTS（包括HSPDA和HSUPA）和EV-DO等5G标准；HSPA +、LTE、LTE-A等4G标准；第五代新型无线电（“5G NR”）标准（包括毫米波和低于6千兆赫频率）等5G标准；LTE-M和NB-IoT等低功耗广域（“LPWA”）标准；以及Wi-Fi和蓝牙等无线局域网技术；以及全球导航卫星系统（“GNSS”）定位。

我们还提供物联网连接服务，帮助客户简化他们的物联网之旅，无论他们的机器或其他连接的资产位于区域或分散在全球。我们的连接服务优化和简化了北美和亚太地区的部署，为美国、加拿大、墨西哥、澳大利亚和新西兰的物联网部署提供多运营商选项，并为连接管理提供单点问责。我们还通过为客户提供一种解决方案来加速全球物联网部署，以维持与世界各地资产的安全连接。

近期动态

融资

于2025年10月10日，公司以私募配售方式发行及出售本金总额4.025亿美元于2030年到期的0%可转换优先票据（“2030票据”）。2030年票据是根据一份日期为2025年10月10日的契约发行的，该契约由公司、附属担保方及其作为受托人的美国银行信托公司National Association（“2030 Indenture”）签署。2030年票据由为其信贷协议（定义见下文）项下借款提供担保的公司目前及未来各直接及间接全资境内附属公司共同及个别及全面及无条件担保。2030年票据不计息，将于2030年10月15日到期，除非早前转换、赎回或购回。截至2026年1月25日，2030年票据中仍有4.025亿美元未偿还。如需更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注9，长期债务。

于2025年10月7日，公司与2027年票据的若干持有人订立单独的、私下协商的交换协议（“2025年交换2027年票据”）。根据2025年交换2027年票据，于2025年10月14日，公司使用2030年票据所得款项净额中的约2.206亿美元，连同发行3,036，192股公司普通股，作为交换2027年票据本金总额约2.190亿美元和应计利息的代价。公司将这些交换交易作为诱导转换入账。在2026财年，就这些交换交易而言，公司在运营报表的“利息费用”中确认了1760万美元的诱导转换费用，在资产负债表中确认了1430万美元的“额外实收资本”增加，其中包括冲销递延融资成本产生的330万美元。

就2025年交换2027年票据而言，公司亦终止部分可换股票据对冲（定义见下文）及与所交换的2027年票据数目相对应的认股权证。公司收到了与终止相关的约2450万美元，这在资产负债表上记录为“额外实收资本”的增加。

于2025年10月7日，公司与2028年票据（定义见下文）的持有人订立单独的、私下协商的交换协议（“2025年交换2028年票据”）。根据2025年交换2028年票据，于2025年10月14日，公司使用2030年票据所得款项净额中的约6,310万美元，连同发行2,217，394股公司普通股，作为交换2028年票据剩余本金总额6,200万美元和应计利息的代价。公司将这些交换交易作为诱导转换入账。在2026财年，就这些交换交易而言，公司在运营报表的“利息费用”中确认了360万美元的诱导转换费用，在资产负债表上确认了220万美元的“额外实收资本”增加，其中包括注销递延融资成本产生的130万美元。

宏观经济状况的影响

最近一段时间，宏观经济因素如市场波动、通胀压力、利率升高、地缘政治紧张局势和衰退担忧导致终端客户需求的不确定性，从而导致渠道库存升高。我们相信，我们可以继续采取适当行动，使我们的库存水平与预期的客户需求状况保持一致。

我们的细分市场

我们有三个经营分部——信号完整性、模拟混合信号和无线以及物联网系统和连接——代表三个独立的可报告分部。有关分部信息，请参见我们的合并财务报表附注15，分部信息。

影响我们业绩的因素

我们对客户的销售大部分是根据个别客户的采购订单进行的，许多客户在其采购订单中包含取消条款。2026、2025和2024财年通过独立分销商实现的净销售额分别为净销售额的74%、72%和66%，其余部分直接面向客户。

我们是一家全球性企业，客户和供应商遍布全球。我们的大量第三方分包商和供应商，包括供应硅晶圆的第三方代工厂，都位于美国境外，包括中国、以色列、日本、台湾和越南。我们的大量组装和测试业务是由位于美国以外的第三方承包商进行的，包括中国、马来西亚、台湾和越南。2026、2025和2024财年美国以外地区的净销售额分别约占我们净销售额的82%、79%和76%。2026、2025和2024财年净销售额的约67%、64%和58%分别面向位于亚太地区的客户。我们受到出口限制和贸易法规的约束，这限制了我们在某些地区向某些客户销售的能力。此外，如果我们无法将更高的成本转嫁给客户，关税的变化或征收报复性关税可能会影响我们的净销售额和毛利。

我们使用几个指标作为未来潜在增长的指标。我们认为与未来潜在销售增长最相关的指标是设计胜出和新产品发布。有许多因素可能导致设计获胜或新产品发布不会导致销售，包括客户决定不去系统生产、客户对产品价值的看法发生变化或客户的产品在终端市场失败。因此，尽管赢得设计或推出新产品是产生未来销售的重要一步，但这并不一定会导致我们获得业务或获得购买承诺。

如果我们无法将更高的成本转嫁给客户，通胀因素可能会影响我们未来的业绩。

收入

我们的收入主要来自向各种终端市场销售我们的产品。当这些产品的控制权转移给我们的客户时确认收入，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些产品。控制权一般在产品发货时转移，在较小程度上在产品交付时转移。

云和连接服务，在我们的物联网系统和连接部分中报告，以订阅或消费为基础提供。与按订阅基准提供的云和连接服务相关的收入在合同期内按比例确认。与以消费为基础提供的云和连接服务相关的收入根据客户对此类资源的使用情况确认。SIM激活和初始应用程序设置的收入递延并按直线法在估计的客户寿命内确认。内部部署软件的许可为客户提供了在向客户提供时使用现有软件的权利。来自不同内部部署许可的收入在软件提供给客户的时间点预先确认。软件维护、未指明的升级和技术支持合同的收入在此类物品交付或提供服务的期间内确认。超过本期的技术支持合同收入递延，并在适用的收益期内确认。

与产品设计和工程服务相关的成本回收在提供服务期间确认，并报告为产品开发和工程费用的减少。从历史上看，这些复苏并没有超过相关开发努力的成本。我们在运营报表中将与已授予技术许可相关的收入作为“净销售额”的一部分。从历史上看，这些安排带来的收入并不显着，尽管它是我们经常性普通业务的一部分。

我们通过以下五个步骤确定收入确认：

•识别与客户的合同，或合同

•合同中履约义务的认定

•交易价格的确定

•交易价款分配给合同中的履约义务

•在履约义务得到履行时或履行时确认收入

我们对一份合同进行会计处理时，它有双方的认可和承诺，确定了当事人的权利，确定了付款条件，合同有商业实质，很可能有对价可收回性。

我们的客户合同可以包括各种产品和服务的组合，这些产品和服务通常能够区分并作为单独的履约义务进行会计处理。净销售额反映了合同的交易价格，其中包括按售价减去可变对价的单位发货。变量对价的确定需要我们的判断。变量对价包括预期销售退货和其他价格调整。变量对价是在考虑所有合理可得信息，包括我们的历史经验和我们目前的预期的情况下，使用预期值法进行估计的，并在记录销售时反映在交易价格中。销售退货一般由我们酌情接受，或由拥有此类权利的分销商接受。我们与贸易客户的合同没有重要的融资成分或非现金对价。我们记录的净销售额不包括我们向贸易客户的销售所收取的税款。

我们提供保证型保修，通常不单独出售，不代表单独的履约义务。我们的付款条件通常与运输条件保持一致。

毛利

毛利等于我们的净销售额减去我们的销售成本。我们的销售成本包括材料、制造过程中使用的固定资产折旧、运输成本、直接人工和间接费用、蜂窝运营商费用，以及获得的技术摊销和获得的技术减值。我们的制造大部分是外包的，导致相对较低的固定制造成本和可变成本与数量高度相关。我们采用先进先出法确定存货成本。

运营成本和费用，净额

我们的运营成本和费用通常包括产品开发和工程成本、销售、一般和行政管理、与收购相关的成本、重组费用以及其他与运营相关的费用。

经营成果

对我们财年运营结果的讨论结束了2026年1月25日和2025年1月26日以及这些财政年度之间的同比比较出现在下面.除净销售额和毛利润（下文讨论以反映我们可报告分部的变化）外，讨论我们截至2024年1月28日的财政年度的经营业绩以及各财政年度之间的同比比较2025和2024已从本年度报告的10-K表格中省略，但可在"第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》的截至2025年1月26日止财政年度的10-K表格年度报告，于2025年3月25日向SEC提交。

会计年度2026与2025财年相比

净销售额

下表汇总了我们按主要终端市场划分的净销售额：


	财政年度
（以千为单位，百分比除外）	2026				2025
	净销售额		%净销售额		净销售额		%净销售额		改变
基础设施	$	310,432	30	%	$	243,772	27	%	27	%
高端消费者	155,067		15	%	147,021		16	%	5	%
工业	584,476		55	%	518,494		57	%	13	%

合计	$	1,049,975	100	%	$	909,287	100	%	15	%

2026财年净销售额为10.50亿美元，与2025财年的9.093亿美元相比增长15%，这主要是由于所有主要终端市场的净销售额增加，特别是由于需求增加和销量增加，我们的基础设施和工业终端市场的净销售额增加。基础设施终端市场的净销售额较上年增加6670万美元，这是由于数据中心销售额增加约8140万美元，基础设施电视和电视产品销售额增加约470万美元，但被电信销售额减少约2000万美元部分抵消。我们工业终端市场的净销售额增加了6600万美元，这主要是由于工业应用中支持LoRA的销售额增加了约3970万美元，物联网硬件销售额增加了约3430万美元，但被其他工业产品销售额减少约900万美元部分抵消。我们高端消费终端市场的净销售额增加了8.0百万美元，这主要是由于消费电视产品销售额的增长。

下表汇总了我们按可报告分部划分的净销售额：


	财政年度
（以千为单位，百分比除外）	2026				2025
	净销售额		%净销售额		净销售额		%净销售额		改变
信号完整性	$	322,608	31	%	$	261,747	29	%	23	%
模拟混合信号和无线	373,444		36	%	322,899		35	%	16	%


物联网系统和连接	353,923		33	%	324,641		36	%	9	%
合计	$	1,049,975	100	%	$	909,287	100	%	15	%

与2025财年相比，Signal Integrity的净销售额在2026财年增加了6090万美元，这主要是由于数据中心销售额增加了约8140万美元，但被电信销售额减少约2000万美元部分抵消。与2025财年相比，2026财年模拟混合信号和无线的净销售额增加了5050万美元，这主要是由于支持LoRA的销售额增加了约3980万美元，以及电视VS产品总销售额增加了约1730万美元，这两者都是由更强劲的需求推动的。与2025财年相比，物联网系统和连接的净销售额在2026财年增加了2930万美元，这主要是由于在需求强劲的推动下，物联网硬件销售额增加了约3430万美元。

毛利

下表汇总了我们按可报告分部划分的毛利和毛利率：


	财政年度
（以千为单位，百分比除外）	2026				2025
	毛利		毛利率		毛利		毛利率
信号完整性	$	210,347	65.2	%	$	162,656	62.1	%
模拟混合信号和无线	219,986		58.9	%	179,372		55.6	%


物联网系统和连接	125,743		35.5	%	127,561		39.3	%
未分配成本，包括以股份为基础的薪酬、获得的技术摊销和获得的技术减值	(13,932)				(13,061)
合计	$	542,144	51.6	%	$	456,528	50.2	%

2026财年，毛利润增至5.421亿美元从4.565亿美元在2025财年。这一增长主要是由于Signal Integrity增加了4770万美元，这主要是由于需求增加导致数据中心销售额增加，但部分被电信销售额下降所抵消，模拟混合信号和无线增加了4060万美元，主要是由于需求增加导致支持LoRA的产品销售额增加，电视产品销售额增加，但部分被物联网系统和连接减少了180万美元所抵消。

2026财年，我们的毛利率为51.6%，相较于2025财年为50.2%。毛利率信号完整性财年为65.2%2026，相较于财年的62.1%2025年主要是由于改善了间接费用吸收和有利的产品组合。g跨保证金模拟混合信号和无线财年为58.9%2026，相较于财年的55.6%2025年主要是由于有利的产品组合。2026财年，物联网系统和连接的毛利率为35.5%，而2025财年的毛利率为39.3%，这主要是由于不利的产品组合。

营业费用，净额


	财政年度
（以千为单位，百分比除外）	2026				2025
	成本/支出。		%净销售额		成本/支出。		%净销售额		改变
产品开发和工程	$	196,348	19	%	$	170,908	19	%	15	%
销售，一般和行政	221,852		21	%	222,368		24	%	—	%
无形资产摊销	631		—	%	884		—	%	(29)	%
重组	4,186		1	%	4,944		1	%	(15)	%

无形减值	1,777		—	%	—		—	%	100	%
商誉减值	84,785		8	%	7,490		1	%	1,032	%
总运营费用，净额	$	509,579	49	%	$	406,594	45	%	25	%

产品开发和工程费用

产品开发和工程费用增加2540万美元与2025财年相比，2026财年主要是由于与工作人员相关的成本净增加1600万美元，包括更高的补充薪酬、新产品引进费用增加780万美元以及设施增加210万美元，但被税收抵免回收增加150万美元部分抵消。一个财政期间报告的产品开发和工程费用水平可能会受到重大影响，因此会受到新产品流片数量和非经常性工程服务回收时间的影响，而这些通常被记录为产品开发和工程费用的减少。

销售、一般和行政（“SG & A”）费用

销售、一般和管理费用减少d0.5百万美元2026财年与2025财年相比，主要是由于重新计量以现金结算的奖励负债导致基于股份的薪酬减少，导致与工作人员相关的成本净减少770万美元，但被咨询费用增加340万美元、坏账准备金费用增加180万美元、交易和整合相关费用增加160万美元以及设施增加30万美元部分抵消。

无形摊销

无形摊销为60万美元和90万美元分别为2026和2025财年。取得的技术无形资产摊销反映在销售成本中。

重组费用

2026和2025财年的重组费用分别为420万美元和490万美元，这是由于采取了节省成本的措施和内部资源调整，以减少我们的劳动力的结构重组行动。

无形减值

2026财年有180万美元的无形减值。有无2025财年无形减值。

商誉减值

2026财年有8480万美元的商誉减值，主要是由于降低了盈利预测以及与物联网连接服务报告部门相关的战略方向转变。公司其他任何报告单位均无商誉减值。

2025财年商誉减值为750万美元，主要是由于与物联网系统–模块报告部门相关的盈利预测降低。公司其他任何报告单位均无商誉减值。

有关更多信息，请参见我们的合并财务报表附注7，商誉和无形资产。

利息费用

利息支出，包括摊销和递延融资成本的冲销4060万美元和9010万美元分别为2026和2025财年。The4940万美元减少主要是由于大约1.881亿美元的2028年票据在2025财年第二季度被消灭以换取普通股，以及从2025财年第四季度到2026财年第三季度的循环信贷融资（定义见下文）和定期贷款（定义见下文）的全额偿还而产生的利息节省，部分被与2025年交换2027年票据和2025年交换2028年票据有关的诱导转换费用2120万美元所抵消。

有关更多信息，请参见我们的合并财务报表附注9，长期债务。

投资减值和信用损失准备

在2026财年，由于我们的一项非流通股权投资和AFS债务证券的非临时性减值，投资减值和信用损失准备金总计损失1040万美元。在2025财年，由于我们的一项非可销售股权投资的非临时性减值，投资减值和信用损失准备金总计亏损110万美元。

准备金

我们在2026财年的所得税费用为1980万美元，而2025财年的所得税优惠为2200万美元。2026和2025财年的有效税率分别为（93.6%）和12.0%。我们2026财年的有效税率与21%的法定联邦所得税税率不同，这主要是由于我们的地区收入组合、估值备抵的变化、债务清偿和商誉减值的不可扣除损失以及税率变化对递延所得税资产的影响。《税法》要求，2021年12月31日之后开始的纳税年度所产生的研发成本必须资本化，并在五年或十五年内按比例摊销，以用于税收目的，这取决于研究活动在哪里进行。我们选择将全球无形低税收入（“GILTI”）视为期间成本，GILTI内研发成本的额外资本化增加了我们的所得税拨备。

2025年7月4日，OB3在美国颁布成为法律。OB3修改了TCJA的某些要素，包括永久更改业务利息费用扣除的限制，以及将国内研发费用的即时扣除永久化。OB3的其余条款有多个生效日期，其中某些条款将于2025年生效，其他条款将实施至2027年。由于公司对其美国递延税项资产保持全额估值备抵，立法的颁布并未对公司截至2026年1月25日的有效税率产生实质性影响。这项立法可能需要进一步澄清并发布解释性指导；但是，预计OB3的其余规定不会对我们的合并财务报表产生重大影响。我们将继续监测OB3未来的潜在影响，包括在后续期间生效的规定，并将酌情在其财务报表中反映任何重大变化。

2021年12月，经济合作与发展组织公布了对低税管辖区产生的收入征收15%新的全球最低税（“第二支柱”）的框架，公司经营所在国家的某些政府已颁布了当地的第二支柱立法，生效日期为2024年1月1日。第二支柱对我们截至2026年1月25日的财政年度的所得税拨备没有重大影响。

必要时建立估值备抵，以将递延税项资产减少到比预期更有可能实现的金额。在这样确定估值是否必要时，我们会考虑所有可用的支持备抵的正面和负面证据（例如，最近的操作结果和未来预测）。由于我们最近的表现，有合理的可能性在未来期间不再需要我们的估值备抵的一部分。估值津贴的释放可能会导致在释放的季度确认重大税收优惠。

我们历来受益于2017年1月30日开始的瑞士免税期。然而，瑞士实施了自2024年1月1日起生效的经合组织第二支柱规则。基于OECD于2023年12月发布的行政指导，我们确定支柱二规则从2025财年开始适用；因此，我们不会受益于2025财年起的免税期。

作为一个全球性组织，我们接受不同司法管辖区税务机关的审计。如果审计或诉讼时效的结束导致调整我们的准备金以应对不确定的税收状况，我们的有效税率可能会经历极端波动，因为任何调整都会在调整期间被记录为一个离散项目。

有关有效税率和《税法》影响的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注11，所得税。

流动性和资本资源

我们的资本需求取决于多种因素，包括但不限于我们现有业务基础的增减速度；将新产品推向市场所需的成功、时机和投资额；销售增长或下降；潜在的收购或资产剥离；我们经营所处的总体经济环境；以及我们从经营活动中产生现金流的能力。

我们认为，我们的手头现金、未来运营的预期现金产生以及循环信贷融资（定义见下文）下的可用借款能力足以满足至少未来12个月的流动性需求，包括满足我们重大现金需求所需的资金。截至2026年1月25日1.952亿美元现金及现金等价物和4.516亿美元我们循环信贷融资的可用未提取借款能力，但须遵守净杠杆限制和惯例先决条件，包括陈述和保证的准确性以及不存在违约。从长期来看，我们预计将利用经营活动产生的现金流为我们的业务提供资金。

截至二零二六年一月二十五日及二零二五年一月二十六日止340万美元循环信贷融资项下信用证项下未偿还。

我们的资本资源的很大一部分，以及它们所代表的流动性，由我们在美国以外的子公司持有。截至2026年1月25日，我们的外国子公司持有1.827亿美元的现金和现金等价物，相比1.391亿美元截至2025年1月26日。我们的流动性可能会受到汇率波动的影响。有关汇率的更多信息，请参见“第7A项——关于市场风险的定量和定性披露”。

与《税法》的颁布有关，所有历史和当前的外国收入都在美国征税，具体取决于司法管辖区，这些外国收入如果汇回，可能会被征收预扣税。截至2026年1月25日，随着《税法》的颁布，我们的外国子公司在2023财年之前的历史未分配收益打算永久再投资于美国境外，所有1986年之后以前未汇出的未计提美国递延所得税负债的收益均需缴纳美国税款。尽管美国对这些金额征税，但我们已确定，我们在2026和2025财年的外国收入将不会被永久再投资。如果我们需要将全部或部分历史未分配收益汇入美国，用于投资我们的国内业务，任何此类汇款都可能导致税收负债增加和有效税率提高。就这些未汇出的收益确定未确认的递延所得税负债的金额是不可行的。

我们预计我们未来的非经营性使用现金将用于资本支出和偿还债务.我们预计将通过经营活动产生的现金流为这些现金需求提供资金。

流动性的预期来源和用途

经营现金流

我们的经营现金流是由我们为我们提供的差异化技术进行价格估值的能力以及我们对客户需求变化具有高度灵活性的fab-lite业务模式驱动的。

信贷协议

于2019年11月7日，我们与若干国内附属公司作为担保人，与贷款方及其美国汇丰银行、全国协会订立信贷协议，作为行政代理、周转额度贷款人及信用证发行人。于2022年9月26日，我们与贷款方及作为行政代理、周转额度贷款人及信用证开证人的摩根大通银行订立第三次修订及重述信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”）。

2025年4月24日，我们订立了信贷协议的第四次修订（“第四次修订”），以便（其中包括）将信贷协议项下循环信贷融资（“循环信贷融资”）下的总可用借款能力增加1.175亿美元，使融资总规模增加至4.55亿美元。此次上调部分取代了2024年11月7日到期的借贷能力。除上述情况外，信贷协议的重要条款保持不变。

在第四次修订生效后，循环信贷融资的借贷能力为4.55亿美元，计划于2028年1月12日到期（在某些情况下，须遵守较早的弹簧到期日），而其下的定期贷款（“定期贷款”）计划于2028年1月12日到期（在某些情况下，须遵守较早的弹簧到期日）。

截至2026年1月25日，该公司在定期贷款下没有未偿还的金额，在循环信贷融资下也没有未偿还的循环贷款，其可用的未提取借款能力为4.516亿美元，但须遵守净杠杆限制和惯例先决条件，包括陈述和保证的准确性以及不存在违约。

循环信贷融资最多可使用4000万美元获得信用证，循环信贷融资最多可使用2500万美元获得周转额度贷款，循环信贷融资最多可使用7500万美元以美元以外的某些货币获得循环贷款和信用证。循环信贷融资的收益可被我们用于资本支出、允许的收购、允许的股息、营运资金和一般公司用途。

截至2026年1月25日，公司遵守了我们的信贷协议中的财务契约。信贷协议还包含与违约事件有关的惯常条款。如果发生任何违约事件，信贷协议项下的义务可能被宣布到期应付，并在向我们发出书面通知后终止，现有信用证可能被要求以现金作抵押。

有关信贷协议的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注9，长期债务。

我们已订立利率互换协议，以对冲定期贷款项下未偿债务利息支付的可变性。截至2026年1月25日，没有未完成的利率互换协议。有关更多信息，请参见我们的合并财务报表附注18，衍生品和套期保值活动。

2027年到期的可转换优先票据

于2022年10月12日和2022年10月21日，我们分别以私募方式发行和出售本金总额为3亿美元和1950万美元的2027年票据。2027年票据是根据日期为2022年10月12日的契约发行的，由我们、附属担保方及其作为受托人的美国银行信托公司National Association发行。2027年票据按年利率1.625%计息，自2023年5月1日起，于每年5月1日及11月1日每半年支付一次。2027年票据将于2027年11月1日到期，除非提前转换、赎回或回购。2027年票据目前不可赎回，截至2026年1月25日，允许2027年票据持有人转换的条件之一已经满足。在截至2026年1月23日（包括2026年1月25日止季度的最后一个交易日）的连续30个交易日期间，我们普通股的交易价格至少在20个交易日内保持在适用转换价格的130%以上，导致2027年票据持有人有权在2026年1月26日至2026年4月24日（截至2026年4月26日的财政季度的最后一个交易日）期间转换其2027年票据。如果2027年票据持有人选择转换部分或全部未偿还的2027年票据，公司打算利用其循环信贷融资来清偿债务。截至2026年1月25日，2027年票据中仍有1.005亿美元未偿还。2027年票据最初是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》注册要求豁免发行的。

我们将2027年票据所得款项净额中的约7260万美元用于支付可转换票据对冲交易（定义见附注9，长期债务）的成本，此前该成本被与发行2027年票据有关的认股权证出售给我们的约4290万美元收益部分抵消，所有这些都在我们的综合财务报表附注9，长期债务中描述。可转换票据对冲交易和认股权证交易与我们的普通股挂钩并可能以此结算，2970万美元的净成本已在合并股东权益（赤字）报表中记录为“额外实收资本”的减少。我们将剩余的所得款项净额用于为希拉无线收购事项中的部分对价提供资金，并支付相关费用和开支。有关可转换票据对冲和认股权证的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注9，长期债务。

于2025年10月7日，公司订立2025年交换2027年票据。根据2025年交换2027年票据，于2025年10月14日，公司使用2030年票据所得款项净额中的约2.206亿美元，连同发行3,036，192股公司普通股，作为交换2027年票据本金总额约2.190亿美元和应计利息的代价。公司将这些交换交易作为诱导转换入账。在2026财年，就这些交换交易而言，公司在运营报表的“利息费用”中确认了1760万美元的诱导转换费用，在资产负债表中确认了1430万美元的“额外实收资本”增加，其中包括冲销递延融资成本产生的330万美元。

就2025年交换2027年票据而言，公司亦终止部分可换股票据对冲及与所交换2027年票据数目相对应的认股权证。公司收到了与终止相关的约2450万美元，这在资产负债表上记录为“额外实收资本”的增加。

2028年到期的可转换优先票据

2023年10月26日，我们以私募方式发行并出售本金总额为2.50亿美元的2028年票据。2028年票据是根据一份日期为2023年10月26日的契约发行的，该契约由公司、附属担保方及其作为受托人的美国银行信托公司，全国协会。2028年票据按年利率4.00%计息，自2024年5月1日起，于每年5月1日及11月1日每半年支付一次。2028年票据定于2028年11月1日到期，除非提前转换、赎回或回购。根据《证券法》第4（a）（2）条，2028年票据仅向符合条件的购买者发售和出售，这些购买者既是《证券法》第144A条所指的“合格机构买家”，也是《证券法》第501（a）条所指的“合格投资者”。

于2024年7月11日及2024年7月15日，我们与若干2028年票据持有人订立交换协议。根据交换协议，2028年票据的某些持有人与他们持有的本金总额约为1.881亿美元的2028年票据交换了总计10,378，431股我们的普通股，该股份数量是在2024年7月12日开始的平均期间内确定的。我们将这些交换交易视为部分债务清偿，并确认债务清偿损失等于我们交付给某些2028年票据持有人的普通股的公允价值与未偿债务的账面价值、应计利息和与交换协议相关的第三方费用之间的差额。在2025财年，就这些交换交易而言，我们确认了包含在运营报表中“债务清偿损失”中的1.447亿美元损失，以及由于注销包含在运营报表中“利息费用”中的递延融资成本而产生的550万美元损失。

于2025年10月7日，公司订立2025年交换2028年票据。根据2025年交换2028年票据，于2025年10月14日，公司使用2030年票据所得款项净额中的约6,310万美元，连同发行2,217，394股公司普通股，作为交换2028年票据剩余本金总额6,200万美元和应计利息的代价。公司将这些交换交易作为诱导转换入账。在2026财年，就这些交换交易而言，公司在运营报表的“利息费用”中确认了360万美元的诱导转换费用，在资产负债表上确认了220万美元的“额外实收资本”增加，其中包括注销递延融资成本产生的130万美元。

有关2028年票据的更多信息，请参见我们合并财务报表的附注9，长期债务。

2030年到期可转换优先票据

2025年10月10日，公司以私募方式发行并出售本金总额为4.025亿美元的2030年票据。2030年票据是根据2030年契约发行的。2030年票据由为其信贷协议项下借款提供担保的公司目前及未来各直接及间接全资境内附属公司提供连带全额无条件担保。2030年票据不计息，将于2030年10月15日到期，除非提前转换、赎回或回购。2030年票据目前不可赎回，截至2026年1月25日，允许2030年票据持有人转换的条件均未满足。截至2026年1月25日，2030年票据中仍有4.025亿美元未偿还。

有关2030年票据的更多信息，请参见我们合并财务报表的附注9，长期债务。

资本支出和研发

为了资助新产品的开发、设计和制造，我们产生了大量支出。我们打算继续专注于那些已显示出可行和有利可图的市场机会潜力的领域，这可能需要对设备进行额外投资，并雇用更多旨在开发新产品的设计和应用工程师。这些支出中的某些支出，特别是增加设计工程师，在短期内不会产生显着的回报。我们计划根据需要，用我们的经营活动产生的现金、我们现有的现金余额和循环信贷融资的额外提款来为这些支出提供资金。我们循环信贷融资下的借款受惯例先决条件的约束，包括陈述和保证的准确性以及该融资下不存在任何违约。

投资组合合理化

我们正在进行投资组合合理化审查，其中包括确定非核心资产，以努力使我们的投资组合与我们的战略愿景和首选利润率概况保持一致。作为投资组合合理化审查的一部分，我们正在审查我们某些非核心资产的潜在战略选择。尚未就任何战略替代方案作出决定

或任何特定资产，并且不能保证探索战略替代方案将导致任何交易，也不能保证任何特定的时间表。

根据我们的股票回购计划进行的购买

我们目前有一个有效的股票回购计划，该计划最初是在2008年3月由我们的董事会批准的。2021年3月11日，我们的董事会批准将股票回购计划再扩大3.50亿美元。该计划代表了我们向股东回报价值的主要努力之一。根据该计划，根据信贷协议的条款，我们可以随时或不时回购我们的普通股，而无需事先通知，但须视市场情况和其他考虑因素而定。我们可以通过规则10b5-1和/或规则10b-18或其他交易计划、公开市场购买、私下协商交易、大宗购买或其他交易进行回购。

在2026和2025财年，我们没有根据该计划回购任何普通股。截至2026年1月25日，该计划下的剩余授权为2.094亿美元.到我们回购我们共同ST的任何股份的程度ock在未来的计划下，we预计将通过手头现金和我们循环信贷工具的借款为此类回购提供资金。我们没有义务根据该计划回购任何股份，并可随时暂停或终止该计划。

经营租赁

我们有房地产、车辆和办公设备的经营租赁，剩余租赁期限最长可达八年，其中一些包括延长租约至多五年的选择权，还有一些包括在一年内终止租约的选择权。截至2026年1月25日和2025年1月26日，我们的经营租赁负债总额分别为2680万美元和2450万美元，计入我们合并资产负债表的“应计负债”和“其他长期负债”。

采购承诺

资本购买承诺和其他公开购买承诺是为了购买厂房、设备、原材料、用品和服务。由于我们尚未收到相关货物或取得货物所有权或接受服务，因此截至2026年1月25日，它们不在我们的综合资产负债表中记录负债。截至2026年1月25日，我们有610万美元的开放资本购买承诺和4.081亿美元的其他开放购买承诺。

薪酬和设定受益计划

我们维持对某些关键员工的递延薪酬计划，允许参与者在计划允许的不同时间递延一部分薪酬用于未来分配。我们在本计划下的递延补偿负债为4610万美元和3930万美元分别截至2026年1月25日和2025年1月26日，并在合并资产负债表中计入“应计负债”和“其他长期负债”。该计划规定，可自由支配的公司匹配达到员工延期的规定部分，任何匹配都受规定条件的限制。

我们为我们当前和以前的某些递延补偿计划参与者的生命购买了终身寿险。这家公司拥有的人寿保险由设保人信托持有，旨在支付我们递延补偿计划的大部分费用。我司法人寿险现金退保价值为4620万美元截至2026年1月25日，在合并资产负债表中计入“其他资产”，较3490万美元截至2025年1月26日，纳入合并资产负债表“其他资产”。The1120万美元截至2026年1月25日的法人寿险现金退保价值较2025年1月26日增加，主要与整体780万美元市值增长反映在盈利和340万美元存入法人寿险的保费。

我们为瑞士和法国子公司的员工维持固定福利养老金计划。这些计划下的预期未来付款总额3470万美元截至2026年1月25日。

The与既得但未清偿相关的负债拟以现金结算的限制性股票奖励合计截至1130万美元2026年1月25日，其中750万美元被列入“其他长期负债”和380万美元被计入资产负债表“应计负债”，而截至2025年1月26日，其中620万美元列入“其他长期负债”和830万美元w如资产负债表“应计负债”中所列。

营运资金

营运资本，定义为流动资产总额减去包括长期债务的流动部分在内的流动负债总额，会根据终端市场需求和我们对某些项目（如应收账款、库存和应付账款）的有效管理而波动。在需求不断升级的时期，我们的营运资金需求可能会随着我们购买额外的制造材料和增加产量而增加。此外，我们的营运资金可能会受到涉及我们债务工具的潜在收购和交易的影响。尽管为营运资金提供资金的投资将减少我们的现金余额，但这些投资对于支持业务和运营举措是必要的。

现金流

总结来看，我们各期的现金流情况如下：


	财政年度
（单位：千）	2026		2025
经营活动所产生的现金净额	$	181,168	$	57,987
投资活动所用现金净额	(38,761)		(11,887)
筹资活动使用的现金净额	(101,068)		(21,660)
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响	2,097		(1,282)
现金及现金等价物净增加额	$	43,436	$	23,158

经营活动

经营活动提供的净现金是由经非现金项目调整的净收益或亏损以及经营资产和负债的波动驱动的。

财年经营现金流2026与财政年度相比2025受到净销售额增长15.5%、债务利息支付显着减少、与员工解雇福利相关的重组支付减少的有利影响，并受到年度奖金支付增加和库存支出增加1200万美元的不利影响。

投资活动

用于投资活动的净现金主要由收购驱动，扣除收到的任何现金、资本支出、购买和出售投资、公司拥有的人寿保险的收益或支付的保费、出售物业、厂房和设备的收益以及购买无形资产。

在2026财年，我们以2150万美元的现金对价完成了一项非实质性收购。2025财年没有进行类似的收购。

2026和2025财年的资本支出分别为980万美元和790万美元。

购买无形资产600万美元2026财年，与630万美元2025财年，其中包括资本化的开发成本和软件许可。

融资活动

用于融资活动的现金净额主要来自于我们的循环信贷融资的收益和付款、我们的定期贷款的收益和付款、可转换优先票据的收益和付款、认股权证的回购、债券对冲平仓的收益、购买有上限的看涨期权、与递延融资成本相关的付款、发行普通股、利率互换终止和股票期权行使的收益、与员工股份薪酬薪资税相关的付款以及向非控股权益的分配。

在2026和2025财年，我们的定期贷款预付款分别为1.812亿美元和4.414亿美元。

如上所述，在2026财年，我们从可转换优先票据中获得了4.025亿美元的收益并预付了2.81亿美元。2025财年未收取此类收益或未支付此类预付款。

关键会计估计

我们按照公认会计原则编制合并财务报表。在这样做时，我们必须做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们报告的资产、负债、收入和费用的金额，以及或有资产和负债的相关披露。因此，实际结果可能与我们的估计存在重大差异。在以下情况下，我们将会计政策视为“关键会计政策和估计”：（1）我们必须做出在作出判断时不确定的假设，以及（2）估计假设的变化或选择不同的估计方法可能对我们的财务状况和我们在合并财务报表中报告的结果产生重大影响。虽然我们认为我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于作出估计时可获得的信息。我们认为以下是我们最重要的会计估计：

•库存-我们以成本或可变现净值中的较低者对库存进行估值，这要求我们对潜在的过时或缺乏适销性做出估计。由于需求的变化或产品生命周期的变化，我们减少了库存的基础。对客户需求的估计需要管理层对需求的变化或产品生命周期的变化对当前销售水平的影响进行评估和假设。我们在会计年度结束时减记到可变现净值2026和2025分别占总库存的29.6%和34.5%。基于会计年度2026期末库存，减记增加总库存的百分之一将减少净库存，并增加280万美元的销售成本。

•收入确认-净销售额反映了合同的交易价格，其中包括按售价减去可变对价的单位发货。变量对价的确定需要我们的判断，包括预期的销售退货和其他价格调整。变量对价是在考虑所有合理可得信息，包括我们的历史经验和我们目前的预期的情况下，使用预期价值法进行估计的，并在记录销售时反映在交易价格中。在财政年度2026，净销售额因估计可变对价减少6160万美元，或毛收入的5.5%。在财政年度2025，净销售额减少了5420万美元的估计可变对价，或毛收入的5.6%。如果可变对价估计高出1%，财政年度2026收入将减少1110万美元。

•所得税-我们在为财务报表目的确定所得税费用时会做出一定的估计和判断。这些估计和判断发生在所得税抵免、福利和扣除的计算中，以及在某些税收资产和负债的计算中，这些估计和判断是由于为税收和财务报表目的确认某些费用的时间差异而产生的。我们评估递延所得税资产变现的可能性，如果我们确定这些递延所得税资产可能由于变现时间和金额的不确定性而无法变现，则根据需要记录相应的估值备抵。例如，在我们有累计亏损或预计不会利用某些税收属性的司法管辖区，我们对联邦、州和某些外国递延所得税资产有估值备抵。在得出我们的结论时，我们评估了某些相关标准，包括是否存在可用于变现递延所得税资产的递延所得税负债、在受影响的州和国际司法管辖区的先前结转年度中可用于吸收净经营亏损的应纳税所得额以及未来年度的应纳税所得额。我们对未来盈利能力的判断可能会因未来市场状况、美国或国际税法的变化等因素而发生变化。这些变化（如果有的话）可能需要对这些递延所得税资产进行重大调整，这可能会导致我们在未来期间的所得税拨备增加或减少。

我们通过在财务报表中记录任何收益之前，首先确定适当的税务当局是否“更有可能”维持税务状况，从而对不确定的税务状况进行核算。不确定的所得税状况，如果持续的可能性低于50%，则不予以确认。对于那些更有可能维持税收状况的税收状况，我们已记录了在与完全了解所有相关信息的税务机关进行最终结算时实现的可能性大于50%的税收优惠。对于那些不太可能持续获得税收优惠的所得税职位，在财务报表中没有确认任何税收优惠。我们将与不确定税务状况相关的利息和罚款分类在综合损益表的所得税拨备（受益）项内。我们每季度重新评估这些不确定的税收状况。本次评估依据的因素包括但不限于已知事实或情况的变化、税法的变化、在审有效解决的问题、立法解释的新指导意见等。这些因素的变化可能会导致确认我们的所得税拨备的增加或减少，这可能会对我们的综合财务状况和经营业绩产生重大影响。

在全球业务的日常过程中，有许多交易和计算最终的税收结果是不确定的。其中一些不确定性是由于相关实体之间的费用偿还而产生的。尽管我们认为我们的估计是合理的，但无法保证这些事项的最终税务结果不会与我们的历史所得税拨备和所得税负债所反映的结果有所不同。如果我们的假设不正确，这些差异可能会对我们作出此类确定期间的所得税拨备和经营业绩产生重大影响。除了上述因素外，我们当前和预期的有效税率是基于当时的税法。年内已颁布税法的重大变化可能会影响这些估计。

有关进一步讨论，请参阅本年度报告第10-K表项目8所载合并财务报表附注的附注11，所得税。

•企业合并、商誉和无形资产-我们通过将购买价格分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债，对收购法下的企业合并进行会计处理。收购的资产和承担的负债按其公允价值入账，购买价格超过分配金额的部分记为商誉。我们在确定所收购资产和负债的公允价值时咨询第三方估值顾问。取得的使用寿命有限的无形资产按其预计可使用年限摊销。对公允价值评估的调整在购买价格分配期内记入商誉。我们收购的无形资产的估计公允价值的确定需要重大的判断和估计，对未来的收入预测最为敏感。

商誉和收购的使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。每当有事件或情况变化表明这些资产的账面值可能无法收回时，我们都会对商誉和收购的无限期无形资产进行减值审查。我们还在每年的第四季度进行年度减值测试。我们在年度测试之间对商誉和收购的无限期无形资产进行减值测试，如果发生的事件或情况变化很可能会使我们的企业公允价值低于其账面价值。这些事件或情况可能包括商业环境的重大变化，包括显着的持续下降

在一个实体的市场价值、法律因素、经营业绩指标、竞争、出售或处置相当一部分业务或其他因素。

我们在对报告单位的商誉进行减值测试时，可能会采用定性或定量的方法。对于我们使用定性方法的选定报告单位，我们对影响报告单位的事件和情况进行定性评估，以确定商誉减值的可能性。基于该定性评估，如果我们确定报告单位的公允价值超过其账面价值的可能性较大，则无需进一步评估。否则我们进行定量减值测试。我们至少每三年对每个申报单位进行一次量化测试。

对于采用数量法的商誉减值测试，我们采用现金流折现模型（收益法）、盈利倍数（市场法）对选定报告单位的公允价值进行估值。贴现现金流模型基于我们对未来收入和现金流的金额和时间的最佳估计以及我们最近的业务和战略计划，并要求对多年期间的预计收入增长、未来营业利润率、贴现率和终值做出判断假设。这些假设和管理层将其应用于商誉减值分析的判断存在内在的不确定性。虽然我们认为我们已经做出了合理的估计和假设来计算我们报告单位的公允价值，但可能会发生重大变化。如果实际结果与管理层的估计和假设不一致，商誉可能被夸大了，需要从净收益中扣除费用。

当使用定量方法时，我们在贴现现金流模型和上市公司指引模型中使用的预测的变化可能会影响我们某些报告单位的估计公允价值，并可能导致在未来期间产生商誉减值费用。由于在估计报告单位的公允价值和我们记录的商誉的相对规模方面存在许多固有的变量，假设的差异可能会对我们的减值分析结果产生重大影响。

使用寿命有限的无形资产和其他长期资产，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，均会对其进行减值审查。使用寿命有限的无形资产和其他使用寿命较长的资产的可收回性，是通过将某一资产或资产组的账面值与该资产或资产组预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。可辨认现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低层级确定资产组。如果这些比较表明某项资产不可收回，我们将就该资产或资产组的账面价值超过相关估计公允价值的金额确认减值损失。

在2026财年，我们有五个报告单位进行商誉减值测试。对一个报告单位进行了定量测试，对其余四个报告单位进行了定性测试。我们对2026财年的分析导致物联网连接服务报告部门的商誉减值费用为8480万美元。公司其他任何报告单位并无商誉减值。

在2025财年，我们有六个报告单位进行商誉减值测试。对一个报告单位进行了定量测试，对其余五个报告单位进行了定性测试。我们对2025财年的分析导致物联网系统–模块报告部门的商誉减值费用为750万美元。本公司其他任何报告单位并无商誉减值。

最近的会计公告

最近的会计公告在我们的合并财务报表附注2“重要会计政策”中进行了讨论。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

我们受到多种市场风险的影响，包括商品风险以及下文详述的与外汇、利率和市场表现相关的风险。能够对我们的市场风险产生影响的许多因素都是我们外部的，因此我们无法完全预测它们。

商品风险

我们面临某些商品原材料（尤其是黄金）市场价格波动的风险，这些原材料被纳入我们的最终产品或被我们的供应商用于加工我们的最终产品。商品价格上涨以供应商更高价格的形式转嫁给我们，要么以普遍涨价的形式，要么以商品附加费的形式。尽管我们通常以采购订单为基础而不是以长期合同为基础与供应商打交道，但我们通常试图获得与计划生产一致的数量的确定定价。如果我们不能提高产品的售价或获得制造效率以抵消增加的成本，我们的毛利率可能会下降。我们不会订立正式的对冲安排以减轻商品风险。

外汇风险

我们的海外业务使我们面临外币兑我们的功能货币汇率波动的风险，我们可能会通过外币合约（例如货币远期合约）对这一风险进行经济对冲。这些余额的收益或损失一般由相关套期工具的相应损失或收益抵消。截至2026年1月25日，我们最大的外汇敞口来自澳元、加元、欧元、大英镑、印度卢比、墨西哥比索、瑞士法郎和台币。

我们考虑了外币汇率的历史趋势，确定在短期内所有货币的外汇汇率出现10%的不利变化是合理可能的。这些合理可能的不利变动适用于截至2026年1月25日。The这些变化将对我们的税前收入产生的不利影响（仅考虑资产负债表对冲后）为260万美元。

利率与信用风险

虽然截至目前，我们在循环信贷安排下没有未偿还的循环贷款2026年1月25日，我们信贷协议下的未来借款适用浮动利率。

在2024财年第一季度，我们签订了期限为2.75年的利率互换协议，以对冲定期SOFR利率为3.58%的1.5亿美元定期贷款未偿债务的利息支付的可变性，并根据我们的综合杠杆比率加上可变保证金和利差。这一利率互换协议于2026财年第二季度部分终止，并于2026财年第三季度完全终止。

利率也会影响我们超额现金和投资的回报。截至2026年1月25日1.952亿美元现金和现金等价物。我们的大部分现金和现金等价物根据现行利率产生利息收入。2026财年，我们的投资以及现金和现金等价物产生的扣除准备金的利息收入为250万美元。利率的重大变化将影响我们的现金和投资产生的利息收入金额。这也会影响我们投资的市场价值。

我们的投资主要受到信用风险的影响。我们的投资指引规定了信用质量、允许投资、分散化、久期限制。这些限制旨在通过将我们的投资限制在存续期相对较短的高质量债务工具上来限制风险。我们的投资策略将新基金和到期证券的投资限制在美国国债、联邦机构证券、高质量货币市场基金和我们主要商业银行的定期存款。在这些投资准则之外，我们还投资于私人控股公司的有限数量的债务证券，我们认为这些公司对我们的业务具有战略意义。例如，这些投资中有许多投资于那些正在启用LoRA和LoRaWAN的公司®基于生态系统。

涉及流动性受限、违约、不履约或其他不利发展的实际事件，影响金融机构或金融服务行业或金融服务行业的其他公司，或对任何这类事件的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。可能使我们面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和有价证券。我们维持美国金融机构存款中持有的现金。这些存款由联邦存款保险公司为任何存款人提供最高25万美元的保险。如果我们持有的现金存款金额超过FDIC保险限额，我们可能会在我们持有存款的任何金融机构发生故障时蒙受损失。无法保证我们超过FDIC或其他类似保险限额的存款将在未来得到美国或任何适用的外国政府的支持，或者与我们有业务往来的任何银行或金融机构将能够从其他银行、政府机构或在未来发生破产或流动性危机时通过收购获得所需的流动性。此外，如果我们的任何合作伙伴或与我们开展业务的当事方由于其金融机构的地位而无法获得资金，这些当事方向我们支付其义务或订立需要向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。管理层认为，由于存款机构的财务状况，我们没有面临重大风险，但将继续定期监测并在必要时进行调整以减轻风险。我们制定了有关分散投资及其期限的指导方针，旨在维持本金并最大限度地提高流动性。迄今为止，我们没有经历过与这种信用风险相关的任何损失，并继续认为这种风险敞口并不大。

项目8。财务报表和补充数据

项目8要求提供的信息按以下顺序排列：


管理层关于财务报告内部控制的报告			55

独立注册会计师事务所报告：（PCAOB ID No。 34 )

独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的报告			55

独立注册会计师事务所关于合并财务报表的报告			56

合并报表运营			58

综合（亏损）收益表			59

合并资产负债表			60

合并股东权益报表（赤字）			61

合并现金流量表			62

合并财务报表附注			64

附表二—估值和合格账户			115

管理层关于财务报告内部控制的报告

S-K条例第308（a）项所要求的报告通过引用并入本文管理层关于财务报告内部控制的报告包含在本年度报告第10-K表第II部分第9A项中。

独立注册会计师事务所报告

关于对财务报告的内部控制

S-K条例第308（b）项要求的报告通过引用并入本文独立注册会计师事务所的报告关于财务报告内部控制包含在本年度报告第10-K表第II部分第9A项中。

独立注册会计师事务所报告

致董事会及股东

Semtech Corporation

加利福尼亚州卡马里洛

对财务报表的意见

我们审计了所附Semtech Corporation及子公司（“公司”）截至2026年1月25日、2025年1月26日的合并资产负债表，相关的合并经营报表、综合亏损、股东权益（亏损）、现金流、截至2026年1月25日止三年期间的每一年，以及索引第15（a）项所列的相关附注和附表（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2026年1月25日和2025年1月26日的财务状况，以及截至2026年1月25日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准以及我们2026年3月23日的报告，对公司截至2026年1月25日的财务报告内部控制进行了审计，对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是由财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

存货–超额数量和陈旧过时–请参阅财务报表附注2和5

关键审计事项说明

公司保持库存过剩和过时（“E & O”）储备，以减少因需求变化或产品生命周期变化而产生的库存基础。存货E & O储备用于在必要时将公司记录的存货余额逐个降低至成本或可变现净值中的较低者。为了确定库存E & O储备，管理层利用对库存需求的预测。对未来库存需求的估计需要管理层对需求的变化或产品生命周期的变化对当前销售水平的影响进行评估和假设。

鉴于估计未来需求预测和存货E & O储备记录的主观性，执行审计程序以评估未来需求预测和确定存货E & O储备的合理性需要审计师的高度判断和更大程度的努力。

审计中如何应对关键审计事项

我们与未来需求预测和库存E & O储备相关的审计程序包括以下内容，其中包括：

•我们测试了对库存E & O储备估计和批准过程的控制的有效性，包括旨在审查和批准未来需求的相关预测的控制。

•我们选择了一个零件样本，并对每个选择执行了以下操作：

◦为了理解E & O储备背后的假设，包括对未来需求的相关预测，我们向业务部门经理以及销售、运营和营销人员询问了所选每个部分的估计需求和历史消耗。

◦我们通过将内外部信息（例如历史销售、与客户的沟通、市场趋势、宏观经济状况）与公司对未来需求的预测进行比较，测试了对未来需求的预测。

•我们重新计算了存货的可变现净值，并将我们的重新计算与记录的余额进行了比较。

/s/ 德勤会计师事务所

加利福尼亚州洛杉矶

2026年3月23日

我们自2016年起担任公司核数师。

SEMTECH公司及子公司

综合业务报表

（单位：千，每股数据除外）


	财政年度结束
	2026年1月25日		2025年1月26日		2024年1月28日
净销售额：
产品	$	942,087	$	794,379	$	754,018
服务	107,888		114,908		114,740
净销售总额	1,049,975		909,287		868,758
销售成本：
产品	448,642		394,268		393,971
服务	49,996		49,385		53,029
获得的技术摊销	9,193		9,106		33,716
获得的技术减值	—		—		91,792
销售总成本	507,831		452,759		572,508
毛利	542,144		456,528		296,250
运营费用，净额：
产品开发和工程	196,348		170,908		186,450
销售，一般和行政	221,852		222,368		220,220
无形资产摊销	631		884		14,913
重组	4,186		4,944		23,775


无形减值	1,777		—		39,593
商誉减值	84,785		7,490		755,621
总运营费用，净额	509,579		406,594		1,240,572
营业收入（亏损）	32,565		49,934		( 944,322 )
利息支出	( 40,618 )		( 90,067 )		( 95,813 )
利息收入	2,522		2,302		3,051
债务清偿损失	—		( 144,688 )		—
营业外（费用）收入，净额	( 5,262 )		267		( 542 )
投资减值和信用损失准备金，净额	( 10,387 )		( 1,109 )		( 3,929 )
税前亏损及权益法收益（亏损）	( 21,180 )		( 183,361 )		( 1,041,555 )
所得税拨备（福利）	19,832		( 22,012 )		50,519
权益法收益前净亏损（亏损）	( 41,012 )		( 161,349 )		( 1,092,074 )
权益法收益（亏损）	636		( 547 )		45
净亏损	( 40,376 )		( 161,896 )		( 1,092,029 )
归属于非控股权益的净利润	—		—		1
归属于普通股股东的净亏损	$	( 40,376 )	$	( 161,896 )	$	( 1,092,030 )
每股亏损：
基本	$	( 0.46 )	$	( 2.26 )	$	( 17.03 )
摊薄	$	( 0.46 )	$	( 2.26 )	$	( 17.03 )
计算中使用的加权平均股数每股亏损：
基本	88,374		71,606		64,127
摊薄	88,374		71,606		64,127

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

SEMTECH公司及子公司

综合损失表

（单位：千）


	财政年度结束
	2026年1月25日		2025年1月26日		2024年1月28日
净亏损	$	( 40,376 )	$	( 161,896 )	$	( 1,092,029 )
其他综合收益（亏损），净额：
外币现金流量套期未实现收益（损失），净额	267		( 142 )		( 36 )
外币现金流量套期保值已实现损失（收益）的重新分类，净额转为净收益	122		18		( 441 )
利率现金流套期未实现收益，净额	635		5,661		13,855
利率现金流套期保值已实现收益的重新分类，净额转为净收益	( 494 )		( 7,477 )		( 7,998 )
利率掉期终止和先前对冲有效性的已实现收益的重新分类	( 1,208 )		( 3,579 )		—
可供出售证券的未实现亏损	( 1,631 )		—		—


累计翻译调整	5,014		( 2,773 )		( 10,834 )
设定受益计划变动，净额	1,698		( 794 )		( 899 )
其他综合收益（亏损），净额	4,403		( 9,086 )		( 6,353 )
综合损失	( 35,973 )		( 170,982 )		( 1,098,382 )
归属于非控股权益的综合收益	—		—		1
归属于普通股股东的综合亏损	$	( 35,973 )	$	( 170,982 )	$	( 1,098,383 )

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

SEMTECH公司及子公司

合并资产负债表

（以千为单位，共享数据除外）


	2026年1月25日		2025年1月26日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	195,179	$	151,743
应收账款，减备抵$ 7,976 和$ 5,248 ，分别	160,552		162,523
库存	195,737		163,593
预缴税款	15,422		13,532
其他流动资产	88,230		94,070
流动资产总额	655,120		585,461
非流动资产：
固定资产、工厂及设备，净值累计折旧净额$ 340,331 和$ 313,978 ，分别	109,345		126,190
递延所得税资产	34,188		41,125
商誉	457,925		533,091
其他无形资产，净额	40,015		33,111
其他资产	113,744		100,286
总资产	$	1,410,337	$	1,419,264
负债
流动负债：
应付账款	$	84,134	$	59,239
应计负债	191,802		178,201
长期债务的流动部分	—		45,594
流动负债合计	275,936		283,034
非流动负债：
递延所得税负债	101		750
长期债务，减去流动部分	491,234		505,933
其他长期负债	93,348		87,121

承付款项和或有事项（附注13）

股东权益：
普通股，$ 0.01 面值， 250,000,000 股授权， 104,264,193 发行和 92,668,555 杰出和 99,010,607 发行和 86,272,439 分别为优秀	1,043		990
库存股票，按成本计算， 11,595,638 股份及 12,738,168 股，分别	( 474,376 )		( 520,511 )
额外实收资本	1,466,789		1,469,712
留存赤字	( 436,062 )		( 395,686 )
累计其他综合损失，净额	( 7,676 )		( 12,079 )
股东权益合计	549,718		542,426


负债总额和权益	$	1,410,337	$	1,419,264

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

SEMTECH公司及子公司

股东权益合并报表（赤字）

（以千为单位，共享数据除外）


	普通股									累计其他综合收益（亏损）净额
	已发行股数	金额		库存股票，按成本		普通股与额外实收资本		留存收益（赤字）				股东权益（赤字）		非控制性权益		总股本（赤字）
2023年1月29日余额	63,870,581	$	785	$	( 577,907 )	$	471,374	$	858,240	$	3,360	$	755,852	$	183	$	756,035


净亏损	—	—		—		—		( 1,092,030 )		—		( 1,092,030 )		1		( 1,092,029 )
其他综合收益	—	—		—		—		—		( 6,353 )		( 6,353 )		—		( 6,353 )



股份补偿	—	—		—		41,811		—		—		41,811		—		41,811

库存股补发结算股份奖励	545,280	—		21,019		( 27,733 )		—		—		( 6,714 )		—		( 6,714 )


2024年1月28日余额	64,415,861	$	785	$	( 556,888 )	$	485,452	$	( 233,790 )	$	( 2,993 )	$	( 307,434 )	$	184	$	( 307,250 )

净亏损	—	—		—		—		( 161,896 )		—		( 161,896 )		—		( 161,896 )
其他综合收益	—	—		—		—		—		( 9,086 )		( 9,086 )		—		( 9,086 )
在合并子公司清算时分配给外部利益	—	—		—		—		—		—		—		( 184 )		( 184 )


2028年票据交换时发行普通股（定义见附注9）	10,378,431	100		—		333,155		—		—		333,255		—		333,255
公开发行普通股发行情况（见附注17）	10,496,032	105		—		640,570		—		—		640,675		—		640,675
股份补偿	—	—		—		56,603		—		—		56,603		—		56,603

库存股补发结算股份奖励	982,115	—		36,377		( 46,068 )		—		—		( 9,691 )		—		( 9,691 )



2025年1月26日余额	86,272,439	$	990	$	( 520,511 )	$	1,469,712	$	( 395,686 )	$	( 12,079 )	$	542,426	$	—	$	542,426
净亏损	—	—		—		—		( 40,376 )		—		( 40,376 )		—		( 40,376 )
其他综合损失	—	—		—		—		—		4,403		4,403		—		4,403



2027年票据及2028年票据交换时发行普通股（定义见附注9）	5,253,586	53		—		372,479		—		—		372,532		—		372,532
2027年票据和2028年票据的诱导转换（定义见附注9）	—	—		—		( 355,941 )		—		—		( 355,941 )		—		( 355,941 )
购回认股权证（定义见附注9）	—	—		—		( 217,761 )		—		—		( 217,761 )		—		( 217,761 )
解除可换股票据对冲（定义见附注9）	—	—		—		242,251		—		—		242,251		—		242,251
购买有上限看涨期权（定义见附注9）	—	—		—		( 31,395 )		—		—		( 31,395 )		—		( 31,395 )

股份补偿	—	—		—		56,721		—		—		56,721		—		56,721

库存股补发结算股份奖励	1,142,530	—		46,135		( 69,277 )		—		—		( 23,142 )		—		( 23,142 )
2026年1月25日余额	92,668,555	$	1,043	$	( 474,376 )	$	1,466,789	$	( 436,062 )	$	( 7,676 )	$	549,718	$	—	$	549,718

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

SEMTECH公司及子公司

合并现金流量表

（单位：千）


	财政年度结束
	2026年1月25日		2025年1月26日		2024年1月28日
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	( 40,376 )	$	( 161,896 )	$	( 1,092,029 )
调整净亏损与经营活动提供（用于）的现金净额：
折旧及摊销	40,807		43,499		77,968
使用权资产摊销	5,522		5,872		6,484
使用权资产减值	—		—		3,884
投资减值和信用损失准备金，净额	10,387		1,109		3,929


商誉减值	84,785		7,490		755,621
无形减值	1,777		—		131,385
递延融资成本和债务贴现的增加	4,788		8,274		7,320
核销递延融资成本和债务贴现	2,388		13,246		4,446
债务清偿损失	—		143,467		—
诱导转换费用	21,188		—		—
利率互换终止	( 1,145 )		( 3,579 )		—
递延所得税	7,874		( 21,672 )		40,636
股份补偿	57,723		68,036		40,170
业务经营和资产处置损失	75		262		8

权益法（收益）损失	( 636 )		547		( 45 )
出售投资收益	—		( 277 )		—

法人寿险，净额	2,917		3,411		4,746
存货阶梯式摊销	—		—		3,314


资产和负债变动
应收账款，净额	3,343		( 28,348 )		27,443
库存	( 30,652 )		( 18,666 )		57,308
其他资产	( 12,033 )		3,137		1,817
应付账款	22,530		14,682		( 44,346 )
应计负债	5,011		( 4,623 )		( 118,517 )

其他负债	( 5,105 )		( 15,984 )		( 5,462 )
经营活动提供（使用）的现金净额	181,168		57,987		( 93,920 )
投资活动产生的现金流量：

出售物业、厂房及设备所得款项	8		97		410
购置物业、厂房及设备	( 9,783 )		( 7,861 )		( 29,185 )

出售投资收益	1,936		2,650		—
购买投资	—		( 434 )		( 930 )
购买无形资产	( 6,022 )		( 6,341 )		( 1,915 )

收购，扣除收购现金	( 21,472 )		—		—
公司拥有的人寿保险收益	—		4,802		8,923
为公司拥有的人寿保险支付的保费	( 3,428 )		( 4,800 )		—
投资活动所用现金净额	( 38,761 )		( 11,887 )		( 22,697 )

SEMTECH公司及子公司

合并现金流量表（续）

（单位：千）


	财政年度结束
	2026年1月25日		2025年1月26日		2024年1月28日
筹资活动产生的现金流量：
循环信贷额度所得款项	—		68,250		70,000
循环信贷额度的支付	—		( 283,250 )		( 5,000 )

定期贷款的支付	( 181,212 )		( 441,413 )		( 272,375 )
可转换优先票据所得款项	402,500		—		250,000
可转换优先票据的付款	( 280,950 )		—		—

回购认股权证	( 217,761 )		—		—
可换股票据对冲平仓所得款项	242,251		—		—
购买封顶电话	( 31,395 )		—		—

发行普通股所得款项，扣除发行费用	—		640,675		—
利率互换终止收益	295		4,776		—
递延融资成本	( 11,653 )		( 824 )		( 25,361 )

支付员工股份薪酬的工资税	( 27,293 )		( 14,025 )		( 6,714 )
行使股票期权所得款项	4,150		4,335		—

对非控股权益的分配	—		( 184 )		—
筹资活动提供的现金净额（用于）	$	( 101,068 )	$	( 21,660 )	$	10,550
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响	$	2,097	$	( 1,282 )	$	( 858 )
现金及现金等价物净增加（减少）额	43,436		23,158		( 106,925 )
期初现金及现金等价物	151,743		128,585		235,510
期末现金及现金等价物	$	195,179	$	151,743	$	128,585

补充披露现金流信息：
已付利息	$	16,306	$	72,454	$	83,583
缴纳的所得税	$	4,076	$	7,979	$	19,758

非现金投融资活动：

与资本支出相关的应付账款	$	2,415	$	183	$	860
应计递延融资成本	$	—	$	—	$	828
应计购买无形资产	$	2,157	$	1,600	$	—
债务清偿以换取普通股	$	—	$	188,050	$	—
将票据转换为权益	$	—	$	—	$	1,271
根据诱导转换核销递延融资成本	$	4,598	$	—	$	—

SEMTECH公司及子公司

合并财务报表附注

注1：介绍的组织和依据

Semtech Corporation（连同其并表附属公司，“公司”或“Semtech”）是一家领先的高性能半导体、物联网（“IoT”）系统和云连接服务解决方案提供商。公司硅解决方案的最终客户主要是生产和销售技术解决方案的原始设备制造商（“OEM”）。该公司的物联网模块、路由器、网关和托管连接解决方案向物联网设备制造商和企业发货，以提供与终端设备的物联网连接。

该公司为商业应用设计、开发、制造和销售多样化的产品组合，面向全球基础设施、高端消费和工业终端市场。

列报依据

公司报告业绩的依据是 52 和 53 -周期间，并在1月的最后一个星期日结束其财政年度。2026、2025和2024财政年度各由 52 几周。2027财年将包括53周。

合并原则

随附的合并财务报表包括公司及其控股子公司的账目，并根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制。公司的合并经营报表在此简称为“经营报表”，公司的合并资产负债表在此简称为“资产负债表”，公司的合并现金流量表在此简称为“现金流量表”。当公司直接或间接拥有该实体的多数权益或能够以其他方式控制该实体时，公司将不属于可变利益实体（“VIE”）的实体合并。该公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）810，“合并”对VIE进行合并。公司拥有权益但不并表的实体，按权益法或成本法核算为少数股权投资，计入资产负债表内的“其他资产”。外部方持有的公司合并子公司的所有权权益计入资产负债表内的“非控制性权益”。

估计数的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

注2：重要会计政策

现金及现金等价物

该公司将所有原始期限为90天或更短的高流动性投资和货币市场共同基金视为现金等价物。在不同时期，这类金额都超过了保险限额。现金等价物可以包括货币市场共同基金、政府和企业债务以及银行定期存款。

投资

公司的投资政策将投资限制在高信用质量投资，并对到期期限有限制，并要求投资组合多样化。这些投资，尤其是企业债务，存在违约风险。该公司将其可转换债务投资分类为可供出售（“AFS”）证券，并以公允价值报告这些投资，其中当期和长期AFS投资分别包含在资产负债表的“其他流动资产”和“其他资产”中。未实现收益或亏损，扣除税后，记入资产负债表的“累计其他综合损失”，已实现收益或亏损，以及当期预期信用损失准备，记入经营报表的“营业外收入，净额”。

公司有在资产负债表中分类为“其他资产”的私人控股公司的少数股权投资。基本上所有这些投资都按成本列账，因为公司没有容易确定的公允价值，或者因为公司没有能力对公司施加重大影响。公司已确定估计该等投资的公允价值并根据ASC 321 –投资按成本入账并不切实可行。截至2026年1月25日和2025年1月26日，公司按成本$ 31.7 百万美元 33.4 分别为百万。截至2026年1月25日和2025年1月26日，按权益会计法核算的合计净投资总额为$ 5.3 百万美元 5.7 分别为百万。公司监测是否有任何事件或情况变化会对这些投资的公允价值产生重大不利影响，并在确定其投资的公允价值低于其成本的下降不是暂时性的时，在经营报表中确认损失。公司记录了投资减值和信贷损失准备金，净额为$ 10.4 百万，$ 1.1 百万美元 3.9 分别在2026、2025和2024财年期间达到百万。

应收账款备抵

应收账款是指按可变现净值入账的与贸易有关的应收款项或公司预期就客户贸易应收款项总额收取的金额。公司根据综合因素对应收账款的可收回性进行评估。从历史上看，坏账拨备一直与管理层的预期一致。如果公司在发生销售后意识到客户无法履行其财务义务，则记录备抵，以将应收账款净额减少到其合理认为能够从客户那里收取的金额。对于所有其他客户，公司根据应收账款逾期时间长短、当前经营环境和历史经验确认呆账备抵。如果公司客户的财务状况恶化或经济状况恶化，未来可能需要额外的备抵。

库存

存货按成本或可变现净值孰低数列报，由材料、人工、间接费用组成。公司采用先进先出法确定存货成本。该公司评估库存是否过剩数量和过时。该评估包括按产品分析销售水平和预测未来需求。如果未来需求或市场状况不如公司的预测有利，可能需要减记库存，并将在减记期间反映在销售成本中。为以较低的成本或可变现净值列示存货，公司对存货保持准备金以减记存货。

业务组合

公司按照ASC 805“企业合并”对企业合并进行会计处理。公司根据收购时的估计公允价值，分配为收购的资产和与收购相关的承担的负债支付的购买价款。这一分配涉及可能对其财务报表中确认的时间或金额产生重大影响的若干假设、估计和判断。最主观的领域包括确定以下公允价值：

•无形资产，包括评估方法、对未来现金流量的估计、折现率、细分市场增长率和公司假定的细分市场份额，以及无形资产的预计使用寿命；

•递延税项资产和负债、不确定的税务状况和与税务相关的估值备抵，这些资产和负债在收购日进行初步估计；

•存货；物业、厂房及设备；预先存在的负债或法律索赔；递延收入；及或有代价，每项均可适用；及

•以转让对价超过所收购资产和承担的负债的购买日公允价值净额的部分计量的商誉。

公司的假设和估计是基于可比的市场数据和从管理层和被收购公司的管理层获得的信息。公司将商誉分配给预期将从业务合并中受益的业务报告单位。

可变利益实体

该公司根据ASC 810对VIE进行合并，“合并”，如果它是VIE的主要受益人，则确定其是否在VIE中拥有控股财务权益。控股财务权益将具有以下两个特征：（i）有权指导对VIE经济绩效影响最大的VIE活动，以及（ii）有义务承担可能对VIE具有重大影响的VIE损失或有权获得可能对VIE具有重大影响的VIE利益。

公司在VIE中的可变权益可能表现为股权所有权、购买资产的合同、管理服务、公司与VIE之间的开发协议、公司向VIE或其他成员提供的贷款以及/或成员向银行和其他方提供的担保。

公司分析其投资或其他利益，以确定其是否代表VIE中的可变利益。如果是，公司根据是否在VIE中拥有控股财务权益，评估事实以确定其是否为主要受益人。该公司得出结论，其部分股权代表可变利益，但它不是ASC 810中规定的主要受益人。具体而言，在得出这一结论时，公司考虑了最显着推动这些私营实体盈利的活动，并确定最显着推动盈利的活动与技术和相关产品路线图有关。在某些情况下，该公司具有董事会观察员角色，但它得出的结论是，在这些情况下，它没有决策权或其他权力来影响私营实体的活动，这些活动可能被认为对其运营具有重要意义，包括研发计划和对其产品路线图的更改。

衍生品和套期保值活动

公司根据ASC 815“衍生工具和套期保值”以公允价值记录资产负债表上的所有衍生工具（可转换票据对冲和认股权证除外，它们按下文所述记录在额外实收资本中）。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途，公司是否选择指定套期关系衍生工具并应用套期会计，套期关系是否满足应用套期会计所必需的标准。被指定并符合作为预期未来现金流可变性风险敞口对冲条件的衍生工具，或其他类型的预测交易，被视为现金流对冲。套期会计一般规定在套期工具上确认收益或损失的时间与在公允价值套期中确认归属于被套期风险的被套期资产或负债的公允价值变动或在现金流量套期中确认被套期预测交易的收益影响相匹配。即使套期会计不适用或公司选择不适用套期会计，公司可能会订立旨在对其某些风险进行经济对冲的衍生工具合同。可转换票据对冲和认股权证符合公认会计原则下的某些会计准则，记入资产负债表的额外实收资本，不作为每个报告期重新计量的衍生工具入账。

根据FASB的公允价值计量指引，公司进行了会计政策选择，按交易对手组合以净额计量其受净额结算主协议约束的衍生金融工具的信用风险。

物业、厂房及设备

物业、厂房及设备按成本或收购时的公平市场价值列账。折旧是在经营租赁的相关资产类型或期限的估计可使用年限内为财务报表目的使用直线法计算的。维护和维修在发生时计入费用，增加和改善资产使用寿命的费用资本化。

商誉

公司在每个会计年度的第四季度在报告单位层面对商誉进行年度减值评估，如果存在潜在减值迹象，则更频繁地进行。分析可能包括定性和定量因素，以评估减值的可能性。减值测试中使用的报告单位账面价值代表各种资产和负债的转让，不包括某些公司资产和负债，例如现金、投资和债务。

定性因素包括行业和市场考虑、整体财务表现以及影响报告单位的其他相关事件和因素。此外，作为该评估的一部分，公司可能会进行定量分析，通过对计量报告单位公允价值时使用的假设和输入应用敏感性来支持上述定性因素。

公司的定量减值测试同时考虑了收益法和市场法对报告单位公允价值的估计。重要的估计数包括细分市场增长率、假定的细分市场份额、估计成本和基于报告单位加权平均资本成本的贴现率。

该公司对照可获得的市场数据测试其贴现现金流分析的投入和结果的合理性。在2026、2025和2024财年，该公司录得$ 84.8 百万，$ 7.5 百万美元 755.6 万的商誉减值，分别。关于公司商誉的进一步讨论，见附注7，商誉和无形资产。

其他无形资产和长期资产

因业务收购或购买技术许可而产生的使用寿命有限的无形资产，在其预计使用寿命内按直线法摊销。与购置相关的无形资产的使用寿命近似于超过 90 确认每项无形资产的可变现未折现现金流量的百分比。分配的使用寿命是基于公司拥有的类似技术和其他无形资产的历史经验。技术许可的使用寿命通常基于协议的期限。

获得的进行中研发（“IPR & D”）项目，即截至收购之日尚未达到技术可行性的项目，按公允价值入账。最初，这些资产被归类为无限期无形资产，直到相关研发工作完成或放弃。开发完成后，取得的IPR & D资产余额转入使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内摊销。与收购后放弃的项目相关的资产余额被减值，并记录在运营报表中的“产品开发和工程”（“研发”）费用中。

资本化开发成本按成本入账。建设完成后投入使用，按使用年限摊销。

公司每年结合商誉或每当有事件或情况变化表明账面价值可能超过其公允价值时，对无限期无形资产进行减值审查。使用寿命不确定的无形资产的减值是通过比较资产的账面值与其公允价值来计量的。

当出现减值迹象，例如需求减少或半导体和物联网行业的重大行业和经济放缓时，公司对有限寿命的无形资产和长期资产进行减值评估。根据与未贴现的预期未来现金流量的比较，进行复核以确定资产或资产组的账面价值是否发生减值。如果这一比较表明存在减值，则减值资产减记至公允价值。在2026财年，该公司录得$ 1.8 百万有限寿命无形资产减值。无有限寿命无形资产减值记录在2025财年。在2024财年，结合商誉年度减值评估，公司录得$ 131.4 百万有限寿命无形资产减值。

对于由核心技术和客户关系构成的无形长期资产，公司采用多期超额收益法（一种收益法）或重置成本法（一种成本法）确定公允价值。多期超额收益法根据归属于无形资产的税后现金流量现值估算资产价值，其中包括公司对预测收入、营业利润率、税金、贴现率的估计。重置成本法纳入了市场参与者的假设，即在用前提是客户关系和核心技术的最高和最佳使用。公司估计重建或重建该无形资产将产生的成本以及开发该无形资产所需的相关努力。

个别有形长期资产的公允价值是使用重现长期资产的成本并考虑到使用美国劳工统计局和Marshall Valuation Services的年龄、状况、通货膨胀以及使长期资产达到预定用途的成本确定的。此外，该公司考虑了功能性和经济性过时的潜在存在，并酌情在其成本方法中量化了这些要素。

功能货币

公司的报告货币为美元（“USD”）。公司根据其经营所使用的主要货币，即美元或当地货币，确定其各外国子公司及其经营分部的功能货币。

以外币计价的收入和费用项目按期间通行汇率换算。由本币折算为记账本位币时，以外币计价的货币性资产和负债按期末汇率折算，非货币性资产和负债按汇兑折算

收购资产或承担债务时有效的费率。汇兑损益反映在当期净收益中。从记账本位币换算为报告货币产生的汇兑损益作为其他综合（损失）收入的组成部分列报。

公允价值计量

在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑了其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑了市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设，例如固有风险、转让限制和不履约风险。公司在确定公司资产和负债的公允价值时采用以下三个层次的输入值，重点关注可用时最可观察的输入值：

1级—相同资产或负债在活跃市场的报价。

2级—除第1级价格以外的可观察输入值，例如活跃市场中类似资产或负债的报价或直接或间接可观察到的资产或负债的其他输入值。

3级—基于公司自身假设的不可观察的投入，需要管理层作出重大判断或估计。

如果估值是基于市场上较少观察或不可观察的模型或输入值，则公允价值的确定需要更多的判断。在某些情况下，用于计量公允价值的输入值可能属于公允价值层次的不同层次。在这种情况下，为披露目的，在公允价值层次中披露公允价值计量的级别是根据对公允价值计量具有重要意义的最低级别输入值确定的。

收入确认

该公司的收入主要来自向各种终端市场销售其产品和服务。经常性及其他服务收入包括来自云服务、蜂窝连接服务、托管连接和应用服务、软件许可、技术支持服务、延长保修服务、解决方案设计和咨询服务的销售。当产品的控制权转移给公司的客户时，收入根据ASC 606“与客户签订的合同产生的收入”确认，该金额反映了公司预期有权获得以换取这些产品的对价。控制权一般在产品发货时转移，在较小程度上，在产品交付时转移。与产品设计和工程服务相关的成本回收在提供服务期间确认，并报告为产品开发和工程费用的减少。从历史上看，这些复苏并没有超过相关开发努力的成本。经常性和其他服务收入随着时间的推移在提供服务时或在服务完成时的某个时间点确认。该公司在运营报表中将与已授予技术许可相关的收入作为“净销售额”的一部分。从历史上看，这些安排带来的收入并不可观，尽管它们是其经常性普通业务的一部分。

公司通过以下五个步骤确定收入确认：

•识别与客户的合同，或合同；

•合同中履约义务的认定；

•交易价格的确定；

•将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

•在履约义务得到履行时或履行时确认收入。

公司在取得双方认可和承诺、确定当事人权利、确定付款条件、合同具有商业实质、很可能发生对价可收回性的情况下对合同进行会计处理。

公司的客户合同可以包括产品和服务的各种组合，这些组合通常能够区分并作为单独的履约义务进行会计处理。净销售额反映了合同的交易价格，其中包括按售价减去可变对价的单位发货。可变对价的确定需要公司的判断。可变对价包括预期销售退货和其他价格调整。变量对价是在考虑所有合理可得信息，包括公司历史经验和当前预期的情况下，采用预期价值法进行估计，并在销售入账时反映在交易价格中。销售退货一般由公司酌情接受，或由拥有此类权利的分销商接受。公司与贸易客户的合同没有重大融资成分或非现金对价。

公司提供保证型保修，通常不单独出售，不代表单独的履约义务。

合同修改：如果合同被修改，这通常不会发生，则必须考虑到合同规格和要求的变化。当修改产生新的、或改变现有的、可执行的权利和义务时，公司认为合同修改是存在的。公司的大部分合同修改都是为了增加被视为与现有合同不同的新商品或服务的分销商协议，而合同价格的变化反映了不同服务的单独售价。

分类收入：该公司将与客户签订的合同中的收入按产品类型和地域分类，因为它认为它最能描述收入和现金流的性质、金额、时间以及不确定性如何受到经济因素的影响。有关按产品线和地理区域划分的收入的更多信息，请参见附注15，分部信息。

合约余额：应收账款代表公司无条件收取客户对价的权利。合同资产包括公司为换取公司转让给客户的商品或服务而获得的对价权利，当该权利以时间流逝以外的事情为条件时。截至2026年1月25日和2025年1月26日，公司的合同资产余额并不重大。ASC 606还要求在实体向客户转让货物或服务之前，在客户支付对价的情况下，或在实体有权获得无条件的对价金额（即应收款项）的情况下，将收入合同作为合同负债提出。公司递延收入合同负债余额在资产负债表中记入“应计负债”和“其他长期负债”。公司递延收入合同负债余额当期部分为$ 14.2 百万和$ 15.9 百万截至2026年1月25日、2025年1月26日，公司递延收益合同负债余额长期部分分别为$ 11.7 百万和$ 10.8 百万分别截至2026年1月25日和2025年1月26日。截至2026年1月25日的财政年度，公司的应收账款或合同资产没有确认减值损失。

合同费用：所有增量客户合同获取成本在发生时计入费用，因为公司原本会确认的资产的摊销期为一年或更短的存续期。

重要融资成分：公司不对重大融资成分的影响调整承诺对价金额。T他预计，公司绝大多数合同的履约义务的支付和履行之间的时间差异为一年或更短；因此，公司采用了一种切实可行的权宜之计，不考虑货币时间价值的影响。公司与客户预付款条款的合同不包括重要的融资部分，因为主要目的不是从客户那里获得融资。

销售及增值税不计入交易价格：公司将对特定创收交易征收和同时征收并由公司向客户收取的由政府当局评估的交易价格税排除在计量之外。

运输和装卸活动：公司将客户取得货物控制权后进行的装运和装卸活动作为履行转让货物承诺的活动进行核算。

销售成本

销售成本包括材料、制造过程中使用的固定资产的折旧和减值、运输成本、直接人工和间接费用，以及获得的技术摊销和获得的技术减值。

销售与市场营销

公司在发生时支出销售和营销成本，其中包括广告费用。广告费用$ 1.4 百万,$ 0.9 百万和$ 1.5 百万财政年度2026,2025和2024，分别。

产品开发和工程

产品开发和工程成本在发生时计入费用。非经常性工程服务的回收记录为抵消为支持这项努力而产生的产品开发费用，因为这些活动并不代表公司业务的核心收益过程，而是作为部分回收开发支出的机制。公司收到约$ 4.6 百万，$ 8.8 百万美元 5.4 2026、2025和2024财年非经常性工程服务的回收分别为百万。

所得税

公司采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债是就财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异导致的估计未来税务后果确认的。当期和长期预缴税款分别计入“预缴税款”和“其他资产”，不确定税务状况的当期和长期负债分别计入资产负债表的“应计负债”和“其他长期负债”。

作为编制公司合并财务报表过程的一部分，公司估计其经营所在的每个司法管辖区的所得税。这一过程涉及估计当期纳税义务以及评估因税务和会计目的不同处理项目而产生的暂时性差异。这些差异导致递延所得税资产和负债。公司必须评估其递延所得税资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并且在公司认为不可能收回的情况下，必须建立估值备抵。如果公司在一段时期内改变其估值备抵，这种变化通常通过运营报表中的税收拨备来记录。

该公司不断审查其对外国子公司未分配收益的立场，以确定这些收益是否无限期地再投资于海外。对国内外经营现金流预测进行复核，确定现金来源和用途。根据这些预测，公司确定需要计提与其未分配海外收益相关的递延所得税负债。

其他综合（亏损）收益

其他综合收益或损失包括AFS投资的未实现收益或损失、外币和利率对冲活动、设定受益计划的变化以及累计换算调整，这些在综合损益表中列报。

下表按构成部分汇总其他综合（亏损）收入变动情况：


	财政年度结束
	1月25日， 2026						1月26日， 2025						1月28日， 2024
（单位：千）	税前金额		税收优惠（费用）		净额		税前金额		税（费）益		净额		税前金额		税收优惠（费用）		净额
设定受益计划：
重分类前其他综合收益（亏损）	$	2,107	$	( 360 )	$	1,747	$	( 1,650 )	$	238	$	( 1,412 )	$	( 3,106 )	$	515	$	( 2,591 )
重新分类为收益的金额包含在“销售、一般和行政”中	( 58 )		9		( 49 )		710		( 92 )		618		2,021		( 329 )		1,692
外汇套期保值：
重分类前其他综合收益（亏损）	310		( 43 )		267		( 193 )		51		( 142 )		43		( 79 )		( 36 )
重新分类为收益的金额包含在“销售、一般和行政”中	165		( 43 )		122		24		( 6 )		18		( 591 )		150		( 441 )
利率对冲：
重分类前其他综合收益	635		—		635		7,481		( 1,820 )		5,661		17,868		( 4,013 )		13,855
重新分类为收益的金额计入“利息费用”	( 641 )		147		( 494 )		( 9,276 )		1,799		( 7,477 )		( 10,189 )		2,191		( 7,998 )
利率掉期终止已实现收益的重新分类和先前的对冲有效性	( 1,569 )		361		( 1,208 )		( 3,579 )		—		( 3,579 )		—		—		—
可供出售证券：
改叙前的其他综合损失	( 3,195 )		1,564		( 1,631 )		—		—		—		—		—		—

累计翻译调整	5,014		—		5,014		( 2,773 )		—		( 2,773 )		( 10,834 )		—		( 10,834 )
其他综合收益（亏损）	$	2,768	$	1,635	$	4,403	$	( 9,256 )	$	170	$	( 9,086 )	$	( 4,788 )	$	( 1,565 )	$	( 6,353 )

累计其他综合收益或亏损

下表按构成部分汇总累计其他综合收益（亏损）变动情况：


（单位：千）	设定受益计划		外币对冲		利率对冲		可供出售证券		累计换算调整		累计其他综合收益（亏损）
截至2023年1月29日的余额	$	( 221 )	$	558	$	( 286 )	$	2,527	$	782	$	3,360
其他综合（亏损）收益	( 899 )		( 477 )		5,857		—		( 10,834 )		( 6,353 )
截至2024年1月28日的余额	( 1,120 )		81		5,571		2,527		( 10,052 )		( 2,993 )
其他综合损失	( 794 )		( 124 )		( 5,395 )		—		( 2,773 )		( 9,086 )
截至2025年1月26日的余额	( 1,914 )		( 43 )		176		2,527		( 12,825 )		( 12,079 )
其他综合收益（亏损）	1,698		389		( 1,067 )		( 1,631 )		5,014		4,403
截至2026年1月25日的余额	$	( 216 )	$	346	$	( 891 )	$	896	$	( 7,811 )	$	( 7,676 )

股份补偿

公司有多个股权奖励计划（“计划”），规定向公司雇员和非雇员董事授予以股份为基础的奖励。这些计划规定授予几种可用的股票补偿形式，例如不合格股票期权奖励（“NQSOs”）、限制性股票单位奖励（“RSU”）和具有特定市场和/或基于财务指标的业绩条件的股权奖励。

公司在计量日（通常是授予日）以公允价值计量所有股份支付的补偿成本。RSU的估值基于计量日公司普通股的收盘价，而NQSOs的估值使用Black-Scholes定价模型，该模型除其他外考虑了对期权的预期寿命、股价波动和计量日公司普通股的收盘价的估计和假设。对于具有市场条件的基于绩效的奖励，公司使用蒙特卡洛模拟模型估计授予日公允价值，该模型考虑了可能的股票价格或股东总回报结果的范围。对于具有基于财务指标的业绩条件的基于业绩的奖励，公司在计量日对奖励进行估值，补偿成本根据每个业绩期间可能达到的股份数量在必要的服务期内使用加速归属法确认。对于具有市场条件的基于财务指标的限制性股票单位，公司使用蒙特卡洛模拟模型和授予日一股公司普通股的收盘价相结合的方法来估计授予日的公允价值。根据ASC 718“补偿——股票补偿”，公司在发生没收时予以确认。

每股亏损

每股基本及摊薄亏损计算如下：


	财政年度结束
（单位：千，每股数据除外）	2026年1月25日		2025年1月26日		2024年1月28日
归属于普通股股东的净亏损	$	( 40,376 )	$	( 161,896 )	$	( 1,092,030 )

加权平均流通股–基本	88,374		71,606		64,127



加权平均流通股–稀释	88,374		71,606		64,127

每股亏损：
基本	$	( 0.46 )	$	( 2.26 )	$	( 17.03 )
摊薄	$	( 0.46 )	$	( 2.26 )	$	( 17.03 )

每股基本收益或亏损的计算方法是将普通股股东可获得的收益或亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益或亏损包括假设行使NQSOs并在满足某些条件的情况下归属具有市场条件的RSU、市场条件RSU、基于财务指标的RSU和基于财务指标的RSU时使用库存股法计算的可发行增量股份，但不包括具有反稀释作用的此类增量股份。由于公司2026、2025和2024财年净亏损，所有股票标的股票期权和RSU均被视为反稀释和 3.2 百万， 0.2 百万和 2.1 百万股标的股票期权和RSU分别被排除在这些期间的稀释每股收益的计算之外。

2027年票据、2028年票据和2030年票据（定义见附注9，长期债务）的任何稀释效应均采用IF-转换法计算。对于2026、2025和2024财年，2027年票据被排除在稀释流通股之外

由于这些报告期的净亏损，以及2024财年，它们也被排除在外，因为转换价格超过了报告期公司普通股的平均市场价格。对于2025和2024财年，由于这些报告期的净亏损，2028票据被排除在稀释流通股之外。对于2026财年，2030年票据被排除在稀释流通股之外，因为转换价格超过了报告期内公司普通股的平均市场价格，并且由于报告期内的净亏损。

认股权证（见附注9，长期债务）的任何稀释效应均采用库存-股票法计算。对于2026、2025和2024财年，由于这些报告期的净亏损，认股权证被排除在稀释流通股之外；对于2025和2024财年，它们也被排除在稀释流通股之外，因为行权价格超过了报告期内公司普通股的平均市场价格。 2.7 百万， 8.6 百万和 8.6 百万份认股权证分别被排除在2026、2025和2024财年稀释每股收益的计算之外。

或有事项

在正常经营过程中出现的各种法律诉讼中，公司不时成为被告或原告。本公司亦须受其开展业务的司法管辖区的税务机构的所得税、间接税或其他税务债权的规限。此外，公司是环境事务的一方，包括在公司目前或过去开展业务的地点或附近的地方、地区、州和联邦政府清理活动。公司须评估对这些事项作出任何不利判断或结果的可能性，以及合理可能损失的潜在范围。确定这些承诺和或有事项所需的准备金数额，如果有的话，将计入收益，包括评估不利结果的可能性和估计潜在损失的数额。所需的准备金（如果有的话）可能会因每一事项的新发展或结算策略等情况的变化而发生变化。

公司可能会不时记录或有盈利负债，这代表公司要求根据在盈利期间实现的某些业绩目标支付与收购相关的额外款项。公司使用归类于公允价值层次结构第3级的重大不可观察输入值，在经常性基础上以公允价值计量或有盈利负债。公允价值计量中使用的重大不可观察输入值是盈利期内的收入预测（或其他特定的业绩目标）以及分配给每种情景的概率结果百分比。单独大幅增加或减少这两种投入中的任何一种都将导致负债显着增加或减少，较高的负债以或有盈利义务的合同最高限额为上限。

最近采用的会计准则

2024年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2024-04，债—带转换和其他选择的债（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换，明确了确定可转换债务工具的某些结算是否应作为诱导转换进行会计处理的要求。这些修订对公司在2025年12月15日之后开始的财政年度生效，如果实体也采用了ASU 2020-06，则允许提前采用。公司在2026财年提前采用ASU 2024-04作为预期基础，并将本ASU中的修订应用于2027年票据和2028年票据（定义见附注9，长期债务）的交换。详见附注9，长期债务。

2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进，要求公共经营实体披露充分信息，使财务报表使用者了解导致实际税率与法定税率差异的因素的性质和大小。本次更新中的修订规定，除其他事项外，经营实体必须披露（1）采用百分比和金额的表格所得税税率调节，（2）单独披露任何单独调节项目，这些项目等于或大于通过将所得税前的持续经营收入（亏损）乘以适用的法定所得税税率计算得出的金额的5%，并对某些重大项目进行分类，以及（3）按联邦、州和外国司法管辖区分类的已支付的所得税金额（扣除已收到的退款），包括单独披露占已缴所得税总额5%以上的任何个别司法管辖区。这些修订对公司在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前采用，实体可以前瞻性地应用修订，也可以选择追溯应用。该公司在截至2026年1月25日的财政年度采用ASU2023-09的预期基础上。前期披露并未调整以反映新的披露要求。该准则的采用对公司的合并资产负债表、合并损益表或合并现金流量表没有实质性影响。更多信息见附注11，所得税。

未来会计准则

2025年9月，FASB发布ASU2025-06，无形资产—商誉及其他—内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算，在整个子主题350-40中删除对规定性和顺序软件开发阶段或“项目阶段”的所有引用，而是指定一个实体是

要求在管理层授权并承诺为软件项目提供资金且很可能完成项目并使用软件执行预期功能时开始将软件成本资本化。该修订对公司自2027年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期有效。允许提前收养。ASU2025-06可使用前瞻性、修改或追溯过渡方法应用。该公司目前正在评估这一指导意见对其合并财务报表的影响。

2025年7月，FASB发布ASU2025-05，金融工具—信用损失（专题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量，这让公共经营主体有了切合实际的权宜之计。根据这一实用权宜之计，允许实体假定其在确定流动应收账款和流动合同资产的信用损失准备时所适用的当前条件在这些资产的剩余年限内保持不变。ASU 2025-05在2025年12月15日之后开始的财政年度以及这些年度的中期报告期间对公司有效。允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期和年度报告期间提前采用。选择实践权宜之计的实体被要求前瞻性地适用修正案。该公司目前正在评估这一指导意见对其合并财务报表的影响。

2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，这就要求对公经营主体扩大对特定费用类别的披露。本ASU中的修订要求公共实体在财务报表附注中以表格形式披露有关某些成本和费用的具体信息。虽然ASU不会改变实体在损益表表面呈现的费用标题，但它要求将某些费用标题分解为特定类别。这些修订对公司在2026年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。公司目前正在评估该指引对其在合并财务报表内披露的影响。

注3：可供出售证券

下表汇总了公司可供出售证券的价值：


	2026年1月25日						2025年1月26日
（单位：千）	公允价值		摊销成本		毛额未实现收益/（亏损）		公允价值		摊销成本		毛额未实现收益/（亏损）
可转债投资	$	—	$	5,205	$	( 5,205 )	$	12,715	$	14,725	$	( 2,010 )
可供出售证券总额	$	—	$	5,205	$	( 5,205 )	$	12,715	$	14,725	$	( 2,010 )

公司的可供出售证券均于一年内到期，由私人控股公司发行的可转换债务工具投资组成，以公允价值入账。有关可供出售证券估值的进一步讨论，见附注4，公允价值计量。到期日在一年以内的可供出售证券计入“其他流动资产”，到期日超过一年的计入资产负债表“其他资产”。未实现损益（税后净额）记入资产负债表中的“累计其他综合（亏损）收益净额”，已实现损益以及当期预期信用损失准备金记入经营报表中的“营业外收入净额”。

2026财年，该公司减少了可转换债券投资$ 3.2 万美元，原因是其可供出售债务证券的公允市场价值减少了$ 9.5 万因非暂时性减值，在每种情况下均基于第3级输入。

注4：公允价值计量

以经常性公允价值计量的工具

按经常性基准以公允价值计量和入账的金融资产和负债的公允价值列报于资产负债表如下：


	2026年1月25日								2025年1月26日
（单位：千）	合计		（1级）		（2级）		（三级）		合计		（1级）		（2级）		（三级）
金融资产：
利率互换协议	$	—	$	—	$	—	$	—	$	745	$	—	$	745	$	—

可转债投资	—		—		—		—		12,715		—		—		12,715
外币远期合约	474		—		474		—		—		—		—		—
金融资产总额	$	474	$	—	$	474	$	—	$	13,460	$	—	$	745	$	12,715

在截至2026年1月25日的财政年度内，公司没有在第1级或第2级之间转移金融资产或负债。截至2026年1月25日及2025年1月26日，本公司未就任何金融资产及负债选择本应获准的公允价值选择权。

可转换债务投资采用基于与债务相关的估计贴现现金流量和债务可能转换成的股权的公允价值的估计组合进行估值，所有这些都是第3级投入。

下表列出了截至2026年1月25日的财政年度可转换债券投资变化的对账：


（单位：千）
2025年1月26日余额	$	12,715


对OCI的公允市值调整	( 3,195 )
非暂时性减值	( 9,520 )



2026年1月25日余额	$	—

利率互换协议使用现成的利率曲线（第2级输入）以公允价值计量。每项协议的公允价值是通过对每项结算进行比较，将合同汇率与远期汇率进行比较，并贴现到现值来确定的。处于收益状况的合同在资产负债表中记入“其他流动资产”和“其他资产”，处于亏损状况的合同价值在资产负债表中记入“应计负债”和“其他长期负债”。

外币远期合约采用现成的外币远期和利率曲线（第2级输入）以公允价值计量。每一份合同的公允价值是通过将合同费率与远期汇率进行比较并贴现到现值来确定的。处于收益状况的合同记入资产负债表的“其他流动资产”，处于亏损状况的合同价值记入资产负债表的“应计负债”。

见注 18、衍生工具和套期保值活动，供进一步讨论公司的衍生工具。

未按公允价值入账的工具

公司部分金融工具不以公允价值计量，但由于其流动性或短期性质，以近似公允价值的金额入账。此类金融资产和金融负债包括：现金及现金等价物包括货币市场存款、应收账款净额、某些其他资产、应付账款、应计费用、应计人员费用、其他流动负债。公司的循环贷款和定期贷款（定义见附注9，长期债务）按成本入账，与债务工具按浮动利率计息的公允价值相近。2027年票据、2028年票据和2030年票据（定义见附注9，长期债务）按面值减去未摊销债务发行成本列账，利息支出反映现金票息加上资本化发行成本的摊销。估计公平值乃根据截至该期间最后一个营业日的2027年票据、2028年票据及2030年票据的实际投标价格厘定。

下表显示2027年票据、2028年票据及2030年票据的账面价值及公允价值：


		2026年1月25日				2025年1月26日
（单位：千）	公允价值等级	账面价值		公允价值		账面价值		公允价值
1.625 2027年到期可转换优先票据净额(1)	2级	$	99,176	$	221,095	$	312,973	$	647,943
4.00 2028年到期可转换优先票据，净额(2)	2级	—		—		60,352		225,771
0 2030年到期可转换优先票据净额(3)	2级	392,058		441,537		—		—
可转换票据总额，扣除债务发行成本		$	491,234	$	662,632	$	373,325	$	873,714

(1)The 1.625 % 2027年到期的可转换优先票据，净额反映为净额$ 1.3 百万美元 6.5 截至2026年1月25日和2025年1月26日的未摊还债发行费用百万,分别。

(2)The 4.00 %于2028年到期的可转换优先票据，净额反映为净额$ 1.6 截至2025年1月26日的未摊还债发行费用百万。

(3)The 0 % 2030年到期的可转换优先票据，净额反映为净额$ 10.4 截至2026年1月25日的未摊还债发行费用百万。

按非经常性基准按公允价值入账的资产及负债

商誉的重新计量被归类为非经常性的第3级公允价值评估，因为在公允价值的确定中发展出的不可观察输入值的重要性。公司采用贴现现金流模型和盈利倍数确定报告单位的估计公允价值。报告单位公允价值计量的重要投入包括预测现金流量、贴现率、终端增长率和盈利倍数，这些由管理层的估计和假设确定。这种情况或与评估资产公允价值所使用的判断、假设和估计相关的变量的未来变化可能会要求公司记录额外的非现金减值费用。

长期资产的计量由于在公允价值的确定中发展出的不可观察输入值的重要性而被归类为非经常性的第3级公允价值评估。公司采用现金流量模型确定资产的预计公允价值。公司对未来现金流、贴现率、长期增长率和市场法采用市场倍数确定资产的预计公允价值进行了估计和假设。这种情况或与评估资产公允价值所使用的判断、假设和估计相关的变量的未来变化可能会要求公司记录额外的非现金减值费用。

截至2026年1月25日的财政年度，公司共录得$ 84.8 物联网连接服务报告部门的百万税前非现金商誉减值费用和$ 1.8 万的税前非现金无形资产减值费用。截至2025年1月26日的财政年度，公司共录得$ 7.5 物联网系统的百万税前非现金商誉减值费用–模块报告单位和有无无形资产减值。截至2024年1月28日的财政年度，公司共录得$ 755.6 百万的税前非现金商誉减值费用和$ 131.4 百万元的税前非现金无形资产减值费用，该减值费用乃就与希拉无线收购（定义见下文）有关的报告单位作出。详见附注7，商誉和无形资产。

投资减值和信用损失准备

公司持有至到期债务证券和AFS债务证券的信用损失准备金总额为$ 4.5 百万美元 4.5 分别截至2026年1月25日和2025年1月26日的百万。2026财年，公司录得非临时性减值$ 10.4 百万美元，用于我们的一项非流通股权投资和AFS债务证券。2025财年，公司录得非临时性减值$ 1.1 百万美元用于我们的一项非流通股权投资。2024财年，公司录得非临时性减值$ 2.6 某些非流通股权投资和AFS债务证券的百万。公司可供出售债务证券和持有至到期债务证券相关的信用损失准备，到期日在一年以内的，计入“其他流动资产”，到期日在一年以上的，计入资产负债表“其他资产”。

注5：库存

存货，包括材料、材料间接费用、人工、制造间接费用，按成本（先进先出）或可变现净值孰低列示，由以下各项组成：


（单位：千）	2026年1月25日		2025年1月26日
原材料和电子元器件	$	31,924	$	46,333
工作进行中	119,319		87,896
成品	44,494		29,364
总库存	$	195,737	$	163,593

2024财年，该公司录得$ 3.3 百万元在运营报表中的“销售成本”中摊销与收购希拉无线相关的库存升级。无库存增加的摊销记录在2026和2025财年。

注6：物业、厂房及设备

以下为物业、厂房及设备概要：


（单位：千）	估计有用寿命	2026年1月25日		2025年1月26日
土地		$	13,577	$	13,577
建筑物	7 到 39 年	49,890		49,900
租赁权改善	2 到 10 年	13,576		13,438
机械设备	3 到 8 年	275,347		269,874
计算机硬件和软件	3 到 13 年	85,012		80,666
家具和办公设备	5 到 7 年	7,931		7,780
在建工程		4,343		4,933
物业、厂房及设备，毛额		449,676		440,168
减：累计折旧摊销		( 340,331 )		( 313,978 )
固定资产、工厂及设备，净值		$	109,345	$	126,190

截至2026年1月25日和2025年1月26日，在建工程主要包括等待完成安装和投入使用的机器设备。

折旧费用为$ 29.9 百万，$ 33.2 百万，以及$ 29.3 2026、2025和2024财年分别为百万。

注7：商誉和无形资产

商誉

下表按适用的经营分部汇总商誉：


	截至2026年1月25日的余额						截至2025年1月26日的余额
（单位：千）	商誉		累计减值损失		账面价值		商誉		累计减值损失		账面价值
信号完整性	$	267,205	$	—	$	267,205	$	267,205	$	—	$	267,205
模拟混合信号和无线	91,068		—		91,068		83,101		—		83,101
物联网系统和连接	947,548		( 847,896 )		99,652		945,896		( 763,111 )		182,785
商誉总额	$	1,305,821	$	( 847,896 )	$	457,925	$	1,296,202	$	( 763,111 )	$	533,091

下表汇总了按适用经营分部划分的商誉变化情况：


（单位：千）	信号完整性		模拟混合信号和无线		物联网系统和连接		合计
2025年1月26日余额	$	267,205	$	83,101	$	182,785	$	533,091


从收购中增加	—		7,967		—		7,967

累计翻译调整	—		—		1,652		1,652
减值	—		—		( 84,785 )		( 84,785 )
2026年1月25日余额	$	267,205	$	91,068	$	99,652	$	457,925

在2026财年第四季度，该公司完成了一项非实质性收购，导致增加了$ 8.0 百万的商誉账面价值。

公司目前有三个经营分部——信号完整性（“SIP”）、模拟混合信号和无线（“AMW”）以及物联网系统和连接（“ISC”）。截至2026年1月25日，公司已六个报告单位—信号完整性、高级保护和传感、无线、物联网系统–模块、物联网系统–路由器和物联网连接服务。SIP运营分部包括信号完整性报告单元，AMW运营分部包括高级保护和传感及无线报告单元，ISC运营分部包括物联网系统–模块、物联网系统–路由器和物联网连接服务报告单元。见注 15、分部信息，供进一步讨论公司的经营分部和可报告分部。

商誉不摊销，而是在每个财政年度的第四季度使用每年一次的定性或定量评估在报告单位层面进行减值测试，每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时。商誉减值在报告单位一级通过比较报告单位的账面金额（包括商誉）与报告单位的公允市场价值进行计量。

共$ 84.8 运营报表中记录了2026财年的百万税前非现金商誉减值费用。在2026财年第二季度，由于降低了物联网连接服务报告部门的盈利预测，公司使用物联网连接服务的量化评估进行了中期减值测试，包括在物联网系统和连接运营部门中。中期减值测试导致$ 42.0 2026财年第二季度运营报表中记录的物联网连接服务税前非现金商誉减值费用总额中的百万。在2026财年第四季度，公司对所有报告单位进行了年度商誉和无形资产减值评估，但物联网连接服务除外，公司对其进行了定量评估。由于与这一报告单位相关的战略方向发生转变，公司录得额外的$ 42.8 物联网连接服务税前非现金商誉减值费用总额的百万美元和$ 1.8 万的无形减值。公司其他任何报告单位并无商誉减值。

报告单位的公允价值是根据贴现现金流模型（收益法）和收益倍数（市场法）确定的。报告单位公允价值计量的重要投入包括预测现金流量、贴现率、终端增长率和盈利倍数，这些由管理层的估计和假设确定。报告单位公允价值计量在公允价值层次中被归类为第3级，因为它涉及重大的不可观察输入值。

在2025财年第四季度，公司使用对所有报告单位的定性评估进行了年度商誉和无形资产减值评估，但物联网系统–模块除外，公司对其进行了定量评估。由于与此报告单位相关的盈利预测下调，

公司减值剩余物联网系统–模块商誉余额$ 7.5 百万。公司其他任何报告单位并无商誉减值。

共$ 755.6 由于进行了减值测试，2024财年的税前非现金商誉减值费用中记录了百万。减值测试是由于下调与从希拉无线收购的业务相关的盈利预测、包括利率上升环境在内的不利宏观经济条件以及计量期间调整的最终确定。该公司录得$ 209.0 物联网连接服务报告部门商誉减值百万，$ 245.2 物联网系统商誉减值百万–模块报告单位和$ 301.4 物联网系统–路由器报告单位的百万商誉减值，源于对报告单位的量化评估。公司其他任何报告单位并无商誉减值。这些报告单位的公允价值是根据贴现现金流模型（收入法）和收益倍数（市场法）确定的。报告单位公允价值计量的重要投入包括预测现金流量、贴现率、终端增长率和盈利倍数，这些由管理层的估计和假设确定。报告单位公允价值计量在公允价值层次中被归类为第3级，因为它们涉及重大的不可观察输入值。

在2024财年第四季度进行的年度商誉减值测试中，公司还确定，我们与希拉无线收购相关的资产组的账面金额可能无法收回。公司因此对各资产组中的长期资产，包括使用寿命确定的无形资产，采用未折现现金流分析的方式进行减值测试，以确定与收购希拉无线相关的各资产组的账面价值是否可收回。这三个资产组均未通过未折现现金流可收回性测试，因此公司对资产组的公允价值进行了估计，以确定是否存在资产减值。公司对长期资产公允价值的估计包括使用贴现现金流分析。基于这些分析，公司得出结论，某些资产的公允价值低于其账面值。2024财年第四季度，公司确认的无形减值费用为$ 91.8 万元用于核心技术，$ 34.8 百万用于客户关系和$ 4.8 万用于商号，将账面金额降至$ 28.1 万元用于核心技术，$ 4.1 百万用于客户关系和$ 1.5 百万换商号。

已购买和其他无形资产

下表列示公司因业务收购产生的使用寿命有限的无形资产，按其预计使用寿命摊销：


		2026年1月25日
（单位：千）	估计数有用的生活	毛额携带金额		累计摊销		累计减值		净携金额
核心技术	1 - 8 年	$	167,178	$	( 54,383 )	( 91,792 )		$	21,003
客户关系	1 - 10 年	53,248		( 15,265 )		( 34,777 )		3,206
商品名称	2 - 10 年	9,000		( 3,257 )		( 4,816 )		927
资本化开发成本	3 - 7 年	3,912		( 1,023 )		( 1,777 )		1,112
软件许可	7 - 10 年	3,740		( 312 )		—		3,428
有限寿命无形资产总额		$	237,078	$	( 74,240 )	$	( 133,162 )	$	29,676

		2025年1月26日
（单位：千）	估计数有用的生活	毛额携带金额		累计摊销		累计减值		净携金额
核心技术	1 - 8 年	$	154,728	$	( 44,014 )	( 91,792 )		$	18,922
客户关系	1 - 10 年	51,781		( 13,394 )		( 34,777 )		3,610
商品名称	2 - 10 年	9,000		( 3,125 )		( 4,816 )		1,059
资本化开发成本	3 年	1,368		( 278 )		—		1,090
软件许可	7 年	200		( 14 )		—		186
有限寿命无形资产总额		$	217,077	$	( 60,825 )	$	( 131,385 )	$	24,867

使用寿命有限的无形资产摊销费用如下：


	财政年度结束
（单位：千）	2026年1月25日		2025年1月26日		2024年1月28日
核心技术	$	9,193	$	9,106	$	33,716
客户关系	499		459		12,345
商品名称	132		425		2,568
资本化开发成本	745		278		—
软件许可	298		14		—
摊销费用总额	$	10,867	$	10,282	$	48,629

与核心技术相关的使用寿命有限的无形资产的摊销费用在经营报表的“总销售成本”中的“获得的技术的摊销”中入账，与客户关系和商品名称相关的使用寿命有限的无形资产的摊销费用在经营报表的“总经营费用，净额”中的“无形摊销”中入账。与软件许可相关的有限寿命无形资产的摊销费用在运营报表的“销售成本”中入账，与资本化开发成本相关的有限寿命无形资产的摊销费用在运营报表的“产品开发和工程”中入账。

使用寿命有限的无形资产未来摊销费用预计如下：


（单位：千）	核心技术		客户关系		商品名称		资本化开发成本		软件许可		合计
2027财政年度	$	6,035	$	631	$	133	$	565	$	384	$	7,748
2028财年	4,762		432		133		287		384		5,998
2029年财政年度	4,276		432		133		57		384		5,282
2030财年	1,572		432		133		57		384		2,578
2031财年	1,572		432		133		57		384		2,578
此后	2,786		847		262		89		1,508		5,492
预期摊销费用总额	$	21,003	$	3,206	$	927	$	1,112	$	3,428	$	29,676

同样在资产负债表的“其他无形资产，净额”中，使用寿命有限的无形资产在投入使用时进行摊销。下表列示了公司尚未投入使用的有限寿命无形资产：


（单位：千）	资本化开发成本		软件许可		合计
2025年1月26日余额	$	2,104	$	6,140	$	8,244
新增	2,854		5,325		8,179
投入使用	( 2,544 )		( 3,540 )		( 6,084 )
2026年1月25日余额	$	2,414	$	7,925	$	10,339

注8：其他流动资产和应计负债明细

以下为2026和2025财年其他流动资产汇总：


（单位：千）	2026年1月25日		2025年1月26日
其他应收款	$	35,627	$	25,599
库存预付款	29,905		34,835
预付费用及存款	16,308		14,608
投资的短期部分	—		12,716
其他	6,390		6,312
其他流动资产合计	$	88,230	$	94,070

以下是2026和2025财年应计负债汇总：


（单位：千）	2026年1月25日		2025年1月26日
Compensation	$	55,298	$	44,911
退款负债	47,359		39,406
应计存货	26,086		22,106
递延收入	14,197		15,870
租赁负债	6,063		6,006
专业费用	4,822		2,948
版税	4,415		3,263
库存采购承诺	4,804		9,440
递延补偿	3,529		2,930





其他	25,229		31,321
应计负债总额	$	191,802	$	178,201

注9：长期负债

长期债务和本期利率如下：


（单位：千）	2026年1月25日			2025年1月26日

定期贷款	$	—		$	181,212
1.625 2027年到期可转换优先票据百分比	100,500			319,500
4.00 2028年到期可转换优先票据百分比	—			61,950
0 2030年到期可转换优先票据百分比	402,500			—
总债务	503,000			562,662
当前部分，净额	—			( 45,594 )
发债成本	( 11,766 )			( 11,135 )
长期债务总额，扣除发债成本	$	491,234		$	505,933
加权平均实际利率(1)	0.55		%	4.10		%

(1) 循环贷款和定期贷款（定义见下文）按经调整的定期SOFR或基准利率（定义见信贷协议）浮动利率计息，由公司选择，另加根据公司综合杠杆比率变动的适用保证金。在2024财年第一季度，公司与一家 2.75 年期限，以对冲$利息支付的可变性 150.0 以固定期限SOFR利率计算的定期贷款未偿债务百万 3.58 %，加上基于公司合并杠杆比率的可变保证金和价差。截至2026年1月25日，实际利率为加权平均利率，代表（a）2027年未偿还票据下的剩余债务的利息，固定利率为 1.625 %，及（b）按固定利率计算的2030年未偿还票据的利息为 0 %.截至2025年1月26日，实际利率为加权平均利率，代表（a）美元利息 150.0 按固定SOFR利率计算的定期贷款未偿债务中的百万 3.58 %加上保证金和价差 3.85 %（总固定费率 7.43 %），（b）定期贷款剩余未偿债务的利息，浮动SOFR利率为 4.36 %加上保证金和价差 3.85 %（总浮动率 8.21 %），（c）2027年未偿还票据的利息按固定利率为 1.625 %，及（d）按固定息率2028年度未偿还票据的利息为 4.00 %

信贷协议

于2019年11月7日，我们与若干国内附属公司作为担保人，与其贷款方及HSBC Bank USA，National Association（“HSBC Bank”）作为行政代理人、周转线贷款人及信用证发行人订立信贷协议。于2022年9月26日（“第三次重述生效日期”），公司与贷款方订立第三次修订及重述协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，简称“信贷协议”），汇丰银行作为辞职行政代理人，而摩根大通 Bank，N.A.（“JPM”）作为继任行政代理人、周转额度贷款人及信用证发行人。经重述的信贷协议乃于2023年1月12日与完成对希拉无线，Inc.的收购（“希拉无线收购”）基本同时订立，乃为（其中包括）（i）延长到期日$ 405.0 百万美元 600.0 2024年11月7日至2028年1月12日期间根据该协议作出的循环承付款项本金总额为百万元，（二）为公司于2023年1月12日发生本金总额为$ 895.0 百万，用于为收购希拉无线的部分现金代价提供资金，（iii）提供JPM于2023年1月12日接替汇丰银行作为信贷协议项下的行政代理人及抵押品代理人，（iv）修改信贷协议所载的最高综合杠杆契约，（v）以经调整的期限SOFR取代LIBOR，及（vi）作出经重列的信贷协议所载的若干其他变更，包括因纳入定期贷款融资而导致的变更。

第四修正案（定义如下）生效后，信贷协议项下循环信贷融资（“循环信贷融资”）的借款能力为$ 455.0 百万元，计划于2028年1月12日到期（在特定情况下须遵守较早的弹簧到期日），而其项下的定期贷款（“定期贷款”）计划于2028年1月12日到期（受制于，在某些情况下，较早的弹簧成熟）。

在2025财年，该公司偿还了未偿还的$ 68.3 通过对预定于2028年1月12日到期的剩余循环信贷融资借款，于2024年11月7日到期的循环信贷融资的百万元。在2025财年，该公司额外偿还了$ 215.0 万元的循环信贷融资，并偿还了$ 441.4 如附注17，普通股所述，使用公司手头现金和二次公开发售所得款项净额相结合的定期贷款的百万。

2026财年，公司提前还款$ 181.2 定期贷款剩余余额的百万。

截至2026年1月25日，公司已无定期贷款下的未偿金额和无循环信贷机制下未偿还的循环贷款，其可用的未提取借款能力为$ 451.6 万，受净杠杆限制和惯例先决条件的约束，包括陈述和保证的准确性以及不存在违约。

最高$ 40.0 循环信贷机制中的百万可用于获得信用证，最高可达$ 25.0 百万循环信贷融资可用于获得周转额度贷款，最高可达$ 75.0 百万循环信贷融资可用于获得美元以外的某些货币的循环贷款和信用证（“替代货币”）。循环信贷融资的收益可由公司用于资本支出、允许的收购、允许的股息、营运资金和一般公司用途。

于2023年2月24日，公司订立信贷协议的第一次修订（“第一次修订”），以（其中包括）（i）增加其中所载若干测试期间的最高综合杠杆比率契约，（ii）降低其中所载若干测试期间的最低综合利息覆盖率契约，（iii）规定，在根据第一次修订的财务契约救济生效期间，（1）定期SOFR贷款的利率差额被视为 2.50 %及（2）基准利率（定义见信贷协议）贷款被视为 1.50 年度%及（iv）作出其中所列的若干其他变动。

于2023年6月6日，公司订立信贷协议第二次修订（「第二次修订」），以（其中包括）（i）增加其中所述及下文所述若干测试期间的最高综合杠杆比率契约，（ii）减少其中所述及下文所述若干测试期间的最低综合利息覆盖率契约，（iii）修改信贷协议项下贷款在契约宽限期内适用的定价网格，如其中所述及下文所述，（iv）在契诺宽免期内的若干期间内施加一项最低流动性契诺，如该契诺宽减期内所载及下文所述，（v）将有关该契诺下的定期贷款的年度摊销增加至 7.5 （vi）对其中规定的循环贷款的借款施加“反现金囤积”条件，（vii）规定定期贷款和循环贷款的到期日为 91 2027年票据规定到期日的前几天，如果此类票据没有以其他方式再融资或延长至定期贷款和循环贷款规定到期日之后至少91天，则未延期的未偿还2027年票据和某些置换债务的本金总额超过$ 50 万元，且未满足最低流动性条件，（八）规定将其项下的循环承付款项总额减少$ 100 万，（ix）要求公司委任一名财务顾问及（x）对其中规定的强制性预付款项（包括强制实施超额现金流强制性预付款项）、抵押品条款和契约（包括对债务、留置权、投资和股息等限制性付款的额外限制）作出某些其他修改。

自2023年6月6日起，就第二次修订而言，根据信贷协议提供的美元贷款的利息应由公司选择，按等于（1）（x）基准利率（定义见信贷协议）加上（y）的保证金的年利率从 0.25 %至 2.75 %取决于公司的综合杠杆比率（但在财务契约救济生效期间（包括根据第三次修订提供的延长契约救济期间，定义见下文），保证金将不低于 2.25 年度%）或（2）（x）定期SOFR利率（定义见信贷协议）加上（y）定期贷款的（i）信用利差调整， 0.10 %及（ii）循环信贷借款， 0.11 %, 0.26 %或 0.43 1个月、3个月和6个月利息期%，分别加上（z）保证金从 1.25 %至 3.75 %取决于公司的综合杠杆比率（但根据第三次修订的财务契约宽免生效期间，保证金将不低于 3.25 年度%）（该等保证金，即“适用保证金”）。根据循环信贷安排以替代货币发放的贷款的利息按等于惯常基准利率（在某些情况下包括信贷利差调整）加上适用保证金的年利率计算。

于2023年10月19日，公司订立信贷协议的第三次修订（「第三次修订」），以（其中包括）（i）将财务契约宽免期延长一年至2026年4月30日，（ii）增加第三次修订所载若干测试期间的最高综合杠杆比率契约，（iii）减少第三次修订所载若干测试期间的最低综合利息覆盖率契约，及（iv）作出其中所载的若干其他变动。这些修订具有延长和暂时扩大先前在第一修正案和第二修正案中规定的信贷协议项下的财务契约救济的效果。

2025年4月24日，公司订立了信贷协议的第四次修订（“第四次修订”），以便（其中包括）将循环信贷融资下的总可用借款能力增加$ 117.5 百万美元，将设施总规模提高到$ 455.0 百万。除上述情况外，信贷协议的重要条款保持不变。

本公司在信贷协议项下的所有义务均由本公司所有直接及间接境内附属公司提供无条件担保，但若干被排除在外的附属公司除外，包括但不限于主要资产由非美国附属公司的股权或债务组成的任何境内附属公司、若干根据适用法律被禁止提供担保或需要政府批准才能提供此类担保的非重要非全资境内附属公司及附属公司。公司及担保人亦已将其几乎全部资产作抵押，以担保其在信贷协议项下的责任。

循环贷款无需摊销。自2023年6月6日起，就第二次修订而言，定期贷款在财务契诺宽免生效期间（包括根据第三次修订提供的延长契诺宽免期间）摊销（x），按季度等额分期 1.875 第三个重述生效日期未偿本金总额的百分比，（y）否则，按季度等额分期 1.25 第三个重述生效日期未偿本金总额的百分比，余额到期。公司可在特定情况下自愿随时、不时提前偿还借款，不收取溢价或违约金，而不是惯常的“破损费”。2024财年第三季度，该公司盈利$ 250.0 与第三次修订有关的定期贷款的百万预付款，之后定期贷款没有剩余的预定摊销。

信贷协议包含惯常的陈述和保证，以及肯定和否定的契约，包括对公司产生债务、对资产设置留置权、进行某些基本公司变更、进行投资、回购股票、支付股息或进行类似分配、从事某些关联交易或订立限制公司设置留置权、支付股息或偿还贷款能力的协议等能力的限制。此外，公司必须遵守财务契约，在第三次修订生效后，财务契约如下（在每种情况下，在契约救济期内）：

•维持在每个财政季度最后一天确定的（i）的最高综合杠杆率 8.17 至2023年10月31日或前后结束的财政季度的1.00，（ii） 10.27 至2024年1月31日或前后结束的财政季度的1.00，（iii） 10.21 至截至2024年4月30日或前后的财政季度的1.00，（iv） 9.93 至2024年7月31日或前后结束的财政季度的1.00，（v） 8.42 至2024年10月31日或前后结束的财政季度的1.00，（vi） 7.68 至2025年1月31日或前后结束的财政季度的1.00，（vii）） 6.75 至2025年4月30日或前后结束的财政季度的1.00，以及（viii） 6.28 到2025年7月31日或前后结束的财政季度为1.00；

•维持（i）的最低综合利息支出覆盖率，该比率在每个财政季度的最后一天确定 1.66 至2023年10月31日或前后结束的财政季度的1.00，（ii） 1.40 至2024年1月31日或前后结束的财政季度的1.00，（iii） 1.37 至截至2024年4月30日或前后的财政季度的1.00，（iv） 1.41 至2024年7月31日或前后结束的财政季度的1.00，（v） 1.73 至2024年10月31日或前后结束的财政季度的1.00，（vi） 1.90 至2025年1月31日或前后结束的财政季度的1.00，（vii） 2.14 至2025年4月30日或前后结束的财政季度的1.00，以及（viii） 2.37 至2025年7月31日或前后结束的财政季度的1.00；和

•截至2025年1月31日，维持最低合并流动性（信贷协议进一步定义，但不包括定于2024年到期的循环信贷承诺）$ 150 万元，截至公司每个月会计期间的最后一天。

在2026财年第三季度，公司根据第三修正案自愿终止了契约救济期。终止后，公司须遵守以下财务契约：

•维持在每个财政季度最后一天确定的最高综合杠杆率 3.75 截至2025年10月31日或前后的财政季度及其后的每一财政季度的财务报表调整为1.00，但须调整至 4.25 在构成信贷协议项下“重大收购”的许可收购完成之日或之后结束的连续四个完整财政季度的1.00，但须满足某些条件；和

•维持截至每个财政季度最后一天确定的最低综合利息支出覆盖率 3.50 截至2025年10月31日或前后的财政季度以及此后的每个财政季度的汇率降至1.00。

杠杆和利息费用覆盖财务契约的遵守情况是根据公司最近四个季度的业绩每季度衡量的，流动性契约的遵守情况是在每个月会计期间的最后一天衡量的。截至2026年1月25日，公司遵守信贷协议中的财务契约。

信贷协议还包含与违约事件有关的惯常条款。倘发生任何违约事件，信贷协议项下的责任可被宣布到期应付，并在向公司发出书面通知后终止，现有信用证可能被要求以现金作抵押。

$ 100.0 与第二修正案和$ 250.0 与第三修正案有关的定期贷款支付百万美元导致注销递延融资费用$ 4.4 2024财年的百万，已计入运营报表中的“利息支出”。

在2024财年第一季度，公司与一家 2.75 年期限，以对冲$利息支付的可变性 150.0 百万定期贷款未偿债务，定期SOFR利率为 3.58 %,

加上基于公司综合杠杆比率的可变保证金和价差。这一利率互换协议在第二季度部分终止，并在2026财年第三季度完全终止。

在2023财年第四季度，公司与一家 5 年期限，以对冲$利息支付的可变性 450.0 百万定期贷款未偿债务，定期SOFR利率为 3.44 %，加上基于公司合并杠杆率的可变保证金和价差。由于部分偿还定期贷款，这一利率互换协议于2025财年第四季度终止。由于利率掉期终止，公司将其他综合收益中的金额重新分类确认为收益。确认金额为收益$ 3.6 百万。该公司还收到了$ 4.8 利率互换终止时的百万。

2027年到期的可转换优先票据

于2022年10月12日及2022年10月21日，公司发行及出售$ 300.0 百万美元 19.5 百万元，本金总额分别为 1.625 %于2027年到期的可转换优先票据（“2027年票据”）以私募方式发行。2027年票据是根据一份日期为2022年10月12日的契约发行的，该契约由公司、附属担保方及其作为受托人的美国银行信托公司National Association（“2027年契约”）签署。2027年票据由为其信贷协议项下借款提供担保的公司目前及未来各直接及间接全资境内附属公司连带全额无条件担保。2027年票据的利率为 1.625 年%，自2023年5月1日起，于每年5月1日和11月1日每半年支付一次欠款。2027年票据将于2027年11月1日到期，除非提前转换、赎回或回购。截至2026年1月25日，$ 100.5 2027年票据中的百万美元仍未偿还。

2027年票据的初始兑换率为每1000美元本金2027年票据26.83 25股公司普通股（相当于初始兑换价约为$ 37.27 每股）。兑换率可能会在2027年契约中规定的某些事件发生时进行调整，但不会因应计和未付利息而调整。此外，一旦发生整体基本变化（定义见2027年契约）或如果公司交付销售价格赎回通知（定义见2027年契约），公司将在某些情况下，如持有人选择转换其2027年票据与此类整体基本变更有关或转换其2027年票据被赎回（或被视为2027年票据中规定的被赎回）以赎回与此类销售价格赎回通知（视情况而定）有关的赎回，则将转换率增加2027年契约中所述的若干额外普通股股份。

在紧接2027年7月1日前一个营业日收市前，2027年票据的持有人只有在以下情况下才可选择转换：（1）在2023年1月29日结束的财政季度后开始的任何财政季度（且仅在该财政季度），如果公司普通股的最后报告销售价格至少 20 一段时间内的交易日（不论是否连续） 30 截至（含）上一财政季度最后一个交易日的连续交易日大于或等于 130 个适用交易日（“市场价格条件”）的转股价格的%；（2）在五个任何之后的营业日期间十个连续交易日期间，在该期间的每个交易日，根据2027年票据持有人根据2027年票据中所述程序提出的请求确定的2027年票据每1,000美元本金在该交易日的交易价格（定义见2027年票据中）低于 98 公司普通股最后报告的销售价格与每个该等交易日的兑换率乘积的百分比；（3）如公司要求赎回该等2027年票据，则在紧接赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间，但仅限于要求赎回的2027年票据（或按2027年契约规定视为被赎回）；或（4）在发生2027年契约中描述的特定公司事件时。截至2026年1月25日，市场价格条件得到满足，允许2027年票据持有人自2026年1月26日至2026年4月24日（截至2026年4月26日的财政季度的最后一个交易日）转换其2027年票据。如果2027年票据持有人选择转换部分或全部未偿还的2027年票据，公司打算利用其循环信贷融资来清偿债务。在2027年7月1日或之后直至紧接2027年票据到期日之前的第二个预定交易日收市时，2027年票据持有人可转换其全部或部分2027年票据，而不论上述条件如何。转换后，2027年票据将以不超过将被转换的2027年票据本金总额的现金结算，并以现金、公司普通股股份或其任何组合结算，由公司选择，就公司转换义务超过被转换的2027年票据本金总额的剩余部分（如有）进行结算。

自2025年11月5日起生效，并于 61 紧接到期日前的ST预定交易日，公司可选择赎回2027年票据的全部或任何部分（受下述限制），前提是公司普通股的最后报告售价已至少 130 至少在当时有效的转换价格的% 20 期间的交易日（不论是否连续） 30 连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）截至（包括）公司提供相关销售价格赎回通知之日前一个交易日，赎回价格等于 100 2027年票据本金额的百分比

已赎回，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。如果公司赎回的未偿还2027年票据少于全部，至少$ 75.0 2027年票据的本金总额必须在相关赎回通知日期尚未偿还且不得赎回。没有为2027年票据提供偿债基金。

一旦在2027年票据到期日之前发生根本性变化（定义见2027年契约），2027年票据持有人可要求公司以等于 100 将购回的2027年票据本金的百分比，加上截至（但不包括）基本变动购回日期（定义见2027年契约）的任何应计及未付利息。

可转换票据对冲交易

2022年10月6日和2022年10月19日，公司与2027年票据初始购买者之一的关联公司和另一家金融机构（统称“交易对手”）进行私下协商的可转换票据对冲交易（“可转换票据对冲”），据此，公司有权选择以总计约$ 37.27 每股，受制于与2027年票据大致相似的反稀释调整。可转换票据对冲将在2027年票据到期时到期，如果不是提前行使的话。可转换票据对冲预计将减少2027年票据转换后对普通股的潜在稀释和/或抵消公司需要支付的超过已转换2027年票据本金的任何现金付款（视情况而定），如果根据可转换票据对冲条款计量的每股普通股市场价格高于可转换票据对冲的行使价，最初对应于2027年票据的初始转换价格，约合$ 37.27 每股普通股。可换股票据对冲为独立交易，由公司与各交易对手订立，不属于2027年票据条款的一部分。2027年票据持有人并无任何有关可转换票据对冲的权利。该公司使用了大约$ 72.6 2027年票据发行所得款项净额中的百万元，用于支付可转换票据对冲的成本。可转换票据对冲记录在资产负债表的“额外实收资本”中，因为它们不需要根据ASC 480在权益之外进行分类，并且符合根据TERM815进行权益分类的条件。

认股权证交易

于二零二二年十月六日及二零二二年十月十九日，公司分别与交易对方订立私下磋商认股权证交易（「认股权证」），据此，认股权证持有人可选择根据惯例调整，集体收购约 8.6 百万股公司普通股，初始执行价格约为$ 51.15 每股。认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的经修订的1933年《证券法》（《证券法》）登记要求的豁免以私募方式出售给交易对手的。如果根据认股权证条款衡量的普通股每股市场价格超过认股权证的行使价，则认股权证可能对普通股产生稀释效应，除非公司在特定条件下选择以现金结算认股权证。认股权证将在2028年2月开始的一段时间内到期。

认股权证为独立交易，由公司与各交易对手订立，不属于2027年票据条款的一部分。2027年票据持有人并无就认股权证享有任何权利。该公司收到的总收益约为$ 42.9 万元，来自向交易对手出售认股权证。认股权证记录在资产负债表的“额外实收资本”中，因为根据ASC 480，这些认股权证不需要在权益之外进行分类，并且符合根据ASC 815进行权益分类的条件。

综合起来，可转换票据对冲和认股权证旨在综合提高2027年票据转换期权的执行价格，从大约$ 37.27 到$ 51.15 （可根据有关此类交易的协议条款进行调整），预期结果是减少2027年票据的稀释效应，以换取净现金溢价$ 29.7 百万。

交换2027年票据及相关解除可换股票据对冲及认股权证

于2025年10月7日，公司与2027年票据的若干持有人订立单独的、私下协商的交换协议（“2025年交换2027年票据”）。根据2025年兑换2027年票据，于2025年10月14日，公司使用约$ 220.6 2030年票据（下文讨论）所得款项净额中的百万元，连同发行 3,036,192 公司普通股股份作为交换对价约$ 219.0 2027年票据本金总额及应计利息合计百万。公司将这些交换交易作为诱导转换入账。在2026财政年度，就交换交易而言，公司确认了诱导转换费用$ 17.6 百万美元记录在业务报表的“利息费用”中，并增加到“额外实收资本”$ 14.3 资产负债表上的百万美元，其中包括$ 3.3 万元来自核销递延融资成本。

就2025年交换2027年票据而言，公司亦终止部分可换股票据对冲及与所交换的2027年票据数目相对应的认股权证。该公司收到约$ 24.5 万与终止有关，在资产负债表上记作增加至“额外实收资本”。

2028年到期的可转换优先票据

2023年10月26日，公司发行销售$ 250.0 本金总额百万 4.00 %于2028年到期的可转换优先票据（“2028年票据”）以私募方式发行。2028年票据是根据一份日期为2023年10月26日的契约发行的，该契约由公司、附属担保方及其作为受托人的美国银行信托公司National Association（“2028年契约”）签署。2028年票据由为其信贷协议项下借款提供担保的公司目前及未来各直接及间接全资境内附属公司连带全额无条件担保。2028年票据的利率为 4.00 年%，自2024年5月1日起，每半年于每年5月1日和11月1日支付一次欠款。2028年票据原定于2028年11月1日到期，除非提前转换、赎回或回购。截至2026年1月25日，由于下文讨论的交换交易，2028年票据下没有未偿还的金额。

2028年票据的初始兑换率为每1000美元本金2028年票据49.08 10股公司普通股（相当于初始兑换价约为$ 20.37 每股）。兑换率可能会在发生2028年契约中规定的某些事件时进行调整，但未针对应计和未付利息进行调整。此外，一旦发生整体基本变更（定义见2028年契约）或如果公司交付赎回通知（定义见2028年契约），在某些情况下，对于选择就此类整体基本变更转换其2028年票据或就此类赎回通知转换其被称为（或被视为在2028年契约中规定为赎回）的2028年票据的持有人，公司将增加2028年契约中所述的若干额外普通股股份的转换率。

在紧接2028年8月1日前一个营业日的营业时间结束前，2028年票据将仅在以下情况下由其持有人选择可转换：（1）在2024年1月28日结束的财政季度之后开始的任何财政季度（且仅在该财政季度），如果公司普通股的最后报告销售价格至少 20 一段时间内的交易日（不论是否连续） 30 截至（含）上一财政季度最后一个交易日的连续交易日大于或等于 130 个适用交易日的转股价格的%；（二）在五个任何之后的营业日期间十个连续交易日期间，在该期间的每个交易日，根据2028年票据持有人按照义齿中所述程序提出的请求确定的2028年票据每1,000美元本金在该交易日的交易价格（定义见2028年义齿）低于 98 公司普通股最后报告的销售价格与每个该等交易日的兑换率乘积的百分比；（3）如公司要求赎回该等2028年票据，则在紧接赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间，但仅限于要求赎回的2028年票据（或在2028年义齿中规定的被视为被赎回）；或（4）在发生2028年义齿中描述的特定公司事件时。

2028年票据的交换

于2024年7月11日及2024年7月15日，公司分别与若干2028年票据持有人订立私下磋商交换协议（「 2024年交换2028年票据」）。根据2024年兑换2028年票据，于2024年7月24日，若干持有人与公司兑换约$ 188.1 他们所持有的2028年票据本金总额合计百万 10,378,431 公司普通股的股份，该股份数量是在2024年7月12日开始的平均期间内确定的。公司将这些交换交易作为部分债务清偿入账，并确认债务清偿损失等于交付给某些2028年票据持有人的公司普通股的公允价值与未偿债务的账面价值、应计利息和与2024年2028年票据交换相关的第三方费用之间的差额。在2025财年，就这些交换交易而言，公司确认$ 144.7 运营报表中“债务清偿损失”中包含的百万美元损失和$ 5.5 经营报表中计入“利息费用”的递延融资成本核销产生的百万亏损。

于2025年10月7日，公司与2028年票据持有人订立单独的、私下协商的交换协议（“2025年交换2028年票据”）。根据2025年交换2028年票据，于2025年10月14日，公司使用约$ 63.1 2030年票据（下文讨论）所得款项净额中的百万元，连同发行 2,217,394 公司普通股的股份作为交换剩余$ 62.0 2028年票据本金总额及应计利息合计百万元。公司将这些交换交易作为诱导转换入账。在2026财政年度，就这些交换交易而言，公司确认了诱导转换费用$ 3.6 百万美元记录在业务报表的“利息费用”中，并增加到“额外实收资本”$ 2.2 资产负债表上的百万美元，其中包括$ 1.3 万元来自核销递延融资成本。

2030年到期可转换优先票据

2025年10月10日，公司发行销售$ 402.5 本金总额百万 0 %于2030年到期的可转换优先票据（“2030票据”）以私募方式发行。2030年票据是根据一份日期为2025年10月10日的契约发行的，该契约由公司、附属担保方及其作为受托人的美国银行信托公司National Association（“2030 Indenture”）签署。2030年票据由为其信贷协议项下借款提供担保的公司目前及未来各直接及间接全资境内附属公司连带全额无条件担保。2030年票据不计息，将于2030年10月15日到期，除非提前转换、赎回或回购。截至2026年1月25日，$ 402.5 2030年票据中仍有百万美元未偿还。

2030年票据的初始兑换率为每1000美元本金的2030年票据9.89 64股公司普通股（相当于初始兑换价约为$ 101.05 每股）。转换率将在发生2030义齿中规定的某些事件时进行调整。此外，一旦发生整装基本变更（定义见2030契约）或如果公司交付赎回通知（定义见2030契约），公司将在某些情况下，为选择转换与此类整装基本变更相关的2030年票据或转换与此类赎回通知相关的被称为（或被视为在2030契约中规定的被称为）赎回的2030年票据的持有人，增加2030契约中所述的若干额外普通股股份的转换率，视情况而定。

在紧接2030年7月15日前一个营业日的营业时间结束前，2030年票据的持有人只有在以下情况下才可选择转换：（1）在截至2026年1月25日的财政季度之后开始的任何财政季度（且仅在该财政季度），如果公司普通股的最后报告销售价格至少 20 一段时间内的交易日（不论是否连续） 30 截至（含）上一财政季度最后一个交易日的连续交易日大于或等于 130 个适用交易日的转股价格的%；（二）在五个任何之后的营业日期间十个 2030年票据每1,000美元本金的交易价格在该期间的每个交易日低于 98 每一该等交易日的普通股最后报告售价与2030年票据兑换率乘积的百分比；（3）如公司要求赎回该等2030年票据，须在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间，但仅限于要求赎回（或当作要求赎回）的2030年票据；或（4）在发生2030义齿中描述的特定公司事件时。截至2026年1月25日，允许2030年票据持有人转换的条件均未满足。在2030年7月15日或之后，直至紧接到期日前第二个预定交易日的营业时间结束前，持有人可转换其全部或任何部分2030年票据，无论上述情况如何。转换后，公司将通过支付不超过正在转换的2030年票据本金总额的现金以及根据公司的选择支付或交付现金、其普通股股份或现金与其普通股股份的组合（视情况而定）来结算转换，就公司转换义务的剩余部分（如有）而言，超过正在转换的2030年票据本金总额。

2030年票据将于2028年10月20日前不可赎回。2030年票据将可由公司随时选择全部或部分（受若干限制）赎回为现金，并可不时于2028年10月20日或之后及紧接到期日前的第21个预定交易日之前赎回，但前提是公司普通股每股最后报告的销售价格已至少 130 2030年票据的转换价格的百分比，然后在（i）至少每项票据上生效 20 期间的交易日（不论是否连续） 30 截至（包括）公司提供赎回通知日期的紧接前一个交易日及（ii）公司发出该通知日期的紧接前一个交易日的连续交易日期间，赎回价格等于 100 将予赎回的2030年票据本金的百分比，加上应计及未付特别利息（如有的话）至（但不包括）赎回日期。如果公司选择赎回的2030年未偿还票据少于全部，至少$ 75.0 2030年票据的本金总额必须为百万元，且于有关赎回日期不受赎回限制。2030年票据不计提偿债基金，这意味着公司无须定期赎回或退还2030年票据。

有上限的看涨交易

于2025年10月7日及2025年10月8日，公司分别与各金融机构（统称“期权交易对手”）订立私下协商上限认购交易（“上限认购”）。根据惯例调整，上限认购涵盖最初作为2030年票据基础的普通股股份数量。有上限的看涨期权的初始执行价格约为$ 101.05 每股，可予调整，相当于2030年票据的大致初始转换价格。预计上限认购一般将减少2030年票据任何转换时对普通股的潜在稀释和/或抵消公司将被要求支付的超过已转换2030年票据本金的任何现金付款（视情况而定），此类减少和/或抵消受基于上限价格的上限限制。但是，如果普通股的每股市场价格超过上限认购的上限价格，则将出现稀释和/或不会抵消此类潜在的现金支付，在每种情况下，其程度为当时的市场

普通股每股价格超过上限价格。上限看涨期权的上限价格最初约为$ 141.82 每股，较上次报告的普通股出售价格$溢价100% 70.91 于2025年10月7日每股股份，并须根据上限认购条款作出若干按惯例调整。

上限认购为独立交易，由公司与各期权交易对手订立，不属于2030票据条款的一部分。2030年票据的持有人并无任何有关上限认购的权利。该公司支付了大约$ 31.4 百万用于封顶电话。有上限的催缴款项记录在资产负债表的“额外实收资本”中，因为根据ASC 480，这些款项不需要在权益之外进行分类，并且符合根据ASC 815进行权益分类的条件。

利息费用

列报期间的利息费用由以下组成部分组成：


	财政年度结束
（单位：千）	2026年1月25日		2025年1月26日		2024年1月28日
合同权益	$	14,345	$	81,353	$	94,233
利率互换协议	( 233 )		( 9,227 )		( 10,186 )
递延融资成本摊销	4,788		8,274		7,320
核销递延融资成本	2,388		13,246		4,446
利率互换终止	( 1,858 )		( 3,579 )		—
诱导转换费用	21,188		—		—

总利息支出	$	40,618	$	90,067	$	95,813

截至二零二六年一月二十五日及二零二五年一月二十六日止$ 3.4 百万和$ 2.9 百万分别为循环信贷融资项下信用证项下的未偿债务。

注10：股份补偿

财务报表效果和列报

税前股份薪酬包含在2026、2025和2024财年的运营报表中，具体如下：


	财政年度结束
（单位：千）	2026年1月25日		2025年1月26日		2024年1月28日
销售成本	$	2,697	$	2,933	$	1,995
产品开发和工程	15,098		13,965		12,844
销售，一般和行政	39,928		51,138		25,331
股份补偿	$	57,723	$	68,036	$	40,170

限制性股票单位、员工

公司向某些雇员授予限制性股票单位，其中一部分预计将以公司普通股股份结算，另一部分预计将以现金结算。拟以股份结算的限制性股票单位作为权益入账。这些奖励的授予日等于计量日，它们在计量日估值，基于授予日公司普通股股票的收盘价，并在必要的归属期内确认为股份补偿费用（通常介于 1 和 4 年）。将以现金结算的限制性股票单位作为负债入账，并在每个报告期末重新计量奖励的价值，直至必要归属期结束时结算（通常为 3 年）。

下表汇总了2026财年授予员工的限制性股票单位的活动：


（单位：千，每股数据除外）	合计单位	单位受股份结算	单位受现金结算	加权-平均授予日公允价值（每股）
截至2025年1月26日	2,720	2,716	4	$	28.94
已获批	1,136	1,136	—	44.22
既得	( 1,296 )	( 1,294 )	( 2 )	30.72
没收	( 214 )	( 214 )	—	30.79
2026年1月25日未归属	2,346	2,344	2	35.21

截至2026年1月25日以股份结算的非既得限制性股票单位的未确认补偿总额为$ 62.5 万，将在加权平均期间内确认 1.7 年。截至2026年1月25日以现金结算的非既得限制性股票单位的未确认补偿总额为$ 0.1 万，将在加权平均期间内确认 0.1 年。

限制性股票单位、非职工董事

公司维持一项补偿计划，根据该计划，向非受雇于公司或其任何附属公司的公司董事授予限制性股票单位。根据在公司2025年年度股东大会之前生效的公司董事薪酬计划，根据该计划授予的股票单位的一部分将以现金结算，一部分将以公司普通股的股份结算。根据该计划授予的与公司2025年年度股东大会相关及之后的股票单位将以公司普通股股份结算。根据该计划授予的受限制股份单位计划于（i）中较早者归属一年授出日期后或（ii）紧接授出后的公司第一次股东周年大会的前一天。根据该计划授予的将以现金结算的限制性股票单位，在归属的情况下，将在获得奖励的董事离职时结算。根据该计划授予的将以股票结算的限制性股票单位，在归属的情况下，将在归属后立即结算；但董事可根据公司董事递延薪酬计划（非雇员）选择将结算日期推迟至董事离职。

将以现金结算的限制性股票单位作为负债入账。这些奖励通常要等到非雇员董事离职后才能结算。未归属和已归属但未结算的奖励的价值在每个报告期末重新计量，直至结算。截至2026年1月25日，未归属及已归属但未结算的奖励总数为 133,457 单位和与这些裁决相关的责任为$ 11.3 万，其中 $ 3.8 百万被列入资产负债表的“应计负债”，与一名前任非雇员董事目前为公司提供短期非雇员咨询服务有关。剩余的$ 7.5 百万被列入资产负债表“其他长期负债”。

拟以股份结算的限制性股票单位作为权益入账。这些奖励的授予日与计量日相等。这些奖励在计量日进行估值，基于授予日一股公司普通股的收盘价，并在必要的归属期内确认为基于股份的补偿费用（通常为一年 ).

下表汇总了2026财年授予非雇员董事的限制性股票单位活动：


（单位：千，每股数据除外）	合计单位	单位受股份结算	单位受现金结算	加权-平均授予日公允价值（每股）
截至2025年1月26日	46	23	23	$	31.50
已获批	43	43	—	37.58
既得	( 46 )	( 23 )	( 23 )	31.50
没收	—	—	—	—
2026年1月25日未归属	43	43	—	37.58

具有市场条件的基于财务指标的限制性股票单位

公司向公司某些高管授予具有市场条件的基于财务指标的限制性股票单位（“业绩奖励”），这些单位以股份结算并作为股权奖励入账。绩效奖既有基于财务指标的绩效条件，也有预先定义的市场条件，这两个条件共同决定了最终归属的股份数量，此外还有继续服务的条件。三期奖励各部分的归属股份数目，分别为一,two和三年业绩期，根据公司在各自业绩期实现预先设定的收入和非美国通用会计准则营业收入目标确定。首个履约期后各批次的归属也取决于前一个履约期的实际归属股份数量。市场状况是根据公司的总股东回报（“TSR”）确定的，该回报以指数的TSR为基准，超过三年履约期。对于2026财年的赠款，基准是针对罗素3000指数。市场条件在根据业绩超额全额确定第三期奖励归属时起到追赶性规定的作用三年履约期。一般来说，奖励获得者必须受雇于整个一年、两年或三年的履约期，才能归属于与该履约期相对应的奖励部分。

第一期和第二期业绩奖励的授予日公允价值采用授予日的收盘股价估值，第三期业绩奖励的授予日公允价值采用蒙特卡洛模拟估值，其中考虑了与股东总回报市场状况相关的可能结果。绩效奖励的补偿成本根据每个会计年度可能达到的股份数量在必要的服务期内使用加速归属法确认。

2026财年，公司授予的绩效奖励涵盖 375,987 目标业绩水平的公司普通股股份。加权平均授予日公允价值一,two和三年绩效奖归属的绩效期间为$ 34.20 , $ 34.20 和$ 44.05 ，分别。在这些奖项的条款下，假设最高绩效水平为 200 没有因没收而注销的百分比，累计2026、2027和2028财年业绩期间合计可赚取的最大潜在股份数量为 751,974 股份。截至2026年1月25日的财政年度，业绩奖涵盖 45,619 由于某些接收方的终止，目标业绩水平的股票被没收。

下表汇总了2026财年绩效奖的活动：


（单位：千，每股数据除外）	合计单位	加权-平均授予日公允价值（每股）
截至2025年1月26日	369	$	42.23
已获批	376	37.48
既得	( 139 )	36.31
取消/没收(1)	( 46 )	55.08
2026年1月25日未归属	560	39.46

(1)主要代表由于某些接收者的终止而造成的没收。

上表中的金额包括规定的授予和未兑现的绩效奖励数量。然而，最终归属的绩效奖励数量可能高于或低于最初授予的金额，具体取决于绩效期间的实际绩效水平。

截至2026年1月25日的业绩奖未确认赔偿费用总额为$ 13.6 万，将在加权平均期间内确认 0.9 年。

TSR市场条件限制性股票单位

公司向公司某些高管授予TSR市场条件限制性股票单位（“TSR奖励”），这些单位以股份结算并作为股权奖励入账。股东总回报奖励有一个预先定义的市场条件，它决定了最终归属的股份数量，以及一个服务条件。市场状况是根据公司的TSR基准与某指数的TSR确定的，超过一,two和三年期间-年度业绩期间（授予每个业绩期间的奖励的三分之一）。对于2024财年的赠款，基准是针对罗素3000指数。一般来说，TSR奖获得者必须受雇于整个业绩期间，并且在授予奖励时是一名在职员工。TSR奖励在授予日使用蒙特卡洛模拟估值，该模拟考虑了与TSR市场状况有关的可能结果，费用在必要的服务期内按直线法确认，并根据任何实际没收进行调整。

有无在2026和2025财年授予TSR奖。2024财年，公司授予 202,951 TSR奖。

下表汇总了2026财年TSR奖的活动：


（单位：千，每股数据除外）	合计单位	加权-平均授予日公允价值（每股）
截至2025年1月26日	71	$	47.26
已获批	—	—
既得	( 52 )	47.82
取消/没收	—	—
2026年1月25日未归属	19	45.72

上表中的金额包括规定的已授予和未完成的奖励数量。然而，最终归属的奖励数量可能高于或低于最初授予的金额，具体取决于业绩期间的实际TSR实现水平。

有无截至2026年1月25日TSR奖励的未确认补偿费用总额。

基于财务指标的限制性股票单位

公司向公司某些高管授予基于财务指标的限制性股票单位（“基于指标的奖励”），这些单位以股份结算并作为股权奖励入账。以公制为基础的奖项除了服务条件外，还有一个绩效条件。每个业绩期间的归属股份数量是根据公司在各自业绩期间实现预先设定的收入和非公认会计准则营业收入目标而确定的。初始业绩期后各批次的归属取决于上一个业绩期的收入和非公认会计准则营业收入。基于计量的奖励在计量日期进行估值，补偿成本根据每个会计年度可能达到的股份数量在必要的服务期内使用加速归属法确认。

在财政年度2024年，公司授予 189,918 归属的基于公制的奖项一,two和三年履约期（授予每个履约期的奖励的三分之一）。有无 2026和2025财年授予的基于公制的奖励。通常，基于指标的奖励获得者必须在整个绩效期间受雇，并且在授予奖励时是一名在职员工。

下表汇总了2026财年基于公制的奖项的活动：


（单位：千，每股数据除外）	合计单位	加权-平均授予日公允价值（每股）
截至2025年1月26日	59	$	30.86
已获批	—	—
既得	( 40 )	32.70
取消/没收	—	—
2026年1月25日未归属	19	27.02

上表中的金额包括规定的已授予和未完成的基于公制的奖励数量。然而，最终归属的基于公制的奖励数量可能高于或低于最初授予的金额，具体取决于执行期内的实际绩效水平。

有无截至2026年1月25日，基于Metric的奖励的未确认补偿费用总额。

非合格股票期权

公司不时向雇员及/或非雇员董事授出不合资格股票期权。这些赠款的公允价值在授予日计量，并在必要的归属期内确认为费用（典型盟友 3 - 4 年）。公司采用Black-Scholes定价模型对股票期权进行估值。股票期权的最长合同期限一般为 6 到 10 年。有无会计年度授予的股票期权2026,2025年或2024年.

下表汇总了2026财年的股票期权活动：


（单位：千，每股数据除外）	数的股份	加权- 平均运动价格（每股）		聚合内在价值(1)		数量股份可行使	加权-平均订约任期（年）
于2025年1月26日归属及预期归属	286	$	29.59	$	12,434	150	3.8

已锻炼	( 141 )	29.50		5,423
没收	( 6 )	29.30
于2026年1月25日归属及预期归属	139	29.70		7,075		139	2.8
于2026年1月25日归属及可行使	139	29.70		7,075			2.8

(1)截至2026年1月25日已归属和可行权的股票期权的合计内在价值，按照行权价格与$ 80.52 截至2026年1月23日（截至2026年1月25日的财政年度的最后一个交易日）公司普通股的收盘价。

有无截至2026年1月25日，未确认的未行使股票期权补偿费用总额。

下表汇总了2026年1月25日有关非既得股票期权奖励的信息：


（单位：千，每股数据除外）	数的股份	加权-平均行权价格（每股）		加权-平均授予日期公允价值（每股）
截至2025年1月26日	136	$	29.30	$	12.77

既得	( 130 )	29.30		12.77
没收	( 6 )	29.30		12.77
2026年1月25日未归属	—

根据股权激励计划剩余可供授予的授权股份数量为 5,773,258 截至2026年1月25日。

注11：所得税

公司权益法投资净收益（亏损）中的所得税前区域收益和权益如下：


	财政年度结束
（单位：千）	2026年1月25日		2025年1月26日		2024年1月28日
国内	$	( 45,923 )	$	( 183,751 )	$	( 306,039 )
国外	24,743		390		( 735,516 )
合计	$	( 21,180 )	$	( 183,361 )	$	( 1,041,555 )

所得税拨备包括以下各项：


	财政年度结束
（单位：千）	2026年1月25日		2025年1月26日		2024年1月28日
当期所得税（福利）拨备
联邦	$	( 613 )	$	( 10,416 )	$	1,758
状态	485		1,513		1
国外	14,111		9,949		8,750
小计	13,983		1,046		10,509
递延所得税（福利）拨备
联邦	—		—		50,938
状态	—		—		51
国外	5,849		( 23,058 )		( 10,979 )
小计	5,849		( 23,058 )		40,010
准备金	$	19,832	$	( 22,012 )	$	50,519

公司于截至2026年1月25日止年度开始采用ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》作为前瞻性基础。下表列出了根据ASU2023-09要求披露的信息，并将美国联邦法定税额和税率与我们截至2026年1月25日止年度的实际全球有效税额和税率进行了核对：


	财政年度结束
（单位：千）	2026年1月25日
美国联邦法定利率	$	( 4,448 )	21.0 %
州税和地方税，扣除联邦所得税影响


纽约	( 245 )		1.2 %
其他	( 78 )		0.4 %
外国税收影响
瑞士
税率差异	( 3,582 )		16.9 %
基于共享的薪酬	( 2,652 )		12.5 %



延期债券的利率变化	( 2,425 )		11.4 %
其他调整	274		( 1.3 )%
加拿大
税率差异	( 2,639 )		12.5 %
审计结算的影响	409		( 1.9 )%
研发学分	( 6,335 )		29.9 %
商誉减值	8,968		( 42.3 )%

估价津贴	16,117		( 76.1 )%
其他调整	688		( 3.2 )%
英国


研发学分	( 495 )		2.3 %
其他调整	( 925 )		4.4 %
法国

商誉减值	2,121		( 10.0 )%

审计结算的影响	1,280		( 6.0 )%

其他调整	85		( 0.4 )%
澳大利亚

商誉减值	2,280		( 10.8 )%
其他调整	459		( 2.2 )%
其他外国法域


商誉减值	904		( 4.3 )%



其他调整	231		( 1.1 )%
跨境税法的影响
全球无形低税收入（GILTI）	5,808		( 27.4 )%
境外派生无形收入（子部分F）	160		( 0.8 )%
第78节毛涨	2,540		( 12.0 )%
外国税收抵免	( 6,750 )		31.9 %
税收抵免
研发信贷	327		( 1.5 )%
估价津贴	( 8,790 )		41.5 %

不可课税或不可扣除项目
债务消灭	5,430		( 25.6 )%
股份补偿	( 1,864 )		8.8 %
不允许的高管薪酬	3,278		( 15.5 )%
商誉减值	6,517		( 30.8 )%
其他调整
回归拨备调整	3,230		( 15.3 )%

其他调整	( 46 )		0.2 %
实际税率	$	19,832	( 93.6 )%

下表列出了公司采用ASU2023-09之前的必要披露，并对截至2025年1月26日和2024年1月28日的财政年度的美国联邦法定所得税率与实际全球有效所得税率进行了调节：


	财政年度结束
（单位：千）	2025年1月26日		2024年1月28日
按法定税率征收联邦所得税	$	( 38,506 )	$	( 218,726 )
州所得税，扣除联邦福利	1,173		( 9,989 )
外国税收差异，包括预扣税	( 1,027 )		( 36,408 )
产生的税收抵免	( 9,436 )		( 6,054 )
估值备抵变动	23,847		149,209
无形资产的实体内部资产转让收益	11,430		—
不确定税务状况的变化	( 9,856 )		1,877
调整减值损失	( 26,903 )		—
股权补偿	1,825		2,929
债务清偿的不可扣除损失	30,384		—
延期债券的利率变化	( 10,382 )		( 2,667 )
GILTI和SubPart F收入	7,227		—

商誉减值	2,019		193,699
不可扣除的官员补偿	1,650		741
其他	( 5,457 )		( 24,092 )
准备金	$	( 22,012 )	$	50,519

该公司的税务费用受益于其在较低税收管辖区的业务，例如瑞士、研究和外国税收抵免、股权补偿意外之财以及税率变化对递延所得税资产的影响。公司的税务费用增加是由于估值备抵的变化、债务清偿的不可扣除损失、商誉减值损失、与不允许的高管薪酬相关的税收以及全球无形低税收入（“GILTI”）的增加，这是由《减税和就业法案》（“税法”）规定的研发成本资本化推动的。

从历史上看，该公司受益于2017年1月30日开始的瑞士免税期。然而，瑞士实施了自2024年1月1日起生效的经合组织第二支柱规则。这些规则在2023年12月经合组织行政更新的指导下，对过去四年中至少有两年年收入超过7.5亿欧元的多国企业征收15%的全球最低税。截至2025财年第四季度，该公司达到了这一门槛，从2025财年开始不享受免税期。该公司将该影响记录为我们在2025财年所得税拨备的一部分。

《为生产半导体和科学创造有益激励措施法案》（“CHIPS法案”）规定了各种激励措施和税收抵免，包括先进制造业投资信贷（“AMIC”），相当于2022年12月31日后投入使用的先进制造设施合格投资的25%。预计我们当前和未来的资本支出和研发成本中至少有一部分有资格获得这一信贷，这使我们受益，因为它允许我们将收到的信贷与我们的成本相抵消。AMIC抵免额在ASC 740之外入账，作为运营中使用的资产的可折旧基础的减少，不会对我们的有效税率产生影响。

《税法》对美国股东拥有的某些外国关联公司赚取的GILTI收入征收美国税。根据FASB发布的指导意见，公司进行了政策选择，将与GILTI相关的未来税收视为发生税收的报告期的当期费用。

在《税法》颁布之前，除少数例外情况外，美国联邦所得税和外国预扣税并未就财务报告金额超过公司外国子公司投资的计税基础的部分提供，这些投资基本上是永久性的。随着《税法》的颁布，所有历史和当前的外国收入都在美国征税，具体取决于司法管辖区，如果汇回，这些外国收入可能会被征收预扣税。截至2026年1月25日，公司外国子公司的历史未分配收益拟永久再投资于美国境外。

尽管美国对这些金额征税，公司已确定无其目前的外国收益将被永久再投资。如果公司需要将其全部或部分历史未分配收益汇入美国，用于

投资其国内业务，任何此类汇款都可能导致税收负债增加和有效税率提高。就这些未汇出的收益确定未确认的递延所得税负债的金额是不可行的。

2026年1月25日和2025年1月26日递延所得税资产负债净额构成如下：


（单位：千）	2026年1月25日		2025年1月26日
非流动递延所得税资产：
递延收入	$	2,645	2,351
库存储备	7,951		$	7,501
坏账准备金	731		405
外国税收抵免	767		1,790
研究信贷结转	89,563		91,214
NOL结转	134,089		128,595
薪资和相关应计费用	10,503		7,989
股份补偿	5,685		4,608
外国养老金递延	315		793
应计销售储备	3,471		4,332
研发费用	22,134		20,374
租赁递延资产	6,244		5,930
OID利息	2,052		9,692
其他储备	1,129		1,463
第163（J）条时效	37,556		34,072
其他递延资产	4,261		3,558
无形资产	61,060		67,397
估价津贴	( 336,266 )		( 328,203 )
非流动递延所得税资产合计	53,890		63,861
非流动递延所得税负债：
物业、厂房及设备	( 4,788 )		( 7,135 )
商誉和其他无形资产	( 8,242 )		( 7,700 )
租赁递延负债	( 5,532 )		( 5,334 )
其他非流动递延所得税负债	( 1,241 )		( 3,318 )
非流动递延所得税负债合计	( 19,803 )		( 23,487 )
递延所得税资产净额	$	34,087	$	40,374

截至2026年1月25日，该公司拥有美国联邦和州研究信贷总额约为$ 10.9 百万美元 23.1 百万，分别可用于抵减应纳税所得额。就希拉无线收购而言，该公司获得了大约$ 4.1 百万完全保留的美国研究信贷结转。该公司的美国信贷将在2029至2046财年之间到期。该公司还拥有可获得的加拿大研究信贷总额约为$ 70.0 百万。包括在$ 70.0 百万是$ 56.2 百万加拿大研究信贷结转，该结转是与希拉无线收购有关。该公司的加拿大信贷将于2046财年到期。

截至2026年1月25日，公司拥有美国各州NOL总结转为$ 157.5 百万，受某些限制，可用于抵消到2046财年的未来应税收入。对于2018纳税年度之前产生的损失，这些将在2038年之前的不同日期到期。

此外，该公司已在加拿大和法国完全保留了总NOL，为$ 108.9 百万美元 272.3 分别为百万，用于在希拉无线收购期间收购的公司。该公司还拥有瑞士NOL毛额$ 164.6 百万，英国NOL总额为$ 10.0 百万。

截至2026年1月25日和2025年1月26日，该公司约有$ 370.4 百万美元 368.6 万的净递延税资产，分别为美国、加拿大和法国。该公司已记录的估值备抵为$ 336.3 百万美元 328.2 根据公司对其递延所得税资产使用能力的评估，分别于2026年1月25日和2025年1月26日将百万对其递延所得税资产。公司重新评估了估值备抵并评估了其递延所得税资产的可收回性，考虑了所有现有证据，如

收入历史和税务规划策略。在权衡所有正面和负面证据后，如果公司的部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，公司将维持对资产的估值备抵。考虑的积极证据包括冲销应税暂时性差异。所考虑的负面证据包括截至2026年1月25日的三年期间按年度和累计记录的累计税前亏损。在公司出现累计亏损的司法管辖区，公司已记录递延税项资产的全额估值备抵。截至2025年1月26日，公司继续维持美国和法国的DTA全额估值津贴，以及加拿大的DTA部分估值津贴。由于公司最近的表现，有合理的可能性在未来期间不再需要公司的部分估值备抵。估值津贴的释放可能会导致在释放的季度确认重大税收优惠。

截至2026年1月25日止三个年度的估值备抵变动汇总于下表：


	财政年度结束
（单位：千）	2026年1月25日		2025年1月26日		2024年1月28日
期初余额	$	328,203	$	304,355	$	156,850

新增	20,537		35,071		147,505
发布	( 12,474 )		( 11,223 )		—
期末余额	$	336,266	$	328,203	$	304,355

本年度活动$ 8.1 百万主要包括与在美国和加拿大结转的不允许的利息费用相关的递延所得税资产的估值备抵，以及这些地区的NOL和研发信贷递延所得税资产。估值备抵变动$ 8.1 百万计入合并经营报表中的2026财年所得税拨备。

不确定的税务状况

该公司采用两步法来确认和衡量不确定的税务状况（“UTP”）。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该职位更有可能在审计中得到维持，包括解决相关上诉或诉讼程序（如果有的话），来评估确认的税务状况。第二步，税惠衡量为最大金额超过 50 最终结算时实现的可能性百分比。

未确认的税收优惠总额的期初和期末金额（在州项目的联邦影响之前）的对账如下：


	财政年度结束
（单位：千）	2026年1月25日		2025年1月26日
期初余额	$	20,966	$	36,548
基于与本年度相关的税收头寸的净增加额	1,868		1,356
基于与前几年相关的税收状况的增加	438		646
因法规失效而减少	( 2,119 )		( 17,584 )
与税务机关结算的减免额	( 639 )		—
期末余额	$	20,514	$	20,966

包括在2026年1月25日和2025年1月26日未确认税收优惠毛额余额中的为$ 4.6 百万美元 4.8 百万，分别是净税收优惠（在州项目的联邦影响之后），如果得到承认，将影响有效税率。在2026财年，由于诉讼时效的失效，公司释放了一笔准备金。该公司认为，其未确认的税收优惠毛额余额可能会减少大约$ 0.8 未来十二个月内达到百万。

UTP的负债在资产负债表中体现如下：


	财政年度结束
（单位：千）	2026年1月25日		2025年1月26日
递延税项资产-非流动	$	13,943	$	14,255

其他长期负债	4,625		4,775
不确定税务头寸总额	$	18,568	$	19,030

公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的净利息和罚款包括在运营报表的税收拨备中。该公司约有$ 0.5 2026年1月25日应计利息及罚款净额百万。

2013年之前的纳税年度（公司2014会计年度），除涉及税收属性的项目已结转至诉讼时效仍处于开放状态的纳税年度外，一般不受国税局审查。对于美国各州的纳税申报表，公司在2012年之前的年份（公司2013财年）一般不接受所得税审查。该公司在瑞士拥有重要的税务业务，瑞士的税务申报已在2020财年得到审查。该公司还受到其经营所在的多个外国税务管辖区的例行审查。公司认为，已就税务审查可能导致的任何调整作出充分拨备。然而，税务考试的结果并不能确定地预测。如果公司税务审查中涉及的任何问题以与公司预期不一致的方式得到解决，公司可能会被要求调整其在该解决期间的所得税拨备。

支付的现金税

该公司采用ASU2023-09，并已纳入以下表格作为采用的结果。已支付的所得税（扣除已收到的退款）的对账如下：


（单位：千）	2026年1月25日
联邦税收	$	( 997 )
州税	439
外国税收：
澳大利亚	5,546
法国	( 1,199 )
香港	457
印度	1,065
日本	242
墨西哥	317
瑞典	1,176
瑞士	359
英国	( 3,806 )
其他国外	477
支付的现金税总额	$	4,076

100

注12：租约

该公司拥有房地产、车辆和办公设备的经营租赁，这些租赁按照ASC 842“租赁”进行会计处理。房地产租赁用于为公司的行政、工程、生产支持和制造活动确保办公空间。公司租赁的剩余租赁期限最长可达八年，其中一些包括延长租约至多五年，其中部分包括终止租约的选择权在一年 .

租赁费用构成部分如下：


	财政年度结束
（单位：千）	2026年1月25日		2025年1月26日
经营租赁成本	$	7,273	$	7,278
短期租赁成本	65		219

减：转租收入	( 522 )		( 552 )
总租赁成本	$	6,816	$	6,945

与租赁相关的补充现金流信息如下：


	财政年度结束
（单位：千）	2026年1月25日		2025年1月26日
为计入租赁负债计量的金额支付的现金	$	7,878	$	7,899
以取得的使用权资产换取新的经营租赁负债	$	7,180	$	3,509



	2026年1月25日
加权-平均剩余租期-经营租赁（年）	4.8
剩余租赁付款加权-平均贴现率-经营租赁	6.9	%

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：



（单位：千）	2026年1月25日		2025年1月26日
“其他资产”中的经营租赁使用权资产	$	23,455	$	21,729

“应计负债”中的经营租赁负债	$	6,063	$	6,006
“其他长期负债”中的经营租赁负债	20,697		18,502
经营租赁负债合计	$	26,760	$	24,508

截至2026年1月25日租赁负债到期情况如下：


（单位：千）
财政年度结束：
2027	$	7,649
2028	7,075
2029	5,964
2030	4,066
2031	3,489
此后	3,438
租赁付款总额	31,681
减：推算利息	( 4,921 )
合计	$	26,760

101

注13：承诺与或有事项

无条件购买承诺

下表列示截至2026年1月25日公司在购买厂房、设备、原材料、用品和服务方面的未结清资本承诺和其他未结清采购承诺：


（单位：千）	不到1年		1-3年		合计
开放式资本购买承诺	$	5,812	$	250	$	6,062
其他开放采购承诺	360,821		47,255		408,076

采购承诺总额	$	366,633	$	47,505	$	414,138

法律事项

公司不时涉及各种索赔、诉讼和其他与其业务性质正常的法律诉讼，包括与知识产权、合同、产品责任、就业和环境事项有关的诉讼。公司按照ASC 450-20“或有损失事项”，对很可能发生损失且金额能够合理估计的或有事项计提未贴现负债。公司还披露了应计金额和超过应计金额的合理可能损失金额，如果重大且该金额是否可以合理估计。当负债很可能已经发生但金额无法合理估计时，或当负债被认为只是合理可能或遥远时，公司不记录负债。然而，对于合理可能但不可能的负债，公司披露合理可能损失的金额或合理可能损失的范围，如果重大且该金额是否可以合理估计。公司至少每季度评估其法律事项的发展，这些发展可能会影响先前已计提的负债金额，并酌情进行调整。既要确定概率，又要确定预估量，都需要有重大判断。由于各种原因，公司可能无法估计可能的损失或可能损失的范围，其中包括：（i）如果所寻求的损害赔偿是不确定的，（ii）如果诉讼处于早期阶段，（iii）如果未决上诉、动议或和解的结果存在不确定性，（iv）如果有重大的事实问题有待确定或解决，以及（v）如果提出了新的或未解决的法律理论。在这种情况下，这类事项的最终解决存在相当大的不确定性，包括可能的最终损失，如果有的话。

由于诉讼和其他法律事项的结果本质上是不可预测的，公司对法律事项或诉讼的评估往往涉及管理层对未来事件的一系列复杂评估，并可能严重依赖估计和假设。虽然目前无法确定某些未决事项和诉讼的后果，也无法合理地估计此类诉讼的可能和合理可能的损失或损失范围，但此类诉讼的不利结果可能会对公司在任何特定报告期的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。管理层认为，经咨询法律顾问，与当前未决索赔和诉讼相关的任何最终责任，无论是单独的还是合计的，预计不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，法律事务本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，其中一些不确定性超出了公司的控制范围。

因此，即使公司打算就其法律事项积极抗辩，但无法保证这些事项的最终结果不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

2022年3月25日，Harman Becker Automotive Systems GmbH及其多家关联公司（统称“Harman”）向德国慕尼黑地区法院提交了针对某些Sierra实体的诉状。Harman声称，Sierra实体在Sierra实体交付某些模块方面违反了框架供应协议、质量保证协议和《联合国国际货物销售合同公约》。Harman声称，它招致了大约$ 16 百万的损害赔偿和费用，其中大部分金额与与一家客户达成和解有关，该客户在2018年底（在希拉无线出售汽车业务之前）必须实施由Sierra Entities的供应商提供的固件更新，以解决所谓的产品缺陷。在现阶段，公司无法就不利结果的可能性或对所称索赔可能造成的任何损失的金额或范围的估计形成结论。公司拟积极抗辩索赔。

2025年2月20日、2025年2月25日和2025年3月7日，三名公司股东分别代表在2024年8月27日至2025年2月7日期间购买或以其他方式获得公司证券的个人和实体，在美国加利福尼亚中区地方法院对公司及其某些现任高级职员Hong Q. Hou和Mark Lin提起了各自但实质上相同的推定集体诉讼。2025年6月9日，法院下达了一项合并三项诉讼（“证券诉讼”）的命令，任命Luis Collazos为首席原告，并任命Block & Leviton，LLP为首席律师。2025年7月14日，牵头原告提交了合并推定集体诉讼诉状（简称“合并

102

投诉"）代表在2024年10月10日至2025年2月7日期间购买或以其他方式获得公司证券的个人和实体对公司、侯某和林某提起诉讼。合并投诉称，与公司围绕其CopperEdge的披露相关的《交易法》违规行为TM产品。牵头原告寻求补偿性损害赔偿和其他救济。公司、侯和林于2025年8月11日提出动议，要求驳回综合控诉，法院部分批准，并于2025年10月8日部分驳回。凭借该裁定，林某不再是被告。2026年2月6日，主要原告提出了一项类别认证动议，期限为2024年11月25日至2025年2月7日。在现阶段，公司无法就不利结果的可能性形成结论，也无法估计所称索赔可能造成的任何损失的金额或范围。

2025年5月9日和2025年8月12日，其他公司股东分别向美国加利福尼亚中区地方法院对公司的某些董事和高级职员提起派生诉讼。2025年6月6日和2025年11月24日，其他公司股东分别向加利福尼亚州高级法院提起针对文图拉县的派生诉讼，针对公司的某些董事和高级管理人员（连同向联邦法院提起的投诉，“派生诉讼”）。衍生诉讼根据与证券诉讼中提出的类似的事实指控主张违反受托责任和其他索赔。衍生诉讼的原告寻求支付给公司的损害赔偿以及宣告性、禁止性和其他救济。

环境事项

该公司于2002年腾出了位于加利福尼亚州纽伯里公园的一处前设施，但仍在继续处理该地点的地下水和土壤污染问题。该公司解决现场条件的努力一直在洛杉矶地区水质控制委员会（“RWQCB”）的指导下进行。2013年10月，发布了一项命令，其中包括拟议的额外现场工作、监测和补救活动的范围。该公司一直遵守RWQCB的订单和方向，并继续实施一项经批准的补救行动计划，以解决现场的土壤、地下水和土壤蒸气问题。

公司在很可能发生损失且损失成本或损失金额能够合理估计的情况下，计提负债。根据RWQCB的最新决定和根据补救行动计划采取的最新行动，公司估计可能损失的总范围在$ 9.1 百万美元 9.4 百万。到目前为止，该公司已经赚了$ 8.0 百万支付补救行动计划。截至2026年1月25日可能剩余损失的估计范围在$ 1.1 百万美元 1.4 百万。鉴于与环境评估和补救活动相关的不确定性，公司无法在损失范围内确定最佳估计。因此，该公司已记录了可能损失的最低金额，截至2026年1月25日，剩余的应计费用为$ 1.1 万与此事有关。由于计划的补救行动、监管机构的进一步行动、补救技术和其他因素的变化，这些估计可能会发生变化。

赔偿

公司已与现任和前任高管及董事订立协议，就因履行职责而招致的若干责任向他们作出赔偿。公司的公司注册证书和章程还包含有关公司现任董事和雇员的赔偿义务。

公司是日常业务过程中的各种协议的一方，根据这些协议，公司可能有义务就某些事项向第三方进行赔偿。对公司未来财务业绩的影响不作合理估计，因为任何索赔的最终结果以及是否会提出索赔都存在相当大的不确定性。

产品保修

公司的一般保修政策规定修理或更换有缺陷的零件。在某些情况下，提供购买价格的退款。在某些情况下，公司已同意其他或额外的保修条款，包括赔偿条款。

产品保修应计反映了公司对其产品保修项下可能负债的最佳估计。公司对已知保修问题在很可能发生损失且能够合理估计的情况下进行计提，并根据历史经验对预计已发生但未确定的问题进行计提。从历史上看，保修费用和相关应计费用对公司的合并财务报表并不重要。

许可证

根据某些许可协议，公司承诺根据使用某些技术的产品的销售情况支付特许权使用费。公司将特许权使用费义务确认为可根据协议条款确定。

退休计划

公司出资$ 1.5 百万,$ 0.8 百万美元 1.9 百万在2026、2025和2024财年，respectively，to a defined contribution retirement plan maintained for its employees based in the U.S. and contributed $ 1.5 百万，$ 1.3 百万

103

和$ 1.7 分别在2026、2025和2024财年向其在加拿大的员工的固定缴款计划提供百万。

公司为其瑞士子公司的员工制定了固定福利养老金计划（“瑞士计划”），该计划按照ASC 715-30“固定福利计划–养老金”进行会计处理。瑞士计划提供政府规定的退休、死亡和伤残津贴。根据瑞士计划，该公司及其雇员作出政府规定的最低供款。最低缴款根据各自雇员的年龄、工资和性别确定。截至2026年1月25日和2025年1月26日，瑞士计划有大约$ 2.4 百万美元 5.4 百万，计划资产分别约$ 52.3 百万美元 48.1 分别为百万，预计福利义务约为$ 53.5 百万美元 52.4 分别为百万。2026、2025和2024财年，定期养老金支出净额为$ 0.9 百万，$ 1.1 百万美元 1.6 万元，公司的捐款分别为$ 1.9 百万，$ 1.7 百万美元 1.8 分别为百万。

该公司为其法国子公司的员工记录一项退休后福利（“法国计划”），该福利按照ASC 715-30进行会计处理。法国计划由研发、IT和咨询公司的集体谈判协议定义。最低缴款按所有长期雇员各自的服务年限计算。截至2026年1月25日，法国计划有大约$ 1.8 万，计划资产零预计福利义务约为$ 1.8 百万。截至2025年1月26日，法国计划有大约$ 1.5 万，计划资产零预计福利义务约为$ 1.5 百万。2026财年，净定期养老金信贷为$ 0.1 万，公司的捐款为$ 1.2 百万。2025和2024财年，定期养老金支出净额为$ 0.2 百万美元 0.1 万元，公司的捐款分别为$ 1.6 百万美元 0.5 分别为百万。

递延补偿

该公司为某些高级管理人员和关键高管维持一个递延薪酬计划，允许参与者在该计划允许的不同时间将其薪酬的一部分递延用于未来的分配。该计划规定，可自由支配的公司匹配达到员工递延的规定部分，任何匹配都受规定的归属时间表的约束。

根据这一计划，公司在扣除没收后产生的费用为$ 9.2 百万，费用$ 8.4 百万美元和费用$ 7.4 2026、2025和2024财年分别为百万。对于2024财年，这些金额包括损失$ 0.1 百万，产生于用于对冲与递延补偿负债的未提供资金部分相关的市场风险的总回报掉期合约，该部分于2024财年到期。有关公司衍生工具的进一步讨论，请参见附注18，衍生工具和套期保值活动。

公司对递延补偿计划的负债列示如下：


（单位：千）	2026年1月25日		2025年1月26日
应计负债	$	3,529	$	2,930
其他长期负债	42,535		36,381
本计划下的递延赔偿负债总额	$	46,064	$	39,311

公司已为某些当期递延补偿计划参与者的生命购买了终身寿险。这家公司拥有的人寿保险由设保人信托持有，旨在支付公司递延补偿计划的大部分成本。公司拥有的人寿保险的现金退保价值变动导致净收益$ 7.7 百万，收益$ 5.3 百万和收益$ 4.9 百万分别在2026、2025和2024财年。The$ 11.2 百万截至2026年1月25日的法人寿险现金退保价值较2025年1月26日增加，主要与整体$ 7.8 百万市值增长反映在盈利和$ 3.4 百万存入法人寿险的保费。

公司企业自有寿险的现金退保价值在资产负债表的“其他资产”中列报，为$ 46.2 百万和$ 34.9 百万分别截至2026年1月25日和2025年1月26日。

104

注14：风险集中

下列重要客户在所示的一个或多个期间至少占公司净销售额的10%：

财政年度结束

（净销售额百分比）(1)

2026年1月25日

2025年1月26日

2024年1月28日

客户A

11 %

10 %

客户B

14 %

13 %

10 %

(1)在每个带有星号的时期，该客户占公司净销售额的比例不到10%。

下表列示了截至所示日期的一个或多个日期，有至少占公司应收款项净额总额10%的未偿应收账款余额的客户：


（占应收账款净额的百分比）(1)	2026年1月25日	2025年1月26日
客户A	13 %	*
客户B	12 %	12 %
客户C	12 %	12 %

客户D	10 %	*

(1)在每个带星号的期间，该客户占公司应收账款净额的比例均低于10%。

2026、2025和2024财年，授权分销商约占 74 %, 72 %和 66 分别占公司净销售额的百分比。一般来说，公司与分销商并无长期合约，大部分可在很少或没有通知的情况下终止他们的协议。2026财年，该公司最大的分销商位于亚洲。

外部分包商和供应商

公司依赖数量有限的第三方分包商和供应商供应硅晶片、芯片组和其他电子元器件，并进行产品制造、封装、测试和某些其他工作。供应来源或分包商的中断或终止已经延迟，并可能在未来延迟发货，并可能对公司产生重大不利影响。尽管这些材料和服务通常有替代来源，但替代来源的资格认定可能会造成足以对公司产生重大不利影响的延误。公司的大量第三方分包商和供应商，包括供应硅晶圆的第三方代工厂，分布在美国、中国大陆、以色列、日本、台湾和越南。该公司的大量组装和测试业务由中国大陆、马来西亚、台湾和越南的第三方承包商进行。

105

注15：分段信息

公司首席执行官担任首席运营决策者（“CODM”）。主要经营决策者根据代表其经营分部的公司主要产品线的净销售额和毛利作出经营决策和评估业绩，主要在年度预算和预测过程中为每个分部分配资源（包括员工、财产和财务或资本资源）。如附注7，商誉及无形资产所述，本公司目前有三个运营部门—— SIP、AMW和ISC ——代表三个单独的应报告分部。SIP可报告部分包括用于各种基础设施和工业应用的光和铜数据通信和视频传输产品组合。AMW可报告分部为基础设施、工业和高端客户提供高性能保护装置和专用射频产品组合。ISC可报告部分为工业客户提供物联网解决方案组合，其中包括广泛的模块、网关、路由器和连接服务。

公司的资产混合在各经营分部之间，主要经营决策者在作出经营决策或评估业绩时不使用资产信息。因此，公司未在下文的分部披露中包含按可报告分部划分的资产信息。

按可报告分部划分的销售净额及毛利如下：


	截至2026年1月25日的财政年度
（单位：千）	信号完整性			模拟混合信号和无线			半导体产品合计			物联网系统和连接			未分配(1)		合计
净销售额	$	322,608		$	373,444		$	696,052		$	353,923		$	—	$	1,049,975
分部销售成本	112,261			153,458			265,719			228,180			13,932		507,831
分部毛利	$	210,347		$	219,986		$	430,333		$	125,743		$	( 13,932 )	$	542,144

分部毛利率	65.2		%	58.9		%	61.8		%	35.5		%	NM(2)
毛利率															51.6		%

(1)未分配包括以股份为基础的薪酬，以及获得的技术的摊销

(2)意义不大


	截至2025年1月26日止财政年度
（单位：千）	信号完整性			模拟混合信号和无线			半导体产品合计			物联网系统和连接			未分配(1)		合计
净销售额	$	261,747		$	322,899		$	584,646		$	324,641		$	—	$	909,287
分部销售成本	99,091			143,527			242,618			197,080			13,061		452,759
分部毛利	$	162,656		$	179,372		$	342,028		$	127,561		$	( 13,061 )	$	456,528

分部毛利率	62.1		%	55.6		%	58.5		%	39.3		%	NM(2)
毛利率															50.2		%

(1)未分配包括以股份为基础的薪酬，以及获得的技术的摊销

(2)意义不大


	截至2024年1月28日的财政年度
（单位：千）	信号完整性			模拟混合信号和无线			半导体产品合计			物联网系统和连接			未分配(1)		合计
净销售额	$	177,033		$	260,264		$	437,297		$	431,461		$	—	$	868,758
分部销售成本	75,788			113,666			189,454			249,956			133,098		572,508
分部毛利	$	101,245		$	146,598		$	247,843		$	181,505		$	( 133,098 )	$	296,250

分部毛利率	57.2		%	56.3		%	56.7		%	42.1		%	NM(2)
毛利率															34.1		%

(1)未分配包括以股份为基础的薪酬，以及获得的技术的摊销

(2)意义不大

106

地理信息

按地理区域分列的净销售活动如下：


	财政年度结束
（以千为单位，百分比除外）	2026年1月25日				2025年1月26日				2024年1月28日
亚太地区	$	697,597	67	%	$	574,710	64	%	$	505,603	58	%
北美洲	231,877		22	%	204,479		22	%	237,132		27	%
欧洲	120,501		11	%	130,098		14	%	126,023		15	%

净销售总额	$	1,049,975	100	%	$	909,287	100	%	$	868,758	100	%

该公司将销售归因于基于船舶地址的地理位置。下表汇总了代表大于 10 至少在所列期间中的一个期间内占总销售额的百分比：


	财政年度结束
（占总净销售额的百分比）	2026年1月25日		2025年1月26日		2024年1月28日
中国（含香港）	47	%	43	%	32	%
美国	18	%	21	%	24	%
净销售总额	65	%	64	%	56	%

虽然公司的产品有很大比例运往亚太地区，但这些客户生产并包含公司半导体产品的大量产品随后销往该地区以外。

长期资产

下表汇总了公司的长期资产，包括物业、厂房和设备，扣除累计折旧，按地点分类：


	截至目前的余额
（单位：千）	2026年1月25日		2025年1月26日
美国	$	52,217	$	58,395
北美洲其他地区	32,539		41,445
欧洲	13,915		14,604
亚洲和所有其他地区	10,674		11,746

合计	$	109,345	$	126,190

其中一些资产位于公司供应商拥有或经营的地点。该公司已将某些设备托运给一家位于中国的铸造厂，以支持其在铸造厂运行的专门流程。公司还在其部分封装测试分包商安装了自己的设备，以确保一定的容量水平，假设分包商有充足的员工来操作设备。

托付给中国多个代工厂的设备和机械的账面净值为$ 2.0 百万美元 3.6 分别截至2026年1月25日和2025年1月26日的百万。托运给马来西亚一家铸造厂的设备和机械的账面净值为$ 1.3 百万美元 1.8 分别截至2026年1月25日和2025年1月26日的百万。

107

注16：重组

公司不时采取措施重新调整业务，以专注于高增长领域，提供客户价值并提高公司的效率。因此，该公司重新调整了资源和基础设施，导致与一次性雇员解雇福利相关的重组费用为$ 4.2 2026财年的百万美元和$ 4.9 2025财年百万。该公司的重组费用为$ 24.6 2024财年的百万，这是由于实现了希拉无线收购的协同效应。该公司还实施了一项单独的裁员计划，该计划于2024财年第二季度开始，并在2024财年第三季度基本完成。此外，该公司还拥有$ 3.9 2024财年与放弃相关的使用权资产减值百万。重组相关负债计入资产负债表“应计负债”。

重组活动总结如下：


（单位：千）	一次性员工解雇福利		其他重组		合计
2023年1月29日余额	$	4,027	$	12	$	4,039
收费(1)	17,793		6,841		24,634
现金支付和非现金释放	( 16,021 )		( 6,375 )		( 22,396 )
2024年1月28日余额	5,799		478		6,277
收费	4,836		108		4,944

现金支付和非现金释放	( 9,848 )		( 586 )		( 10,434 )
2025年1月26日余额	787		—		787
收费	4,165		21		4,186
现金支付和非现金释放	( 4,255 )		( 21 )		( 4,276 )
2026年1月25日余额	$	697	$	—	$	697

(1)重组费用包括$ 6.0 2024财年的百万与2024财年第二季度开始并在2024财年下半年完成的裁员计划有关。

重组费用列入运营报表如下：


	财政年度结束
（单位：千）	2026年1月25日		2025年1月26日		2024年1月28日
销售成本	$	—	$	—	$	859


重组	4,186		4,944		23,775
重组费用总额(1)	$	4,186	$	4,944	$	24,634

(1)重组费用包括$ 6.0 2024财年的百万与2024财年第二季度开始并在2024财年下半年完成的裁员计划有关。

108

附注17：共同股票

二次公开发行

公司于2024年12月9日结束二次公开发行 10,496,032 其普通股的股份，总收益为$ 661.0 百万。该公司收到的净收益为$ 640.7 万扣除承销商折价及其他发行相关费用后。二次公开发售所得款项净额用于偿还我们的循环信贷融资和定期贷款的未偿还金额。如需更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注9，长期债务。

股票回购计划

公司维持一项股票回购计划，该计划最初于2008年3月获得其董事会（“董事会”）的批准。股票回购计划没有到期日，董事会多年来已授权扩大该计划。2021年3月11日，董事会批准将股票回购计划扩大额外$ 350.0 百万。截至2026年1月25日，该计划下的剩余授权为$ 209.4 百万.根据该计划，公司可随时或不时回购其普通股，恕不另行通知，但须视市场情况和其他考虑因素而定。公司的回购可以通过规则10b5-1和/或规则10b-18或其他交易计划、公开市场购买、私下协商交易、大宗购买或其他交易进行。如果公司未来根据该计划回购其普通股的任何股份，公司预计将通过手头现金和循环信贷融资的借款为此类回购提供资金。公司没有义务根据该计划回购任何股份，并可随时暂停或终止该计划。

有无 2026、2025、2024财年根据股票回购计划回购的股票。

109

注18：衍生品和套期保值活动

公司面临业务运营和经济状况所产生的某些风险，主要通过对核心业务活动的管理来管理其面临的各种业务和运营风险。该公司在日常的基础上，在正常的业务过程中，会经历以瑞士法郎（“CHF”）、加元（“CAD”）和大英镑（“GBP”）计价的费用。此类费用使公司面临这些外币与美元之间的汇率波动。该公司偶尔会以远期合约的形式使用衍生金融工具，以减轻与这些外币汇率在十二个月窗口期间的不利变动相关的部分风险。货币远期合约涉及在特定日期固定某一特定数量外币的交割汇率。公司对这些工具的会计处理依据是这些工具是否被指定为套期工具。公司将套期会计应用于所有外币衍生工具，并将这些套期指定为现金流量套期。

公司外币远期合约有以下未结余额：


	截至目前的余额
	2026年1月25日					2025年1月26日
（单位：千，仪器数量除外）	仪器数量	卖出名义价值		买入名义价值		仪器数量	卖出名义价值		买入名义价值
卖出美元/买入加元远期合约	24	$	32,270	$	44,250	0	$	—	$	—
卖出美元/买入瑞郎远期合约	24	8,868		神父。	6,900	0	—		神父。	—
卖出美元/买入英镑远期合约	24	13,666		£	10,100	0	—		£	—
合计	72					0

这些外币远期合约被指定为现金流量套期保值，未实现收益或损失（扣除税后）在资产负债表中作为“累计其他综合收益或损失”（“AOCI”）的组成部分入账。现金流量套期保值的有效部分记录在AOCI中，直到一旦外汇合同到期，被套期项目在经营报表中的“销售、一般和管理费用”或“产品开发和工程费用”中确认，从而抵消基础被套期费用。现金流量套期的任何无效部分均记入经营报表的“营业外收入，净额”。公司在资产负债表中以公允价值总额列示其衍生资产和负债。

在2024财年第一季度，公司与一家 2.75 年期限，以对冲$利息支付的可变性 150.0 百万定期贷款未偿债务，定期SOFR利率为 3.58 %，加上基于公司合并杠杆率的可变保证金和价差。这一利率互换协议于2026财年第二季度部分终止，并于2026财年第三季度完全终止。

在2023财年第四季度，公司与一家 5 年期限，以对冲$利息支付的可变性 450.0 百万定期贷款未偿债务，定期SOFR利率为 3.44 %，加上基于公司合并杠杆率的可变保证金和价差。由于部分偿还定期贷款，这一利率互换协议于2025财年第四季度终止。

在2021财年第一季度，公司与一家 3 年期限对冲首期$利息支付的可变性 150.0 百万公司循环信贷融资下的未偿债务，以伦敦银行同业拆借利率为 0.73 %，加上基于公司合并杠杆比率的可变保证金和价差。这一利率互换协议于2024年第一季度到期。

利率互换协议被指定为现金流量套期保值，未实现收益或损失（扣除所得税）在资产负债表中作为AOCI的组成部分入账。由于各项结算按月进行，结算的已实现收益或损失在经营报表的“利息费用”中记录。利率互换协议导致已实现收益$ 0.2 百万，收益$ 9.2 百万和收益$ 10.2 分别为2026、2025和2024财年的百万。

资产负债表中符合现金流量套期条件的公司工具的公允价值如下：


（单位：千）	2026年1月25日		2025年1月26日
利率互换协议	$	—	$	745
外币远期合约	474		—
其他流动资产合计	$	474	$	745

110

项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目9a。控制和程序

披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）），旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”），以酌情就要求的披露做出及时决定。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所涵盖的10-K表格期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2026年1月25日起生效。

内部控制变更

在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013年）中规定的框架（“COSO框架”），对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于我们在COSOO框架下的评估，我们的管理层得出结论，截至2026年1月25日，公司对财务报告的内部控制是有效的，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理保证。

我们的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP已审计了截至2026年1月25日我们对财务报告的内部控制，如下文所载他们的报告所述。

111

独立注册会计师事务所报告

Semtech Corporation董事会及股东大会于

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会（COSOO）发起组织委员会发布的《内部控制—集成框架（2013）》中确立的标准，审计了截至2026年1月25日Semtech Corporation及子公司（“公司”）的财务报告内部控制。我们认为，根据COSOO发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，截至2026年1月25日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

我们亦已根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2026年1月25日止年度的合并财务报表及我们日期为2026年3月23日的报告进行审计，对该等财务报表发表无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与保持记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；以及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤会计师事务所

加利福尼亚州洛杉矶

2026年3月23日

112

项目9b。其他信息

内幕交易安排

董事及执行人员的证券交易安排

下表列出了关于任何“第10b5-1条交易安排”（“交易计划”）或“非第10b5-1条交易安排”的某些信息，这些信息均在S-K条例第408项中定义，通过或终止由公司董事和执行官在截至2026年1月25日的财政季度。所有这些交易计划均在公司季度开放交易窗口期间根据公司针对全体董事、高级职员和员工的Semtech股票股票交易指引获得采纳。

诉讼日期

交易安排

姓名和职务

行动

细则10b5-1（a）

非规则10b5-1（b）

拟购买或出售的股份总数（c）

持续时间（d）

Hong Q. Hou

采纳

12/17/2025

30,000

2026年4月10日至 2027年6月4日

总裁兼首席执行官

（a）旨在满足根据《交易法》颁布的规则10b5-1（c）的肯定性抗辩。

（b）无意满足根据《交易法》颁布的10b5-1（c）的肯定性抗辩。

（c）本栏数字代表根据每份交易计划可出售的我们普通股的最大股份数量。

（d）交易计划下的交易可能发生在指定的计划存续期内，并将在指定的计划存续期结束或该交易计划下的所有销售完成中较早者到期。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

113

第三部分

第10项。董事、执行官和公司治理

Code of Ethics

董事会通过了适用于我们的董事和公司员工，包括我们的首席执行官和首席财务官的书面核心价值观和行为准则（“行为准则”）。行为准则是适用于其股票在纳斯达克上市交易的公司的《纳斯达克上市规则》含义内的公司书面“行为准则”，构成2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406节含义内的公司“道德准则”，表达了公司对道德商业行为最高标准的承诺。我们的行为准则可在公司网站https://investors.semtech.com的“治理”、“公司治理概览”下找到。在SEC和纳斯达克采用的规则要求的范围内，我们打算在我们网站的这一部分及时披露未来对《行为准则》某些条款的修订，或对授予执行官和董事的此类条款的豁免。

内幕交易政策

本项目所要求的信息将出现在我们与2026年年度股东大会有关的代理声明中的“内幕交易政策”标题下，该代理声明将由我们根据《交易法》第14A条在不迟于我们截至2026年1月25日的财政年度结束后120天内向SEC提交，特此通过引用并入本文。

一份我们的内幕交易政策和股票交易指南的副本与本年度报告一起以表格10-K作为附件 19提交。

执行官和董事

本项目所要求的其余信息将包含在我们根据《交易法》第14A条向SEC提交的与2026年年度股东大会有关的代理声明中的标题“选举董事（提案编号1）”和“执行董事”下，并在此通过引用具体并入。

项目11。高管薪酬

本项目所要求的信息将出现在我们将由我们根据《交易法》第14A条在截至2026年1月25日的财政年度结束后120天内向SEC提交的与2026年年度股东大会有关的代理声明中的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”标题下，特此通过引用将其并入本文。

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

本项目所要求的信息将出现在我们将在截至2026年1月25日的财政年度结束后120天内由我们根据《交易法》第14A条向SEC提交的与我们的2026年年度股东大会有关的代理声明中的“证券的实益所有权”标题下，特此通过引用将其并入本文。

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

本项目所要求的信息将出现在我们将由我们根据《交易法》第14A条在截至2026年1月25日的财政年度结束后120天内向SEC提交的与2026年年度股东大会有关的代理声明中的标题“公司治理”和“与关联方的交易”下，特此通过引用将其并入本文。

项目14。首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息将出现在我们将在截至2026年1月25日的财政年度结束后120天内根据《交易法》第14A条向SEC提交的与我们的2026年年度股东大会有关的代理声明中的标题“批准任命独立注册公共会计师事务所（提案编号2）”下，特此通过引用将其并入本文。

114

第四部分

项目15。展品、财务报表附表

（a）（1）财务报表。本10-K表中包含的财务报表在本报告第8项下的索引中列出。

（a）（2）附表。本10-K表中提供的以外的附表被省略，因为它们不适用、不是必需的，或者此处要求列出的信息包含在合并财务报表或其附注中。

附表二

SEMTECH公司及子公司

附表二-估值和合格账户

截至2026年1月25日止三年

（单位：千）


呆账备抵	余额年初		新增		扣除		余额年底
截至2024年1月28日止年度	$	3,881	$	280	$	—	$	4,161
截至2025年1月26日止年度	$	4,161	$	1,087	$	—	$	5,248
截至2026年1月25日止年度	$	5,248	$	2,728	$	—	$	7,976

（a）（3）展品。这些展品（根据S-K条例第601项编号）可在向公司秘书提出书面请求后免费获得，地址为200 Flynn Road，Camarillo，加利福尼亚州 93012。未与本报告一起实际归档的文件通过引用所示位置并入本文。

附件编号

说明

位置

2.1

Semtech Corporation、希拉无线，Inc.和13548597 Canada Inc.签署的日期为2022年8月2日的安排协议。

公司于2022年8月3日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1

3.1

Semtech Corporation重述的公司注册证书

公司截至二零零三年十月二十六日止之季度报表10-Q的季度报表之附件 3.1

3.2

Semtech Corporation经修订及重列的附例

公司于2025年6月9日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1

4.1

普通股说明

该公司截至2020年1月26日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.1。

4.2

截至2022年10月12日，在Semtech Corporation、其附属担保方和美国银行信托公司、全国协会之间订立的契约

公司于2022年10月12日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1

4.3

2027年到期的1.625%可转换优先票据的表格

公司于2022年10月12日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2

4.4

契约，日期为2023年10月26日，在Semtech Corporation、其附属担保方和美国银行信托公司之间，全国协会

公司于2023年10月26日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1

4.5

2028年到期的4.00%可转换优先票据的表格

公司于2023年10月26日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2

115

4.6

截至2025年10月10日，Semtech Corporation（其附属担保方）与作为受托人的美国银行信托公司National Association之间的契约

公司于2025年10月10日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1

4.7

2030年到期的0%可转换优先票据表格

公司于2025年10月10日提交的关于8-K表格的当前报告的附件 4.2

10.1

第三次修订及重述协议，日期为日期为2022年9月26日，由Semtech Corporation、其担保方、作为继任行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其其他各方签署

公司于2022年9月29日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1

10.2

由附属公司担保人Semtech Corporation、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其某些贷款方于2023年2月24日对第三次经修订和重述的信贷协议进行第一次修订

公司截至2023年1月29日止财政年度的10-K表格年报之附件 10.2

10.3

由附属公司担保人Semtech Corporation、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其某些贷款方于2023年6月6日对第三次经修订和重述的信贷协议进行第二次修订

公司截至2023年4月30日止季度之10-Q表格季度报告之附件 10.5

10.4

由子公司担保人Semtech Corporation、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其某些贷款方于2023年10月19日对第三次经修订和重述的信贷协议进行的第三次修订

公司于2023年10月19日提交的关于8-K表格的当前报告的附件 10.1

10.5

第三次经修订及重述信贷协议的第四次修订，日期为2025年4月24日，由公司、公司若干境内附属公司的订约方、贷款方作为附属担保人及JP Morgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人及发卡行

公司于2025年4月28日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1

10.6

经修订及重述的董事及行政人员补偿协议表格

公司截至二零二二年十月三十日止季度之10-Q表格季度报告之附件 10.8

10.7

Mark Lin与Semtech Corporation于2023年9月5日签订的雇佣协议

公司于2023年9月8日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1

10.8

Asaf Silberstein和Semtech Corporation于2023年6月8日签订的保留协议

公司于2023年6月9日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1

10.9

《控制权保留计划》（经修订及重订的2024年6月11日）之执行人员变动公告

公司于2024年6月13日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2

10.10

Semtech Corporation高管变更控制权保留计划项下的参与协议形式

公司截至2019年10月27日止季度的10-Q表格季度报告之附件 10.3

10.11

长期股票激励计划限制性股票授予证书的形式

公司于2008年3月20日提交的关于8-K表格的当前报告的附件 10.1

10.12

Semtech Corporation 2008年长期股权激励计划

该公司截至2008年1月27日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 10.40

10.13

Semtech Corporation 2008年长期股权激励计划非职工董事期权授予证书表格

公司于2008年7月1日提交的关于8-K表格的当前报告的附件 10.3

10.14

Semtech Corporation 2008年长期股权激励计划非职工董事股票单位授予证书的形式

公司于2008年7月1日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.4

116

10.15

Semtech Corporation 2008年长期股权激励计划员工期权授予证书形式

公司于2008年7月1日提交的关于8-K表格的当前报告的附件 10.6

10.16

Semtech Corporation 2008年长期股权激励计划非职工董事期权授予协议表格

该公司截至二零一一年五月一日止季度之10-Q表格季度报告之附件 10.5

10.17

Semtech Corporation 2013年长期股权激励计划

公司于2013年6月24日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1

10.18

Semtech Corporation 2013年长期股权激励计划限制性股票授予协议之股权授予情况表

该公司截至2016年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 10.31

10.19

瑞士Semtech Corporation 2013年员工长期股权激励计划股票期权授予协议表格

该公司截至2016年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 10.33

10.20

Semtech Corporation 2013年长期股权激励计划股票期权授予证书非职工董事授予证表

该公司截至2016年5月1日止季度的10-Q表格季度报告的附件 10.1

10.21

Semtech Corporation 2013年长期股权激励计划非职工董事股票单位授予证书（递延式）形式

该公司截至2016年5月1日止季度的10-Q表格季度报告之附件 10.2

10.22

Semtech Corporation 2013年长期股权激励计划员工股票期权授予协议表格

该公司截至2016年1月31日止财政年度的10-K表格年报的附件 10.36

10.23

有关董事薪酬的政策，由2025年6月5日修订

公司截至2025年7月27日止季度之10-Q表格季度报告之附件 10.2

10.24

经修订和重述的Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划

公司于2025年6月9日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1

10.25

Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划限制性股票授予证书形式

该公司截至2023年1月29日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 10.33

10.26

Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划业绩单位授予证书形式–财务业绩计量

该公司截至2023年1月29日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 10.34

10.27

Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划期权授予证书形式

该公司截至2017年7月30日止季度的10-Q表格季度报告的附件 10.6

10.28

Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划期权授予证书表格-瑞士雇员

该公司截至2017年7月30日止季度的10-Q表格季度报告的附件 10.7

10.29

Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划非职工董事股票单位授予证书（递延，2025年年度股东大会前授予的）形式

该公司截至2017年7月30日止季度的10-Q表格季度报告之附件 10.8

10.30

Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划非职工董事股票单位授予证书（非递延，2025年年度股东大会前授予的）形式

该公司截至2017年7月30日止季度的10-Q表季度报告的附件 10.9

10.31

Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划期权授予证书（非职工董事）表格

该公司截至2017年7月30日止季度的10-Q表格季度报告的附件 10.10

10.32

Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划绩效单位授予证书形式-相对TSR绩效

该公司截至2023年1月29日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 10.41

117

10.33

Semtech Corporation执行人员不合格超额计划（经修订及重述，自2019年3月1日起生效）

该公司截至2019年1月27日止财政年度的10-K表格年报的附件 10.59

10.34

Mark Lin的限制性股票授予协议（诱导授予）

公司于2023年12月6日就表格S-8提交的注册声明的附件 4.4

10.35

Mark Lin的绩效股票单位奖励协议（诱导授予–相对TSR）

公司于2023年12月6日在表格S-8上提交的注册声明的附件 4.5

10.36

Mark Lin的绩效股票单位奖励协议（诱导授予–财务计量）

公司于2023年12月6日在表格S-8上提交的注册声明的附件 4.6

10.37

可换股票据对冲确认的形式

公司于2022年10月12日提交的8-K表格当前报告的附件 99.2

10.38

认股权证确认表格

于2022年10月12日提交的公司当前报告的附件 99.3

10.39

额外可换股票据对冲确认表格

公司于2022年10月21日提交的8-K表格当前报告的附件 99.1

10.40

额外认股权证确认表格

公司于2022年10月21日提交的关于8-K表格的当前报告的附件 99.2

10.41

Semtech Corporation与Lion Point Master，LP、Lion Point Capital，LP、Lion Point Capital GP，LLC、Lion Point Holdings GP，LLC和Didric Cederholm签署的合作协议，日期为2023年3月17日

公司于2023年3月20日提交的关于8-K表格的当前报告的附件 10.1

10.42

Hong Q. Hou与Semtech Corporation于2024年6月6日订立的雇佣协议

公司于2024年6月7日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1

10.43

限制性股票奖励证书的形式（财政2025年度）

该公司截至2024年7月28日止季度的10-Q表格季度报告的附件 10.4

10.44

有雇佣协议的高管之限制性股票奖励证书表格（财政2025年度）

该公司截至2024年7月28日止季度的10-Q表格季度报告的附件 10.4

10.45

绩效股票单位奖励证书形式（财政2025年度）

该公司截至2024年7月28日止季度之10-Q表格季度报告之附件 10.6

10.46

有雇佣协议的高管绩效股票单位奖励证书表格（财政2025）

该公司截至2024年7月28日止季度之10-Q表格季度报告之附件 10.7

10.47

Semtech Corporation董事递延薪酬计划（非雇员）

公司截至2025年1月26日止年度的10-K表格年报之附件 10.62

10.48

Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划非职工董事股票单位授予证书（2025年年度股东大会上或之后授予的）形式

公司截至2025年1月26日止年度的10-K表格年度报告的附件 10.63

10.49

经修订的Semtech Corporation执行（非CEO）奖金计划

公司截至2025年1月26日止年度的10-K表格年报之附件 10.65

118

10.50

Semtech Corporation与Mark Russell之间的分离和一般释放协议

该公司截至2025年4月27日止季度的10-Q表格季度报告之附件 10.1

10.51

封顶呼叫确认的形式

公司于2025年10月10日提交的关于8-K表格的当前报告的附件 10.1

19.1

关于全员保密信息和内幕交易的政策

随此归档

19.2

SemTech股票全体董事、高级职员及员工股票交易指引

随此归档

21.1

公司下属子公司

随此归档

23.1

独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的同意

随此归档

31.1

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

随此归档

31.2

根据经修订的1934年证券交易法第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。

随此归档

根据18 U.S.C.第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官的认证（如此处的附件 32中所述，附件 32正在提供中，不应被视为“已归档”。）

特此提供

关于某些补偿款项的补偿政策

公司截至2024年1月28日止年度的10-K表格年报之附件 97

101

以下财务报表来自公司截至2026年1月25日的财政年度的10-K表格年度报告，格式为内联XBRL：（i）综合经营报表，（ii）综合（亏损）收益表，（iii）综合资产负债表（iv）综合股东权益（赤字）报表，（v）综合现金流量表和（v）综合财务报表附注，标记为文本块，包括详细标签。

104

该公司截至2026年1月25日的财政年度的10-K表格年度报告的封面页，格式为内联XBRL（包含在附件 101中）。

*管理合同或补偿性计划或安排。

项目16。表格10-K摘要

没有。

119

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。



			Semtech Corporation

日期：2026年3月23日			/s/马克·林
			马克·林
			执行副总裁兼首席财务官

120

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。



日期：2026年3月23日			/s/Hong Q. Hou
			Hong Q. Hou
			总裁兼首席执行官
			董事
			（首席执行官）

日期：2026年3月23日			/s/马克·林
			马克·林
			执行副总裁兼首席财务官
			（首席会计和财务干事）

日期：2026年3月23日			/s/Ye Jane Li
			Ye Jane Li
			董事会主席

日期：2026年3月23日			/s/Martin S.J. Burvill
			Martin S.J. Burvill
			董事

日期：2026年3月23日			/s/鲁道夫·卡德努托
			鲁道夫·卡德努托
			董事

日期：2026年3月23日			/s/Gregory M. Fischer
			Gregory M. Fischer
			董事

日期：2026年3月23日			/s/Saar Gillai
			Saar Gillai
			董事

日期：2026年3月23日			/s/Paula LuPriore
			保拉·卢普里奥雷
			董事

日期：2026年3月23日			/s/Julie G. Ruehl
			Julie G. Ruehl
			董事

日期：2026年3月23日			/s/Paul V. Walsh Jr.诉Paul V.Walsh Jr。
			Paul V. Walsh Jr.
			董事

121