附件 99.1

Neovasc Inc.

年度资料表格

截至2022年12月31日止财政年度

2023年3月31日

目 录

词汇表

本词汇表包含心血管医疗器械行业讨论中使用的一般术语，以及公司技术和业务描述中使用的具体技术术语。

职权范围

本年度资料表格（“AIF”或“年度资料表格”）所载的资料截至2023年3月31日，除非另有注明日期。除非另有说明，本文件中对美元（$）的所有提及均以美国基金表示。

除非另有说明，“Neovasc”、“本公司”、“我们”或“我们的”指的是Neovasc公司及其子公司。

关于前瞻性陈述和风险因素的注意事项

本AIF包含适用的加拿大证券立法和1995年美国私人证券诉讼改革法案所指的前瞻性陈述，这些陈述可能不是基于历史事实，包括但不限于包含“相信”、“可能”、“计划”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”和类似表达的陈述。前瞻性陈述必然基于我们根据我们的经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及我们认为适当的因素所作的估计和假设。本年度信息表中的前瞻性陈述，但不限于涉及以下方面的陈述：

前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受到风险和不确定性的影响，这些陈述必然基于若干估计和假设，尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但它们在本质上受到重大商业、经济、竞争、政治和社会不确定性和意外事件的影响，其中许多与未来事件有关的不确定性和意外事件可能发生变化。截至本AIF之日，新冠疫情对公司财务状况、流动性或经营业绩的重大影响尚不确定。我们用来编制这类前瞻性陈述的重要因素和假设包括但不限于：

就其本质而言，前瞻性陈述或信息涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、事件或发展或行业结果与此类前瞻性陈述或信息所表达或暗示的任何未来结果、事件或发展存在重大差异。在评估这些陈述时，潜在购买者应具体考虑各种因素，包括本文以及通过引用并入本文和其中的文件中“风险因素”标题下概述的风险。其中一些风险和假设包括：

就其本质而言，前瞻性陈述或信息涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、事件或发展或行业结果与此类前瞻性陈述或信息所表达或暗示的任何未来结果、事件或发展存在重大差异。在评估这些陈述时，潜在购买者应具体考虑各种因素，包括本文在“风险因素”标题下概述的风险。如果这些风险或不确定性中的一个或多个或我们目前不知道的风险成为现实，或者前瞻性陈述所依据的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文所描述的结果大不相同。这些前瞻性陈述是在本年度信息表发布之日作出的，我们不打算，也不承担任何义务，更新这些前瞻性陈述，除非法律要求。投资者需要注意的是，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，投资者需要注意的是，不要过分依赖前瞻性陈述，因为它们具有内在的不确定性。

公司结构

Neovasc于2000年11月2日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）以“Medical Ventures Inc.”的名称注册成立，并于2002年4月19日根据《加拿大商业公司法》（CBCA）继续由联邦管辖。

2008年7月1日，公司完成了对以色列两家血管设备开发公司的收购，同时通过非经纪私募筹集了830万加元的股权融资，完成了20换1的股票合并，并将公司名称从Medical Ventures Inc.改为“Neovasc Inc.”。

本公司的注册及纪录办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华市三本塔尔中心Burrard Street 595号Suite 2600，V7X1L3，其总部及主要营业地点位于不列颠哥伦比亚省列治文市Mayfield Place 2135 – 13700号V6V2E4。

企业间关系

本公司拥有以下七家全资子公司：

一般发展和业务说明

Neovasc是一家专业医疗设备公司，为快速增长的心血管市场开发、制造和销售产品。其产品包括用于治疗难治性心绞痛的Neovasc减减器，该产品正在美国进行临床研究，自2015年以来已在欧洲上市；Tiara用于经导管治疗二尖瓣疾病，该产品正在美国、加拿大、以色列和欧洲进行临床研究，其活动已被无限期暂停。公司继续致力于对Tiara临床试验中的患者进行持续的随访，并暂停了所有其他Tiara活动。欲了解更多信息，请访问：www.neovasc.com。

2009年，Neovasc开始了初步活动，以开发基于导管的二尖瓣疾病治疗的新技术。基于这些活动的早期积极成果，公司正式启动了开发Tiara经导管二尖瓣的计划。2013年3月，Neovasc成立了一个单独的实体NTI，以开发和拥有与Tiara有关的知识产权（Neovasc已将与Tiara有关的所有知识产权转让给NTI）。2014年2月3日，Neovasc宣布在特殊访问同情使用豁免下首次人类植入头饰。随后，又有更多的患者接受了头饰治疗，到2022年8月10日，使用该设备治疗的患者总数达到83人。2014年12月，公司宣布已获得FDA批准在美国启动TIARA-I研究。TIARA-I研究是一项多国、多中心的早期可行性研究，旨在评估Tiara瓣膜系统在高危手术患者中的安全性和性能。该研究包括在美国、加拿大和比利时的中心登记的27名患者。我们于2019年11月15日获得FDA批准在美国完成TIARA-I研究的注册。2016年11月28日，该公司宣布已获得监管和伦理委员会的批准，在意大利启动TIARA-II。此后，通过在德国、以色列、西班牙和英国开设临床中心，TIARA-II研究得到了扩展。TIARA-II研究是一项115名患者的非随机前瞻性临床研究，旨在评估头饰的安全性和性能。预计这项研究的数据将被用于申请CE标志批准，这将使Neovasc能够在欧洲销售该设备。

2008年7月，Neovasc收购了NML，这是一家位于以色列的商业前血管设备公司。NML开发并拥有与一种新型导管治疗难治性心绞痛有关的知识产权，这是一种因流向心肌的血液不足而导致的衰弱状况。尽管进行了最大限度的药物治疗，而且没有进一步的血运重建方案，但顽固性心绞痛仍会导致症状持续，据估计，这种疾病会影响60万至180万美国人，每年会有5万至10万新病例。Benck和Henry在《心血管血运重建医学杂志》上发表的一篇文章指出，在美国，无选择的难治性致残性心绞痛（NORDA）的患病率在2.6万到5.2万之间。Crea等人在《欧洲心脏杂志》上发表的另一篇文章指出，在当前时代，由不完全冠脉血运重建引起的持续性心绞痛的发生率可能高达30%，尽管对不完全冠脉血运重建的定义各不相同。它进一步指出，持续性心绞痛与巨大的经济负担相关，在经皮冠状动脉介入治疗后的持续性心绞痛患者中，医疗费用几乎是无症状患者的两倍。公司完成了减速机的开发，并获得了加贴CE标志的授权，从而可以在欧洲市场上销售减速机产品。公司于2015年初启动了减速器产品的商业销售。2014年3月，该公司宣布其COSIRA临床试验的结果已在ACC.14医学会议上公布。COSIRA试验是一项假对照随机、双盲研究，研究对象是104名中度至重度难治性心绞痛患者的Reducer装置。在ACC.14上公布的结果证实，COSIRA研究达到了其主要终点，证明了具有统计学意义的Reducer装置的功效。COSIRA试验结果于2015年2月发表在《新英格兰医学杂志》上。

2016年，Neovasc启动了REDUCER-I上市后观察性研究，这是一项多中心、多国家、三臂研究，收集了欧洲植入该Reducer的患者的长期数据。这项研究预计将招募多达400名患者。目前，在意大利、德国、奥地利、比利时、荷兰、英国、西班牙、瑞士和法国的24个中心注册了400名患者。2018年2月，Reducer在德国达到新检查和治疗方法（“NUB”）1的地位，这是重要新疗法的最高水平。NUB1的地位在2019年1月得到更新，并在2020、2021、2022和2023年再次得到更新。2023年，更多的德国诊所将继续谈判并完成这些报销谈判。

2018年10月，公司宣布FDA指定减速器为“突破性设备”。2018年12月，公司向FDA提交了一份Q-Sub文件，其中包含所有可用的Reducer 临床数据的全面概述、真实世界的性能数据以及针对难治性心绞痛患者的风险/收益分析，请求召开FDA Sprint（“Sprint”）讨论会议。Sprint的讨论发生在2019年1月。2019年2月20日，公司宣布，FDA已通知Neovasc，尽管有“突破性设备指定”，但FDA审查小组建议在提交PMA之前收集更多的上市前盲法数据。通过Sprint的讨论过程，Neovasc将继续与FDA和他们的高级管理层进行讨论，试图尽快将这种有前途的难治性心绞痛设备疗法带给美国患者。在2019年10月9日与FDA进行Sprint讨论并权衡所有可用选项后，公司决定为这一突破性医疗设备申请PMA。2019年12月31日，公司宣布向FDA提交减速器的PMA。2020年10月27日，医疗器械咨询委员会FDA循环系统器械专家组（简称“专家组”）会议召开。专家小组以14票对4票“赞成”减速器在按预期使用时是安全的，并以1票对17票“反对”关于合理保证有效性的问题。第三轮投票以13票赞成、3票反对（2票弃权）的结果决定了相对收益是否大于相对风险。2021年1月15日，公司宣布收到FDA关于减速器PMA提交的不批准函。

Neovasc的业务始于2002年3月，收购了NMI。NMI制造了一系列基于胶原蛋白的外科补片产品，用于心脏重建和血管修复手术以及其他手术。Neovasc还通过NMI向行业合作伙伴和其他客户销售生物组织，这些客户将这种组织整合到他们自己的产品中，如经导管心脏瓣膜。Neovasc的生物产品是由经过化学处理的生物相容性心包组织制成的。2012年，Neovasc以460万美元的价格向LeMaitre Vascular，Inc.出售了生产特定系列常规外科补片产品的权利，但保留了用于所有其他用途的基础组织技术的权利。

2016年12月2日，公司与波士顿科学公司（简称“波士顿科学”）签订最终协议，波士顿科学公司将收购Neovasc先进的生物组织能力和某些制造资产，并以总计7500万美元的现金对Neovasc进行15%的股权投资。Neovasc保留了其Tiara产品的许可证，但在2017年停止了其咨询服务和合同制造收入项目的运营。

Neovasc战略

该公司的核心战略是（i）扩大Reducer的收入和全球报销，并针对有可逆性缺血且没有血运重建方案的症状性阻塞性冠状动脉疾病患者开展美国IDE研究；（ii）获得更多美国IDE临床证据，用于Reducer治疗非阻塞性冠状动脉疾病心绞痛患者（简称ANOCA）。该公司专注于向两个心血管市场提供减速器，该公司认为这两个市场都在增长，而且目前的治疗方案服务不足。

这一战略的关键要素包括：

三年历史

截至2020年12月31日

2020年1月6日，公司结束了先前宣布的根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行（“2020年1月融资”），共计47,400个A系列单位（“A系列单位”）和49,660个B系列单位（“B系列单位”，连同A系列单位，“1月单位”），价格分别为每A系列单位103.38美元和每B系列单位103.38美元，扣除配售代理费和公司应支付的2020年1月融资的估计费用后，公司的总收益约为1000万美元。

2020年4月27日，该公司通过美国小企业管理局申请的薪资保护计划贷款获得批准，金额约为53万美元。该计划通过以可免除贷款的形式提供救济，用于支付工资成本，帮助企业在新冠疫情危机期间保持员工就业。这笔款项是以贷款的形式预付的，如果借款人是公司的某些全资子公司，根据贷款协议，通过支付工资和团体医疗福利费用及其他费用，将资金主要用于留在美国的雇员，则可以免除贷款。

2020年4月30日，纳斯达克听证小组批准了该公司延长至2020年8月17日的请求，以证明该公司遵守了继续在纳斯达克上市的3500万美元MVLS要求。

2020年5月6日，公司任命原质量副总裁John Panton为首席质量官，立即生效。

2020年5月26日，公司宣布发行有担保可转换票据（“2020年票据”）和认股权证（“2020年5月认股权证”）、认股权证交换交易、偿还公司于2017年11月发行的有担保可转换票据（“2017年票据”）根据2017年11月的私募配售（“2017年私募配售”）以及公司与某投资者之间的和解协议，据此公司发行了结算认股权证（“2020年5月发行”）。

2020年5月27日，公司宣布已为其Tiara TA经心尖二尖瓣置换系统申请CE标志。

2020年6月4日，公司宣布，公司发行了本金为100万美元的2020年票据。在早些时候发行本金400万美元的2020年票据和2020年5月认股权证之后，公司筹集的总收益为500万美元。

2020年6月12日，公司宣布了一项发行（“2020年6月发行”），根据该协议，公司已与某些专注于医疗保健的机构投资者签订了最终协议，以每股2020年6月74.33美元的价格，出售总计155,321个单位，包括一股普通股和四分之三的一份认股权证（“2020年6月单位”）。在扣除配售代理费和公司应支付的2020年6月发行的估计费用之前，根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行单位的总收益约为1,150万美元。

2020年6月25日，公司宣布收到纳斯达克的书面通知，通知公司已恢复遵守纳斯达克继续上市规则中规定的最低市值要求（定义见下文）。

2020年7月9日，公司宣布收到FDA的通知，专家组将在2020年10月27日的会议上审查减速器的PMA。

2020年7月23日，SMG行使了2020年5月认股权证中的56,962份认股权证，用于向公司支付总计3,750，945美元的行使收益，以及部分偿还根据2019年5月16日完成的融资发行的可转换票据本金3,613，341美元（“2020年7月预付款”）（“2019年票据”）。就2020年7月提前偿付2019年票据而言，公司还根据2019年票据的条款向SMG发行了19,271份认股权证（“2020年7月提前偿付认股权证”），当前行使价为每份8月提前偿付认股权证242.50美元。

2020年8月10日，公司宣布2020年8月的发售，根据该协议，公司已与某些专注于医疗保健的机构投资者达成最终协议，将于2020年8月发售总计181,311个单位，包括一股普通股和一份认股权证的四分之三，购买价格为每单位2020年8月69.39美元，根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发售，在扣除配售代理费和公司应支付的2020年8月发售的估计费用之前，公司的总收益约为1260万美元。

2020年8月12日，公司完成了2020年8月的发售，以每单位69.39美元的价格发售了总计181,311个2020年8月的单位，在扣除配售代理费和公司应支付的2020年8月发售的估计费用之前，公司的总收益约为12,600，000美元。

2020年8月17日，SMG行使了2020年5月剩余45,996份认股权证中的20,040份认股权证，用于向公司支付2019年票据本金（定义见本文件）的合计行使收益1,319，634美元（“2020年8月预付款”）。就2019年票据的预付款而言，公司还根据2019年票据的条款，向SMG发行了6,740份认股权证（“8月预付款认股权证”），每份8月预付款认股权证的当前行使价为187.50美元。

2020年12月10日，公司完成了2020年12月的发售，共发售249,232股2020年12月的股票，包括一股普通股和一份认股权证，每股价格为24.50美元，扣除配售代理费和公司应付的估计费用后，公司的总收益约为6,100，000美元。

2020年12月8日和2020年12月14日，公司收到纳斯达克的书面通知（“通知函”），通知公司目前不符合纳斯达克的持续上市要求，该要求要求发行人的上市证券保持3500万美元的总市值（“市值要求”）和至少每股1.00美元的最低买入价（“最低买入价要求”）。根据《纳斯达克上市规则》，公司必须在2021年6月8日之前重新遵守市值要求，并在2021年6月14日之前重新遵守最低投标价格要求。如果公司未能在适用的截止日期前恢复合规，公司可能有资格获得额外的时间来恢复合规，或可能面临退市。通知函目前不影响公司在纳斯达克的上市，公司打算从现在到适用的截止日期监测其市场价值。在此期间，我们预计普通股将继续在纳斯达克上市和交易。本公司的业务运作不受收到通知书的影响。公司也在多伦多证券交易所上市，通知函不影响公司上市的合规状况。

截至2021年12月31日止年度

2021年1月15日，公司收到了FDA关于其提交减速器PMA的“不可批准”信函。FDA审查了Reducer用于治疗难治性心绞痛的患者，尽管有指南指导的药物治疗，这些患者不适合通过冠状动脉旁路移植术或经皮冠状动脉介入治疗进行血运重建。

2021年2月9日，公司宣布已收到纳斯达克的书面通知，通知公司已根据纳斯达克上市规则第5810条重新遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条的最低买入价要求，以便继续在纳斯达克上市。在2021年6月8日之前，公司必须重新遵守纳斯达克上市规则第5500（b）（2）条的市值要求。

2021年2月12日，公司宣布已完成之前宣布的发售，在根据纳斯达克规则按市场定价的发售中，以每股普通股50.00美元的价格出售总计1,440，000股普通股，在扣除配售代理费和公司应付的发售估计费用之前，公司获得的总收益约为7,200万美元。

2021年2月24日，公司宣布已收到纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知，通知公司已恢复遵守纳斯达克继续上市规则中规定的最低市值要求。

2021年4月16日，公司宣布Tiara Transapical系统（Tiara TA）将无法根据截至2021年5月26日的现行MDD法规获得欧洲CE标志。

2021年5月10日，公司宣布首例患者已被纳入冠状动脉窦瓣缩小术治疗难治性微血管性心绞痛（COSIMA）试验。

2021年5月25日，公司收到纳斯达克上市资格部的书面通知，通知公司不符合《纳斯达克市场规则》规定的最低出价1.00美元的要求。根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（A）条，公司获得180个日历日，即至2021年11月22日恢复合规。根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（A）（i）条，公司要求并获得了第二个180个日历日的期限，即截至2022年5月23日，在此期限内证明符合1.00美元的投标价格要求。

2021年6月7日，公司宣布Reducer系统因被列入高成本关税排除设备（HCTED）国家目录而在英国获得国家补偿。

2021年6月10日，公司宣布无限期暂停Tiara TF设备的所有产品开发活动。在作出这一决定的同时，公司解雇了40%的员工，并为与这些活动有关的过时的租赁改进和设备提取了一笔备抵。

2021年7月13日，公司宣布任命Lisa Becker为全球心绞痛疗法监管事务副总裁，Sarah Gallagher为临床事务副总裁。公司相信Becker女士和Gallagher女士带来了丰富的经验和组织能力。这两位新领导人将负责公司正在进行的监管和临床工作。

2021年9月16日，公司收到FDA关于COSIRA-II IDE临床试验的研究设备豁免（IDE）批准。在与FDA进行多次讨论后，COSIRA-II研究的批准方案旨在回答2020年10月小组会议提出的有关减速器的关键问题。2022年1月5日，公司宣布COSIRA-II临床试验首例患者入组。

2021年11月30日，公司宣布Reducer系统已获得法国国家卫生当局Haute Autoritde Sant（HAS）的Prise en Charge Transitoire（PECT）补偿。

截至2022年12月31日止年度

2022年1月5日，公司宣布COSIRA-II临床试验首例患者入组。

2022年1月18日，公司宣布在《心血管血运重建医学》杂志上发表了一个案例系列，描述了减速器在美国的同情使用方案下的成功使用。患者在医学博士Ryan Gindi的护理下接受治疗，手术由来自底特律亨利福特医院心脏病科的医学博士Gerald Koenig进行。在美国开始COSIRA-II试验后，符合条件的患者现在有资格在该设备的临床试验中接受治疗。

2022年2月2日，公司公告称，合并修订的股东集体诉讼投诉在有偏见的情况下被全部驳回，并且没有修改许可。2022年2月22日，Pratap Golla（“主要原告”）向美国第二巡回上诉法院提起上诉。

2022年2月8日，公司宣布，德国医院薪酬体系研究所已授予2022年减速器NUB地位1称号，这是现有的最高优先级称号。

2022年3月24日，公司宣布，根据与SMG签订的《重述证券购买协议》，以私募方式（“私募”）发行了经修订和重述的可转换票据（“2022年票据”）。2022年票据的本金总额为13000000美元，合并了公司在2019年票据和2020年票据下的欠款。公司以现金支付了2019年和2020年票据项下所欠的290961美元的额外款项。2022年票据于2025年12月31日（“到期日”）到期，年利率为9%，每季度复利，其中一部分在每年6月底和12月底以现金支付，其余在到期日到期。2022年票据可按每股普通股25.00美元的价格转换为普通股，最多可转换为520,000股普通股（在合并前的基础上），包括本金和应计未付利息。

2022年4月13日，公司公告称，公司股东批准并授权修订公司章程，对公司已发行和已发行普通股进行合并，以最多25股现有普通股换取一股新普通股（“合并”）。2022年4月29日，每25股合并前普通股换一股合并后普通股的股份合并生效，已发行和流通的普通股数量从68,228，061股减少到2,729，107股。

2022年5月16日，公司公告称，收到纳斯达克的通知，自2022年4月29日至2022年5月12日，由于公司普通股的收盘价连续10个工作日高于每股1.00美元，Neovasc重新遵守了《上市规则》第5550（a）（2）条。

2022年7月5日，公司宣布已将其在欧洲的直销业务扩展至英国，自2022年7月1日起生效。该公司已在英格兰聘用了头两名直接雇员，并计划随着商业需求的增加，未来销售团队的增长。

2022年7月26日，公司宣布FDA已批准COSIRA-II IDE试验的方案补充。该批准扩大了试验中有资格接受治疗的患者数量，并增加了两项先前计划的影像子研究，旨在提供有关减速器安全性和作用机制的见解。批准的时间超过了公司的内部目标，将允许更多的患者接受治疗。

2022年9月20日，公司宣布无限期暂停Tiara TA设备的所有产品开发。没有任何工作人员被解雇，也没有与这一决定有关的重大减记。公司将停止与Tiara活动有关的所有费用，但对已经参加我们临床研究的患者进行必要的随访除外，并将加快减速器的支出。总体而言，这对我们的开支将产生最小的净影响，最好将其视为在不同发展项目之间重新分配资源。

2022年11月8日，公司宣布，联邦医疗保险和联邦医疗补助服务中心（简称“CMS”）已为Reducer植入手术分配了一个新的门诊报销代码支付状态指标，使美国医院能够获得设备和植入手术的报销。

2022年12月31日之后的最新动态

2023年1月17日，公司宣布与Shockwave Medical，Inc.（简称“Shockwave”）签订了一份具有约束力的协议（简称“安排协议”），据此，Shockwave同意收购公司所有已发行和流通的普通股（简称“交易”）。根据《安排协议》的条款，Neovasc股东将在交易完成时获得每股普通股27.25美元的预付现金，相当于约100,000，000美元的企业价值，加上为实现未来监管里程碑而支付的至多约47,000，000美元的递延付款，其形式是每股普通股的或有价值权（“CVR”），在FDA最终批准在美国销售用于治疗心绞痛的减速器（“里程碑”）上市前获得付款。每份CVR将支付：（一）如果在2026年6月30日或之前达到里程碑，则支付12.00美元；（二）如果在2026年7月1日开始至2026年12月31日结束期间达到里程碑，则支付8.00美元；如果在2027年1月1日开始至2027年12月31日期间达到里程碑，则支付4.00美元。预付现金对价较2023年1月13日纳斯达克普通股收盘价和30天成交量加权平均价格分别溢价27%和68%。

安排协议规定了惯常的交易保护条款，包括公司的非邀约契约和Shockwave与任何优先建议相匹配的权利（如安排协议中所定义）。安排协议包括382.4万美元的终止费，由公司在某些情况下支付（包括如果安排协议因公司接受优先建议书而终止）。本公司的董事及高级管理人员与SMG（合共拥有本公司约9.23%的有投票权证券）订立了投票支持协议，据此，他们同意将其拥有或控制的所有证券投票支持本次交易。根据SMG的投票和支持协议，除其他事项外，SMG还同意：（i）在紧接交易生效时间之前，以25.00美元的转换价格将公司向SMG发行的2022年票据转换为普通股，初始本金为13,000，000美元；（ii）公司有权行使其权利，要求公司购买某些认股权证，以与其价值相等的现金金额收购SMG持有的普通股，（iii）购买SMG所持普通股的某些价外认股权证应于交易生效时终止。有关该交易的更多信息，请参阅公司于2023年2月3日向美国证券交易委员会和SEDAR提交并于2023年2月10日提交的管理层信息通告（“安排通告”）。

2023年2月1日，公司宣布，德国医院薪酬体系研究所已授予2023年减速器NUB地位1称号，这是现有的最高优先级别称号。

于2023年3月6日，公司宣布其股东已于2023年3月6日举行的股东特别会议（“会议”）上批准该交易。批准本次交易的特别决议获得通过：（i）由亲自出席或由代理人代表出席会议的公司股东所投的97.36%的票数，以及（ii）由亲自出席或由代理人代表出席会议的股东所投的97.21%的票数，但根据多边文书61-101 ——在特殊交易中保护少数证券持有人——被要求排除在外的股东除外。不列颠哥伦比亚省最高法院的最终命令于2023年3月9日下达。

Neovasc产品

减速器

Reducer是一种治疗难治性心绞痛患者的药物，这是一种痛苦且使人衰弱的疾病，发生在冠状动脉血管向心肌输送的血液不足时，尽管采用了标准的血运重建或心脏药物疗法。

在世界范围内，冠状动脉疾病（CAD）是导致死亡的主要原因。它是全球疾病负担的最大贡献者，这反映在残疾调整生命年上，这一衡量标准将过早死亡率与疾病的普遍性和严重性结合在一起。就这一指标而言，1990年至2010年期间，加元的影响增加了29%。这反映了世界范围内对那些与全球人口老龄化有关的慢性病的转移。稳定性CAD最常见（而且往往是第一个）的表现是慢性稳定性心绞痛。因此，心绞痛是全世界医疗系统的一个重大负担。更频繁的心绞痛与更多地利用医疗资源之间存在明显的关联。

尽管在没有血运重建方案的情况下进行了最大限度的药物治疗，但顽固性心绞痛仍导致症状持续，据估计，它影响了60万至180万美国人，每年有5万至10万新病例。Benck和Henry在《心血管血管重建医学》杂志上发表的一篇文章指出，美国人口中NORDA的流行率在2.6万到5.2万之间。Crea等人在《欧洲心脏杂志》上发表的另一篇文章指出，在当前时代，由不完全冠状动脉血运重建引起的持续性心绞痛的发生率可能高达30%，尽管不完全血运重建的定义各不相同。它进一步指出，持续性心绞痛与巨大的经济负担有关，经皮冠状动脉介入治疗后持续性心绞痛患者的医疗费用几乎是无症状患者的两倍。此外，尽管冠状动脉未闭，但治疗难治性心绞痛的患者正逐渐引起人们的兴趣。根据Patel等发表在《新英格兰医学杂志》上的一项研究，患有非阻塞性冠状动脉疾病的心绞痛可能会影响多达39%的胸痛患者。此外，Lee等人在《循环》杂志上发表的一篇文章指出，超过20%的心绞痛和非梗阻性冠状动脉疾病患者有微血管功能障碍的证据。人们对心绞痛和微血管功能障碍的诊断和治疗越来越感兴趣，2019年ESC慢性冠脉综合征诊断和管理指南证明了这一点，为Reducer治疗提供了越来越多的支持。

与难治性心绞痛相关的疼痛和呼吸短促会使患者难以进行日常活动，如步行或爬楼梯。临床研究表明，该Reducer可显著缓解难治性心绞痛患者的胸痛、呼吸短促和其他使人衰弱的症状。在美国和欧洲，有相当大比例的难治性心绞痛患者是目前Reducer疗法的潜在候选者，要么是因为他们不能进行血运重建，要么是因为他们在其他方面使用传统药物疗法管理不善。这些患者代表了减速器的一个巨大的潜在市场机会。

心绞痛患者的诊断管理传统上侧重于心外膜血管系统中阻塞性CAD的检测。然而，很大比例的被转诊评估心绞痛的患者在血管造影中没有阻塞性CAD。这些患者被称为“ANOCA”患者，表现为心绞痛，但非阻塞性CAD。最近还注意到，与男子相比，妇女更普遍地患有亚诺卡。冠状动脉微循环的功能和/或结构异常，或更广泛的冠状动脉微血管功能障碍已被证明是大多数ANOCA患者心肌缺血的一个单独或辅助机制。最近的研究发现，心绞痛与正常冠状动脉（或弥漫性非梗阻性CAD）的相关性在全因死亡率和主要不良心血管事件中的风险更高。女性缺血综合征评估（WISE）的研究表明，非梗阻性CAD女性的5年年化MACE风险为16.0%，冠状动脉正常的女性为7.9%，无症状对照组为2.4%。在WISE研究中，在10岁时，无阻塞性CAD的妇女中有6.7%发生了心血管死亡或心肌梗死，而无阻塞性CAD的妇女中有12.8%发生了心血管死亡或心肌梗死。以症状为导向的妇女护理导致重复导尿、与心绞痛有关的住院和药物治疗率增加，并且是保健费用的一个重要驱动因素。随着测量冠状动脉血流储备的侵入性诊断工具的出现，伴有微血管功能障碍的ANOCA的诊断正变得越来越普遍。

医学界继续有兴趣探索将Reducer用于其他适应症。需要进行进一步的临床试验来探索这种可能性。

Reducer针对的是尽管有其他医疗选择，但未能缓解症状的患者群体。根据定义，难治性患者对其他现有的心脏介入疗法有抗药性，并且无法从可用的药物治疗方案中获得足够的缓解，以控制他们的胸痛、呼吸短促和其他虚弱症状。Neovasc认为，进一步的研究可能会表明，更多的患者群体可能会受益于Reducer的治疗，从而进一步增加其市场潜力。

Reducer是一种沙漏状、球囊可扩张、不锈钢裸机，植入冠状窦，限制心肌（心肌壁的肌肉层）的静脉流出。它是用传统的经皮或针刺技术植入的。减速器是无菌的，预装在与9法式输送护套兼容的球囊导管上，在0.03 5英寸导丝上运行。对于有经验的干预学家来说，植入手术所需的培训最少。

使用以导管为基础的程序，将Reducer植入冠状动脉窦内（从心肌引出血液的主静脉）。植入后，减速器（除了中段）在大约4-6周后被内皮组织覆盖。这种组织覆盖在冠状窦中造成永久性（但必要时是可逆的）狭窄。冠状窦在植入部位从典型的直径10-12mm缩小到大约3mm。这种病灶缩小在冠状动脉窦内提供了一个向后的压力升高，其目的是通过将血液从较少缺血区重新分配到较多缺血区来改善对心肌缺血区域的血液灌注。这可以改善心内膜的灌注，帮助缓解缺血和胸痛，呼吸急促和其他虚弱的症状。

过去使用的许多类似方法证明了这种方法的临床效用，这些方法通过收缩或间歇性阻断冠状窦以改善心肌灌注，对心绞痛患者取得了积极的临床结果。然而，这些方法要么需要使用高侵入性手术，要么需要在心脏中长时间放置导管，这使得它们在现代医疗实践中不实用或临床上不可接受。Reducer的开发是为了通过符合当代医学实践的微创导管，以安全、简单和有效的方式提供这种冠状动脉窦复位治疗。

减速器首次展示了优异的结果，是在多项动物研究和首次人体临床试验中，对15名患有慢性难治性心绞痛的患者进行了6个月的随访，然后在植入后3年再次随访。这项临床试验的六个月结果发表在《美国心脏病学会杂志》上，三年的随访数据在2010年3月的美国心脏病学会年度科学会议上公布。在该临床试验中，植入减速器导致了压力测试和灌注测量的显著临床改善，以及大多数患者在六个月时的总体生活质量，在三年的随访中也注意到了同样的结果。在此期间，Reducer仍然是专利，没有迁移的证据，这些病人的症状得到了缓解。

公司于2013年开展了COSIRA试验，这是一项前瞻性、多中心、随机、双盲、假对照研究，旨在评估减速器装置的安全性和有效性。COSIRA试验的主要终点是，根据加拿大心血管学会“CCS”心绞痛分级量表对患者的评分，在植入后六个月，心绞痛症状得到两级改善；四级功能分级被广泛用于表征心绞痛症状和残疾的严重程度。只有重症心绞痛患者，CCS III级或IV级，被纳入COSIRA试验。试验分析表明，该研究达到了主要终点，与接受假对照的患者相比，接受Reducer的患者在CCS评分方面取得了统计学上的显著改善（两个等级或更高）（52名[ 34.6% ]的Reducer患者中有18名改善了≥ 2个CCS等级，而52名[ 15.4% ]的对照患者中有8名[ p值= 0.024 ]）。分析还显示，与假对照患者相比，使用减速器治疗的患者在一个或多个CCS级别上表现出统计学上的显著改善（52名[ 71.2% ]的减速器患者中有37名[ 71.2% ]与52名[ 42.3% ]的对照患者中有22名[ p值= 0.003 ]）。COSIRA试验结果于2015年2月发表在《新英格兰医学杂志》上。

2016年，Neovasc启动了REDUCER-I上市后观察性研究，这是一项多中心、多国家、三臂研究，收集了欧洲植入该Reducer的患者的长期数据。这项研究预计将招募多达400名患者。目前，在意大利、德国、奥地利、比利时、荷兰、英国、西班牙、瑞士和法国的24个中心注册了400名患者。新冠疫情阻碍了入学率。

2018年，Parikh等人的一篇文章发表在《美国心脏病学会杂志》（JACC）上，题为《难治性心绞痛患者首次使用冠状窦减退剂》。本文介绍了减速器的长期结构、解剖学和临床耐久性。在植入后12年，减压剂是专利的，没有支柱骨折、脱位、血栓形成或移位的迹象，并且在12年的随访中，心绞痛在6个月和3年的持续改善也保持不变。

数百名患者参加了欧洲和以色列的第三方有关减速器的临床研究。这些研究继续显示出强大的安全性和积极的临床结果，这一趋势与COSIRA随机研究密切相关。其中许多研究已经发表并在医学论坛上发表。预计随着减速器的商业用途继续扩大，将进行更多的第三方研究、调查和介绍。如果这类第三方活动的结果继续显示设备的积极结果，它们可以提供额外的数据，以支持在预定患者群体中扩大采用减速器。由于这些研究和出版物的临床证据，Reducer疗法现已被《欧洲心脏病学会指南》确认为难治性心绞痛的一种治疗选择。

自COSIRA研究于2015年发表在《新英格兰医学杂志》上以来，临床结果的众多出版物中都包括了该研究。《欧洲心脏杂志》上发表了一篇由Gallone等人撰写的论文，题为“冠状动脉窦减压剂的成本效益及其对难治性心绞痛医疗负担的影响”。这篇论文表明，根据植入一年后的一系列成本效益阈值，该减压剂始终具有成本效益。

在COSIRA试验取得积极数据后，公司于2015年初开始在选定的欧洲市场试点推出减速器。该公司已在欧洲各地的多个司法管辖区签署了分销协议。在德国、法国和英国的精选中心，直销正在进行中。

由于在德国取得了NUB1的地位，在欧洲市场得到了普遍的积极接受，加上许多医生在用减速器治疗自己的病人方面取得了积极的经验，欧洲采用减速器疗法的情况有所增加。新冠疫情对Reducer的收入产生了显著影响，我们预计2022年将再次感受到负面影响。目前尚不清楚新冠疫情的负面影响将持续多久。

我们看到欧洲对Reducer疗法的热情越来越高，我们相信该疗法具有巨大的潜力。为了进一步加速该疗法的渗透，我们愿意考虑减速器的战略替代方案，包括在欧洲和世界其他地区的潜在联盟。

2019年9月3日，公司宣布欧洲心脏病学会将Neovasc减退剂纳入《欧洲慢性冠状动脉综合征诊断和管理实践指南》。Reducer被列为2 B类推荐，这意味着Reducer装置可以被认为可以改善对最佳医疗和血运重建策略无效的衰弱性心绞痛的症状。

2019年11月1日，公司宣布已通知FDA其提交PMA申请的决定，2019年12月31日，公司宣布向FDA提交减速器的PMA。

2020年7月9日，公司宣布已收到定于2020年10月27日召开的FDA专家组会议的通知。

2020年10月28日，公司公布了FDA专家组会议的结果，专家组在会上以14票对4票“赞成”认为减速器在按预期使用时是安全的，并在有效性的合理保证问题上以1票对17票“反对”。第三轮投票以13票对3票“反对”（2票弃权）的结果决定了相对收益是否大于相对风险。因此，在2021年1月15日，公司宣布收到了FDA关于其提交Neovasc减速器PMA的不可批准的信函。

2021年9月16日，公司收到FDA关于COSIRA-II IDE临床试验的研究设备豁免（“IDE”）批准。在与FDA进行多次讨论后，COSIRA-II研究的批准方案旨在回答2020年10月小组会议提出的有关减速器的关键问题。2022年1月5日，公司宣布COSIRA-II临床试验首例患者入组。截至2023年3月27日，已有21个站点被激活，82名患者被纳入试验，其中31名患者被随机分配到试验的治疗组或对照组。COSIRA-II研究预计将随机分配约380名患者进入试验的治疗组或对照组。

2022年1月5日，公司宣布COSIRA-II试验的首例患者入组。该公司专注于激活中心和注册该研究。

2022年7月21日，公司宣布FDA批准在COSIRA-II试验中增加两项影像子研究和一项单臂注册。虽然这些子研究旨在提供关于作用机制的进一步见解，并为长期安全性提供更多数据，但单臂登记将允许选定的患者入组，否则这些患者将不符合试验的随机分组。

2022年9月21日，公司获得调查测试授权，可在加拿大有限的几个地点进行COSIRA-II试验。该公司专注于激活中心，开始在加拿大注册。

2022年11月8日，公司宣布，CMS为Reducer植入程序分配了一个新的门诊报销代码支付状态指标，使美国医院能够获得设备和植入程序的报销。

监管状况

减速机于2011年11月获得CE标志称号。2017年11月3日，Neovasc获得美国IDE临床试验COSIRA-II（类似于COSIRA研究的试验设计）的FDA批准。虽然这项研究的首席研究员和共同首席研究员已经被任命，但公司当时没有启动美国临床试验，资金是最大的障碍。这项美国临床试验的费用预计约为3500万美元。该公司预计，与减速器的临床研究和监管提交相关的大量未来费用。2021年9月16日IDE补充剂的批准为COSIRA-II研究的更新方案提供了FDA的批准，该研究正在美国注册。

2018年10月10日，公司宣布FDA授予减速器“突破性设备认定”。FDA授予这一称号是为了加速开发和审查一种设备，该设备显示出令人信服的潜力，可为威胁生命或不可逆转的衰弱疾病提供更有效的治疗或诊断。

2018年12月20日，Neovasc向FDA提交了一份全面的Q-Sub报告，其中包含所有可用的Reducer Clinical证据，要求召开Sprint FDA讨论会议。Neovasc团队与两名美国顶尖心脏病专家一起，与FDA会面，提议利用现有的Neovasc临床证据，包括评估减速器在欧盟和加拿大104名患者中的安全性和有效性的前瞻性、多中心、随机、双盲、假对照研究，以及来自同行评审期刊的支持性安全性和有效性数据，提交PMA。

2019年2月20日，公司宣布，FDA已通知Neovasc，尽管有“突破性设备指定”，但FDA审查小组建议在提交PMA之前收集进一步的上市前盲法数据。

2019年6月26日，公司和两名美国顶级心脏病专家与FDA会面，进一步讨论减速器的现有临床证据，试图就进入美国市场的潜在选择达成协议。

在2019年10月9日与FDA进行Sprint讨论并权衡所有可用选项后，公司决定为这款突破性医疗设备申请PMA。

2020年10月27日，FDA专家组会议召开。专家小组以14票对4票赞成Neovasc减速器™按预期使用时是安全的，并以1票对17票反对有效的合理保证问题。第三轮投票以13票对3票“反对”（2票弃权）的结果决定了相对收益是否大于相对风险。

2021年1月15日，公司宣布收到FDA关于减速器PMA提交的不批准函。

2021年9月16日，公司收到FDA关于COSIRA-II IDE临床试验的IDE批准。在与FDA进行多次讨论后，COSIRA-II研究的批准方案旨在回答2020年10月小组会议提出的有关减速器的关键问题。2022年1月5日，公司宣布COSIRA-II临床试验首例患者入组。截至2022年12月31日，13个站点已启动，43名患者已被纳入试验，其中22名患者已被随机分配到试验的治疗组或对照组。COSIRA-II研究预计将随机分配大约380名患者进入试验的治疗组或对照组。

2022年8月12日，该公司向其欧洲公告机构提交了一份新的减速器CE-Mark申请，根据新的欧洲MDR法规。该文件目前正在审查中。

2022年7月21日，公司宣布FDA批准增加两项影像子研究，一家公司请求在COSIRA-II试验中进行单臂注册。这些次级研究的目的是为减速器的作用机制提供进一步的、容易看到的见解，并补充该装置现有的长期安全性。在该研究中增加单组可以将原本不符合试验随机分组条件的特定患者纳入COSIRA-II试验。

该公司预计将在2024年下半年完成COSIRA-II研究的注册，并在2025年上半年获得该试验的首次读数，这可能会使我们走上在2026年上半年做出FDA决定的轨道。

头饰

2009年，Neovasc开始了初步活动，以开发基于导管的二尖瓣疾病治疗的新技术。2011年第二季度，公司正式启动了一个新项目，开发治疗二尖瓣疾病的产品Tiara。经心尖递送的Tiara处于临床试验随访阶段。全世界有数百万患有严重二尖瓣关闭不全的患者，其中大多数患有功能性二尖瓣关闭不全。二尖瓣返流通常很严重，可导致心力衰竭和死亡。目前，有相当大比例的严重二尖瓣返流患者由于虚弱或合并症而不适合进行常规手术修复或置换。这些患者中有许多是通过微创二尖瓣修复手术治疗的；然而，这些手术也很复杂，可能需要很长时间才能完成，而且临床结果可能不是最理想的。目前，美国没有批准使用经导管二尖瓣置换装置，欧洲只批准了一种（系留）二尖瓣置换装置。

截至2022年8月10日，在TIARA-I早期可行性临床研究、同情用例或我们的TIARA-II CE标志临床研究中，83名患者接受了Tiara治疗。截至2022年8月10日数据截止时，83名接受Tiara治疗的患者的30天生存率为89%，其中一名患者植入后已超过8年。Tiara成功地治疗了功能性和退行性二尖瓣关闭不全患者，以及已有人工主动脉瓣和二尖瓣手术环成形环的患者。2019年11月15日，TIARA-I研究报名截止，27名患者接受了治疗。这一决定并非出于任何安全考虑。TIARA-I早期可行性研究的目的是证明Neovasc TMVR系统的安全性，同时收集有关设备性能和临床结果的初步信息。接受随访的患者将在5年访视期间，按照方案继续进行随访评估、不良事件报告要求等。2022年6月27日，Tiara-II研究报名截止，34名患者接受了治疗。这一决定并非出于任何安全考虑。德国、以色列、西班牙、荷兰和英国的14个活跃站点将继续对患者进行随访。我们迄今为止的临床经验的结果继续证明，对于那些没有其他治疗选择的患者来说，潜在的益处。

2022年9月20日，公司宣布无限期暂停Tiara TA设备的所有产品开发。没有解雇任何工作人员，也没有与这一决定有关的重大减记。公司将停止与Tiara活动有关的所有费用，但对已经参加我们临床研究的患者进行必要的随访除外，并将加快减速器的支出。总体而言，这将对我们的开支产生最小的净影响，最好将其视为资源在不同发展项目之间的重新分配。

监管状况

公司根据《医疗器械指令》（“MDD”）申请了CE标志；但未能在MDD于2021年5月26日到期之前完成监管审查程序。因此，公司无法在2021年获得MDD下的CE标志。

公司致力于对两项Tiara临床研究中的所有患者进行随访，但已无限期暂停与Tiara相关的所有其他活动。无法保证公司将重新启动与Tiara的活动，或将保持活动暂停。

专业技能和知识

减速器

减速器的制造需要基本的导管和支架制造技术，这在工业上是常见的。一个更复杂的部件是制造沙漏形状的气球，公司与制造这一部件的行业伙伴密切合作。减速机由知名的医疗设备合同制造商组装和灭菌。虽然该设备不是内部制造的，但该产品由一个具有难治性心绞痛专业背景知识以及该设备的临床和监管要求的团队提供支持。我们的医疗主任Shmuel Banai自减速器问世以来一直参与其中。

无形财产

专利

公司能否保护其产品不受第三方未经授权或侵权使用的影响，在很大程度上取决于公司能否获得并维持有效和可执行的专利。Neovasc已在加拿大、美国、欧洲和其他选定国家发布和正在申请专利，涉及Neovasc打算商业化的技术的某些方面（包括减速器和头饰）。但是，已经颁发给Neovasc或将来可能颁发的专利在受到质疑时可能无效或无法执行。此外，即使有效和可执行，Neovasc颁发的专利也可能不够广泛，无法阻止其他公司销售类似公司自己的产品，尽管这些专利权利。此外，专利是国家/司法管辖区特有的，也就是说，根据专利所赋予的权利仅限于授予专利的政府的管辖范围。因此，美国专利所赋予的权利仅限于美国或其领土，在其他地方无法执行。一般来说，专利提供的专有权从专利发布之日起算，自申请提交之日起20年后到期，但这一术语可能略有不同，这取决于适用司法管辖区的具体专利法（例如，美国专利可能有美国专利商标局授予的专利期限调整，以补偿审查申请的某些延迟）。该公司还依靠商业秘密保护来保护其在专有技术和难以获得或执行专利的工艺方面的利益。

商标

本公司在美国、加拿大和欧盟拥有NEOVASC、TIARA和NEOVASC REDUCER商标的注册和/或待批申请。

新产品/部件/周期

减速器

减速器是一种商业阶段的产品与欧洲CE标志批准（在MDD）。公司于2015年在选定的欧洲市场启动了减速机的试点推出。该公司还开始在其他非美国市场销售减速器，并在几个国家签订了分销协议。

一家知名和成熟的医疗设备合同制造商正在为公司制造减速器，我们正在将该设备的制造转移到另一家类似的合同制造商。构成减速器的大多数组件都是现成的；但是，设备的两个关键组件不是。运载系统的气球部分在技术上难以制造，而减速器装置的可植入部分虽然是一项基本技术，但在以色列制造，原因是2008年7月NML在收购前收到的某些研究赠款限制了知识产权转让和从以色列制造。

头饰

公司致力于对TIARA-I和-II临床研究中的患者进行随访，但已无限期暂停与Tiara相关的所有其他活动。无法保证公司将重新启动与Tiara的活动，或将保持活动暂停。

Peripatch技术用于我们的Tiara二尖瓣

从波士顿科学公司获得许可的Peripatch基本技术是在25年前建立的，当时这种材料被用来制作外科心脏瓣膜中的小叶和其他部件。Neovasc的牛组织来自新西兰的屠宰场，用于制造头饰装置。我们对Peripatch技术的使用被无限期暂停，而Tiara的活动被无限期暂停。

经济依赖

我们的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们的专有知识产权。我们依靠专利和商业秘密的组合来保护我们的专有知识产权，我们希望继续这样做。

截至2022年12月31日止年度，来自公司三大客户的收入分别占公司销售额的18%、10%和4%。这些客户通常是成熟的医疗设备分销商，他们在更广泛的第三方产品组合中分销Reducer。

海外业务

虽然公司的总部设在不列颠哥伦比亚省的里士满，其所有业务的很大一部分设在里士满，但公司面临着影响其来自外国客户的收入和以外币计价的收入的因素。公司的大部分收入来自在欧洲和英国的产品销售，主要以美元、欧元和英镑计价，而公司的大部分成本以美元和加元计价。公司预计，以外币计价的国际销售将继续占其收入的很大一部分。因此，欧元和英镑相对于美元的价值下降将对公司的经营业绩产生不利影响，公司的美元财务报表将报告低于预期的收入数额和毛利润率。此外，在Neovasc完成销售和收到付款之间，欧元和英镑价值的任何下降都将导致以外币计价的贸易应收账款确认外汇损失。外汇波动可能会对公司未来的经营业绩和现金流产生不利影响。本公司不进行任何对冲活动以减轻这些外汇风险。

此外，Neovasc可能受到提高税率、汇率或价格管制、遣返限制或其他外币限制的重大不利影响。公司的国际业务面临着国际业务常见的某些其他风险，包括但不限于：政府法规、进口限制，以及在某些司法管辖区，对公司知识产权的保护减少。正常业务活动产生的外币折算损益在发生期间记入或记入业务活动。

迄今为止，本公司尚未签订任何外汇远期合约。截至2022年12月31日止年度，公司约91%的收入来自欧盟和英国的客户，9%来自世界其他地区的客户。该公司约41%的收入以美元计价，41%以欧元计价，18%以英镑计价。该公司几乎所有的长期资产都位于加拿大。

借贷

公司的现金管理政策是保持充足的现金，以满足预期的支出，并根据公司的投资政策投资任何多余的资本。公司对这些超额现金余额的投资政策将遵循基于三个基本原则的保守投资理念：资本保值、流动性和最佳投资净回报率。

该公司禁止投机货币。如果外国资金不足，将按即期汇率临时购买外币，以支付支出。如果有多余的外国资金，外币将兑换成加拿大元。

在最近完成的三个财政年度内，本公司没有涉及任何破产、接管或类似的程序。

重组

如上文“公司Structure”标题下所述，公司于2008年7月1日收购了两家以色列公司；B-Balloon有限公司正在自愿清算过程中，NML继续作为减速器技术的知识产权控股公司运营。2013年9月30日，Neovasc将Tiara的包括专利、商标和其他专有技术在内的无形资产转让给其100%的全资子公司NTI。2015年1月1日，Angiometrx Inc.与NMI合并。

本公司及其附属公司目前的经营情况如下：Neovasc公司是加拿大上市公司，是各附属实体的100%所有者。NMI和NUS是该集团的运营公司。他们持有大部分有形资产，NMI持有Peripatch纸巾许可证。NMI和NUS雇佣了公司的大部分员工。NTI持有与Tiara相关的所有无形资产，NML持有与Reducer项目相关的所有无形资产。NMI向NTI和NML分别收取其员工为开发Tiara和Reducer而提供的开发服务的费用。NML根据NMI产生的Reducer收入收取版税。NUS向NMI收取员工开发Tiara和Reducer的开发服务费用，然后通过NMI分别传递给NTI和NML。Neovasc有限公司和Neovasc（英国）有限公司代表NMI进行销售和营销活动，这是NML和NMI之间的许可协议的一部分，NMI代表NML生产、分销和销售减速器。Neovasc管理公司为Neovasc Inc.提供执行管理服务。

雇员

截至2023年3月31日，公司共有60名全职或兼职雇员和顾问。如果公司的发展计划需要，Neovasc过去和将来可能会临时聘请更多的专家顾问。下表分别列出2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日Neovasc雇员总数，以及相应时期按活动类别和地理位置分列的雇员人数

社会或环境政策

该公司对其心包组织的处理涉及使用一些受控和/或危险材料。这些材料的使用和处置受到公司质量控制程序和系统的控制。在处置这些材料时会考虑环境因素，公司会采取措施确保其符合有关处置这些材料的适当规定。

风险因素

本文件包含有关公司、业务、前景和经营结果的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。Neovasc的实际结果可能与此类前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异，并在本年度信息表中的其他地方进行了讨论。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于下文讨论的因素以及本年度资料表其他部分讨论的因素。如果发生下列任何一种风险，公司的业务、财务状况或经营成果都可能受到损害。在这种情况下，普通股的交易价格可能会下降。

对本公司普通股的投资具有高度的投机性和高度的风险，并受到下列特定风险的影响，并且只应由财力足以使其承担此类风险的购买者进行。公司的普通股不应由无法承担其全部投资损失的人购买。潜在购买者应与其专业顾问一起审查这些风险以及本年度信息表其他地方披露的其他事项。

此外，交易可能无法完成。如果交易未能完成，公司将继续面临目前在其事务、业务和运营以及未来前景方面面临的风险。此外，未能完成交易可能会对普通股的交易价格产生重大的负面影响。以下风险因素应与2023年2月10日提交给美国证券交易委员会和SEDAR的《安排通函》中披露的风险因素一起考虑。

我们持续经营的能力令人怀疑。

截至2022年12月31日，公司拥有现金和现金约2580万美元。

截至2022年12月31日止年度，公司净亏损41,204，418，经营活动产生的负现金流为24,931，017。

2023年1月17日，公司宣布与Shockwave订立《安排协议》。截至本协议签署之日，交易尚未完成。

本公司已发生与该交易相关的重大费用，如果交易未完成，本公司将需要筹集额外资金，可能在本协议日期的未来6个月内，为减速机的长期目标提供资金，直至减速机成功商业化。鉴于公司目前的资本结构和与交易相关的费用增加，公司无法保证未来能够以公司同意的条件获得所需的额外资金，或者根本无法保证。这些情况表明存在重大不确定性，并对公司的持续经营能力产生重大怀疑。

公司将在每个报告期重新评估持续经营风险，并将考虑在公司能够依赖其产品的盈利商业化或有信心获得额外的债务、股权或其他融资来为持续经营提供资金直至实现盈利时以及何时取消持续经营和不确定性说明。

经审计的合并财务报表没有反映在持续经营假设不适当的情况下必须作出的调整。如果这些情况损害了公司持续经营的能力，可能需要对经审计的合并财务报表进行重大调整。

最近的冠状病毒爆发或其他健康流行病可能会严重影响我们的运营、销售或筹集资金的能力。

据报道，2019年12月，一种新型冠状病毒在中国武汉出现。疫情最初集中在中国，但其他国家仍有大量病例得到确认。我们的行动结果可能受到不利影响，因为冠状病毒或任何其他流行病损害全球经济。我们还可能由于在我们的一个或多个市场发生的健康流行病或其他爆发而对我们的某些供应商造成影响。此外，我们的业务已经并可能进一步受到干扰，例如暂时关闭我们的办事处和/或我们的供应商的办事处以及暂停服务，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。在人口中如此大规模地爆发传染病，可能造成广泛的健康危机，可能对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，进而可能对我们筹集资本的能力产生不利影响。业务中断的持续时间和相关的财务影响目前无法合理估计，但可能会对我们第一季度和2023财年的综合业绩产生重大影响。新冠病毒在多大程度上影响我们的结果将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的有关新冠病毒严重程度的新信息，以及遏制新冠病毒或治疗其影响的行动等。

我们未来有大量额外的资本需求，我们筹集额外资金的能力也存在不确定性。

我们需要大量额外的资本资源来扩展我们的业务，特别是进一步发展我们的医疗设备。技术创新往往需要大量的时间和投资，我们才能确定商业可行性。推进我们的产品，扩大我们目前在市场上销售的产品的市场，或收购和开发任何新产品或医疗设备将需要大量的资源和更多的进入资本市场的机会。此外，我们未来的现金需求可能与现在的预期相差很大。例如，在以下情况下，我们未来的资本要求可能会增加：

我们有可能通过公司合作和许可证安排，通过公共或私人股本或债务融资，或通过其他交易，寻求更多的资金。然而，如果销售增长缓慢，或者如果资本市场条件总体不利，或者像我们这样的医疗设备公司不利，我们以可接受的条件获得大量额外资金的能力将受到负面影响。我们可能寻求的额外融资可能涉及出售我们的普通股或可交换为或可转换为我们的普通股的金融工具，这可能导致我们的股东被大幅稀释。

如果没有足够的资本，我们可能被要求推迟我们的业务扩张或我们的研发项目，这两个项目都可能对我们的业务、财务状况、前景或经营业绩产生重大不利影响。

在公开市场出售大量普通股，或对这种出售的看法，已经压低并可能继续压低普通股的市场价格。

本公司或其股东在公开市场上出售大量普通股或其他与股票相关的证券，可能会压低普通股的市场价格，并损害我们通过出售额外股票筹集资金的能力。

我们的普通股可能会从纳斯达克或多伦多证交所退市，这可能会影响其市场价格和流动性。如果我们的普通股被除牌，投资者可能难以处置他们的股票。

我们的普通股目前在纳斯达克和多伦多证交所上市，股票代码为“NVCN”。我们必须满足持续上市的要求，以保持我们的普通股在纳斯达克和多伦多证交所的上市。例如，对于继续上市，纳斯达克除其他外，要求发行人的上市证券根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条保持至少每股1.00美元的最低出价。2021年5月25日，公司收到纳斯达克的通知函，通知公司目前不符合纳斯达克的最低投标价格要求，有180个日历日，或至2021年11月22日，才能恢复合规。此外，公司宣布已收到纳斯达克的书面通知，通知公司根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（A）（i）条，公司要求并获得第二个180个日历日的期限，即截至2022年5月23日，以证明符合纳斯达克的最低投标价格要求。2022年5月16日，公司公告称，收到纳斯达克通知，自2022年4月29日至2022年5月12日，公司普通股的收盘价连续10个工作日高于每股1.00美元，Neovasc重新符合《上市规则》第5550（a）（2）条。

除了规定的继续上市标准外，纳斯达克还拥有广泛的公共利益自由裁量权，它可以行使这一权力，对普通股继续上市适用额外或更严格的标准，或暂停或摘牌证券，即使这些证券符合所有列举的继续在纳斯达克上市的标准。纳斯达克过去曾行使过这种自由裁量权，我们不能向你保证纳斯达克不会行使这种自由裁量权。

不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克或多伦多证交所上市。如果我们未能遵守纳斯达克或多伦多证交所的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。任何将我们的普通股除名的做法，都可能对股东处置这些股票的能力产生不利影响，也可能对这些股票的市场价值产生不利影响。

我们的普通股价格经历了大幅波动，未来可能会根据市场情况波动

医疗公司证券的市场价格，包括我们自己的证券，历来波动很大。市场不时经历与任何特定公司的经营业绩无关的重大价格和数量波动。此外，由于我们的业务性质，某些因素，例如我们的公告和公众的反应、我们的经营业绩以及竞争对手和其他类似公司的表现、政府法规、盈利预测的变化或跟踪我们的证券或医疗行业其他公司证券的研究分析师的建议、一般市场状况、与诉讼有关的公告、关键人员的到来或离开以及在“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”标题下列出的其他因素，可能对普通股的市场价格产生不利影响。

公众对我们前景看法的任何负面变化都可能导致我们的证券价格，包括我们的普通股价格大幅下跌。此外，无论我们的业绩如何，公众对医疗器械公司的总体前景或未来行使或转换与公司先前融资相关的证券的看法发生任何负面变化，都可能压低我们的证券价格，包括我们的普通股价格。随着公司证券市场价格的下跌，通常会提起证券集体诉讼。如果提起这类诉讼，可能会造成巨大的成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们的巨额债务可能对我们的财务状况产生不利影响，我们可能难以履行我们的债务义务，这可能对我们产生重大不利影响。

截至2022年12月31日，我们有大约1350万美元的有担保债务来自2022年票据的发行。我们的债务水平很高，这增加了我们可能无法产生足够的现金来支付我们的债务所欠款项的风险。我们的负债水平可能对我们的业务产生其他重要影响，包括：

其中任何一种或多种情况的发生都可能对我们产生重大的不利影响。我们能否按期偿付债务或为债务再融资，取决于并取决于我们的财务和经营业绩，而财务和经营业绩又受一般和区域经济、金融、竞争、商业和其他因素（其中许多因素是我们无法控制的）的影响，包括国际银行和资本市场的融资情况。我们不能确定我们的业务将从业务中产生足够的现金流，也不能确定我们未来的借款数额将足以使我们能够偿还或再融资我们的债务，或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法按期偿还债务或满足其他流动性需求，我们将需要对全部或部分债务进行重组或再融资。如果不能成功地对我们的债务进行重组或再融资，可能会导致我们的债务违约，并损害我们的流动性。我们重组债务或为债务再融资的能力，将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。我们的债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这些契约可能会进一步限制我们的业务运营。

此外，在发生违约的情况下，适用债务的持有人可以选择宣布所有借入的资金到期应付。我们不能确定，如果发生违约事件，我们的资产或现金流量将足以完全偿还我们未偿还债务工具下的借款。

该公司面临的诉讼可能会占用其资源，并导致支付重大损害赔偿金和其他补救措施。

公司在正常经营过程中，或在其他方面，不时就知识产权事宜、雇佣事宜及税务事宜，提出诉讼申索。为公司抗辩第三方索赔或强制执行公司可能对第三方拥有的任何权利而提起的诉讼可能是必要的，这可能导致巨额成本和公司资源的转移，对公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。鉴于本公司的业务性质，本公司是并可能在未来不时成为在正常业务过程中出现的各种、有时是大量的法律、行政和监管调查、调查、诉讼和索赔以及潜在的集体诉讼的当事方。由于此类法律事项的结果具有内在的不确定性，如果一项或多项此类法律事项以超出管理层预期或任何适用的保险范围或赔偿权利的金额解决，公司的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。本公司参与的任何诉讼可能会导致一项繁重或不利的判决，但在上诉后不得撤销，或支付巨额金钱损失或罚款，提供需要大量抵押品的债券、信用证或类似工具，或本公司可能会决定以类似的不利条款解决诉讼。此外，本公司不能确定其在法律上或合同下可获得的补救办法，或被收购公司的出卖人给予本公司的赔偿，在金额、范围或期限上足以完全或部分抵消任何这类可能的赔偿责任。这些因素中的任何一个，无论是个别的还是总体的，都可能对公司的业务、经营业绩、现金流量或流动性产生重大的不利影响。具体而言，关于某些待决和正在进行的法律程序的描述，请参见本文中的“法律程序”。

本公司与爱德华兹生命科学 CardiAQ有限责任公司（“CardiAQ”）进行了诉讼，CardiAQ公司的前身是CardiAQ Valve Technologies Inc.。因CardiAQ公司的索赔而引起的诉讼费用高昂且耗时，可能会转移管理层和关键人员对我们业务的注意力。我们不能保证我们将成功地为这些索赔中的任何一项进行辩护，并且不会就这些索赔引起的诉讼对我们作出进一步的判决。如果我们对这些索赔的辩护不成功或无法以我们满意的方式解决索赔，我们可能会面临超出我们资源的重大金钱损失和/或知识产权损失，这可能对公司及其财务状况产生重大不利影响。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权或盗用了他们的商业秘密，我们可能会遭受重大诉讼或许可费用，或被阻止销售产品。

我们可能在医疗器械行业涉及专利和其他知识产权及商业秘密权利的实质性诉讼。我们可能会受到第三方就我们的知识产权提出的质疑，其中包括关于有效性、可执行性、范围和有效期限的主张。我们不时而且将来可能会被迫为指控侵犯他人知识产权的索赔和法律诉讼进行辩护，而这种知识产权诉讼通常是昂贵和耗时的。具体而言，有关某些待决和正在进行的法律程序的描述，请参见本文中的“法律程序”。任何此类诉讼中的不利裁决都可能导致对第三方的重大责任或禁令，或可能要求我们向第三方寻求许可，如果此类许可不能以商业上合理的条款获得，则会阻止我们制造、销售或使用某些产品，其中任何一种都可能对我们产生重大不利影响。此外，一些许可证可能是非排他性的，这可能使我们的竞争对手获得相同的技术。

第三方也可以获得专利，这些专利可能要求我们重新设计产品，或者在可能的情况下，与这些第三方谈判许可。这样的许可证可能会大大增加我们的开支。如果我们无法重新设计产品或获得许可，我们可能不得不退出特定的产品供应。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的技术和诀窍获得和维持知识产权保护，并在不侵犯其他公司知识产权的情况下开展业务。由于未来的诉讼，我们目前在市场上销售或正在开发的产品可能会被发现侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权。如果对我们提起知识产权诉讼，可能会造成巨大的成本，无法推销我们的产品，包括Tiara，我们的所有权丧失，我们的管理层和技术团队的注意力和资源被转移。

我们无法保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们的专有知识产权。我们依靠专利和商业秘密的组合来保护我们的专有知识产权，我们希望继续这样做。虽然我们寻求通过各种手段保护我们的所有权，但我们不能保证我们所采取的保护措施足以保护这些权利。过去或将来发给我们或由我们授权的专利可能会受到质疑，并被视为无效。我们的专利权利要求的范围也可能因国家而异，因为每个国家都有独特的专利法。此外，随着我们的专利到期，我们可能无法通过延长专利期限来延长他们的保护。专利到期，或未能维持或延长我们的专利，可能对我们产生重大不利影响。

我们还依靠与某些雇员、顾问和其他第三方签订的保密协议来部分保护商业秘密和其他专有信息。这些协议可能被违反，我们可能没有足够的补救办法来应对这种违反。此外，其他人可以独立开发基本等同的专有信息，或获取我们的商业秘密或专有信息。

我们可能会花费大量资源来强制执行我们的知识产权，而这种强制执行可能会导致诉讼。知识产权诉讼是复杂的，可能是昂贵和耗时的。然而，我们在这方面的努力可能不会成功。我们也可能无法发现侵权行为。此外，竞争对手可能会围绕我们的技术进行设计或开发竞争技术。专利诉讼可能导致巨大的成本和精力的转移。在一些外国，知识产权保护也可能不存在或受到限制，这使我们的竞争对手能够获得更大的市场地位。关键知识产权失效或在为保护我们的知识产权而提起的诉讼中出现不成功的结果，可能对我们的财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

我们的产品一直是我们、我们的竞争对手或其他第三方进行的临床试验的对象，其结果可能是不利的，或被认为是不利的，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

新产品和现有产品新适应症的监管审批过程需要广泛的临床试验和程序，包括早期临床经验和监管研究。来自我们、我们的竞争对手或第三方进行的当前或未来临床试验或程序的不利或不一致的临床数据，或对这些临床数据的看法，可能会对我们获得必要批准的能力和市场对我们未来前景的看法产生不利影响。这种临床试验和程序具有内在的不确定性，不能保证这些试验或程序将以及时或具有成本效益的方式完成，或产生一种商业上可行的产品。如果不能及时和以成本效益高的方式成功地完成这些审判或程序，就会对我们的前景产生重大的不利影响。临床试验或程序可能会经历重大挫折，即使在早期试验显示出有希望的结果之后。此外，临床试验或程序的初步结果可能与随后的临床分析相矛盾。此外，我们的临床试验或程序的结果可能不会得到实际的长期研究或临床经验的支持。如果初步临床结果后来出现矛盾，或者如果初步结果不能得到实际长期研究或临床经验的支持，我们的业务可能会受到不利影响。如果认为试验参与者面临不可接受的健康风险，我们或监管机构可随时暂停或终止临床试验或程序。

医疗器械行业的许多公司在先进的临床试验中遭遇了重大挫折，即便在早期试验中取得了积极成果。临床结果往往容易受到各种解释的影响，这些解释可能会延迟、限制或阻止监管批准。在临床试验期间出现消极或不确定的结果或不良医学事件，可能导致临床试验被推迟、重复或终止。此外，未能制定适当的临床试验方案可能导致试验或对照组经历不成比例的不良事件，并可能导致临床试验重复或终止。

此外，我们的临床试验的主要调查人员可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与这些服务有关的报酬。在某些情况下，公司可能需要向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，认为公司与主要调查人员之间的财务关系造成了利益冲突或影响了对研究的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验现场产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品的监管批准被拒绝。

我们有重大损失和巨额累积赤字的历史。

我们将来可能会蒙受损失，我们的损失可能会增加。自成立以来，我们每个财政年度都出现净亏损。在截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损为41204418美元，截至2022年12月31日，我们的累计亏损为463192850美元。我们在最近几个时期增加了我们的研发费用，我们计划在现金流允许的情况下在未来进一步增加。研究和开发费用的计划增加可能会在未来期间造成更大的损失。因此，我们将需要创造比我们迄今为止所拥有的更多的收入，以实现并保持盈利能力。不能保证收入会增加。我们的商业战略可能不会成功，我们在未来任何时期都可能无法盈利。我们过去的经营业绩各不相同，将来可能会继续波动。此外，我们的经营业绩可能不会跟随以往的趋势。

我们受制于与产品责任索赔、保险和召回相关的风险。

在患者使用之前，我们的产品经过广泛的临床测试，并得到相关监管机构的批准。然而，尽管尽了一切合理的努力来确保安全，我们或我们的合作伙伴仍有可能销售制造有缺陷或贴有标签、含有有缺陷部件或被滥用的产品。我们的产品也可能无法满足患者的期望或产生有害的副作用。这种意想不到的质量、安全或功效问题可能是由若干因素造成的，包括制造缺陷、不遵守良好的临床做法、不遵守良好的生产做法、不遵守临床规程或在临床试验中存在其他有害条件、向医生或患者传达的与产品有关的信息不充分或患者特有的其他因素或情况。无论是否有科学依据，这种意外的安全性或有效性问题都可能引起，并可能导致产品召回、市场接受度的丧失或延迟、市场退出或销售下降，以及产品责任、消费者欺诈和/或其他索赔。此外，我们可能会在临床试验中面临来自患者的产品责任索赔。这种赔偿责任可能是由消费者直接提出的索赔，或由医疗设备公司或销售这种产品的其他人提出的索赔。无法预测这类缺陷或意外反应造成的损害或赔偿责任的范围，也无法预测这类索赔的任何指控对这类产品市场的影响，即使这些指控没有证据，也无法预测任何索赔或为这类索赔辩护的费用可能造成的损害的程度。针对医疗设备公司的重大损害赔偿金和/或和解金已经下达——特别是在美国和其他英美法系司法管辖区——依据的是据称因使用其产品而造成的伤害索赔。虽然我们的股东不会对此类损害承担个人责任，但与任何此类伤害或所谓伤害有关的诉讼或和解费用，或两者兼而有之，以及超出现有保险范围的任何赔偿金额（如果有的话），可能会对我们和我们的普通股价格产生重大不利影响。此外，即使我们采取适当的预防措施，包括维持产品责任保险（受免赔额和最高赔付限制），我们也可能无法避免重大的产品责任风险。因此，我们可能承担的任何责任都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响，只要这些责任不能得到保险。未来的产品责任索赔，无论其最终结果如何，都可能对我们的声誉以及我们为我们的产品吸引和留住客户的能力产生重大不利影响。

在未经批准的情况下使用我们的产品可能会使我们承担责任。

FDA和其他监管机构对我们某些产品的营销批准仅限于特定的适应症，或预计将限于特定的适应症。我们被法律禁止营销或推广任何未经批准的使用我们的产品。然而，在大多数司法管辖区，医生可以在严格在监管批准范围之外的方式或情况下使用这些产品。虽然我们向医生和其他保健专业人员提供的产品培训仅限于批准的用途或临床试验，但不能保证如果我们的产品使用方式或程序未经批准，可能不会对我们提出索赔。

我们在医疗器械行业和我们的产品方面存在巨大的竞争。

医疗器械行业竞争激烈，其特点是广泛的研发和快速的技术变革。许多公司，以及研究机构，目前或过去参与了与医疗设备的开发有关的努力，在相同的治疗领域，我们这样做。由于心血管市场的规模和对治疗心血管疾病的产品的巨大医疗需求未得到满足，许多世界上最大的医疗设备公司正在开发或可能开发可以与我们竞争的产品。

许多开发竞争性技术和产品的公司在发现、研究和开发、制造、临床前研究和临床试验、获得监管批准和市场营销方面可能拥有比我们大得多的财政资源和专门知识。其他较小的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织也可以进行研究，寻求专利保护，并建立合作安排，以发现、研究、临床开发和销售与我们类似的产品。有一种风险是，我们的一个或多个竞争对手可能开发出比我们更有效或更廉价的产品，而这些竞争对手将使我们的医疗设备过时的产品商业化。我们在产品功效和安全性、易用性和对各种给药模式的适应性、医生的接受度、监管批准的时间和范围、资源的可获得性、报销范围、价格和其他专利地位方面面临竞争。此外，这些公司和机构在招聘和留住合格人员方面也与我们竞争。如果我们在面对如此激烈的竞争时不能开发新产品或改进我们现有的产品，这种竞争可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大的不利影响。

我们的认可产品可能无法达到或保持预期的市场认可水平，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们证券的市场价值下降。

即使我们能够为我们的产品获得监管批准，这些产品的成功取决于能否获得并保持市场认可。在发展中看来很有希望的新的医疗设备可能无法进入市场，或可能只取得有限的商业成功或没有商业成功。我们产品的市场接受程度可能受到若干因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围内，包括但不限于：

此外，任何新产品的成功将取决于我们是否有能力成功地建立我们的内部销售能力或获得新的，或实现与第三方营销或分销合作伙伴现有安排的好处。寻找、评价和谈判营销或分销协议可能需要投入大量时间和精力，最终可能不会达成协议。此外，第三方营销或分销合作伙伴在推广我们的产品方面可能没有我们预期的那么成功。如果我们无法成功地将新产品商业化，无论是由于未能获得市场认可、未能建立我们自己的内部销售能力、未能获得新的营销合作伙伴或未能实现我们与现有营销合作伙伴的安排所带来的好处，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们证券的市场价值下降。

此外，当任何产品准备商业化时，这些产品的拟议市场可能已经改变。我们对已接受或可能已成为使用某一特定产品候选者的患者人数的估计，可能不能准确反映这类产品的真实市场或市场价格，也不能准确反映这类产品如果开发成功，将在多大程度上被患者实际使用。如果我们不能成功地引进和销售我们正在开发的产品，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

如果我们不能说服公共支付方和医院将我们的产品列入其批准的产品清单，我们的收入可能达不到预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

植入或使用我们的医疗设备的直接费用很少由个别患者支付。此类设备的成功商业化将在很大程度上取决于能否从第三方付款人获得与产品相关的手术和医疗费用补偿。我们预计，我们的产品将被医疗保健提供者、诊所和医院购买，这些医院随后将向各种第三方支付方收费，例如政府项目和私人保险计划。这些期待付款的人会仔细审查并越来越多地挑战医疗设备和服务的价格。加拿大省政府赞助的保健项目和美国的类似项目根据患者的出院诊断，向医院补偿与特定手术相关的预先确定的固定金额，并根据所进行的手术向外科医生或内科医生进行类似的补偿，而不考虑任何一方的实际费用或设备的实际费用。新产品是否将被纳入各种保健计划，以及报销水平如何，都受到越来越多的审查。第三方付款人可能会认定我们的产品是不必要的，不具有成本效益，过于实验性，或者主要用于未经批准的适应症。

我们的业务可能会受到新的立法、新的监管要求以及政府和第三方支付方通过各种手段控制或降低医疗成本的持续努力的重大不利影响，包括2010年签署的美国医疗改革立法。

加拿大、美国、欧洲和我们销售我们产品的其他市场的政府和监管机构可能会提出并通过有关医疗产品批准标准和制造要求的新立法和监管要求。此类立法或监管要求，或未能遵守此类要求，可能会对我们的业务产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在许多国家，整体医疗成本占国内生产总值的比例不断上升，这意味着政府和支付方面临着更严格控制医疗支出的巨大压力。鉴于全球经济和金融危机的持续影响，包括欧洲某些国家持续的债务危机，以及美国发生类似危机的风险，这些压力特别大。因此，我们的业务和整个医疗行业都在一个更具挑战性的环境中运营，价格压力非常大。近年来，国家、联邦、省、州和地方官员及立法者已提议或据称正在考虑提议对欧洲联盟、美国和其他国家的医疗体系进行各种基于价格的改革。有些提议包括限制或取消某些医疗程序和治疗的费用，或使定价受政府控制的措施。此外，在某些外国市场上，保健产品的定价或盈利能力受到政府管制和立法者和政府官员制定的其他措施的制约。虽然我们不能预测是否会采纳任何这类立法或规管建议或改革，但采纳任何这类建议或改革可能会对我们现有和潜在产品的商业可行性产生不利影响。

2010年3月，经2010年《医疗保健和教育和解法案》（统称为《ACA》）修订的《患者保护和平价医疗法》获得通过。ACA对医疗设备制造商征收新税，对美国所有医疗设备的销售征收2.3%的消费税。2015年，美国国会（简称“国会”）暂停征收医疗器械税两年，因此2016年1月1日至2017年12月31日期间的医疗器械销售可以免税。2018年1月通过了新的立法，将税收推迟到2020年1月1日，根据《进一步综合拨款法》，该税收于2019年12月被废除。如果恢复征收设备税，可能会对我们的业务、现金流和经营业绩产生重大不利影响。ACA还侧重于一些旨在提高质量和降低成本的联邦医疗保险条款。目前尚不确定这些规定将对患者获得新技术产生何种意想不到的负面后果。联邦医疗保险条款包括基于价值的支付方案、增加对比较有效性研究的资助、减少对可避免的再入院和医院获得的条件的医院支付，以及评估促进护理协调的替代支付方法的试点方案（例如捆绑的医生和医院支付）。此外，《ACA》还包括降低向医院支付联邦医疗保险的年度通货膨胀率，并设立一个独立的支付咨询委员会，就降低联邦医疗保险支出增长率的方法提出建议。自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括每个财政年度将联邦医疗保险支付给医疗服务提供者的总金额减少至多2%，该政策于2013年4月1日生效，并将一直有效到2025年，除非国会采取进一步行动。此外，2015年4月16日颁布的《2015年联邦医疗保险准入和CHIP再授权法案》废除了联邦医疗保险对医生进行年度支付调整的公式，并以固定的年度更新和2019年开始的新的奖励支付制度取代了以前的公式，该制度基于各种绩效衡量标准和医生参与替代支付模式，如问责医疗组织。美国各州也越来越积极地通过立法和实施条例，以控制产品定价，包括价格或病人报销限制和折扣，并要求采取营销费用披露和透明度措施。司法、行政部门和国会也对《ACA》提出了挑战。例如，美国前总统签署了行政命令，目的是推迟执行《ACA》的某些规定，或以其他方式绕过《ACA》规定的对医疗保险的某些要求。2017年，美国前政府也停止了向保险公司支付费用分摊减免的款项，尽管保险公司对这一决定提出了司法挑战，并在一定程度上获得了成功。此外，美国前行政当局的CMS提出的条例将赋予各州更大的灵活性，为个人和小团体市场的保险公司设定基准，这可能会放宽ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。由于2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》，2019年1月1日废除了ACA对未提供医疗保险的个人强制处罚。此外，美国国会各院还提出了多项法案，旨在废除或废除和取代《ACA》的某些部分。尽管这些措施中的大多数迄今尚未由国会通过，但国会可能会继续考虑其他立法，以废除或废除和取代《ACA》的内容，美国新政府已表示将采取更多措施来控制医疗费用。此外，除了对ACA提出的其他司法挑战外，美国最高法院（简称“美国最高法院”）于2020年11月听取了美国第五巡回上诉法院2019年12月裁决的辩论，该裁决认定ACA的个人授权违宪，预计将在2021年美国最高法院本届任期内作出裁决。国内或国外市场的任何监管或立法发展，如果取消或降低对我们产品执行的程序的偿还率，可能会损害我们销售产品的能力或对我们产品的价格造成下行压力，这两种情况都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的行业是许多政府调查的主题营销和其他商业行为。这些调查可能导致启动民事和/或刑事诉讼、巨额罚款、处罚和/或行政补救措施，转移我们管理层的注意力，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的行业是许多政府调查的主题营销和其他商业行为。这包括加强对医疗器械行业的监管、执法、检查和政府调查，以及披露与医疗保健专业人员的财务关系。在美国，我们须遵守的法律包括：

由于这些法律的范围很广，而根据这些法律可获得的法定例外和安全港的范围很窄，我们的一些业务活动，包括某些销售和营销做法以及与医生的财务安排，可能会受到一项或多项此类法律的质疑。任何针对我们的行动，即使我们成功抗辩，都可能导致启动民事和/或刑事诉讼、被排除在政府医疗保健计划之外、巨额罚款、处罚和/或行政补救措施，转移我们管理层的注意力，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们预计，政府将继续密切审查我们的行业，而国内外政府当局的额外监管可能会增加合规成本、诉讼风险和其他对我们业务的不利影响。

我们的产品受到广泛的监管，这可能是昂贵和费时的，导致意外的延迟，或阻止获得所需的批准，以使产品商业化。

我们开发的任何产品的临床前和临床试验，以及任何这些产品的制造、标签、销售、分销、出口或进口、营销、广告和推广，都受到联邦、省、州和地方政府当局的严格监管。我们的医疗器械在美国主要由FDA监管，在加拿大由加拿大卫生部（特别是治疗产品局）监管，在欧盟由欧洲药品管理局（“EMA”）监管，在其他司法管辖区由其他类似的监管机构监管。政府监管大大增加了研究、开发、制造和销售产品的成本和风险。近年来，在几个广为宣传的问题之后，FDA和其他司法管辖区的类似监管当局越来越关注产品安全。除其他外，这一发展导致要求提供更多的临床试验数据，要求将更多的患者纳入临床试验，并要求对试验结果进行更详细的分析。因此，获得监管批准的过程，特别是从FDA获得批准的过程，比过去更昂贵、更费时和更具挑战性。任何由我们或我们未来的合作伙伴开发的产品，如果有的话，必须获得适用的监管当局的所有相关批准或许可，才能在特定国家销售和销售。

我们的任何获得监管批准的产品都可能受到广泛的上市后监管，这可能会影响销售、营销和盈利能力。

对于我们获得监管批准的任何产品，我们将遵守上市后的监管义务，包括FDA、EMA和其他司法管辖区类似机构的要求，保持产品安全记录，并向监管机构报告严重或意外的不良事件。意外的严重不良事件或其他安全问题的发生可能导致理事机构对产品可能用于市场销售的指定用途施加重大限制，对产品的分销或销售施加其他限制，或要求进行可能代价高昂的批准后研究。此外，上市后发现以前未知的安全问题或先前存在的安全信号的严重性或重要性增加，可能导致产品退出市场和产品召回。遵守广泛的上市后记录保存和报告要求需要投入大量时间和资金，这可能会限制我们成功地将批准的产品商业化的能力。

我们的行业受到健康和安全风险的影响。

我们生产用于人体植入和使用的产品。虽然我们采取了大量的预防措施，如实验室和临床测试、临床研究、质量控制和保证测试以及受控的生产方法，但相关的健康和安全风险无法消除。我们的产品可能会被发现，或含有对我们的病人和顾客的健康有害的物质，在极端情况下，这些物质可能会导致严重的健康状况或死亡。这种调查结果可能使我们面临巨大的诉讼和责任风险。

此外，我们可能被迫停止某些产品的生产，这将损害我们的盈利能力。Neovasc提供产品责任保险，但不能保证我们目前的保险范围足够，也不能保证我们将来能以商业上可行的费率或适当的限额获得保险。

我们可能面临与我们的制造业务相关的风险。

制造业务受到许多意料之外的技术问题和延误的影响。我们的制造工艺、产品及其各种组件现在和将来都将遵守加拿大卫生部和FDA等各种监管机构规定的法规。不能保证我们将能够遵守所有规定的制造法规。本公司未能或延迟遵守该等规例或未能履行监管检查，可能会对本公司的业务及营运造成不利影响。

此外，减速器的两个关键部件不是现成的。输送系统中的气球部分在技术上难以制造，而减速器装置虽然是一项基本技术，但由于Neovasc医疗有限公司在2008年7月收购前获得的某些研究赠款限制了知识产权的转让和从以色列的制造，因此必须在以色列制造。

使用我们的产品可能会增加动物疾病的风险。

我们在大多数客户设备中使用的关键原材料是动物来源的心包组织。由于这种原料是从动物身上提取的，因此存在许多不一致之处和潜在的风险。最值得注意的风险是牛海绵状脑病（“BSE”），也称为疯牛病，可由牛组织引起。虽然这些组织来自美国，那里有严格的控制措施，以防止对患病动物进行加工，但不能保证美国的牲畜不会感染疯牛病。也不能保证我们的供应商将定期提供符合制造其产品所需规格的纸巾。

我们的产品制造受到高度管制和复杂，我们可能会遇到供应中断，这可能会损害我们制造产品的能力。

我们在产品的设计和制造中使用各种原材料和有机材料及其他物品。我们的产品是用经过处理的天然动物组织和人造材料制造的。我们的非植入式产品是由人造原材料制造的，包括树脂、化学品、电子产品和金属。我们从外部供应商采购某些用于制造我们产品的材料和部件，出于质量保证、成本效益、可用性或监管要求造成的限制，我们从单一来源采购某些供应。一般经济条件可能对我们供应商的财务生存能力产生不利影响，导致他们无法提供用于制造我们产品的材料和部件。虽然我们与供应商密切合作，监测其财务可行性，确保供应的连续性，并保持高质量和可靠性，但这些努力可能不会成功。此外，由于监管当局对我们产品的制造有严格的规定和要求（包括需要批准任何供应安排的变更），我们可能难以及时或在需要时根本无法建立额外或替代来源。尽管考虑和确定了替代供应商的选择，但由于我们现有供应商关系的强度以及与监管验证过程相关的时间和费用，我们通常不寻求替代来源的监管资格。供应商的变更可能需要大量的努力或投资，因为在这种情况下，所供应的物品是产品性能不可或缺的一部分，或采用了独特的技术，任何现有供应合同的丧失都可能对我们产生重大的不利影响。

特别是，Tiara阀门由两个主要部件组成：由Peripatch和镍钛合金框架制成的传单和裙板，后者由医疗器械行业的一家知名专业制造商制造。但是，如果该供应商将来不能提供镍钛诺框架，将严重影响到Tiara的进一步发展。

监管机构不时限制或禁止在制造医疗器械产品时使用某些材料。在这些情况下，过渡期通常为安排替代材料提供时间。

我们目前几乎所有的收入都依赖于有限的产品。如果这些产品的数量或价格下降，或相关制造、分销或营销成本增加，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们证券的市场价值下降。

销售数量有限的产品几乎占我们目前收入的全部。如果我们现有重要产品的数量或价格在未来下降，或我们制造、分销现有重要产品的成本在未来增加，我们的市场我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，这可能导致我们证券的市场价值下降。此外，如果这些产品受到任何其他问题的影响，例如处方增长率的重大不利变化、意外的副作用、监管程序、重大产品责任诉讼、影响医生或患者信心的宣传或竞争产品的压力，对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们证券的市场价值的不利影响可能是巨大的。

我们可能面临外汇汇率不利变动的风险。

我们的业务已扩展到国际上，因此，我们的收入、开支、流动资产和流动负债的很大一部分是以美元、欧元和其他外币初步计算的。截至2017年9月30日，Neovasc及其子公司的功能货币为加拿大元，我们财务报表的列报货币为美元。这些外币相对于加拿大元的价值下降可能导致货币汇率波动造成收入损失。到目前为止，我们还没有对与外汇风险敞口相关的风险进行对冲。自2017年10月1日起，Neovasc及其子公司的功能货币和报告货币为美元。我们继续不对冲与外汇风险敞口相关的风险。

如果我们失去美国联邦证券法律规定的外国私人发行人身份，我们可能会因遵守适用于美国国内发行人的美国证券法律而产生额外费用。

根据经修订的1934年《证券交易法》第3b-4条的规定，作为一家外国私人发行商，我们不受美国联邦证券法的某些规定的约束。例如，美国的代理规则和第16条报告和“做空”利润规则不适用于外国私人发行者。然而，如果我们失去了作为外国私人发行者的身份，这些规定将立即适用，我们还将被要求开始报告美国公司要求的表格，如10-K、10-Q和8-K表格，而不是我们目前可用的表格，如40-F、20-F和6-K表格。遵守这些证券法规定的额外披露和时间要求可能会导致费用增加，并要求我们的管理层投入大量时间和资源来遵守新的监管要求。此外，如果我们要在美国境外发售或出售我们的证券，我们将不得不遵守适用于美国公司的更具限制性的S条例要求，这可能会限制我们未来进入资本市场的能力。

我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会对我们的普通股投资者造成重大的不利税务后果，这些投资者需要缴纳美国联邦所得税。

外国公司在任何纳税年度都被归类为被动外国投资公司（PFIC），如果在适用某些“透视”规则后，以下情况：（i）该年度总收入的75%或以上为经修订的1986年《国内税收法》（“该法”）相关规定所定义的“被动收入”，或（ii）该年度资产价值的50%或以上（根据季度平均数确定）可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产。我们相信，在截至二零二二年十二月三十一日的应课税年度内，我们可能已被列为私人股本投资公司。我们有可能在当前和未来的应纳税年度继续被归类为私人外国投资委员会，尽管我们在任何应纳税年度作为私人外国投资委员会的地位都需要在每个应纳税年度结束后每年才能作出的事实决定。此外，该决定部分基于我们资产的组合、使用和价值，这些价值可能被视为随着我们的市值变化而改变的美国联邦所得税。因此，我们不能保证在目前的应课税年度或未来的任何应课税年度，我们是否会被列为PFIC。如果美国投资者持有我们的普通股的任何纳税年度，我们被视为PFIC，则该投资者在出售、交换或以其他方式处置这些普通股时，或在收到有关这些普通股的分配时，可能会受到重大的不利税务影响，除非作出某些选择。投资者应阅读“美国联邦所得税注意事项”以获得更多信息，并就PFIC规则适用于他们的具体情况咨询他们自己的税务顾问。

如果不遵守美国《反海外腐败法》以及我们开展业务的国家的反贿赂法律（例如英国的《反贿赂法》或加拿大的《反海外公职人员腐败法》），我们可能会受到处罚和其他不利后果。

我们的业务受《反海外腐败法》的约束，《反海外腐败法》一般禁止公司和公司雇员为获得或保留业务而向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。《反海外腐败法》还要求公司保持准确的账簿和记录以及内部控制，包括在外国控制的子公司。此外，我们还受制于我们开展业务的国家的其他反贿赂法律，这些法律适用与《反海外腐败法》类似的禁令（例如，联合王国的《反贿赂法》、《反海外腐败法》和《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》）。我们的雇员或其他代理人可能在我们不知情的情况下，不顾我们的努力，从事我们的政策和程序以及《反贿赂公约》或其他反贿赂法律所禁止的行为，我们可能对此负责。如果我们的雇员或其他代理人被发现从事这种做法，我们可能遭受严厉的处罚和其他后果，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

立法行动、潜在的新会计公告和更高的保险费用可能会影响我们未来的财务状况或经营业绩。

财务会计准则的未来变化可能会导致不利的、意外的收入波动，并影响我们的财务状况或经营业绩。新的声明和对声明的不同解释出现的频率更高，预计将来也会出现。遵守不断变化的公司治理和公开披露条例可能导致额外费用。所有这些不确定性一般都会导致保险费用的增加，这可能会对我们的业务、经营业绩以及我们在未来以可接受的价格或根本不购买任何此类保险的能力产生不利影响。

我们依赖我们的关键人员来实现我们的业务目标。

作为一家技术驱动型公司，关键管理层和员工的智力投入对于实现我们的业务目标至关重要。因此，我们留住这些个人和吸引其他合格个人的能力对我们的成功至关重要。失去关键个人的服务可能会严重延迟或阻碍我们业务目标的实现。此外，由于具备我们业务所需的高学历和科学成就的个人相对稀缺，医疗设备公司之间对合格雇员的竞争非常激烈，因此，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人，或者根本无法留住。我们没有为任何高级职员、雇员或顾问提供“关键人物”人寿保险，因此，任何延迟更换这些人，或无法用具有类似专长的人替换这些人，都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们还与学术机构和其他机构的科学合作者建立了关系，其中一些人应我们的要求进行研究或协助我们制定研究和发展战略。这些科学合作者不是我们的雇员，他们可能对其他实体有承诺，或与其他实体有咨询或咨询合同，这可能会限制我们获得它们。此外，尽管我们的合作者必须在与我们合作之前签署保密协议，但他们可能与其他公司达成安排，协助这些其他公司开发可能证明对我们具有竞争力的技术。

对我们关键高管的激励条款包括授予长期归属的股票期权，旨在鼓励这些人留在我们这里。然而，低股价，无论是由于我们的销售或开发计划的进展令人失望，还是由于总体市场状况，可能会使这些协议对我们的主要管理人员没有什么价值。在这种情况下，我们的关键高管可能会被我们的竞争对手挖走，这些竞争对手可能会提供更好的薪酬方案。如果我们无法吸引和留住关键人才，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们许多产品的持续发展有赖于我们与医生保持牢固的关系。

如果我们不能维持与医生的工作关系，我们的许多产品可能无法按照使用和支持我们产品的专业人员的需求和期望进行开发和营销，这可能会导致我们的收益和盈利能力下降。我们的新产品和改进产品的研究、开发、营销和销售取决于我们与医生保持的工作关系。我们依靠这些专业人员为我们提供有关我们产品的开发、营销和销售的大量知识和经验。医生作为研究人员、市场营销和产品顾问、发明家和公众演说家协助我们。如果我们无法与这些专业人士保持牢固的关系，并继续接受他们的建议和意见，我们产品的开发和营销可能会受到影响，这可能对我们的综合收益、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

一段时期的显著增长或显著下降可能会给管理系统带来压力。

如果我们经历了人员数量大幅增长或下降的时期，这可能会对其管理系统和资源造成压力。我们的未来将部分取决于其干事和其他关键雇员及时实施和改进其财务和管理控制、报告制度和程序，以及扩大或承包、培训和管理其雇员队伍的能力。不能保证我们将能够有效地管理这种增长或收缩。如果我们不这样做，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

医疗行业的整合可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

包括医疗保健系统在内的许多医疗保健行业公司正在整合，以创建具有更大市场支配力的新公司。团体采购组织、独立的配送网络，以及美国退伍军人管理局等大型单一账户等组织，继续为我们的许多医疗保健提供者客户整合采购决策。因此，与客户的交易规模更大、更复杂，而且往往涉及更多的长期合同。这些较大客户的购买力已经增加，并可能继续增加，对产品定价造成下行压力。如果我们不是这些组织之一选定的供应商之一，我们可能无法向其成员或参与者进行销售。即使我们是选定的供应商之一，相对于其他选定的供应商，我们也可能处于不利地位，这些供应商能够根据购买范围更广的医疗设备和用品而提供批量折扣。此外，我们可能需要承诺定价，这将对我们的收入和利润率、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们预计，市场需求、政府监管、第三方报销政策和社会压力将继续改变全球医疗行业，导致进一步的业务整合和联盟，这可能对我们的产品价格造成进一步的下行压力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会或可能不会成功地以优惠条件确定和完成公司交易，或实现与任何收购或联盟有关的预期协同效应，此类收购可能导致不可预见的经营困难和支出，需要大量管理资源并需要大量费用。

作为我们增长战略的一部分，我们定期探索对互补业务、技术、服务或产品的潜在收购，以及潜在的战略联盟或资产剥离或出售公司。我们可能找不到合适的收购候选人或合适的合作伙伴与之结盟。即使我们确定了合适的收购或联盟候选人，我们也可能无法以优惠条件完成收购或联盟，如果有的话。收购活动可能会因竞争对手对目标候选人的提议、政府监管和我们行业的替代产品开发而受阻。此外，将获得的业务、技术、服务或产品纳入我们现有业务的过程可能会造成无法预见的困难和支出。整合一家被收购的公司往往需要大量支出和大量管理资源，否则这些资源将可用于我们其他业务的持续发展。此外，我们可能无法实现收购或联盟的预期财务或其他好处。

我们可能会被要求就收购进行收费或减记。特别是，收购从事新产品开发的企业可能会产生正在进行中的研究和开发资产。如果这些资产的价值下降，我们可能需要减记这些资产的价值。此外，就某些资产收购而言，我们可能被要求立即收取与收购的进行中研究和开发有关的费用。这两种情况中的任何一种都可能导致大量费用，这可能对我们的行动结果产生不利影响。

未来的收购还可能涉及发行股本证券、产生债务、或有负债或摊销与其他无形资产相关的费用，其中任何一项都可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，可能无法获得此类收购所需的股本或债务融资。

任何公司交易都将伴随某些风险，包括但不限于：

我们可能无法成功克服这些风险和与收购相关的其他问题，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

公司高级管理人员和董事因与其他发行人有牵连而产生的利益冲突

公司的部分或全部董事和高级职员可能担任其他发行人的董事和/或高级职员，可能出现这些董事和高级职员与公司直接竞争的情况。如果有任何冲突，将根据CBCA的有关规定处理。如果在公司董事会会议上出现利益冲突，任何有利益冲突的董事都必须披露他们的利益，并在该事项上投弃权票。

反收购条款可能会阻止第三方提出可能对我们的股东有利的收购要约。

我们的公司章程和细则中的一些规定可能会延迟或阻止第三方收购我们或更换我们的董事会成员，即使收购或更换将有利于我们的股东。这些规定包括以下内容：

这些规定还可能降低某些投资者可能愿意为我们的证券支付的价格，并导致我们的证券的市场价格，包括我们的普通股的市场价格，低于没有这些规定的情况。

股息政策

Neovasc从未就其证券宣布或支付任何股息。Neovasc目前不打算为其普通股支付现金股息，并且预计在可预见的将来不会为其普通股支付任何现金股息。Neovasc目前打算投资其未来的收益，如果有的话，为其增长提供资金。不过，今后对宣布和支付股息的任何决定将由Neovasc董事会酌情决定，并将取决于其财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。

证券资本结构和市场描述

普通股

本公司有权发行不限数量的无面值普通股。截至2023年3月31日，共有2,783，553股已发行普通股、1,215，355股可在行使2020、2021年未发行普通股、137,983股可在行使未发行经纪人认股权证时发行普通股、552,371股可在2022年可转换票据转换时发行普通股、348,035股可在行使未发行股票期权时发行普通股和83,855股可在归属受限制股份单位时发行普通股。

考虑到剩余认股权证的总数和未偿还票据的本金数额，并假设未偿还认股权证的全部行使和票据的转换，可发行的普通股的最大数量将为5121152股，约占Neovasc目前已发行和未偿还普通股数量的184%。

所有的普通股都有平等的投票权，并有权收到任何股东大会的通知，他们有权在会上投票。在不违反任何其他类别股份的权利的情况下，在公司资产清算、解散、清盘或以其他方式分配时，普通股股东有权平等参与。

优先股

公司还被授权发行不限数量的优先股，这些优先股没有投票权，也无权收到任何股东大会的通知。在公司资产清算、解散、清盘或以其他方式分配时，优先股持有人有权优先于普通股持有人参与。优先股可以串联发行，公司董事会可以对任何优先股附加特殊权利、特权、限制或条件。截至本次AIF之日，没有发行在外的优先股。

2022年注

2022年3月23日，根据与SMG签订的《重述证券购买协议》，公司在私募基础上发行了经修订和重述的可转换票据（“2022年票据”）。2022年票据的本金总额为13000000美元，合并了公司在2019年票据和2020年票据下的欠款。公司以现金支付了2019年和2020年票据项下所欠的290961美元的额外款项。2022年票据的到期日为2025年12月31日，年利率为9%，每季度复利一次，其中一部分在每年6月底和12月底以现金支付，其余在到期日到期。2022年票据可按每股普通股25.00美元的价格转换为普通股，最多可转换为626,967股普通股，包括本金和应计未付利息。2022年债券的持有期为四个月零一天。

2021年2月认股权证

就2021年2月的发售而言，本公司发行了720,000份凭证式认股权证（“2021年2月认股权证”）。每份完整的2021年2月认股权证赋予持有人在2021年2月认股权证发行后60个月内，在纽约时间下午5：00或之前以每股57.50美元的行权价购买一股普通股的权利，但须按下文概述的调整进行调整。在此之后，2021年2月认股权证将失效，没有任何价值。2021年2月认股权证的形式与2020年6月认股权证的形式相同（定义如下）。

截至2023年3月31日，合并后的2021年2月认股权证有719998份。

2021年2月赔偿权证

就2021年2月的发售而言，公司发行了93,600份认股权证（“2021年2月补偿认股权证”），行使价为每股普通股62.50美元（相当于2021年2月发售的2021年2月单位公开发售价格的125%）。除金融业监管局（FINRA）另有规定外，2021年2月的补偿认股权证可立即行使，自2021年2月10日起为期5年，其形式与向投资者发行的2021年2月认股权证相同。

截至2023年3月31日，在合并后基础上，尚有93600份2021年2月的赔偿权证未结清。

2020年12月认股权证

就2020年12月的发售而言，本公司以凭证式发行了249,232份认股权证（“2020年12月认股权证”）。每份2020年12月认股权证赋予持有人在2020年12月认股权证发行后的66个月内，在纽约时间下午5：00或之前以每股21.40美元的行权价购买一股普通股的权利，但须按下文概述的调整进行调整。在此之后，2020年12月认股权证将失效，没有任何价值。2020年12月认股权证的形式与2020年6月认股权证的形式相同（定义如下）。

截至2023年3月31日，在合并后基础上，2020年12月有165,928份认股权证未结清。

2020年12月

就2020年12月的发售而言，公司发行了16,200份认股权证（“2020年12月补偿认股权证”），行使价为每股普通股30.63美元（相当于2020年12月发售的2020年12月单位的公开发售价格的125%）。2020年12月的赔偿保证可立即行使，自2020年12月8日起为期5年，其形式与2020年12月发给投资者的保证相同，但FINRA另有规定的除外。

截至2023年3月31日，在合并后基础上，2020年12月有16,199份未付赔偿权证。

2020年8月预付款认股权证

就2020年8月的预付款项而言，公司发行了6,740份认股权证（“2020年8月的预付款项认股权证”），在原定截止日期2019年5月16日（“8月的截止日期”）两周年之前的任何此类行使，行使价格相当于每股普通股187.50美元，在8月的截止日期两周年或之后但在8月的截止日期三周年之前的任何此类行使，每股普通股212.50美元，在8月截止日期的第三个周年日或之后，每股普通股242.50美元，直至2023年5月16日下午4：30（温哥华时间）。如果发生某些资本重组事件，包括公司普通股的重新分类、公司普通股变更为其他股份或证券、公司普通股的拆分或合并，行权价格可能会进行适当调整。

截至2023年3月31日，在合并后基础上，有6740份2020年8月的预付款担保未付。

2020年8月认股权证

就2020年8月的发售而言，本公司以凭证式发行了135,983份认股权证（“2020年8月认股权证”）。每份2020年8月认股权证赋予持有人在2020年8月认股权证发行后第五年下午5：00（纽约时间）或之前以每股67.25美元的行权价购买一股普通股的权利，但须按下文概述的调整进行调整。在此之后，2020年8月认股权证将无效且无价值。认股权证可由每一持单人选择全部或部分行使，方式是向公司交付一份正式签署的行使通知，从而取消该持单人2020年8月的全部或部分认股权证。2020年8月认股权证可在“净额”或“无现金”基础上行使，前提是公司没有有效的登记声明登记（或相关的招股说明书没有）2020年8月认股权证行使时可发行的股票。2020年8月认股权证的形式与2020年6月认股权证的形式相同（定义如下）。

截至2023年3月31日，在合并后基础上，2020年8月的认股权证有130977份未结清。

2020年8月经纪人认股权证

就2020年8月的发售而言，公司发行了11,785份认股权证（“2020年8月经纪人认股权证”），行使价为每股普通股86.74美元（相当于2020年8月发售的2020年8月单位公开发售价格的125%）。2020年8月的经纪人认股权证可立即行使，自2020年8月起为期5年，其形式与2020年6月向投资者发行的认股权证相同，除非FINRA另有规定。2020年8月的经纪人认股权证的发行条款与2020年6月的认股权证相同。

截至2023年3月31日，在合并后的基础上，2020年8月有11783份经纪人认股权证尚未执行。

2020年7月预付款认股权证

关于2020年7月的预付款项，公司发行了19271份2020年7月的预付款项担保书，在原定2019年5月16日收盘日期两周年（“7月收盘日期”）之前进行的任何此种操作的行使价格相当于每股普通股187.50美元，在7月收盘日期两周年或之后但在7月收盘日期三周年之前进行的任何此种操作的行使价格相当于每股普通股212.50美元，在7月截止日期的第三个周年日或之后，每股普通股242.50美元，直至2023年5月16日下午4：30（温哥华时间）。如果发生某些资本重组事件，包括公司普通股的重新分类、公司普通股变更为其他股份或证券、公司普通股的拆分或合并，行权价格可能会进行适当调整。

截至2023年3月31日，在合并后基础上，2020年7月有19271份预付款担保未付。

2020年6月认股权证

就2020年6月的发售而言，本公司以凭证式发行了116,491份认股权证（“2020年6月认股权证”）。每份2020年6月认股权证的持有人有权在2020年6月认股权证发行后的第五年下午5：00（纽约时间）或之前以每股72.00美元的行权价购买一股普通股，但须按下文概述的调整进行调整。在此之后，2020年6月认股权证将失效，没有任何价值。认股权证可由每一持单人选择全部或部分行使，方式是向公司交付一份正式签署的行使通知，从而取消该持单人2020年6月的全部或部分认股权证。2020年6月认股权证可在“净额”或“无现金”基础上行使，前提是公司没有有效的登记声明登记（或相关的招股说明书没有）2020年6月认股权证行使时可发行的股票。

2020年6月认股权证的证书形式（“认股权证证书”）规定，2020年6月认股权证的基础股份数量和行使价格可在发生某些股份股息或分配、普通股分拆或合并或类似事件时进行调整。

认股权证还规定，在2020年6月认股权证可行使期间，认股权证将至少在记录日期或生效日期（视情况而定）之前20天，向2020年6月认股权证持有人发出关于某些所述事件的通知。

就基本交易（定义如下）而言，2020年6月认股权证持有人有权在行使时获得与普通股持有人相同的对价，这些对价是在紧接此种基本交易之前行使2020年6月认股权证时可发行的普通股，此外还有普通股持有人就此种基本交易应收的任何额外对价。2020年6月认股权证持有人还可以选择在基本交易结束后30天内要求公司（或其继任者）以现金回购其2020年6月认股权证，如果基本交易不在公司控制范围内，则以其他普通股持有人就基本交易收到的对价回购，价格由使用Black-Scholes期权定价模型确定。

《认股权证》还载有对2020年6月认股权证持有人在行使2020年6月认股权证时可能获得的普通股数量的限制，如果行使2020年6月认股权证将导致持有人及其关联公司在行使2020年6月认股权证后立即持有超过已发行普通股数量的4.99%（或根据持有人的选择，持有超过9.99%）的普通股，在收到我们的通知后，该实益所有权限制可增加或减少至9.99%，但任何增加实益所有权限制的措施在通知我们61天后才能生效。在2020年6月行使任何认股权证时，不得发行任何部分普通股。2020年6月认股权证持有人将不享有普通股持有人应享有的任何表决权或优先购买权或任何其他权利，但2020年6月认股权证规定的权利除外。

截至2023年3月31日，在合并后基础上，2020年6月有116,489份认股权证未结清。

2020年6月经纪人认股权证

就2020年6月的发售而言，公司发行了10,096份认股权证（“2020年6月经纪人认股权证”），行使价为每股普通股92.93美元（相当于2020年6月发售的2020年6月单位公开发售价格的125%）。2020年6月的经纪人认股权证可立即行使，自2020年6月12日起为期5年，其形式与2020年6月发给投资者的认股权证相同，但FINRA另有规定的除外。根据FINRA规则5110（g），2020年6月经纪人认股权证（定义见下文）和在2020年6月经纪人认股权证行使时发行的任何普通股不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得作为任何套期保值、卖空、衍生产品、看跌或看涨交易的标的，如果这些交易将导致任何人在紧接2020年6月发售的生效日期或根据2020年6月发售开始销售之日之后的180天内对证券进行有效的经济处置，任何证券的转让除外：（i）根据法律的实施或由于我们的重组；（ii）转让给参与2020年6月发售的任何FINRA成员公司及其高级职员或合伙人，如果如此转让的所有证券在剩余时间内仍受此锁定限制；（iii）如果配售代理或相关人士持有的我们的证券总额不超过2020年6月发售的证券的1%；（iv）投资基金的所有权益拥有人按比例实益拥有的证券，但任何参与成员均不得管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员合计不拥有基金10%的权益；或（v）在行使或转换任何证券时发行，如果所有证券在剩余时间内仍受此锁定限制。

截至2023年3月31日，在合并后的基础上，2020年6月有10,094份经纪人认股权证尚未兑现。

2020年5月认股权证

就2020年票据的发行而言，根据2020年5月26日的证券购买协议，2020年5月28日还发行了102958份2020年5月担保书。2020年5月认股权证自签发之日起四年内可随时行使。2020年5月的认股权证将可根据每个持有者的选择行使。将不会因2020年5月认股权证（“2020年5月认股权证股份”）的行使而发行零碎认股权证股份。2020年5月认股权证股份的任何权利应向下取整至2020年5月认股权证股份。如果持有人（连同任何与其共同或一致行动的人，包括其附属公司）在行使后立即实益拥有或控制或指示超过我们已发行普通股数目的9.99%，则该持有人将无权行使2020年5月认股权证的任何部分，因为该百分比的所有权是根据2020年5月认股权证的条款确定的。每份2020年5月认股权证代表有权以每股2020年5月认股权证65.85美元的行使价购买一份2020年5月认股权证股份，但可作调整。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，行权价格将作适当调整。

如果在持有人行使其2020年5月认股权证时，没有有效的登记声明涵盖向持有人发行2020年5月认股权证的相关股份，则持有人可以选择在行使认股权证时（全部或部分）收取根据2020年5月认股权证中规定的公式确定的普通股净数量，而不是在行使认股权证时向我们支付现金。2020年5月认股权证持有人有权参与本公司的任何股息或其他分配，以及本公司按比例向普通股股东出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，如同他们已行使2020年5月认股权证并持有2020年5月认股权证一样。如果发生基本交易，并应2020年5月认股权证持有人的要求，公司必须根据Black Scholes期权定价模型向持有人支付相当于2020年5月未行使认股权证价值的现金，在该请求提出之日向该持有人购买2020年5月认股权证。

截至2023年3月31日，在合并后的基础上，2020年5月有25956份认股权证尚未执行。

2020年5月结算证

就公司与某些投资者（“结算人”）于2020年5月26日达成的和解协议（“和解协议”）而言，公司发行了认股权证（“结算权证”），以购买最多20,000股普通股（“结算权证股份”）。根据《解决协议》向定居者签发了《解决协议》，根据该协议，定居者和公司同意相互释放，并同意《解决协议》进一步规定的某些权利和义务。结算证可自签发之日起行使，并可在签发之日起四年后的晚上11时59分（纽约时间）之前的任何时间行使。每一持单人可选择全部或部分行使结算权证，方法是向我方交付一份正式执行的行使通知，从而取消全部或部分结算权证。不会因行使结算权证而发行部分结算权证股份。任何交收认股权证股份的权利应四舍五入至最接近的整份交收认股权证股份。如果持有人（连同其联属公司及与该持有人或该持有人的任何联属公司一起作为一个集团行事的任何其他人）在行使后立即实益拥有超过我们已发行普通股数目的9.99%的股份，则该持有人将无权行使结算权证的任何部分，因为该百分比的所有权是根据结算权证的条款确定的。每份结算权证代表有权以相当于每股结算权证股份65.85美元的行权价购买一份结算权证股份，但须经调整，并于2020年12月10日调整为50.63美元，于2021年2月10日调整为45.55美元。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，行权价格将作适当调整。如果公司发行、出售或被视为已发行或出售任何普通股的价格低于结算权证的行使价，结算权证的行使价将被下调至等于根据结算权证中规定的稀释性发行公式确定的价格。

如果在持有人行使其结算权证时，没有有效的登记声明涵盖向持有人发行结算权证所依据的股份，那么，持有人可以选择在行使结算权证时（全部或部分）收取根据结算权证中规定的公式确定的普通股净数量，而不是在行使结算权证时向我们支付现金。结算权证持有人有权参与本公司的任何股息或其他分配，以及本公司按比例向普通股股东出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，如同他们已行使其结算权证并持有结算权证股份一样。如果发生基本交易，应结算权证持有人的请求，公司必须在请求之日向该持有人购买结算权证，方法是根据Black Scholes期权定价模型向持有人支付相当于未行使结算权证价值的现金。

《结算协议》对结算权证和结算权证股份规定了下列限制：

截至2023年3月31日，在合并后基础上，尚有19996份结算证未结清。

2020年1月认股权证

关于2020年1月的融资，该公司发行了47400个A系列单位和49660个B系列单位，每A系列单位的价格为103.38美元，每B系列单位的价格为103.38美元。每个A系列单位由（i）一份普通股和（ii）一份认股权证（每份认股权证为“2020年1月认股权证”）组成。每个B系列单位由（i）一份预先供资的2020年1月认股权证和（ii）一份2020年1月认股权证组成。

根据2020年1月的认股权证，持有人有权在2024年1月6日下午5：00（纽约时间）或之前以每股103.38美元的行权价购买一股普通股，但须作出某些调整。2020年1月认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，办法是向公司交付一份正式签署的行使通知，从而取消2020年1月认股权证持有人2020年1月认股权证的全部或部分。2020年1月认股权证可在“净额”或“无现金”基础上行使，前提是本公司没有有效的登记声明登记（或相关的招股说明书没有）2020年1月认股权证行使时可发行的股票。

对于某些特定的合并、出售、企业合并、资本重组或类似事件（“基本交易”），2020年1月认股权证持有人将有权在行使2020年1月认股权证时获得与普通股持有人相同的普通股对价，这些普通股在行使2020年1月认股权证时可在紧接此类基本交易之前发行，此外还有普通股持有人就此类基本交易应收的任何额外对价。

2020年1月认股权证持有人还可选择在基本交易结束后30天内，要求公司（或其后继者）以现金回购其2020年1月认股权证，如果基本交易不在公司控制范围内，则以其他普通股持有人就此种基本交易收到的对价回购，价格由使用Black-Scholes期权定价模型确定。

截至2023年3月31日，在合并后基础上，有10000份2020年1月的认股权证尚未兑现。

2020年经纪人认股权证

关于2020年1月的融资，公司在2020年1月的融资中向承销商发行了认股权证（“2020年经纪人认股权证”），以每股普通股129.22美元的行权价购买最多6309股普通股。2020年经纪人认股权证可立即行使，有效期自签发之日起三年。根据FINRA规则5110（g），2020年经纪人认股权证和在行使2020年经纪人认股权证时发行的任何普通股不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何套期保值、卖空、衍生产品、看跌或看涨交易的标的，如果这些交易将导致任何人在紧接相关的2020年1月融资的生效日期或根据相关的2020年1月融资的开始销售日期之后的180天内对证券进行有效的经济处置，任何证券的转让除外：（i）根据法律或由于我们的重组；（ii）转让给参与2019年融资的任何FINRA成员公司及其高级职员或合伙人，如果如此转让的所有证券在剩余时间内仍受下述锁定限制的约束；（iii）如果承销商在相关的2020年1月融资或相关人士持有的我们的证券总额不超过相关的2020年1月融资所发售证券的1%；（iv）投资基金的所有权益所有人按比例实益拥有的证券，但任何参与成员均不得管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员合计不拥有基金10%以上的权益；或（v）在行使或转换任何证券时发行的证券，如果所有证券在剩余时间内仍受下述锁定限制的约束。

截至2023年3月31日，在合并后基础上，有6307份2020年经纪人认股权证尚未兑现。

我们的普通股市场

我们的普通股在加拿大的TSX和美国的纳斯达克上市，交易代码为NVCN。我们的普通股于2014年6月23日开始在多伦多证交所交易。下表列出了最近完成的财政年度报告的高价和低价（以加元计）以及在多伦多证交所的交易量。

我们的普通股于2014年5月21日开始在纳斯达克交易。下表列出了最近完成的财政年度报告的高价和低价（以美元计）以及在纳斯达克的交易量。

之前的销售

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度，我们在行使根据我们的激励股票期权计划授予的期权时发行的普通股的信息。

下表列出了我们在截至2022年12月31日的财政年度根据激励股票期权计划授予的购买普通股的期权的信息。

下表列出了我们在截至2022年12月31日的财政年度内根据我们的受限制股份单位计划授予的受限制股份单位（“RSU”）归属时发行的普通股的信息。

下表列出了我们在截至2022年12月31日的财政年度根据受限制股份单位计划授予的受限制股份单位的信息。

下表列出了我们在截至2022年12月31日的财政年度发行的证券的信息，但不包括上述股票期权的行使和受限制股份单位的归属。

2022财政年度没有发行其他普通股、优先股、债务证券或认股权证，或可交换或可转换为普通股、优先股、债务证券或认股权证的证券。

托管证券

本公司没有任何托管证券或受转让合同限制的证券。

董事及高级职员

所有董事的任期至公司下一次年度股东大会为止，或至他们根据公司章程和CBCA辞职或被免职为止。每个董事都已正式同意担任Neovasc的董事。

Neovasc现任董事和高级管理人员、其业务背景和前五年的主要职业以及担任董事或高级管理人员的期间如下：

Fred Colen ——总裁、首席执行官兼董事

Fred Colen在医疗器械领域拥有40多年的产品开发、销售、市场营销和执行管理经验。Colen先生自2018年1月起在Neovasc担任管理职务。科伦先生是美国佛罗里达州的居民。

Fred Colen在他的职业生涯中为许多重大转变做出了贡献，包括收购后的Guidant公司，该公司成为波士顿科学公司的心律管理（CRM）部门，他在该公司担任了11年的高级管理职务，包括2001-2008年的首席技术官和2001-2010年的执行委员会成员。在波士顿科学公司任职期间，科伦先生被认为取得了许多成功。随着公司CRM部门总裁的提升，他的团队重新获得了对该部门植入式起搏器、导线、除颤器和再同步设备的信任和信心，在美国市场持平的情况下，产品年收入增长超过10%，全球部门营业收入占销售额的比例从10%以下增长到25%，超过了计划的年度自由现金流目标。作为首席技术官，他领导了公司第一代和第二代植入式药物洗脱冠状动脉支架（Taxus Express和Taxus Liberte）的开发和全球商业发布，以每年20亿美元的增量收入引领全球市场。Taxus Express的市场介绍被视为医疗器械行业有史以来最成功的产品之一。

在加入波士顿科学公司之前，Colen先生在Pacesetter部门担任执行副总裁，在执行St. Jude Medical的多元化战略方面发挥了关键作用，该战略使该公司从一家成功的心脏瓣膜公司发展成为一家基础广泛的医疗设备公司，拥有非常成功的心律管理业务。除了重组组织流程外，他还在研发中引入了“快速周期时间”方法，以减少开发周期时间并优化新产品推出和制造流程的时间。在此期间，圣裘德还通过业务重点、额外的销售能力和营销活动实现了欧洲销售额的大幅增长。

Colen先生还担任BeneChill的总裁兼首席执行官，在欧洲建立早期业务，并为美国市场制定临床、监管和营销战略。在该公司被一家专门从事大脑冷却的瑞典公司收购之前，他负责过E轮和F轮融资。

Colen先生还担任过多个董事会董事或顾问职务，包括M ö lnlycke Healthcare、Biim Ultrasound，目前是Onward Medical（正式名称为GTX医疗）（EuroNext：ONWD）的董事。他曾在Middle Peak Medical的董事会任职，该公司是一家开发部分二尖瓣置换设备的公司，直到被Symetis收购，后者又被波士顿科学公司收购；Middle Peak的资产被剥离为Polares Medical。

Bill Little ——首席运营官

2019年11月7日，Bill Little被任命为公司首席运营官。利特尔是一位卓有成就的全球市场营销主管，在医疗设备和技术领域拥有超过20年的经验，专长是介入心脏病和结构性心脏病。

利特尔先生在担任雅培公司（Abbott Laboratories，简称“雅培”）全球客户和新市场洞察部主管和全球营销部门副总裁后加入Neovasc，领导该公司3B美元血管业务部门的战略。他还在雅培与圣裘德医疗30B美元的合并过程中领导了组织整合，为一个300人的商业现场团队提供了美国销售领导。在加入雅培之前，利特尔是C.R. Bard，Inc.的全球营销副总裁，现在是Becton Dickinson的一部分，负责执行该公司价值6亿美元的外周血管特许经营权的营销战略，完成了12项新产品的发布，每年创造的总收入超过1亿美元。他还在波士顿科学公司工作了超过13年，担任过各种国内和国际商业职务。利特尔先生拥有科罗拉多大学工商管理和市场营销理学学士学位。

Chris Clark —— 首席财务官兼公司秘书

2007年4月，克拉克先生被任命为公司首席财务官。在此之前，Clark先生于2005年至2007年担任Lube Canada Inc.的财务总监。克拉克先生于2004年至2005年担任One Person Health Services Inc.的财务总监。他是加拿大不列颠哥伦比亚省的居民。

克拉克先生拥有超过25年的财务和会计经验，在公共实践以及公共和私营公司工作，最近主要专注于医疗设备行业。他从英格兰和威尔士特许会计师协会获得特许会计师资格，并在毕马威任职，1998年移居加拿大。他拥有斯旺西大学经济学荣誉学位和牛津大学基布尔学院研究生文凭。

John Panton ——首席质量官

John Panton在整个产品生命周期、小型、中型和大型组织以及不同工业部门、医疗设备、半导体、石油和天然气、电信、消费电子和军用航空电子等领域拥有超过30年的工程经验。在英格兰，约翰担任过各种工程职务，责任日益增加，专门从事新产品引进；研发、产品和工艺设计与开发、制造工程、工艺工程和产品工程。2005年，约翰开始了他在加拿大的职业生涯，成为一名质量专业人士，担任一家为《财富》500强半导体客户服务的初创公司的质量保证经理。之后，他进入一家二级可重复使用医疗设备公司，最初担任质量和监管经理，后来担任质量系统全球总监，负责加拿大、美国、欧洲和澳大利亚的工厂。John于2015年5月加入Neovasc，担任质量系统总监，2017年11月升任质量副总裁，2020年5月升任首席质量官。约翰拥有米德尔塞克斯大学微电子技术和应用研究生文凭，以及朴茨茅斯理工学院物理学高级国家文凭。

Lisa Becker ——监管事务副总裁

Lisa Becker在医疗器械监管事务方面拥有20多年的经验。她的产品和治疗经验涵盖从心律管理到血管支持、肺动脉压力监测、心脏封堵器、心脏瓣膜以及最近的结构性心脏产品的医疗设备。Becker女士于2021年7月加入Neovasc，在心绞痛治疗领域担任监管领导职务，在美国和国际市场拥有丰富的监管经验。创造性和协作性的监管策略推动了她的监管方法，始终把患者的最大利益放在最重要的位置。贝克尔在美国空军学院获得组织行为学理学学士学位，辅修普通工程。她在美国空军服役近十年，同时还获得了理学硕士学位。她认为她的监管工作是她为改善生活所做服务的延续。

Sarah Gallagher ——监管事务副总裁

Sarah Gallagher于2021年6月加入Neovasc，担任临床事务副总裁，她拥有20年的医疗器械临床研究经验。在加入Neovasc之前，Gallagher女士曾在美敦力的介入性疼痛、神经调节、心律管理和圣裘德医疗的结构性心脏领域担任领导职务。在她任职期间，她在临床研究和临床操作中担任越来越重要的职务。她开发并执行了上市前和上市后的临床试验，并支持全球监管审批。加拉格尔女士拥有明尼苏达大学运动科学应用艺术学士学位、心理学文学学士学位和圣托马斯大学技术管理科学硕士学位。

Steven Rubin ——董事会主席兼董事

鲁宾先生是董事会主席。他自2007年5月起担任OPKO行政执行副总裁，自2007年2月起担任OPKO董事。鲁宾先生目前担任Red Violet公司（纳斯达克股票代码：RDVT）董事会成员，该公司是信息和分析解决方案的领先供应商，Cocrystal Pharma, Inc.公司（纳斯达克股票代码：COCP）是一家开发病毒性疾病新疗法的生物技术公司，Chromadex Corporation公司（纳斯达克股票代码：CDXC）是一家致力于改善人类衰老方式的综合性全球营养公司，Eloxx Pharmaceuticals, Inc.公司（纳斯达克股票代码：ELOX）是一家临床阶段的公司，致力于发现和开发用于治疗癌症和免疫疾病的下一代生物制剂。鲁宾先生曾担任垂直整合运动授权和产品公司Dreams, Inc.、医疗设备公司Non-Invasive Monitoring Systems，Inc.（OTCBB：NIMU）、Safestitch Medical，Inc.（在与TransEnterix，Inc.合并之前）、SciVac Therapeutics，Inc.（在与VBI Vaccines公司合并之前）、Tiger X Medical，Inc.（在与BioCardia，Inc.合并之前）和PROLOR Biotech，Inc.（在2013年8月被OPKO收购之前）的董事。鲁宾先生于2008年7月1日当选为公司董事会成员。他是美国佛罗里达州的居民。鲁宾还是公司审计和战略活动委员会以及公司薪酬委员会的成员。

Paul Geyer ——导演

盖尔先生于2008年7月1日辞去公司总裁兼首席执行官职务。Geyer先生自2000年11月2日起担任公司董事会成员，现为加拿大不列颠哥伦比亚省居民。此外，盖尔先生还是公司审计和战略活动委员会以及公司薪酬委员会的成员。

从2009年6月到2017年3月，盖尔先生担任LightIntegra Technology Inc.的董事长兼首席执行官，该公司是一家私营医疗设备公司，专注于开发ThromboLux技术，该技术被用作用于判断输血血小板质量的即时护理设备。

自2017年3月以来，盖尔先生一直担任Discovery Parks和Nimbus Synergies的首席执行官，专注于投资于不列颠哥伦比亚省健康科技公司的增长。他还是一位活跃的天使投资人，也是当地科技和生命科学公司的支持者。盖尔是几家公营私营健康科技公司的董事会成员。Geyer先生还积极参与BC Social Venture Partners，并且是温哥华综合医院基金会和Junior Achievement BC的董事会成员。2011年4月，盖尔先生被授予BC省生命科学领导力奖。

Norman Radow ——导演

2019年9月16日，领先投资公司Strul的管理合伙人Norman Radow被任命为公司董事会成员。除了在Strul担任管理合伙人的职责外，拉多先生还于1994年创立了RADCO公司，这是一家专门从事多户家庭资产收购和重新定位的机会主义房地产投资集团。2006年，RADCO成为一家全国公认的健身公司，并在2008年至2010年期间管理着雷曼破产房地产的大部分投资组合。在2017年和2018年，RADCO被《亚特兰大商业纪事报》评为亚特兰大增长最快的私营公司之一，被企业增长协会评为乔治亚州增长最快的中型市场公司之一，被Inc. 5000评为全美增长最快的公司之一。2018年，诺曼被《亚特兰大商业纪事报》评为商业地产行业最受尊敬的CEO之一。在创立RADCO之前，Radow先生从事法律工作。1981年，他被纽约法学院授予法学博士学位，目前担任该校董事会成员。1978年，拉多先生还获得了SUNY普拉茨堡大学的文学学士学位。拉多先生是公司治理和提名委员会的成员。

Douglas Janzen ——导演

在过去的20年里，詹森先生一直在参与生命科学行业。他目前是Northview Ventures的首席执行官，该公司投资于主要从事生命科学行业的多家科技公司，并为其提供战略咨询服务。自2017年1月起，詹森还担任了在多伦多证交所上市的公司Lexington Biosciences.的董事长。最近，詹森出任Aequus Pharmaceuticals Inc.的首席执行官，该公司于2015年3月17日在多伦多证交所上市。Janzen先生最初于2005年6月2日当选为公司董事会成员，现为加拿大不列颠哥伦比亚省居民。此外，Janzen先生还是公司审计、战略活动和薪酬委员会的成员。

此前，他是Cardiome Pharma Corp.（Cardiome）的总裁兼首席执行官。Cardiome是一家在纳斯达克上市的药物开发公司，与默沙东公司的子公司达成了8亿加元的授权协议，并于2010年在欧洲批准了其主导产品。在加入Cardiome之前，Janzen先生是总部位于多伦多的投资银行Cormark Securities Inc.的投资银行家，担任生命科学董事总经理。Janzen先生是不列颠哥伦比亚省生命科学公司的前任主席，曾担任加拿大生物技术公司的董事，并担任多个公共和私人董事会的董事。詹森是温哥华“40岁以下40强”奖的得主。

Alexei Marko ——导演

Alexei Marko在医疗器械领域拥有近25年的经验，涉及产品开发、销售、市场营销和执行管理。Marko先生自1999年起在Neovasc的前身公司担任管理职务，并于2008年在公司的扩张和重组中担任首席执行官。Marko先生于2003年6月12日被任命为公司董事会成员，是加拿大不列颠哥伦比亚省的居民。Marko先生于2018年1月辞去Neovasc首席执行官一职。他是公司治理和提名委员会的成员。

2007年10月，Marko先生被任命为前身Medical Ventures Corp.（简称MEV）的总裁兼首席运营官。在此之前，Marko先生是MEV的副总裁兼首席运营官和开发与工程副总裁。

Marko先生是与医疗技术有关的许多已发布或正在申请的专利的清单发明人。他还是一名注册专业工程师，是温哥华医疗器械开发中心的董事会成员。2005年，他被提名为温哥华“40岁以下40岁最佳青年”商界人物之一，以表彰他的成就。

Marko先生完成了学士学位。（荣誉）皇后大学和不列颠哥伦比亚大学电气工程硕士，专长于医疗设备开发。

证券的董事及高级人员拥有权

下表列出了截至本报告发布之日由董事和执行人员直接或间接持有的本公司股份、期权和认股权证的详细情况：

终止交易指令、破产、惩罚或制裁

除下文所披露的情况外，本公司没有任何董事或执行人员：

停止买卖令及破产

除下文所述者外，本公司的任何董事或行政人员，在本年度资料表格的日期，或在本年度资料表格的日期之前的十年内，均不是任何公司（包括本公司）的董事或行政人员或财务负责人：（i）在拟任董事担任董事、行政人员或财务负责人期间曾受一项命令规限；或（ii）在该董事不再担任董事后曾受一项命令规限，首席执行官或首席财务官，并因该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件而产生。

任何公司（包括本公司）的董事或行政人员，或持有足够数目的证券，足以对公司的控制产生重大影响的股东，在本年度资料表格的日期，或在本年度资料表格的日期前十年内，均不是任何公司（包括本公司）的董事或行政人员，而该董事或行政人员在该人以该身分行事期间，或在该人停止以该身分行事后一年内，已破产，根据与破产或破产有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或指定接管人、接管管理人或受托人持有其资产。

Aequus制药公司。

Janzen先生是Aequus Pharmaceuticals Inc.的首席执行官，Clark先生是Aequus Pharmaceuticals Inc.的董事。

未提交停止交易令

2022年5月9日，Aequus Pharmaceuticals Inc（简称“Aequus”）因未能提交Aequus截至2021年12月31日止年度的经审计年度财务报表、年度管理层讨论和分析以及年度信息表而受到不列颠哥伦比亚省证券委员会（简称“BCSC”）签发的停止交易令（简称“CTO”）的影响。（统称为“年度申报”）。由于CTO的原因，BCSC暂停了Aequus证券的交易。年度申报于2022年6月30日提交，BCSC于2022年7月12日撤销了CTO的职务，并于2022年7月14日恢复交易。延迟提交2021年年度披露报告的原因是Aequus的审计师从第三方获取所需信息的时间延迟，导致必要的审计程序推迟到了年度申报截止日期之后。

处罚和制裁

本公司的任何董事或执行人员，或持有足够数量的证券以对本公司的控制权产生重大影响的股东，均未受到法院或证券监管机构就证券立法施加的任何处罚或制裁，或与证券监管机构订立了和解协议，或受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的投资者在决定是否投票给董事时具有重要意义。

个人破产

在本年度资料表格日期前十年内，本公司的任何董事或执行人员，或持有足够数目的证券以对本公司的控制产生重大影响的股东，均未破产，未根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议，未受制于或提起任何程序、安排或与债权人达成妥协，也未指定接管人、接管人经理或受托人持有该董事的资产。

利益冲突

公司的一些董事和高级管理人员也是其他报告公司的董事和高级管理人员。因此，他们作为公司董事或高级人员的职责与他们作为其他公司董事或高级人员的职责之间可能发生冲突。所有这些冲突都是由它们根据CBCA披露的，它们根据法律规定的义务尽其所能管理自己。

如果公司的任何董事或高级职员在涉及公司的任何重要合同或拟议合同中有重大利益，他们必须以书面或亲自在董事会议上向董事会披露他们的利益。然后，任何此类合同将由大多数无利害关系的董事审议和批准。此外，任何需要获得多伦多证交所批准的非独立交易或关联方交易，都将受到更严格的申报和披露要求。关联方交易必须在公司的财务报表中披露。

审计委员会信息

根据National Instrument 52-110 – Audit Committees（“NI 52-110”），Neovasc必须设立一个审计委员会（“Audit Committee”），并作出以下披露。

审计委员会章程

见附表“A”。

审计委员会的组成

审计委员会成员为Steve Rubin（主席）、Paul Geyer和Doug Janzen。有关其相关教育和经验的信息可在“主任和干事”标题下找到。

Rubin先生、Geyer先生和Janzen先生是独立成员⁽¹⁾审计委员会的成员。审计委员会的所有成员都被认为具备财务知识⁽²⁾.

审计委员会监督

审计委员会没有向董事会提出任何建议，以提名或补偿除均富律师事务所（美国）（“均富美国”）以外的任何审计师。

对某些豁免的依赖

在截至2022年12月31日的财政年度，公司的审计师致同会计师事务所没有提供任何重大的非审计服务。

自NI52-110生效以来，本公司并未依赖NI52-110第2.4节或第8部分所载的豁免。第2.4节规定，如果与非审计服务有关的费用总额预计不超过提供非审计服务的财政年度应付给审计员的费用总额的5%，审计委员会必须预先核准审计员提供的所有非审计服务。第8部分允许公司向证券监管机构申请豁免全部或部分符合NI52-110的规定。

核准前政策和程序

关于聘用非审计事务的具体政策和程序，见《审计委员会章程》。

外聘审计员服务费

审计委员会已审查致同会计师事务所向本公司提供的未经审计服务的性质和金额，以确保审计师的独立性。下表列出了截至2022年12月31日止年度与Grant Thornton US和截至2021年12月31日止年度与Grant Thornton LLP（Canada）（“Grant Thornton Canada”）就审计和非审计服务产生的费用：

审计费用：美国致同会计师事务所和加拿大致同会计师事务所就本公司年度合并财务报表的审计提供的所有服务，包括为遵守公认审计准则而提供的服务、根据公认审计准则对季度财务报表进行的审查、承销商、监管机构和其他各方就为本公司筹集资金所要求的股权尽职调查。

税费：美国致同会计师事务所和加拿大致同会计师事务所在税务规划、合规和咨询方面提供的所有服务。

其他费用：除上述服务外，均通美国公司和均通加拿大公司提供的所有服务。

管理及其他方面对材料交易的兴趣

除本条例所列的事项及在本公司或其任何附属公司的日常业务过程中进行的交易外，本公司的董事或行政人员、任何直接或间接实益拥有或控制或指示持有本公司股份所附表决权超过10%的股份的股东，或任何上述人士的任何联系人或附属公司，在最近完成的三个财政年度内，或在本财政年度内，均未直接或间接拥有任何重大权益，在任何对本公司或其任何附属公司有重大影响或合理预期会有重大影响的交易中。

材料合同

不存在对公司具有重大意义的合同，这些合同不是在正常业务过程中签订的，不受披露和备案要求的限制，也不存在在截至2022年12月31日的财政年度内或该期间之前签订但仍有效的合同，但下述情况除外：

2016年12月2日，公司与波士顿科学公司签订了一项最终协议，由波士顿科学公司收购Neovasc先进的生物组织能力和某些制造资产，并以总计7500万美元的现金对Neovasc公司进行15%的股权投资。根据资产购买协议的条款，Neovasc获得了对所购资产的许可，并获得了对出售设施的使用权，使其能够继续为其剩余客户进行组织和瓣膜组装活动，并通过其临床和监管途径继续其自身的组织相关项目，包括Tiara。根据股权投资条款，波士顿科学公司以每股15000美元的价格收购了Neovasc的473股普通股，总收益为7090200美元。

2018年8月3日，公司宣布与宾夕法尼亚大学的Penn Medicine和Gorman心血管研究集团签订了合作和许可协议。2019年2月20日，公司宣布与Endovalve Inc.和Micro Interventional Devices，Inc.签订了和解协议。更多信息请参见“法律程序”。

2020年1月1日，公司与一批买方就2020年1月的融资签订了证券购买协议。根据证券购买协议，公司同意发行97060个A系列单位和B系列单位，价格分别为每A系列单位103.38美元和每B系列单位103.38美元。每个A系列单位由一股公司普通股和一份认股权证组成，价格为103.38美元；每个B系列单位由一份公司预融资认股权证（每份“预融资认股权证”）和一份认股权证组成。每份预融资认股权证将赋予持有人以0.0025美元的价格购买一股公司普通股的权利。A系列单位和B系列单位加在一起为公司带来的总收益约为10,000，000美元。

2020年5月26日，公司与一批买方就2020年5月的发售签订了证券购买协议。根据证券购买协议，公司同意向证券购买协议所列买方发行认股权证和公司新的一系列优先担保可转换票据，本金总额为5000000美元。此外，公司还签订了一项协议，将在2020年1月的融资中发行的大部分认股权证交换为公司的普通股。

2020年6月12日，公司与一批买方就2020年6月的发售签订了证券购买协议。根据证券购买协议，公司同意以每单位74.33美元的价格发行155321个单位，包括公司的一股普通股和一份认股权证的四分之三，总收益约为11500000美元。

2020年8月9日，公司与一批买方就2020年8月的发售签订了一份证券购买协议。根据证券购买协议，公司同意以每单位69.39美元的价格发行181,311个单位，包括一股公司普通股和四分之三的一份认股权证，公司的总收益约为12,600，000美元。

2020年12月9日，公司与一批买方就2020年12月的发售签订了一份证券购买协议。根据证券购买协议，公司同意以每股普通股24.50美元的价格发行249,232股公司普通股，公司的总收益约为6,100，000美元。

2021年2月12日，本公司与一组买方就2021年2月的发售订立证券购买协议。根据证券购买协议，公司同意以每股普通股50.00美元的价格发行1,440，000股公司普通股，公司的总收益约为7,200万美元。

2022年3月23日，公司与SMG签订了《重述证券购买协议》，并据此发行了2022年票据。2022年票据的本金总额为13000000美元，合并了公司在2019年票据和2020年票据下的欠款。公司以现金支付了2019年和2020年票据项下所欠的290961美元。更多信息见“2022年说明”。

2023年1月16日，公司与Shockwave签订了《安排协议》，根据该协议，Shockwave同意收购公司所有已发行和流通的普通股。更多信息请参见“2022年12月31日之后的最新动态”。

税收

美国联邦所得税考虑因素

以下是一般适用于普通股所有权和处置的“美国持有者”的预期美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要仅涉及将普通股作为资本资产（一般是为投资目的而持有的财产）持有人。本摘要不涉及所有可能相关的美国联邦所得税事项，除非另有具体规定，否则不涉及任何州、地方、外国、替代性最低收入、非劳动收入“联邦医疗保险”缴款、持有或处置普通股的遗产税或赠与税后果。

如本文所用，“美国持有者”一词是指普通股的任何受益所有人，就美国联邦所得税而言，他们是：（一）美国公民或个人居民；（二）根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或其他实体，为美国联邦税收目的归类为公司）；（三）无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，（iv）信托（A）如果美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（B）根据适用的美国财政部条例选择被视为美国人。

如果合伙企业（或在美国联邦税收方面被视为合伙企业的其他实体或安排）持有普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业（或其他实体或安排，出于美国联邦税务目的，被归类为合伙企业）及其合伙人和其他所有者，应咨询其自己的税务顾问，以确定可能与其相关的美国联邦、州、地方和其他税务后果。

本摘要基于经修订的《加拿大-美国所得税公约》（1980年）、经修订的《1986年美国国内税收法》（《法典》）、IRS的行政声明和裁决、司法裁决以及现行和拟议的《美国财政部条例》，在本AIF日期之后对其中任何一项的修改都可能影响到本文件所述的税务后果，可能具有追溯效力。本摘要仅供一般指导，不涉及适用于根据《守则》受到特殊对待的某些类别股东的后果，包括免税组织、转手实体、某些金融机构、保险公司、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户、作为跨式交易的一部分持有普通股的人、对冲交易、转换交易、建设性出售或涉及一个以上头寸的其他安排、因行使员工股票期权或以其他方式作为服务报酬而获得普通股的人、证券交易商或外币交易商，选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商、功能货币（如守则所定义）不是美元的美国人、美国前公民或永久居民，或直接、间接或建设性地拥有我们股票（包括普通股）10%或更多（按投票权或价值计算）的人。持有者和潜在投资者应就美国所得税法和任何其他税收管辖区对其具体情况的适用问题咨询自己的税务顾问。

与普通股有关的分配

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有者一般会在我们的当期和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）的范围内，在收到普通股分配（包括为支付加拿大预扣税而预扣的金额）时确认股息收入。我们不打算根据美国联邦所得税规则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，就美国联邦所得税而言，分配通常将被视为股息。

以加拿大元支付给美国持有者的任何股息（包括为支付加拿大预扣税而预扣的金额），将参照美国持有者收到股息之日有效的美元与加拿大元之间的汇率，以美元价值计入收入，而不论所收到的加拿大元实际上是否已兑换成美元。美国持有者的税基是加拿大元，等于他们在收货日的美元价值。如果收到的加拿大元在收到之日被兑换成美元，美国持有者一般不应被要求就股息确认外币收益或损失。如果收到的加拿大元在收到之日没有兑换成美元，美国持有者可在随后兑换或以其他方式处置加拿大元时确认外币损益。这种收益或损失一般将被视为美国来源的普通收入或损失。

根据下文对PFIC的讨论，我们认为，如果不是这样，我们将是一家“合格的外国公司”，因此，某些非公司美国股东作为股息获得的分配将按优惠税率征税，前提是满足适用的持有期和某些其他要求，包括我们在分配当年或上一个纳税年度不被视为PFIC。本公司认为，对于截至2022年12月31日的应纳税年度，本公司可能是PFIC，因此，在2022和2023应纳税年度支付并作为股息处理的分配（如果有的话）一般不符合这些优惠税率。任何被视为股息的此类分配金额通常都不符合某些美国公司股东通常可获得的“收到的股息”扣除条件。

被视为股息的普通股分配通常构成来自美国以外的收入，出于美国外国税收抵免的目的，通常被归类为“被动类别收入”。美国持有人可能有资格选择就其美国联邦所得税负债申请美国外国税收抵免，但须遵守适用的限制和持有期要求，对于从普通股分配中预扣的加拿大税款（如果有的话）。不选择申请美国外国税收抵免的美国持有人可以申请加拿大预扣税款的扣除，但仅限于美国持有人选择在该纳税年度就该纳税年度支付或应计的所有非美国所得税申请扣除的纳税年度。与美国外国税收抵免有关的规则很复杂，每个美国持有者都应该就这些规则的适用问题咨询自己的税务顾问。

普通股的出售、交换或其他应税处置

根据下文讨论的PFIC规则，在普通股的出售、交换或其他应税处置时，美国持有者一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在此种出售、交换或其他应税处置中实现的金额之间的差额（或者，如果实现的金额以加元计价，对于使用现金法的美国持有者和对于选择使用权责发生制的美国持有者，一般将确认其等值的美元，参照结算日的即期汇率确定）和该普通股的持有者的计税基础。如果普通股持有时间超过一年，则此种收益或损失为长期资本收益或损失；如果持有期等于或少于一年，则此种收益或损失为短期资本收益或损失。此类收益或损失通常被视为美国来源的收益或损失，以用于美国外国税收抵免的目的。非公司纳税人的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的可扣除性受到限制。

被动外国投资公司规则

外国公司在任何纳税年度，如果（1）其总收入的75%或以上是PFIC规则下的“被动收入”，或者（2）其资产季度平均价值的50%或以上产生（或持有以产生）“被动收入”，通常将被视为PFIC。一般而言，“被动收入”包括股息、利息、某些租金和特许权使用费以及某些收益，包括某些大宗商品交易的收益超过损失。商品交易的净收益通常被视为被动收入，除非这种收益是销售商品的主动业务收益，而且公司的“几乎所有”商品都是贸易库存或库存、用于贸易或业务的可折旧财产，或在贸易或业务中经常使用或消费的供应品。此外，为确定该外国公司是否为私人股本投资公司，如果该外国公司直接或间接拥有另一公司至少25%的股份（按价值计算），则该外国公司将被视为直接持有其在资产中的按比例份额，并直接获得其在该另一公司收入中的按比例份额。如果一家公司在任何纳税年度被视为美国持有者的PFIC，则该公司在随后的所有纳税年度将继续被视为该美国持有者的PFIC，无论该公司在这些年度是否继续符合PFIC的要求，除非进行了某些选择。

关于外国公司是否为私人融资公司的决定是基于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则有不同的解释，而决定将取决于外国公司不时的收入、开支和资产的构成以及其官员和雇员所从事活动的性质。我们相信，在截至二零二二年十二月三十一日的应课税年度内，我们可能已被列为私人股本投资公司。我们有可能在当前和未来的课税年度继续被归类为私人外国投资委员会，尽管我们在任何课税年度作为私人外国投资委员会的地位都要求在每个课税年度结束后每年才能作出的事实决定。此外，该决定部分基于我们资产的组合、使用和价值，这些价值可能被视为随着我们的市值变化而改变的美国联邦所得税。因此，我们不能保证在目前的应课税年度或未来的任何应课税年度，我们是否会被列为PFIC。

如果我们被归类为PFIC，没有进行下述任何选择的美国持有者将被要求将处置普通股的任何收益报告为普通收入，而不是资本收益，并计算就普通股获得的收益和任何“超额分配”（定义如下）的纳税义务，就好像这些项目是在美国持有者持有普通股期间（或其中一部分）的每一天按比例赚取的一样。分配到收益实现或分配的纳税年度，以及在我们被视为美国持有人的PFIC的第一个纳税年度之前的该美国持有人持有期间的任何纳税年度的分配金额，将作为收益或分配的纳税年度的普通收入计入美国持有人的总收入。分配给其他应纳税年度的金额将在实现收益或按该美国持有人在该其他应纳税年度有效的最高税率进行分配的应纳税年度作为普通收入征税，并将被征收利息，就好像之前每一年的所得税负债已经到期一样。为本规则的目的，赠与、根据公司重组进行的交换和使用普通股作为贷款担保可被视为普通股的应税处置。“超额分配”是指在某一纳税年度内，就某一普通股进行的分配，超过前三个纳税年度（或者，如果较短，则为美国股东持有普通股的期间）的平均分配金额的125%。

某些额外的不利税收规则将适用于任何纳税年度，如果我们被视为PFIC，而我们的任何子公司也被视为PFIC（“附属PFIC”）。在这种情况下，美国持有人一般将被视为拥有其在任何附属PFIC中的比例权益（按价值计算），并受上述关于附属PFIC的PFIC规则的约束，无论该美国持有人在我们中的百分比所有权如何。

如果美国持有人就其在PFIC的权益及时进行“合格选举基金”选举（“QEF选举”），上述不利的税务后果可能会减轻。因此，如果我们被归类为PFIC，美国持有者在其持有普通股的第一年就选择将我们视为该美国持有者的“合格选择基金”可能是有利的。如果美国持有人及时就公司进行QEF选举，只要公司提供了必要的信息，在我们被视为PFIC的每个纳税年度，将要求美国持有人在总收入中包括（i）作为普通收入，美国持有人在公司普通收益中的按比例份额，以及（ii）作为资本收益，美国持有人在公司净资本收益（如果有的话）中的按比例份额，无论是否分配普通收益或净资本收益。选择美国股东的普通股基础将增加，以反映任何已征税但未分配的收入。以前被征税的收入分配将导致普通股基础的相应减少，并且不会作为向美国持有者的分配再次被征税。

就本公司所作的QEF选举将不适用于任何附属PFIC；QEF选举必须针对每个附属PFIC分别进行（在这种情况下，上述处理将适用于该附属PFIC）。如果美国持有者及时就附属PFIC进行量化宽松基金选举，它将被要求在每个纳税年度将其在该附属PFIC的普通收益和净资本收益中的按比例份额计入毛收入，但不得获得此类收入的分配。这样的美国持有者可以在某些限制下，选择推迟支付这些金额的当前美国联邦所得税，但须支付利息费用（如果美国持有者是个人，则不能为美国联邦所得税目的进行扣除）。

如果及时进行QEF选举，美国对处置普通股或收到超额分配所得的任何收益征收的联邦所得税可能高于税收。公司打算向美国持有者提供截至2022年12月31日止年度的PFIC年度信息报表。然而，美国持有人应注意，公司不能保证它将满足记录保存要求，也不能向美国持有人提供PFIC年度信息报表，或美国持有人要求的任何其他信息，以便在当前或任何未来的纳税年度就公司或任何也被归类为PFIC的子公司进行QEF选举。

或者，如果我们被归类为PFIC，美国持有者也可以通过按市值计价的选举（“按市值计价的选举”）而不是量化宽松基金选举来避免上述某些规则，前提是普通股被视为在合格交易所或适用的美国财政部条例所指的其他市场上定期交易。然而，美国持有者将不被允许对附属的私人融资中心进行按市值计算的选举。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解按市值计价的选举的潜在可能性和后果，以及在我们在任何纳税年度被归类为PFIC的情况下，进行一次有保护性的量化宽松基金选举的可取性。

在我们或任何附属PFIC被视为美国持有人的PFIC的任何纳税年度，该美国持有人通常必须提交IRS表格8621。美国股东应就年度申报要求咨询自己的税务顾问。

美国持有者应就PFIC规则对其普通股投资的适用，以及是否进行选择或保护性选择，咨询他们自己的税务顾问。

关于外国金融资产的规定披露

某些美国股东必须报告与普通股权益相关的信息，但有例外情况（包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况），方法是附上一份完整的IRS表格8938，即“特定外国金融资产报表”，以及他们持有普通股权益的每一年的纳税申报表。美国股东应咨询自己的税务顾问，了解与其普通股所有权有关的信息报告要求。

加拿大联邦所得税的某些重大考虑

以下是截至今天的加拿大联邦所得税法（加拿大）（“税法”）规定的主要加拿大联邦所得税考虑因素的摘要，这些考虑因素通常适用于购买普通股的投资者，这些投资者为了税法的目的并在所有相关时间进行公平交易，与公司没有关联，并且作为资本财产购买并持有普通股的投资者（“持有者”）。一般而言，普通股将被视为持有人的资本财产，前提是该持有人在进行交易或证券交易的过程中不使用普通股，并且该持有人没有获得普通股，或被视为在一项或多项被视为交易性质的冒险或关注的交易中获得普通股。

本摘要依据的是《加拿大-美国所得税公约》（1980年）（《条约》）、《税法》及其条例的现行规定以及加拿大税务局（“CRA”）现行公布的行政政策和评估做法。本摘要考虑到了（加拿大）财政部长或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修订《税务法》及其条例的所有具体建议（“税务建议”），并假定税务建议将以提议的形式颁布，但不能保证税务建议将以目前的形式颁布或根本不会颁布。本摘要没有考虑到法律、行政政策或评估惯例的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也没有考虑或考虑任何省、地区或外国所得税考虑因素，这些考虑因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。

本概要仅适用于以下人士：（一）为《税法》的目的，在任何时候都没有、也不会在加拿大居住；（二）没有、也不会被视为在加拿大经营业务时使用或持有普通股；（三）仅为所得税目的而在美国居住并有权享受《条约》规定的利益；（四）不是“特定股东”（如《税法》第18（5）款所界定）。本摘要中未讨论的特别规则可能适用于在加拿大和其他地方经营业务的保险公司美国持有人。

本摘要仅为一般性质，并未详述所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，本摘要无意、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。持有人应就其具体情况咨询其本身的税务顾问。

货币

为了《税法》的目的，与购买、持有或处置普通股有关的所有金额必须以加拿大元表示。以任何其他货币计值的金额必须使用加拿大银行在特定日期的每日汇率或CRA可接受的其他汇率兑换成加拿大元。

股息

公司支付、贷记或视为支付或贷记给持有人的股息，须按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非该税率因条约条款而降低。为本条约的目的而居住在美国、有权享受本条约规定的利益并且是红利受益所有人的持有人支付或贷记的红利的预扣税率一般限于红利总额的15%（如果持有人是一家实益拥有本公司至少10%有表决权股份的公司，则为5%）。持有者应根据自己的具体情况，就《条约》对红利的适用问题咨询自己的税务顾问。

普通股的处置

根据《税法》，持有人在处置或视同处置普通股时获得的资本收益一般不需要缴税，由此产生的资本损失也不会根据《税法》得到承认，除非就《税法》而言，普通股构成持有人的“加拿大应税财产”，并且根据《条约》的规定，该收益不能免税。

只要普通股在《税法》（目前包括TSX和纳斯达克）所界定的“指定证券交易所”上市，在处置时，普通股一般不构成持有人在加拿大的应税财产，除非在处置前60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：

（i）持有人、与持有人没有公平交易的人，以及持有人或该非公平交易的人持有会员权益的合伙企业（直接或间接通过一个或多个合伙企业），或持有人连同所有该等人，拥有公司任何类别或系列股本的已发行股份的25%或以上；及

（ii）普通股的公平市值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”（如《税法》所界定）、“木材资源财产”（如《税法》所界定）或该等财产的选择权、权益或权利的一项或任何组合，不论该等财产是否存在。

尽管有上述规定，但在特定情况下，就《税法》而言，普通股可被视为持有人应纳税的加拿大财产。

即使普通股对持有人构成“加拿大应税财产”，根据《条约》，该持有人在处置普通股时所获得的任何资本收益，根据《税法》，也无须对该持有人征税，条件是这些普通股的价值并非主要来自位于加拿大的不动产（在《条约》的含义内）。普通股是加拿大应纳税财产的持有者应咨询他们自己的税务顾问。

法律程序

本公司作为被告和上诉人参与某些诉讼，如下文所述。因第三方索赔而引起的诉讼一直是而且预计将是昂贵和耗时的，可能会转移管理层和关键人员对我们业务的注意力。虽然我们打算针对任何未决索赔和未来可能发生的索赔为自己进行有力的辩护，但我们不能保证我们将成功地对这些索赔中的任何索赔进行上诉和辩护，并且不会维持对我们的判决。如果我们对这些索赔的上诉和辩护不成功，或无法以我们满意的方式解决这些索赔，我们可能会面临知识产权的重大损失，这可能对公司及其财务状况产生重大不利影响。除下文另有披露外，本公司不存在任何重大的未决法律诉讼或监管行动，据Neovasc所知，也不存在任何此类诉讼或行动。

CardiAQ在德国的索赔

2014年6月23日，CardiAQ在德国慕尼黑对Neovasc提起诉讼（“德国法院”），要求Neovasc将其对一项欧洲专利申请的权利转让给CardiAQ。在2016年12月14日举行的听证会之后，德国法院于2017年6月16日做出裁决，将欧洲专利申请的共同所有权授予CardiAQ，但驳回了他们的全部权利主张。2017年7月14日，Neovasc向慕尼黑上诉法院（“上诉法院”）提交了针对德国法院裁决的上诉通知。2017年7月20日，CardiAQ向同一法院提交了上诉通知。上诉法院于2019年3月21日作出裁决，修正了德国法院的裁决，并完全驳回了CardiAQ的申诉。2020年3月30日，德国最高法院准许CardiAQ对上诉法院的裁决提出上诉，在2020年8月4日举行的听证会上，德国最高法院撤销了上诉法院的先前裁决，并将该事项发回上诉法院重新审理并作出裁决。德国上诉法院的听证会于2021年2月25日举行。

2021年5月20日，上诉法院维持了德国法院2017年6月16日的一审判决，在该判决中，法院认定CardiAQ在一定程度上促成了Tiara的发明，并授予CardiAQ对有争议的Tiara欧洲专利申请的共同权利。没有与这些事项有关的金钱裁决（关于诉讼程序的法定费用的裁决除外），也没有承认损害赔偿裁决。关于诉讼程序的法定费用，每一方应承担上诉法院上诉程序费用的50%。仅Neovasc一家就承担了德国最高法院第二次上诉程序的费用和一审程序的50%的法庭费用。Neovasc没有对这一决定提出上诉，以便保留资本和推进我们的新战略活动。该决定现在是最终决定。

美国CardiAQ索赔

2017年3月24日，CardiAQ向美国麻萨诸塞州地区法院（简称“麻萨诸塞州法院”）提起相关诉讼，就Neovasc的美国专利号9,241，790和9,248，014提出两项纠正专利发明权的主张。2017年10月4日，CardiAQ对其诉状进行了修改，增加了对Neovasc的美国专利号9,770，329的第三项专利发明人更正权利要求。该诉讼没有要求金钱赔偿，也不会阻止公司行使这些专利。公司于2017年11月16日提出驳回申诉，马萨诸塞州法院于2018年9月28日驳回了这一动议。2019年4月17日，公司解决了三项纠正专利发明权的权利要求，在未就权利要求的是非曲直作出结论的情况下，双方同意纠正专利发明权，并在所涉三项专利中增加了共同发明人。各方将自行承担费用。没有与这些事项有关的金钱赔偿，也没有承认损害赔偿金。

其他事项

根据加拿大联邦法院诉讼T-1831-16（“诉讼”）的修正索赔声明，Neovasc公司和Neovasc Tiara公司（“Neovasc被告”）被添加为爱德华兹生命科学 PVT公司和爱德华兹生命科学（加拿大）公司（统称“爱德华兹原告”）对Livanova Canada Corp.、Livanova PLC、Boston Scientific和Boston Scientific Ltd.（统称“BSC/Livanova被告”）提起的现有诉讼的被告。该诉讼最初于2016年10月提起，最初涉及爱德华兹原告的一项指控，即BSC/Livanova被告制造、组装、使用、销售和出口Lotus主动脉瓣装置侵犯了爱德华兹原告的专利。2017年2月，Neovasc被告加入了爱德华兹原告提出的相关指控。2019年1月22日，公司宣布，根据与爱德华兹原告达成的和解，爱德华兹原告此前在加拿大联邦法院对Neovasc被告和BSC/Livanova被告提起的专利侵权诉讼已被驳回，无需支付任何费用。未承认损害赔偿金。

2018年8月3日，公司宣布与Penn Medicine和宾夕法尼亚大学Gorman心血管研究小组（统称“UPenn”）签订了合作和许可协议，解决了之前披露的针对公司的某些潜在索赔。根据与UPenn的合作和许可协议，Neovasc将向UPenn支付某些费用，包括在协议执行后的四年内分期支付总计265万美元的费用。此外，Neovasc同意向UPenn支付头饰首次商业销售后每年净销售额1.0-1.5 %的特许权使用费。合作和许可协议中还包括允许Neovasc或Neovasc或Tiara资产的收购方买断这些特许权使用费义务的买断条款。作为合作和许可协议的一部分，针对Neovasc被告的某些潜在索赔得到了解决。

当公司评估，在报告期末更有可能存在一项现期债务，而且体现经济利益的经济资源很可能外流时，应确认一项拨备，并要求披露或有负债。在与UPenn的和解协议中，本公司未计提任何未来的特许权使用费，因为这些金额目前无法确定。

2018年9月7日，Endovalve Inc.和Micro Interventional Devices，Inc.（合称“Endovalve”）在美国新泽西州地区法院对Neovasc被告提起诉讼，指控其盗用商业秘密、违反合同和不公平竞争。Endovalve声称，它是Neovasc Inc.的前客户，Neovasc被告在开发Tiara时不正当地使用了商业秘密。诉状要求获得禁令救济、金钱赔偿和律师费。2019年2月20日，公司宣布已与Endovalve签订和解协议。根据与Endovalve的和解协议，Neovasc将向Endovalve支付某些费用，包括在协议执行后的两年半内分期支付总计300万美元的和解费用。此外，Neovasc同意向Endovalve支付头饰第一次商业销售后每年净销售额的1.3%的特许权使用费。和解协议中还包括允许Neovasc或Neovasc或Tiara资产的收购方买断这些特许权使用费义务的买断条款。作为和解协议的一部分，对Neovasc被告的索赔被驳回。

当公司评估在报告所述期间结束时更有可能存在一项现期债务，而且体现经济利益的经济资源很可能外流时，应确认一项备抵，并要求披露或有负债。在与Endovalve的和解协议中，本公司未计提任何未来的特许权使用费，因为这些金额目前无法确定。

股东诉讼

公司于2020年11月5日向美国纽约南区地区法院（“纽约法院”）提起了针对公司、公司首席执行官Fred Colen和公司CFOChristopher Clark的股东集体诉讼（“冈萨雷斯诉讼”）。Gonzalez诉讼中的申诉旨在代表一个由2019年11月1日至2020年10月27日期间购买或以其他方式获得Neovasc证券的所有个人和实体组成的集体提起诉讼。2020年11月25日，纽约法院对公司和Colen先生及Clark先生提起了第二起推定的股东集体诉讼（“Siple诉讼”）。Siple诉讼中的诉状旨在代表一个由2018年10月10日至2020年10月27日期间购买或以其他方式获得Neovasc证券的所有个人和实体组成的集体提起诉讼。

Gonzalez诉讼案和Siple诉讼案中的控诉都包含类似的指控，即被告做出了重大虚假和/或误导性陈述，并且没有披露有关公司业务、运营和前景的重大不利事实。具体地说，这些投诉的指控与FDA对用于治疗难治性心绞痛的Reducer医疗设备的上市前审批程序有关。

2021年1月26日，纽约法院发布了一项命令，将Gonzalez诉讼和Siple诉讼合并（“合并诉讼”）。该命令还指定Pratap Golla为首席原告，Pomerantz LLP和Holzer & Holzer LLC的律师事务所为集体诉讼的联合首席律师。该命令还指示主要原告在合并诉讼中提交一份合并修正控诉（“合并修正控诉”）。2021年3月19日，主要原告提交了一份合并修正诉状。

合并修正诉状将Neovasc、Colen和Clark先生、Bill Little和Shmuel Banai列为被告。合并修订诉状旨在代表一个由2018年10月10日至2021年1月15日期间购买或以其他方式获得Neovasc证券的所有个人和实体组成的集体提起诉讼。经修订的综合诉状包含与Gonzalez诉讼和Siple诉讼中的诉状类似的指控，并主张相同的两项诉因：（一）对所有被告违反《交易法》第10（b）条和根据该条颁布的第10b-5条规则；（二）对Colen、Clark、Little和Banai先生违反《交易法》第20（a）条。

被告驳回合并修订控诉的动议于2021年6月14日送达。2022年2月1日，在对被告的驳回动议的口头辩论结束时，经修正的合并诉状在有偏见的情况下被全部驳回，且未经修正许可。2022年2月22日，主要原告向美国第二巡回上诉法院提起上诉。2023年3月13日，在2023年3月9日的口头辩论之后，美国第二巡回上诉法院确认了驳回合并修正申诉的决定。

专家姓名和兴趣

任何人或公司（其专业或业务赋予该等报表、报告、估价或意见的权限），如被指名为在公司最近完成的财政年度期间，或与公司最近完成的财政年度有关，编制或核证了公司根据国家文书51-102作出的申报文件中所描述或包括的报表、报告、估价或意见，或在申报文件中提及的报表、报告、估价或意见，则不持有公司或公司的任何联营公司或关联公司的任何证券或财产的任何直接或间接实益权益，预期该等人将不会当选，获委任或受聘为本公司或本公司任何联营公司或联属公司的董事、高级人员或雇员，而该等人并非本公司的发起人或本公司的任何联营公司或联属公司。特别是，本公司现任审计师为Grant Thornton，LLP（US），2010年156^THAve NE，Suite 300，Bellevue，WA 98007。致同会计师事务所报告了Neovasc 2022财年经审计的合并财务报表，该报表已提交给证券监管机构。致同会计师事务所报告了Neovasc 2021和2020财年经审计的合并财务报表，这些报表已提交给证券监管机构。

截至2023年3月31日，致同会计师事务所已通知本公司，根据《不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会职业行为规则》的含义，其对本公司是独立的。

转让代理人和登记员

Neovasc的转让代理和注册商是加拿大计算机股份信托公司，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街510号2楼，V6C 3B9。

补充资料

有关该公司的更多信息，可在SEDAR网站www.sedar.com和SEC网站www.sec.gov上查阅该公司的简介。其他信息，包括董事和高级管理人员的薪酬和债务、公司证券的主要持有人以及根据股权补偿计划授权发行的证券（如适用），载于公司2022年3月10日的管理层信息通告。

附加财务资料

与本公司有关的其他财务信息载于本公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的可比财务报表和管理层的讨论与分析。

附表“A”

审计委员会章程

Neovasc Inc.（原医疗风险投资公司）

2007

医疗风险公司

审计委员会负责协助董事会（“董事会”）履行以下方面的监督责任：

董事会必须至少任命三名董事担任审计委员会成员。审计委员会的所有成员都将符合适用的法律和证券交易所规则和条例所载的独立性标准，并且必须至少有大多数成员是加拿大居民（只要适用的法律要求这样做）。此外，审计委员会的每一名成员都将具备财务知识，而且至少有一名成员将具备会计或相关的财务管理专门知识，因为审计委员会在其业务判断中解释了这种资格。“懂财务”指的是能够阅读和理解一套财务报表，这些财务报表呈现出会计问题的广度和复杂程度，这些问题通常与公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当。

审计委员会负责履行下列职责以及审计委员会授予审计委员会的任何其他职责。

审计员最终对审计委员会负责，并直接向审计委员会报告

审计委员会。因此，审计委员会将评估公司与审计员的关系，并对此负责。具体而言，审计委员会将：

至少每年一次，在审计员就公司的年度财务报表发表报告之前，审计委员会将：

审计委员会将预先批准为公司或其附属公司提供的任何非审计服务任命审计员，但不批准适用的法律、规则和条例所禁止的任何服务。审计委员会可制定可不时修订的政策和程序，预先核准任命某些非审计事务的审计员。此外，审计委员会可在适用法律允许的范围内，授权一名或多名独立成员预先核准任何非审计事务的审计员的任命，但根据此种授权而给予的任何预先核准，应在预先核准后的下一次预定会议上向全体审计委员会报告。

审计委员会有权与审计师直接沟通，并将在审计委员会认为适当的情况下与审计师私下会面，以履行其职责，每年不少于一次，讨论审计委员会或审计师关心的任何事项，包括但不限于：

审计委员会将与审计员讨论审计的性质以及审计员在根据加拿大公认的审计标准进行审计时所承担的责任。审计委员会将为每次审计审查审计员的审计计划摘要。

审计委员会将决定审计师的费用和聘用审计师的条款。审计委员会在决定核数师费时，除其他事项外，会考虑核数师发出的报告的数目及性质、公司内部控制的质素、公司的规模、复杂程度及财务状况，以及公司向核数师提供的内部审计及其他支援的范围。

审计委员会将审查并与管理层和审计员讨论已审计的年度财务报表以及审计员的报告和临时财务报表，然后再建议审计委员会核准。审计委员会还将审查并与管理层和审计员讨论：

审计委员会还可聘请审计员在审计委员会审查临时财务报表和公司财务报表的任何对账之前审查这些财务报表或对账。

审计委员会将：

审计委员会成员将在审计委员会认为适当的情况下与高级管理层私下会晤，以履行其职责，每年讨论审计委员会或高级管理层关注的任何领域的次数将不少于此。

审计委员会将与高级管理层一起审查公司采取的内部控制措施是否充分，以保护资产不受损失和未经授权的使用，防止、阻止和发现欺诈行为，并核实财务记录的准确性。审计委员会将审查根据重大缺陷或重大缺陷采取的任何特别审计步骤。

审计委员会将与高级管理层一起审查公司采取的控制措施和程序，以确认根据适用法律或证券交易所规则要求披露的有关公司及其子公司的重要信息是否在规定的时间内披露。审计委员会还将审查首席执行干事和首席财务官在核证适用的证券法备案过程中向其披露的关于公司财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和缺陷有理由可能对公司在规定时间内根据适用的加拿大联邦和省级立法和条例提交或提交的报告中要求公司披露的财务信息的记录、处理、汇总和报告能力产生不利影响，以及任何欺诈行为，是否重大，涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

审计委员会将与公司的法律顾问一起审查任何可能对公司财务报表产生重大影响的法律或监管事项。它还将与法律顾问一起审查从监管机构和政府机构收到的材料查询，并据此向审计委员会提供咨询意见。

审计委员会将定期与高级管理层一起审查公司关于风险评估和风险管理的准则和政策，包括为监测和控制风险而采取的步骤和程序。

审计委员会将定期与高级管理层一起审查公司重大税务事项的状况。

审计委员会已制定并将继续维持和监测关于聘用合作伙伴和雇员以及前合作伙伴和审计员雇员的政策的遵守情况。

审计委员会已制定并将继续维持接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制、审计事项和披露控制的投诉的程序，以及公司雇员就可疑的会计或审计事项或披露控制以保密方式匿名提交关注的程序。

审计委员会将定期向审计委员会报告：

审计委员会将至少每年审查本章程，并将其连同任何拟议的修订一并提交审计委员会。委员会将审查《宪章》，并核准其认为必要和适当的进一步修正。

公司治理委员会将至少每年审查审计委员会履行本章程规定的职责和义务的有效性，并以符合联委会通过的公司治理准则的方式进行审查。

联委会每年将任命一名成员担任审计委员会主席。如果在任何一年中，联委会没有任命主席，则现任主席将继续任职，直至任命继任者为止。

任何成员可在任何时候被理事会罢免和替换，一旦成员不再符合上述资格，该成员将自动不再是成员。联委会将从联委会合格成员中任命成员填补审计委员会的空缺。如果审计委员会出现空缺，其余成员将行使其所有权力，但须达到法定人数。

审计委员会在履行其职责时，可随时在未经审计委员会批准的情况下聘用独立律师和任何其他外部顾问，费用由公司承担，并有权决定任何此类律师或顾问的费用和其他聘用条件。公司还应根据审计委员会的决定提供适当的资金，用于支付审计员、独立顾问和外部顾问的报酬以及审计委员会在履行其职责时所需或适当的任何日常行政费用。