买卖协议
本买卖协议（“协议”）由MineOne Wyoming Data Center LLC（一家特拉华州有限责任公司，其主要营业地点位于635 Logistics Drive，Cheyenne，Wyoming 82009（“卖方”））和CSRE Properties WYOMING，LLC（一家怀俄明州有限责任公司，其主要营业地点位于10624 S Eastern Ave.，Ste A-638，Henderson NV 89052，或其受让人（“买方”；连同卖方，“双方”，个别而言，“一方”）于2024年5月29日（“生效日期”）签署。
然而，卖方（作为“卖方”）和买方（作为“买方”）是日期为2024年5月8日的特定买卖协议（不时转让、修订、收费和修改，“原始协议”）的当事人，据此，该协议项下的“卖方”同意向“买方”出售某些“财产”，这些财产通常是原始协议中定义为“North Range”和“Campstool”的两（2）个独立的不动产地块。
然而，Campstool俗称Lot 1，Block 4，Venture Drive，位于怀俄明州拉勒米县夏延市82007，由卖方拥有。
然而，北岭受美国外国在美投资委员会调查产生的日期为2024年5月13日的美国总统命令的约束。
然而，原协议各方已决定：（a）将Campstool与原协议分开并订立本协议，卖方和买方已协商解决Campstool与North Range分开和分开的买卖问题，以及（b）修订和重申原协议，使（其中包括）原协议仅涉及North Range与Campstool分开和分开的买卖问题。
然而，买方要求Campstool必须使用至少30兆瓦的电力（“最低电力要求”）进行服务。
然而，卖方希望出售不动产（定义见下文），买方希望购买全部不动产，条件如下文所述。
现在，因此，考虑到以下所述各自的协议，双方同意如下：
1.
出售中包括的物业.卖方在此同意向买方出售和转让，买方在此同意向卖方购买，但须遵守此处规定的条款和条件，如下：
(a)
不动产.所有该特定不动产，连同所有其他权利、特权、地役权、执照、附属物和属于或以任何方式与之相关的遗传，如所描述的附件 A如法律上所述，附于本文件后附件 b随函附上（统称为“不动产”），以及不动产的所有附属权（如有），包括但不限于与不动产所包括的土地相邻的任何条带和杂物，以及与不动产所包括的土地前面或毗邻的任何街道、道路、大道的床上的任何土地，至其中心线；
(b)
公用事业.不动产上或维修的所有电力设施（如有）（"公用事业”);
（c）
个人财产.不动产上存在的全部个人财产，如有；
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（d）
计划及调查.与任何公用事业的不动产和/或建设有关的所有平面图、勘测、规范、图纸、建筑和工程图纸以及其他权利（统称“计划及调查”);
（e）
许可证和执照.不动产和/或任何公用事业的建造、所有权、经营和使用所依法需要的任何许可、权利、政府批准、占用证明、许可证或其他形式的授权或批准，在可随其出售而转让的范围内（统称“许可证和执照”);
（f）
保证及保证.任何承包商、制造商或供应商对任何公用事业、家具、固定装置或设备的任何书面保证、保证或其他义务（“FF & E“）位于不动产，在与出售不动产有关的可转让范围内（”保证及保证”);和
（g）
合同.卖方在与不动产所有权、使用和经营有关的任何合同或租赁权利、协议、公用事业合同或其他权利（包括但不限于服务合同（定义见下文））中以及在与出售该不动产有关的可转让范围内（统称为“合同权利”).
以上第1（a）-（g）条所指的所有项目，以下统称为“财产”。
2.
采购价格.
(a)
采购价格.该物业的购买价格为11,250，000.00美元（“采购价格”).
(b)
采购价格分配.卖方和买方应本着诚意相互合作，在尽职调查期限届满前，以双方均可接受的采购价格分配（“分配”）中的不动产，以及该财产中构成无形个人财产的部分（包括计划和调查、许可证和执照、保证和担保、合同权利、商誉和任何其他在适用法律下被视为无形个人财产的项目）。分配还应反映分配给任何其他因关闭而需缴税的个人财产的具体金额。本协议项下的所有分配应反映各方对截至收盘时每一项目的公平市场价值的最佳判断。如果双方同意这样的分配，卖方和买方同意（i）受分配的约束，（ii）在编制财务报表和提交所有纳税申报表和表格以及在与此相关的任何税务审计、税务审查或税务诉讼过程中按照分配行事，（iii）不采取与分配不一致的税务目的立场，并导致其关联公司不这样做，以及（iv）提供其他方可能要求的与此类申报相关的信息，包括纳税人识别号码和地址。如果双方未就分配达成一致，则每一方应根据每一方自己对购买价格的适当分配的确定提交联邦、州和地方申报表，每一方对任何差异承担各自的后果；但前提是，卖方提议的调整分配应为与财产转让有关的任何转让税和/或销售税的目的进行控制，买方提议的调整分配应为确定所有权政策的保险金额的目的进行控制。本条第2（b）款在结项后继续有效。就本协议而言，“附属公司”的意思是，与
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就有关缔约方而言，直接或间接控制、受该缔约方控制或与该缔约方共同控制的任何其他个人或实体。就本定义而言，"控制”是指直接或间接拥有权力，以指示或导致有关缔约方的管理和政策的方向，无论是通过拥有表决权的证券、合同或其他方式。
（c）
购买价款的支付.采购价格，连同根据本协议的条款和条件应付或来自买方的任何调整，应在收盘时支付即时可用的联邦资金的电汇。收盘将由Republic Title of Texas，Inc.通过托管方式进行，收件人：Misti Michelle Ellis，2626 Howell Street，10第Floor，Dallas，Texas 75204，Email：mellis@republictitle.com，电话：（214）754-7713（“托管持有人”).收盘时，购买价款由托管持有人代表买方支付如下：
(A)
代表卖方，如Antalpha Technology Limited，向留置权持有人支付的金额，Terra Crypto Inc.和International Capital，卖方可能指定的，通过电汇立即可用的资金；和
(b)
剩余部分（如有）将通过电汇立即可用的资金支付给卖方。
3.
财产所有权.
(a)
标题政策.在交割时，卖方应通过一份正式签署并经确认的契据将不动产的可销售和可保价的简单所有权以随附的形式转达给买方，作为附件 C（the "契据”).交付适销可保费用简单产权的证据应当由托管持有人出具，作为代理第一美国产权保险公司（简称“产权公司”）的业权保险延伸保障业主保单，在购买价款的全额中，保证费简易产权在买受人不动产（“标题政策”），但仅限于以下情况（统称为“允许的例外”):
（一）
标题公司的标准印刷例外；
（二）
区划条例和条例及其他有关使用或享有该物业的法律或条例；
（三）
所有权承诺（定义见下文）中所列并经买方根据下文第4（a）节批准或视为批准的其他例外情况；
（四）
留置权，以确保尚未到期和应付的税款和评估；和
（五）
将由当前调查揭示的事项，或者，如果卖方提供或买方选择获得更新调查，则由此类更新调查揭示并根据下文第4（a）节由买方批准或视为批准的事项。
(b)
排除的例外情况.尽管有第4（a）（ii）条所规定的书面通知，在任何情况下，以下任何一项均不得构成准许的例外（统称为"排除的例外情况”）：（i）信托契约和/或抵押、机械师的留置权或财产上的其他货币留置权或产权负担（统称，“留置权（s）"），（二）可能在关闭前拖欠的财产税和评估，以及（三）例外情况或
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所有权的产权负担，在生效日期后由卖方在未经买方同意的情况下肯定设定。在交割时或交割前，卖方应由买方全权酌情清偿、满足、解除记录、纠正和/或解除所有不属于允许的例外情况的所有权事项，包括但不限于排除的例外情况，这同样是买方利益的先决条件。买方可在收盘时自行和绝对酌情从构成购买价格的收益中选择满足和纠正此类排除的例外所需的金额，以对卖方未通过付款方式纠正的任何排除的例外情况进行补救。
4.
尽职调查检查.
(a)
标题和调查审查.买方购买该物业的义务取决于买方全权酌情审查和批准该物业的所有权，具体如下：
（一）
所有权审查文件.在生效日期之前，卖方向买方提供：（a）与卖方占有的不动产有关的最近的所有者或出借人所有权政策（如有），（b）产权公司对不动产的当前初步所有权承诺（“所有权承诺“），以及（c）卖方目前管有的不动产和公用事业的任何现有勘测的副本（任何该等勘测被定义为”现有调查”).买方可选择并自行承担费用，买方可获得对现有调查（如有）的重新认证、修订或更新，或由买方选择的持牌测量师对财产和公用事业进行的新调查（任何此类重新认证、修订、更新或新调查，“更新调查”).
（二）
产权审查程序.
(A)
所有权和调查异议.如果所有权承诺确定了除许可的例外以外的所有权例外情况，则买方应在不迟于尽职调查期限届满前五（5）个工作日内，以书面形式告知卖方，买方全权酌情决定哪些所有权事项未被买方接受（“标题审查期”).如果买方选择自行选择并支付费用获得更新的调查，则应就与更新的调查有关的任何所有权例外情况延长所有权审查期（“与调查有关的例外情况”），以便买方在实际收到更新调查后的五（5）个工作日之前，有权审查和批准或不批准更新调查以及所有与调查相关的例外情况。除除外的例外情况外，在所有权审查期届满（可能会延长）之前，买方未以书面形式反对的任何所有权事项，均构成许可的例外情况。
(b)
卖方回应.卖方应在收到买方根据第4（a）（ii）（a）节提出的反对后五（5）天和所有权审查期届满后五（5）天（因为该日期可能会就与勘测相关的例外情况而延长）之前（以较早者为准）向买方发出通知：（i）卖方将从所有权中删除任何令人反感的例外情况，并向买方提供买方对此种删除感到满意的证据，或向买方提供买方满意的证据，表明上述例外情况将在交割时或之前被删除；或（ii）卖方选择不导致此类例外情况被删除。
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（c）
买方终止选择权.如果卖方根据上文第4（a）（ii）（b）节第（i）款向买方发出通知，买方应在收到卖方就任何与调查相关的例外情况作出的答复后三（3）个工作日（以较晚者为准）之前选择继续进行购买并在此类例外情况下取得财产，或终止本协议。如果买方未能在前一句规定的日期之前向卖方发出其选择的通知，则买方应被视为已批准该财产的所有权条件，包括但不限于任何与勘测相关的例外情况，但须遵守卖方关于任何除外例外情况的义务。如果卖方根据上文第4（a）（二）（b）节第（二）款发出通知，但未能消除卖方承诺在截止日期（定义见下文）之前从所有权中删除的任何此类令人反感的例外情况，而买方不愿意在此情况下取得所有权，则买方可以选择终止本协议并收回买方的成本（定义见第12（b）节）。如果买方根据本第4（a）（ii）（c）节选择终止本协议，则任何一方均不承担本协议项下的任何进一步责任或义务，但明确在本协议终止后仍存在的买方在本协议项下的赔偿义务除外。
(D)
标题更新或补充.除与任何与测量有关的例外情况有关外，如任何补充标题报告或更新在 原始所有权承诺的日期披露原始所有权承诺中未列出的任何事项，则不迟于（i）所有权审查期届满，或（ii）买方收到此种更新的所有权承诺后的三（3）个工作日，买方有权对任何此类事项提出异议，在这种情况下，上述第4（a）（ii）节中规定的相同的答复、终止和放弃程序，包括但不限于卖方对排除的例外情况的义务，应适用于此类新的异议，随着交割和为履行双方在本协议项下义务规定的所有其他日期相应调整。
(b)
尽职审查.买方购买该物业的义务取决于买方在尽职调查期限届满前并由买方全权酌情审查和批准与该物业有关的物理、结构、电气、机械、土壤、排水、环境、经济、租赁、分区、土地使用和其他政府合规事项和条件的所有事项，包括但不限于尽职调查项目（定义见下文），所有这些均在本第4（b）节中规定。自生效之日起五（5）日内，卖方应向买方提供所列物品附件 D随函附上，在适用范围内，（以下简称“尽职调查项目”).本文中所有提及的“尽职调查期”指在生效之日起十五（15）日的东部标准时间下午5时结束的期间。买方明确同意，卖方向买方提供尽职调查项目的副本仅供参考，且对此类材料内容的准确性或完整性不作任何陈述或保证，但第7（a）节明确规定的除外。为明确起见，在不限制允许买方进行的检查的情况下，检查可涵盖公用事业的结构状况（包括抗震、生命安全、电力容量、暖通空调和其他建筑系统和工程特性）、审查影响财产的任何合同、卖方或其代理人维护的与到期财产有关的账簿和记录
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勤勉事项、病虫害防治事项、遵守建筑、健康、安全、土地使用和分区法律、法规和命令（包括分析规划、建筑、公共工程或对该物业拥有或主张权威的其他政府或准政府实体的任何适用记录）、交通模式，以及在尽职调查事项中或买方以其他方式获得或获得的与该物业有关的任何其他信息。此外，在尽职调查期间，买方将被允许对物业的环境状况（包括土壤状况，以及是否存在石棉、含石棉材料、多氯联苯、危险废物和其他有毒物质）进行完整的审查和检查（以下文第4（c）（ii）节为准）。
（c）
入境.在尽职调查期内，卖方应根据本第4（c）节的条款和条件，向买方提供对该物业的合理访问权限，以便买方调查该物业及其物理条件，包括但不限于买方可能选择的环境、工程和经济可行性检查和测试。此类准入、调查、检查和测试应符合以下条款和条件：
（一）
买方应支付买方订购的所有检查和测试费用。
（二）
对于买方或其代理人、雇员或承包商进入物业的任何情况，买方应就此类进入向卖方发出合理的提前通知，并应在正常营业时间内进行此类进入以及与此相关的任何检查，以尽量减少对物业上任何业务操作的干扰。任何侵入性检测应事先获得卖方的书面批准，包括关于具体工作范围的批准，不得无理拒绝、限制或延迟。
（三）
买方应维持公共责任和财产损失保险，其金额和形式及实质应足以为买方及其代理人、雇员或承包商因根据本合同规定进入或检查财产而产生的所有责任提供保险，买方应根据卖方的要求向卖方提供此类保险范围的证据。
（四）
买方应就买方、其代理人、雇员或承包商在执行本协议规定的检查、测试或查询过程中进入财产所引起的任何费用、损害、责任、损失、费用、留置权或索赔（包括但不限于合理的律师费），或因买方进入、调查、检查或测试而对财产造成的任何条件（但不包括因发现或披露预先存在的物理或环境条件或在、在、在财产之下或附近）。前述赔款在结案后继续有效。
（d）
服务合同.卖方订立的所有设备租赁、服务合同（包括但不限于所有电力协议）、维修合同以及目前有效的与财产所有权、运营和维护有关的其他合同和协议的副本（统称“服务合同”）列入尽职调查项目。在尽职调查期间，买方有权全权酌情批准服务合同买方选择在交割时承担的义务。在尽职调查期限届满时或之前，买方应向卖方提供
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列明在收盘时应分配给买方并由其承担的所有服务合同清单的时间表（“假定合同”).所有假定合同将作为附件列入转让服务合同和无形财产的适用展品附件 e.在交割前，卖方将为买方的利益终止除假定合同之外的所有服务合同，费用由卖方承担。
（e）
批准财产状况.买方应迅速开始，并勤勉和善意地进行其在本协议项下的尽职审查。如在尽职调查期限届满前，买方以其唯一和绝对酌情权，无论出于任何理由或无理由，确定其不再打算收购该物业，则买方应立即将该确定以书面形式通知卖方（“终止通知”），据此本协议以及双方根据本协议买卖财产的义务终止。如买方未能及时交付终止通知，则本协议保持完全有效。
5.
关闭的条件.
(a)
买方条件.除第4节规定的条件外，以下是买方购买财产义务的先决条件：
（一）
没有滞留.根据物业的任何租赁或托管协议，任何租户或被许可人不会进行任何保留。
（二）
第三方同意书.卖方应已以买方自行决定可接受的形式获得第三方同意将假定合同转让给买方。
（三）
许可证和执照.许可证和执照已转让给买方，在可转让的范围内。
（四）
保证及保证.保函保函已转让给买方，转让范围。
（五）
卖方陈述和保证的准确性.除第7（b）节另有规定外，卖方在本协议中所载或依据本协议作出的所有陈述和保证，在截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的。
（六）
没有卖方违约.不存在实质性违反本协议中规定的卖方契约和义务的情况。
（七）
卖方交付.卖方应已将第6（c）节所述的物品交付给买方或托管持有人。
（八）
产权保险.截止收盘，产权公司将向买方发布或已不可撤销地承诺向买方发布产权政策，但仅限于允许的例外情况。
（九）
病情无变化.在关闭日期，该物业（包括但不限于任何公用事业）的修复状态应至少与截至尽职调查期限届满时的修复状态相同，仅正常磨损除外，且截至期满时该物业的物理或环境状况不发生重大变化 尽职调查期。
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（x）
纳斯达克批准.在截止日期或之前，纳斯达克规则或适用法律要求的与买方作为上市公司有关的任何事先批准应已以书面形式获得，没有资格或条件。
（十一）
政府批准.在截止日期或之前，在该物业运营比特币采矿业务所需的任何联邦、州或地方政府批准（包括任何分区批准）均应以书面形式获得，无需附加条件或条件。
（十二）
电力服务合同.在截止日期或之前，买方应已与Black Hills Energy（“BHE”）以商业上合理的条款向物业提供满足最低电力要求的电力，用于比特币挖矿业务，买方认为是合理的。
买方承诺在交割前通过善意努力获得上述（x）、（xi）和（xii）段要求的批准（如有）。根据本协议的交割应被视为买方放弃本协议项下所有未实现的条件，有利于买方。
(b)
卖方条件.卖方出售财产的义务的先决条件是，截至截止日期，本协议中包含或根据本协议作出的所有买方陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确，不存在重大违反本协议中规定的买方契约和义务的情况，并且买方应已将第6（d）节中所述的物品交付给卖方或托管持有人。根据本协议的交割将被视为卖方放弃本协议项下所有未实现的条件，有利于卖方。
（c）
放弃条件.第4和5（a）节规定的条件是买方专属利益，第5（b）节规定的条件是卖方专属利益。如果任何此类条件在规定的期限内未得到满足或放弃，在不违反第7（b）节的情况下，受益于此类条件的一方可终止本协议，此后，除本协议中明确规定的情况外，任何一方均不得对另一方承担任何进一步的义务或权利。
（d）
原协议.本协议连同根据本协议授予或押记各方的任何权利、补救措施、条件、义务和契诺的选择、履行和遵守，独立于经重述的原始协议，或经重述的根据原始协议授予或押记各方的任何权利、补救措施、条件、义务或契诺的选择、履行或遵守。
6.
关闭和托管.
(a)
托管说明.本协议执行时，双方应向托管持有人交存本协议的已执行对应方，本文书应作为对托管持有人的指示，以完成本协议所设想的买卖。卖方和买方同意执行可能适当的额外和补充托管指令，以使托管持有人能够遵守本协议的条款；但前提是，如果本协议的规定与任何补充托管指令发生任何冲突，则由本协议的条款控制。
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(b)
收盘.根据本协议购买和出售财产的交易结束（以下简称“收盘“）应持有，根据本协议条款在交割时交付的所有物品应在（i）即尽职调查期限届满后十（10）天的较早日期，或（ii）买方和卖方可能以书面相互同意的其他日期之前的（the”截止日期”).除非本协议另有明确规定，否则未经卖方和买方双方事先书面批准，不得延长该日期。
（c）
卖方交付.在收盘时或收盘前，卖方应向买方交付以下物品：
（一）
向买受人转达不动产的妥为签立并确认的契据；
（二）
根据怀俄明州和地方税务当局的要求，任何所需转移纳税申报表的对应方，或在每种情况下并在可获得的情况下，以电子方式提交此类申报表，连同所需支付的适用转让税；
（三）
一份正式签立的涵盖个人财产的销售单，格式如本协议所附附件 f;
（四）
两（2）份正式签立及认可的转让服务合同及管辖Campstool的无形财产的对应方以本协议所附的格式为附件 e;
（五）
根据《联邦法典》第1445（b）（2）条并买方有权依赖的宣誓书，表明卖方不是《联邦法典》第1445（f）（3）条含义内的“外国人”；
（六）
由托管持有人编制并经卖方书面认可的交割对账单；
（七）
与本次交易有关的合理要求的与卖方有关的决议、授权、章程或其他公司税率和/或合伙文件或协议；
（八）
一份卖方证明书，由卖方妥为签立，确认本协议第7（a）节所载卖方的所有陈述和保证在截止日期的所有重大方面均为真实和正确的，但可根据本协议第7（b）节披露的事项进行修改；
（九）
所有假定合同的正本或副本；和
（x）
托管持有人为根据本协议条款关闭托管并完成财产购买而合理要求的任何其他文件、文书或记录。
（d）
买方交付.在收盘时或收盘前，买方应向卖方交付以下物品：
（一）
购买价格金额的现金或其他立即可用的资金，但以本协议规定的调整、按比例分配和贷记为准；
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（二）
两（2）份正式签立及认可的转让服务合同及管辖Campstool的无形财产的对应方以本协议所附的格式为附件 e;
（三）
与本次交易有关的合理要求的与买方有关的决议、授权、章程或其他公司和/或合伙文件或协议；
（四）
由托管持有人编制并经买方书面认可的交割对账单；及
（五）
托管持有人为根据本协议条款关闭托管并完成财产购买而合理要求的任何其他文件、文书或记录。
（e）
按比例分配.不动产税和评估费、水费、下水道和水电费、根据假定合同应付的金额、年度许可和/或检查费（根据所涵盖的期间计算），以及与物业运营和维护正常的其他费用，应在截止日期上午12：01按365天年度的基础上按比例分摊。买方在此同意，如果本第6（e）节中所述的任何比例在截止日期无法准确计算，则应在发生截止日期的日历年度结束后的六十（60）天内计算相同的比例，并且任何一方欠另一方一笔基于此种后续比例的款项，应立即向另一方支付该款项。本条第6（e）款在结业后继续有效。
（f）
结算成本和调整. 卖方应支付适用于出售该物业的任何跟单印花税、转让税或类似税款的成本。买受人应支付产权保单的保费，包括产权保险任何扩大承保范围保单的保费、检查和勘测费用，以及产权保单任何背书的费用。记录费用和代管销售的所有其他成本和收费应按物业所在县的惯例支付，如果没有惯例，则应由买卖双方平分。
（g）
公用事业.卖方应与买方合作，在截止日期将该物业的所有公用事业转移至买方名下。卖方有权收回任何公用事业公司在截止日期所持有的财产的任何和所有定金，或者，如果任何此类定金是可转让的并且卖方如此将其转让给买方，则该等定金的金额应在收盘时记入卖方的贷方，并相应调整购买价格。
（h）
管有.物业的拥有权应在截止日期交付给买方，自由和清除所有租约。
7.
申述及保证.
(a)
卖方的陈述及保证.除随附的披露时间表另有规定外，卖方在此向买方声明并保证，自生效之日起，并在符合下文第7（b）节规定的情况下，自截止日期起：
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（一）
任何其他人或实体对目前尚未清偿的财产没有购买合同或选择权、意向书、优先购买权或优先要约权或类似权利。
（二）
卖方有权将物业的费用简单所有权转让给买方。
（三）
据卖方所知，卖方没有收到任何对该物业有管辖权的政府当局关于该物业目前违反适用于该物业的任何法律或法规的通知。卖方应立即向买方提供生效日期后收到的任何此类通知的副本。
（四）
目前对该物业的全部或任何部分没有有效的租约、许可证或占用协议。
（五）
除假定合同外，没有任何与物业所有权、运营和维护相关的合同或协议将在交割后继续存在。据卖方所知，不存在假定合同项下或与假定合同相关的违约情况。
（六）
不存在因卖方对财产的所有权或经营而产生的针对卖方的未决诉讼或威胁诉讼。
（七）
据卖方所知，没有任何谴责或征用权程序正在等待或威胁针对该财产。
（八）
交付给买方的尽职调查物品是卖方管有并用于物业经营管理的同一份文件（原件或复印件）的真实完整副本。除以书面形式向买方披露的情况外，向买方提供的尽职调查项目均未被修改、修改或终止。
（九）
卖方没有收到任何违反环境法的通知，也没有收到违反环境法在物业上或从物业上存在或释放危险材料的通知，除非在尽职调查项目中包含的任何环境报告或评估中可能披露.“危险材料”是指“有害物质”、“有害物质”、“污染物或污染物”、“石油”和“天然气液体”，这些术语在CERCLA中定义或使用，以及因其对公众健康和环境的影响或潜在影响而受到监管的任何其他物质，包括多氯联苯、含铅涂料、石棉、尿素甲醛、放射性材料、腐蚀性材料和传染性材料。“环境法”是指但不限于《资源保护和恢复法》和《综合环境响应补偿和责任法》以及其他联邦、州、县、市和其他涉及或涉及危险材料或环境的地方法律及其实施条例、条例和指南。
（x）
本协议和卖方签立的、将在交割时交付给买方的所有文件，将由卖方正式授权、签立和交付，并且是或在交割时将是卖方的合法、有效和具有约束力的义务。
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（十一）
卖方是一家有组织、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉的有限责任公司，具有签订本协议的全权，卖方具有在怀俄明州进行业务交易的适当资格。本协议及在交割前或交割时由卖方签立并交付给买方的所有其他文件（a）已经或将在交付时由卖方正式授权、签立和交付；（b）是卖方具有约束力的义务；（c）不违反卖方作为当事方或影响财产的任何协议的规定。
（十二）
卖方（a）不直接或间接代表任何行政命令或美国财政部指名为恐怖分子、“特别指定和封锁人员”或其他根据外国资产管制办公室强制执行或管理的任何法律、命令、规则或条例被禁止或封锁的个人、团体、实体、国家或交易的任何个人、团体、实体或国家（“OFAC"）美国财政部；及（b）并无直接或间接参与任何交易或交易，亦无与该个人、集团、实体或国家有其他关联。
就本协议而言，每当使用“至卖方知情”一语时，均应指经合理、勤勉的查询和调查后，Jiaming Li和卖方主管人员实际知情的情况。
(b)
违反申述及保证的通知.
（一）
卖方应将任何变更的条件、收到通知或文件或获得的知识迅速书面通知买方，这将实质性地改变卖方知悉的此处所载的卖方的任何陈述或保证（任何此类变更的条件、收到的通知或文件或获得的知识被定义为“已更改条件”).除第7（b）（ii）节另有规定外，对于因卖方的疏忽或故意作为或不作为而导致的任何变更条件，在卖方书面通知买方任何此类变更条件后的五（5）个工作日内，卖方可自行选择并承担费用，选择以书面通知买方的方式对变更条件进行补救，以使卖方的陈述准确，并且截止日期可在预定截止日期后最多延长十（10）天，以便卖方实施此类补救。如果卖方未选择实施此类补救措施以使卖方的陈述准确，或者如果卖方如此选择但随后未能在该十（10）天期限内完成此类补救措施，则买方可选择在此后的任何时间通过向卖方发出书面通知的方式终止本协议，在这种情况下，买方和卖方均不应在本协议下承担任何进一步的义务，但在本协议终止时明确存在的义务除外。如果尽管卖方选择不实施此类补救措施，但买方选择完成对该财产的购买，则卖方不应因此种变更条件导致的卖方在此处所载的任何陈述或保证中的任何不准确之处而对买方承担责任。
（二）
尽管有上述规定，如果由于卖方的疏忽或故意作为或不作为而导致改变的条件，并且未根据第7（b）（i）节由卖方纠正，则卖方应违反本协议项下的重大义务，买方应拥有第12（a）节规定的补救措施。
12
（c）
买方的陈述及保证.买方在此向卖方声明并保证，截至生效日期和截止日期：
（一）
买方是一家有限责任公司，根据怀俄明州的法律正式组建并有效存在，根据怀俄明州的法律有资格开展业务并具有良好的信誉；本协议和买方签立的所有将在交割时交付给卖方的文件将由买方正式授权、签署和交付，并且在交割时或在交割时将是买方的合法、有效和具有约束力的义务，并且不会和在交割时不会违反买方作为一方当事人或受其约束的任何协议或司法命令的任何规定。
（二）
买方（a）不直接或间接代表任何行政命令或美国财政部根据OFAC执行或管理的任何法律、命令、规则或条例指定为恐怖分子、“特别指定和封锁人员”或其他被禁止或封锁的个人、团体、实体、国家或交易的任何个人、团体、实体或国家行事；（b）不直接或间接参与任何交易或交易，也不与该个人、团体、实体或国家有其他关联。
8.
卖方的契约.自生效日期起至截止日期止期间:
(a)
合规.卖方应继续严格遵守许可和许可证，并在适用的政府当局规定的时间范围内对任何不遵守规定的行为进行补救。
(b)
持续维护。卖方应继续保持该物业在商业上合理的状况，且不低于其在生效日期的状况。
（c）
新合同.卖方不得订立、实质上修改或终止任何与财产有关的服务合同或其他类似安排，这些合同或安排在结束或放弃卖方在合同或财产项下的任何权利后对买方或财产具有约束力（正常业务过程中除外），而在每种情况下均未获得买方的事先书面同意。买方应在收到卖方请求后三（3）个工作日内对任何批准请求作出回应。
（d）
没有转让或产权负担.卖方不得出售、抵押、质押、抵押或以其他方式转让或处置或设押该财产或其中的任何权益或部分，卖方也不得就分区或适用于该财产的任何其他政府规则或条例发起、同意、批准或以其他方式采取任何行动。
（e）
租赁协议.未经买方事先书面同意，卖方不得订立物业的任何新租约、提交或考虑有关该等新租约的任何建议或终止、修订或修改任何现有租约。
（f）
没有占有式权益.卖方应促使物业和FF & E在截止日期自由和清除任何占有式权益，无论是根据租约还是其他方式，除非买方在截止日期前书面批准。
（g）
BHE.在交割前，买方必须将卖方包括在所有通信中，并邀请参加与BHE的所有会议，以在Campstool获得30兆瓦的电力。
13
9.
赔偿.
(a)
卖方赔偿.卖方应赔偿、保护、抗辩并使买方免受因（i）因卖方在卖方或其代理人就财产订立的协议结束前违约而产生的第三方索赔，（ii）因财产在关闭前发生的事件而产生的人身伤害或财产损失的第三方索赔，以及（iii）任何违反本协议所载卖方陈述和保证的行为而对买方提出或遭受的任何索赔、损失、损害、成本或费用，包括所有合理的律师费。 尽管本协议中有任何相反的规定，并且在不损害买方在法律上、在股权或其他方面拥有或可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，如果买方有权根据本协议获得赔偿或任何其他金额，买方可全权酌情选择通过根据本协议直接向卖方寻求现金的方式收回此类赔偿或其他此类金额，而不论任何一项负债是否已到期或未到期、已清算或未清算。因违反本协议所载卖方陈述和保证而产生的卖方赔偿义务，不得超过购买价格。
(b)
买方赔偿.买方应赔偿、保护、抗辩并使卖方免受因（i）买方或其代理人就财产订立或明确承担的协议结束后因买方违约而引起或遭受的任何索赔、损失、损害、成本或费用，包括所有合理的律师费，（ii）因财产结束后发生在财产上的事件而引起的第三方索赔，以及（iii）任何违反本协议所载买方陈述和保证的行为。
（c）
延续和生存.本第9条的赔偿条款以及本协议所载或根据本协议以书面作出的各自当事人的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及契约和所有权转让的交付后仍然有效，但不代表或不赔偿的一方必须在截止日期后十二（12）个月内将其就违反任何此类陈述或保证而可能对代表或赔偿的一方提出的任何索赔书面通知（“生存期”).任何一方在任何时间可能拥有的任何索赔，不论是否已知，亦不论是否未知，即不是在生存期内主张的无效或无效，代表或赔偿方对此不承担任何责任。
10.
卖方免责声明；财产状况.
(a)
卖方披露和买方确认.买方承认以下几点：
（一）
除本协议中具体规定的协议或卖方在交割时交付的协议外，卖方没有也没有在任何时候就财产作出任何明示或暗示的任何种类的保证或陈述，包括但不限于关于可居住性、适销性、特定用途适用性、所有权、分区、税务后果、潜在或专利物理或环境条件、公用事业、经营历史或预测、估值、预测或遵守法律的保证或陈述。
（二）
除本协议具体规定的以外，或卖方在交割时交付的协议，买方不依赖也无权依赖
14
根据卖方或代表或声称代表卖方行事的任何人作出的任何陈述和保证。
(b)
“AS-IS。现在在哪里，所有的错误都存在”.基于买方对该房产的熟悉程度和与之相关的尽职调查，并在直接考虑卖方决定以购买价格将该房产出售给买方的情况下，买方应在截止日期以“原样、在何处、有一切过错”的条件购买该房产，并充分承担不利后期或专利的风险，在物理、环境、经济卖方和买方承认，就该物业向卖方支付的补偿已考虑到该物业正在出售，但须遵守本第10条的规定。除第7（b）节明文规定的情况外，如果卖方在交易结束前违反了此处规定的任何代表、保证或盟约，而买方以其实际知识关闭托管。买方应被视为放弃这种违反。交割应构成买卖双方对本第10条各项规定的再次确认，且每一项规定均应具有持续性，并应在交割后存续。“实际知识"买方就本款而言，须参考Alex Wang及Shengyin Chen的实际知识，而该等人并无在正常过程中就其与收购该物业有关的责任进行任何调查。
11.
火灾或其他伤亡造成的损失：谴责.卖方在获悉后应立即向买方发出书面通知，说明在交割前发生的任何财产的谴责、损坏或破坏。买方有义务按照本协议条款的要求以全部购买价格购买该物业，而不考虑任何公用事业的任何损坏或破坏或财产的任何部分被谴责的发生或影响，但前提是：（a）修复任何损坏或破坏的费用，或因部分谴责而导致剩余财产的价值减少，不超过购买价格的百分之三十三（33%），以及（b）在收盘时，买方应记入购买价款的贷方：（i）在卖方保险单完全涵盖的损坏或损坏（习惯免赔额除外）的情况下，卖方因任何此类损坏或损坏而收取的任何保险收益的金额加上适用的免赔额减去卖方实际用于修复任何损坏的任何款项（或者，如果先前未收取，则应将此类收益转让给买方），或（ii）在卖方保险单未完全涵盖的损坏或损坏的情况下，修复损坏的公用事业的费用，由卖方指定且买方可接受的第三方承包商的实盘出价合理确定，由双方合理酌情决定（或者，如果在截止日期之前无法获得实盘出价，由初步出价或估价确定，买方和卖方在从该承包商获得实盘出价时就买方收到的信用进行收盘后调节），或（iii）在发生谴责的情况下，由卖方收取或应付给卖方的任何谴责裁决的金额。如果达到或超过上文第11（a）节所述的阈值，则买方（或买方或卖方，如果此类损失未投保）可自行选择终止本协议。如果买方和卖方均未行使终止选择权，则在
15
在卖方书面通知买方卖方对维修成本或价值减少的估计后十五（15）天，则本协议应继续完全有效，双方应完成本协议所设想的交易，买方应收到根据上述第11（b）节计算的购买价格的贷方。卖方没有义务修理或更换任何损坏或破坏，除非为保护财产和保护居住者的健康和安全而要求。
12.
违约.
(a)
买方违约.如果买方在截止日期或之前违反本协议，则卖方的唯一补救办法应是终止本协议。本第12（a）节中的任何内容均不应被视为因本协议中规定的买方对卖方的赔偿义务而限制卖方对买方的权利，该义务在本协议终止后仍然有效。
(b)
卖方违约.如果卖方在本协议项下发生重大违约，而买方在本协议项下未发生违约，买方作为其唯一和排他性补救措施，可以（i）通过向卖方送达终止通知的方式全部终止本协议，据此卖方应补偿买方与本次交易相关的实际自付费用和开支（“买方成本"），此后本协议将终止，或（ii）在买方就本协议项下的具体履行采取行动之前继续本协议，前提是买方已在截止日期后四十五（45）天内启动适当程序，并以勤勉和连续性进行起诉。
13.
杂项.
(a)
通告.根据本协议要求或允许发出的任何通知均应以书面形式发出，且（i）亲自送达，（ii）以美国挂号或认证邮件发送，预付邮资，要求回执，（iii）以联邦快递或类似的国家认可的隔夜快递服务发送，或（iv）以电子邮件方式传送，并在一个（1）个工作日内通过上述任何方式发送硬拷贝。该通知应被视为已在实际收到或交付（或拒绝接受交付）之日发出，以通知方收到有关该交付或拒绝的书面或电子确认书为证，如果该缔约方在任何营业日东部时间上午8点至下午5点之间收到通知，且在该时间之后作出的交付将被视为在下一个营业日收到。就通知而言，缔约方的地址如下：
If to seller： |
MineOne Wyoming Data Center LLC |
附一份副本至： |
Loeb & Loeb LLP |
If to Buyer： |
CSRE Properties Wyoming，LLC |
16
|
关注：法律 |
附一份副本至： |
科岑·奥康纳 |
或任何一方根据本条第13（a）款不时以书面指明交付给另一方的其他地址。
(b)
经纪人和发现者.任何一方均未通过任何持牌房地产经纪人或其他可以主张佣金或发现者费用权利的人作为本协议所设想的销售的采购原因，就该财产进行任何接触或交易，或与本交易标的有关的任何通信。本条第13（b）款的规定在结束时仍有效。
（c）
继任者和分配人.本协议对双方及其各自的继承人、继承人、管理人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经卖方事先书面同意，买方不得转让其在本协议项下的权利，但控制、受买方控制或与买方共同控制的实体除外。本协议的任何转让均不得解除转让人对其在本协议项下义务的主要责任。
（d）
修正.除本协议另有规定外，本协议只能通过卖方和买方签署的书面文书进行修改或修改。
（e）
管治法.本协议应受怀俄明州法律管辖并按其解释。
（f）
合并先前协议.本协议及本协议的证物构成双方就财产买卖达成的全部协议，并取代此前双方就本协议标的事项达成的所有协议和谅解。
（g）
律师费.在双方之间或双方之间执行本协议任何条款的任何司法诉讼或程序中，无论该诉讼或程序是否被起诉至判决，以及除任何其他补救措施外，非胜诉方应向胜诉方支付胜诉方在其中产生的所有自付费用和开支（包括合理的律师费和支出）。就本条第13（g）款而言，"占优党”应指实质上获得其寻求获得的救济的一方。
（h）
营业日.如本文所用，术语“营业日”是指不是物业所在州的周六、周日或法定节假日的一天。如本协议项下任何契诺或义务的履行日期或任何通知的交付日期为非营业日，则该履行日期须延展至下一个营业日。
（一）
精华时间.时间是这份协议的本质。
17
（j）
建设.本协议是由有机会咨询各自律师的各方谈判达成的。本协议不应仅仅因为它可能是由一方当事人的律师编写的，而被更严格地解释为针对本协议一方当事人，而不是针对本协议任何其他当事人。
(k)
附件.所有展品均附于此，并以此引用方式并入本文。
（l）
标题.本协议任何段落或章节开头的标题完全是为了方便双方，不属于本协议的一部分，也不用于本协议的解释。
(m)
豁免.买方或卖方对另一方违反本协议的任何条款、契诺或条件的放弃，不得被解释为或被认为是对本协议所载的相同或任何其他条款、契诺或条件的任何后续或先前违反的放弃。买方或卖方对另一方的同意或批准或要求第一方同意或批准的任何行为，不应被视为放弃或使该方对另一方的同意或批准或随后的任何类似行为变得不必要。
（n）
可分割性.如果本协议的任何短语、条款、句子、段落、章节、条款或其他部分因任何原因成为非法、无效或违反公共政策，或被任何有管辖权的法院认定为非法、无效或无效或违反公共政策，则本协议的其余部分不受此影响，并应在法律允许的最大范围内保持有效和效力。
（o）
对口单位；电子签字、本协议可由任意数目的对应方签署，每一方视为正本，所有对应方共同构成一份协议。本协议可由一方当事人以传真方式签署（“传真”）或以pdf格式的电子邮件（“pdf”），并以传真或pdf签名方式签署和交付的本协议副本，与签署和交付的带有原始签名的本协议副本具有同等效力和效力。本协议所有各方均可依赖传真或pdf签名，如同此类签名为原件一样。
（p）
保密.买方和卖方各自承认并同意，本协议和规定的条款和条件，以及卖方向买方提供的尽职调查项目和买方尽职调查检查得出的有关财产的任何信息，在根据本第13（p）节的条款完成交割之前应予以保密。各缔约方均有权与该缔约方的雇员、代理人、律师、会计师、顾问、贷款人、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、投资者和代表、母实体子公司和/或关联公司（统称，“代表"），前提是此类代表（i）需要了解此类信息，以便根据本协议评估、促进、实施和/或完成财产转让，以及（ii）被告知交易和相关信息的保密性质并同意保持保密。如果本协议未完成终止，则在终止后，买方应立即向卖方退还买方拥有的所有尽职调查项目，以及第三方代表买方为审查和调查财产的物理或环境条件而准备的任何报告、研究、调查和类似项目的所有副本。此外，如果和当关闭发生时，任何一方均不得发表任何公开声明（包括新闻稿、新闻或媒体声明、
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条款、案例研究或任何类似声明）有关本协议或本协议中规定的条款和条件，而无需在每种情况下首先获得另一方的书面同意，该另一方可全权酌情授予或拒绝授予或拒绝。本第13（p）条的规定应在关闭后继续有效。
（q）
买方披露义务和SEC限制.尽管有上述第13（p）节的规定，卖方承认买方是一家在纳斯达克上市的公司，须遵守美国证券交易委员会要求的某些披露义务（“美国证券交易委员会”).卖方和买方将共同合作，确保有关财产转让的新闻稿和SEC文件是相互同意和可接受的，但须遵守任何法律要求。卖方承认，根据美国联邦证券法，在本协议所述转让的背景下交换的某些信息可能构成重大非公开信息，并且美国联邦证券法禁止任何收到与买方有关的重大非公开信息的人购买或出售买方的证券，或在可以合理预见该人可能购买或出售买方证券的情况下向任何人传达此类信息。卖方未能遵守本协议的规定，即构成对本协议的实质性违约。
（r）
1031交换.卖方和/或买方可能希望根据经修订的1986年《国内税收法典》第1031条进行延税交换，双方同意合作，费用由请求方承担，以促进这种交换；但前提是交换的财产应直接契约给进行这种交换的一方，任何一方均不应代表另一方产生额外的成本或费用，并且这种交换不应造成本协议规定的时间段或预定截止日期的任何延误。
（s）
买方准许转让.买方可在交割前或交割时的任何时间，未经卖方同意但经书面通知，将其在本协议中的权益转让给买方的任何全资子公司。买方转让其在本协议项下的权利，不得解除或解除买方在本协议项下的任何和所有义务。
* * * * * *
{签名关注}
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作为证明，本协议双方已于各自签字旁边的下文所写日期签署本协议。
卖方：
日期：2024年5月29日。MineOne Wyoming Data Center LLC，
a特拉华州有限责任公司
By：/s/Jiaming Li。
姓名：Jiaming Li。
其：董事。
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作为证明，本协议双方已于各自签字旁边的下文所写日期签署本协议。
买家：
日期：05/29/2024 CSRE Properties WYOMING，LLC，
a特拉华州有限责任公司
作者：/s/Zachary Bradford。
姓名：扎卡里·布拉德福德。
其：首席执行官。
据此执行，被签署的托管持有人在此订立盟约，并同意受本协议条款的约束。
日期：_____________ TEXAS，INC.的共和国头衔，
一家德州公司
由：______________________________________
姓名：__________________________________
其：______________________________________
【买方签字页到购销协议– Campstool】
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展品A
对不动产的描述
校园
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