美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年6月1日
TCR2治疗公司。
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号） |
宾尼街100号
710套房
马萨诸塞州剑桥02142
（主要行政办事处地址）（邮编）
(617) 949-5200
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
| 项目2.01 | 资产收购或处置的完成。 |
2023年6月1日，TCR2Therapeutics Inc.，a Delaware公司（" TCR2“），完成了先前宣布的战略合并，该合并协议和计划的日期为2023年3月5日，并经于2023年4月5日签订的合并协议和计划的第1号修正案（经修正的”合并协议“）修订，与Adaptimmune治疗公司（一家在英格兰和威尔士注册成立的公共有限公司）（”Adaptimmune“）和CM Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和Adaptimmune的间接全资子公司（”Merger Sub "）。根据合并协议，Merger Sub与TCR合并为TCR2，与TCR2作为Adaptimmune的全资子公司存续（“合并”）。
在合并生效时（“生效时间”），TCR的每一股已发行和未发行股票2普通股，每股面值0.0001美元2普通股"）（TCR股份除外2TCR持有的普通股2作为库存股票或TCR的股份2Adaptimmune、Merger Sub或Adaptimmune的任何其他直接或间接全资子公司拥有的普通股），包括TCR的股份2基于TCR的普通股2在TCR控制权发生变更时立即归属的限制性股票单位2，转换为收取1.5 117（“汇率”）Adaptimmune美国存托股份（“Adaptimmune ADS”）的权利。
购买TCR股份的每一项选择2普通股（每份，“TCR”2期权"）在紧接生效时间之前尚未行使且未被行使的期权，无论是否已被授予，均被假定并取代购买若干Adaptimmune普通股的期权，其计算依据等于（i）TCR股份总数的乘积2受此类TCR约束的普通股2紧接生效时间之前的期权乘以（ii）六倍交换比率（“普通股交换比率”），任何零碎的Adaptimmune普通股向下取整为最接近的普通股（每一股，一个“调整后的期权”）。此种调整期权的每股行使价格等于（i）受此种TCR约束的每股行使价格的商2紧接生效日期前的期权除以（ii）普通股兑换比率，任何零碎的分或便士四舍五入至最接近的整分或便士（如适用）。与TCR股份有关的每一次限制性股票单位的授予2普通股（控制权变更后立即归属的限制性股票单位除外）被假定为购买若干Adaptimmune普通股的限制性股票单位式期权，其计算结果等于（i）TCR股份总数的乘积2受此类TCR约束的普通股2在紧接生效时间之前的受限制股份单位和（ii）普通股交换比率，任何零碎股份四舍五入到最接近的整股Adaptimmune普通股。
根据Adaptimmune向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格（文件编号：333-271145）上的登记声明，Adaptimmune发行的Adaptimmune普通股（每股面值0.00 1英镑）由Adaptimmune ADS代表，以及与合并相关的Adaptimmune ADS根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行了登记，并于2023年4月20日宣布生效。
以上是对《合并和合并协议》的一般性描述；它并不完整，其全部内容是根据《合并协议》加以限定的，该协议作为附件 2.1提交给TCR2表格8-K的当前报告于2023年3月6日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式并入本文。
合并协议已由TCR提交2与美国证交会合作，并已在上文中描述了为投资者和TCR2股东拥有与合并协议条款相关的信息，且无意修改或补充有关Adaptimmune、Merger Sub或TCR的任何事实披露2或它们各自的任何关联公司。合并协议中所载的陈述、保证和契约仅为合并协议的目的而作出，是在特定日期作出的，完全是为了合并协议各方的利益而作出的，可能并非旨在陈述事实，而是作为一种分配风险和规范合并协议各方之间的合同权利和关系的方法。此外，此类陈述、保证和契约可能已被合并协议文本中未反映的某些披露所限定，并可能以不同于Adaptimmune股东或TCR可能视为重要的方式适用重要性标准和其他限定和限制2的股东。在审查合并协议中的陈述、保证和契诺或本摘要中的任何描述时，重要的是要记住，合并协议的各方并不打算将这些陈述、保证和契诺或任何描述作为对Adaptimmune、Merger Sub或TCR的事实或条件的实际状态的描述2或它们各自的附属公司。此外，有关陈述和保证的主题事项的信息可能在合并协议日期之后发生了变化，随后的信息可能会或可能不会充分反映在公开披露中。出于上述原因，不应单独阅读陈述、保证和契约或对这些规定的任何描述，而应结合Adaptimmune和TCR的报告、声明和文件中所载的其他信息一并阅读2向美国证交会公开提交文件。
| 项目3.01 | 摘牌或不符合继续上市规则或标准的通知；上市转让。 |
本报告表8-K项目2.01所载的资料已作为参考纳入本项目3.01。
2023年6月1日，就合并的完成而言，TCR2通知纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）合并完成，并要求纳斯达克停止TCR交易2在纳斯达克发行普通股并暂停TCR上市2普通股，预计将于2023年6月1日收市时生效，并向美国证券交易委员会提交一份表格25的退市通知和/或退市登记2纳斯达克的普通股和注销TCR2经修订的1934年《证券交易法》第12（b）节规定的普通股。TCR2还打算向SEC提交一份关于TCR的表格152普通股，要求提供TCR2普通股根据《交易法》第12（g）节予以注销，其根据《交易法》第13和15（d）节承担的报告义务中止。
| 项目3.03 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
本报告表8-K的项目2.01、3.01、5.01和5.03所载信息以引用方式并入本文。
| 项目5.01 | 注册人的控制权变更。 |
由于合并，TCR的控制权发生了变化2发生了，TCR2现为Adaptimmune的间接全资附属公司。本报告表8-K的项目2.01、3.01、5.02和5.03所载信息以引用方式并入本文。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
在生效时，根据合并协议的条款，Garry Menzel、Andrew Allen、Priti Hegde、Ansbert Gadicke、Axel Hoos、Neil Gibson、Shawn Tomasello和Stephen Webster不再担任TCR的董事2Garry Menzel、Andrew Allen和Priti Hegde分别被任命为Adaptimmune董事会成员，任期自生效之日起。
此外，Garry Menzel，TCR2总裁兼首席执行官，辞去TCR高级职员职务2，自紧接生效时间之前生效。
| 项目5.03 | 公司章程或附例的修订；财政年度的变更。 |
本报告表8-K的项目2.01所载资料已作为参考纳入本项目5.03。
关于合并的完成，TCR2公司的第三份经修订和重报的成立证明书进一步修订和重报，使其与合并子公司的成立证明书相同，在紧接生效时间之前生效。TCR2第四份经修订和重述的公司注册证书作为附件 3.1提交，并以引用方式并入本文。此外，关于合并的完成，TCR2经修订和重述的附例进一步修订和重述，使其与合并子公司的附例相同，在紧接生效时间之前生效。TCR2经第二次修订和重述的《公司章程》作为附件 3.2提交，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 |
财务报表及附件 |
（d）展品。
*根据S-K条例第601（b）（2）项，合并协议的所有附表已被省略。任何省略的附表和/或展品的副本将应要求提供给证券交易委员会。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2023年6月1日 | TCR2治疗公司。 | |
| 签名： | William Bertrand | |
| 姓名： | William Bertrand | |
| 职位： | 总裁兼公司秘书 | |