美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
| 选中相应的框： | |||||
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| o | 最终代理声明 | ||||
| x | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
夏威夷银行公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| x | 无需任何费用 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
日期为2026年3月13日的代理声明的补充
为2026年年度股东大会
夏威夷银行公司将于2026年4月24日召开
2026年4月15日
致我们的股东：
于2026年3月13日或前后，夏威夷银行公司（“公司”）向其股东提供了一份代理声明（“代理声明”），其中描述了将在公司2026年年度股东大会（“年度会议”）上投票的事项。我们一直重视与股东的关系，并在全年积极与他们接触，讨论我们的战略、财务业绩、公司治理和高管薪酬。这些对话塑造了我们的薪酬理念，是最近对我们的薪酬计划进行全面改革的动力，这使我们能够继续吸引和留住所需的人才，以便随着时间的推移提供优越的风险调整后回报，这已成为公司的标志。我们写信是为了敦促您投票支持提案2，以在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬（“薪酬发言权提案”）。
最近，代理咨询公司Institutional Shareholder Services（“ISS”）和Glass，Lewis & Co.，LLC（“Glass Lewis”）建议对薪酬发言权提案投反对票，这主要是因为人们认为高管薪酬水平与公司财务业绩之间存在错位，主要以公司在五年期间相对于同行的股东总回报来衡量。我们的高管薪酬理念根植于我们致力于长期价值创造、审慎的风险管理，以及保持相对于同行的优越估值。我们的薪酬计划不是仅仅依靠短期的股东总回报（“TSR”），而是旨在反映我们的战略，因此在更长的时间内奖励可持续的业绩和一流的风险调整后回报。公司董事会人力资源与薪酬委员会认为，2025年的高管薪酬是合适的，因此，基于本文所述原因，鼓励股东投票“支持”薪酬发言权提案。
我们请求您对提案2的支持，原因如下，所有这些都在下面的幻灯片中得到进一步强调：
•我们2025年的财务表现强劲
全年每股普通股摊薄收益为4.63美元，净收入为2.06亿美元。我们的资产在这一年结束时达到了242亿美元。我们看到2025年每个季度的净利息收入和利润率持续增长。截至年底，存款总额和贷款总额分别为212亿美元和141亿美元，均较上年有所增长。资产质量和流动性继续保持强劲，我们通过在整个2025年继续保持每季度70美分的股息，保持了向股东返还资本的长期、不间断的连续性，我们还回购了500万美元的自有股票。
该公司第四季度的营业收入创历史新高。全年，我们实现了最高四分之一的普通股本回报率（“ROCE”）和相对于同行的不良资产水平，我们的拨备前净收入（“PPNR”）超过了目标，我们在客户体验得分上保持了最高分。结合我们首席执行官（“CEO”）出色的个人表现，特别是与无缝执行顺利接班有关的情况，授予CEO的短期激励（“STI”）是适当的。
即使是衡量最近的股东总回报，也证明了公司相对于同行的优异表现。我们的表现明显优于市场，尤其是在我们发布2026年1月的收益报告之后，该报告详细说明了公司2025年的完整业绩，因此比起在2025年12月31日切断对TSR的衡量，这是一个更好的全年衡量标准。
•我们的新补偿方案结构合理
2024年，该公司彻底改革了其高管薪酬计划。在此之前，长期激励（“LTI”）和STI都是基于公司ROCE和市净率表现相对于同行的同等权重。为了回应股东的反馈，我们为STI制定了平衡计分卡，同样衡量盈利能力、资产质量、财务回报、战略衡量标准和个人绩效。LTI授予值较前几年大幅减少，表现优异有上行潜力。
因此，PPNR是根据年初设定的目标进行衡量的，旨在鼓励高管全年遵守预算纪律。为确保保守的信贷文化驱动行为，不良资产水平是相对于同行衡量的。ROCE仍然是衡量公司财务健康状况的关键指标，并且是针对同行进行衡量的，尽管权重低于往年。由于公司的品牌是我们市场的一个差异化因素，几年来，注重客户体验一直是一项关键的战略举措，因此在年初，我们为客户体验得分设定了一个目标，这是通过全球研究公司Forrester开发的专有框架来衡量的。最后，CEO的个人贡献是根据对战略举措、社区存在和声誉以及领导力发展和继任的评估来确定的。
至于LTI，ROCE和TSR分别按70%和30%加权，在三年业绩期内衡量，将决定是否以及在多大程度上授予奖励。由于该计划的变更是在2024年实施的，根据新计划提供的LTI赠款将归属的程度（如果有的话）尚未确定。
在我们整个2024年和2025年的外联活动中，股东们表示强烈支持对我们的薪酬计划所做的改变，在我们最近的两次Say on Pay投票中，该计划分别获得了94%和95%的支持。此外，ISS和Glass Lewis代理文件都承认我们的薪酬计划设计是健全的。尽管新计划下的LTI奖励尚未确定，但首席执行官2025年的STI薪酬只是该计划机械运作的结果。
•代理顾问的扩展回顾捕捉到了不反映BOH当前计划的历史薪酬决定
今年，ISS和Glass Lewis将回溯期从三年延长至五年。因此，他们现在的分析包括了在该公司彻底改革其高管薪酬计划之前，BOH在先前的LTI设计下的2021 – 2022年LTI赠款做法。与三年平均水平相比，这使报告的CEO和指定执行官（“NEO”）的薪酬分别膨胀了大约14%和35%。
扩大后的回顾还捕捉到了与开始继任计划相关的一次性行动，这些行动当时已披露，并通过先前的外联与股东进行了讨论。
此外，BOH现在有新的任职者担任首席财务官和首席风险官的角色，薪酬水平的设定与之前的NEO不同。
总之，五年的回顾不太能反映BOH目前的薪酬计划，并且自2023年以来BOH的薪酬呈下降趋势。
•进一步下调CEO薪酬可能会威胁到CEO继任
2023年，由于预期董事长兼首席执行官Peter S. Ho最终将退休，公司董事会开始了继任程序，并于2024年成立了继任工作组，任务是在何先生退休之前很早就执行全面、周到的首席执行官继任计划。通过该过程，董事会得出结论，首席执行官职位的最合适人选是公司时任总裁兼首席银行官James C. Polk。董事会随后根据一项发展计划为波尔克先生设定了目标，并为他提供了高管指导，所有这些都是为了帮助他做好准备，成为何先生的最终继任者。在这一过程的中间大幅降低何先生的2025年薪酬将给公司带来重大风险，因为这样做可能会破坏原本已经酝酿多年的继任计划的顺利执行。
波尔克先生2026年的薪酬预计将大大低于何先生2025年的薪酬。这一事实，再加上公司如上所述不断改善的TSR趋势，表明代理顾问对业绩错位薪酬的担忧很可能会得到纠正，而不会对公司的薪酬计划进行额外的结构性改变。
•在夏威夷招聘和留住合格高管的挑战是独一无二的
薪酬方案应在考虑到公司所服务市场的地理、人口和经济条件下公司面临的独特情况，包括吸引和留住顶尖高管的挑战后，与市场薪酬趋势保持一致。夏威夷人才市场尤其受到高生活成本、更紧张的高管劳动力储备以及与另一家规模相似的机构对人才的直接竞争的挑战——所有这些都支持与大陆同行不同的薪酬定位。
