美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

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（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》

选中相应的框：

The OLB Group，公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

OLB集团有限公司。
美洲大道1120号，四楼
纽约，纽约10036

致The OLB Group，Inc.的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2025年12月19日上午10：00在http://www.virtualshareholdermeeting.com/OLB2025以虚拟方式召开的The OLB Group公司（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”），会议用途如下：

1.选举Ronny Yakov、Ehud Ernst、Amir Sternhell和Alina Dulimof为董事（“董事提名人”），在公司董事会（“董事会”）任职，任期一年，至2026年年度股东大会上届满，或直至其继任者当选并符合资格；

2.批准RBSM，LLC董事会任命为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.在咨询的基础上批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬；和

4.处理可能在周年会议或其任何休会前适当进行的其他事务。

董事会一致建议对每位董事提名人的选举进行投票“支持”，“支持”批准任命公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司，并在咨询基础上“支持”批准本代理声明中所述的我们指定的执行干事的薪酬。

董事会已将2025年11月25日的营业时间结束确定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得年度会议通知并在年度会议或其任何延期或休会上投票的股东。因此，只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知或年会的任何延期或休会，并有权在年会上投票。

你的投票很重要。请您仔细阅读代理声明和随附的年度会议通知，以更完整地说明将在年度会议上审议的事项。

重要

无论您是否希望参加年度会议，请阅读代理声明并通过互联网、电话或如果您在邮件中收到打印的代理表格，通过填写、日期、签名和退回随附的代理来迅速对您的代理进行投票，以确保您的股份在年度会议上的代表性。您的代理，通过代理卡的返回，可以通过在年度会议之前向我们的公司秘书提交书面撤销通知或适当执行的带有较晚日期的代理，或通过实际上出席年度会议和投票，在其行使之前被撤销。

如果你已经投票或交付了年度会议的代理，你的投票将被计算在内，你不必再次投票你的股份。如果你想改变你的投票，你应该重新投票你的股份。

代理声明、我们的代理卡表格以及我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在互联网上查阅，网址为：www.olb.com/public-Fillings或SEC网站：http://WWW.SEC.GOV。您将需要在年度会议之前或在年度会议上使用代理卡上显示的控制号码进行投票。

OLB集团有限公司。
美洲大道1120号，四楼
纽约，纽约10036

年度股东大会通知

2025年11月25日

致The OLB Group，Inc.的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2025年12月19日（星期五）上午10：00在http://www.virtualshareholdermeeting.com/OLB2025以虚拟方式召开的The OLB Group公司（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”），会议用途如下：

1.选举Ronny Yakov、Ehud Ernst、Amir Sternhell和Alina Dulimof为董事（“董事提名人”），在公司董事会（“董事会”）任职，任期一年，至2026年年度股东大会上届满，或直至其继任者当选并符合资格；

2.批准董事会委任RBSM，LLC（「核数师」）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.在咨询的基础上批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬；和

4.处理可能在周年会议或其任何休会前适当进行的其他事务。

我们的董事会建议投票“赞成”选举每位董事提名人，“赞成”批准任命审计师为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，以及“赞成”在咨询基础上批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬。

于2025年11月25日（“记录日期”）收市时登记在册的普通股股东将有权收到通知，并受到诚挚邀请，出席本次年度会议，并出席任何休会或延期会议。然而，为确保您在年会上的代表权，请通过互联网、电话投票，或者，如果您收到邮寄的打印委托书，请填写、注明日期、签署并退回随附的委托书。无论您是否希望参加年会，请阅读代理声明，然后及时投票给您的代理，以确保您在年会上的代表性。

您可以通过访问http://www.proxyvote.com进行投票。您也可以通过访问网站：www.investors.olb.com查阅年会材料。您将需要使用您的代理卡上出现的控制号码在年会之前或在年会上投票。

每一股普通股赋予其持有人一票的权利。一份完整的有权在本次年会上投票的在册股东名单将于本次年会召开前十天在公司主要执行办公室提供，供股东在正常营业时间查阅，以用于与本次年会密切相关的任何目的。

我们促请你在决定如何对你的股份进行投票之前，仔细审查所附的代理声明中所载的信息。

本通知及所附代理声明将于2025年11月21日或前后首次向股东分发。

如果您在没有表明您希望如何投票的情况下归还您的代理卡，您的股份将被投票“支持”每一位董事提名人的选举，“支持”批准任命公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司，以及“支持”在咨询基础上批准我们指定的执行官员的薪酬

关于为2025年12月19日举行的年度会议提供代理材料的重要通知：本代理声明连同我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，可在以下网址查阅：https://investors.olb.com/

目 录

代理声明

OLB集团有限公司。
年度股东大会
将以虚拟方式举行
于美国东部时间2025年12月19日（星期五）上午10：00

关于这些代理材料的问答

为什么我会收到这份代理声明？

公司已将这些材料提供给贵公司，与公司征集代理人有关，以供于美国东部时间2025年12月19日（星期五）上午10：00举行的公司2025年年度股东大会（“年度会议”）及其任何延期或休会时使用。这些材料于2025年11月25日左右首次发送或提供给股东。这份代理声明为您提供了有关这些提案的信息，以便您做出明智的决定。

在本委托书中，我们将The OLB Group，Inc.称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”或类似术语。

这些材料包括哪些内容？

这些材料包括：

•这份年度会议的委托书；和

•公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

谁能在股东年会上投票？

在2025年11月25日（“记录日期”）拥有我们普通股股份、每股面值0.0001美元（“普通股”）的股东可以在年度会议上投票。在记录日期有8,780，749股普通股和0股优先股流通在外。普通股的所有股份每股有一票表决权。有关我们的董事和执行官的股票持有信息包含在本委托书第26页题为“主要股东、高级管理人员和董事的实益所有权”的部分中。

代理卡是什么？

代理卡使您能够任命财务副总裁Patrick Smith先生为您在年度会议上的代表。通过填写并返回代理卡或按此处所述进行在线投票，您授权史密斯先生按照您在代理卡上的指示在年度会议上对您的股份进行投票。这样，无论你是否参加年会，你的股票都会被投票。即使你计划参加年会，我们认为在年会日期前完成并归还你的代理卡是个好主意，以防万一你的计划发生变化。如果在年度会议上提出的提案未在代理卡上投票，代理将根据他的最佳判断，在你的代理下投票给你的股份。代理卡（或选民信息表）也将包含您的控制号码。您将需要使用您的代理卡上出现的控制号码在年会之前或在年会上投票。

我在投什么票？

你被要求投票：

1.选举Ronny Yakov、Ehud Ernst、Amir Sternhell和Alina Dulimof为董事（“董事提名人”）在公司董事会（“董事会”）任职，任期一年，至2026年年度股东大会上届满，或直至其继任者当选并符合资格；

2.批准董事会委任RBSM，LLC（「核数师」）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.在咨询的基础上批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬；和

4.处理可能在周年会议或其任何休会前适当进行的其他事务。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议股东投票“支持”每位董事提名人，“支持”批准任命RBSM，LLC为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并“支持”在咨询基础上批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

我们的大多数股东将他们的股票存放在券商、银行或其他代持人的账户中，而不是以自己的名义持有股票。如下所述，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

登记在册的股东

如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理、转让在线登记，您是可以在年度会议上投票的“记录股东”，我们正在将这些代理材料直接发送给您。作为记录在案的股东，您有权按下述方式指导您的股份的投票。无论你是否计划参加年会，请填写随附的代理卡，注明日期并签名，以确保你的投票被计算在内。

实益拥有人

如果在记录日期，您的股票在券商或银行或其他代名人的账户中持有，您将被视为“以街道名义”持有的股票的实益拥有人，并且这些代理材料正在由您的经纪人或代名人转发给您或在其指示下转发给您，这些经纪人或代名人被视为在年度会议上投票的记录股东。作为实益拥有人，您有权投票表决您的股份并出席如下所述的年度会议。无论您是否计划参加年会，请在年会前按如下所述进行投票，以确保您的投票被计算在内。

我的股份怎么投？

有四种投票方式：

（1）通过互联网。通过前往代理卡上列出的互联网地址使用互联网进行投票；拥有代理卡或在手，因为您将被提示输入您的控制号码以创建和提交电子投票。如果你以这种方式投票，你的“代理人”，其名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票你的股份。如果您签署并交还代理卡或提交电子投票但未指示如何投票您的股份，您的股份将按照董事会的建议进行投票。

（2）通过电话。使用按键式电话，您可以将您的投票指示传送到您的代理卡上提供的号码。请准备好您的代理卡，因为您将被提示输入您的控制号码以创建和提交电话投票。

（三）当面办理。您可以按照您登录年会时的指示在年会上投票。请准备好您的代理卡，因为您将被提示输入您的控制号码以在年度会议上投票。如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能进入虚拟年会，以便在会议期间对您的股票进行投票或在会议期间提出问题。除非您提交了您的经纪人、银行或以您的名义签发的其他代名人的法定代理人证明，使您有权投票您的股份，否则您将无法在会议上投票。

（4）邮寄。您可以邮寄投票。如您以邮寄方式索取代理材料的打印副本，并且是记录持有人，您可以通过填写代理卡并在提供的信封中寄回的方式进行代理投票。如果您是实益持有人，您可以通过填写投票指示表并将其装在持有您股份的券商、银行、经纪自营商或其他类似组织提供的信封中寄回的方式进行代理投票。

收到多张代理卡是什么意思？

您可能在转账代理处和/或在券商处有多个账户。请签字交还所有代理卡，确保你所有的股份都投了票。

如果我退回代理后改变主意了怎么办？

你可以在年会投票截止前的任何时间撤销你的代理和改变你的投票。您可以通过以下方式做到这一点：

•向我们的财务副总裁Patrick Smith发送书面通知，说明您希望撤销您在特定日期的代理；

•签署另一张日期更晚的代理卡，并在年会投票结束前归还；或者

•年会投票。

但请注意，如果您的股票由券商、银行或其他代名人持有记录，您可能需要指示您的经纪人、银行或其他代名人，您希望通过遵循该经纪人、银行或其他代名人提供给您的投票表格上的程序来更改您的投票。

我的股份不签字还代理卡会被投票吗？

如果你的股份是以你的名义持有，而你没有签署并交还你的代理卡，除非你在年会上投票，否则你的股份将不会被投票。如果你以经纪人、银行或其他代名人的名义持有你的股份，你的代名人可以在没有你的指示的情况下，自行决定就某些日常事务，例如核数师的批准，对你的股份进行投票。然而，由于投票规则将阻止您的银行或经纪人在选举董事和其他非常规事项中酌情投票给您的未指示股份，因此您投票很重要。

我可以如何就每项提案进行投票，如何计票？

您的投票选项将取决于您希望投票的特定提案。关于提案1（选举董事），您可以投票“支持”所有董事提名人或“拒绝”授权投票给一名或所有董事提名人。关于提案2和3，你可以对该提案投“赞成”或“反对”票，也可以对该提案投“弃权票”。弃权票、标记为“拒绝”的投票和经纪人未投票将被计算在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。

当经纪人在没有受益所有人的指示且未发出指示的情况下不得就该事项进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。这些事项被称为“非常规”事项。选举董事，以及在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬是“非常规的”。因此，在将这些提案的投票结果制成表格时，构成经纪人不投票的股票不被视为对该提案的投票。批准任命核数师是“例行”事项，因此，只要不发出指示，经纪人就可以在没有受益所有人指示的情况下就此事进行投票。

每项提案需要多少票才能通过？

对于董事选举提案，将选举在年度会议上获得最高赞成票的四人。

普通股股东在年度会议上所投多数票的赞成票，才能批准其他每一项提案。

如果我没有指明如何投票我的代理人会发生什么？

如果您只是签署您的代理卡而没有提供进一步的指示，您的股份将被视为对每位董事提名人的“赞成”投票，“赞成”批准任命审计师为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，以及“赞成”在咨询基础上批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬。

我的投票是否保密？

识别股东的代理人、选票和投票表格被保密，除非为满足法律要求可能需要，否则不会披露。

年会投票结果在哪里查询？

我们将在年会上宣布投票结果，并在表格8-K上提交当前报告，宣布年会的投票结果。

谁能帮忙回答我的问题？

您可以致电（212）278-0900与我们的财务副总裁Patrick Smith联系，或致函Smith先生，前往公司办公室，地址为1120 Avenue of the Americas，4th Floor，New York，NY 10036，如对本委托书中描述的提案有任何疑问，或对如何执行您的投票有任何疑问。

年度会议

一般

作为The OLB Group公司的股东，特向您提供本委托书，作为我们的董事会征集代理的一部分，以供在2025年12月19日举行的年度会议及其任何休会或延期举行时使用。本委托书将于2025年11月29日左右首次提交给股东。这份代理声明为您提供了您需要了解的信息，以便能够投票或指示您的代理人如何在年度会议上投票。

年会日期、时间、地点

年度会议将于美国东部时间2025年12月19日（星期五）上午10：00或会议可能延期或延期的其他日期、时间和地点在www.virtualshareholdermeeting.com/OLB2025以虚拟方式举行。

年会的宗旨

在年会上，公司将提请股东对以下议案进行审议和表决：

1.选举Ronny Yakov、Ehud Ernst Amir Sternhill及Alina Dulimof为董事（“董事提名人”）在公司董事会（“董事会”）任职，任期一年，至2026年年度股东大会上届满，或直至其继任者当选并符合资格；

2.批准RBSM，LLC董事会任命为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.在咨询的基础上批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬；和

4.处理可能在周年会议或其任何休会前适当进行的其他事务。

董事会的建议

我们的董事会建议股东投票“支持”每位董事提名人，“支持”批准任命审计师为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，以及“支持”在咨询基础上批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬。

记录日期及投票权

我们的董事会将2025年11月25日的营业时间截止，作为确定有权获得本次年度会议上提出的事项的通知并就其进行投票的普通股流通股的记录日期。截至记录日期，共有8,780，749股普通股。每一股普通股赋予其持有人一票的权利。据此，本次年会的投票总数可达8,780，749票。

法定人数和所需投票

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果在年度会议上或通过代理人代表已发行并有权在年度会议上投票的普通股的多数投票权，则出席会议的人数将达到法定人数。弃权票、标记为“拒绝”的投票和经纪人未投票将被视为出席，以确定法定人数。

在董事选举中，将选出在年会上获得最高赞成票的四人。标记为“保留”的投票和经纪人不投票对董事选举没有影响。

建议1
选举董事

简介

董事会已提名董事提名人在年会上参选。股东将被要求选出每一位董事提名人，每一位的任期至2026年年度股东大会或直至其继任者当选并符合资格。随函附上的委任代表，如获交还，除非另有相反说明，将投票选举每一名董事提名人。

我们已获每名董事提名人告知，他或她愿意被提名为被提名人，并且每个人都愿意担任，或在当选后继续担任董事。如果某些意外发生应使之成为必要，则根据董事会的酌情决定权，以其他人代替被提名人，则代表中指名的人有意投票选举董事会可能指定的其他人。

董事会资格

我们相信，我们董事的集体技能、经验和资历为我们的董事会提供了必要的专业知识和经验，以促进我们股东的利益。在挑选董事时，董事会考虑具备资格和专门知识的候选人，这些资格和专门知识将加强董事会的组成，包括以下考虑因素。下面列出的考虑因素并不意味着是最低资格，而是作为权衡候选人所有资格和专长的指导方针。除了下文描述的每位现任董事的个人属性外，我们认为我们的董事应该具有最高的职业和个人道德和价值观，与我们长期的价值观和标准相一致。他们应该在商业决策层面拥有广泛的经验，表现出对提升股东价值的承诺并有足够的时间履行职责，并根据过去的经验提供洞察力和实践智慧。

董事提名人

我们的董事会目前由四名董事组成，分别是Ronny Yakov、Ehud Ernst、Amir Sternhell和Alina Dulimof。

董事会提名委员会（“委员会”）表示希望继续保持董事会目前的组成。据此，在年度会议上，四位现任董事（Ronny Yakov、Ehud Ernst、TERM1、Amir Sternhell和Alina Dulimof）分别获得提名，任期至下一届年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格。已确定在年度会议上竞选连任的每一位现任董事均已被提名连任董事会成员。所有董事提名人可供选举为董事会成员。如董事提名人因任何原因无法参加选举，董事会征集的代理人将投票给董事会选出的替代提名人。

以下列出我们所有董事提名人的履历背景资料：

Ronny Yakov自2004年起担任公司首席执行官、董事会主席、创始人和大股东。Yakov先生在《财富》500强和1,000家公司拥有超过25年的概念到印刷、软件和电子商务营销经验，并在帮助客户使其业务适应技术发展方面有着良好的记录。1996年，Yakov先生与Playboy Enterprises进入电子邮购目录业务，创建并托管了两个电子商务网站：Critics’Choice Video和Collectors’Choice Music。作为公司的创始人，Yakov先生此后为客户开发了许多其他品牌的电子商务网站，销售包括体育用品、巧克力和化妆品在内的各种产品，公司现在与这些产品合作，提供持续的托管和维护。Yakov先生的其他重大成就包括为180,000名员工建立了一个美国电话电报批发电子商务平台，并与迪士尼、思科、TERM1、辉瑞、摩托罗拉和微软等知名客户合作。Yakov先生还开发并维护了一个复杂的外联网/内联网基础设施，使Omnicom Communication子公司Doremus能够实时向50家顶级金融机构提供广告服务。Yakov先生有资格担任董事，因为他是公司的首席执行官以及他在软件和支付处理市场的工作经验。

Ehud Ernst是我们的独立董事之一，自2020年8月起在我们的董事会任职。自2015年以来，恩斯特先生一直担任HyperTail.es的首席执行官。从2007年到2017年，恩斯特先生创立了Feelternet，并担任其首席执行官，该公司是一家创意数字机构，为以色列市场上一些最大的品牌提供服务。从2004年到2007年，Ernst先生在Data-Pro Proximity/BBDO担任部门经理，这是一家以色列的大型直销和分析机构。从1985年到1999年，恩斯特先生创立了恩斯特梅龙工作室，并担任其首席执行官，该工作室是以色列最大的商业摄影制作工作室之一。恩斯特还与他人共同创立了Impressia.com，这是一家营销技术初创企业，能够在电子商务商店展示产品。恩斯特先生毕业于ICP New York，获得摄影和艺术学位。恩斯特先生有资格担任董事是因为他在技术市场的丰富经验和作为企业家高管的经验。

Amir Sternhell是我们的独立董事之一，自2020年8月起在我们的董事会任职。自2016年以来，Sternhell先生担任数据优化公司Sertainty的首席战略官。Sternhell先生在IT和企业学习行业拥有24年的经验，其中在2013年时拥有20年的经验，曾担任代表微策投资的商业智能部门的负责人，以及首席学习官，代表哈佛商业出版公司。Sternhell先生是第一个协助以色列孵化器系统的非营利组织的创始人，在该系统中，他一手掌握了100多家高科技公司。Sternhell先生是美国-以色列工商会的副主席，负责监督其倡议，并获得了商业领袖奖。Sternhell先生曾在以色列国防军军事情报局任职，并于1981年被授予该公司最杰出的士兵。Sternhell先生拥有特拉维夫大学政治学和心理学AB学位、哥伦比亚大学国际经济学MIA学位以及专攻IT和管理的‘Grand Ecole’EDHEC‘92 MBA学位，在那里他以全班第一名的成绩毕业。恩斯特先生有资格担任董事，因为他有与技术和网络安全市场公司合作的经验。

Alina Dulimof被提名为独立董事。她目前是她共同创立的大宗商品交易对冲基金Dorset Management LLC的首席运营官兼投资者关系和业务发展主管。自2017年起，她在纽约财富管理咨询公司Park Avenue Securities（PAS）担任负责业务发展的董事总经理。在加入PAS之前，2012年至2017年，她是Nationwide Planning Associates的合伙人，2007-2009年，她是纽约美林证券的私人银行副总裁。她已经通过了系列赛7（FINRA-General。证券代表考试）和系列66（NASAA _ Uniform组合州法律考试）考试。从1999年到2007年，杜利莫夫女士在斯德哥尔摩的一家风险投资公司BrainHeart担任投资经理，负责投资决策，同时支持其投资组合公司的管理团队。作为一名企业家，在加入BrainHeart之前，杜利莫夫女士在她的2家初创公司中实现了成功退出。在超过15年的时间里，她与企业家、风险投资和私募股权公司一起，管理、建议和投资了区块链技术、金融科技、5G、物联网、网络安全、人工智能、机器人、电子商务、创造者经济、移动、户外广告和生物技术领域的广泛公司。在她的投资管理生涯之前，她是一名技术主管，从斯德哥尔摩的爱立信开始，直接在她于1988年以优异成绩从布加勒斯特大学获得核物理学位后毕业。在爱立信，她在从研究到产品开发、市场营销和战略合作伙伴关系等多个业务领域担任高管职务。在爱立信任职期间，她于2001年获得了斯德哥尔摩经济学院的高级管理人员MBA学位。她是CFA特许持有人。Dulimof女士有资格担任董事，因为她在金融、技术和加密货币行业拥有丰富的经验。

我们认为，我们的董事提名代表了背景、技能、经验、性别和代表性不足社区成员的理想组合。以下是每位董事提名人的一些具体经验、资格、属性或技能，以及上述提供的履历信息，这些信息导致得出结论，根据我们的业务和结构，每个人都应担任我们的一名董事：

董事会多元化矩阵

以下的董事会多样性矩阵根据纳斯达克规则5606展示了我们的董事会多样性统计数据，这些数据由我们的董事自行披露。

除上述情况外，我们认为，每名获提名连任的董事提名人，由于其先前的经验以及与我们董事会的合作和在我们董事会的工作，完全有资格担任我们董事会的成员。

所需投票

在董事选举中，将选出在年度会议上获得最高赞成票的四人。

董事会的建议

董事会建议对每位董事提名人进行投票“支持”选举。

截至本委托书日期的现任董事和执行官

下文列出公司现任董事及执行人员的姓名、截至记录日期的年龄及所担任的职务，以及如未在上文披露的履历：

见上文Yakov先生、Ernst先生、Sternhell先生和Dulimof女士的传记。

Ronny Yakov是该公司的首席执行官、董事会主席、创始人和大股东。Yakov先生在《财富》500强和1000家公司拥有超过25年的概念到印刷、软件和电子商务营销经验，并在帮助客户使其业务适应技术发展方面有着良好的记录。1996年，Yakov先生与Playboy Enterprises进入电子邮购目录业务，创建并托管了两个电子商务网站：Critics’Choice Video和Collectors’Choice Music。作为公司的创始人，Yakov先生此后为客户开发了许多其他品牌电子商务网站，销售包括体育用品、巧克力和化妆品在内的各种产品，公司现在与这些产品合作，提供持续的托管和维护。Yakov先生的其他重大成就包括为180,000名员工建立了一个美国电话电报批发电子商务平台，并与迪士尼、思科、TERM1、辉瑞、摩托罗拉和微软等知名客户合作。Yakov先生还开发并维护了一个复杂的外联网/内联网基础设施，使Omnicom Communication子公司Doremus能够实时向50家顶级金融机构提供广告服务。

Rachel Boulds是公司首席财务官的丨首席财务官。Boulds女士目前在公司兼职（大约80%的时间都在公司工作），同时还经营她自2009年以来一直领导的唯一会计业务，该业务为客户提供所有方面的咨询和会计服务，包括为上市公司编制完整披露的财务报表，以符合GAAP和SEC的要求。Boulds女士目前还为另外两家公司提供外包的首席财务官服务。从2004年8月到2009年7月，她受雇担任HJ & Associates，LLC的高级审计员，负责对上市公司和私营公司进行审计和审查，包括编制财务报表以符合GAAP和SEC的要求。从2003年到2004年，Boulds女士受雇于Mohler、Nixon和威廉姆斯担任高级审计员。从2001年9月到2003年7月，Boulds女士在普华永道担任ABAS助理。从2000年4月到2001年2月，Boulds女士被聘为华特迪士尼集团GO.com的电子商务会计师。Boulds女士于2001年获得圣何塞大学会计学学士学位，并在犹他州获得注册会计师执照。

Patrick Smith是公司副总裁。Smith先生在商户服务行业拥有超过20年的财务、会计和运营经验。Smith先生于2014年加入eVance（前身为Calpian Commerce），担任财务总监。在加入eVance之前，史密斯先生在Cynergy Data担任了2年的财务规划和分析总监，这是一家拥有超过75,000家商户的ISO。他曾与总部位于旧金山的生物识别支付初创公司Pay by Touch合作，是该金融团队的一员，该团队筹集了超过3亿美元的资本资金。从1996年到2004年，史密斯先生在大型商户收单机构Concord EFS工作。他在Concord的头衔包括内部审计、财务分析师和副总裁/财务总监。在Concord EFS工作期间，他是负责几项大型收购的勤勉团队的一员，包括Star和EPS Debit Network的收购。

我们的董事或高级管理人员之间没有任何关联。没有与我们的任何主要股东、客户、供应商或任何其他人达成任何安排或谅解，据此我们任命了任何董事或执行官。

在过去五年内，没有任何高级人员或董事涉及（a）由该人在破产时或在该时间之前两年内作为普通合伙人或执行人员的任何企业提出或针对其提出的任何破产申请，（b）在刑事诉讼中的任何定罪或受未决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）的约束，（c）任何有管辖权的法院的任何命令、判决或命令，但随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止，暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券或银行活动，或（d）有管辖权的法院（在民事诉讼中）、委员会或商品期货交易委员会裁定违反联邦或州证券或商品法，且判决未被推翻、暂停或撤销。

据公司所知，任何董事、董事提名人或执行人员与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此，任何人士获选为董事、董事提名人或执行人员。公司任何董事、董事提名人或执行人员之间均不存在亲属关系。据公司所知，在过去十年中，没有发生对评估公司任何董事、董事提名人或执行官的能力或诚信具有重要意义的S-K条例第103项指示4或S-K条例第401（f）项所述的重大法律诉讼。

董事会和公司治理

董事会在风险监督中的作用

董事会负责评估我们公司面临的风险，并在每项业务决策中考虑风险，并将其作为我们业务战略的一部分。董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎，战略性和适当的风险承担对于我们在行业和全球市场竞争以及实现我们的增长和盈利目标至关重要。因此，有效的风险监督是董事会的重要优先事项。

在董事会监督我们的风险管理的同时，管理层负责日常的风险管理流程。我们的董事会期望管理层在每项业务决策中考虑风险和风险管理，主动制定和监测日常活动的风险管理战略和流程，并有效实施董事会采用的风险管理战略。董事会希望定期或根据需要审查和调整我们的风险管理战略。

董事会各委员会

董事会于2020年8月6日成立审核委员会（“审核委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）及提名及企业管治委员会（“提名委员会”）。每个委员会都有一份章程，该章程将由该委员会的成员每年进行审查。各委员会章程的当前副本可在公司网站www.olb.com上向股东提供。

审计委员会

我们有一个单独指定的常设审计委员会，该委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（a）节以及《纳斯达克上市规则》设立的。审计委员会在任何时候都将由“有金融知识”的独董组成，这意味着他们能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，该委员会将至少有一名成员符合SEC规则和条例中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

公司审计委员会的主要职责和职责是委任公司独立核数师，监督公司财务报告的质量和完整性以及独立核数师对公司财务报表的审计，并在履行其义务时，公司审计委员会将与公司管理层和独立核数师一起审查年度审计的范围和结果、核数师的独立性以及公司的会计政策。

审计委员会将被要求定期向董事会报告，以讨论与公司财务报表的质量或完整性、其遵守法律或监管要求以及公司独立审计师的表现和独立性有关的任何问题。

我们的董事会有一个审计委员会、薪酬委员会以及一个提名和公司委员会。

审计委员会

审计委员会由Amir Sternhell、Ehud Ernst和Alina Dulimof组成，由Ernst先生担任主席。审计委员会协助董事会履行与我们公司的财务管理和监督我们的会计和财务报告、我们的独立注册会计师事务所及其审计、我们的内部财务控制和持续改善我们的财务有关的职责

政策和做法。此外，审计委员会负责审查并与管理层讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策。审计委员会章程规定的职责包括：

•聘任、认可我司独立注册会计师事务所的报酬、评估其独立性；

•预先批准审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款，将由我们的独立注册公共会计师事务所提供；

•与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

•协调监督，审查我们对财务报告的内部控制是否充分；

•建立与会计相关的投诉、举报人和关注事项的接收和保留政策和程序；和

•审议批准任何关联交易。

我们审计委员会的组成符合SEC的所有适用要求以及纳斯达克资本市场的上市要求。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。

与管理层进行审查。审计委员会已与管理层审查并讨论了我们的经审计财务报表。

审查并与独立审计员进行讨论。审计委员会与审计师讨论了经修订的第61号审计准则声明（AICPA，Professional Standards，Vol.1，AU第380节）要求讨论的事项，该声明由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在规则3200T中采用。

审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的关于审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和审计师的信函，并已与审计师讨论了其独立性。

结论。基于上述审查和讨论，审计委员会决定将我们经审计的财务报表纳入我们2024财年10-K表格的年度报告，以提交给SEC。

薪酬委员会

薪酬委员会由Alina Dulimof、Ehud Ernst和Amir Sternhell组成，Ernst先生担任主席。薪酬委员会协助董事会制定和维持公司的薪酬理念，并履行与高管和其他人力资源聘用、评估和薪酬以及继任规划相关的职责。薪酬委员会章程规定的职责包括：

•审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标；

•根据这些公司目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并确定我们首席执行官的薪酬；

•确定我们所有其他官员的薪酬，并定期审查应支付给这些官员的薪酬总额；

•监督并就我们基于激励的薪酬和股权计划向董事会提出建议；和

•审查董事薪酬并向董事会提出建议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由Alina Dulimof、Ehud Ernst和Amir Sternhell组成，Sternhell先生担任主席。提名和公司治理委员会章程规定的职责包括：

•就董事会的规模和组成向董事会提出建议；

•推荐符合条件的个人为董事候选人；

•审查董事提名人所需的适当技能和特点；

•建立和管理与董事会整体及其个别成员的业绩有关的定期评估程序；和

•定期审查公司治理准则，并监督负责执行公司公司治理程序的管理层代表。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会的任何成员都不是（或以前在任何时候）高级职员或雇员。我们的任何行政人员均未任职，或在过去财政年度中，均未担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名行政人员担任我们的董事会成员或预期将在薪酬委员会任职。

出席情况

董事会在2024财年举行了四次会议，不包括一致书面同意的行动。我们的每位董事出席了他们有资格出席的董事会会议总数的所有会议。

审计委员会在2024财年举行了四次会议，不包括一致书面同意的行动。每名委员会成员出席了他们有资格出席的所有审计委员会会议。

2024财年期间，薪酬委员会召开了一次会议，不包括一致书面同意的行动。每名委员会成员出席了他们有资格出席的所有薪酬委员会会议。

提名委员会在2024财政年度没有举行任何会议，不包括以一致书面同意的方式采取行动。

商业行为守则

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，即“商业行为准则”，以确保我们的业务以始终如一的合法和道德方式进行。我们的政策和程序涵盖职业行为的所有主要领域，包括员工政策、利益冲突、机密信息保护以及遵守适用的法律法规。商业行为准则可在我们的网站http://www.olb.com/code-of-conduct/上查阅。本年度报告中对我司网站地址的引用不包括或通过引用将我司网站上的信息纳入本年度报告。我们打算在我们的网站或公开文件中披露未来对我们行为准则某些条款的修订，或对这些条款的豁免。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和10%的股东向SEC提交初始所有权报告和我们普通股所有权变更报告。董事、执行官和10%的股东还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。根据对这些申报的审查，我们认为所有必要的第16（a）节填写均在2024财年及时完成，请确认。

与关联人的交易

除了下文所述的与执行官的薪酬安排外，我们还是某些关联方交易的一方，如下所述。

2022年1月3日，公司与Crowd Ignition，Inc.（“Crowd Ignition”）的所有股东订立股份交换协议，据此，公司购买Crowd Ignition的100%股权，以换取131,840股公司普通股，面值0.0001美元（“CI已发行股份”）。就协议而言，CI已发行股份的价值基于公司于2021年10月1日（第三方公平意见发表之日）的收盘交易价格，由此得出Crowd Ignition的总购买价格为530万美元。购买价格仅用于确定双方约定的购买价格，不用于会计目的。

Crowd Ignition是一款基于网络的众筹软件系统。公司董事长兼首席执行官Ronny Yakov与公司重要股东John Herzog合计拥有众信点火100%的股权。收购Crowd Ignition.，被确定为共同控制交易，因为每家公司拥有相同的两个拥有多数所有权的股东。因此，所承担的资产和负债按其各自的结转基准记录在公司的简明综合财务报表中；然而，截至2022年1月3日，Crowd Ignition没有资产、负债或其他业务。

2022年12月14日，赫尔佐格先生将3,612股A系列优先股连同932,193美元的应计股息转换为50,491股普通股。

公司有义务在截至2022年12月31日的年度内向董事发行价值16.5万美元的股票以供其服务——截至2022年12月31日的资产负债表中已计提了这笔补偿的准备金。

2022年12月31日，公司向董事Alina Dulimof授予4,132股普通股，用于服务。这些股票的价值为12.10美元，即授予日的收盘价，非现金股票补偿费用总额为5万美元。截至2022年12月31日，股份尚未由转让代理发行，并于该日期记为应计负债。股票于2023年2月15日发行，导致截至2023年12月31日止年度的应计负债减少、普通股和额外实收资本增加。

2022年12月31日，公司向董事Amir Sternhell授予4,132股普通股，用于提供服务。这些股票的价值为12.10美元，即授予日的收盘价，非现金股票补偿费用总额为5万美元。截至2022年12月31日，该等股份尚未由转让代理发行，并于该日期记为应计负债。股票于2023年2月15日发行，导致截至2023年12月31日止年度的应计负债减少、普通股和额外实收资本增加。

2022年12月31日，公司向董事Ehud Ernst授予5,371股普通股，用于提供服务。这些股票的价值为12.10美元，即授予日的收盘价，非现金股票补偿费用总额为6.5万美元。截至2022年12月31日，股份尚未由转让代理发行，并于该日期记为应计负债。于2023年2月15日发行股份，导致截至2023年12月31日止年度的应计负债减少、普通股和额外实收资本增加。

2023年2月14日，一名股东向公司报告称，他们在公开市场上进行的一系列买卖公司股票的交易中产生了114654美元的做空收益。该股东于2023年2月28日将该等短暂获利上缴公司。

在2023年12月期间，Yakov先生代表该公司支付了12,678美元。金额不计息，按需到期。

政策声明

我们与我们的高级职员、董事或百分之五的股东以及各自的关联公司之间的所有未来交易将以不低于从非关联第三方获得的条件进行，并将获得我们的大多数独立董事的批准，这些独立董事在交易中没有利益，并且可以通过我们的费用获得我们的法律顾问或独立法律顾问的帮助。

据我们所知，在过去三个财政年度中，除上述情况外，没有发生我们曾经或将成为当事方的重大交易，或一系列类似交易，或任何目前提议的交易，或一系列类似交易，其中涉及的金额超过120,000美元，并且任何董事或执行官，或我们所知道的拥有我们任何类别普通股的记录或实益超过5%的任何证券持有人，或任何上述人士的直系亲属的任何成员，拥有利益（在日常业务过程中对我们的高级职员和董事的补偿除外）。

高管薪酬

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的某些信息，这些信息涉及我们的董事会主席、总裁兼首席执行官以及我们的副总裁兼首席财务官（“指定的执行官”）获得、赚取或支付的薪酬。在2024财年，没有其他执行官获得超过10万美元的总薪酬。

下表汇总了我们过去两个完整财政年度就向我们提供的所有服务而授予、赚取或支付给每位指定执行官的所有补偿。

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（一）汽车津贴

（2）股票薪酬反映截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度授予的期权的公允价值，每份期权的行使价为每股0.10美元。截至授出日期，50%的期权已归属，25%于2023年1月1日归属，50%于2024年1月1日归属。期权自授予日起十年后到期，若未行权。

就业协议

2025年11月14日，公司与Yakov先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“Yakov协议”）。雅科夫协议取代了此前的所有就业协议。Yakov协议将维持Yakov先生作为公司首席执行官的角色至2030年12月31日，此后任期延长一年。

Yakov协议将Yakov先生的基本工资定为750,000美元，他有资格根据公司保险和福利计划的条款获得公司员工可获得的保险范围和福利。Yakov先生因公司在2020年和2021年完成的收购获得了490,000美元的奖金，他将有资格获得相当于就未来收购支付的总购买价格的百分之二（2%）的收购奖金。根据董事会制定的绩效标准，Yakov先生将有资格获得三十万美元（300000美元）的年度奖金。此外，每年，Yakov先生将获得以每股0.10美元的行权价购买最多20,000股公司普通股的期权。

Yakov协议还规定，如果Yakov先生的雇佣被无故终止或他有正当理由自愿终止雇佣，他将在剩余的任期内继续领取基本工资以及所有赚取的奖金。如果终止与Yakov先生的死亡、残疾或公司破产有关，他将按比例获得截至终止日期的基本工资以及截至终止日期赚取的所有奖金。

财政年度结束时的杰出股权奖

截至2024年12月31日，以下股权奖励尚未兑现：

根据史密斯先生的雇佣协议条款，他被授予以每股0.03美元的行权价购买最多26,517股普通股的股票期权。自授予生效日期（2018年4月10日）的每个周年日开始，授予按1/5的比率归属。股票期权将在Smith先生的雇佣关系终止后停止归属，任何未归属的期权将在雇佣关系终止时被没收。

根据史密斯协议，2022年12月23日，史密斯先生获得了以每股0.10美元的行权价购买最多27,500股公司普通股的期权。

根据Yakov先生的雇佣协议条款，自2018年1月1日起生效，并在其雇佣协议期限内此后的每个周年日，公司授予他购买最多666股普通股的期权，每股行使价等于每股0.30美元。每份股票期权自授予之日起的每个周年日起，以三分之一为增量成为可行权。

2019年11月13日，公司与Smith先生订立协议，2019年11月25日，公司与Yakov先生订立协议，据此，公司和期权持有人各自同意，仅与这些期权相关的行权价格不会因2019年11月反向股票分割的影响而调整。

根据Yakov协议，在2022年12月23日和2023年1月1日，Yakov先生分别获得以每股0.10美元的行权价购买最多20,000股公司普通股的期权，购买普通股的期权总数为40,000股。

截至2023年12月31日，共有156,898份购买普通股的期权，其中124,801份已归属并可行使。

2020年股权激励计划

董事会已通过公司2020年股权激励计划（“计划”），我们大多数已发行普通股的持有人已批准该计划。2022年12月22日，公司股东批准了一项修订和重述计划，将我们根据2020年计划可供发行的普通股股份数量从24,000股增加到200,000股。一般而言，该计划下的奖励应在三年期间（在协议的第一、第二和第三个周年纪念日）按比例归属，但须在我公司控制权发生变更时加速归属（尽管可能以不同的归属条款授予奖励）。此外，根据《雅科夫协定》，在2030年12月31日之前每年，雅科夫先生根据该计划收到多达40,000个备选方案。

我们的计划的目的是吸引和留住董事、高级职员、顾问、顾问和员工，他们的服务被认为是有价值的，以鼓励独资意识，并激发这些人对我们的发展和财务成就的积极兴趣。2020年股权激励计划由我们董事会的薪酬委员会或全体董事会管理，该委员会可（其中包括）确定（a）授予的任何期权或股票购买权的条款和条件，包括行权价格和归属时间表，（b）将获得期权和股票购买权的人，以及（c）将受每个期权和股票购买权约束的股份数量。该计划规定向我们公司的雇员授予（i）“激励”期权（根据经修订的1986年《国内税收法》第422条符合条件）和（ii）向我们公司的董事和顾问授予不符合条件的期权。

建议2

批准委任
公司2024财年独立审计师

简介

2024年7月15日，委员会批准聘用RBSM LLP（“RBSM”）作为公司新的独立注册会计师事务所。2024年11月13日，审计委员会任命他们为公司截至2024年12月31日财政年度的独立审计师。

股东将被要求批准审计委员会任命的审计师担任我们的独立审计师。董事会透过其审核委员会，直接负责委任公司的独立注册会计师事务所。董事会不受此次投票结果的约束，但将在选择公司2025财年独立审计师时考虑这些投票结果。审计员代表预计不会出席年会。

下表介绍了RBSM，LLC（我们目前的独立注册会计师事务所和首席会计师）为审查我们的季度合并财务报表和2024财年期间的其他服务以及Mac Accounting Group & CPAs，LLP为审计我们的合并财务报表和2023财年期间的其他服务而提供和计费的专业审计服务的费用。

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（1）2024和2023财年的审计费用是RBSM，LLC和Mac Accounting Group & CPAs，LLP为审计我们的合并财务报表和审查我们的10-Q表格季度报告而提供的服务收取的费用。

（2）2024和2023财年的审计相关费用是指Accounting Group & CPAs，LLP就我们在2024财年提交的DMint注册报表提供的服务收取的费用。

我们的审计委员会已确定，审计师提供的服务与保持审计师作为我们的独立注册会计师事务所的独立性相一致。

董事会制定了预先批准政策和程序，据此，董事会批准了审计师在2024年提供的上述审计、税务和非审计服务。根据审计委员会聘请独立审计师的责任，所有审计和允许的非审计服务都需要得到审计委员会的预先批准。这些服务的费用估算由董事会主席根据我们管理层提供的信息批准。

董事会制定了预先批准政策和程序，据此，董事会批准了审计师在2024年提供的上述审计、税务和非审计服务。根据审计委员会聘请独立审计师的责任，所有审计和允许的非审计服务都需要得到审计委员会的预先批准。这些服务的费用估算由董事会主席根据我们管理层提供的信息批准。

所需投票

批准审计委员会任命审计师为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，需要在本次年度会议上获得过半数投票的赞成票。

董事会的建议

董事会建议投票“赞成”批准任命RBSMLLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计事务所。

建议3

薪酬说明提案

我们为我们的股东提供机会，根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A条，在咨询的基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬。这种咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票，允许我们的股东就支付给我们指定的执行官的整体薪酬发表意见。我司重视股东的意见，致力于我司高管薪酬方案的效率和成效。

股东们在其2021年年度股东大会上决议，未来对高管薪酬进行咨询投票的频率应为每三年一次。上一次关于高管薪酬的咨询投票是在2021年举行的。

我们正在根据适用的SEC规则寻求股东批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，其中包括“高管薪酬”下的披露、薪酬表（包括所有相关脚注）以及此处包含的任何关于薪酬的额外叙述性讨论。鼓励股东阅读这份代理声明中的“高管薪酬”部分，其中概述了我们公司的高管薪酬政策和程序。

根据《交易法》第14A条以及据此颁布的规则14a-21（a），作为良好的公司治理事项，我们的董事会要求股东在咨询的基础上批准支付给我们公司指定执行官的薪酬，正如根据SEC规则在本代理声明中披露的那样。

尽管这一投票是咨询性的，对我们的董事会和公司没有约束力，但我们的董事会和负责设计和管理我们公司高管薪酬计划的薪酬委员会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为指定的高管制定未来薪酬政策和决定时考虑投票结果。

所需投票

这项咨询决议，我们称之为薪酬发言权提案，如果它获得亲自或通过代理人出席并有权在年度会议上投票、作为单一类别一起投票的我们普通股已发行股份的合并投票权多数的赞成票，将被视为获得批准。

董事会的建议

我们的董事会建议对薪酬说提案投“赞成”票。

CAP与绩效计量的关系

根据第402（v）项要求，我们提供以下图表，以描述CAP与我们的PEO和NEO以及我们的财务业绩之间的关系，在以下图表中介绍的每种情况下：1）公司的TSR和2）净收入。

CAP与绩效计量的关系

根据第402（v）项要求，我们提供以下图表，以描述CAP与我们的PEO和NEO以及我们的财务业绩之间的关系，在以下图表中介绍的每种情况下：1）公司的TSR和2）净收入。

其他信息

代理征集

征集代理的一切费用将由公司承担。除邮寄征集外，公司管理人员和正式员工可亲自或通过电话征集代理人。公司不打算使用付费招揽代理。

代理

股东可在其使用前的任何时间，通过向公司秘书发出书面通知，通过在稍后日期执行经修订的代理，撤销其代理。所附表格中的代理人，除非先前已被撤销，将在年度会议上按照在其上制定的规格进行投票，或者，在没有此种规格的情况下，按照董事会的建议进行投票。

证券未结清；需要投票

截至记录日期收盘时，共有8,780，749股已发行普通股。股东有权对所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。在董事选举中，将选出在年度会议上获得最高赞成票的四人。提案2和3的批准需要获得出席年会并在年会上投票或通过代理人投票的普通股多数股份的赞成票。

为确定年度会议的法定人数，公司收到的已执行代理人所代表的普通股股份将被计算在内，无论这些股份如何或是否就任何具体提案进行投票。

其他业务

我们的董事会不知道将在年度会议上提出的其他事项。如果任何额外事项应适当地在年度会议之前提出，所附代理人中指名的人打算根据他们对任何此类事项的判断对该代理人进行投票。

主要股东、高级管理人员和董事的受益所有权

下表列出截至2025年9月30日，有关我们每一类有投票权证券的实益所有权的信息：（i）我们的高级职员和董事；（ii）我们所有的高级职员和董事作为一个整体；（iii）我们已知的每一个人实益拥有我们任何类别的已发行有投票权证券的5%或更多。一般来说，如果某人拥有或分享处分或指示处分该证券的权力，则该人被视为该证券的“受益所有人”。任何人亦被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。

除另有说明外，以下所列每位持有人的地址均为c/o The OLB Group，Inc.，1120 Avenue of the Americas，4th Floor，New York，NY。

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*不到1%。

**根据SEC规则，受益所有权包括个人或实体拥有投票权或投资权的股份，以及个人或实体有权在60天内获得的任何股份。

（1）普通股的所有权百分比基于已发行普通股的8,780，749股。没有董事或高级管理人员实益拥有A系列优先股的任何股份。

（2）如附表13G/A所报告，于2025年8月1日向SEC提交。

2026年年度股东大会股东提案提交截止时间

要考虑将任何提案纳入我们的代理声明和提交给我们的2026年年度股东大会的股东的代理表格，必须以书面形式提交，并符合《证券交易法》第14a-8条的要求。公司必须在不迟于2026年7月28日在其位于1120 Avenue of the Americas，Fourth Floor，New York，New York 10036的办公室收到此类提案。

股东可以提交拟纳入我们2026年年度股东大会代理声明的提案，前提是公司秘书根据适用的SEC法规和经修订的公司章程（如适用）中规定的时间安排，或在其他方面遵守这些时间安排，收到此类提案。不按照此类规定提交的提案将被视为不及时或存在其他缺陷；但是，公司将有酌处权将此类提案纳入2026年代理声明。

股东通讯

希望与董事会沟通的股东可将此类沟通发送至董事会C/o公司，收件人：Ronny Yakov。Yakov先生将在随后的董事会会议上向董事会提交所有股东通讯的摘要。董事将有机会酌情审阅实际通讯。