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SUN Country Airlines HOLDINGS，INC.提交

根据1933年《证券法》第425条规则

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年证券交易法

标的公司：SUN Country Airlines HOLDINGS，INC。

委员会档案编号001-40217

425提交的表格（在提交表格S-4之前）

忠实航空 Co.和Sun Country Airlines Holdings, Inc.合并协议电话

活动详情

日期：2026-01-12

公司：忠实航空公司代码：ALGT-US

公司参与者

Sherry Wilson-忠实航空 Co.，董事总经理-投资者关系与可持续发展

Gregory Clark Anderson-忠实航空有限公司，首席执行官兼董事

Jude I. Bricker-Sun Country Airlines Holdings, Inc.SUN Country Airlines Holdings，Inc. TERM1，总裁、首席执行官兼董事

Robert J. Neal-忠实航空 Co.，总裁兼首席财务官

Drew A. Wells-忠实航空 Co.，高级副总裁兼首席商务官

Michael Broderick-忠实航空有限公司，FP & A、采购与机场事务高级副总裁

其他参与者

Andrew G. Didora-分析师

Michael Linenberg –分析师

Duane Pfennigwerth –分析师

Catherine O’Brien –分析师

Atul Maheswari –分析师

Scott H. Group-分析师

Thomas Fitzgerald-分析师

Conor Cunningham-分析师

Savanthi Syth-分析师

Ravi Shanker-分析师

Daniel McKenzie-分析师

John Godyn-分析师

James M. 卡比海运-分析师

Christopher Stathoulopoulos-分析师

管理讨论部分

接线员

女士们先生们，早安，感谢你们的支持。我叫罗伯，我来做你们的会议接线员。在这个时候，我想欢迎大家参加今天的电话会议，讨论Allegiant将收购Sun Country的最终合并协议。所有线路都已静音，以防止任何背景噪音。发言结束后，将进行问答环节。谢谢你。

我现在想把电话转给Allegiant投资者关系董事总经理Sherry Wilson。请继续。

雪莉·威尔逊

早上好，感谢大家今天加入我们。您正在查看的演示文稿应与昨天发布的新闻稿一起考虑，这些新闻稿可在Allegiant和Sun Country投资者关系网站以及我们的交易微型网站www.soaringforleisure.com上查阅。

该公司今天的评论将包含有关我们未来业绩和战略计划的前瞻性陈述。各种风险因素可能导致这些陈述的基本假设和我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些风险因素和其他因素在我们提交给SEC的文件中得到了更充分的披露。

任何前瞻性陈述都是基于我们今天可以获得的信息。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于未来事件、新信息或其他原因。该公司提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述可能基于没有实现的假设和事件。

从拉斯维加斯加入我们，我们有Allegiant的首席执行官Greg Anderson；Allegiant的总裁兼首席财务官Robert Neal；以及Allegiant的首席商务官Drew Wells。我们还有Sun Country总裁兼首席执行官Jude Bricker以及其他一小撮人一起来解答问题。

有了这个，让我把它交给格雷格·安德森。

Gregory Clark安德森

谢谢你，雪莉，谢谢大家今天加入我们。昨天下午，我们宣布了一项最终协议，根据该协议，Allegiant将以现金加股票交易的方式收购Sun Country，每股Sun Country股票的隐含价值为18.89美元，较Sun Country 1月9日收盘价15.77美元溢价19.8%，对Sun Country的估值约为15亿美元，其中包括4亿美元的Sun Country净债务。

这种组合的核心是将两家建立在灵活运力和低利用率模式之上的高度互补的航空公司聚集在一起；共同关注休闲旅行者，多元化的收入流在提高收益方面发挥着关键作用，在94%的始发市场处于领先地位；行业领先财务回报的历史证明；来自有吸引力的订单和有针对性的休闲市场的巨大增长潜力；以及稳健的资产负债表的支持。

Allegiant在2000年代初开创了灵活的容量方法，为来自服务不足社区的休闲客户提供负担得起的便利服务。Sun Country的总裁兼首席执行官Jude Bricker的职业生涯始于Allegiant，并与整个Sun Country团队一起，成功地带领Sun Country转型为一家拥有与我们互补的独特商业模式的灵活的运力载体。

我们对Sun Country表示最崇高的敬意，认识到我们两家公司之间的密切文化联系，都采用相似的运力管理策略来服务于休闲旅游高峰期，擅长包机运营，并培养强烈的社区意识。正如Sun Country在过去43年里对明尼苏达州至关重要一样，Allegiant为我们所服务的125个社区提供了同样重要的服务。

我们非常重视一家航空公司与其社区之间存在的牢固关系。在Allegiant，我们认识到保护和加强Sun Country在明尼阿波利斯-圣保罗的遗产的重要性。我们将继续致力于提供同样的优质体验，同时为双城的休闲旅行者提供更多选择和更大价值。

Allegiant和Sun Country都表明，我们以休闲为重点的灵活产能模式强大、蓬勃发展且持续盈利，这让我对合并我们组织的潜在好处充满信心。归根结底，这种结合是为了为我们的旅行者、我们的团队和我们的股东扩大机会，同时忠于使Allegiant和Sun Country都取得成功的价值观和运营理念。我们对即将发生的事情感到非常兴奋。

在进一步讨论之前，我想请裘德分享一下他对这个组合对太阳国的团队、客户和社区意味着什么的看法。裘德？

Jude I. Bricker

谢谢你，格雷格。我感谢你的客气话，并想回应你对这一组合的兴奋。我曾有幸在这两家公司工作过，可以说，基于这些经历，这是全面的巨大契合。将我们领先的盈利服务于休闲旅游市场的方法与Allegiant相结合，将创建一个非常强大的航空公司，可以在很长一段时间内持续服务于休闲客户。

你们中的许多人都知道，我直言不讳地认为，我们应该寻找机会，让Sun Country成为更强大的竞争对手，并使我们能够为我们的客户提供更多的选择。多年来，我们看到了不同的机会。但我们认为这种组合是最有意义的，因为它兑现了我们对客户、社区、员工和股东的价值承诺。

在太阳国，我们开发了一种创新的方式来打造多条业务线资源共享的航空公司。我们对定期服务、包机和货运的独特关注一直以高利润率持续盈利，并一直在产生可观的自由现金。这些差异化者将立即转入合并后的公司，以帮助确保其成为更强大的国家球员。

在我们团队强大的执行力的推动下，我们在整个周期中提供了一些业内最高的利润率。在过去几年中，我们实现了盈利增长，上个季度是我们连续第13个盈利季度。我们与亚马逊的货运合作伙伴关系已成为我们整体收入越来越重要的贡献者。如果你想想我们通过组合可以提供给Allegiant的增长，这是另一个重要的支柱。

最后，我们的包机业务继续取得积极成果，2025年迄今报告的包机收入创历史新高。我们致力于我们的包机合作伙伴，并期待能够在合并后的公司中增加包机机会。

我们相信，这一组合对我们的股东来说也是一场胜利。我们的基本面，加上我们扩大的网络和重要的包机和货运计划的增加，构成了一个有吸引力的组合，我们相信这将为我们的股东带来长期增长和价值创造。这笔交易价值带来了可观且引人注目的现金溢价，合并后公司的所有权有上升空间。我们预计，对于合并后的公司而言，MSP将是一个主要的战略枢纽，将有更多进出MSP的航班连接到Allegiant的中型市场。

重要的是，作为更大、更多元化的航空公司的一部分，我们的一线员工将从交易中受益。随着休闲旅行机会的扩大以及我们的包机和货运飞行，我们合并后的公司将为飞行员、机组人员和运营人员提供更多全年飞行机会，提供额外的稳定性、不断扩大的职业发展和更大的交叉培训机会。没有我们的人民，我们什么都不是。致整个太阳国球队，感谢你们所做的一切。你们仍将是我们未来成功的核心。我期待着与格雷格合作，因为我们计划将我们的航空公司聚集在一起。

有了这个，我将把它交还给Greg，为我们的股东走一遍战略原理和价值创造。

Gregory Clark安德森

裘德，谢谢你。转到幻灯片5，当我们看到这种组合对股东意味着什么时，我想退后一步，专注于我们正在共同创造的长期价值。Allegiant保持着稳健的有机增长计划，并得到了与波音公司适时签订的飞机订单的支持。虽然我们已经实施了几项关键举措，这些举措巩固了我们的基础，并有望提高未来的盈利能力，但我们认为这次收购是一个独特的机会，可以加速并进一步加强我们精心规划的战略。

此次收购将为Allegiant和Sun Country的股东创造重大的长期价值，加强已经是北美领先的灵活运力运营商。假设保守估计，该组合预计将产生1.4亿美元的年度协同效应。我们打算根据我们在哪里飞行、飞机可以在哪里得到最佳利用、我们与波音公司的订单和选择书以及哪些基地与正在飞行的飞机最匹配来优化我们的互补机队。

此外，我们预计将通过将Allegiant的原始市场与Sun Country的国际休闲目的地（包括墨西哥、加勒比、中美洲和加拿大）连接起来，以及将明尼阿波利斯-圣保罗与Allegiant的中型市场连接起来，从而通过飞往新的潜在市场来推动增长。更大的网络相关性增强了合并后的忠诚度平台的价值，支持更高的会员资格、更高的参与度和更强的整体薪酬。

我们灵活的运力、低利用率模式将受益于太阳国的货运业务，两家公司都将受益于更大的包机市场规模。包机和货运业务自然有助于平衡休闲需求的典型周期，并在传递给最终客户时降低燃料风险。最后，通过维持我们强劲的资产负债表，这种组合在财务上是有意义的。我们预计该交易还将在交易结束后的第一个全年增加我们的每股收益。这是一个令人信服的机会，可以为我们所有的利益相关者创造持久的价值。

有了这个，让我把它交给BJ来审核交易细节。

罗伯特·J·尼尔

谢谢，格雷格，大家早上好。正如Greg刚刚分享的那样，对于我们的客户、团队成员和股东来说，这是一个变革性的组合。我想从财务和治理的角度向您介绍交易的关键细节以及它意味着什么。根据最终协议的条款，Allegiant将以现金加股票交易的方式收购Sun Country，该交易对Sun Country的估值为11亿美元的完全稀释股权价值。

交易完成后，Allegiant股东将拥有合并后公司约67%的股份，而Sun Country股东将拥有约33%的股份。对于Sun Country股东而言，每股将转换为0.1557股Allegiant股票，外加4.10美元现金，截至2026年1月9日，这意味着每股Sun Country股票的总合并对价为18.89美元。这较1月9日Sun Country的收盘价15.77美元溢价19.8%。

我们认为，对于Sun Country的股东来说，这是一个令人信服的价值，让他们既能立即受益，又有机会参与更大、更具竞争力的联合航空公司的增长。我们预计交易将在2026年下半年完成，但须遵守惯例成交条件，包括监管机构和股东的批准。合并后的公司将继续使用Allegiant的名称，总部设在拉斯维加斯，我们致力于在明尼苏达州保持重要的存在，这将继续是一个重要的运营基地。

要通过整合确保稳定性和连续性，我们认为领导层的一致性至关重要。因此，Greg Anderson将继续担任首席执行官。我将继续担任总裁兼首席财务官。Jude Bricker将加入合并后的公司董事会，并在过渡期间担任Greg的顾问。莫里·加拉格尔将担任合并后公司的董事会主席。除裘德外，交易完成后，Allegiant的董事会还将增加2名成员，使董事会成员总数达到11名。

Gregory Clark安德森

谢谢，BJ。转到幻灯片7，我想花一点时间谈谈我们通过这种组合带来的最重要的优势之一，这就是我们独特的低利用率和灵活的产能模式。Allegiant和Sun Country有类似的按季节和按星期几调整产能以满足需求的做法。要成功运营灵活的运力载体，你需要合适的车队、合适的团队成员基础、合适的网络，最重要的是，你需要在你的DNA中拥有这一切。Allegiant和Sun Country都是专门用这些属性构建的，这是每个业务的运行方式。

我们的目标是，合并后的航空公司将保持在休闲高峰期以及每周一天飞行的休闲高峰期间提高利用率的能力；战略性地将飞机部署到包机和货运业务中；动态调整航线以捕捉新出现的休闲趋势；并保持高效的点对点服务而没有枢纽复杂性。这种灵活性是两家航空公司的核心特征，也是我们多年来持续领先的财务业绩的关键贡献者。我们认为，通过此次交易，这一优势得到了加强。

正如您在幻灯片8中看到的那样，这种方法使Allegiant和Sun Country在包括当前背景在内的经济周期中都能提供近乎行业领先的财务业绩。这些结果并非偶然。它们是专业匹配运力以满足需求时期的产物，是对性价比的不懈关注，是对资产收购负责任的态度，以及来自包机和货运业务的稳固的多元化收入流。

通过联手，我们的目标是提高我们重塑和引领整个北美休闲旅游市场的能力，鉴于最近大流行后的转变暴露了其他低票价航空公司的脆弱性，这是一个及时的举措，这些航空公司正在努力适应。

这一组合有意义地扩大了准入和选择。Allegiant和Sun Country在很大程度上运营着互补的航线网络。合并后的网络将共同为美国各地提供更广泛的可负担休闲旅行，每年为2200万乘客提供服务，并为近175个社区提供服务，具有持续扩展的有意义的机会。简而言之，这笔交易通过提供更多的美国、国际和主要休闲目的地的平价旅行机会，提高了客户价值。

客户将受益于整个合并平台扩大的忠诚度福利。在Allegiant屡获殊荣的忠诚度计划的支持下，旅行者将获得更多机会，通过规模明显更大的网络赚取和兑换奖励。Allegiant目前正在投资一项资本计划，并带来了一份极具吸引力的波音737 MAX飞机订单，这将实现盈利增长。这为合并后的业务增加了显着价值，特别是考虑到Sun Country拥有并运营着一支由737飞机组成的中年机队，并且没有未来的机队承诺，并且还产生了有吸引力的自由现金流。

对于我们的团队成员来说，两家航空公司都对安全、服务和卓越运营有着共同的深刻承诺。我们相信，随着时间的推移，合并后的公司所创造的规模和机会将支持我们员工的增量职业成长和发展。值得注意的是，Allegiant和Sun Country共享紧密一致的文化和运营理念，我们希望这将支持顺利的整合过程，并使我们的团队能够坚持客户期望的卓越的服务标准和绩效。

转到幻灯片10，当其他休闲运营商举步维艰时，Allegiant和Sun Country却一枝独秀。其他休闲航空公司尽可能在拥挤的航线上飞行，而Allegiant和Sun Country只在需求超过运力的情况下飞行大型航线。此外，两家航空公司都在各自的始发市场保持领导地位，因此，与客户群具有相关性。最后，这两家公司的资产负债表都很强劲，这再次与其他休闲航空公司不同。

我们模型的结果不言自明。合并后的Allegiant和Sun Country在考虑协同效应之前在航空部门产生了健康的运营利润率，而所有其他以休闲为重点的航空公司产生了负利润率。此外，合并后的航空公司将是唯一一家资产负债表保守的休闲航空公司。简言之，新Allegiant拥有合适的规模、商业模式、客户相关性和资金实力，是休闲旅游的明确龙头。

我将把它传回给BJ，他将就此分享更多信息。

罗伯特·J·尼尔

当我们审视合并后的航空公司时，真正突出的是我们多样化的收入来源，它们提高了回报并降低了波动性。我们的商业模式优先考虑高价值的预定服务，但从辅助产品和忠诚度中产生了相当大一部分的预定服务收入。此外，两家航空公司都机会性地将运力部署到包机运营中，进一步增强了资产部署和利润率表现，而Sun Country则增加了签约货运业务，以进一步实现收入来源的多元化。

展望未来，合并后的实体将寻求发展其包机平台，释放增量机会，而货运仍将是利润率提升的关键贡献者，尤其是在休闲需求疲软时期。有了有弹性的商业模式，我们可以投资于增长，为股东创造价值，并为我们的团队提供稳定性，无论更广泛的行业环境如何。

两家航空公司在购买飞机时都采取了一种复杂和负责任的方法，将所有权置于租赁之上。由于我们的绝大多数机队都是自有的，合并后的公司将能够更灵活、更有效地在能够获得最高回报的任何地方部署运力，巩固我们作为美国领先的灵活运力承运人的地位。此外，合并后的船队将具有显著的内含权益价值，可择机解锁，进一步降低杠杆，带动权益回报。我们相信Allegiant和Sun Country在我们通过一流的车队管理实现价值的能力方面在行业中脱颖而出。

凭借我们扩大和灵活的机队，我们处于有利地位，可以在整个合并网络中释放重大的市场增长机会。Allegiant贡献了广泛的美国网络，为超过550条航线提供服务，一个屡获殊荣的忠诚度计划，一个遍布80多个始发城市的强大国内休闲存在，以及一个有助于平滑季节性的有意义的包机运营。

Sun Country贡献了105条航线，在明尼阿波利斯-圣保罗占据了宝贵的位置，并在墨西哥、加勒比、加拿大和拉丁美洲拥有18个目的地的成熟国际休闲足迹。它还带来了多元化的收入模式，涵盖定期服务、包机和货运。重要的是，Sun Country是一家盈利的企业，拥有强大的自由现金流产生能力和最低的剩余资本要求。

结合后，该网络优化了飞机和机场利用率，增强了季节性调度敏捷性并扩大了客户选择范围，为许多城市的客户提供了更多相关性。增长机会包括连接互补网络之间的点，从Allegiant的原始市场为国际休闲目的地提供服务，并增加频率，利用中西部的这两个客户群。这种网络灵活性使我们能够在最有意义的地方追求增长，并为我们的客户和股东推动价值，同时加强我们作为灵活休闲旅行领导者的地位。

转到幻灯片15，我们概述了我们在组合中看到的协同机会的关键驱动因素。根据我们的分析，我们预计在交易结束后大约三年内，将实现约1.4亿美元的协同效应年运行率（扣除不协同效应）。重要的是，我们还认为，随着时间的推移，这一估计存在有意义的潜在上行空间。

价值的最大驱动因素是网络和调度优化。这种组合创造了更广泛、更互补的足迹和更大的机队，增强了我们跨市场和跨季节战术部署能力的能力。凭借更大的规模和灵活性，我们预计飞机类型、利用率、阶段长度和仪表将更好地与潜在需求保持一致，从而支持资产生产率和利润率表现的改善。这些努力建立在两家公司今天已经执行良好的运营实践之上。

第二个驱动因素是通过更全面的网络和分销平台扩大在中西部的相关性。通过链接互补系统，我们可以扩大路线覆盖范围，改善中西部客户前往休闲目的地的通道，同时利用非常适合我们模式的点对点基础设施。预计这一扩大的覆盖范围将支持需求刺激、更高的载运率和改进的单位经济性，而不会增加结构复杂性。

此外，更广泛的足迹提高了联合品牌的经济性，并提高了合并后公司的忠诚度平台的效用。更大的网络增加了客户在更多目的地赚取和兑换积分的机会，推动了参与度并支持更高的持卡人支出。我们预计这些动态将加强联合品牌计划主张的价值，并随着时间的推移贡献增量收入。

包机效率通过更广泛的资源得到加强。跨运营基地、飞行机组、飞机类型和可部署资产的规模增加，扩大了我们更有效地服务包机需求的能力。这提高了峰值利用率，支持了增量收入机会，并加强了整体商业模式的灵活性。

除了这些核心驱动因素之外，我们还看到了几个领域的额外上行潜力，包括增加车队和资产管理的灵活性；一流的第三方辅助优化；更广泛的运营足迹所带来的货运效率；国际规模和上市速度的提高；以及与更强劲的资产负债表相关的好处。综合起来，这些举措巩固了我们对年度EBITDA协同效应约1.4亿美元的预期，扣除不协同效应，随着我们继续执行并在整个合并平台上发现新机会，具有有意义的上行潜力。

翻转幻灯片，预计该交易将在交易完成后的第一个全年实现盈利增长，随着全面协同效应的实现，增长增长。此外，我们预计该交易将提高Allegiant的资本回报率和自由现金流。在考虑协同效应时，预计投资资本回报率将处于10%的中间百分比范围。重要的是，我们仍然致力于严格的资产负债表方法。这项交易不会改变我们的资本配置优先事项，我们预计在整个整合过程中将保持强大的流动性和财务灵活性，备考调整后净债务与EBITDA之比不到3倍。

Gregory Clark安德森

谢谢，BJ，再次感谢大家的加入。在我们开始提问之前，我想花一点时间总结一下为什么我们对这种组合如此兴奋，以及它对我们所有的利益相关者意味着什么。合并后的运营商将提供更大的网络，以更好的忠诚度计划服务于更多市场，所有这些都有利于我们的客户和我们所服务的社区，这意味着更多的家庭度假或最后一刻的度假。此外，在整个合并实体中增强的车队管理也提高了可靠性和准时性能，提供了更加一致和可靠的旅行体验。

规模更大、季节性更平衡的业务也将为我们的团队成员创造更多的职业机会，同时也让我们能够继续投资于职业发展和员工敬业度。最后，预计此次合并将通过汇集具有领先行业利润率的互补业务模式、释放约1.4亿美元的年度协同效应以及支持可持续的长期增长和现金产生，创造显着的股东价值。

有了这个，让我们为你的问题打开它。

问答部分

接线员

谢谢。我们现在开始问答环节。你的第一个问题来自美国银行的Andrew Didora。你的线路开通了。

分析师：Andrew G. Didora

提问– Andrew G. Didora：嘿。大家早上好。恭喜你达成了这笔交易。我想我的问题是，就劳动力而言，我知道你已经为你的试点协议工作了相当长的一段时间。我猜，关于稍后再合并？谢谢。从流程的角度来看，这是否会停止，现在你正在处理合并交易，还是你现在正全速推进你的飞行员并担心

答案– Gregory Clark安德森：安德鲁，嘿。早安。我是格雷格。谢谢你的提问。我们的飞行员显然对我们的成功至关重要，重要的是我们做对了。我有信心我们会到达那里。虽然我们正处于调解过程中，但NMB将决定时机。我们将在整个过程中与他们和我们的试点工会密切合作。

接线员

您的下一个问题来自德意志银行的Michael Linenberg。你的线路开通了。

分析师：Michael Linenberg

提问– Michael Linenberg：哦，是的。嘿。大家早上好。祝贺这一宣布。如果你能给我们一个关于时间的更新，你是否提交了Hart-Scott-Rodino或者这周会发生这种情况？你还表示收盘是2026年下半年。因此，为了获得其中的一些协同效应，我猜，我们会看到围绕证书合并和过渡的时机——或者（00：26：27）乘客服务系统的切换。任何类型的里程碑，你可以提供围绕时间？谢谢。

答案– Gregory Clark安德森：嘿，迈克尔。我是格雷格。我为什么不把它踢掉？正如我们所提到的，我们预计该交易将大致在2026年下半年完成。

提问– Michael Linenberg：是的。

答案– Gregory Clark安德森：这显然需要股东的批准，也需要获得所需的监管批准。交易结束后，我们将进入整合过程，我认为航空公司平均需要大约14个月的时间，这就是我们将努力获得单一运营证书的地方。

提问– Michael Linenberg：是的。

答案– Gregory Clark安德森：然后，有没有–我在这个问题上错过了什么，迈克尔还是–是的。

答案– Robert J. Neal：是的。我可以在这里补充。我们还没有申请高铁。

答案– Gregory Clark安德森：

答案– Robert J. Neal：对不起，Mike。这是BJ。

提问– Michael Linenberg：嘿，BJ。

答案– Robert J. Neal：我们还没有提交HSR备案。然后，我只想提到关于协同捕获，我们期待其中的一些在有单一的运营证书之前进入。因此，这将在收盘后开始。

提问– Michael Linenberg：太好了。好吧。谢谢你。

答案– Gregory Clark安德森：谢谢，迈克尔。

接线员

您的下一个问题来自于Evercore的Duane Pfennigwerth。你的线路开通了。

分析师：Duane Pfennigwerth

提问– Duane Pfennigwerth：嘿。谢谢你。早安。也许只是时间安排上的后续行动。或许对于你们每一个人，如果可以回答，Allegiant和太阳国，为什么现在要进行这笔交易？然后，对于裘德来说，你是如何考虑溢价的，收盘后你有什么计划？感谢您提出问题。

答案– Gregory Clark安德森：谢谢，杜安。这是格雷格。我会把它踢掉，然后交给裘德。我认为对我们来说，在时机问题上，有多种因素，但准备情况起了很大作用。我想电话会议上的每个人都知道，我们在过去一年中一直在努力的几项关键举措，它们确实帮助巩固了我们的基础。

我认为在这里的Allegiant，我们在运营和财务实力方面处于更好的位置。正如我们在组织上谈了很多，我们已经剥离了圣汐，只专注于商业上的航空公司。我们实现了技术现代化。我们拓宽了产品范围。在财务上，我们有意义地改善了我们的资产负债表。操作上，我们恢复了峰值利用率。我们引进了MAX飞机，我们正在运行我们公司历史上最好的运营。

因此，当我们经历这件事并真正加强我们的基础时，我们在内部做了很多关于什么是正确的前进道路的工作，很明显，Sun Country是一个与业务互补的伟大战略契合。因此，底线是，正如我们在开场白中所说，我们认为这种组合应该将我们定位为弹性休闲旅游板块中的明确龙头。它具有增值性，为所有利益相关者带来价值，我们认为这对行业有好处。所以，有了这个，也许我会把它传给裘德，让他想一想。

答案– Jude I. Bricker：嘿，杜安。早安。我的意思是，我没有太多关于时机的补充。我们明明认识很久，有相似的业务。很长一段时间以来，我都觉得这种组合会奏效。而时机往往是双方都有带宽着手项目并有意愿的时刻。因此，它只是走到了一起。当格雷格在11月找到我们时，它只是发生在双方，我认为，同时愿意在这个问题上进行某种接触的地方。

关于溢价，对我们来说重要的是，我们继续受益于我们业务的优势。我认为，我们在Sun Country有一项很棒的业务，业务多元化，利润率在业内属于最高水平。我也非常尊重Allegiant的核心业务与小城市起源，围绕该业务的真正大护城河，它的持续盈利能力真的很长一段时间。然后，我们将能够更快地发展明尼阿波利斯。因此，它有利于我们在双城的客户群，可以访问Allegiant的订单簿。

因此，对我们来说并没有太多不利之处。因此，当我们在谈判这笔交易时，我们正在推动的主要事情是确保我的股东能够在正在进行的实体中保留价值，我们能够做到这一点，并让他们也获得溢价。所以，它只是走到了一起。你还问到了我的计划，我想明确一点，我专注于确保这笔交易奏效，并尽可能地得到执行。所以，没有其他想法。

答案– Gregory Clark安德森：谢谢，杜安。

提问– Duane Pfennigwerth：好的。真的很感激这些想法。谢谢，两位。

接线员

您的下一个问题来自于高盛 Sachs的Catherine O’Brien。你的线路开通了。

分析师：Catherine O’Brien

提问– Catherine O’Brien：嘿。大家早上好。非常感谢您抽出宝贵时间，祝贺您宣布这一消息。我只是想讨论一下船队是如何考虑合并时机的，如果有的话。正如你所指出的，Sun Country显然没有订单簿。二手飞机二级市场非常紧张。Allegiant有那个适时的MAX顺序。仅从车队可用性的角度来看，Allegiant目前的车队和订单是否有足够的灵活性来支持这种组合，以支持比这两家独立公司更大的增长？然后，格雷格，你将使用哪些护栏来实际决定联合舰队的增长水平是合适的？谢谢你的时间。

答案– Gregory Clark安德森：嘿，凯蒂。谢谢你的提问。让我把它踢开，然后我想BJ和德鲁可能会在fleet周围增加一些额外的颜色。听着，这是——我们都拥有我们的飞机，我们都在合并后的机队中拥有可观的内含股权价值。我们拥有业内最低或接近最低的飞机拥有成本。因此，我认为这确实有助于加强我们作为一家合并后公司的低利用率、灵活的产能方法，并将使我们能够随着时间的推移，将合适的飞机投放到合适的市场。但是让我把它传递给BJ然后也许德鲁也在增长。

答案– Robert J. Neal：是的。Catie，我只想说，当然，只是车队灵活性确实在这里的分析中发挥了作用。只是–我想我在准备好的发言中已经提到了，我们真的尊重太阳国。老实说，从裘德回到Allegiant的时候开始，我认为这两家航空公司在买卖飞机方面都是同类中最好的，这两个机队之间真的有很好的机会。

我们确实想过，Sun Country是一个如何产生强大自由现金流的企业，但也没有承诺的订单。我们一直在投资我们承诺的订单，但过去几年我们一直在那个资本计划中。因此，舰队发挥了重要作用。然后，当我们考虑发展这家航空公司的正确方式，以及这是否意味着行使我们的期权或在二手市场购买飞机，甚至清算我们今天投资组合中的一些资产时，这将只是业务表现如何以及我们的类型——未来12、24、36个月机会是什么样子的一个函数。

答案– Drew A. Wells：是的。也许只是– Drew here – talking growth，我们在过去几年里一直在提到高个位数的增长率。作为一个成熟的实体，这可能是正确的运行率。很明显，我们将把一些飞行中的货物带入折叠，这是我们在计划时必须了解的一点。但我仍然认为这是正确的，有点像6%到8%，有点超出我们10%的历史利率。但我们现在有点大了。我认为这对我们来说可能是一个谨慎的利率。

答案– Jude I. Bricker：Catie，如果我可以补充一下，车队优化机会是重要的，也超出了我们今天上午发布的报告的协同效应。谢谢。

接线员

你的下一个问题来自瑞银的Atul Maheswari。你的线路开通了。

分析师：Atul Maheswari

提问– Atul Maheswari：早上好。非常感谢您提出我的问题。我有一个关于整合的问题。那么，你认为这种特定整合的关键风险在哪里？你认为你将如何管理这种风险？

答案– Gregory Clark安德森：阿图尔，早上好。我是格雷格。这是一个很好的问题。我们一直专注于一个非常严格的整合计划和方法，我们将保留我们认为对双方都有意义的东西以及两家公司之间成功的东西。我们认识到，精心策划的整合非常重要，并仔细安排这些活动的顺序。因此，在整合创造价值的地方，我们将迅速追求这一点。没有的地方，我们会保留有效的，我们会真正注意风险。关键是我们要保持运行的稳定性和连续性。

当我们为这个公告做准备时，我和BJ已经为我们的整合办公室努力了几个星期。还有很多工作要做。我们已任命我们的一位高级副总裁Michael Broderick为我们的首席集成官。他将监督我们的整合管理办公室，并组建一个专门的团队。此外，我们聘请了BCG和他们的团队来帮助支持我们完成这个过程，我们在大约一周前就这样做了。他们已经在这里助攻，以确保我们打出实地跑动，因为这是——我们之前在双方都没有做到过（00：36：45）。因此，我们希望确保我们走在前面，并尽我们所能精心规划。但我这里的房间里也有BJ和迈克尔。任何你想在上面发布的内容–还有更多细节吗？

答案– Michael Broderick：是的。谢谢，格雷格。我们有我们在过去阶段（00：37：04）看到的任何合并的典型风险。格雷格提到了人和文化。这将是最重要的。此外，这些自然伴随着需要仔细规划的重大技术整合。围绕PSS系统，我们在前面的问题中已经提到过。两家航空公司都在使用Navitaire，我们认为，虽然这仍然是一种技术整合，并进行了大量的协调和规划，但确实缓解了一些重大的数据迁移风险和面向客户的风险。

答案– Robert J. Neal：然后，Atul，这是BJ。我只想提一下，在我们在那里的套牌中闪现的一次性整合成本中，我认为我们对整合中可能遇到的未分配成本有相当保守的考虑。

接线员

您的下一个问题来自Wolfe Research的Scott Group。你的线路开通了。

分析师：Scott H. Group

提问– Scott H. Group：嘿。谢谢。早安。只是机械的，能不能讨论一下这是不是一个竞争性的过程，分手费和反向分手费是多少？然后，也许只是分开，如果你能谈谈合并后的航空公司未来几年的备考资本支出和CASM-ex。

答案– Gregory Clark安德森：我认为关于–一些关于分手费的问题，我们会等到提交委托书，斯科特。然后，在备考基础上，我不知道我们是否准备在这一点上给出长期指导。但我们强烈认为，合并后的实体将有健康的收益。这甚至在协同效应之前。我们将继续集中飞行时间和地点，这是最有意义的，最有利可图的休闲高峰期。因此，随着合同飞行、更大的包机计划和货物，它将更加多样化，顺便说一下，这为这方面的传递提供了燃料。但两家公司都非常注重保持低成本结构，我们将继续保持这一纪律。

答案– Robert J. Neal：嘿，斯科特。关于资本支出，是的，我想我们不会在未来进入单元化指标。但关于资本支出，我会告诉你，我认为我们已经讨论过2026年是我们公司承诺的波音订单资本支出的峰值。然后，我认为Sun Country已经相当公开地表示，他们没有任何未来的机队承诺。因此，我们预计合并后实体的备考资本支出概况不会发生有意义的变化。

提问– Scott H. Group：如果我能再偷偷溜进去一个。所以，我知道幻灯片上说的是中个位数的收益增长。关于你们如何看待2026年的任何高层想法，只是为了让我们能理解那里的某种基线？

答案– Robert J. Neal：所以，当我们说中个位数的盈利增长时，那就是收盘后的第一年。因此，仅以我们在电话会议上给出的时间表，这确实是一个2027年的数字。几周后我们将召开第四季度财报电话会议。但我们分享的关于2026年的情况是，我们预计今年的运力将持平，并受到Allegiant方面机队的限制。

答案– Jude I. Bricker：在太阳国家队，斯科特，我们将把盖帽小时数增加8%左右。其中大部分将用于我们的货运增长，因为我们在2025年增加了8架飞机。我们还将承接另外两架飞机，这些飞机将于今年夏天在货运方面引入机队。因此，我们的货运增长将大大超过我们预定的服务增长。我们正朝着我们一直在谈论的3亿美元EBITDA的运行率继续前进，这应该会在2027年末发生。因此，就我们作为一家独立公司运营到接近的程度而言，你可以考虑从现在到那时的那种线性EBITDA增长。谢谢。

提问– Scott H. Group：谢谢你们，伙计们。

接线员

您的下一个问题来自TD 高宏集团的Tom Fitzgerald。你的线路开通了。

分析师：Thomas Fitzgerald

提问– Thomas Fitzgerald：大家好。非常感谢，祝贺你。我只是对明尼阿波利斯感到好奇。裘德，只是根据你的评论，我原本预计Minne可能会从这里看到更少的增长，并且–随着你们走向Allegiant模式。所以，也许你可以谈谈你是如何看待广泛的网络和一加一等于三个机会和Minne的前景。再次感谢。

答案– Jude I. Bricker：当然。MSP将成为这笔交易的一大受益者。这事关增长。我们将在本国市场上看到更多的座位和更低的票价。而原因是我们所有的飞机都在这里睡觉，然后在早上离开。因此，我们在早上两个小时的容量方面被最大化了，然后我们把飞机开出去，回来，做一个下午的转弯。所以，在高峰日，我们的终端在上午中间闲置几个小时，下午中间闲置几个小时。

有了Allegiant网络上遍布全国的飞机，作为一家合并后的公司，我们将能够在不使用登机口的情况下将这些飞机变成明尼阿波利斯。他们已经付了钱，而且已经被安排了人手。所以，这是一个重要的协同作用。而明尼阿波利斯作为该国的一个主要市场，有着相当长的季节性尾巴，可以支持广泛的休闲目的地。因此，作为一家合并后的公司，明尼阿波利斯这里有巨大的机会。

答案– Drew A. Wells：是的。汤姆，德鲁来了。我们与Allegiant在这方面有着相当不错的历史。当你思考我们的基地战略的演变时，我们遇到了裘德在拉斯维加斯和梅萨以及奥兰多等地描述的许多相同问题。因此，中洲基地的发展正在让我们达到20个左右的住所，真正帮助以一种非常有意义的方式平缓机场利用率。我们绝对打算对明尼阿波利斯做同样的事情，然后利用裘德提到的那些平静。

这确实增加了收入，因为你在一天中更好的时间飞行，并且在整个网络中取得了很大的平衡。也许还有一件事，裘德有点一致，如果你看看我们的结果，太阳国家有惊人的第一季度利润率。我认为我们倾向于在第二季度和第四季度稍微领先一些，并且能够季节性地将这些结合在一起，从而在两个网络之间创造出巨大的力量，从而使MSP将与合并后网络的其他成员一起发挥巨大的作用。

接线员

你的下一个问题来自Melius Research的Conor Cunningham。你的线路开通了。

分析师：康纳·坎宁安

提问– Conor Cunningham：大家好。谢谢你。恭喜成交。就在你提到的6%到8%的产能增长的背景下，我认为很多增长只是像你所说的那样连接点。你能不能把它的实际百分比分解一下？然后，也许为什么不在协同效应中假设来自Allegiant的国际增长？这似乎是一个真正的大机会。这是否意味着它增加了6%到8%的增长假设？谢谢你。

答案– Drew A. Wells：谢谢，康纳。因此，就我认为新市场与增加频率的情况而言，我今天可能不会突破6%到8%的区间。两者都将发挥作用。当你考虑将Sun Country与在MSP和Allegiant中非常、非常强大的原始存在相结合时，Allegiant在历史上更侧重于目的地所有权，我认为将这两种思维方式结合在一起真的很强大，这种方式将以一种任何一家运营商可能都没有最大程度地拥有的方式创建双向traFIC。

我认为这将导致现有航线的大量需求增加。它会很好地适用于附加频率。因此，也许相对于Allegiant的历史运行率，也许我们在增加新航线的频率上略高一些。在国际上，我们绝对认为这是我们整个网络的巨大胜利。我们认为这更像是一种推动。这是我们要做的事情。我的意思是，上帝知道我们已经讨论了十年的大部分时间。因此，如果你愿意的话，我们并不一定将其视为一种增量协同效应，而是我们将向前推进的东西，它绝对是我今天所看到的6%到8%的一部分。

提问– Conor Cunningham：好的。谢谢你。

接线员

你的下一个问题来自（00：46：16）这一行。你的线路开通了。

分析师：Savanthi Syth

提问– Savanthi Syth：嘿。早安。谢谢。我想可能是（00：46：24）剪掉了一点。对于Drew，我想知道你是否可以谈谈你在那张幻灯片中列出的关键协同效应驱动因素——也许这是给BJ的——也许还可以谈谈需要采取哪些步骤来解锁这些驱动因素。我知道，最初，我认为格雷格提到的可能不一定需要有（00：46：48）的一切。所以，只是有点好奇，你需要做哪些步骤才能解锁一些被调用的协同效应。

答案– Drew A. Wells：当然。是的。我会在这里采取一些高水平。我们通过电话会议谈了很多。裘德击中了这一点，我认为这绝对是最大的驱动力之一。这是我们与MSP一起填补这些空白的能力，对吧。从我们20多个基地，包括现在的MSP来填充，真的，真的很强大，可以解锁一天中正确的时间，一个更增强的网络。我们谈到了原产地重点和目的地重点的混合，推动了更多的双向trafc，我认为这将非常适合低垂的果实，并在许多强大的路线上增加频率。

当我们思考我们每个人在历史上都很强大的地方时，有很多中西部，特别是中西部上游的相关性。我认为通过网络通过分发把这两个放在一起，我们也能让它相当（00：47：53）强大。如果我不谈一点固定费用和货物作为其中的一部分，以及我们认为我们将获得的效率，那就是失职了——再次，回到更广泛的基础和住所网络，只是能够更有效率地减少当前设置中最缺乏效率的渡轮里程或死角里程，这在很大程度上有助于，第一，提升我们的高峰时间的底线，我认为，我们能够产生一些飞行——这是一种燃料传递，可以抵消任何形式的乘客需求低迷，这在这里有很大的帮助。如果他们还有什么想补充的，也许我会去看看球队。

答案– Robert J. Neal：Savi，我只会分享成本方面和时间安排。因此，我们给出了1.4亿美元的估计。一些收入stuff，Drew提到的驱动程序，可以在第一年开始进入。然后，格雷格谈了一下关闭然后合并证书的排序。我会设想，在这个时间表的背景下，我们可以接近——即使在第一年，我们也可以接近协同效应的一半。

提问– Savanthi Syth：这很有帮助。不过，就解锁而言，这实际上只是一个选择哪一个有效、哪一个最重要并将其应用到网络中的问题。至少在营收端，我应该这样想吗？

答案– Drew A. Wells：对不起。也许选哪个更重要？

问题– Savanthi Syth：从某种意义上说，我想，我真正想了解的是，实现这些协同效应的门控因素是什么，你有没有从时间的角度来看这一点？

答案– Drew A. Wells：是的。我的意思是，对于那种调度位，我认为，是的，这只是在收盘后看看我们如何能够最有效和最有效地路由，并再次继续将容量与我们看到和预测的需求相匹配。所以，我认为就BJ的观点而言，这是一个相当快的胜利后收盘。对于其他一些部分，对，我的意思是，在关闭后的早期建立代码共享关系，我认为，将从分布中有所帮助，并且能够从两个客户群中获得全部收益。

提问– Savanthi Syth：这一切都很有帮助。谢谢你。

接线员

您的下一个问题来自于摩根士丹利的Ravi Shanker。你的线路开通了。

分析师：Ravi Shanker

提问– Ravi Shanker：太好了。谢谢。大家早上好。(00:50:27).你们有没有和亚马逊或任何租船长期合同持有人谈过，你们知道这些合同中有任何控制权变更条款吗？此外，您是否看到由于这笔交易，定期服务、包机和货运之间的增长有任何重新优先考虑？谢谢你。

答案– Gregory Clark安德森：嘿，拉维。我是格雷格。为什么我不把它踢出亚马逊战线？裘德，我可能会请他进来，提供他的观点，然后我们会在那里跟进第二个问题。但货运部分对Sun Country业务非常重要。我们预计，合并后的公司将继续这样做。

在宣布这一消息之前，我们已经与亚马逊进行了多次讨论，其中包括裘德和BJ，我和裘德团队的罗斯。我们在西雅图亲自拜访了他们。裘德刚刚提到，自这些讨论以来，他们承诺在2026年在这里再增加两架飞机。因此，我们对这种伙伴关系继续下去充满信心，我们期待着保持与今天由Sun Country团队围绕货运飞行提供的同样可靠的服务水平。裘德，你想再补充一点视角吗？

答案– Jude I. Bricker：是的。自从我们开始这个过程以来，格雷格和我就一直在与亚马逊合作。通过这一过程，他们在我们20人的机队中又增加了2架货运飞机，使其达到22架，因为他们知道这笔交易正在发生。除了Sun Country这里的亚马逊协议，没有任何其他实质性的控制权变更考虑。谢谢。

提问– Ravi Shanker：明白了。

答案– Drew A. Wells：也许只是在某种更长期的增长上很快，对，我预计不会重新安排任何与我们现有的不同的优先事项。就像格雷格和裘德提到的那样，货运计划将继续成为我们工作的重要组成部分。我们喜欢其中一些长期固定费用合同的前景。因此，当我们进入这一领域时，我们将像不这样做一样审查盈利能力，并确保我们在所有三个渠道中继续以谨慎的方式增长。

提问– Ravi Shanker：很有帮助。谢谢你。

接线员

您的下一个问题来自于Seaport Global的Dan McKenzie。你的线路开通了。

分析师：Daniel McKenzie

提问– Daniel McKenzie：哦，嘿。早安。恭喜了，伙计们。跟进之前的一个问题以及你预计备考资本支出不会发生变化的评论，我想我的问题是，是否有任何条件可以重新谈判交易？因此，捷蓝航空和Spirit在这里是最重要的，如果这起合并受到美国司法部的质疑，并延长了关闭的时间表，商业状况发生了变化，诸如此类的情况。我想知道你是否可以提供一些观点。然后，我只是有点好奇忠诚度如何促进协同效应。我只是想知道你是否也可以详细说明一下。

答案– Gregory Clark安德森：嘿，丹。关于第一部分，我认为我们不想评论假设。我的律师看着我说不。所以，很抱歉。但德鲁可以对第二部分发表评论。

答案– Drew A. Wells：是的。关于忠诚度，其中一些相当简单。向Allegiant客户群开放一些国际目的地将是巨大的，特别是从它的燃烧方面，因为我们只想继续给我们的客户正确的产品，正确的目的地，以便能够享受他们所有的休闲体验。此外，由于我们只是在继续发展该计划，这对经济非常有利。当我们考虑支出时，当我们考虑相关性时，当我们考虑未来与银行的任何互动时，这方面应该会有持续的好处。因此，我们将从–上获得大量的规模、规模和收益。

提问– Daniel McKenzie：谢谢，伙计们。

答案– Jude I. Bricker：我还想补充一下，从客户的角度来看，忠诚度计划会变得更好很多。所以，我们在这里有160万忠诚会员——主要是在双城，他们将有更多的目的地机会，更多的频率。该计划将针对我们目前的忠诚会员进行增强。谢谢。

提问– Daniel McKenzie：是的，是的。完美。谢谢。

接线员

你的下一个问题来自花旗的John Godyn。你的线路开通了。

分析师：John Godyn

提问– John Godyn：嘿，伙计们。感谢您提出我的问题并表示祝贺。我只想稍微解开协同效应，有几个问题。但在幻灯片中，有一条关于劳动力不协同效应的说明。我希望你能量化1.4亿美元中的不协同效应，还有其他净减少的不协同效应吗？

答案– Robert J. Neal：嘿，John。是BJ。我不想给出我们在不协同效应方面的确切估计。我会告诉你，我们假设这些是在我们这里给出的三年纲要的下半年出现的，实际上是狮子的——就像几乎所有的不协同效应都与劳动力有关。

提问– John Godyn：是的。好的。很公平。也许我们可以就提高协同效应数字的敏感性相互进行头脑风暴。当我想到像行业最后几笔交易时，3%、4%的收入是一种很受欢迎的落败之地。但当我回过头去想几年前的Delta-Northwest，US Airways-America West，一些真正改变了行业的交易，那时候，是6%。这就是嗡嗡声——这是一个值得打击的数字。有没有任何情况，你们看到收入的百分比——协同效应占收入的百分比有意义地扩大，就像是一场头脑风暴，如果有可能的话，可能会是什么样子？

答案– Robert J. Neal：是的。我可以——你确实想开始，格雷格？

答案– Gregory Clark安德森：不，你懂的。

答案– Robert J. Neal：是的，当然。我开始吧。我的意思是，我认为我们在幻灯片上给出的驱动程序在协同捕获方面存在有意义的上行机会。我认为Sun Country和Allegiant今天都谈到了仅在车队优化方面的机会是多么巨大。因此，这些更难在损益表上量化，但那里存在重大机会。然后，你就顺着名单往下走，更广泛的航线网络，我们在美国各地的20多个基地可以更优化地支持亚马逊和货运运营，更强大的合并资产负债表，我们今天在电话会议上谈到的项目。

答案– Gregory Clark Anderson：我要补充的唯一另一件事是，对于BJ的观点，我们希望在协同效应估计上少承诺和过度交付。两家公司都对其进行了独立分析，我们走到了一起。我认为可以肯定地说，裘德当然可以补充，我们都在协同效应上保持一致，我们都对此充满信心——凭借我们击败他们的能力。

答案– Jude I. Bricker：我这边没有什么可补充的。

接线员

您的下一个问题来自摩根大通的James 卡比海运。你的线路开通了。

分析师：James M. 卡比海运

提问– James M. 卡比海运：嘿。早上好，谢谢你的提问。杰米和我（00：58：09）想知道——也许这会在代理中出现。但是，考虑到商业模式的一致性，你们是否正在考虑其他业务合并，或者这真的是唯一的一个？

答案– Jude I. Bricker：我认为这是给我的。

答案– Gregory Clark安德森：是的。(00:58:26)

提问– James M. 卡比海运：很抱歉。是的。这要归功于格雷格，是的。

答案– Jude I. Bricker：我们并没有打算出售。所以，我们有一个很棒的独立业务。因此，作为一项要求，我们需要能够超越独立业务，此外，我们还需要与结果有利害关系，这将使我们能够利用我们认为我们正处于吸收货运增长的拐点的位置，所有我们在过去几个季度一直在谈论的事情。所以，这笔交易让这种情况发生了，Allegiant是一家非常独特的航空公司，而我们是一家非常独特的航空公司。因此，坦率地说，并没有那么多合适的人。所以，只要经济学对我们有用，而且我们能够证明对我们的员工和客户有利，那就是我们失败的地方。

答案– Gregory Clark安德森：还有詹姆斯，我只想补充一下。我是格雷格。我们–在这里，我们非常熟悉玩家和我们行业的动态。坦率地说，我们在我们的行业中没有看到另一种组合能够提供这笔交易所能提供的价值。我们谈了很多关于太阳国，他们的战略，他们的能力，与我们保持一致的文化亲近感。他们是合适的合作伙伴，我们认为合并后的运营商可以一起提供更大的价值。

提问– James M. 卡比海运：很棒。谢谢。

接线员

你的最后一个问题来自Susquehanna的Christopher Stathoulopoulos。你的线路开通了。

分析师：Christopher Stathoulopoulos

提问– Christopher Stathoulopoulos：早上好。感谢您提出我的问题。回到围绕亚马逊的评论，所以听起来在讨论期间，又增加了两架飞机。那会让你到22岁。只看幻灯片14这里的地图，有没有任何限制因素来发展联合网络超过？然后B，在忠诚方面，你确实对之前的问题给出了一些颜色。但我相信，格雷格，几个月前，你在谈论潜在地重新评估忠诚度计划。那么，这是不是把它搁置了？只是想对合并后的共同报酬（01：00：47）可能是什么样子多加点颜色。谢谢。

答案– Drew A. Wells：当然，是的。从网络地图来看，没有任何有意义的或新引入的限制因素能够增长这一点。我认为，就我们将能够产生的东西而言，我们对世界的看法相当相似。因此，对于我们将能够利用sched服务网络做的事情，仍然只是大量的看涨和上行空间。显然，随着船队允许这种增长进入今年下半年，预计收盘后会有大量机会。有了忠诚度计划，不，无论有没有这个，我们仍然在刷新该计划的道路上。我们在那里有十年没有做任何事情，这只会有助于推动更大的规模和更多的机会和利益。因此，鉴于这一点，我对该计划产生的潜力感到更加兴奋。

提问– Christopher Stathoulopoulos：好的。

接线员

我们的问答环节到此结束。我现在将把电话转回给Sherry Wilson，以获得一些最后的结束评论。

感谢大家今天早上这么短的通知加入我们，我们会在短短几周内再聊一聊。

接线员

今天的电话会议到此结束。感谢您的参与。您现在可以断开连接了。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本通讯包含根据1934年《证券交易法》第21E条、1933年《证券法》第27A条和1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“指导”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“希望”或类似表达。本通讯中的前瞻性陈述基于Allegiant和Sun Country目前对拟议交易的预期完成日期及其潜在利益、各自的业务和行业、管理层的信念以及Allegiant和Sun Country做出的某些假设的预期、估计和预测，所有这些都可能发生变化。本通讯中的前瞻性陈述可能涉及但不限于拟议交易的好处，包括未来的财务和经营成果；各方各自的计划、目标、期望和意图；拟议交易完成的预期时间和可能性；拟议交易的预期协同增效作用；与拟议交易相关的各种监管程序的时间安排和结果；执行和资助当前和长期业务、运营、资本支出以及增长计划和战略的能力；与拟议交易或其他相关的交易和融资成本增加或增加的影响，以及通货膨胀和利率；以及进入债务和股权资本市场的能力。

前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。因此，存在或将存在可能导致实际结果与此类声明中所示结果存在重大差异的重要因素，因此，您不应过分依赖任何此类声明，在依赖前瞻性声明时必须谨慎行事。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：可能导致一方或双方有权终止拟议交易的最终合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生；可能对Allegiant或Sun Country提起潜在法律诉讼并导致重大抗辩、赔偿或责任费用的风险；由于需要股东批准，拟议交易没有按预期完成或根本没有完成的可能性，未及时或根本未收到或满足关闭所需的监管批准或其他条件（以及此类监管批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；合并后公司无法实现预期收益、成本节约、增值的风险，拟议交易产生的协同效应和/或增长，或上述任何一项可能需要比预期更长的时间才能实现或实现的成本高于预期；由于拟议交易的公告和未决而对各方的业务造成干扰；与拟议交易未决的预期时间长度相关的成本，包括最终合并协议中包含的对Sun Country和Allegiant各自在拟议交易未决期间按照以往惯例在正常过程之外运营各自业务的能力的限制；将Allegiant或Sun Country各自管理团队的注意力和时间从正在进行的业务运营和收购相关事项的机会中转移；Sun Country业务的整合将被实质性延迟或成本或难度高于预期的风险或Allegiant无法以其他方式将Sun Country的业务成功整合到其业务中；拟议交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；Allegiant或Sun Country的客户、供应商、员工、工会或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应，包括因宣布或完成拟议交易而产生的不良反应；Allegiant因完成拟议交易而增发其普通股股份而导致的稀释；业务发生重大不利变化，Allegiant或Sun Country的运营状况或结果；国内或国际经济、政治或商业状况的变化，包括影响航空业（包括客户、员工和供应链）的变化；Allegiant和Sun Country成功实施各自运营、生产力和战略举措的能力；涉及Allegiant或Sun Country的索赔、诉讼、政府诉讼和调查的结果；以及网络安全事件或对Sun Country或Allegiant技术基础设施的其他破坏。

本通讯中的前瞻性陈述受上述风险因素以及Allegiant和Sun Country各自向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的年度和季度报告中包含的风险因素的限制，应一并阅读，读者在评估此类前瞻性陈述时应参考此类风险、不确定性和风险因素。此外，上述讨论的风险因素并非详尽无遗，它们将与其他风险因素一起，在就拟议交易向SEC提交的注册声明和联合代理声明/招股说明书中进行更全面的讨论。

本通讯中的前瞻性陈述仅在首次发布之日作出，除非适用的证券法另有要求，Allegiant和Sun Country不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

就拟议交易而言，Allegiant打算向SEC提交一份表格S-4的登记声明（“登记声明”），其中将包括一份关于拟在拟议交易中发行的Allegiant普通股股份的招股说明书，以及一份Allegiant和Sun Country各自股东的联合代理声明（“联合代理声明/招股说明书”）。最终的联合代理声明（如果有的话）将邮寄给Allegiant和Sun Country的股东。Allegiant和Sun Country各自还可能向SEC提交或向SEC提供有关拟议交易的其他相关文件。本通讯不能替代Allegiant或Sun Country可能就拟议交易向SEC提交或发送给其各自股东的注册声明、联合代理声明/招股说明书或任何其他文件。请Allegiant和SUN Country的投资者和证券持有人在可获得时阅读登记声明和登记中包含的联合代理声明/招股说明书，以及向SEC提交的与拟议交易有关或通过引用纳入登记声明和联合代理声明的任何其他相关文件/Allegiant和Sun Country的投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站http://www.sec.gov或从Allegiant的网站https://ir.allegiantair.com/financials/sec-filings/default.aspx或从Sun Country的网站https://ir.suncountry.com/financials/sec-filings免费获得Allegiant或Sun Country向SEC提交的这些文件和其他文件的副本。Allegiant向SEC提交的文件可通过访问Allegiant的网站https://ir.allegiantair.com/financials/sec-filings/default.aspx免费获得，或者通过邮寄请求至Allegiant的投资者关系部门，1201 North Town Centre Drive，Las Vegas，NV 89144，Sun Country向SEC提交的文件可通过访问Sun Country的网站https://ir.suncountry.com/financials/sec-filings免费获得，或者通过邮寄请求至Sun Country的投资者关系部门，2005 Cargo Road，Minneapolis，MN 55450。

参加征集人员

根据SEC的规则，Allegiant、Sun Country及其各自的某些董事和执行官员可能被视为参与向Allegiant和Sun Country的股东征集与拟议交易有关的代理。

有关Allegiant和Sun Country的董事和执行官员以及其他可能被视为Allegiant和Sun Country与拟议交易有关的股东征集参与者的人的利益信息，以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在联合代理声明/招股说明书中，该声明/招股说明书将提交给SEC。

有关Allegiant的董事和执行官、他们对Allegiant普通股的所有权以及Allegiant与相关人员的交易的信息，也可以在Allegiant年度报告和Allegiant与2025年年度股东大会有关的最终代理声明中找到，该声明于2025年4月30日按附表14A向SEC提交（“Allegiant 2025代理声明”），以及Allegiant随后向SEC提交的其他文件，可在其网站https://ir.allegiantair.com/financials/sec-filings/default.aspx上查阅。此类信息载于Allegiant 2025委托说明书中题为“第1号提案——选举董事”、“第2号提案——关于高管薪酬的咨询（非约束性）投票”、“第3号提案——批准修订Allegiant 2022长期激励计划以增加可用股份数量”、“高管薪酬”和“关联交易”的章节。如果Allegiant的董事和执行官持有的Allegiant普通股与其中所反映的这些人持有的Allegiant普通股数量发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格4上的所有权变更声明中，可在“所有权披露”选项卡下的https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=1362468&owner=exclude查阅。

有关Sun Country的董事和执行官、他们对Sun Country普通股的所有权以及Sun Country与相关人士的交易的信息，还可以在2025年4月25日按附表14A向SEC提交的Sun Country 2025年年度股东大会的最终代理声明中找到（可在https://ir.suncountry.com/financials/sec-filings查阅），以及随后由Sun Country向SEC提交的其他文件。这些信息载于题为“提案1 –重新选举董事”、“提案2 –非约束性（咨询）投票以批准我们指定的执行官的薪酬”的章节，“高管薪酬”、“某些关系和关联人交易”以及“某些受益所有人和管理层的证券所有权”这类最终代理声明。还请参阅Sun Country随后的当前报告，这些报告于2025年9月22日以8-K表格提交给SEC（可在https://ir.suncountry.com/financials/sec-filings查阅），并于2025年10月30日，涉及在提交此类最终代理声明后Sun Country董事会和执行管理层的后续变动。如果Sun Country的董事和执行官员持有的Sun Country普通股与最终代理声明中反映的这些人持有的Sun Country普通股数量发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格4上的所有权变更声明中，可在“所有权披露”选项卡下的https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=1743907&owner=exclude查阅。

如上文所述，可免费获得这些文件的副本。

没有要约或招揽

本通讯仅供参考，不构成或构成任何证券的出售要约或出售要约的邀约或购买要约或购买要约的邀约的一部分，并且在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、邀约或出售将是非法的任何司法管辖区，不得出售证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或根据适用法律另有规定，否则不得提供证券。