根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-277232

 

 

这份文件分两部分。第一部分为本招股章程补充文件，其中描述了本次发行票据的具体条款。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次票据的发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起。如有关票据发售的资料在本招股章程补充文件与所附基招股章程之间有差异，应以本招股章程补充文件中的资料为准。

在本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中所作的任何陈述将被视为为本招股章程的目的而作出的修改或取代，前提是本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也以引用方式并入本招股章程，以修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

请阅读本招股章程补充文件第S-57页的“您可以在哪里找到更多信息”。我们和承销商均未授权任何人向您提供额外或不同的信息或作出陈述，但本招股说明书或由我们或代表我们编制的任何自由编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息除外。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们提出出售票据，并寻求购买票据的要约，仅在允许要约和出售的司法管辖区。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何自由书写的招股说明书中包含的信息在这些文件中显示的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入本文的任何信息在通过引用并入文件的日期之外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

 

S-i

目 录

招股章程补充

 

		页
前瞻性陈述			S-iii
某些定义			S-vi
总结			S-1
风险因素			S-5
收益用途			S-22
资本化			S-23
附注说明			S-25
其他负债情况说明			S-39
某些重大美国联邦所得税考虑因素			S-42
承销			S-47
法律事项			S-56
专家			S-56
在哪里可以找到更多信息			S-57
参照成立			S-57

招股说明书

 

		页
关于这个前景			1
关于Williams Companies，INC。			2
风险因素			2
在哪里可以找到更多信息			2
参照成立			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
收益用途			7
债务证券说明			8
资本股票说明			16
采购合同说明			21
认股权证说明			22
单位说明			23
出售证券持有人			24
法律事项			24
专家			24

 

S-ii

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中讨论的某些事项（不包括历史事实）属于经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及预期的财务业绩、管理层对未来运营的计划和目标、业务前景、监管程序的结果、市场状况以及其他事项。我们依据1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的安全港保护做出这些前瞻性陈述。

除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件中包含的所有涉及我们预期、相信或预期将存在或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过各种形式的词语来识别，例如“预期”、“相信”、“寻求”、“可能”、“可能”、“应该”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“目标”、“目标”、“计划”、“潜在”、“项目”、“计划”、“将”、“假设”、“指导”、“展望”、“在职日期”或其他类似表述。这些前瞻性陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息，除其他外，包括有关以下方面的陈述：

 

•

威廉姆斯股东的股息水平；

 

•

威廉姆斯及其关联机构未来的信用评级；

 

•

未来资本支出的金额和性质；

 

•

扩大和增长我们的业务和运营；

 

•

资本项目的预期投入使用日期；

 

•

财务状况和流动性；

 

•

经营策略；

 

•

经营活动产生的现金流量或经营成果；

 

•

某些业务组成部分的季节性；

 

•

天然气、天然气液体、原油价格、供给、需求；和

 

•

对我们服务的需求。

前瞻性陈述基于众多假设、不确定性和风险，这些假设、不确定性和风险可能导致未来事件或结果与本招股说明书补充文件或通过引用并入本文的文件中所述或暗示的内容存在重大差异。除本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中的其他信息外，您还应仔细考虑下文讨论的风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们可能无法支付票据的利息和本金，票据持有人可能会损失全部或部分投资。决定这些结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力。可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想的结果不同的具体因素包括（其中包括）以下因素：

 

•

供应的可获得性、市场需求、价格的波动性；

 

•

替代能源的发展和采用率；

 

•

现有和未来法律法规、监管环境、环境事项和诉讼的影响，以及我们的能力和与我们开展或寻求开展业务的其他能源公司获得必要许可和批准的能力，以及我们实现有利的费率程序结果的能力；

 

S-iii

•

我们对客户和交易对手的信用风险敞口；

 

•

我们有能力收购新业务和资产，并成功地将这些业务和资产整合到现有业务中，以及成功地扩大我们的设施并以可接受的条件完成资产出售；

 

•

我们成功识别、评估和及时执行我们的资本项目和投资机会的能力；

 

•

竞争对手的实力和财力以及竞争的影响；

 

•

我们参与的投资和合资企业的现金分配金额和资本要求；

 

•

我们有效执行融资计划的能力；

 

•

对我们的环境、社会和治理实践加强审查并改变利益相关者的期望；

 

•

与气候变化相关的实体和金融风险；

 

•

运营和发展危险以及不可预见的中断的影响；

 

•

疫情爆发或其他公共卫生危机带来的风险；

 

•

与天气和自然现象相关的风险，包括气候条件和对我们设施的物理损坏；

 

•

恐怖主义行为、网络安全事件和相关破坏；

 

•

我们对固定福利养老金计划和其他退休后福利计划的成本和资金义务；

 

•

维护和建设成本的变化，以及我们获得足够的建设相关投入的能力，包括熟练劳动力；

 

•

通货膨胀、利率、开展业务所需的外国制造材料和货物（包括钢铁和钢管）的关税，以及总体经济状况（包括未来全球信贷市场的中断和波动以及这些事件对客户和供应商的影响）；

 

•

与融资相关的风险，包括债务协议产生的限制、国家认可的信用评级机构确定的信用评级的未来变化，以及资金的可用性和成本；

 

•

石油输出国组织（OPEC）成员国和其他石油出口国同意并维持石油价格和生产控制的能力以及对国内生产的影响；

 

•

当前地缘政治局势变化，包括俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突；

 

•

美国政府管理和政策的变化；

 

•

我们是否有能力支付当前和预期水平的股息；以及

 

•

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中描述的其他风险。

鉴于可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的不确定性和风险因素，我们提醒投资者不要过度依赖我们的前瞻性陈述。我们不承担任何义务，也不打算更新上述清单或公开宣布对任何前瞻性陈述进行任何修订以反映未来事件或发展的结果。

除了导致我们的实际结果存在差异外，上述和下文提及的因素可能会导致我们的意图与本招股说明书中所述或纳入的那些意向陈述发生变化

 

S-四

补充。我们意图的这种变化也可能导致我们的结果不同。我们可能会根据这些因素、我们的假设或其他方面的变化随时改变我们的意图，而不会发出通知。

由于前瞻性陈述涉及风险和不确定性，我们提醒，除了上面列出的因素外，还有一些重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些因素包括本招股说明书补充文件中“风险因素”标题下所述的风险。

 

S-V

某些定义

如本招募说明书补充文件所用，除非文意另有所指或注明：

“MountainWest”指MountainWest Pipelines Holding Company。

“西北管道”指的是西北管道有限责任公司。

“非合并实体”是指我们未拥有100%所有权权益的实体，截至2025年3月31日，我们将其作为权益法投资进行会计处理，主要包括以下内容：

Blue Racer：Blue Racer Midstream LLC

Brazos Permian II：Brazos Permian II，LLC

湾流：Gulfstream Natural Gas System，L.L.C。

Laurel Mountain：Laurel Mountain Midstream，LLC

OPPL：Overland Pass Pipeline Company LLC

Targa Train 7：Targa Train 7 LLC

“Transco”指的是Transcontinental Gas Pipe Line Company，LLC。

“威廉姆斯”、“我们”、“我们的”、“我们”等类似术语是指威廉姆斯公司及其子公司。另外，我们这个行业使用了很多你可能不太熟悉的术语和首字母缩写词。为帮助您阅读本招股说明书补充，我们在下文提供了其中一些术语的定义。

FERC：联邦能源监管委员会。

分馏：将天然气液体的混合流分离成其组成产物，如乙烷、丙烷、丁烷的过程。

NGLs：天然气液体；天然气液体产生于天然气加工和原油提炼，用作石化原料、取暖燃料和汽油添加剂等用途。

吞吐量：运输或通过管道、厂房、码头或其他设施的产品的体积。

 

S-vi

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

风险因素

投资我们的票据涉及风险。在您投资票据之前，您在评估票据投资时应仔细考虑以下风险因素，连同本招股说明书补充、随附的基本招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的所有其他信息。如果下文或上述文件中讨论的任何风险实际发生，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流，以及在某些情况下我们的声誉，可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们可能无法支付票据的利息或本金。在任何此类情况下，您可能会损失全部或部分原始投资，并且无法实现您可能期望的任何回报。有关本节中使用的某些术语的定义，请参见“某些定义”。

与票据相关的风险

我们的债务协议中的限制以及我们的债务金额可能会影响我们未来的财务和经营灵活性。

截至2025年3月31日，我们的未偿债务约为274亿美元。截至2025年6月25日，我们的信贷额度下的借款能力约为37.0亿美元，截至2025年6月25日，我们在35亿美元的商业票据计划下有约5500万美元的未偿商业票据。

管理我们债务的协议包含限制我们和我们的重要子公司产生某些留置权以支持债务的能力以及我们在某些情况下合并或合并或出售我们全部或几乎全部资产的能力的契约。此外，我们的某些债务协议包含各种限制或限制（其中包括）我们在违约事件持续期间进行某些分配的能力、我们的子公司产生额外债务的能力，以及我们和我们的重要子公司订立某些关联交易和某些限制性协议的能力。我们的某些债务协议还包含，并且我们在未来签订的那些协议可能包含，财务契约，以及我们需要遵守的其他限制。

我们的偿债义务和上述契约可能会产生重要后果。例如，他们可以：

 

•

使我们更难履行我们对票据和我们的其他债务的义务，这反过来可能导致此类其他债务或票据发生违约事件；

 

•

削弱我们未来为营运资金、资本支出、收购、一般公司用途或其他目的获得额外融资的能力；

 

•

削弱我们抵御业务或经济持续或未来低迷的能力；

 

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿债支付，从而减少可用于营运资金、资本支出、收购、支付股息、一般公司用途或其他目的的现金；和

 

•

限制我们在规划或应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性，包括限制我们扩大或开展业务活动的能力，以及阻止我们从事某些可能被认为对我们有利的交易。

我们遵守债务契约、偿还、延长或再融资现有债务义务、支付票据利息和本金以及获得未来信贷的能力将主要取决于我们的经营业绩。我们为现有债务再融资或获得未来信贷的能力也将取决于信贷市场的当前状况和信贷的总体可用性。如果我们无法遵守这些契约、履行我们的偿债义务，或以优惠条件获得未来信贷，或者根本无法获得，我们可能会被迫重组或再融资我们的债务、寻求额外的股权资本或出售资产。我们可能无法以令人满意的条件获得融资或出售资产，或者根本无法。

 

S-5

我们未能遵守管理我们债务的文件中的契约可能会导致违约事件，从而可能导致此类债务到期应付。在这种情况下，我们可能没有足够的流动性来偿还我们的债务。此外，我们的债务协议中的交叉违约或交叉加速条款可能导致违约或加速对我们的流动性产生比单一债务工具违约或加速可能产生的更广泛的影响。有关我们债务协议的更多信息，请阅读“其他债务的说明”。

根据将管辖票据的契约或管辖我们现有高级无担保票据的契约，我们不被禁止在票据之外产生额外债务。我们产生大量额外债务将加剧上述负面后果，并可能对我们支付票据利息和本金的能力产生不利影响。

我们有一个控股公司结构，我们的子公司在其中开展我们的业务并拥有我们的经营资产，这可能会影响我们支付票据的能力。

我们有一个控股公司结构，我们的子公司进行我们所有的运营，并拥有我们所有的运营资产。除了在这些子公司的所有权权益外，我们没有任何重大资产。因此，我们就票据支付所需款项的能力取决于我们的子公司的表现及其向我们分配资金的能力。我们的子公司向我们进行分配的能力可能会受到（其中包括）适用的国家合伙和有限责任公司法以及其他法律法规的限制。如果我们无法获得在票据到期时支付本金所需的资金，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如对票据进行再融资。我们无法向您保证，我们将能够为这些票据再融资。作为我们与子公司现金管理计划的一部分，我们与Transco、Northwest Pipeline和MountainWest签订了某些公司间债务协议。我们根据这些债务协议所欠的金额可能与票据和我们现有的优先债务享有同等地位。截至2025年3月31日，我们对Northwest Pipeline、Transco和MountainWest的公司间债务总额分别约为6200万美元、5.67亿美元和1.64亿美元。

我们的子公司未被其组织文件禁止发生债务，这可能会影响我们支付票据利息的能力和本金。

我们的子公司不受各自组织文件条款禁止发生债务。如果他们要承担大量债务，这种情况可能会抑制他们向我们进行分配的能力。我们的子公司无法向我们进行分配将对我们支付票据利息和本金的能力产生重大不利影响，因为我们预计我们从子公司收到的分配将占我们用于支付票据利息的现金以及票据本金的很大一部分。

票据将在结构上从属于我们子公司的负债和债务，并在为此类债务提供担保的资产范围内有效地从属于我们的任何有担保债务。

我们目前没有未偿的有担保债务，但我们未来可能产生的任何有担保债务的持有人将对构成此类债务抵押品的我们的资产拥有债权，这些债权实际上先于您在票据下可能拥有的任何债权。如果此类担保债务发生违约或我们的破产、清算或重组，这些资产将可用于履行与由此担保的债务有关的义务，然后才能对票据进行任何付款。

因此，任何此类有担保债务实际上将优先于票据，以担保债务的抵押品的价值为限。虽然管理票据的契约对我们创造留置权的能力施加了一些限制，但这些限制有一些重要的例外情况，这将使我们能够获得某些类型的债务，而无需平等和按比例获得票据。如果抵押品的价值不足以清偿有担保债务，该债务的持有人将有权与

 

S-6

票据持有人和就我们的其他资产对我们提出其他债权的持有人。票据持有人将与我们所有被视为与票据属于同一类别的无担保债务持有人按比例参与我们的剩余资产，并可能与我们所有其他一般债权人根据各自欠每个持有人或债权人的金额进行参与。在上述任何事件中，我们无法向您保证将有足够的资产来支付票据到期的金额。因此，票据持有人可能会比有担保债务持有人获得更少的收益。

此外，这些票据不是由我们的子公司担保的，根据契约，我们的子公司一般不会被禁止产生额外的债务（特别是，截至2025年3月31日，Transco、Northwest Pipeline和MountainWest总共有约62亿美元的未偿债务）。因此，票据持有人将在结构上从属于第三方债权人的债权，包括这些子公司的债务持有人。这些其他债权人的债权，包括贸易债权人、有担保债权人、政府当局以及子公司发行的债务或担保的持有人，通常将对子公司的资产享有优先于票据持有人的债权的优先权。因此，包括票据持有人在内的我们债务持有人的受偿权将在结构上从属于我们子公司债权人的所有这些债权。

一个活跃的交易市场可能不会发展为我们的笔记。

在此次发行之前，票据没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排任何报价系统报价。我们从承销商处获悉，他们打算在此次发行完成后在票据中做市。但是，没有一家承销商有义务在票据上做市，即使承销商开始做市，也可以随时停止做市。此外，票据的交易市场流动性和票据的市场报价可能会受到债务证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景的变化或我们行业内公司的财务业绩或前景的变化的不利影响。因此，我们的票据可能不会发展或维持活跃的交易市场。如果一个活跃的交易市场得不到发展或得不到维持，我们票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

税法的变化可能会对您对票据的投资产生不利影响。

票据所有权和处置的税务后果可能是未来税收立法的主题，这可能会对您对票据的投资产生不利影响。

例如，美国国会正在考虑可能影响对票据持有人征收的美国联邦所得税预扣率的立法。特别是，正在考虑一项提案，该提案可能会大幅提高适用于支付给根据该提案征收“不公平的外国税收”的国家居民的某些美国税率。为此，根据经修订的1986年美国国内税收法典第899条目前提议的版本（“法典”），旨在对来自其境内消费者的大型科技公司的收入征税的国家征收的数字服务税、旨在确保跨国企业在全球范围内支付最低水平税收的承担利润规则税，以及针对将利润从经济活动发生国转移的跨国公司的利润转移的利得税，被视为“不公平的外国税收”。众议院法案的立法历史表明，并且参议院法案确认，该条款将不适用于根据《守则》第871（h）条被排除在税收之外的“投资组合权益”，但在这方面无法保证。

我们无法预测是否会颁布任何特定的拟议税收立法，或者，如果颁布，任何此类税收立法的具体规定或生效日期将是什么，或者是否会对票据持有人产生任何影响。无法保证未来的立法、行政或司法发展不会导致票据持有人的应缴税额增加。你应该咨询你的税务顾问关于这个拟议立法的潜在适用，如果它被颁布。

 

S-7

与我们业务相关的风险

我们的天然气运输和中游业务的业务、经营业绩和财务状况取决于供应盆地的天然气供应的持续可用性以及我们所服务的市场对这些供应的需求。

我们维持和扩大天然气运输和中游业务的能力取决于主要由第三方在我们的供应盆地进行钻探和生产的水平。随着时间的推移，与我们的管道和收集系统相连的现有油井和天然气供应盆地的产量自然会下降。这些现有油井下面的天然气储量也可能比预期的要少，这些储量的产量下降速度可能比预期的要大。我们没有获得与我们的系统和处理设施相连的天然气储量的独立评估，因此我们没有对专用于我们的系统的总储量或此类储量的预期寿命的独立估计。此外，天然气价格低、监管限制，包括许可和环境法规，或缺乏可用资本，已经并可能继续对现有或额外天然气储备的开发和生产、收集、储存和管道运输设施的安装以及天然气供应的进出口产生不利影响。在我们现有的一个或多个供应盆地，无论是由于缺乏基础设施还是其他原因造成的本地化低天然气价格，也可能导致这些盆地的天然气产量下降，并限制可用的天然气供应。为服务其他市场而进行的天然气供应竞争也可能减少我们客户的天然气供应量。无法获得足够的天然气供应将对我们最大限度地提高收集、运输和加工设施能力的能力产生不利影响。

对我们服务的需求取决于我们所服务的市场对天然气的需求。对天然气的需求可能受到天气、未来工业和经济状况、燃料节约措施、电力、煤炭、燃料油或核能等替代燃料来源、燃料经济性、能源生产和可再生能源的技术进步以及政府施加的限制，例如禁止在新建建筑物中连接天然气，所有这些都是我们无法控制的问题。

未能获得足够的天然气供应或我们所服务的市场对我们服务的需求减少可能会导致我们的资产减值，并对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流以及我们支付票据利息和本金的能力产生重大不利影响。

天然气、NGLs、石油和其他大宗商品的价格波动很大，这种波动已经并可能继续对我们的财务状况、经营业绩、现金流、获得资本以及维持或发展我们业务的能力产生不利影响。

我们的收入、经营业绩、未来增长率以及我们业务的某些组成部分的价值主要取决于天然气、NGLs、石油或其他商品的价格，以及这些商品价格之间的差异，并可能受到商品价格长期低迷或商品价格下跌的重大不利影响。价格波动已经并可能继续影响我们从产品和服务中获得的金额以及我们销售的产品和服务的数量。价格影响可用于资本支出的现金流量以及我们借钱或筹集额外资本的能力。价格波动已经并可能继续对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流量以及我们支付票据利息和本金的能力产生不利影响。

天然气、NGLs、石油等大宗商品市场很可能继续波动。价格的广泛波动可能是由我们无法控制的一个或多个因素造成的，包括：

 

•

无论是从全球还是从国内对天然气、NGLs、石油、相关商品的供应和需求上升的供需失衡；

 

•

中东、东欧、其他产区地缘政治动荡；

 

S-8

•

OPEC和其他国家的活动，无论是独立于OPEC或与OPEC非正式结盟，这些国家拥有重要的石油、天然气或其他商品生产能力，包括俄罗斯；

 

•

消费者需求水平；

 

•

其他类型燃料或原料的价格和供应情况；

 

•

管道容量的可用性；

 

•

供应中断，包括工厂停运和运输中断；

 

•

天然气、石油对外进口、对内出口的价格和数量；

 

•

国内外政府法规和税收；和

 

•

产品买卖市场参与者的信用。

我们面临客户和交易对手的信用风险，我们的信用风险管理将无法完全消除这种风险。

我们面临客户和交易对手在日常业务过程中不付款和/或不履约导致损失的风险。通常，我们的客户被评为投资级，否则被认为信用良好，被要求提前还款或提供担保以满足信用担忧，或者依赖我们，在某些情况下没有现成的替代方案，提供必要的服务。然而，我们的信贷程序和政策并不能完全消除客户和交易对手的信用风险。我们的客户和交易对手包括工业客户、当地分销公司、天然气生产商和营销人员，他们的信誉可能会受到商品价格波动、能源市场状况恶化以及公众和监管部门反对能源生产活动等因素的突然和不同的影响。在商品价格低迷的环境中，我们的某些客户已经或可能受到负面影响，给他们造成了巨大的经济压力，在某些情况下导致客户申请破产或努力重新谈判我们的合同。如果我们的一个或多个关键客户启动破产程序，我们与这些客户的合同可能会根据美国破产法的适用条款被拒绝，或者可能会被重新谈判。此外，在任何此类破产程序期间，在承担、拒绝或重新谈判此类合同之前，破产法院可能会暂时授权支付我们的服务低于合同要求的价值，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。如果我们未能充分评估现有或未来客户和交易对手的信誉或以其他方式没有采取足够的缓解行动，包括获得足够的抵押品，他们的信誉恶化以及由此导致的不付款和/或不履约的任何增加都可能导致我们减记或注销应收账款。此类减记或注销可能会对我们在其发生期间的经营业绩产生负面影响，如果影响重大，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量以及我们支付票据利息和本金的能力产生重大不利影响。

我们面临来自各种个人和团体对我们的管道和设施的运营和扩建的反对。

政府官员、环保团体、土地所有者、部落团体、地方团体和其他倡导者反对运营和扩建我们的管道和设施，我们已经经历过，而且我们预计将继续面临。在某些情况下，我们遇到的反对意见不利于以碳氢化合物为基础的能源供应，无论其实际实施或财务考虑如何。反对我们的运营和扩张可以采取多种形式，包括延迟或拒绝所需的政府许可、有组织的抗议、试图阻止或破坏我们的运营、干预涉及我们资产的监管或行政程序，或旨在阻止、扰乱或延迟我们的资产和业务的运营或扩张的诉讼或其他行动。此外，破坏或生态恐怖主义行为可能对人员、财产或环境造成重大损害或伤害，或导致我们的行动长期中断。任何这样的事件

 

S-9

延迟或阻止我们的业务扩张，中断我们的运营产生的收入，或导致保险未涵盖的重大支出，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法增长或有效管理我们的增长。

作为我们增长战略的一部分，我们考虑收购机会并参与重要的资本项目。根据我们认为可以接受的条款和条件，可能无法获得合适的收购候选者或资产，或者，如果多方试图收购收购候选者或资产，我们可能不会被选为收购方。如果我们能够收购目标业务，我们可能无法成功整合收购的业务并及时实现预期收益。

此外，作为我们增长战略的一部分，我们从事重要的资本项目，同时拥有项目生命周期流程和投资评估流程。这些是用于识别、评估和执行资本项目的流程，我们使用投资评估流程来识别、评估和执行收购。我们可能并不总是拥有充分和准确的信息来识别和评估潜在的机会和风险，或者投资评估过程可能不完整或存在缺陷。增长还可能取决于新的天然气收集、运输、压缩、加工或处理管道和设施、NGL运输或分馏或储存设施的建设以及现有设施的扩建。与建设相关的额外风险可能包括无法及时获得路权、熟练劳动力、设备、材料、许可证和其他所需投入，以便项目按时或完全完成，以及建设成本超支的风险，包括由于通货膨胀或对开展业务所需的外国制造材料和货物（包括钢铁和钢管）征收关税，可能导致项目总成本超过预算成本。与业务增长相关的其他风险包括：

 

•

环境的变化和变量的偏差可能会对我们的投资分析产生负面影响，包括我们对与潜在投资目标相关的收入、收益和现金流的预测，从而导致结果与预期存在重大差异；

 

•

我们可能被要求贡献额外资本以支持收购的业务或资产，我们可能会承担未披露、超出我们估计以及合同保护不可用或证明不充分的负债；

 

•

收购可能会扰乱我们正在进行的业务，分散管理层的注意力，转移现有业务的财务和运营资源，并使我们难以维持当前的业务标准、控制和程序；和

 

•

收购和资本项目可能需要大量新资本，包括发行债务或股权，我们可能无法进入信贷或资本市场或获得可接受的条款。

如果实现，这些风险中的任何一个都可能对我们的财务状况、经营业绩产生不利影响，包括我们的资产或现金流可能出现减值，以及我们支付票据利息和本金的能力。

能源行业竞争激烈，竞争压力增加可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们在业务的各个方面都有众多的竞争对手，可能会有更多的竞争对手进入我们的市场。由于价格、位置、设施或其他因素，任何当前或未来将天然气、NGLs或其他商品运送到我们经营的地区的竞争对手都可以提供比我们提供的运输服务更受托运人欢迎的运输服务。此外，当前或潜在的竞争对手可能会进行战略收购或拥有更大的财务资源，这可能会影响我们进行战略投资或收购的能力。我们的竞争对手可能能够对新的法律法规或新兴技术做出更快的反应，或投入更多的资源来建造、扩建或翻新他们的

 

S-10

设施比我们所能做到的。此外，天然气还与客户可用的其他形式的能源竞争，包括电力、煤炭、燃料油和其他替代能源。未能成功与当前和未来的竞争对手竞争，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流量以及我们支付票据利息和本金的能力产生重大不利影响。

我们不拥有某些子公司的100%股权，包括非合并实体，这可能会限制我们经营和控制这些子公司的能力。某些业务，包括非合并实体，是通过可能限制我们运营和控制这些业务的能力的安排进行的。

我们目前的非全资子公司，包括非合并实体的运营是根据其组织文件进行的。我们预计，我们将达成更多此类安排，包括通过新的合资结构或新的非合并实体。我们在这类当前和未来安排中的运营灵活性可能有限，我们可能无法控制收到的现金分配的时间或金额。在某些情况下：

 

•

我们无法控制被确定为经营业务所必需的现金储备数量，这减少了可用于分配的现金；

 

•

我们无法控制我们需要资助的资本支出金额，我们依赖第三方为其所需的资本支出份额提供资金；

 

•

我们出售或转让我们在共同拥有的资产中的权益的能力可能受到限制或限制；

 

•

我们可能被迫在共同关心的领域向其他合资参与者提供参与权；

 

•

我们影响或控制影响运营的某些日常活动的能力有限；和

 

•

我们可能有额外的义务，例如所需的出资，这对运营的成功很重要。

此外，一方面我们与其他利益所有者之间可能会产生利益冲突。如果出现这种利益冲突，我们可能没有能力控制有关事项的结果。我们与其他利益所有者之间的纠纷也可能导致延误、诉讼或运营僵局。

上述风险或未能继续此类安排可能会对我们开展此类安排标的业务的能力产生不利影响，进而可能对我们的业务、增长战略、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们可能无法以优惠条款替换、延长或增加额外的客户合同或合同量，或根本无法这样做，这可能会影响我们的财务状况和增长能力，以及可用于支付我们在票据下的义务的现金数量。

我们依赖数量有限的客户和生产商来获得我们的很大一部分收入以及天然气和NGLs的供应。尽管我们的许多客户和供应商受制于长期合同，但如果我们无法更换或延长此类合同、增加额外客户，或以其他方式增加当前生产商提供给我们的天然气的合同量，在每种情况下，如果有的话，我们的财务状况、经营业绩和现金流，以及我们的增长计划，以及可用于支付我们在票据下的义务的现金数量。我们以优惠条件或根本无法更换、延长或增加额外客户或供应商合同，或增加当前生产商的天然气合同量的能力受制于若干因素，其中一些因素超出我们的控制范围，包括：

 

•

我们业务中现有和新的竞争水平或来自替代来源的竞争，例如电力、可再生资源、煤炭、燃料油或核能；

 

S-11

•

一般经济、金融市场和行业状况；

 

•

监管对我们、我们的客户和我们的签约做法的影响；和

 

•

我们理解客户期望、高效可靠地提供高质量服务、有效管理客户关系的能力。这些努力的结果将冲击我们在市场上的声誉和定位。

此外，我们的市场还受到天然气和NGL价格、需求、可用性以及利润率的影响。与我们业务相关的能源商品价格上涨可能会导致对这些商品的需求下降，从而导致客户合同或管道系统的吞吐量下降。较低的能源商品价格可能会对维持或实现包括定价在内的有利合同条款的能力产生负面影响，还可能导致能源商品产量下降，从而导致客户合同、供应合同和管道系统吞吐量减少。

我们的某些天然气管道服务受制于不受调整的长期固定价格合同，即使我们执行此类服务的成本超过了从此类合同中获得的收入。

我们的天然气管道根据长期固定价格合同提供一些服务。根据这类合同提供服务的成本可能会超过所收取的收入。尽管其他服务的定价是基于成本的费率，在费率情况下可能会进行调整，但根据FERC政策，受监管的服务提供商和客户可以相互同意以可能高于或低于FERC规定的基于成本的服务费率的“协商费率”签订服务合同。这些“协商费率”合同一般不会因通货膨胀或与用于提供服务的特定设施相关的其他因素可能产生的成本增加而进行调整。

此外，测试、维护或维修我们受监管设施的成本可能超出我们的预期，FERC可能不允许，或者市场竞争可能阻止在我们受监管管道和设施的适用服务收取的费率中收回此类成本。我们已经经历并可能在未来经历他们受监管的天然气管道系统或储存设施的意外泄漏或破裂。作为一种预防措施，或者为了应对泄漏或其他问题，监管机构可能会要求我们对其监管系统进行测试或进行修改。如果测试、维护或维修受监管设施的成本超出预期，而FERC不允许回收，或市场竞争阻止在我们的受监管服务收取的费率中回收此类成本，则此类成本可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的部分业务面临因依赖单一或数量有限的供应商而产生的供应商集中风险。

我们的一些业务可能依赖少数供应商交付关键商品或服务。如果我们的一项业务所依赖的供应商未能及时提供所需的商品和服务，该业务可能无法及时或以其他方式以优惠条件或根本无法更换此类商品和服务。如果我们的业务无法充分分散或以其他方式减轻此类供应商集中风险并且此类风险已实现，则此类业务可能会受到收入减少和费用增加的影响，这可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流量以及我们支付票据利息和本金的能力产生重大不利影响。

我们的服务提供商的失败或我们的外包关系的中断可能会对我们开展业务的能力产生负面影响。

我们的某些会计和信息技术服务目前由第三方供应商提供，有时来自美国以外的服务中心。根据这些安排提供的服务可能会中断。同样，与此种安排有关的协议到期或

 

S-12

供应商之间的服务过渡可能会导致机构知识流失或服务中断。我们依赖他人作为服务供应商可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量以及我们支付票据利息和本金的能力产生重大不利影响。

我们的资产减值，包括物业、厂房和设备、无形资产和/或权益法投资，可能会减少我们的收益。

GAAP要求我们每年或在发生表明此类资产的账面价值可能发生减值的事件或情况时对某些资产进行减值测试。此类测试的结果可能会导致我们的资产减值，包括我们的物业、厂房和设备、无形资产和/或权益法投资。此外，如果任何资产被出售或以其他方式交换的金额低于其账面价值，则任何资产货币化都可能导致减值。如果我们确定发生了减值，我们将被要求立即对收益计提非现金费用。

越来越多的审查和利益相关者对我们的环境、社会和治理实践的期望的变化可能会带来额外的成本或风险。

所有行业的公司都面临着与其环境、社会和治理（“ESG”）实践相关的利益相关者越来越多的审查。投资者倡导团体、机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论在哪个行业，投资者对ESG（作为支持者或反对者）和类似事项的关注度和积极性提高可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。不适应或不遵守投资者或其他利益相关者的期望和标准，这些期望和标准正在演变，或被认为没有对ESG问题的关注做出适当回应的公司，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害，此类公司的业务、财务状况和/或股价可能会受到重大不利影响。

我们面临来自利益相关者的压力，他们越来越关注气候变化，要求我们优先考虑可持续能源实践，减少我们的碳足迹，并促进可持续发展。我们的利益相关者可能会要求我们实施ESG程序或标准，以便继续与我们合作，继续投资于我们，或者在他们可能对我们进行进一步投资之前。此外，如果我们的ESG程序或标准未达到某些支持者设定的标准，我们可能会面临声誉挑战。我们采取了2023年可持续发展报告中强调的某些做法，包括在空气排放、生物多样性和土地使用、气候变化和环境管理方面。然而，我们的利益相关者可能不会对我们的可持续性努力或其采用的速度感到满意。如果我们不满足利益相关者的期望，我们的业务、获得资本的能力和/或我们的股价可能会受到损害。

此外，与全球社会和政治环境相关的对石油和天然气行业的不利影响，包括气候变化导致的不确定性或不稳定性、政治领导层和环境政策的变化、对化石燃料和可再生能源的地缘政治-社会观点的变化、对气候变化对环境影响的担忧以及投资者对ESG事项的预期，也可能对我们的服务需求产生不利影响。对石油和天然气行业的任何长期重大不利影响都可能对我们的业务产生重大的财务和运营不利影响。

上述任何情况的发生都可能对我们的股票价格以及我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到与气候变化相关的实体和金融风险的影响。

全球气候变化的威胁可能会给我们的业务带来实体和财务风险。能源需求随天气状况而变化。如果天气状况可能受到气候变化的影响，能源使用

 

S-13

可能会根据任何变化的持续时间和幅度而增加或减少。天气变化导致的能源使用增加可能要求我们投资更多的管道和其他基础设施，以满足增加的需求。由于天气变化导致的能源使用减少可能会通过收入减少而影响我们的财务状况。极端天气条件一般需要更多的系统备份，增加了成本，并可能导致系统压力增加，包括服务中断。我们经营区域以外的天气状况也可能对我们的收入产生影响。如果极端天气事件的频率增加，这可能会增加我们提供服务的成本。我们可能无法将更高的成本转嫁给我们的客户，或收回与减轻这些物理风险相关的所有成本。

此外，许多气候模型表明，全球变暖很可能导致海平面上升以及天气事件的频率和严重性增加，这可能导致我们在受恶劣天气影响地区的资产的保险费用增加，或可用保险范围减少。这些与气候有关的变化可能会损害我们的有形资产，特别是位于海岸和河岸附近低洼地区的作业，以及位于飓风易发和易受雨水影响地区的设施。

如果金融市场将气候变化和温室气体（“GHG”）排放视为一种金融风险，这可能会对我们的资本成本和获得资本的途径产生负面影响。气候变化和GHG监管也可能减少对我们服务的需求。根据GHG排放与气候变化之间的联系，我们的业务还可能受到针对GHG排放者的潜在诉讼的影响。

我们的运营受到可能导致事故和意外中断的运营风险和危险的影响。

天然气的收集、运输、储存、加工、处理，NGLs的分馏、运输、贮存，原油运输、生产装卸，存在着相关的作业风险和危害，包括：

 

•

老化的基础设施和机械问题；

 

•

管道损坏及管道堵塞或其他管道中断；

 

•

天然气（含酸性气体）、NGLs、原油、其他产品的无控制排放；

 

•

贮存设施或洞穴倒塌或失效；

 

•

运算符错误；

 

•

第三方活动造成的损害，例如施工设备的操作；

 

•

污染和其他环境风险；

 

•

火灾、爆炸、弹坑、井喷；

 

•

安全风险，包括网络安全；和

 

•

在海洋环境中作业。

任何这些风险都可能导致人命损失、人身伤害、重大财产损失、环境污染、我们的运营受损、失去对客户的服务、声誉受损以及我们的重大损失。我们设施的某些部分位于或靠近人口稠密地区，包括住宅区、商业商业中心和工业场所，可能会增加这些风险造成的破坏程度。上述事件可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，尤其是在该事件未被保险完全覆盖的情况下。

我们的资产和运营，以及客户的资产和运营，可能会受到天气和其他自然现象的不利影响。

我们的资产和业务，特别是位于海上的资产和业务，以及我们客户的资产和业务可能会受到飓风、洪水、地震、山体滑坡、龙卷风、火灾和其他自然现象的不利影响

 

S-14

和天气条件，包括极端或不合季节的气温，使我们更难实现与我们的资产和运营相关的历史性回报率。我们或我们的客户的运营出现重大中断或发生我们未获得充分保险的重大负债，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量以及我们支付票据利息和本金的能力产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到恐怖主义行为和相关破坏的负面影响。

鉴于我们运输、加工、储存和销售的商品的波动性，我们的资产以及我们的客户和我们行业中其他人的资产可能成为恐怖活动的目标。围绕俄罗斯入侵乌克兰、中东冲突或其他持续军事行动的不确定性，可能会以无法预测的方式影响我们的行动，包括基础设施可能成为恐怖主义行为的直接目标或间接伤亡的可能性。恐怖袭击可能造成价格大幅波动，扰乱我们的业务，限制我们进入资本市场，或对我们的运营造成重大损害，例如全面或部分破坏我们生产、加工、运输或分销天然气、NGLs或其他商品的能力。恐怖主义行为以及针对恐怖主义行为或与之相关的事件可能会造成环境影响，从而可能导致收入大幅减少或重大重建或补救成本，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量以及我们支付票据利息和本金的能力产生重大不利影响。

对我们信息技术基础设施的破坏，包括对我们或与我们相互关联的第三方的网络安全攻击造成的破坏，可能会干扰我们资产的安全运营，导致个人或专有信息的泄露，并造成声誉损害。

我们依靠我们的信息技术基础设施来处理、传输和存储电子信息，包括我们用来安全运营资产的信息。威廉姆斯董事会对网络安全风险负有监督责任，并审查管理层应对和减轻此类风险的努力，包括制定和实施应对网络安全威胁的政策。我们已在信息技术基础设施上投入、并期望继续投入大量时间、人力和资本。然而，我们当前信息技术基础设施和软件资产的年龄、操作系统或状况以及我们维护和升级这些资产的能力可能会影响我们抵御网络安全威胁的能力。虽然我们认为我们保持适当的信息安全政策、做法和协议，但我们经常面临网络安全和我们的信息技术基础设施面临的其他安全威胁，包括可能通过使用人工智能而增强的风险，其中可能包括对我们运营的工业控制系统和运营我们的管道、工厂和资产的安全系统的威胁。我们面临着非法获取我们信息技术基础设施的企图，包括来自黑客的协同攻击，无论是国家支持的团体、“黑客活动家”还是私人。我们面临盗窃和滥用敏感数据和信息的威胁，包括客户和员工信息。我们还面临试图通过针对具有合法访问物理位置或信息的个人的欺骗行为，试图获得未经授权的访问，从而获得与我们资产相关的信息。我们还面临由于我们的业务运营与第三方（包括第三方管道、其他设施以及我们的承包商和供应商）相互关联而产生的网络安全风险。此外，某些业务系统的违规行为可能会影响我们正确记录、处理和报告财务信息的能力。由于俄罗斯入侵乌克兰或其他地缘政治紧张局势和冲突，我们的信息技术基础设施或实体设施遭到破坏，或其他破坏，包括盗窃、故意破坏、欺诈或不道德行为引起的破坏，可能会导致我们的资产受损或被毁、不必要的浪费、安全事故、环境破坏、声誉损害、潜在责任、合同损失、与补救和诉讼相关的重大费用、加强监管审查、增加保险成本，并对我们的运营、财务状况、经营业绩产生重大不利影响，现金流和我们支付票据利息的能力，以及票据的本金。

 

S-15

如果与我们的管道和设施互联的第三方管道和其他设施无法用于运输天然气和NGLs或处理天然气，我们的收入可能会受到不利影响。

为了客户的利益，我们依赖第三方管道和其他设施，这些设施提供往返于我们的管道和存储设施的交付选择。因为我们不拥有这些第三方管道或其他设施，他们的持续运营不在我们的控制范围内。如果这些管道或设施由于任何原因暂时或永久不可用，或者吞吐量由于测试、线路维修、管道或设施损坏、运营压力降低、能力不足、此类管道或设施收取的信贷要求或费率增加或其他原因而减少，我们和我们的客户将减少向终端使用市场运输、储存或交付天然气或NGL产品或接收混合NGLs交付的能力，从而减少我们的收入。任何关键管道互联互通或第三方管道或设施运营中的任何临时或永久中断，如果会导致我们的管道或收集系统上的运输量或在我们的设施中处理、分馏、处理或储存的数量大幅减少，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流以及我们支付票据利息和本金的能力产生重大不利影响。

我们业务的某些组成部分的经营业绩可能会季节性波动。

我们业务的某些组成部分的收入可能具有季节性特征。在该国许多地区，天然气和其他燃料的需求在冬季达到高峰。因此，我们未来的整体经营业绩可能会出现季节性的大幅波动。对天然气和其他燃料的需求可能与我们的预期有很大差异，这取决于我们的设施和管道系统的性质和位置，以及我们的天然气运输安排相对于异常天气模式产生的需求的条款。

我们并不拥有我们的管道和设施所在的所有土地，这可能会扰乱我们的运营。

我们并不拥有建造我们的管道和设施的所有土地。因此，我们受制于成本增加的可能性，以保留必要的土地使用。在我们不拥有我们的设施所在的土地的情况下，我们获得在特定时期内在第三方和政府机构拥有的土地上建造和运营我们的设施和收集系统的权利。此外，我们的一些设施根据有限条款的通行权穿越美洲原住民土地。我们可能没有对美洲原住民部落拥有的土地的征用权。由于我们无法续签路权合同或其他原因，我们失去任何这些权利，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量以及我们支付票据利息和本金的能力产生重大不利影响。

由于股东激进主义，我们的业务可能会受到负面影响。

近年来，股东激进主义，包括受到威胁或实际的代理竞争，一直针对包括我们在内的众多上市公司。我们成为了一位股东活动家代理竞争的目标，这导致我们产生了巨大的成本。如果股东激进分子再次对公司采取或威胁采取行动，或寻求参与公司的治理、战略方向或运营，我们可能会产生重大成本以及管理层的分心，这可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。此外，激进股东的行为可能会基于暂时的或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务的基本面和前景的因素导致我们的股价大幅波动。

我们的固定福利养老金计划和其他退休后福利计划的成本和资金义务受到我们无法控制的因素的影响。

我们有固定收益养老金计划和其他退休后福利计划。我们在设定受益养老金计划下的资金需求的时间和金额取决于我们控制的一些因素，

 

S-16

包括养老金计划福利的变化，以及我们无法控制的因素，比如资产回报、利率、养老金法律的变化。这些因素和其他因素的变化可能会显着增加我们的资金需求，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的业务融资相关的风险

我们的信用评级被下调，这是由独立第三方在我们控制之外确定的，这可能会影响我们的流动性、获得资金的渠道以及我们开展业务的成本。

信用评级下调增加了我们的借贷成本，并可能要求我们向交易对手提供抵押品，从而对我们的可用流动性产生负面影响。此外，我们进入资本市场的能力可能会受到信用评级下调的限制。

信用评级机构在授予信用评级时进行独立分析。分析包括业务构成、市场和运营风险等多项标准，以及各项财务测试。信用评级机构继续审查行业部门和各类债项评级的标准，并可能不时对这些标准进行修改。信用评级由评级机构随时修改或撤销。截至本报告报备之日，我们被信用评级机构授予投资级信用评级。

全球金融市场和整个经济的困难状况可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们的业务可能会受到不利的经济状况或未来全球金融市场中断的负面影响。这些潜在的负面影响包括工业或经济收缩导致能源需求减少，我们的产品和服务价格下降，以及客户拖欠我们的款项的收款难度增加。地缘政治紧张局势和冲突，包括中东地区的紧张局势和冲突，以及俄罗斯持续入侵乌克兰和西方国家为应对这些冲突而采取的行动，已经并可能继续对全球金融市场产生不利影响。如果在需要时无法获得融资，或仅以不利的条款获得融资，我们可能无法实施我们的业务计划或以其他方式利用商业机会或应对竞争压力。此外，金融市场周期性地受到对美国财政和货币政策担忧的影响。这些担忧，以及美国联邦政府为应对这些担忧而采取的行动，可能会对全球和美国经济及金融市场产生重大不利影响，从而可能以上述方式对我们产生负面影响。

利率变化或利率上升可能会对我们获得信贷、股价、我们为收购或其他目的发行证券或产生债务的能力以及我们按预期水平进行现金分红的能力产生不利影响。

近几年利率有所波动，但未来可能会提高。因此，未来信贷安排和债券发行的利率可能高于当前水平，导致我们的融资成本相应增加。与其他以收益为导向的证券一样，我们的股价将受到我们的股息水平和隐含股息收益率的影响。股息收益率通常被投资者用于比较和排名以收益率为导向的证券，以供投资决策之用。因此，利率的变化，无论是正面的还是负面的，可能会影响投资于我们股票的投资者的收益率要求，而利率上升的环境可能会对我们的股价和我们按预期水平发行股票或支付现金股息的能力或我们产生债务的能力产生不利影响。

我们的对冲活动可能不会有效，可能会增加我们业绩的波动性。

为了努力管理我们与商品价格和市场波动相关的财务风险，我们已订立并可能在未来订立合同，以对冲与我们的资产和运营相关的某些风险。在这些套期保值活动中，我们已经使用，并可能在未来使用，固定价格、远期、实物

 

S-17

场外市场或交易所交易的买卖合约、期货、金融掉期、期权合约。尽管如此，没有任何单一的套期保值安排能够充分解决给定合约中存在的所有风险。例如，有效对冲商品价格波动风险的远期合约不会对冲合约的交易对手信用或履约风险。因此，未对冲的风险将始终持续存在。虽然我们试图在我们的信用政策制定的准则范围内管理交易对手信用风险，但我们可能无法成功管理所有信用风险，因此，未来的现金流和经营业绩可能会受到交易对手违约的影响。标的头寸和用于对冲合约价值的金融工具的会计处理差异可能会导致我们报告的净收入波动，而由于按市值计价的会计，头寸处于未平仓状态。

获得资本的机会可能会受到金融机构有关化石燃料相关业务的政策的影响。

公众对气候变化潜在影响的关注已将更多的注意力转向化石燃料能源公司的资金来源。因此，某些金融机构、基金和其他资本来源限制或取消了对化石燃料相关能源某些细分市场的投资。最终，限制与化石燃料相关的公司获得资本可能会使我们的客户更难获得勘探和生产活动的资金，或者我们更难获得增长项目的资金。这样的资本缺乏也可能间接影响对我们服务的需求，并直接影响我们为建设或其他资本项目提供资金的能力。

与法规相关的风险

我们业务的运营可能会受到监管程序、政府法规或其解释或实施的变化，或适用于我们的业务或我们的客户的新法律或法规的引入的不利影响。

对能源行业的公共和监管审查导致提出和/或实施更多的监管规定。这种审查还导致了各种询问、调查和法庭诉讼，包括能源行业事务的诉讼。我们管道上的托运人和监管机构都有权在特定情况下对我们收取的费率提出质疑。任何成功的挑战都可能对我们的运营结果产生重大影响。

某些调查、调查和法庭诉讼正在进行中。由于正在进行的调查、调查和法庭程序的不确定性，或联邦或州监管机构或私人原告的额外调查和程序的不确定性，不利影响可能会继续存在。此外，我们无法预测任何这些调查的结果，也无法预测这些调查是否会导致针对我们的额外法律诉讼、民事或刑事罚款和/或处罚，或其他监管行动，包括立法，这可能对我们的业务运营和我们的运营结果产生重大不利影响，或以其他方式增加我们的运营成本。当前的法律诉讼或其他事项，包括环境事项、诉讼、监管上诉和类似事项，可能会导致对我们不利的决定，除其他结果外，这些结果可能会导致施加重大处罚和罚款，并可能损害我们的声誉。这种不利决定的结果，无论是个别的还是总体的，都可能是重大的，可能无法完全或完全由保险承保。

此外，现有法规，包括与我们的业务就潜在的资产退役和放弃活动提供财务保证有关的法规，可能会以不同于先前监管行动的方式进行修订、重新解释或以其他方式强制执行。新的法律法规，包括与石油和天然气套期保值和现金抵押品要求有关的法律法规，也可能被采纳或变得适用于我们、我们的客户或我们的业务活动。如果对石油和天然气开采实施了新的法律或法规，或者如果要求或实施额外或修订的报告、法规或允许暂停，包括与水力压裂有关的那些，天然气的体积和

 

S-18

我们运输、收集、加工和处理的其他产品可能会下降，我们的合规成本可能会增加，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的天然气管道的天然气销售、运输和储存业务受FERC监管，这可能会对他们制定运输和储存费率的能力产生不利影响，从而使他们能够收回运营各自管道和储存资产的全部成本，包括合理的回报率。

除其他联邦、州和地方监管机构监管外，州际管道运输和储存服务及相关资产受FERC监管。联邦法规延伸至以下事项：

 

•

运输和销售用于在州际商业中转售天然气；

 

•

费率、经营条款、服务种类、服务条件；

 

•

新的州际管道和储存设施的认证和建设；

 

•

现有州际管道和储存设施的购置、延长、处置或放弃；

 

•

账目和记录；

 

•

折旧和摊销政策；

 

•

与涉及天然气业务营销职能的关联公司的关系；以及

 

•

与跨州销售、购买或运输天然气有关的市场操纵。

这些领域的监管或行政行动，包括对天然气管道费率的成功投诉或抗议，可能会以多种方式影响我们的业务，包括降低关税税率和收入，或将未来的关税税率设定在这样的水平，即收入不足以收回运营成本的增加或维持足够的资本投资回报，我们的管道数量减少，增加我们的成本，并以其他方式改变我们管道业务的盈利能力。

我们的运营受环境法律法规的约束，包括与气候变化和温室气体排放相关的法律法规，这可能会使我们面临可能超出我们预期的重大成本、负债和支出。

我们的运营受到广泛的联邦、州、部落和地方法律法规的约束，这些法律法规涉及环境保护、濒危和受威胁物种、向环境排放材料以及化学和工业设施的安全。与环境法律法规相关的大量成本、责任、延误和其他重大问题是天然气的收集、运输、储存、加工和处理、NGLs的分馏、运输和储存、原油运输和生产处理以及废物处置实践和建设活动中固有的。新的或修订的环境法律法规也可能导致我们为遵守此类法律法规而产生的资本成本显着增加。不遵守这些法律、法规和许可可能会导致行政、民事和/或刑事处罚的评估、施加补救义务、对许可施加更严格的条件或撤销许可、发布限制或阻止我们部分或全部业务的禁令，以及延迟或拒绝授予许可。

根据某些环境法律和法规，对于污染区域的修复以及与天然气、石油和废物相关的材料在我们的财产和设施上、在我们的财产和设施下或从我们的财产和设施上溢出或释放有关，可能会承担连带的严格责任，而不考虑过错。私人聚会，包括我们的管道和采集系统经过的物业的业主，以及设施在

 

S-19

我们的废物被用于回收或处置，可能有权采取法律行动以强制遵守规定，以及因不遵守环境法律法规或因我们的运营引起的人身伤害或财产损失而寻求损害赔偿。我们运营的一些站点位于当前或以前的第三方碳氢化合物储存和加工或石油和天然气运营或设施附近，存在污染从这些站点迁移到我们的风险。

我们一般对与我们的设施和资产的环境状况相关的所有负债负责，无论是收购的还是开发的，无论这些负债何时产生，也无论它们是已知的还是未知的。就某些收购和资产剥离而言，我们可能会获得或被要求提供赔偿，以应对可能使我们面临重大损失的环境责任，而这些损失可能不在保险范围内。此外，我们可能被要求采取的使某些设施达到合规的步骤可能非常昂贵，我们可能被要求关闭、剥离或改变这些设施的运营，这可能会使我们蒙受损失。

此外，气候变化法规以及可能与此类法规和温室气体排放监管相关的成本有可能影响我们的业务。环境保护署的监管行动或新的气候变化法律或法规的通过可能会导致运营和维护我们的设施、在我们的设施上安装新的排放控制措施或管理和管理任何GHG排放计划的成本增加。我们认为，未来的政府立法和/或法规可能会要求我们限制与我们的运营相关的GHG排放，或者购买此类排放的配额。我们还可能被征收基于二氧化碳排放量或其他方面的碳税。然而，我们无法准确预测这些未来法规可能采取何种形式，任何此类法规的严格性或何时生效。美国国会提出了几项立法法案，要求减少二氧化碳排放。此前考虑过的提案除其他外，包括对可排放的温室气体量的限制（所谓“上限”）以及许可排放配额制度。这些提议可能要求我们减少排放或购买此类排放的配额。

除了联邦层面的活动外，各州和地区的举措也可能导致对GHG排放的监管早于和/或独立于联邦监管。这些规定可能比可能通过的任何联邦立法都更严格。未来旨在减少GHG排放的立法和/或法规可能会使我们的某些活动的维持或运营变得不经济。我们将继续监测这方面的立法和监管发展，并以其他方式努力限制和减少我们设施的GHG排放。尽管对GHG排放的监管可能会对我们的运营和费率产生重大影响，但我们认为，现在尝试量化这些影响的潜在成本还为时过早。

如果我们无法收回或转嫁与遵守气候变化监管要求相关的大量成本，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

一般风险因素

我们没有为所有潜在的风险和损失投保，可能会因意外责任或我们的保险公司无法满足我们的索赔而受到严重损害。

根据行业惯例，我们对一些（但不是全部）风险和损失保持保险，并且只在我们认为适当的水平上。我们的保险未完全涵盖的任何风险的发生可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量以及我们支付票据利息和本金的能力产生重大不利影响。

 

S-20

未能吸引和留住适当合格的劳动力可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

诸如没有适当替代的劳动力老化、技能组合与未来需求不匹配、吸引新的合格工人进入中游能源行业的挑战或无法获得合同工等事件可能会导致运营挑战，例如缺乏资源、知识流失以及与技能发展相关的漫长时间周期，包括与项目和持续运营相关的劳动力需求。未能雇用和充分获得替代员工，包括将重要的内部历史知识和专长转移给新员工的能力，或未来合同劳动力的可用性和成本可能会对我们管理和运营业务的能力产生不利影响。如果我们无法成功吸引和留住适当合格的员工队伍，包括高级管理层成员，运营结果可能会受到负面影响。

 

S-21

收益用途

我们估计，在扣除我们应付的估计承销折扣和发行费用后，本次发行票据给我们的所得款项净额将约为$我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们的近期债务到期以及用于其他一般公司用途。

 

S-22

资本化

下表列出我们截至2025年3月31日的历史现金和现金等价物及资本化情况，经调整以反映：

 

•

在扣除我们应付的估计承销折扣和发行费用后，出售我们在本次发行中发售的票据；和

 

•

本招股章程补充文件“所得款项用途”项下所述的本次发行所得款项净额的预期用途。

本表源自并应与我们的历史综合财务报表以及我们截至2025年3月31日止期间的10-Q表格季度报告中包含的随附附注一并阅读，该报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件。您还应结合我们截至2025年3月31日止期间的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”阅读本表格，该表格以引用方式并入本招股说明书补充文件。

 

		截至3月31日， 2025
		历史				经调整
		（百万美元）
现金及现金等价物		$	100			$
短期债务：
一年内到期的长期债务和其他融资义务（a）			2,967				2,967
商业票据票据（b）			322				322
短期债务总额			3,289				3,289
长期债务（减去未摊销债务贴现和发行费用）：
我们的循环信贷额度（c）			—				—
特此发售的到期优先票据的%			—
特此发售的到期优先票据的%			—
我们的票据和债券，各种利率从2.60%到8.75%，期限从2027年到2055年			19,056				19,056
不同利率介乎3.250%至7.25%、期限为2026年至2050年的Transco票据及债券及其他融资债务（a）			4,195				4,195
西北管道2027年到期4.00%优先票据			498				498
MountainWest票据及债券，不同利率介乎3.53%至4.875%，期限为2028年至2041年			373				373
长期债务总额（d）			24,122
股权：
股东权益：
优先股（面值1美元；2025年3月31日授权的3000万股；2025年3月31日发行的3.5万股）			35				35
普通股（面值1美元；2025年3月31日授权14.7亿股；2025年3月31日已发行12.6亿股）			1,260				1,260
超过面值的资本			24,616				24,616
留存赤字			(12,320	)			(12,320	)
累计其他综合收益			76				76
库存股，按成本（3900万股普通股）			(1,180	)			(1,180	)
股东权益合计			12,487				12,487
于综合附属公司的非控制性权益			2,378				2,378
总股本			14,865				14,865
资本总额（含本期到期长期债务）		$	41,954			$

 

S-23

(a)

“其他融资义务”包括：（1）与Transco的Atlantic Sunrise项目相关的约7.57亿美元债务义务，其中3100万美元计入一年内到期的长期债务和其他融资义务，（2）与Transco的Leidy South项目相关的约7500万美元债务义务，其中100万美元计入一年内到期的长期债务和其他融资义务，以及（3）与Transco的Dalton项目相关的约2.48亿美元债务义务，其中300万美元计入一年内到期的长期债务和其他融资义务。这些债务分别于2038年、2041年和2052年到期，需要每月支付利息和本金，利率分别约为9%、13%和9%。见“其他债务的说明—— Transco和Northwest Pipeline债务——其他义务。”

(b)	截至2025年6月25日，我们在35亿美元的商业票据计划下有大约5500万美元的未偿商业票据和大约34.5亿美元的可用借款能力。

（c）	截至2025年6月25日，我们37.5亿美元信贷额度下的借款能力约为37.0亿美元。信贷安排下的借贷能力会因任何未偿还商业票据的数量而减少。

（d）	不包括公司间债务。请参阅“风险因素——与票据相关的风险——我们有一个控股公司结构，其中我们的子公司开展我们的业务并拥有我们的经营资产，这可能会影响我们支付票据的能力。”

 

S-24

附注说明

我们将于2012年12月18日根据公司与作为受托人（“受托人”）的契约（“基础契约”）（“基础契约”）发行本金总额为美元的%优先票据到期（“票据”）和本金总额为美元的%优先票据到期（“票据”，连同票据，“票据”），该契约经修订并由公司与受托人就票据发行订立的补充契约（“补充契约”）补充。经修正并由补充契约补充的基础契约在本文中被称为“契约”。这些票据的条款包括契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为契约一部分的条款。每一份票据和票据将是契约下的单独系列证券。

以下对票据某些条款的描述补充，并在不一致的范围内，替换随附的基准募集说明书中“债务证券说明”下的描述。以下描述和随附的基础招募说明书中“债务证券说明”项下的描述共同构成了契约和附注的重大条款摘要。他们没有完整地重述这些文件。我们敦促您完整阅读契约，因为它，而不是这个描述或随附基础招股说明书中“债务证券描述”下的描述，定义了您作为票据持有人的权利。契约的副本正在或将按照下文“—附加信息”下的规定提供。您可以在小标题“—某些定义”下找到本说明中使用的某些术语的定义。在本描述中，“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等术语仅指威廉姆斯公司，而不是我们的任何子公司。本“附注说明”中使用但下文“—某些定义”下未定义的某些定义术语具有契约中赋予它们的含义。

就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为票据的拥有人。根据契约，只有注册持有人才有权利。

票据简述

笔记：

 

•

是我们的高级无抵押债务；

 

•

与我们现有和未来的所有高级无抵押债务在受偿权上是平等的；

 

•

实际上从属于我们未来的所有有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他义务，包括贸易应付款项；和

 

•

比我们未来所有的次级债都要高。

截至2025年3月31日，我们的未偿债务约为274亿美元，其中约62亿美元由子公司的债务组成。假设我们在2025年3月31日完成了此次票据发行（包括此次发行所得款项净额的预期应用），截至2025年3月31日，我们将有约10亿美元的未偿债务，其中约62亿美元将包括我们子公司的债务。截至2025年6月25日，我们信贷额度下的借款能力约为37.0亿美元，截至2025年6月25日，我们在35亿美元的商业票据计划下有约5500万美元的未偿商业票据。

契约将允许我们产生额外的债务，包括额外的高级无担保债务。契约也不会限制我们的子公司产生额外债务的能力。请参阅“与票据相关的风险——我们债务协议中的限制以及我们的债务金额可能会影响我们未来的财务和经营灵活性。”

 

S-25

我们拥有Baton Rouge Fractionators LLC、Brazos Permian II、Blue Racer、Cardinal Pipeline Company LLC、Gulfstream、Gulfstream Management and Operating Services，L.L.C.、Laurel Mountain、OPPL、Pine Needle LNG Company，LLC、Pacific Connector Gas Pipeline，LLC、Targa Train 7和White River Hub，LLC的非控制性权益。只要我们继续拥有这些实体的非控制性权益，这些实体将不会被归类为我们在契约下的子公司。因此，上述实体只要不是我们的子公司，就不会受到契约中的限制性契约的约束。

本金、期限和利息

我们将发行初始最高本金总额为$的票据。音符将成熟于，。.我们将发行初始最高本金总额为$的票据。音符将成熟于，。.我们将发行最低面值为2,000美元的票据，以及超过1,000美元的整数倍。

票据的利息将按年率%计息，并将每半年支付一次，并于年初开始支付。.我们将于紧接前一日或（不论是否为营业日）营业结束时向登记在册的持有人支付票据的每笔利息。票据的利息将按年率%计息，并将每半年支付一次，并于年初开始支付。.我们将于紧接前一个或（不论是否一个营业日）营业结束时向记录在案的持有人支付票据的每笔利息。

票据的利息将自最初发行之日起计算，如果利息已经支付或已适当规定，则自最近支付或已适当规定之日起计算。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。倘票据的任何利息或其他付款日期落在非营业日的某一天，则所规定的本金、溢价（如有）或利息将于下一个营业日到期，犹如在该付款到期的日期作出一样，而自该利息或其他付款日期（视属何情况而定）起至下一个营业日该付款日期的期间内，该款项将不会产生任何利息。

除发行日、公开发售价格及（如适用）首次付息日及首次计息日外，我们可在不征得任何系列票据持有人同意的情况下，发行与该系列票据具有相同排名及相同利率、期限及其他条款的额外票据，而该等额外票据不得与特此发售的适用系列票据进行交易，且最初可能带有不同的识别号码。任何具有此类类似条款的额外票据，连同特此提供的适用系列票据，将构成契约下的单一系列债务证券。

票据的收款方式

我们将按照下文“—当日结算及付款”中所述的方式支付票据的所有本金、利息和溢价（如有）。

票据的付款代理人及注册官

受托人最初将作为付款代理人和登记人。我们可能会在不事先通知票据持有人的情况下更改付款代理或注册商，我们或我们的任何子公司可能会担任付款代理或注册商。

转让及交换

持有人可以根据契约转让或交换票据。司法常务官及受托人可要求持有人就转让

 

S-26

笔记。我们、受托人或登记处将不会就任何转让或交换票据的登记向持有人征收任何服务费，但持有人可能会被要求支付转让或交换时应缴纳的所有税款。我们不需要转让或交换任何选择赎回的票据。此外，在邮寄任何赎回票据通知之前的15天内，我们不需要转让或交换任何票据。

可选赎回

在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前的任何时间，我们可以选择全部或部分赎回每个系列的票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上基点（如为票据）和基点（如为票据）减去（b）截至兑付日应计利息后贴现至兑付日（假设票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

（2）须赎回票据本金额的100%，

加上（在任何一种情况下）截至但不包括适用赎回日期的应计未付利息（如有）。

在适用的票面赎回日期当日或之后的任何时间，我们可以选择全部或部分赎回任一系列票据，赎回价格等于将被赎回的该系列票据本金的100%加上其应计和未付利息（如有）至适用的赎回日期（但不包括）。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每天公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应在该赎回日期前的第二个营业日，根据在适用的票面赎回日到期或期限最接近的美国国债证券的纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果

 

S-27

没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面回售日相等，一种到期日在适用的票面回售日之前，另一种到期日在适用的票面回售日之后，公司应选择到期日在适用的票面回售日之前的美国国债证券。如有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

甄选及通告

一系列票据的任何赎回通知将在适用的赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。任何该等赎回可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件。

在部分赎回一系列票据的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择该等票据进行赎回。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由存托信托公司（“DTC”）（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

强制赎回

我们无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款，或由持有人选择回购票据。

某些盟约

除本“票据说明”中规定的情况外，我们或我们的任何子公司都不会受到契约的限制，不会产生额外的债务或其他义务，不会就我们或我们的子公司的股权进行分配或支付股息，也不会购买我们或我们的子公司的股权。该契约不要求维持任何财务比率或特定水平的净值或流动性。此外，契约不包含任何规定，要求我们在可能对票据的信誉产生不利影响的情况下回购或赎回任何票据。

留置权

我们不会、也不会允许我们的任何子公司对我们或我们的任何子公司的财产发行、承担或担保任何由留置权担保的债务，但允许的留置权除外

 

S-28

契约的日期或其后取得，除非票据以该等债务作同等及按比例的担保，直至该等债务不再以该等留置权作担保为止。

尽管有前款规定，我们可以并且可以允许我们的任何子公司在我们或我们的任何子公司的财产上发行、承担或担保任何由留置权担保的债务，但许可留置权除外，而无需为票据提供担保；前提是我们和我们的任何子公司当时由任何此类留置权（许可留置权除外）担保的所有未偿债务的本金总额不超过合并有形净资产的15%。

合并、合并或出售资产

我们不得在一项或多项关联交易中直接或间接与他人合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产和财产以及我们的子公司（作为一个整体）的资产和财产，除非：

 

(1)

任一情况：（a）我们是遗属；或（b）任何该等合并或合并（如不是我们）所组成或尚存的人，或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律所组成、组织或存在的人；

 

(2)

任何该等合并或合并所组成的人或尚存的人（如果不是我们），或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分已通过补充契约明示承担的人，形式为受托人合理满意，由承继人签立并交付给受托人，票据本金及任何溢价和利息的到期和准时支付，以及我们在契约和票据下的所有义务的履行；

 

(3)

我们或任何该等合并所组成或尚存的人将向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置以及该等补充契约（如有）均符合该契约，且与该交易有关的契约中的所有先决条件均已得到遵守；和

 

(4)

在紧接该交易生效后，任何违约事件或在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件均不得已经发生并仍在继续。

在我们与任何我们并非存续人的其他人或人进行任何合并或我们合并为任何其他人或人时，或根据本协议将我们的全部或几乎全部财产和资产以及我们的子公司的财产和资产（作为一个整体）出售、转让、租赁、转易或以其他方式处置给任何个人或人时，由该等合并所组成或我们并入其中或向其作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的继承人应继承并取代，并可根据契约行使我们的每项权利和权力，其效力犹如该承继人已在契约中被指定为公司一样；其后，除租约的情况外，前任应免除契约和票据项下的所有义务和契诺。

尽管解释“全部或基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本全部”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

 

S-29

报告

我们将：

 

(1)

在我们向委员会提交相同文件后的30天内向受托人提交文件，除非在委员会的EDGAR文件系统（或其任何后续系统）上提供此类报告，根据《交易法》第13条或第15（d）条，我们可能需要向委员会提交的年度报告和信息、文件以及其他报告（或委员会可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本；或者，如果我们不需要提交信息，根据上述任何一节提交的文件或报告，则我们将根据委员会不时规定的规则和条例，向受托人和委员会提交此类规则和条例中可能不时规定的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，例如根据《交易法》第13条可能要求的补充和定期信息、文件和报告；

 

(2)

根据委员会不时订明的规则及规例，向受托人及委员会提交该等规则及规例不时要求的有关我们遵守契约的条件及契诺的额外资料、文件及报告；及

 

(3)

按照《信托契约法》第313（c）条规定的方式和范围，在向受托人提交信息、文件和报告后30天内，按照委员会不时规定的规则和条例的要求，传送我们根据本款第（1）和（2）条要求提交的任何信息、文件和报告的摘要。

违约事件和补救措施

就一系列票据而言，以下每一项均为“违约事件”，随附基招募说明书中“债务证券说明”项下任何提及其中第一段“违约事件”标题下描述的违约事件的行为均视为提及以下行为：

（a）该等系列票据的任何利息或任何额外款额到期时，拖欠付款30天；

（b）当本金或溢价到期应付时，该等系列票据的本金或任何溢价均未获偿付；

（c）我们未妥为遵守或履行契约中有关该系列票据的任何其他契诺或协议（上文（a）或（b）条所述的契诺或协议除外），而该等不履行持续60天，或如属上文“—若干契诺—报告”所载的契诺，而该等不履行持续90天，则在该等不履行的书面通知发出之日后，要求对其进行补救并说明该通知为“违约通知”已由受托人根据该系列当时未偿还票据本金至少25%的持有人的指示向我们发出；但前提是，如果该等失败无法在60天或90天期限（视情况而定）内得到补救，则该60天或90天期限（视情况而定）应自动再延长60天，只要（i）该等失败可得到补救，（ii）我们正在使用商业上合理的努力来纠正此类失败；并且进一步规定，由于GAAP的变化而导致的未能遵守契约中的任何此类其他协议不应被视为违约事件；和

（d）契约中描述的与我们有关的破产、无力偿债或重组的某些事件。

如发生上文（a）或（b）条所指明的违约事件，且就某一系列票据而言仍在继续，则持有该系列当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布本金到期应付。如发生上文（c）款所指明的违约事件

 

S-30

就一系列票据而言，应发生并正在持续，持有该系列当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人可宣布本金到期应付。如果发生上述（d）条所述的违约事件并且仍在继续，则该契约项下当时未偿还的所有债务证券的本金金额应自动到期和应付，而无需在法律允许的完全范围内由该系列票据的任何持有人或受托人发出通知或采取其他行动。一系列票据的任何过去或现有违约或违约事件可由该系列未偿票据本金总额多数的持有人豁免，但在每种情况下持续违约（1）在支付该系列任何票据的本金、任何溢价或利息或与该系列任何票据有关的任何额外金额方面，或（2）在未经受其影响的每个持有人同意不得修改或修订的契诺或条文方面。

契约规定，如果受托人认为这样做符合持有人的利益，则受托人可以不通知持有人有关该系列票据的任何违约（支付该系列票据的本金或利息或溢价除外）。契约包含一项条款，授权受托人在应持有人的请求继续行使契约项下的任何信托或权力之前获得持有人的赔偿。契约规定，该系列当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人可指示进行任何程序以寻求受托人可获得的任何补救或行使就该系列票据授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点；但条件是，除其他原因外，受托人可拒绝遵循任何该等指示，受托人认定，所指示的行动或程序将不适当地损害该系列票据的持有人而不是加入该方向。持有人就一系列票据提起诉讼的权利将受制于某些先决条件，包括但不限于，在发生上文第一款（a）、（b）或（d）项下“—违约事件和补救措施”项下规定的违约事件时，至少25%的持有人，或在发生上文第一款（c）项下“—违约事件和补救措施”项下规定的违约事件时，持有当时尚未偿付的该系列票据本金总额至少过半数的持有人向受托人提出书面请求，以行使其在契约下的权力、赔偿受托人并给予受托人采取行动的合理机会。

尽管有上述规定，每个持有人都有绝对权利在到期时收取适用系列票据的本金、溢价（如有）、利息和额外金额，并提起诉讼以强制执行。我们被要求每年向受托人交付一份关于遵守契约的声明。

无个人责任

任何董事、高级职员、雇员、注册人或股东都不会对我们在票据或契约下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。接受票据的每个票据持有人通过接受票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。公司、受托人及每名持有人通过购买其票据放弃其根据适用法律可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

附加信息

我们将在本次发行完成时将补充契约作为8-K表格当前报告的附件归档。任何收到本招募说明书补充资料的人还可以通过写信给Tulsa，Oklahoma，74172-0172，免费获得基础契约或补充契约的副本，地址为威廉姆斯公司，One丨Williams丨Center，Tulsa，Oklahoma，74172-0172；收件人：投资者关系部。

 

S-31

簿记、交付及表格

除下文所述外，票据将以记名、全球形式发行，不附带利息息票，我们将其称为“全球票据”。票据将在本次发行结束时仅在立即可用资金支付的情况下发行。

全球票据将在发行时存放于作为DTC托管人的受托人处，存放于纽约州纽约市，并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记，在每种情况下均用于记入如下所述的直接或间接DTC参与者的账户。

除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC、DTC的提名人或DTC的继任者或其提名人。全球票据的实益权益不得交换为注册、凭证式票据（“凭证式票据”），除非在下述有限情况下。见“—全球票据兑换有证票据。”除下文所述的有限情况外，全球票据实益权益所有人将无权收到凭证式票据的实物交付。

全球票据实益权益的转让将受制于DTC及其直接或间接参与者（包括（如适用）欧洲清算系统（“Euroclear”）和Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”））的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。

保存程序

以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，并可能因此而发生变化。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与DTC或其参与者联系，讨论这些事项。

DTC已告知我们，DTC是一家有限目的信托公司，其设立的目的是为其参与机构（统称“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为参与者之间这些证券交易的清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体（统称“间接参与者”）也可以访问DTC的系统。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的所有权权益以及所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其建立的程序：

（1）在全球票据存入时，DTC将全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者的账户；和

（2）全球票据中这些权益的所有权将在、由DTC（就参与者而言）或由参与者和间接参与者（就全球票据的其他实益权益所有者而言）保持的记录上显示，并且这些权益的所有权转移将仅通过这些记录进行。

全球票据的投资者凡为参与者，可直接通过DTC持有其在其中的权益。非参与者的全球票据投资者可通过作为参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在其中的权益。全球票据的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到程序和

 

S-32

这类系统的要求。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此在Global Note中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除下文所述外，全球票据权益的所有人将不会将票据登记在其名下，不会收到凭证式票据的实物交付，也不会出于任何目的被视为契约下的注册所有人或其“持有人”。

以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、利息和溢价（如有）的付款将以契约项下注册持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，公司及受托人将把票据（包括全球票据）以其名义注册的人士视为票据的拥有人，以收取付款及作所有其他用途。因此，本公司、受托人或我们的任何代理人或受托人的任何代理人均不承担或将承担以下任何责任或法律责任：

 

(1)

DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者有关全球票据的实益所有权权益的记录或就该等权益而作出的付款，或为维持、监督或审查任何丨DTC丨记录或任何参与者或间接参与者有关全球票据的实益所有权权益的记录而作出的任何方面的记录；或

 

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知我们，其目前的做法是，在票据等证券的任何付款的到期日期，在付款日期将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其将不会在该付款日期收到付款。每个相关参与者的贷记金额与其在票据本金金额中的利息的实益所有权成比例，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。我们和受托人均不对DTC或其任何参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延误承担责任，而公司和受托人可能最终依赖并且将在出于所有目的依赖DTC或其代名人的指示时受到保护。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

在遵守此处所述票据所适用的转让限制的前提下，一方面，DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让将由其存托人代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）通过代表Euroclear或Clearstream的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过在DTC交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。

 

S-33

DTC已告知我们，它将采取任何允许由票据持有人采取的行动，该持有人只能在一个或多个参与者的指示下采取，而该参与者的账户已将全球票据的利息记入其账户，并且只能就票据本金总额中该参与者或参与者已经或已经发出该指示的部分采取。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为有凭证票据的权利，并向其参与者分发该等票据。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，并可随时中止该等程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其各自在规范其运营的规则和程序下的义务，本公司、受托人或其各自的任何代理人均不承担任何责任。

全球票据兑换有凭证式票据

在以下情况下，一系列全球票据的实益权益可交换为最低面值为2,000美元且超过1,000美元的该系列凭证式票据：

 

(1)

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任此类全球票据的存托人，或者它已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们均未能在DTC发出此类通知之日后的90天内指定继任存托人；

 

(2)

我们可自行选择并在遵守DTC程序的情况下，以书面通知受托人，我们选择促使发行凭证式票据；或

 

(3)

有关票据的违约事件已经发生并正在继续。

在所有情况下，为换取全球票据的任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的凭证式票据将登记在名称中，并按保存人或代表保存人（按照其惯例程序）提出的要求以任何经批准的面额发行。

当日结算及付款

我们将通过电汇立即可用的资金到全球票据持有人指定的账户的方式就全球票据所代表的票据（包括本金、利息和溢价，如果有）进行支付。我们将就凭证式票据（i）向本金总额为2,000，000美元或以下的持有人支付所有本金、利息及溢价（如有的话），以支票邮寄至该持有人的注册地址，或（ii）向本金总额超过2,000，000美元的持有人支付，以支票邮寄至该持有人的注册地址，或在持有人向登记处提出申请后，不迟于有关记录日期，或在本金或溢价（如有的话）支付的情况下，不迟于本金支付日期前15天，通过电汇方式将立即可用的资金转入该持有人在美国境内的账户（在支付本金或溢价的情况下，须交回凭证式票据），该申请应继续有效，直至持有人书面通知登记官相反的情况。全球票据所代表的票据预计将有资格在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。公司预计，任何凭证式票据的二级交易也将以即时可用资金结算。

由于时区差异，在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日（对于Euroclear和Clearstream而言，这一天必须是工作日），Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者处购买全球票据权益的证券账户将被记入贷方，并且任何此类记入将向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。DTC已告知我们，由于出售在a公司的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金

 

S-34

由Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者发出的全球票据将在DTC结算日收到有价值的款项，但将仅在Euroclear或Clearstream结算日后的工作日在相关Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

某些定义

下文列出了契约中使用的某些定义术语。参考契约，以充分披露所有此类术语，以及此处使用的任何其他未提供定义的大写术语。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式。就本定义而言，“控制”、“受控”、“与共同控制下”等词语具有与前述相关的含义。

“董事会”是指：

 

(1)

就任何法团而言，该法团的董事会或其任何获授权委员会；

 

(2)

就有限责任公司而言，该有限责任公司的管理成员或管理成员或董事会（如适用）或其任何授权委员会；

 

(3)

就任何其他合伙而言，该合伙的普通合伙人的董事会或其任何授权委员会；及

 

(4)

就任何其他人而言，担任类似职能的该等人的董事会或委员会。

“营业日”是指不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约、纽约或其他支付地的银行机构关闭的周六、周日或其他日子的每一天。

“股本”是指：

 

(1)

在公司的情况下，公司股票；

 

(2)

在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；

 

(3)

就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及

 

(4)

任何其他权益或参与，使某人有权分得发行人的损益或资产分配。

“委员会”是指根据《交易法》或任何后续机构不时组成的美国证券交易委员会。

“合并有形资产净值”是指在任何确定日期，我们和我们的子公司的资产总额扣除后：

 

(1)

所有流动负债（不包括（a）根据其条款可由承付人选择展期或可续期的任何流动负债，直至计算其金额之时起计超过12个月的时间，及（b）长期债务的当前到期日）；及

 

S-35

(2)

所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产的价值（扣除任何适用准备金），所有这些都将在我们根据公认会计原则编制的最近完成的财政季度的合并资产负债表上列出，或在备考基础上列出。

“境内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律注册成立或组建的我国任何子公司。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效。

“持有人”是指以其名义登记票据的人。

“负债”是指，就任何特定的人而言，该人为偿还从他人借来的款项或其任何担保而设定或承担的任何义务，无论是否或有。

“国际子公司”是指我国除境内子公司以外的每一家子公司。

“合营企业”是指任何非我们直接或间接附属公司的人，而我们或我们的任何附属公司在其中拥有任何股本。

“留置权”是指任何抵押、质押、留置权、担保权益或其他类似的产权负担。

“无追索权债务”是指任何合营企业或无追索权的附属公司发生的任何债务，但不规定对我们或我们的任何附属公司（无追索权附属公司除外）或我们或我们的任何附属公司的任何财产或资产（股本或合营企业或无追索权附属公司的财产或资产除外）。

“无追索权附属公司”是指我们的任何附属公司（i）其主要目的是产生无追索权债务和/或建造、租赁、拥有或经营由此融资的资产，或成为合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司（包括商业信托）、有限责任公司、无限责任公司、股份有限公司、信托、非法人协会或为此目的而设立的合资企业（统称“商业实体”）的直接或间接合伙人、成员或其他股权参与人或所有者，（ii）就无追索权债务以外的任何债务不是债务人或受其他约束，（iii）附属公司或业务实体所拥有的基本上全部资产限于（x）那些正在融资（或将要融资）的资产，或其运营正在融资（或将要融资）的资产，全部或部分由无追索权债务或（y）股本、或债务或其他义务，一个或多个其他无追索权的附属公司或业务实体，以及（iv）无追索权附属公司的任何附属公司；但该附属公司仅应在满足上述每一项要求的范围内并在此期间被视为无追索权附属公司。

“票面赎回日期”是指，就票据而言，，，而，就票据而言，，.。

“许可国际债务”是指任何国际子公司的债务，而我们或任何国内子公司均未直接或间接为其提供任何担保或其他信贷支持，且仅以（i）一家国际子公司在契约日期持有的资产的质押或留置权（如果有的话）作为担保，（ii）一家国际子公司从不构成关联公司的人处获得，或（iii）一家国际子公司从我们、任何国内子公司或其他关联公司获得的条款，根据我们董事会的善意判断，对我们或相关国内子公司或其他关联公司的有利程度不低于我们或该国内子公司或与非关联人士的其他关联公司在可比交易中本应获得的交易，或者，如果我们的董事会善意判断，没有可比交易可用于比较该交易，则从财务角度来看，该交易对我们或相关国内子公司或其他关联公司是公平的。

 

S-36

“许可留置权”是指：

 

(1)

在收购任何财产时存在于任何财产上的任何留置权，且不是在考虑由我们或我们的任何子公司进行此类收购时产生的，无论是否由我们或我们的任何子公司承担；

 

(2)

在我们的子公司成为我们的子公司时存在于我们的任何财产上的任何留置权，而不是在考虑该留置权时产生的，以及在该人被合并或清算为我们或我们的任何子公司或与我们或我们的任何子公司合并时存在于任何人的任何财产上的任何留置权，而不是在考虑该留置权时产生的；

 

(3)

与购置、开发、建造、改善、修理或更换财产有关的购置款和类似的留置权（包括自该财产购置、开发、建造、改善、修理或更换之日起12个月内发生的担保债务的留置权）；但所有该等留置权仅附于购置、开发、建造、改善、修理或更换的财产，且该留置权担保的债务本金不得超过该财产的总成本；

 

(4)

为担保我们或我们的任何子公司的债务而设定或承担的任何留置权，自其设定之日起12个月内到期，且在该12个月之后，债务人可选择根据其条款不可展期或展期；

 

(5)

与应收账款融资相关的应收账款及其相关收益的留置权，以及我们或我们的任何子公司出售的财产或资产所衍生的应收账款的买方持有的任何留置权，并为因行使此类应收账款违约所产生的任何权利而产生的此类应收账款提供担保；

 

(6)

构成在契约日期存在的留置权或其后存在的留置权的租赁及其任何续期或延期；

 

(7)

任何确保工业发展、污染治理或类似收益债券的留置权；

 

(8)

在契约日期存在的留置权；

 

(9)

有利于我们或我们的任何子公司的留置权；

 

(10)

为退还、延长、再融资或以其他方式替换由契约项下允许发生的留置权担保的债务（“再融资债务”）而发生的担保债务的留置权；前提是该等再融资债务的本金金额不超过再融资时再融资债务的本金金额（加上罚款、溢价、费用、应计利息和由此产生的合理费用的金额）；

 

(11)

对（a）我们或我们的任何子公司拥有的任何合资企业或（b）任何无追索权子公司的任何资产或财产或股本质押的留置权，在每种情况下仅在确保该合资企业或无追索权子公司的无追索权债务的范围内；

 

(12)

对契约允许受留置权约束的财产的产品和收益（包括保险、谴责和征用权收益）的留置权，以及合同或其他权利（包括保险单和产品保证下的权利）衍生的或与之相关的权利（包括权利），但受契约中规定的与对此类财产的留置权相同的限制和限制（包括产品、收益、加入和权利上的此类留置权仅为此类财产被允许担保的义务提供担保的要求）；

 

(13)

任何担保债务的留置权，既不是由我们或我们的任何子公司承担或担保的，也不是我们或他们惯常支付的利息，存在于我们或该子公司获得的房地产或房地产中的权利或与之相关的权利（包括路权和地役权）上，这些抵押留置权不会实质性损害我们或该子公司为其持有的目的使用此类财产；

 

S-37

(14)

任何办公设备、数据处理设备（包括计算机及计算机周边设备）或运输设备（包括机动车辆、航空器、船舶）上现有或以后产生的任何留置权；

 

(15)

建造或维修附带的未定留置权和费用；

 

(16)

我们或我们的任何子公司对我们或我们的子公司拥有的石油、天然气、煤炭或其他矿产或木材财产设置或承担的任何留置权；

 

(17)

我们或我们的任何子公司就任何合同（或其项下的任何权利或由此产生的收益）设置的任何留置权，该留置权规定我们或该子公司为天然气勘探和开发提供资金而提供垫款，该留置权的设置是为了担保为此类垫款提供资金而产生的债务；

 

(18)

就现金抵押或类似安排授予的任何留置权，以担保我们或我们的任何子公司就应我们或我们的任何子公司的要求签发的信用证向开证银行承担的义务；

 

(19)

具有抵销权性质的现金存款留置权、银行留置权、对存款账户在正常经营过程中产生的所欠现金金额的反诉或净额结算；

 

(20)

担保许可国际债务的留置权；

 

(21)

只要由此担保的债务的未偿本金总额在任何时候不超过10,000，000美元，则不允许留置权；和

 

(22)

在指定的托管安排中发生、产生或与之相关的留置权。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其任何机构或政治分支机构。

“特定托管安排”是指在一家或多家金融机构的现金存款，目的是为我们或我们的任何子公司的每日净现金头寸的任何潜在短缺提供资金。

“附属”是指，就任何特定人士而言：

（1）任何法团、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外），其当时有表决权股份总表决权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；和

（2）任何合伙企业（不论普通或有限）或有限责任公司（a）其唯一普通合伙人或成员为该人或该人的附属公司，或（b）如有多于一名普通合伙人或成员，（x）其唯一管理普通合伙人或管理成员为该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）或（y）该人直接或间接拥有或控制大多数未偿还的普通合伙人权益，这类合伙企业或有限责任公司的成员权益或其他有表决权的股份，分别。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权（不考虑任何意外情况的发生）在该人的董事会选举中投票的股本。

 

S-38

其他负债情况说明

以下描述构成了我们其他债务的某些条款的摘要。它们并没有重述治理文书的全部内容。我们促请你完整阅读这些治理文书。

循环信贷机制

2021年10月，我们与Transco和Northwest Pipeline（其中指定的贷方）以及作为行政代理人的富国银行银行（National Association）签订了一份经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”），该协议将可用的总承诺从45亿美元减少到37.5亿美元，在某些情况下最多可额外增加5亿美元的可用总承诺。信贷协议于2021年10月8日生效。该信贷安排的到期日为2028年10月8日。在某些情况下，共同借款人可以要求将到期日再延长一次，延长一年，以允许到期日晚至2029年10月8日。信贷协议允许总额不超过2亿美元的周转额度贷款，取决于信贷安排下的可用能力，以及5亿美元的信用证承诺。Transco和Northwest Pipeline各自能够在这一信贷安排下借入高达5亿美元的资金，但其他共同借款方不得以其他方式使用。

信贷协议载有以下条款及条件：

 

•

除其他外，各种契约可能会限制借款人及其重要子公司授予支持债务的某些留置权、合并或合并、出售其全部或几乎全部资产、在违约事件期间进行某些分配的能力，以及每个借款人和每个借款人各自的重要子公司订立某些限制性协议的能力。

 

•

如果在信贷便利下发生与借款人有关的违约事件，贷款人将能够终止对借款人的合计承诺，并加速违约借款人在信贷便利下的贷款到期，并对违约借款人行使其他权利和补救措施。

 

•

除周转额度贷款外，每次借入资金时，适用的借款人可选择两种计算利息的方法：浮动基准利率等于信贷协议中定义的替代基准利率加上适用的保证金或定期固定利率等于基于有担保隔夜融资利率（“定期SOFR”）的前瞻性期限利率加上利差调整和适用的保证金。我们需要根据信贷额度的未使用部分支付承诺费。适用的保证金是参考基于适用借款人的优先无担保长期债务评级的定价表确定的，承诺费是参考基于威廉姆斯的优先无担保长期债务评级的定价表确定的。信贷协议还包括惯例条款，规定如果Term SOFR不再可用，可以用替代基准利率取代Term SOFR。

信贷协议项下的重大财务契约要求债务与EBITDA（利息、税项、折旧和摊销前利润）的比率（根据信贷协议的定义）不超过5.0至1.0，但为总购买价格为2500万美元或以上的收购（无论是作为一项或一系列相关交易实施）的购买价格提供资金的任何财政季度以及随后两个财政季度（在每种情况下均由我们选举，并受到某些限制）除外，债务与EBITDA的比率为不大于5.5比1.0。Transco和Northwest Pipeline各自的债务与资本化比率（定义为净值加债务），按照信贷协议的定义，必须不超过65%。

于2025年3月31日，我们没有未偿债务，也没有根据信贷协议签发信用证。截至2025年3月31日，我们已根据某些双边银行协议签发了总额为2700万美元的信用证。

 

S-39

商业票据计划

2018年8月10日，我们签订了40亿美元的商业票据计划。自2021年10月8日起，我们将与信贷协议相关的商业票据计划规模减少至35亿美元。商业票据的期限各不相同，但自发行之日起不得超过397天。商业票据票据按商业票据市场的惯常条款出售，并以低于面值的折扣发行，或者按面值出售，并在固定或浮动基础上承担不同的利率。发行商业票据所得款项净额预期将用于为计划资本开支及其他一般公司用途提供资金。截至2025年3月31日，我们有3.22亿美元的未偿商业票据，而在2025年6月25日，我们在35亿美元的商业票据计划下有大约5500万美元的未偿商业票据。

威廉姆斯笔记

截至2025年3月31日，威廉姆斯公司未偿还的本金总额约为211亿美元的高级无担保债务，利率介乎2.60%至8.75%，期限介乎2025年至2055年（统称“威廉姆斯票据”）。

威廉姆斯票据的条款受契约约束，其中包含限制（1）我们和我们的子公司对资产产生留置权以担保某些债务的能力，以及（2）资产的某些合并或合并及转让的契约，这些契约限制了（1）我们的能力和我们的子公司对资产产生留置权的能力。契约还包含惯常的违约事件，在该事件发生时，受托人或威廉姆斯票据持有人可以宣布所有未偿还的威廉姆斯票据立即到期应付。

我们可以在任何时间或在相应的到期日之前不时按管辖威廉姆斯票据的契约中所述的适用赎回价格选择全部或部分赎回威廉姆斯票据。我们没有被要求就威廉姆斯票据进行强制赎回或偿债基金付款，也没有被要求由持有人选择回购威廉姆斯票据。

Transco与西北管道负债

笔记

截至2025年3月31日，Transco未偿还的高级无担保债务本金总额为42亿美元，利率从3.250%到7.85%不等，期限从2026年到2050年不等（所有这些票据，“Transco票据”）。截至2025年3月31日，Northwest Pipeline未偿还本金总额为5.85亿美元、利率从4.00%到7.125%不等、期限从2025年到2027年的高级无抵押债务问题（“Northwest Pipeline Notes”）。

管辖Transco票据和Northwest Pipeline票据的契约包含的契约，其中包括限制Transco和Northwest Pipeline（1）产生留置权以担保债务、（2）从事某些售后回租交易以及（3）合并、合并、转让或租赁资产的能力。此外，管理Transco于2026年到期的10亿美元本金总额为7.85%的优先票据的契约包含一项契约，禁止Transco及其子公司为Transco或其子公司以外的任何人的债务提供担保或以其他方式承担责任。契约还包含违约的惯常事件，包括不支付本金或利息、不遵守契约以及某些破产或资不抵债事件。Northwest Pipeline于2025年到期的7.125%债券（截至2025年3月31日未偿还本金总额为8500万美元）无需在到期前赎回。剩余的Northwest Pipeline票据以及所有Transco票据可在任何时间和不时赎回全部或部分，这在管理票据的契约中有所规定。

其他义务

截至2025年3月31日，Transco尚未偿还的其他融资债务总额约为11亿美元，其中包括（1）来自一个合作伙伴的约7.57亿美元资金，用于其按比例分摊的

 

S-40

与其在Transco的Atlantic Sunrise项目建设中的未分割所有权权益相关的建设成本，（2）由一名合作伙伴提供约7500万美元的资金，用于支付其在Transco的Leidy South项目建设中的未分割所有权权益相关的按比例分摊的建设成本，以及（3）由一名合作伙伴提供约2.48亿美元的资金，用于支付与其在Transco的Dalton项目建设中的未分割所有权权益相关的按比例分摊的建设成本。收到的金额记录在非流动负债中，与建筑相关的成本在我们的综合资产负债表中资本化。在将这些项目投入服务后，Transco开始利用合作伙伴在资产中的不可分割权益，包括相关的管道容量，并将之前从合作伙伴那里获得的资金从非流动负债重新分类为债务。这些债务分别于2038年、2041年和2052年到期，需要每月支付利息和本金，利率分别约为9%、13%和9%。

MountainWest负债

截至2025年3月31日，MountainWest或其子公司未偿还的长期债务本金总额为4.3亿美元，各种利率范围为3.53%至4.875%，期限为2028年至2041年（“MountainWest票据”）。

管辖MountainWest票据的契约或协议包含的契约，除其他外，限制发行实体（1）产生留置权以担保债务，（2）从事某些售后回租交易，（3）合并、合并、转让或租赁资产，以及（4）与其母公司、子公司或母公司子公司以外的关联公司进行某些交易的能力。这些文件还包含惯常的违约事件，包括不支付本金或利息、未能遵守契约以及某些破产或无力偿债事件。MountainWest票据可根据有关该等票据的契约或协议的规定，在任何时间或不时赎回全部或部分。此外，关于MountainWest子公司发行的2028年1月31日到期的2018年A系列3.53%优先票据和2038年1月31日到期的2018年B系列3.91%优先票据的票据购买协议要求发行人就控制权变更后120天内发生的某些负面评级行动提出预付此类票据。

 

S-41

某些重大美国联邦所得税考虑因素

以下是票据的收购、所有权和处置的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。它基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法颁布的现有和拟议的财政部条例（“财政部条例”）及其行政和司法解释，所有这些都截至本协议发布之日，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。没有或将寻求美国国税局（“IRS”）就票据的收购、所有权和处置作出裁决。因此，不能保证IRS将同意本摘要中表达的观点，或法院不会在发生诉讼时支持IRS提出的任何质疑。以下规定适用于作为票据初始持有人并以与其发行价格相等的现金金额收购票据的票据持有人，该金额等于大量票据以现金出售给公众（不包括债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）的第一个价格，并且作为资本资产（即一般而言，为投资而持有的财产）持有。

本讨论不涉及根据特定持有人的个人情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，或可能受到特殊税收待遇的某些类型的持有人（例如银行和其他金融机构、员工持股计划、合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的的传递实体、美国某些前公民或居民、受控外国公司、为避免美国联邦所得税而积累收益的公司、保险公司、免税组织、受监管投资公司、房地产投资信托，证券和外币交易商、选择使用盯市方法对其证券进行会计核算的证券交易商、经纪人、持有票据作为套期保值或其他综合交易的人或对票据利率进行套期保值的人、功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、须缴纳替代最低税的人，或因此类收入在适用的财务报表中确认而需要加速确认票据的任何毛收入项目的纳税人）。此外，本摘要不包括对任何州、地方或非美国司法管辖区可能适用于特定持有人的税法的任何描述，也不考虑美国联邦税法中除所得税之外的任何方面，包括根据《守则》第1411条产生的任何税收（对某些投资收入征收的“医疗保险”税）。

就本讨论而言，“美国持有人”是指作为票据受益所有人的个人、公司、遗产或信托，也就是说，就美国联邦所得税而言：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

如果美国境内的法院可以对其行政管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定（或该信托于1996年8月20日存在，并有效选择继续被视为美国信托），则为信托。

“非美国持有人”是指作为票据实益拥有人而非美国持有人的个人、公司、遗产或信托。

持有票据的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为传递实体的其他实体或安排）中的合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于该合伙人的特定情况和合伙企业的活动。这类合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。

 

S-42

美国联邦所得税对美国持有者的影响

利息的处理

预计，并且本次讨论的其余部分假设，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。因此，根据美国联邦所得税目的的美国持有人会计核算方法，票据的规定利息一般将在支付或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税。但是，如果票据的“到期时规定的赎回价格”（通常是票据下要求的除规定的利息支付以外的所有付款的总和）超过发行价格超过微量，美国持有人将被要求在收到归属于该收入的现金付款之前，按照基于复利的恒定收益率方法，将这些超额收入计入原始发行折扣，因为它会产生。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置

一般来说，在票据出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持有人将确认应税收益或损失，等于（1）现金金额与收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（减去可分配给任何应计和未付利息的任何部分，该部分将在以前未计入收入的范围内作为利息征税，如上文“美国联邦所得税对美国持有人的影响——利息的处理”标题下所述）和（2）票据中美国持有人调整后的计税基础。美国持有者在票据中的调整后税基通常将是其票据成本。票据出售、交换、赎回、报废或其他应税处置实现的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益将按降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

备用扣缴和信息报告

一般而言，票据的美国持有人将按适用税率就票据利息以及票据出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益缴纳备用预扣税，除非该持有人（a）是免于预扣税的实体，并在需要时证明这一事实，或（b）向付款人提供其纳税人识别号（“TIN”），证明提供给付款人的TIN是正确的，并且持有人没有被IRS通知该持有人由于少报利息或股息而受到备用预扣，并且在其他方面符合备用预扣规则的适用要求。此外，向非豁免实体的美国持有者支付的此类款项一般将受到信息报告要求的约束。未向付款人提供正确TIN的美国持有人可能会受到各种处罚。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额通常将被允许作为该持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

利息的处理

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，在“投资组合利息豁免”下，如果非美国持有人的利息与其在美国的贸易或业务行为没有有效联系，则一般不会就票据利息的支付缴纳美国联邦所得税（或任何预扣税），前提是：

 

•

该非美国持有人并未实际或建设性地拥有《守则》第871（h）（3）条含义内有权投票的我们所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；

 

S-43

•

非美国持有人不是根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议就信贷展期收取利息的银行；

 

•

该非美国持有人不是通过持股（实际或建设性地）与我们有关联的“受控外国公司”；以及

 

•

满足一定的认证要求。

根据现行法律，在以下任一情况下，将满足上述认证要求：

 

•

如果非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或合适的后续表格）上的声明，连同所有适当的附件，在作伪证处罚下签署，通过姓名和地址识别非美国持有人，并声明（其中包括）非美国持有人不是美国人。

 

•

如果票据是通过证券清算组织、银行或在其正常贸易或业务过程中持有客户证券的其他金融机构持有的，（i）非美国持有人向该组织或机构提供此类表格，以及（ii）该组织或机构根据伪证罪的处罚，向我们证明其已收到受益所有人或其他中间人的此类声明，并向我们或我们的付款代理人提供其副本。

 

•

如果代表非美国持有人持有票据的金融机构或其他中介已与IRS签订了预扣协议，并向我们或我们的付款代理提交了IRS表格W-8IMY（或合适的后续表格）和某些其他所需文件。

如果上述投资组合利息豁免的要求未得到满足，则将对支付给非美国持有人的票据利息总额征收30%的预扣税，除非：（a）适用的所得税条约减少或消除了此类税收，且非美国持有人通过提供适当填写和适当执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的继承或替代表格）确立条约规定的利益资格来主张该条约的利益，或（b）该权益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，且非美国持有人在适当填写和适当执行的IRS表格W-8ECI（或适当的后续表格）上提供了相应的声明。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关，则非美国持有人将被要求以净收入为基础就该利息缴纳美国联邦所得税（如果向我们或我们的付款代理人提供正式执行的IRS表格W-8ECI，则不适用上述30%的预扣税），一般方式与美国人相同。如果非美国持有人有资格享受美国与其居住国之间的所得税条约的好处，且非美国持有人满足某些认证要求，则与美国贸易或业务有效相关的任何利息收入将按条约规定的方式缴纳美国联邦所得税，并且一般仅在此类收入归属于非美国持有人在美国维持的常设机构（或在个人情况下为固定基地）的情况下，才按净额征税。此外，在美国联邦所得税目的下被视为公司的非美国持有人可能会被征收相当于其在该纳税年度的收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但须进行调整，这与其在美国进行的贸易或业务有效相关。

未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合适用的所得税条约规定的降低税率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款申请，获得任何预扣的超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

 

S-44

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人一般不会就该持有人在票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置时实现的任何收益（应计和未付利息的任何收益除外）缴纳美国联邦所得税（或任何预扣税），该收益将作为利息征税，并可能受制于上述“美国联邦所得税对非美国持有人的后果——利息的处理”标题下的规则，除非：

 

•

非美国持有人是在处置纳税年度内在美国境内停留满183天或以上且满足若干其他条件的非美国居民外国人个人；或者

 

•

该收益与非美国持有人在美国的贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约如此规定，该收益可归因于非美国持有人的美国常设机构或个人的固定基地）。

如果第一个例外适用，非美国持有人一般将按30%的税率（或更低的适用所得税协定税率）对该持有人在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时获得的收益征收美国联邦所得税，该收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，即使该持有人不被视为美国居民，前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。如果第二个例外适用，非美国持有人一般将以与美国人相同的方式就票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置所得的净收益缴纳美国联邦所得税。此外，第二个例外适用的公司非美国持有人可能会对其在纳税年度的有效关联收益和利润征收30%的分支机构利得税（或更低的适用协定税率），但可能会有所调整。如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间的所得税条约的好处，任何此类收益的美国联邦所得税处理可能会按照条约规定的方式进行修改。

信息报告和备份扣留

一般来说，我们或我们的付款代理人必须向美国国税局和每个非美国持有人报告在每个日历年度就票据支付的任何利息金额，以及就这些付款预扣的美国联邦所得税金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息和预扣税的信息申报表副本。

非美国持有人已就其非美国身份提供适当证明或以其他方式确立了豁免，如果我们和我们的代理人都不实际知道或有理由知道此类证明不可靠或豁免的条件实际上未得到满足，则一般不会对利息付款进行备用预扣。

将票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所得款项支付给或通过经纪商的外国办事处一般不受信息报告或备用预扣税的约束。然而，如果经纪人与美国有某些关系，额外的信息报告，但通常不是备用预扣，可能适用于这些付款。

将票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所得款项支付给或通过经纪商的美国办事处，将受到信息报告和备用预扣税的约束，除非非美国持有人证明其非美国身份或以其他方式确立信息报告和备用预扣税的豁免。

备用预扣税不是一种额外的税收，支付给非美国持有人的任何备用预扣税的金额通常将被允许作为该持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给IRS。

 

S-45

外国账户税收合规法案

根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），预扣税可能适用于向“外国金融机构”（具体定义见《守则》）和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项。具体而言，可能对支付给外国金融机构或非金融外国实体的票据的利息以及（根据下文的讨论）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何实质性美国所有者，要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，那么，根据其与美国财政部之间的协议或通常是其居住的司法管辖区与美国之间的政府间协议，除其他外，它必须确定某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人付款的30%。

根据FATCA，目前可能对支付给外国金融机构的票据利息（包括代表或代表持有人支付给外国金融机构的金额）和某些其他非金融外国实体征收30%的预扣税。虽然FATCA规定的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后票据出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的美国财政部条例，直到最终的美国财政部条例出台。

潜在投资者应就FATCA可能对其票据投资产生的影响咨询其税务顾问。

前面关于某些美国联邦所得税后果的讨论仅供一般信息使用，不是税务建议。因此，每个投资者应咨询其自己的税务顾问，了解票据的收购、所有权和处置对其造成的特定税务后果，包括任何州、地方或外国税法的适用性和效力，以及适用法律的任何未决或后续变更。

 

S-46

承销

我们打算通过下述承销商发售这些票据，承销机构的代表为BARCLAYS CAPITAL INC.、花旗集团 Global Markets Inc.、MUFG Securities Americas Inc.和Scotia Capital（USA）Inc.。在符合以下列明的承销商与我们之间日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件下，我们已同意向承销商出售，而承销商已分别而非共同同意购买，以下列于其名称对面的票据的本金金额。

 

承销商		本金% 到期优先票据				本金% 到期优先票据
BARCLAYS CAPITAL INC.		$				$
花旗集团环球市场公司。
MUFG Securities Americas Inc。
Scotia Capital（USA）Inc。
合计		$				$

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商已同意购买根据承销协议出售的所有票据，如果购买任何票据。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商已告知我们，他们初步建议按本招股章程补充文件封面的公开发售价格向公众发售票据，并可按该价格减去不超过票据本金额的%和票据本金额的%的让步后向交易商发售票据。承销商可允许且交易商可重新允许向其他交易商提供不超过票据本金额的%和票据本金额的%的折扣。首次向公众发行票据后，公开发行价格、优惠和折价可能会发生变化。

我们将就本次发行支付票据本金额的%和票据本金额的%的包销折扣。此次发行的费用，不包括承销折扣，估计约为$，由我们支付。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何国家证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。我们无法保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

就发行而言，承销商被允许从事稳定票据市场价格的交易。此类交易包括出价或购买以挂钩、固定或维持票据价格。如果承销商在与发行有关的票据中建立了空头头寸，即如果他们出售的票据多于本招股说明书补充文件封面上的数量，承销商可以通过在公开市场购买票据的方式减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。

 

S-47

我们和承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

预计本次发行中的票据的交付将于2025年或前后，即票据定价日期（该结算周期称为T +）的下一个营业日，由本次发行中的购买者支付相关款项。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在结算日期前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。希望在结算日之前的营业日之前交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值融资和经纪活动。部分承销商及其关联公司在日常业务过程中已从事并可能在未来从事与我们和我们的关联公司的商业银行业务（包括作为我们和我们的关联公司的贷方）、投资银行业务或财务顾问交易。此类承销商及其关联公司已获得惯常的补偿，并偿还了其在这些商业银行、投资银行或财务顾问交易方面的费用。特别是，某些承销商是公司信贷额度下的贷款人。某些承销商或其关联公司是我们商业票据计划下的交易商。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，包括担任某些衍生工具和对冲安排的对手方，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具或我们的关联机构的证券和/或工具。

如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，则其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的任何票据要约将根据（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。因此，任何在该成员国提出或打算在本招股章程补充文件中所设想的发行标的的票据上提出要约的人，只能向非“散户投资者”（定义见下文）的法人实体这样做，但此类票据要约不得要求公司或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程，在每种情况下均与该要约有关。

 

S-48

本公司及承销商均未授权亦未授权向非散户投资者的任何法律实体作出任何票据要约。本公司及承销商均未授权亦未授权透过任何金融中介作出任何票据要约，但由承销商作出的要约除外，而该等要约构成本招股章程补充文件所设想的票据的最终配售。

各承销商均已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向任何成员国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

 

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）

2014/65/EU指令第4（1）条第（11）点定义的零售客户（经修订，“MiFID II”）；

 

（二）

指令（EU）2016/97（经修订，“IDD”）所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或者

 

（三）

不属于《招股章程规例》界定的合格投资者；及

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

成员国的每一个人，如收到与本招股章程补充文件所设想的向公众提供的要约有关的任何通信，或根据该要约获得任何票据，或以其他方式向其提供票据，将被视为已代表、保证、承认并与每个承销商和公司同意，其及其代表其获得票据的任何人不是“散户投资者”。

这些票据无意向欧洲经济区的任何“散户投资者”提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

任何受MiFID II约束的分销商（就本段而言，为“分销商”）随后提供、销售或推荐票据，有责任就票据进行自己的目标市场评估，并根据委员会授权指令（EU）2017/593（“授权指令”）为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。本公司或任何承销商均未就分销商遵守授权指令的情况作出任何陈述或保证。

英国潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国（“英国”）的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免进行，因为根据《2018年欧盟（退出）法案》（“英国招股章程条例”）和《2000年金融服务和市场法案》（经修订，“FSMA”），该条例构成国内法的一部分，免于发布票据要约招股章程的要求。因此，任何提出或打算在英国提出票据要约的人，其为本招股章程补充文件所设想的发售标的，只能向非“散户投资者”（定义见下文）的法人实体这样做，但此类票据要约不得要求公司或任何承销商根据英国招股章程条例第3条或FSMA第85条发布招股章程或根据英国招股章程条例第23条补充招股章程，在每种情况下均与此类要约有关。

 

S-49

本公司及承销商均未授权亦未授权向非散户投资者的任何法律实体作出任何票据要约。本公司及承销商均未授权亦未授权透过任何金融中介作出任何票据要约，但由承销商作出的要约除外，而该等要约构成本招股章程补充文件所设想的票据的最终配售。

各承销商已声明并同意，其没有向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

 

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）

零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；或者

 

（二）

FSMA条款和根据FSMA为实施IDD而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或者

 

（三）

不是英国招股章程条例第2条定义的合格投资者，以及

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

每名在英国的人士如收到与本招股章程补充文件所设想的向公众发出的要约有关的任何通讯，或根据该要约获得任何票据，或以其他方式向其提供票据，将被视为已代表、保证、承认并与各承销商和公司同意，其及其代表其获得票据的任何人不是“散户投资者”。

这些票据无意向英国任何“散户投资者”发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何“散户投资者”发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制PRIIPS条例所要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

任何受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商（就本段而言，“分销商”）随后发售、销售或推荐票据均有责任自行就票据进行目标市场评估并确定适当的分销渠道。公司或任何承销商均未就分销商遵守英国MiFIR产品治理规则的情况作出任何陈述或保证。

本招股章程补充文件仅分发给《英国招股章程条例》第2条所指的合格投资者，这些投资者（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（“令”）第19（5）条所指的投资专业人士的资格，（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。

 

S-50

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港准投资者须知

在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众发出要约的情况下，不得以（i）项以外的任何文件的方式发售或出售票据。32，香港法例），（ii）《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例），而任何有关票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者，（ii）向相关人士，或根据第275（1A）条向任何人士，直接或间接向新加坡境内的人（或间接）要约或出售票据，及根据SFA第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据第275条认购或购买票据，即：（a）一间公司（其并非认可投资者），其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的为持有投资，而每名受益人均为认可投资者，股份，在该公司或该信托根据第275条获得票据后的6个月内，该公司或该信托的债券和股份单位和债券或受益人在该信托中的权利和权益不得转让，但以下情况除外：（1）根据第274条转让给机构投资者

 

S-51

SFA或根据第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，向有关人士，或向任何人；（2）在没有考虑转让的情况下；或（3）通过法律实施。

新加坡SFA产品分类—就SFA第309B条及《2018年CMP条例》而言，除非在要约票据前另有规定，公司已确定，并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，本文件或与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（金融工具和交易法）进行登记，且各承销商已同意，其不会在日本直接或间接发售或出售任何票据，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售任何票据，也不会向其他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售，除非根据豁免《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的注册要求，或在其他方面遵守。

台湾地区准投资者须知

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册，并且不得通过公开发售或以任何将构成台湾《证券交易法》所指的要约或以其他方式需要在台湾金融监督委员会注册或批准的方式在台湾发售或出售。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行或销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、发行备忘录、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（8）条的含义向“成熟投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免提出（“豁免投资者”），以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

 

S-52

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在发售项下的配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。

任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充文件未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

阿布扎比全球市场潜在投资者须知

本招股章程补充文件仅分发给以下人员：（a）在阿布扎比全球市场之外，（b）是获授权人士或认可机构（因为这些术语在《2015年金融服务和市场条例》（“FSMR”）中定义），或（c）可能以其他方式合法地向其传达或促使其传达参与与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMR第18条的含义内）的人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。本文件涉及FSMR第61（3）（a）条和金融服务监管局市场规则第4.3.1条所指的“豁免要约”，或在不需要公布“经批准的招股说明书”（定义见FSMR第61（2）条）的情况下的其他情况。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅分发给以下人员：（a）在迪拜国际金融中心之外，（b）是专业客户（该术语在DFSA的业务行为模块规则2.3.4中定义），或（c）是被邀请或诱导以下人员：（a）就提供金融服务订立协议，或（b）行使金融产品授予的任何权利或收购、处置，承销或转换金融产品（监管法第41A条含义内）与任何证券的发行或销售有关的，可以以其他方式合法传达或促使传达（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。

DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书补充，也未采取措施核实所载信息

 

S-53

在此，对招股说明书的补充不承担任何责任。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

韩国潜在投资者须知

票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）进行登记，票据已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。任何票据不得直接或间接发售、出售或交付，或直接或间接向在韩国境内的任何人或向任何韩国居民重新发售或转售而发售或出售，除非根据韩国适用的法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例，或FETL。这些票据尚未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买票据，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国的适用法律法规购买了票据。

致卢森堡潜在投资者的通知

本招股章程补充文件未经卢森堡金融部门管理局（Commission de Surveillance du Secteur Financier）（“CSSF”）或欧洲经济区其他成员国的主管机构批准，也不会提交批准，以便通知CSSF，以便在卢森堡公开发售或销售。据此，票据不得在卢森堡直接或间接向公众发售或出售，且本招股章程补充文件、契约或与该要约有关的任何其他通函、招股章程、申请表格、广告或其他材料均不得在卢森堡分发，或以其他方式在卢森堡境内或从卢森堡提供或在卢森堡发布，除非该要约受益于豁免或构成交易，否则不受《招股章程条例》和卢森堡2019年7月16日关于证券招股章程的法律发布招股章程的要求的约束。

致意大利潜在投资者的通知

票据的发行未根据意大利证券法在意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Societ à e la Borsa，“CONSOB”）进行登记，因此，不得在意大利共和国（“意大利”）发售、出售或交付票据，也不得在意大利共和国（“意大利”）分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：（i）根据1998年2月24日第58号法令（“综合金融服务法”）第100条和第34条之三第1款，向合格投资者（investitori qualificati），1999年5月14日CONSOB第11971号条例（“CONSOB条例”）的（b）项，均经修订；或（ii）根据《综合金融服务法》第100条和CONSOB条例第34-ter条的规定，在适用明确豁免遵守对公众的要约限制的任何其他情况下。此外，在不违反上述规定的情况下，根据上述（i）或（ii）项在意大利进行的任何要约、出售或交付票据或分发本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他文件，必须是：（i）根据《综合金融服务法》、1993年9月1日第385号立法法令（“银行法”）、2018年2月15日第20307号CONSOB条例允许在意大利进行此类活动的投资公司、银行或金融中介作出的，（二）遵守不时修订的《银行法》第129条和不时修订的意大利银行实施指南，据此，意大利银行可要求提供有关在意大利发行或发行证券的信息；（三）遵守任何证券、税务、外汇管制和任何其他适用法律和法规，包括CONSOB或意大利银行可能不时施加的任何限制或要求

 

S-54

意大利。任何在此次发行中购买票据的投资者均有责任确保其在此次发行中购买的票据的任何要约或转售均符合适用的意大利法律法规。

致爱尔兰潜在投资者的通知

除非符合（a）爱尔兰《2017年欧洲联盟（金融工具市场）条例》（S.I.2017年第375号）（经修订）（“MiFID条例”）的规定，包括但不限于其第5条（授权条例（以及有关MTF和OTF的某些规定）），或任何替代立法的任何相应规定，或与此相关使用的任何行为守则以及爱尔兰《1998年投资者赔偿法》的规定，（b）爱尔兰《2014年公司法》（经修订，《公司法》）、爱尔兰《1942年至2018年中央银行法》（经修订）和根据爱尔兰《1989年中央银行法》（经修订）第117（1）条制定的任何行为守则规则，（c）《招股章程条例》和爱尔兰中央银行根据《公司法》第1363条发布的任何规则或指南，以及（d）《市场滥用条例》（EU 596/2014）（经修订）、爱尔兰《2016年欧盟（市场滥用）条例（经修订）和爱尔兰中央银行根据《公司法》第1370条发布的任何规则和指南。

致法国潜在投资者的通知

本招股章程补充文件或与本招股章程补充文件所述票据有关的任何其他发售材料均未提交给Autorit é des March é s Financiers或欧洲经济区其他成员国的主管当局的审批程序并通知给Autorit é des March é s Financiers。这些票据没有被发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售材料均未曾或将不会：

 

•

发布、发行、分发或促使在法国向公众发布、发行或分发；或

 

•

用于在法国向公众认购或出售票据的任何要约。

此类优惠、销售和分配将仅在法国进行：

 

•

向合格投资者（investisseurs qualifi é s）和/或受限制的投资者圈子（cercle restriction d'investisseurs），在每种情况下为自己的账户进行投资，均按照法国Code Mon é taire et financier第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义；

 

•

向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务供应商；或

 

•

根据法国Code Mon é taire et financier的第L.411-2-II-1o-or-2o-or 3o条和Autorit é des March é s Financiers的一般条例（R è glement G é n é ral）第211-2条，在交易中，不构成公开要约（appel public à l’é pargne）。

票据可直接或间接转售，仅符合法国Code Mon é taire et financier的第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条。

德国潜在投资者须知

持有本招股说明书补充文件的每个人都知道，德意志联邦共和国《德国证券招股说明书法案》（Wertpapier-prospektgesetz，或该法案）所指的德国证券招股说明书（wertpapierprospekt）没有或将就我们的普通股股份发布。特别是，每个承销商都表示，他们没有参与并同意，除非根据该法案和所有其他适用的法律和监管要求，否则他们将不会在该法案所指的德意志联邦共和国就我们普通股的任何股份进行公开发行。

 

S-55

法律事项

有关在此发售的票据的发行和销售的某些事项将由Gibson，Dunn & Crutcher LLP为我们转交。与特此发售的票据有关的某些法律事项将由Weil，Gotshal & Manges LLP，New York，New York为承销商转交。

专家

出现在威廉姆斯公司截至2024年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中的威廉姆斯公司的合并财务报表，包括其中出现的时间表，以及截至2024年12月31日威廉姆斯公司对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册公共会计师事务所Ernst & Young LLP审计，该审计报告载列于其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表以及威廉姆斯公司管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估均依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入本文。

 

S-56

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份登记声明，其中登记了本招股说明书补充文件所涵盖的票据的发售和销售。注册声明，包括随附的展品，包含有关我们的额外相关信息。此外，我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。除非下文具体列出，SEC网站上包含的信息无意通过引用并入本招股说明书补充文件，您不应将该信息视为本招股说明书补充文件的一部分。

参照成立

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件，向您披露重要信息，而无需在本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中实际包含具体信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的重要组成部分。我们后来向SEC提供的、被视为向SEC“备案”的信息，将自动更新之前向SEC备案的信息，并可能取代本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息以及之前向SEC备案的信息。

我们在本招股说明书中通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件：

 

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格（档案编号1-04174），于2025年2月25日提交；

 

•

我们的季度报告截至2025年3月31日止三个月的表格10-Q（档案编号1-04174），于2025年5月5日提交；

 

•

我们的报告中包含的部分于2025年3月19日提交的最终代理声明，以引用方式并入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；和

 

•

我们就表格8-K（档案编号：1-04174）提出的现行报告，于2025年1月8日（仅项目8.01），2025年1月10日，2025年3月13日（仅项目5.02），2025年4月24日（仅项目5.02），2025年5月2日（仅项目5.07）和2025年5月5日（仅项目5.02和项目8.01）。

这些报告包含有关我们、我们的财务状况和我们的经营业绩的重要信息。

在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件也将被视为通过引用并入本文，并将自动更新和取代本招股说明书补充中的信息。本招股说明书补充文件中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K的第2.02项或第7.01项向SEC提供但未向SEC提交的信息（或根据第9.01项提供或作为证据包含的相应信息）。

我们在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在或通过我们的互联网网站http://www.williams.com免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。我们的互联网网站上包含的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，也不构成本招股说明书补充文件的一部分。

 

S-57

您可以通过SEC的网站在上述提供的地址从SEC获得本招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何文件。您还可以通过访问我们的互联网网站http://www.williams.com，或通过以下地址写信或致电我们，免费索取以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何文件的副本（不包括该等文件的任何展品，除非该展品具体以引用方式并入本文件）：

投资者关系

威廉姆斯公司

1个威廉姆斯中锋

俄克拉荷马州塔尔萨74172-0172

电话：（918）573-2078

我们和承销商均未授权任何人向您提供额外或不同的信息或作出本招股说明书所载信息以外的陈述。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们提出出售票据，并寻求购买票据的要约，仅在允许要约和出售的司法管辖区。您不应假设本招股章程补充文件、随附的基本招股章程或任何自由书写的招股章程所载信息在这些文件所示日期以外的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入本文的任何信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

威廉姆斯须遵守《交易法》的信息要求，并据此向SEC提交报告和其他信息。您可以在上述SEC网站上阅读威廉姆斯的文件。除非上述另有列出或引用，否则威廉姆斯向SEC提交的文件不会被纳入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书，也不被视为其中的一部分。

 

S-58

前景

威廉姆斯公司

债务证券

优先股

普通股

购买合同

认股权证

单位

 

 

我们或出售拟在招股说明书补充文件中指定的证券持有人可能会不时提出出售债务证券、优先股、普通股、购买合同、认股权证或单位。本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行的具体信息和所提供证券的具体条款。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“WMB”。

我们或出售证券持有人将直接向投资者出售这些证券，或通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，在持续或延迟的基础上。

本招股章程不得用于出售我们的证券，除非附有适用的招股章程补充文件。

我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何与本招股说明书或任何招股说明书补充文件所载信息不同或除此之外的任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息或他人可能作出的陈述不承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。除本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所述的证券外，我们并不提出出售或招揽购买任何证券的要约。我们不是在不允许要约的任何州或司法管辖区或在此类要约或招揽为非法的任何情况下提出出售或招揽购买任何此类证券的要约。你不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中所载或以引用方式纳入的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

 

 

投资我们的证券涉及高度风险。见"风险因素”包含在本文第2页、适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为2024年2月21日。

目 录

 

		页
关于本招股说明书			1
关于威廉姆斯公司			2
风险因素			2
在哪里可以找到更多信息			2
以参考方式纳入			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
所得款项用途			7
债务证券的说明			8
股本说明			16
采购合同说明			21
认股权证说明			22
单位说明			23
出售证券持有人			24
法律事项			24
专家			24

 

i

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。我们或出售拟在招股章程补充文件中指明的证券持有人可在一次或多次发售中不时单独或以单位出售本招股章程所述证券的任何组合。

每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们将在招股说明书补充文件中进行描述，该补充文件将与本招股说明书一起送达，有关此次发行的具体信息以及所提供的特定证券的条款。

此外，招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如本招股章程所载信息与以引用方式并入本文的任何信息，一方面与任何适用的招股章程补充文件所载信息或以引用方式并入其中的信息有任何不一致之处，另一方面，您应依赖适用的招股章程补充文件中的信息或以引用方式并入其中的信息。

凡本招股说明书中提及将包含在招股说明书补充文件中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可能会改为包含此类信息或通过对作为本招股说明书一部分的注册声明的生效后修订、通过我们向美国证券交易委员会提交的文件（通过引用并入本招股说明书）或通过适用法律、规则或法规可能允许的任何其他方法，增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在本招股章程、任何招股章程补充文件中、或在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件中就任何合同或其他文件的内容所作的陈述不一定完整。在每种情况下，我们都向您推荐作为本招股说明书一部分的注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本，或作为通过引用并入的文件的证据。您可能会获得这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到更多信息”中所述。

本招股章程的交付或根据本招股章程作出的任何销售均不意味着我们的事务没有任何变化或本招股章程中的信息在本招股章程日期后的任何日期都是正确的。您不应假定本招股说明书中的信息，包括以引用方式并入本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或我们编制的任何免费编写的招股说明书中的任何信息，在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们并无授权任何人向贵方提供任何与本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的资料不同或除此之外的资料或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息或他人可能作出的陈述不承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。在任何不允许要约或出售此类证券的司法管辖区，我们不会提出出售证券的要约。

在这份招股说明书中，威廉姆斯（其中包括威廉姆斯公司，除非上下文另有要求，否则包括我们所有的子公司）有时会在第一人称中被称为“我们”、“我们”或“我们的”。我们有时也会将威廉姆斯称为“公司”。

 

1

关于Williams Companies，INC。

我们是一家能源公司，致力于成为提供基础设施的领导者，这些基础设施可以安全地输送天然气产品，从而可靠地为清洁能源经济提供燃料。我们的业务位于美国。

我们成立于1908年，最初于1949年根据内华达州法律注册成立，并于1987年根据特拉华州法律重新注册成立。我们的主要行政办公室位于One 威廉姆斯中心，Tulsa，Oklahoma 74172，我们的电话号码是800-945-5426（800-WILLIAMS）。

风险因素

投资本文所述证券涉及风险。我们敦促贵公司在作出投资决定之前，仔细考虑我们向SEC提交的文件中描述的风险因素，这些风险因素以引用方式并入本招股说明书以及与我们的证券发售相关的任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书，以及下文“关于前瞻性陈述的特别说明”中确定的与我们有关的信息。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息要求，并向SEC提交报告和其他信息。我们的SEC文件可通过商业文件检索服务和SEC维护的网站http://www.sec.gov向公众提供。除非在下文“以引用方式注册成立”项下特别列出，否则SEC网站上包含的信息无意以引用方式并入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

我们还将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的任何文件的副本，以及以引用方式具体并入这些文件的任何展品。您可以通过以下地址邮寄，或通过以下电话号码向我们索取这些文件的副本：

威廉姆斯公司

投资者关系

1个威廉姆斯中锋

俄克拉荷马州塔尔萨74172-0172

电话号码：800-945-5426（800-Williams）

我们在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在或通过我们的互联网网站http://www.williams.com免费提供我们的报告和上述向SEC提交或提供的其他信息，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。我们网站上包含的信息无意通过引用并入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

 

2

参照成立

我们通过引用将我们向SEC提交的招股说明书信息纳入其中，这意味着我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非我们以本招股说明书中包含的信息或我们随后提交的通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的信息更新或取代该信息。我们后来向SEC提供的信息，以及被视为向SEC“备案”的信息，将自动更新之前向SEC备案的信息，并可能取代本招股说明书中的信息。

我们正在通过引用纳入我们向SEC提交的以下文件：

 

•

我们的年度报告于2024年2月21日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格（文件编号1-04174）（“2023年10-K表格”）；

 

•

我们的初步代理声明的部分附表14A于2024年2月21日向SEC提交，对应于我们为2024年年度股东大会提交的最终代理声明（提供而非提交的信息除外）的部分，当在2024年3月20日或前后提交时，这些部分将通过引用并入我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告；

 

•

我们目前向SEC提交的关于表格8-K（文件编号：1-04174）的报告于2024年1月5日（仅项目8.01）和2024年1月5日；

 

•

我们对普通股的描述，每股面值1.00美元，包含在我们于1987年8月20日提交的表格8-B的登记声明（文件编号001-04174）中，更新内容为我们作为截至2022年12月31日止财政年度的表格10-K年度报告的附件 4.35提交的普通股描述，以及为更新我们普通股描述而提交的任何修订或报告；和

 

•

我们当前报告中对B系列优先股的描述表格8-K于2018年7月17日向SEC提交（文件编号001-04174）。

这些文件包含有关我们、我们的财务状况和我们的经营业绩的重要信息。

在本招股说明书日期之后以及在根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件终止所有发售之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件也将被视为通过引用并入本文。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已向SEC提供但未向SEC提交的信息，包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项（或根据第9.01项提供或作为证据包含的相应信息）。

 

3

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些事项包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及预期的财务业绩、管理层对未来运营的计划和目标、业务前景、监管程序的结果、市场状况以及其他事项。我们依据1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的安全港保护做出这些前瞻性陈述。

除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的涉及我们预期、相信或预期将存在或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过各种形式的词语来识别，例如“预期”、“相信”、“寻求”、“可能”、“可能”、“应该”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“目标”、“目标”、“计划”、“潜在”、“项目”、“计划”、“将”、“假设”、“指导”、“展望”、“在职日期”或其他类似表述。这些前瞻性陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息，除其他外，包括有关以下方面的陈述：

 

•

威廉姆斯股东的股息水平；

 

•

威廉姆斯及其关联机构未来的信用评级；

 

•

未来资本支出的金额和性质；

 

•

扩大和增长我们的业务和运营；

 

•

资本项目的预期投入使用日期；

 

•

财务状况和流动性；

 

•

经营策略；

 

•

经营活动产生的现金流量或经营成果；

 

•

某些业务组成部分的季节性；

 

•

天然气、天然气液体、原油价格、供给、需求；和

 

•

对我们服务的需求。

前瞻性陈述基于众多假设、不确定性和风险，这些假设、不确定性和风险可能导致未来事件或结果与本招股说明书或通过引用并入本文的文件中所述或暗示的内容存在重大差异。决定这些结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力。可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想的结果不同的具体因素包括，除其他外，以下因素：

 

•

供应的可获得性、市场需求、价格的波动性；

 

•

替代能源的发展和采用率；

 

•

现有和未来法律法规、监管环境、环境事项和诉讼的影响，以及我们的能力和与我们开展或寻求开展业务的其他能源公司获得必要许可和批准的能力，以及我们实现有利的费率程序结果的能力；

 

•

我们对客户和交易对手的信用风险敞口；

 

4

•

我们收购新业务和资产并成功将这些业务和资产整合到现有业务以及成功扩展我们的设施的能力，以及以可接受的条件完成资产出售的能力；

 

•

我们是否能够成功地识别、评估并及时执行我们的资本项目和投资机会；

 

•

竞争对手的实力和财力以及竞争的影响；

 

•

我们参与的投资和合资企业的现金分配金额和资本要求；

 

•

我们是否将能够有效地执行我们的融资计划；

 

•

对我们的环境、社会和治理实践加强审查并改变利益相关者的期望；

 

•

与气候变化相关的实体和金融风险；

 

•

运营和发展危险以及不可预见的中断的影响；

 

•

疫情爆发或其他公共卫生危机带来的风险；

 

•

与天气和自然现象相关的风险，包括气候条件和对我们设施的物理损坏；

 

•

恐怖主义行为、网络安全事件和相关破坏；

 

•

我们对固定福利养老金计划和其他退休后福利计划的成本和资金义务；

 

•

维护和建设成本的变化，以及我们获得足够的建设相关投入的能力，包括熟练劳动力；

 

•

通货膨胀、利率和总体经济状况（包括未来全球信贷市场的中断和波动以及这些事件对客户和供应商的影响）；

 

•

与融资相关的风险，包括债务协议产生的限制、国家认可的信用评级机构确定的信用评级的未来变化，以及资金的可用性和成本；

 

•

石油输出国组织成员国和其他石油出口国同意并维持石油价格和生产管制的能力及对国内生产的影响；

 

•

当前地缘政治局势的变化，包括俄罗斯入侵乌克兰和包括以色列和哈马斯之间的中东冲突以及涉及伊朗及其代理部队的冲突；

 

•

美国政府管理和政策的变化；

 

•

我们是否有能力支付当前和预期水平的股息；以及

 

•

我们向SEC提交的文件中描述的额外风险。

鉴于可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的不确定性和风险因素，我们提醒投资者不要过度依赖我们的前瞻性陈述。我们不承担任何义务，也不打算更新上述清单或公开宣布对任何前瞻性陈述进行任何修订以反映未来事件或发展的结果。

除了导致我们的实际结果不同之外，上面列出并在以引用方式并入本文的文件中描述的因素可能会导致我们的意图与那些提出的意图陈述发生变化

 

5

或以引用方式并入本招股章程及适用的招股章程补充文件。我们意图的这种变化也可能导致我们的结果不同。我们可能会根据这些因素、我们的假设或其他方面的变化，随时改变我们的意图，恕不另行通知。

由于前瞻性陈述涉及风险和不确定性，我们提醒，除了上面列出并在通过引用并入本文的文件中描述的那些因素之外，还有一些重要因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些因素包括本招股章程及本招股章程及适用的招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中“风险因素”标题下所述的风险。

 

6

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中规定的我们从出售证券中获得的净收益。我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

 

7

债务证券说明

下文列出拟发行债务证券所依据的基础契约的若干一般条款和规定，除非在招股章程补充文件中另有规定。将予出售的债务证券的特定条款将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中载明。

债务证券将代表公司的无担保一般债务，除非招股章程补充文件另有规定。如适用的招股章程补充文件所示，债务证券将为优先债务或次级债务。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将根据美国与已作为证据提交至本招股章程所属登记声明（其中本招股章程为其一部分）的登记声明的日期为2012年12月18日的契约发行，但须遵守不时采纳的修订或补充契约。以下对该契约的某些条款的摘要并不意味着是完整的，而是受制于该契约的所有条款，包括其中某些术语的定义，并在其整体上受到限定。凡提及契约的特定章节或定义条款，均拟通过引用将此类章节或定义条款并入本文。

一般

契约不限制根据契约可能发行的债务证券的数量。有关任何债务证券的适用招股章程补充文件将载列根据其提供的债务证券的以下条款：

 

•

该等债务证券的名称及系列；

 

•

对该等系列的该等债务证券的本金总额的任何限制；

 

•

此类债务证券是否为全球或其他形式；

 

•

支付此类债务证券本金和任何溢价的一个或多个日期和方法；

 

•

利率或利率（或确定该利率的方法），如有；

 

•

任何该等利息的支付日期及支付方法；

 

•

是否以及在何种情况下须就该等债务证券支付任何额外款项；

 

•

向该等债务证券持有人发出的关于浮动利率债务证券利息确定的通知（如有）；

 

•

该等债务证券的利息的计算基础，如不是一年360天、十二个30天的月份的利息；

 

•

该等债务证券的本金及利息或额外金额（如有的话）须予支付的地方；

 

•

任何赎回或偿债基金条款，或债务证券持有人可选择的任何回购条款；

 

•

此类债务证券的面额，如果不是1,000美元及其整数倍；

 

•

该等债务证券持有人将该债务证券转换为其他证券或财产的任何权利；

 

•

以美元以外的货币支付该等债务证券的本金或任何溢价、利息或额外金额的条款（如有）；

 

8

•

可参照指数、公式、财务或经济计量或其他方法确定此类债务证券的本金或任何溢价、利息或额外金额的支付金额的条款（如有）；

 

•

如该等债务证券的本金数额除外，则该等债务证券的本金数额在宣布其加速到期时须予支付或可在破产中证明的部分；

 

•

除或代替本文所述事件之外的任何违约事件或契诺及其补救措施；

 

•

该等债务证券是否会受到撤销或契诺撤销的规限；

 

•

认股权证行使时该等债务证券可发行的条款（如有）；

 

•

除纽约梅隆银行信托公司，N.A.之外的任何受托人，以及与该等债务证券有关的任何认证或付款代理人、转让代理人或登记处或任何其他代理人；

 

•

该等债务证券将从属于公司其他债务的条款（如有）；

 

•

该等债务证券是否会获担保及其条款；

 

•

该等债务证券是否会以抵押品作担保，以及该等担保的条款；及

 

•

此类债务证券的任何其他特定条款以及与此类债务证券有关的契约的任何其他删除或增加或修改。

债务证券可以按照债务证券和募集说明书补充文件中规定的方式、地点和限制提出交换、转换或转让。此类服务将免费提供，但与此相关的任何应缴税款或其他政府收费除外，但须遵守契约中规定的限制。

该契约不包含任何契约或其他特定条款，在发生高杠杆交易或公司控制权变更时为债务证券持有人提供保护，但下文“——资产的合并、合并和出售”中所述的有限范围除外。

修改及放弃

契约规定，公司及受托人可就契约及适用的补充契约作出补充，以增加任何条文或以任何方式更改或消除契约的任何条文，或以任何方式修改一系列债务证券持有人在契约或该系列债务证券项下的权利，经根据该等契约发行的受补充契约影响的未偿债务证券的本金金额多数（或为特定系列债务证券规定的更大数额）的持有人同意，作为单一类别进行投票；但任何该等补充契约不得在未经受此影响的每项该等债务证券的持有人同意的情况下，除其他外：

 

(a)

更改任何该等债务证券的本金、任何溢价或分期利息或与该等债务证券有关的任何额外金额的规定期限，或减少其本金金额，或降低利率或延长利息或其任何额外金额的支付时间，或减少在赎回该等债务证券或其他情况时应付的任何溢价，或减少以原始发行折扣发行的债务证券的本金在其加速到期时到期应付的金额或可在破产中证明的金额，或更改赎回条款或对持有人可选择的偿还权产生不利影响，或更改任何债务证券的本金或任何溢价、利息或额外金额的支付地点或支付货币，或损害任何债务证券持有人在该等付款到期后就该等付款提起诉讼的权利（该等系列当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人就一系列债务证券作出的撤销和撤销加速付款以及放弃因该等加速付款而导致的付款违约除外）；

 

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(b)

降低任何系列的未偿债务证券的本金百分比，任何此类补充契约都需要其持有人的同意，或任何放弃或减少投票所需的法定人数都需要其持有人的同意；

 

（c）

经持有人同意修改此类契约各章节中有关补充契约的任何条款、放弃过去的违约或部分赎回的证券，但增加此类章节中规定的任何百分比或规定未经受此影响的每个持有人同意不得修改或放弃此类契约的某些其他条款除外；或者

 

（d）

根据适用的债务证券的条款进行任何对将任何证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的权利产生不利影响的变更。

契约规定，变更或消除仅为一个或多个特定系列债务证券的利益而明确列入的任何契约或契约的其他规定，或修改该系列持有人关于该契约或其他规定的权利的补充契约，应被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在契约下的权利。

契约规定，公司和适用的受托人可在未经根据其发行的任何系列债务证券持有人同意的情况下，为以下目的之一订立额外的补充契约：

 

(a)

证明另一人继承公司及任何该等承继人在该等契约及根据该等契约发行的债务证券中承担公司的契诺；

 

(b)

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益或放弃根据契约授予公司的任何权利或权力而加入公司的契诺；

 

（c）

确立据此发行的债务证券的形式和条款；

 

（d）

就根据该契约发行的一系列或多于一系列债务证券提供证据并就该契约下的继任受托人作出规定，或就该契约下的信托由多于一名受托人管理作出规定或提供便利；

 

（e）

纠正任何歧义，更正或补充契约中可能有缺陷或与契约的任何其他条款不一致的任何条款，或就该契约下产生的事项或问题作出任何其他条款；但根据本条款（e）采取的任何此类行动不得在任何重大方面对根据该条款发行的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

 

（f）

增加、删除或修改契约项下证券的授权数量、发行、认证和交付条款或目的的条件、限制和限制；

 

（g）

就全部或任何系列债务证券增加任何额外的违约事件；

 

（h）

补充可能需要的契约的任何条款，以允许或促进任何系列债务证券的撤销和解除，但该等行动不会在任何重大方面对该系列未偿债务证券或任何其他证券的任何持有人的利益产生不利影响；

 

（一）

对任何系列债务证券持有人的转换或交换权利作出规定；

 

（j）

向受托人转让、转让、让与、抵押或质押作为任何系列债务证券的任何财产或资产的担保；

 

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(k)

就一个或多个系列的债务证券追加担保并规定解除担保的条款和条件；

 

（l）

更改或消除契约的任何规定，但任何该等更改或消除仅在执行该等补充契约之前创建的任何未清偿系列没有有权享有该等规定的利益的担保时才生效；

 

(m)

在全球证券之外或代替全球证券的基础上提供凭证式证券；

 

（n）

根据经修订的1939年《信托契约法》对此类契约进行限定；

 

（o）

就任何系列的债务证券而言，使契约或该系列的债务证券的文本符合公司发售备忘录或招股章程中有关首次发售该等债务证券的描述的任何规定，但以该等规定在公司善意判断下旨在逐字背诵该契约或该等证券的规定为限；或者

 

（p）

作出不会对根据其发行的任何系列债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何其他变更。

违约事件

除非任何招股章程补充文件中另有规定，以下将是根据契约就根据其发行的每一系列债务证券发生的违约事件：

 

(a)

因任何系列债务证券的利息或任何额外金额到期而拖欠30天的付款；

 

(b)

契约项下任何一系列未偿债务证券到期未偿付本金或任何溢价的违约；

 

（c）

任何偿债基金付款的存款（如有的话）在该等系列的任何债务证券的条款到期时发生违约，但须遵守该等系列的任何债务证券可能规定的任何补救期；

（d）

公司在收到受托人的书面通知后60天内未遵守或履行该等债务证券所载的与该系列有关的任何其他契诺或协议，而该书面通知是根据该系列当时未偿还债务证券本金至少25%的持有人的指示，以遵守契约中的任何其他协议，并说明该通知是契约下的“违约通知”；条件是，如果无法在该60天期限内补救该等失败，该期限应自动再延长60天，只要（i）此类失败可得到补救，且（ii）公司正在使用商业上合理的努力来纠正此类失败；此外，前提是，由于普遍接受的会计原则发生变化而导致的未能遵守契约中的任何此类其他协议不应被视为违约事件；

 

（e）

公司破产、无力偿债或重组的若干事件；及

 

（f）

特定系列债务证券的契约中规定或依据契约规定的任何其他违约事件，但由公认会计原则变更导致的此类违约事件不应被视为违约事件。

如上述（a）或（b）条所指明的违约事件就任何系列债务证券发生并持续进行，则至少25%的持有人；如上述（a）、（b）或（e）条以外的任何条款所指明的违约事件就任何系列债务证券发生并持续进行，则该系列债务证券当时未偿还的债务证券的本金总额至少过半数的持有人可宣布本金（或，如为贴现债务证券，条款中规定的金额）的此类系列应立即到期应付。如发生上文（e）所述的违约事件，并于

 

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继续，则所有未偿债务证券的本金（或，在贴现债务证券的情况下，其条款中规定的金额）应自动到期应付，而无需任何持有人或适用的受托人在法律允许的完全范围内发出通知或采取其他行动。特定系列债务证券的任何过去或现有违约或违约事件及其在该契约下的后果，可由该系列未偿债务证券本金多数的持有人放弃，但在每种情况下，持续违约（1）在支付该系列任何债务证券的本金、任何溢价或利息或与其有关的任何额外金额方面，或（2）在未经受其影响的每个持有人同意不得修改或修订的契诺或条文方面。

契约规定，如适用受托人的董事会、执行委员会或董事信托委员会或负责人员认为符合持有人的利益，则适用受托人可不通知持有人任何系列债务证券的任何违约（支付债务证券的本金或利息或溢价，或就债务证券支付额外金额或偿债基金或购买基金分期付款除外）。

契约包含一项条款，授权适用的受托人在应持有人的请求继续行使契约项下的任何信托或权力之前获得持有人的赔偿。契约规定，任何系列的当时未偿还债务证券的本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得适用的受托人可获得的任何补救，或行使授予适用的受托人就该系列债务证券的任何信托或权力；但条件是，除其他原因外，适用的受托人可拒绝遵循任何此类指示，适用的受托人善意地确定，所指示的行动或程序可能不会合法地采取，或将不适当地损害未加入该方向的该系列债务证券的持有人。持有人就一系列债务证券提起诉讼的权利将受制于某些先决条件，包括但不限于，在发生上文第一款（a）、（b）或（e）款“—违约事件”项下规定的违约事件时，至少25%的持有人，或在发生除上文第一段第（a）、（b）或（e）款“—违约事件”项下规定的违约事件时，持有该系列债务证券本金总额至少过半数的持有人向适用的受托人提出书面请求，以行使其在该契约下的权力，赔偿适用的受托人，并给予适用的受托人采取行动的合理机会。尽管有上述规定，持有人有绝对权利收取债务证券到期时的本金、溢价（如有）、利息或额外金额，要求转换债务证券，前提是此种契约规定了持有人可选择的可兑换性，并提起诉讼要求强制执行。

合并、合并及出售资产

契约规定，公司不得在一项或多项关联交易中直接或间接将其全部或几乎全部资产和财产以及其附属公司的资产和财产（作为一个整体）与或合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置他人，除非该继承人是根据任何国内司法管辖区的法律组织起来的人，并承担公司对根据其发行的债务证券的义务，并且根据契约，在其生效后没有发生违约事件，及任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，均不得已发生并正在继续，且满足若干其他条件。

某些盟约

支付本金、任何保费、利息或额外金额

本公司将按照其条款，按时支付任何系列债务证券的本金、溢价及利息或任何额外应付款项。

 

12

维持办事处或机构

公司将被要求在每一系列债务证券的每个支付地设立一个办事处或代理机构，以用于通知和要求的目的，以及为支付、登记转移或交换而出示或交出债务证券的目的。

报告

只要特定系列的任何债务证券尚未偿还，公司将在公司向委员会提交相同文件后的30天内向受托人提交文件，除非此类报告可在委员会的EDGAR文件系统（或其任何后续系统）上获得，年度报告和信息的副本，根据《交易法》第13条或第15（d）条，公司可能被要求向委员会提交的文件和其他报告（或委员会可能不时通过规则和条例规定的上述任何部分的副本）；或者，如果公司没有被要求根据上述任何一条提交信息、文件或报告，则公司应根据委员会不时规定的规则和条例向受托人和委员会提交补充和定期信息，根据《交易法》第13条可能要求的有关在国家证券交易所上市和注册的证券的文件和报告，这些文件和报告可能不时在此类规则和条例中规定。

附加契诺

本公司有关任何系列债务证券的任何额外契诺将载于与其有关的招股章程补充文件。

转换权

债务证券可转换为普通股或优先股的条款和条件（如有）将在相关的适用招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括转换价格（或其计算方式）、转换期、转换是否由持有人或公司选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回此类债务证券时影响转换的规定以及转换的任何限制。

赎回；持有人选择回购；偿债基金

（a）债务证券可由公司选择赎回、（b）债务证券持有人可促使公司购回该等债务证券或（c）债务证券受任何偿债基金规限的条款及条件（如有）将载于与其有关的适用招股章程补充文件。

公开市场回购

本公司或本公司任何关联机构可随时或不时在公开市场或其他方式回购任何债务证券。该等债务证券可由本公司或本公司的有关联属公司选择持有、转售或交还受托人注销。

解除、失责及契约失责

契约规定，就根据其发行的每一系列债务证券而言，公司可在以下情况下履行和履行其在该系列债务证券和该系列债务证券的该等契约下的义务：

 

(a)

除某些例外情况外，先前认证和交付的所有此类系列的债务证券已被适用的受托人接受注销；或

 

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(b)

（i）该等系列的债务证券已到期应付、将于一年内按其所述明的到期日到期应付，或将根据适用受托人对发出赎回通知感到满意的安排在一年内被要求赎回，而公司不可撤销地以信托形式存放于适用的受托人，作为仅为该等债务证券持有人的利益而设立的信托基金，为此目的，资金或政府债务或其组合足以（根据国家认可的独立注册公共会计师事务所在交付给适用的受托人的书面证明中表示的意见）支付和清偿该系列债务证券的全部债务至该存款之日或至到期日（视情况而定），并支付其根据该契约应付的所有其他款项；和

（ii）公司向适用的受托人交付高级人员证明书及大律师意见，在每宗个案中均述明该等契约中就该系列债务证券而订定的与该等契约的清偿及解除有关的所有先决条件均已获遵从。

尽管有该等清偿及解除，公司仍有义务补偿及赔偿受托人、在某些情况下就债务证券支付额外款项（如有）及根据债务证券的条款转换或交换债务证券，以及公司及受托人根据契约条款以信托方式持有资金及运用该等资金的义务，就发行临时债务证券而言，就债务证券的登记、转让及交换而言，就更换残缺的、已销毁的债务证券而言，遗失或失窃的债务证券，以及与维持一个办事处或机构的付款有关，在每种情况下均应在该等清偿和解除后继续有效。

除非根据其条款不适用于一系列债务证券，否则契约规定（i）公司将被视为已支付并将被解除与根据其发行的任何系列债务证券有关的任何及所有义务，而除下文所述者外，该契约的条文将不再对该系列的债务证券有效（“失效”）及（ii）（1）公司可忽略遵守“—合并，合并及出售资产”及依据该等系列条款成立的任何其他附加契诺，而该等遗漏应被视为不是“—违约事件”第一款（d）或（f）项下的违约事件，及（2）“—违约事件”第一款（f）项所述的任何事件的发生不应被视为违约事件，在每种情况下，就本条款（ii）项该等系列的未偿债务证券（（1）及（2）而言，“盟约失效”）；但就该系列而言，应已满足以下条件：

 

(a)

公司已不可撤销地以信托方式存放于适用的受托人，作为仅为该系列债务证券持有人的利益的信托资金，目的是使以下付款、金钱或政府债务或其组合足够（根据国家认可的独立注册会计师事务所在向适用的受托人交付的书面证明中表示的意见），而不考虑任何再投资，支付及解除（i）该等系列的未偿还债务证券的本金及应计利息或额外金额至到期或提前赎回（根据适用受托人满意的安排作出不可撤销的规定）（视属何情况而定）或（ii）适用于未偿还债务证券的任何强制性偿债基金付款；

 

(b)

该等撤销或契约撤销将不会导致违反或违反该等契约或公司作为一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成该等契约或任何其他重要协议或文书的违约；

 

（c）

就该等系列的该等债务证券而言，任何违约事件或经通知或时间推移将成为违约事件的事件均不得在该存款日期已发生并仍在继续；

 

（d）

公司应已向该受托人交付契约中所述的大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会确认收入、收益或损失

 

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出于联邦所得税目的，由于公司根据该契约的本条款行使其选择权，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此种存款和撤销或契约撤销的情况，则应缴纳相同金额、相同方式和相同时间的联邦所得税；

 

（e）

公司已向适用的受托人交付高级职员证明书及大律师意见，在每宗个案中均述明该等契约中规定的与所设想的撤销有关的所有先决条件均已获遵守；

 

（f）

如债务证券将于到期前赎回，则有关赎回的通知须已妥为发出或以受托人满意的其他方式发出；及

 

（g）

任何该等撤销或契诺撤销须遵守该系列该等债务证券的条款所规定的任何附加或替代条款。

尽管存在撤销或契诺撤销，公司就该系列债务证券承担的以下义务将就该等证券继续存在，直至根据契约条款以其他方式终止或解除或没有该系列债务证券未清偿为止：

 

(a)

该等系列的未偿还债务证券的持有人在该等债务证券的本金、利息或溢价或就该等债务证券应付的额外款项（如有的话）应于前款（a）项所指的信托到期时收取该等款项的权利；

 

(b)

发行临时性债务证券，债务证券登记、转让、交换，置换残缺、毁损、灭失、被盗的债务证券并维持以信托方式支付和代持款项的办公场所或代理机构；

 

（c）

受托人的权利、权力、信托、义务及豁免，以及公司与此有关的义务；及

 

（d）

契约的失效或契约失效条款。

适用法律

契约规定，债务证券和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

关于受托人

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.为契约项下的受托人。

 

15

资本股票说明

优先股

根据我们经修订和重述的公司注册证书，经修订和补充，我们被授权以一个或多个系列发行最多30,000，000股优先股，每股面值1.00美元。

截至2024年2月19日，共有35,000股B系列无投票权永久优先股，每股面值1.00美元，已发行和流通。B系列无投票权永久优先股的指定证书已作为本招募说明书所包含的注册声明的附件 4.5提交，并以引用方式并入本文。

以下对优先股的描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的该系列优先股的某些一般条款和规定。与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件将描述此类系列优先股的某些其他条款。如果在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中有此说明，则任何此类系列优先股的条款可能与下文所述条款有所不同。下文对优先股的描述以及相关招股说明书补充文件中对特定系列优先股条款的描述并不完整，并且通过参考公司注册证书和与该系列优先股相关的指定证书对其整体进行了限定。

每一系列优先股持有人的权利将从属于我们一般债权人的权利。

优先股的一般条款

公司注册证书将载列指定、优先权以及相对、参与、可选和其他特殊权利，以及各系列优先股的资格、限制和限制。公司注册证书未载明权利和限制的，将通过与系列相关的指定证书予以确定。与每个系列相关的招股说明书补充文件将详细说明优先股的条款如下：

 

•

系列的特别性名称和构成系列的股份数量；

 

•

就该系列股份应付的股息率（如有）、应自产生股息的日期（如有）、应支付股息的条件和日期，以及股息是累积的还是非累积的；

 

•

在威廉姆斯发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列优先股持有人有权获得支付的金额；和

 

•

该系列的优先股是否可赎回，以及在什么时间和什么条件下以及在发生赎回时应就其支付的金额或金额。

招股说明书补充文件可以不违反公司注册证书规定的方式：

 

•

限制可能发行的系列股票数量；

 

•

规定用于购买或赎回的偿债基金或用于购买系列份额的购买基金，规定任何基金运作的条款和规定，并确立通过购买或购买基金的运作重新发行购买或以其他方式重新获得或赎回或退休的优先股份额的地位；

 

•

向该系列股份的持有人授予投票权，除了公司注册证书授予优先股持有人的投票权之外，且不与其不一致；

 

16

•

对产生威廉姆斯的债务或发行额外的优先股或其他股本在清算时的股息或资产分配方面与优先股或股本同等或在优先股或股本之前施加条件或限制；

 

•

对支付股息、向其作出其他分派、或收购初级股份施加条件或限制；

 

•

授予该系列优先股的持有人将优先股转换为另一系列或类别股本的股份的权利；或

 

•

授予该系列股份持有人其他特别权利，由董事会决定，且不得与公司注册证书的规定不一致。

股息

任何系列优先股的持有人均有权在董事会宣布的情况下，按为该系列确定的任何年费率（如有）以现金形式获得优先股息。他们的权利将受到公司注册证书和规定发行特定系列优先股的指定证书中规定的任何限制。规定发行该系列优先股的指定证书可指明支付优先股息的日期。优先股息应在董事会提前确定的每笔特定股息的每个股息支付日期之前的日期进一步支付给登记在册的股东。

每一股优先股份额应与其他份额的优先股份额享有同等地位，无论其系列如何，就该系列份额所产生的优先股息而言。我们不会宣布或支付任何股息，也不会拨出股息以支付任何系列的优先股，除非我们同时宣布、支付或拨出与其他系列优先股应计股息相同比例的股息。然而，这并不妨碍我们授权或发行一个或多个系列的有股息的优先股，但须考虑到我们在一个或多个财政期内收益的存在或数额，或其他事件，而其他系列优先股的股息不受此影响。

只要任何优先股的股份仍未偿还，我们将不会，除非所有过去股息期间的优先股已发行股份应计的所有股息均已支付或宣布，且金额足以支付所拨出的股息：

 

•

以现金、股票或其他方式支付或宣布任何股息；

 

•

就任何类别的初级股票作出任何分派；或

 

•

购买、退休或以其他方式以有价值的代价收购任何优先股（受某些限制）或初级股票的股份。

作为一家控股公司，我们支付优先股股息的能力将取决于我们的子公司向我们支付股息、利息或其他费用。我们某些子公司的债务工具可能会限制向我们支付的金额，这可能会影响我们可用于支付优先股股息的资金数量。

优先股的过户登记处、过户代理和股息支付代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。

赎回

经我们董事会批准，我们可以赎回根据其条款可赎回的任何系列的全部或任何部分优先股。赎回将在为该系列确定的时间和条款和条件上进行。我们必须按指定证明书所规定的方式妥为发出通知

 

17

提供系列。我们必须以现金为优先股支付该系列固定的金额，在每种情况下，金额等于该系列优先股的应计和未支付股息。提供可赎回的一系列优先股的指定证书可规定，根据下文讨论的两个条件，股份将不再被视为未发行，与股份有关的所有权利将停止，包括应计进一步股息，但在以下情况下收取股份赎回价格不计利息的权利除外：

 

•

我们已发出赎回该系列全部或部分股份的通知；及

 

•

我们已为要求赎回的股份的按比例利益预留或存放于合适的存管人股份的赎回价格，连同应计股息至确定为赎回日期的日期。

赎回将终止优先股持有人应计进一步股息的权利。然而，赎回将不会终止已赎回股份持有人收取股份赎回价款的权利，而不会产生利息。

投票权

优先股将没有权利或权力就任何问题或在任何程序中投票，或在任何股东大会上派代表出席或接受任何股东大会的通知，除非：

 

•

在本招股章程或适用的招股章程补充文件中载明；

 

•

法律明文规定的；或者

 

•

系列优先股的指定证书中提供。

在优先股或其任何系列的持有人有权作为一个类别或系列单独投票的任何事项上，他们有权对所持有的每一股份拥有一票表决权。

只要优先股的任何股份尚未发行，在优先股股息支付的任何违约持续期间，我们不得赎回或以其他方式价值收购优先股的任何股份或任何其他与优先股有关股息或清算时资产分配的平价股票。然而，持有当时已发行优先股股份数量多数的持有人可通过亲自或委托代理人在任何年度会议或为此目的召集的任何特别会议上以书面或投票方式表示同意，从而允许此类赎回。

清算权

如果威廉姆斯的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则相应系列优先股的持有人有权获得以下全额付款：

 

•

规定发行该系列股票的指定证书中确定的金额；加

 

•

等于截至支付股息之日的所有优先股股份的应计未付股息的一笔款项。

我们必须已向优先股持有人足额支付这笔款项，然后才能就清算时的股息或资产分配向排名低于优先股的任何类别股票的持有人进行任何分配或支付。在我们向优先股持有人全额支付这笔款项后，我们剩余的资产和资金将在我们排名低于优先股的持有人之间根据他们的权利进行分配。如果我们可供分配给优先股持有人的资产不足以支付所需的全额付款，这些资产将按比例分配给优先股股份持有人，金额为每股优先股应付的金额。

 

18

普通股

截至本招股说明书之日，我们被授权发行最多1,470，000,000股普通股，每股面值1.00美元。截至2024年2月19日，我们有1,216，750,172股已发行和流通在外的普通股。截至2024年2月19日，根据我们的股票激励计划现有和未来的股票奖励，我们的普通股中有20,543，438股是为发行而保留的，其中11,256，634股可供未来授予。截至2024年2月19日，根据我们的员工股票购买计划，我们的普通股中有909,425股是为发行而保留的。普通股的流通股已全额支付且不可评估。普通股持有人无权享有优先购买权或赎回权。普通股股份不得转换为任何其他类别股本的股份。Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”）是我们普通股的转让代理和注册商。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“WMB”。

股息

根据任何已发行优先股持有人的权利，我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付的资金中获得股息。

投票权

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每股投一票。除法律、我们的章程或我们的章程另有规定外，在每一次股东大会上，股东以投票方式采取的所有公司行动，均应获得有权亲自出席或由代理人代表的股东就其投票所投的过半数票的授权。在无竞争的选举中，董事提名人必须获得所投选票的多数票才能当选，在有竞争的选举中，董事提名人必须获得所投选票的多数票才能当选。我们的普通股的75%的流通股的投票权需要修改我们章程的某些条款，并要求股东修改我们的章程。

清算时的权利

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘威廉姆斯事务的情况下，在全额支付所有债务和分配之后，在所有系列已发行优先股的持有人全额收到其清算优先权之后，我们的普通股持有人将有权平等分享任何可供分配的资产。

反收购条文

我们目前在我们的章程或章程中有以下条款可被视为“反收购”条款：

 

•

我们章程中的一条，要求与拥有威廉姆斯 5%以上投票权的持有人进行某些合并和资产出售交易时，必须获得已发行普通股的四分之三的赞成票；

 

•

章程，只允许我们的董事长、首席执行官或董事会大多数成员召集股东特别会议；和

 

•

章程，要求股东就董事会选举提名或提出可在股东大会上采取行动的事项提供事先通知。

我们是一家特拉华州公司，受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的约束。一般来说，第203条阻止了感兴趣的股东，后者通常被定义为人

 

19

拥有我们15%或以上的已发行有表决权股票，不得在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与我们进行业务合并，除非：

 

•

在该人成为利害关系股东之前，我局董事会批准该利害关系股东成为利害关系股东的交易或批准企业合并；

 

•

在导致感兴趣的股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时拥有我们已发行在外的有表决权股票的至少85%（不包括既是威廉姆斯的董事和高级职员的人持有的股票，也不包括某些员工股票计划持有的股票）；或者

 

•

在该人成为感兴趣的股东之日或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东大会上由持有至少662/3%我们已发行有表决权股票（不包括感兴趣的股东所持股份）的持有人的赞成票授权。

企业合并包括合并、资产出售和其他导致感兴趣的股东获得财务利益的交易。

 

20

采购合同说明

我们可以签发购买合同，用于购买或出售：

 

•

美国发行的债务或股本证券或第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股章程补充文件中规定的上述任何组合；

 

•

货币；或

 

•

商品。

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，该价格可能基于一个公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。然而，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式可交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话），或者在基础货币的购买合同的情况下，通过交付基础货币来履行我们的义务，如适用的招股说明书补充文件中所述。适用的招股章程补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们向其持有人进行定期付款，反之亦然，这些付款可能会在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内延期，并且这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其义务提供担保。或者，购买合同可能要求持有人在购买合同发出时履行其在合同项下的义务。我们在相关结算日结算此类预付采购合同的义务可能构成债务。据此，预付采购合同将根据契约签发，其副本作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

 

21

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：

 

•

该等认股权证的所有权；

 

•

该等认股权证的总数；

 

•

发行该等认股权证的价格；

 

•

支付该等认股权证价格的一种或多种货币；

 

•

行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利；

 

•

可购买该等认股权证行使时可购买的证券或其他权利的价格及货币；

 

•

行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；

 

•

如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

 

•

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；

 

•

如适用，该等认股权证及有关证券可分别转让的日期及之后的日期；及

 

•

该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

 

22

单位说明

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一份或多份购买合同、认股权证、债务证券、优先股股份、普通股股份或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股章程补充文件将说明：

 

•

单位的条款以及组成单位的购买合约、认股权证、债务证券、优先股、普通股的条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以分开交易；

 

•

有关规管有关单位的任何单位协议的条款的说明；及

 

•

有关单位的付款、结算、转账或兑换的规定的说明。

 

23

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修订中或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入。

法律事项

某些法律事务将由Gibson，Dunn & Crutcher LLP为我们转交。任何代理人或承销商将由适用的招股说明书补充文件中指定的他们自己的法律顾问代理。

专家

出现在威廉姆斯公司截至2023年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中的威廉姆斯公司的合并财务报表，包括其中出现的时间表，以及截至2023年12月31日威廉姆斯公司对财务报告的内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本文。该等合并财务报表及威廉姆斯，Inc.管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估为，经审计的财务报表及威廉姆斯，Inc.管理层对将包含在随后归档的文件中的财务报告内部控制的评估为，依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）根据该公司作为会计和审计专家的授权而纳入本文。

 

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$%到期优先票据

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前景补充

 

 

联合账簿管理人

巴克莱银行

花旗集团

MUFG

加拿大丰业银行

 

 

  , 2025