员工PRSU表格
#参与者Name #
亲爱的#参与者Name #，
恭喜，您获得业绩限制性股票单位（“PRSU”）以表彰您对Warner Bros. Discovery, Inc.（即“华纳兄弟探索公司”公司”).PRSU使您有权获得特定数量的公司A系列普通股（“股份”）在未来某一日期，假设您满足该计划及所附《员工履约限制性股票协议》（“授予协议”).我们希望您有机会通过本次PRSU分享公司在Warner Bros. Discovery, Inc.股票激励计划（“计划”).
以下是对您的PRSU的简要描述。有关您的PRSU的其他详细信息，包括PRSU全部或部分归属所需满足的特定绩效指标，在授予协议和计划中提供。此外，如果您位于美国以外的国家，您将收到一份国际增编，其中包含您在该计划下的奖励，您必须审查并确认。如果您受此要求，请附上国际增编。
PRSUGrant Summary
| 授予日期 | #授予日期# | ||||
| PRSU股份（目标） | #数量授予# | ||||
| 归属时间表 |
百分之百（100%）上三（3rd）授出日期的周年，但须视乎（i）业绩条件的达成及（ii）计划及授出协议的条款而定。
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| 业绩条件 | 有关更多详情，请参阅授予协议所附的附录A。 | ||||
•您已就上图“PRSU股份”项下指定的目标股份数量获授PRSU。根据附录A所列业绩条件的达成情况，你就你PRSU收取的实际股份数目可能更高或更低。
•如果股份价格上涨，你的PRSU的潜在价值就会增加，但你也必须继续为公司提供服务（授予协议规定的除外）才能实际获得这种价值。当然，随着时间的推移，股票的价值可能会有涨有跌。
•在PRSU归属之前，您将不会收到PRSU所代表的任何股份。根据授予协议和计划中的条款，假设您仍然是公司的雇员并且满足适用的绩效指标，您的PRSU将按照上表“归属时间表”中的规定归属。
•一旦您收到股份，您将拥有这些股份，并可以决定是否持有股份、出售股份或将股份作为礼物赠送给某人，但须遵守公司政策和适用法律。
•您根据PRSU获得股票的能力取决于是否遵守适用于您的任何法律。
请注意赠款协议中的“回拨”部分，它反映了我们的一项重要政策。本公司董事会薪酬委员会（以下简称“委员会”）已确定根据该计划作出的奖励
在某些情况下会被追回。通过接受此PRSU，您同意委员会可以不时更改公司的追回政策，而无需您的进一步同意。
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华纳兄弟。DISCOVERY，INC。
业绩限制性股票单位授予协议
面向员工
Warner Bros. Discovery, Inc.（the“公司”）已授予你以业绩限制性股票单位（以下简称“PRSU”）授予的《Warner Bros. Discovery, Inc.股票激励计划》（“计划”).PRSU是针对公司A系列普通股的特定目标数量的股份（“PRSU股份”），并有权获得公司A系列普通股的若干股份（a“分享”），对于满足此处指定的接收条件的每一股PRSU股份，可以小于或大于一股。
您收到的个性化交流（the“求职信”）提供了您的PRSU奖项的详细信息。它规定了您有资格获得的PRSU股票的目标数量、授予日期以及适用于PRSU的归属时间表。
PRSU在所有方面均受该计划适用条款的约束。这份赠款协议（the "授予协议”）并未涵盖适用于PRSU的所有规则。这些其他条款包含在计划文件中。大写术语在本赠款协议或计划中的下文中进一步定义。
该计划文件可在Fidelity网站上查阅。该计划的招股说明书、公司的S-8、10-K表格的年度报告以及公司向证券交易委员会提交的其他文件可在公司网站上查阅。您也可以在向公司人员和文化部门提出要求时获得这些文件的纸质副本。
公司或其他任何人均未就您的服务期限、PRSU的归属、A股或PRSU的价值或公司的前景作出任何陈述或承诺。公司不向您提供任何有关税务后果或您有关PRSU的决定的建议。你同意只依赖你自己的私人顾问。
任何人不得出售、转让或分销PRSU股份或就PRSU股份可能收到的任何证券，而没有与此有关的有效登记声明或公司信纳的大律师意见或其信纳的其他资料及陈述而无须进行该等登记。
除该计划的条款和限制外，还适用以下条款和限制：
1.归属时间表。 除本授出协议另有规定外，贵公司的PRSU成为不可没收（“既得“）根据附函及本授予协议的规定，假设（i）你在附录A所指明的归属日期前仍受雇于公司或其任何附属公司（”归属日期"）和（ii）绩效指标得到满足（每一项都反映在附录A随附）。就本授予协议而言，与公司的雇佣关系将包括与其雇员随后有资格根据计划获得奖励的任何子公司的雇佣关系（前提是，除非公司董事会的薪酬委员会（“委员会”）另有规定）。
如果你的工作因你的“退休”在归属日期之前，只要你遵守了本授予协议第6条下的限制，你将有权归属（i）根据以下所反映的支付矩阵本应赚取的PRSU股份数量附录A（the "支付矩阵"），在所有适用履约期结束时确定，如果你在归属日期继续受雇，乘以（ii）一个零头，其分子是你在适用履约期内受雇的天数，其分母是最终履约期（定义见附录A）的总天数。根据紧接前一句在你退休后没有资格归属的任何PRSU股份将在你退休之日被没收，任何由于满足适用的业绩指标而没有成为归属的PRSU股份将在适用的业绩期间结束时被注销。根据本授予协议第3节的规定，您将不迟于最终履约期结束的日历年度的次年3月15日收到与已归属PRSU股份对应的股份。
如果你的工作因你的死亡而终止或“残疾“在归属日期之前，如果您在归属日期继续受雇，您（或您的受益人或遗产）将有权归属在所有适用的履约期结束时确定的根据支付矩阵本应获得的PRSU股份数量。因满足适用的业绩指标而未成为归属的任何PRSU股份应自适用的业绩期间结束时起注销。根据本授予协议第3节的规定，您将不迟于最终履约期结束的日历年度的次年3月15日收到与已归属PRSU股份对应的股份。
如果你的工作被终止没有“原因"在归属日期之前，只要你遵守了本授予协议第6条下的限制，你将有权归属（i）在所有适用的履约期结束时确定的根据支付矩阵本应获得的PRSUU股份的数量，如果你在归属日期之前继续受雇，则乘以（ii）一个零头（不超过一个），其分子是你在适用的履约期内受雇的天数加上（a）90天和（b）你根据适用的雇佣或遣散协议、计划或政策从公司或其任何子公司收到基本工资遣散费的期间（如有）所包括的天数中的较大者，其分母是最后履约期的总天数。任何PRSU股份如在你根据紧接前一句终止雇佣关系后仍没有资格归属，将在你终止雇佣关系之日被没收，任何未因满足适用的业绩指标而成为归属的PRSU股份应在适用的业绩期结束时注销。根据本授予协议第3节的规定，您将不迟于最终履约期结束的日历年度的次年3月15日收到与已归属PRSU股份对应的股份。
“原因”具有该计划第11.2（b）节规定的含义。“残疾”具有该计划第2.1节规定的含义。“退休"指除因、死亡或残疾以外的任何原因而终止雇用，时间点为（i）你至少年满55岁，（ii）你已受雇于公司、附属公司或公司任何现有或未来的附属公司或附属公司至少十年，而你的雇用期限是使用截至终止日期有效的适用公司政策（或委员会选择的继任政策）确定的，不包括任何适用的遣散期，以及（iii）你已
自附函提供的授出日期起至少六个月内按上述第（ii）条所述积极受聘。
2.控制权变更.尽管有该计划的规定，如果一项经批准的交易、控制权购买或董事会变更（每一项“控制权变更"）发生在归属日期之前，而公司非因故终止与你的雇佣关系，或者，如果你的雇佣协议或适用于你的其他计划或协议允许你有权实施“正当理由”辞职，你因正当理由辞职，在控制权变更后的十二（12）个月内，任一情况下，自你终止之日起，你将成为封面信中所载的PRSU股份目标数量的归属。此类加速归属将仅在《守则》第409A条允许的情况下并在其允许的范围内加速分配日期（“第409a款”).“好理由”具有文件中提供的含义，赋予您实施良好理由终止的权利。
如果委员会确定不存在与控制权变更相关的公平替代或替代裁决，委员会保留根据《计划》第11.1（b）节更改这一处理的权力。
3.发放日期.根据计划中的任何压倒一切的条文，你将在任何部分的PRSU股份成为赚取和归属的最迟日期（实际日期为“分配日期”）后，在切实可行范围内尽快收到与你的赚取和归属的PRSU股份有关的股份分配，无论如何，不迟于适用于你的任何部分PRSU股份的最近业绩期完成的日历年度的次年3月15日，除非委员会决定你可及时作出推迟选举以将分配推迟到较后日期，而你已作出这样的选择（在这种情况下，推迟的日期将是“发放日期”).
4.追回.如果委员会全权酌情决定，你从事欺诈或不当行为，因此或与之相关，公司被要求或决定重述其财务报表，或被要求根据控制权变更前不时生效的公司追回政策寻求追偿，委员会可全权酌情施加以下任何或全部：
(a)如果在任何正在重述的财务报表发布或提交后的前12个月内授予PRSU（无论是否已归属）立即到期（“恢复测量期”）；以及
(b)要求向公司支付或转移来自PRSU的收益，其中“增益"包括（i）在分配日期就既得PRSU股份交付的股份的价值（如果发生在回收计量期内），（ii）在回收计量期内就PRSU收到的股份的价值（在委员会要求支付或转让之日确定），（iii）您在回收计量期内就PRSU收到的任何出售股份所得的总收益（税前），以及（iv）如果在回收计量期内未出售而转让，转让时就PRSU收取的股份价值。
该补救措施是公司在法律或股权方面可能拥有的任何其他补救措施的补充。贵公司明确同意，公司可根据适用法律采取必要或适当的行动，以实现上述（如适用于贵公司），而无需进一步同意或采取贵公司要求的行动。
在委员会向你发出通知说它正在执行这一追回措施后的十（10）天内，应以现金或现金等价物支付款项。付款将按总额计算，不减少税收或佣金。公司可以但不被要求接受重新转让股份以代替现金付款。
5.限制和没收.不得出售、转让、质押、设押、以其他方式转让任何权益（“转让”）在PRSU的股份。在分配日期之前的任何试图转移都是无效的。
除非委员会另有决定或本批给协议另有规定，否则如你在公司或其任何附属公司的雇佣或服务因任何原因在你的PRSU被归属前终止，则你将自你的终止日期起没收PRSU（及相应的PRSU股份），但如
根据本授予协议第1节规定的规则，PRSU在该日期成为归属或仍然有资格在您终止时或之后归属。你的PRSU股份的任何部分，如在你终止雇用后仍有资格归属，但须达到适用的业绩指标，但未成为归属，将于适用的业绩期结束时被没收。如公司或其任何附属公司因故终止与你的雇佣关系，或如你辞职（控制权变更后十二（12）个月内因正当理由辞职或构成退休的辞职除外），你将立即没收你的PRSU的任何未归属部分。没收PRSU将不会收到任何付款。
如果（i）雇用你或你提供服务的实体因向不相关实体出售、分销或其他处置而不再符合子公司资格，或（ii）雇用你的实体出售其大部分资产，而你的雇用或服务在该出售、分销或其他处置结束时或与之相关的任何原因终止，则你在公司或其任何子公司的雇用或服务将被视为通过不符合适用于无故终止的待遇的辞职而终止。然而，为免生疑问，任何因紧接前一句（i）和（ii）中所述的任一情况而终止你的雇用或服务的情况，仍可能有资格获得适用于退休时终止的待遇，只要这种退休构成第409A条规定的“离职”。
6.限制性盟约.您同意，如果您的雇佣被公司或其任何子公司无故终止或由于在归属日之前退休，您将不会，在归属日之前的剩余期间（“限制期”），执行有关或涉及非虚构、剧本、体育、生活方式、新闻、互动游戏或一般娱乐电视的任何工作（不论是有线、广播、免费播出、数字、流媒体、电影或任何其他发行方式），或代表任何公司或任何实体从事与或涉及非虚构、剧本、体育、生活方式、新闻、互动游戏或一般娱乐电视（不论是有线、广播、免费播出、数字、流媒体、电影或任何其他发行方式）的任何活动（任何该等公司或实体、“竞争对手”）中的“限制区”（指在离职前的五（5）年内，美国和任何其他国家（a）是你向公司提供服务的国家，或（b）你对公司运营或业务事项负有实质性责任的国家）。
在限制期内，你不会直接或间接招揽公司或其任何关联公司的任何员工离职，也不会直接或间接协助招揽这类员工。
您同意遵守本第6节中的限制是本授予协议的重要部分，违反该协议将导致公司及其关联公司无法弥补的损害和损害，其损失无法在法律上得到充分赔偿。如果这些限制应被视为超出适用法律允许的限制，贵公司和公司同意，这些规定应（a）修改为适用法律允许的最大限制，或（b）如果法律要求，则使其无效。
公司同意，对于任何违反本第6条所适用义务的行为，其唯一补救措施将是您没收之前未被没收的任何部分PRSU股份。您同意，这些限制是对合同或普通法适用于您的任何其他类似性质的限制的补充，并且不会取代、取代或修改，也不会取代或修改其任何相关补救措施（适用于PRSU的除外）。
7.地位有限.您理解并同意公司不会出于任何目的将您视为PRSU股份的股东，除非且直至股份已于分派日期向您发行。您将不会收到与PRSU相关的股息。
8.投票.你可以不投PRSU。你可以不投票PRSU股票。你作为股东将不会就PRSU或PRSU股份享有任何权利，除非及直至股份于分派日期分派予你。
9.税收和扣缴.PRSU提供税收递延，这意味着在您在分配日期实际收到股票之前，PRSU股票不征税。然后，您将按分配日期的普通所得税税率，按为结算既得PRSU而发行的股份的价值欠税。作为公司的雇员，您可能会在分配日期之前欠FICA、社会保障和医疗保险税。
就PRSU发行股份取决于是否履行与所需税款或其他所需预扣款项有关的所有义务（例如，在美国、联邦、州、外国和地方税收）。公司可采取计划第11.9条所允许的任何行动以履行该义务，包括（如委员会如此决定）通过以下方式履行税务义务：（i）将就贵公司的PRSU向贵公司发行的股份数量减少等于所有需预扣的税款（按其在分配日期的公平市场价值（定义见计划第2.1节））的股份数量（按其最低预扣水平），（ii）接受与出售股份有关的经纪人或直接向你支付的扣缴款项，或（iii）根据本计划第11.9条采取任何其他行动。
10.遵纪守法.如果这样做会违反任何适用的联邦、外国或州证券法或其他法律或法规，公司将不会发行任何股票。您不得违反适用法律出售或以其他方式处置就PRSU发行的任何股份。
11.接收的附加条件.只要公司认为满足以下条件是可取的，公司可以推迟就PRSU发行和交付任何股份：
(a)其完成或修订股份的任何证券登记或资格或其或您满足任何联邦、外国或州法律、规则或法规下的任何注册豁免；
(b)其接收证据，其认为令人满意的是，在你去世后寻求接收与PRSU股份有关的权利的人有权这样做；
（c）你遵守根据该计划提出的任何申述要求；及
（d）您遵守的任何联邦、外国、州或地方预扣税款义务。
12.您的额外陈述.如果PRSU的归属条款得到满足，而你有权在公司根据经修订的1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）没有当前登记声明（一般为S-8表格）的情况下获得与PRSU相关的股份法案”），即涵盖向你发行股份，你必须遵守以下规定，公司才会向你发行股份。你必须：
(a)以公司大律师满意的方式向公司声明，你是为自己的账户购买股份，而不是为了转售或分配股份；和
(b)同意不转让股份，除非：
（一）该法案下的登记声明在处置时对您提议转让的股份有效；或者
（二）公司已收到律师的意见或其认为令人满意的其他信息和陈述，大意是，由于该法案规定的第144条规则或其他原因，无需根据该法案进行登记。
13.对雇佣或其他关系没有影响.本授予协议中的任何内容均不限制公司或其任何关联公司在任何时候以任何理由或无理由终止与您的雇佣或其他关系的权利。终止雇用或其他关系，不论是由公司或其任何联属公司或
否则，且不论终止的原因为何，均有计划、本授予协议和任何适用的雇佣或遣散协议、计划或政策规定的后果。
14.对经营业务没有影响.您理解并同意，PRSU的存在不会以任何方式影响公司或其股东作出或授权任何调整、资本重组、重组或公司资本结构或其业务的其他变化，或公司或其任何关联公司的任何合并或合并，或任何债券、债权证、优先股或其他股票的发行，优先于或可转换为，或以其他方式影响公司股票或其权利，或公司或其任何关联公司的解散或清算的权利或权力，或任何出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，不论其性质是否与上述类似。
15.第409a款.PRSU旨在豁免或遵守第409A节的要求，并且必须与该节的解释一致。尽管计划或本授出协议中有任何相反的规定，如PRSU就第409A条所指的你的“离职”而归属，由公司决定，而如果（x）你在离职时是第409A条所指的“特定雇员”（由公司决定，据此认定，你同意受约束）及（y）根据该等加速PRSU分派股份将导致根据第409A条征收额外税项，如在你离职后六（6）个月期间内分派予你，则根据该等加速PRSU分派将直至（i）你离职日期后六（6）个月及一天或（ii）第十（10第）在你去世日期的第二天。除第409A条特别许可或要求的范围外，公司和你们均无权加速或推迟交付任何此类股份或利益。在任何情况下，公司或你们均不得将股份的交付推迟到分配日期一节规定的日期之后，除非这种推迟在所有方面均符合库务署条例第1.409A-2（b）节有关不合格递延补偿安排的支付时间或形式的后续变化，或任何后续条例。在任何情况下，如果本授予协议的任何条款或根据本授予协议进行的分配被确定为根据第409A条构成递延补偿但不满足该条的条件，则公司不会作出任何陈述或保证，并且不对您或任何其他人承担任何责任。
16.无担保债权人.PRSU为公司创造了一项合同义务，以在本授予协议规定的时间进行股份分配。贵公司或根据本协议主张递延补偿权益的任何其他方均不得在公司及其关联公司的任何特定资产中拥有任何权益。贵公司根据本协议收取分配的权利为公司无担保一般债权人的权利。
17.管治法.特拉华州的法律将管辖与PRSU有关的所有事项，而不考虑法律冲突的原则。
18.通告.您向公司发出的任何通知必须遵循当时有效的程序。如果没有其他程序适用，你必须以书面或邮寄方式将通知发送至公司秘书办公室（如果你当时担任唯一秘书，则发送至委员会主席）。如果邮寄，您应在公司当时的公司总部将其发送给公司秘书（或委员会主席），除非公司指示PRSU持有人将通知发送给其他公司部门或第三方管理人或指定其他传送通知的方法。公司和委员会将使用其标准电子通信方法或在公司人员或其他业务记录中反映的您的办公室或家庭地址向您发送任何通知。贵公司和本公司可将通知通知的地址更改为对方，本公司也可将一般公告通知的地址更改为PRSU持有人。
19.修正.在委员会或公司股东采取任何必要行动的情况下，公司可取消PRSU并根据该计划提供一项新的奖励以代替其，前提是如此取代的奖励将满足截至作出该新奖励之日该计划的所有要求，且该等行动不会在当时归属的范围内对PRSU产生不利影响。
20.计划治理.凡本批给协议的条款与计划的条款可能发生冲突，计划的条款将予以控制。委员会可根据计划的规定，不时调整PRSU的股份数量和其他条款。