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附件 3.2

经修订及重述的附例

的

Kezar Life Sciences, Inc.

（a特拉华州公司）

第一条

企业办事处

第1.1节注册办事处.Kezar Life Sciences, Inc.注册办事处（the“株式会社“）须订于法团注册证明书（可不时修订或修订的”成立法团证明书”).

第1.2节其他办事处.除法律另有规定外，公司还可在公司不时决定或公司业务可能需要的其他地点或地点，或在特拉华州境内或境外，设有一个或多个办事处，并保存公司的簿册和记录。

第二条

股东大会

第2.1款年会.除非以书面同意代替年会选出董事，股东年会为选举董事和处理会议之前适当进行的其他业务，应于该日期在特拉华州境内或境外的任何地点（如有的话）以及在公司董事会（以下简称“董事会”）召开董事会”）应予修正。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会以前安排的任何年度股东大会。

第2.2节特别会议.除法律另有规定外，及除依据法团注册证书另有规定或订定外，公司股东特别会议：（i）可由董事会随时召集；及（ii）须由董事会主席或公司秘书应一名或多于一名记录在案的股东的书面要求或要求而传召，该股东在要求送达时持有的股份代表有权就该事项或将提交予建议的特别会议的事项投票的股份的至少10%的投票权。除法律另有规定外，及除根据法团注册证书另有规定或订定外，任何其他人士不得召开公司股东特别会议。只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。如提出特别会议要求的股东（或其合资格代表）没有一人出现在特别会议上，以提出特别会议要求中指明的事项或将提交特别会议的事项，则公司无须在会议上提出该事项或将提交表决的事项，尽管公司可能已收到有关该表决的代理人。董事会可以推迟、重新安排或取消先前根据本第2.2节安排的任何股东特别会议。

第2.3节股东大会通知.

(a) 每当股东被要求或允许在某次会议上采取任何行动时，通知股东大会召开的地点（如有）、日期和时间、确定有权在该次会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同）、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该次会议上投票的远程通讯方式（如有），如果会议仅通过远程通讯方式召开，查阅本经修订及重述的附例第2.5条所设想的股东名单的途径（这些“附例”），应予。除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，该通知须在会议举行日期前不少于10天或不多于60天，发给于确定有权获得会议通知的股东的记录日期有权在该会议上投票的每名股东。如属特别会议，召开会议的目的或目的亦须在通知内载明。

（b）公司向股东发出的任何通知，可按公司纪录所载的书面指示（或按适用情况以电子传送方式指示股东的电子邮件地址）发出，并须（i）如以邮寄方式发出，当通知存放于美国邮件时，预付邮资；（ii）如以快递服务送达，则在该通知收到或留在该股东的地址时，或（iii）如以电子邮件发出，以较早者为准，当被指示至该股东的电子邮件地址时，除非该股东已以书面或电子传送方式通知公司反对以电子邮件接收通知，或该通知为特拉华州《一般公司法》第232（e）条（“DGCL”).如以电子邮件发出通知，该通知须符合《总务委员会条例》第232条（a）及（d）款的适用条文，并须包括有关该通讯是有关公司的重要通知的显著图例。如以电子邮件发出的通知包括附在其上的文件或引用与网站超链接的信息，则该电子邮件应包括可协助查阅该等文件和信息的公司代理人或高级人员的联系信息。如以电子邮件发出的通知包括附在其上的文件或引用与网站超链接的信息，则该电子邮件应包括可协助查阅该等文件和信息的公司代理人或高级人员的联系信息。

（c）通知可以其他形式的电子传输方式发出，并经股东同意，以DGCL第232（b）条允许的方式发出，并应被视为按照其中的规定发出。

（d）由公司秘书、助理秘书或公司的任何转让代理人或其他代理人签立的已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，须为该通知所述事实的表面证据。通知应为如果根据DGCL第233条发出通知，则视为已向共享地址的所有股东发出通知。

（e）当会议延期至其他时间或地点时，如延期会议的地点（如有）、日期和时间以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通讯方式（如有）已在延期会议的会议上宣布，则无需就延期会议发出通知；提供了,然而、如休会时间超过30天，则应向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东发出休会通知。如在休会后为续会订定有权投票的股东的新记录日期，董事会须根据第7.5（a）条订定有关该续会的通知的新记录日期，并须自为该续会通知而订定的记录日期起，向每名有权在该续会上投票的记录股东发出续会通知。

第2.4节组织机构.

(a) 除非董事会另有决定，股东大会应由董事会主席（如有的话）主持，或在其缺席时由首席执行官主持，或在其缺席时由董事会指定的其他人主持。公司秘书，或在他或她缺席时，由一名助理秘书，或在秘书及所有助理秘书缺席时，由会议主席委任的人，担任会议秘书，并备存会议程序纪录。

(b) 股东大会表决的每一事项的开票和投票结束的日期、时间，应当在会议上公布。董事会可以通过其认为适当的关于召开任何股东大会的规则和条例。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，会议主席有权通过和执行董事长认为对召开股东大会是必要的、适当的或方便的关于召开任何股东大会和出席会议人员安全的规则和条例。股东大会的议事规则和条例，不论由董事会或会议主席通过，均可包括但不限于规定：（一）会议议程或议事顺序；（二）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（三）对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制，他们的正式授权和组成的代理人以及会议主席应允许的其他人；（iv）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（v）对分配给审议每个议程项目以及供与会者提问和评论的时间的限制；（六）投票的投票开始和结束的规定以及将以投票方式表决的事项（如有）；及（vii）要求出席者向公司提前通知其出席会议的意向的程序（如有）。除董事会通过的任何规则及规例另有规定外，会议主席可根据第2.7条，不时召集及（以任何理由）休会及/或休会任何股东大会。会议主席，除作出任何其他决定外，可能与会议的进行相适应，有权在事实证明的情况下宣布某项提名或其他事务未适当提交会议，而如该主席应如此宣布，则该提名应不予考虑或不得处理该等其他事务。

第2.5节股东名单.公司应当在每次股东大会召开前至少10日编制有权在大会上投票的股东完整名单；提供了,然而、确定有表决权股东的股权登记日不到会议召开日前10天的，名单应当反映截至会议召开日前10天有表决权的股东。该名单应按字母顺序排列，并应显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。本条第2.5条的任何规定均不得要求公司将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该名单。该名单应在会议召开前至少10天开放供任何股东出于与会议密切相关的任何目的进行审查：（a）在可合理访问的电子网络上，提供了查阅该名单所需的资料随同会议通知一起提供；或（b）在公司主要营业地点的正常营业时间内。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。如会议在某一地点召开，则应制作有权在该会议上投票的股东名单，并在其整个时间内按会议时间和地点备存，并可由任何出席的股东进行审查。若会议仅以远程通讯方式召开，则该名单还应在会议的整个时间内在可合理访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随同会议通知一起提供。除法律另有规定外，股票分类账应是证明谁是有权审查本第2.5条规定的股东名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。

第2.6节法定人数.除法律另有规定外，公司注册证书或本附例在任何股东大会上，以亲自出席或由代理人代表出席会议的已发行股票的过半数表决权并有权在会议上投票，即构成业务交易的法定人数。如任何股东大会未有法定人数出席或代表出席，则会议主席或亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就会议投票的股份的过半数表决权，有权根据第2.7节不时休会或休会，直至有法定人数出席或代表出席为止。在不违反适用法律的情况下，如果在任何股东大会上最初出席的法定人数达到法定人数，尽管有足够的股东退出以留下低于法定人数，但股东可以继续处理业务，直到休会或休会，但如果至少在最初没有出席法定人数，则不得处理除休会或休会以外的任何业务。

第2.7节续会或休会.任何年度股东大会或特别股东大会，不论出席人数是否达到法定人数，可由会议主席不时以任何理由或无理由延期或休会，但须遵守董事会根据第2.4（b）条通过的任何规则和条例。任何该等会议可不时以亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该等会议进行表决的股份的表决权的过半数，以任何理由或无理由（如未有法定人数出席或代表出席，则可休会）而休会。在出席达到法定人数的任何此类续会或休会会议上，可以按原定要求处理可能已在该会议上处理的任何事务。

第2.8节投票.

(a) 除法律或《公司注册证书》另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的公司股票持有人均有权对该持有人所持有的记录在案的该股票的每一股份拥有一票表决权，该持有人对有关标的事项拥有投票权。

(b) 除法律、公司注册证书、本附例或适用于公司或其证券的任何法律、规则或条例另有规定外，在出席达到法定人数的每次股东大会上，股东以投票方式采取的所有公司行动，均应获得亲自出席或由代理人代表并有权就标的事项投票的至少过半数的股票表决权的赞成票授权。股东大会投票无需采用书面投票方式。

第2.9节代理.每名有权投票选举董事或就任何其他事项投票的股东，均有权亲自或由一名或多名获授权通过代理人代表该股东行事的人这样做，但自其日期起计满三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅当其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，该代理人即为不可撤销。代理人可以被不可撤销，无论与其相关联的利益是股票本身的利益还是公司的一般利益。股东可通过亲自出席会议并投票或向公司秘书交付撤销该代理或已签立的新代理并注明较后日期的方式，撤销任何不可撤销的代理。

第2.10款书面同意的诉讼.除依据法团注册证书另有规定或订定外，在法团的任何股东周年或特别会议上规定或准许采取的任何行动，可根据《总务委员会条例》第228条无须举行会议、无须事先通知及无须以同意方式表决而采取。

第2.11款远程通信的会议.董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而可根据《总务委员会条例》第211（a）（2）条，仅以远程通讯方式举行。如获董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能采用的准则和程序的情况下，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式：(a) 参加股东大会；（b）被视为亲自出席股东大会并参加表决，无论该会议是在指定地点召开还是仅以远程通讯方式召开，提供了（i）公司须实施合理措施，以核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式在会议上投票的人士是否为股东或代理人；（ii）公司须实施合理措施，为此类股东和代理持有人提供参加会议和就提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括有机会阅读或听取与此类程序基本同时进行的会议程序；（iii）如果任何股东或代理持有人在会议上通过远程通讯方式投票或采取其他行动，公司应保存此类投票或其他行动的记录。

第三条

董事

第3.1节权力.除总务委员会另有规定或公司注册证书另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。除本附例明示授予的权力及授权外，董事会可行使公司的所有权力，并作出法律、法团证明书或本附例规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

第3.2节人数、任期和选举.除根据法团注册证书另有规定或另有规定外，董事会须由不时仅以当时授权的董事总数过半数的赞成票通过的决议（以下简称整板”).组成第一届董事会的董事人数，应等于公司注册人推选或在公司注册证书中指定的董事人数。第一届董事会应由一名或多名由纳入人选出或在公司注册证书中指定的人士组成。在任何拟选举董事的股东大会上，董事应以所投票数的多数票当选。每名董事的任期至下次选举董事为止，直至其继任人经正式选举合格为止。董事无须为股东，除非公司注册证书或本附例有此规定，其中可订明董事的其他资格。

第3.3节空缺和新设立的董事职位.除法律另有规定外，因核准董事人数增加而产生的新设董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他原因导致的董事会空缺，可由当时在任的剩余董事过半数（即使低于法定人数）投赞成票或由唯一的剩余董事填补，而如此选出的任何董事应任职至下一次董事选举，直至其继任者已正式当选并符合资格为止。授权董事人数不得减少，任何在任董事的任期不得缩短。

第3.4节辞职和免职.

(a) 任何董事在接到以书面或电子传送方式向董事会、董事会主席或公司秘书发出的通知后，可随时辞职。该辞呈应于送达时生效，除非该辞呈指明较后生效日期或时间或于一个或多个事件的发生。除其中另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。

(b) 任何董事，或整个董事会，均可被罢免，无论是否有因由，均可通过至少过半数已发行股票投票权的赞成票，并有权对其进行投票。

第3.5节定期会议.董事会定期会议应在董事会确定并在全体董事中公示的日期或日期和时间在特拉华州境内外的一个或多个地点举行。不需要每次例会的通知。

第3.6节特别会议.董事会主席、行政总裁或当时在任的过半数董事可随时为任何目的或目的召开董事会特别会议。获授权召开董事会特别会议的一名或多名人士可在特拉华州境内或境外确定此类会议的召开地点和时间。每次该等会议的通知，如以邮寄方式发出，则须在举行该会议的日期前至少五天，或以电子传送方式送交该董事，或以亲自送达或电话送达，在每宗个案中，均须在为该会议所订的时间前至少24小时发出。特别会议通知无须说明该会议的目的，而除非该通知中指明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第3.7节通过会议电话参加会议.董事会或其任何委员会的成员，可使用会议电话或其他通信设备参加该董事会或委员会的会议，所有参加会议的人都可通过这些设备相互听取意见，这种参加应构成亲自出席该会议。

第3.8节法定人数和投票.除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，全体董事会的过半数应构成董事会任何会议的业务交易的法定人数，出席法定人数出席的妥为举行的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。会议主席或出席的过半数董事，无论出席人数是否达到法定人数，均可另择时间、地点续会。在出席达到法定人数的任何续会上，可处理原本可能在会议上处理的任何事务。

第3.9节未经会议书面同意的董事会行动.除非《法团证明书》或本附例另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取，提供了指董事会或委员会（视属何情况而定）的所有成员以书面或电子传送方式同意该等行动。在采取行动后，有关的同意或同意须与董事会或委员会的会议记录或会议记录以与维持会议记录相同的纸面或电子表格提交。任何人（不论当时是否为董事），可透过向代理人或其他方式作出指示，规定行动同意须于未来时间（包括在事件发生时所厘定的时间）生效，但不得迟于发出该指示或作出该等规定后60天，而该等同意须当作已在该有效时间作出，只要该人当时为董事，且在该时间前并无撤销该同意。任何该等同意在其生效前可予撤销。

第3.10款董事会主席.董事长应主持股东大会（董事会另有决定的除外）和董事会议，并应履行董事会不时决定的其他职责。董事长未出席董事会会议的，由董事会推选的另一名董事主持。

第3.11款规则和条例.董事会须采纳董事会认为适当的与法律、法团证明书或本附例的规定不抵触的规则及规例，以进行其会议及管理公司的事务。

第3.12款董事的费用及薪酬.除非公司注册证书另有限制，否则董事可就其在董事会及其委员会的服务获得补偿（如有），以及经董事会决议确定或确定的费用报销。

第3.13款紧急附例.本条第3.13条须在《总货柜条例》第110条所设想的任何紧急情况下（an "紧急情况"），尽管本附例中有任何不同或相互冲突的条文，法团注册证书或DGCL。在发生任何紧急情况或其他类似紧急情况时，出席董事会会议的董事或其常务委员会构成法定人数。该等董事或出席会议的董事可进一步采取行动，委任一名或多名本人或其他董事为其认为必要和适当的董事会任何常设委员会或临时委员会的成员。除董事会另有决定外，在任何紧急情况下，公司及其董事和高级人员可行使任何权力，并采取DGCL第110条所设想的任何行动或措施。

第四条

委员会

第4.1节董事会各委员会.董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补委员，以代替任何缺席或不符合资格的委员出席委员会的任何会议。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，无论其本人或本人是否构成法定人数，均可一致推举董事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在法律许可的范围内，并在成立该委员会的董事会决议中规定，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会对以下事项均无权力或权力：（a）批准或采纳，或向股东推荐，DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）；或（b）采纳、修订或废除公司的任何章程。董事会各委员会应保存会议记录，并应董事会的要求或要求向董事会报告议事情况。

第4.2节各委员会的会议和行动.除非董事会藉决议另有规定，董事会的任何委员会均可采纳、更改及废除该等委员会认为适当的规则及规例，以进行其会议，而该等规则及规例与法律、法团证明书或本附例的条文并无抵触。除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，当时在委员会任职的董事过半数，即构成委员会进行业务交易的法定人数，以及董事会决议另有规定的除外；提供了,然而，即在任何情况下，法定人数不得少于当时在委员会任职的董事的三分之一。除非法团注册证书、本附例或董事会决议规定人数较多，否则出席法定人数出席会议的委员会过半数成员的投票，即为委员会的行为。

第五条

官员

第5.1节军官.公司的高级人员须由一名行政总裁、一名秘书及董事会不时决定的其他高级人员组成，每名高级人员均须由董事会选出，每名高级人员均具有本附例或董事会决定的权力、职能或职责。每名高级职员须由董事会选出，并须担任该等董事会订明的任期，直至该人的继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至该人较早前去世、丧失资格、辞职或被免职为止。同一人可担任任何数目的职务；提供了,然而，如法律、法团证明书或本附例规定任何文书须由两名或多于两名高级人员签立、承认或验证，则任何高级人员不得以多于一种身分签立、承认或验证该文书。董事会可要求任何高级职员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供担保。

第5.2节 Compensation.公司高级人员的薪金及支付该等薪金的方式及时间，须由董事会（或获正式授权的高级人员）厘定及厘定，并可由董事会不时酌情更改，但须受该等高级人员根据任何雇佣合约所享有的权利（如有的话）规限。

第5.3节免职、辞职和空缺.公司任何高级人员可由董事会或获正式授权的高级人员（不论是否有因由）免职，但不损害该高级人员根据其为一方的任何合约所享有的权利（如有的话）。任何人员在接到以书面或以电子传送方式向公司发出的通知后，可随时辞职，但不损害公司根据该人员为一方的任何合约所享有的权利（如有的话）。如公司的任何职位出现任何空缺，董事会可选出一名继任人填补该空缺，任期未满，直至一名继任人已妥为选出并符合资格为止。

第5.4节首席执行官.首席执行官对公司的业务和事务具有一般监督和指导，负责公司政策和战略，并直接向董事会报告。除非本附例另有规定或由董事会决定，否则公司所有其他高级人员须直接向行政总裁报告或由行政总裁另有决定。首席执行官应在董事会主席出席和缺席的情况下主持股东会议。

第5.5节首席运营官.首席运营官对公司运营的管理和控制负有一般责任。首席营运主任应要求向公司其他高级人员提供咨询意见和建议，并须履行董事会或首席执行官不时决定的其他职责。

第5.6节首席财务官.首席财务官行使财务总监办公室的一切职权和履行职责，总体上对公司的财务运作具有全面监督作用。应要求，首席财务官应向公司其他高级职员提供咨询意见并向其提供建议，并应履行董事会或首席执行官不时确定的其他职责。

第5.7节副总裁.每名副总裁应享有其上级主管或首席执行官规定的权力和职责。副总裁应要求向公司其他高级人员提供咨询意见和建议，并应履行董事会、首席执行官或其他正式授权人员不时确定的其他职责。

第5.8节司库.司库应监督和负责公司的所有资金和证券、将公司的所有款项和其他贵重物品存入公司的存放处、借款和遵守公司作为当事方的所有契约、协议和文书关于此类借款的规定、公司资金的支付和其资金的投资，并且一般应履行与司库办公室有关的所有职责。司库应要求向公司其他高级人员提供咨询意见和建议，并应履行董事会、首席执行官、首席运营官或首席财务官不时确定的其他职责。

第5.9节控制器.财务总监为公司总会计官。财务总监应要求向公司其他高级人员提供意见及建议，并须履行董事会、行政总裁、营运总裁、首席财务官或财务总监不时厘定的其他职责。

第5.10款秘书.秘书的权力及职责为：（i）在董事会的所有会议上担任秘书，董事会各委员会及股东委员会的会议记录，并将该等会议的会议记录在一本或多本为此目的而备存的簿册内；（ii）确保公司规定发出的所有通知均已妥为发出及送达；（iii）担任公司印章的保管人，并加盖该印章或安排将该印章贴在公司的所有股票证书及所有文件上，根据本附例的条文，代公司盖章的执行获正式授权；（iv）掌管公司的簿册、纪录及文件，并确保法律规定须予备存及存档的报告、报表及其他文件获妥善备存及存档；及（v）履行向秘书职位所发生的所有职责。秘书应要求向公司其他高级人员提供意见及建议，并须履行董事会或行政总裁不时决定的其他职责。

第5.11款附加事项.公司的首席执行官和首席财务官有权指定公司的雇员具有副总裁、助理副总裁、助理财务主管或助理秘书的职称。任何经如此指定的雇员，须拥有作出该指定的人员所厘定的权力及职责。获授予该等头衔的人士，除非经董事会选举，否则不得视为公司的高级人员。

第5.12款支票；汇票；负债证据.董事会应不时确定方法，并指定（或授权公司高级人员指定）有权签署或背书以公司名义发行或应付的所有支票、汇票、其他付款令及票据、债券、债权证或其他债务证据的人，而只有如此授权的人才能签署或背书该等文书。

第5.13款公司合同和文书；如何执行.除本附例另有规定外，董事会可决定方法，并指定（或授权公司高级人员指定）有权以公司名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书的人。这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非是这样

获授权，或在该权力事件发生于任何人的办公室或在公司的其他职位范围内，任何人不得有任何权力或授权以任何合约或业务约束公司或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。

第5.14款签署当局.除非董事会另有决定或法律或本附例另有规定，否则公司的合约、债务证据及其他文书或文件可予签立、签署或背书：（i）由首席执行官或营运总监作出；或（ii）由首席财务官、任何副总裁、司库、秘书或总监作出，在每宗个案中仅就与该等人的职责或业务职能有关或与该等人的职责或业务职能有关的文书或文件作出。

第5.15款与其他公司或实体的证券有关的行动.获董事会或行政总裁授权的行政总裁或公司任何其他高级人员，有权投票、代表公司，并代表公司行使与任何其他公司或实体、或公司或实体以公司名义持有的任何及所有股份或其他股本权益有关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过具有该权力的人正式签署的代理人或授权书授权这样做。

第5.16款代表团.董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，尽管本条第五条有前述规定。

第六条

补偿和垫付费用

第6.1节获得赔偿的权利.

(a) 过去或现在是当事方或被威胁成为任何诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、调查、司法、行政或立法听证会或任何其他受到威胁、待决或已完成的程序的每一人，不论是否由公司提起或有权提起或以其他方式提起，包括任何和所有上诉，不论是否属于民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质（以下简称“进行中“），由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或当公司的董事或高级人员应公司要求担任或正在担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人时，包括就雇员福利计划（以下简称”受偿人"），或因他或她以任何该等身分所作或未作的任何事情，须由公司在DGCL授权的最大限度内（如同样存在或其后可予修订）就所有开支、法律责任及损失作出弥偿及保持无害（包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税、罚款及由受偿人或代表受偿人在结算中支付的金额）由该受偿人实际及合理地招致的与此有关的费用，均根据本附例所载的条款及条件；提供了,然而，即除法律另有规定或第6.4节就强制执行根据本条第六条规定的权利的诉讼另有规定外，只有在董事会或董事会以其他方式确定赔偿或垫付费用是适当的情况下，公司才应就该受偿人自愿发起的程序或其部分（包括索赔和反索赔，无论该反索赔是由：（i）该受偿人主张的；或（ii）公司在该受偿人发起的程序中主张的）对该程序或其部分进行赔偿。

(b) 如要根据本条第六条获得赔偿，受偿人应向公司秘书提出书面请求。此种请求应包括确定受偿人获得赔偿的权利所必需的、受偿人可以合理获得的文件或信息。收到后该等书面要求的法团秘书，除非第6.3条规定须作出赔偿，否则获弥偿人获得赔偿的权利须由董事会选定的一名或多于一名获授权作出该等决定的人决定（本第6.1（b）条第（v）款除外）：（i）董事会以非该程序当事人的董事过半数票通过，不论该过半数票是否构成法定人数；（ii）由该等董事以过半数票指定的该等董事组成的委员会，不论该等过半数是否构成法定人数；（iii）如无该等董事，或如该等董事如此指示，由独立法律顾问以书面意见向董事会提出，其副本须交付予受偿人；（iv）公司股东；或（v）如发生控制权变更（定义见下文），由独立法律顾问以书面意见向董事会提出，其副本须交付予受偿人。须作出弥偿权利的厘定，除非作出相反的厘定，否则该等弥偿须由公司不迟于公司秘书接获书面弥偿要求后60天内全数支付。为施行本条第6.1（b）款，a "控制权变更”将被视为发生了，如果就任何特定的24个月期间而言，在该24个月期间开始时，组成董事会（the“现任董事会"）因任何理由停止构成董事会至少过半数；提供了,然而，则任何在该24个月期间开始后成为董事的个人，如其选举或由公司股东提名选举，经当时组成现任董事会的董事至少过半数表决通过，须视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁选举竞争或由董事会以外的人或代表他人实际或威胁征集代理或同意而产生的。

第6.2节垫付费用的权利.

(a) 除第6.1节赋予的获得赔偿的权利外，在法律允许的最大范围内，受偿人还应有权由公司支付为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）。提前其最终处置（以下简称“垫付费用”);提供了,然而、垫付费用的，只有在向公司交付承诺书（以下简称“承办”），由该受偿人或代表该受偿人偿还所有如此垫付的款项，但最终须由没有进一步上诉权的有管辖权法院的最终司法裁决（以下简称“最终裁决"）该等受偿人无权就本条例所订的该等开支获赔第六条或其他。

(b) 如接获根据本条第6.2条垫付的开支，则受偿人须向公司秘书提出书面要求。该请求应合理证明受偿人所招致的费用，并应包括或附有第6.2（a）条所要求的承诺。每项该等垫付开支，须在公司秘书收到垫付开支的书面要求后20天内作出。

第6.3节成功抗辩的赔偿.如受弥偿人在任何法律程序的抗辩（或在其中的任何申索、发出或事宜的抗辩中）已就案情实质或其他方面取得胜诉，则该受弥偿人须根据本条第6.3条就与该抗辩有关而实际及合理招致的开支（包括律师费）获弥偿。根据本条第6.3条作出的弥偿，不受满足某项行为标准的规限，而公司不得声称未能满足某项行为标准作为拒绝弥偿或追讨预付款项的依据，包括在依据第6.4条提起的诉讼中（尽管其中有任何相反的规定）。

第6.4节受保人提起诉讼的权利.如根据第6.1（b）条确定受偿人无权获得赔偿，或在根据第6.1（b）条确定有权获得赔偿后未及时付款，如根据第6.3条提出的赔偿请求未在公司秘书收到书面请求后60天内由公司全额支付，或根据第6.2（b）条未及时垫付费用，受偿人此后可随时在特拉华州有管辖权的法院对公司提起诉讼，寻求对获得此类赔偿或垫付费用的权利作出裁决。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权在法律许可的最大限度内获得起诉或抗辩该等诉讼的费用。在受偿人为强制执行本协议项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中（但不在受偿人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），受偿人未达到《总务委员会》第145（a）条或第145（b）条规定的任何适用的赔偿行为标准，即为抗辩。此外，在公司根据承诺条款提起的任何追讨垫付费用的诉讼中，公司有权在最终裁定受偿人未达到《总务委员会》第145（a）条或第145（b）条所列的任何适用的赔偿行为标准时追讨该等费用。公司（包括非此类诉讼当事人的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前作出裁定，认为在当时情况下对受偿人的赔偿是适当的，因为受偿人已达到此类适用的行为标准，也没有由公司（包括非此类诉讼当事人的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）实际确定受偿人未达到此类适用的行为标准，应设定受偿人未达到适用的行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩。在受偿人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款为追回预支费用而提起的任何诉讼中，根据适用法律、本条第六款或其他规定，证明受偿人无权获得赔偿或预支费用的责任应由公司承担。

第6.5节权利的非排他性.第六条赋予的赔偿权利和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法律、协议、股东或无利害关系董事的投票、公司注册证书或章程的规定或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第6.6节保险.公司可维持保险，费用由其承担，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。

第6.7节公司雇员及代理人的赔偿.公司可在法律许可的范围内及以法律许可的方式，并在不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利。

第6.8节权利的性质.第六条赋予受偿人的权利为合同权利，该权利延续至已不再担任董事或高级管理人员的受偿人，并对受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。对第六条的任何修改、变更或废止，如对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，应仅为前瞻性的，不得限制或消除与涉及在该修改、变更或废止之前发生的任何作为或不作为的任何发生或指称发生的任何诉讼有关的任何该等权利。

第6.9节理赔.尽管本条第六条另有相反规定，公司无须就未经公司书面同意而进行的任何法律程序的和解而支付的任何款项，根据本条第六款向任何受偿人作出赔偿，而该书面同意不得被无理拒绝。

第6.10款代位权.在根据第六条付款的情况下，公司应在此种付款的范围内代位行使对受偿人的所有追偿权利（不包括代表受偿人自己获得的保险），并且受偿人应签署所有必要的文件，并应尽一切可能必要的努力来确保这些权利，包括签署使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利所必需的此类文件。

第6.11款可分割性.因任何理由被认定适用于任何个人或实体或情形的第六条任何规定或规定无效、非法或不可执行的，则在法律允许的最大范围内：（a）该规定在任何其他情形下的有效性、合法性和可执行性以及第六条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本第六条任何一款中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定的所有部分本身不是无效的，非法或不可执行），且该等规定适用于其他个人或实体或情况，不得因此而受到任何影响或损害；及(b) 第六条的规定（包括但不限于本第六条任何一款载有被认为无效、非法或不可执行的任何此种规定的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的）应尽可能解释为使当事人的意图生效，即公司在第六条规定的最大限度内向受偿人提供保护。

第七条

股本

第7.1节股票凭证.公司的股份以证书为代表；提供了,然而、董事会可通过一项或多项决议规定任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证书所代表的股份，直至该证书交还公司为止。每名以证书为代表的股票持有人，均有权获得一份由公司任何两名获授权人员签署或以公司名义签署的证书，包括但不限于首席执行官、首席运营官、首席财务官、司库主管、财务总监、总监、秘书或助理司库或助理秘书，以证明该持有人在公司拥有的股份数目。任何或所有此类签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。

第7.2节股票转让.公司股份的转让，只须经该等股份的注册持有人授权或经该持有人的代理人授权而在公司簿册上进行，而该等授权书获妥为签立并向公司秘书或该等股份的转让代理人存档，而如该等股份由证明书代表，则在交出该等股份的证明书或证明书后，须妥为背书或附有妥为签立的股份转让权力，并须就该等证明书缴付任何税款；提供了,然而，表示公司有权承认及强制执行任何合法的转让限制。

第7.3节遗失证书.公司可发出新的股份证明书或无证明股份，以代替其此前发出的任何声称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而公司可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或拥有人的法定代表人向公司提供保证金（或其他足够的担保），以就任何该等证明书或该等新证明书或无证明股份的发出而可能对其提出的任何申索（包括任何费用或法律责任）向公司作出赔偿。董事会可酌情通过其酌情认为适当的关于遗失证书的其他规定和限制，但不得与适用法律相抵触。

第7.4节登记股东.公司有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权以该拥有人的身份投票，并不受约束承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。

第7.5节确定股东的记录日期.

(a) 为使公司可决定有权获得任何股东大会或任何续会通知的股东，董事会可订定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期除法律另有规定外，不得多于该会议日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于任何续会；提供了,然而、董事会可订定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在此情况下，亦须订定有权获得该续会通知的股东的记录日期，与为确定有权在续会上按照本协议投票的股东而订定的相同或更早的日期。

(b) 为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利或为任何其他合法行动的目的而行使任何权利的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该行动前60天。如没有确定该记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

（c）除非公司注册证书另有限制，为使公司可以不经会议而确定有权对公司行动表示同意的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，而该记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的10天。董事会未确定记录日期的，在法律无需董事会采取事先行动的情况下，确定有权在未经会议的情况下对公司行动表示同意的股东的记录日期，应为根据第2.10条向公司交付载明已采取或拟采取的行动的签署同意的第一个日期。董事会未确定记录日期的，确定有权在不召开会议的情况下对公司行动表示同意的股东的记录日期，如法律要求董事会采取事先行动，则应在董事会通过采取事先行动的决议当日营业时间结束时确定。

第7.6节条例.在适用法律许可的范围内，董事会可就公司股票的发行、转让和登记作出其认为合宜的附加规则和条例。

第7.7节放弃通知.凡根据《总务委员会条例》或《公司注册证书》或本附例的任何条文规定须发出通知，则由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对，因为该会议不是合法召集或召开的，因而对任何事务的处理。除非公司注册证书或本附例有此规定，否则无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将在股东、董事会或董事会委员会的任何定期或特别会议上进行的业务或其目的。

第八条

一般事项

第8.1节会计年度.公司的财政年度由每年1月1日开始，至同年12月最后一天结束，或延至董事会指定的其他连续12个月。

第8.2节公司印章.董事会可提供合适的印章，内含公司名称，该印章由公司秘书负责。如董事会或其委员会如此指示，印章的副本可由财务主任或助理秘书或助理财务主任保存和使用。

第8.3节对账簿、报告和记录的依赖.每名董事及董事会指定的任何委员会的每名成员，在执行其职责时，均须受到充分保护，以诚意依赖公司的帐簿或其他纪录，以及由其任何高级人员或雇员、或如此指定的董事会委员会，或由任何其他人就该董事或委员会成员所涉事项向公司呈交的资料、意见、报告或陈述合理地认为是在该等其他人的专业或专家能力范围内，并且是由公司或代表公司以合理谨慎的态度选定的人。

第8.4节在法律及法团注册证明书规限下.本附例所订明的所有权力、职责及责任，不论是否明文如此限定，均由公司注册证书及适用法律限定。

第8.5节电子签名等除法团注册证书或本附例另有规定外，任何文件，包括但不限于DGCL、法团注册证书或本附例规定须由法团任何高级人员、董事、股东、雇员或代理人签立的任何同意书、协议、证书或文书，均可在适用法律允许的最大范围内使用传真或其他形式的电子签字签立。代表公司执行的所有其他合同、协议、证书或文书，可在适用法律允许的最大限度内使用传真或其他形式的电子签字执行。所使用的术语“电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名”和“电子传输”本文应具有DGCL中赋予的含义。

第九条

修正

第9.1节修正.为促进而非限制特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订或废除这些章程。股东可订立额外的附例，并可更改及废除任何附例，不论其是否采纳或以其他方式采纳。