附件 99.1
DOMINO’s PIZZA Master Issuer LLC、DOMINO’s IP Holder LLC、DOMINO’s PIZZA
Distribution LLC、Domino‘s Progressive Foods Distribution LLC和Domino’s SPV
加拿大控股公司。
2025-1系列4.930%固定利率高级有担保票据，A-2-I类
2025-1系列5.217%固定利率高级有担保票据，A-2-II类
购买协议
2025年8月12日
巴克莱资本公司。
第七大道745号，5第地板
纽约，纽约10019
古根海姆证券有限责任公司
麦迪逊大道330号
纽约，纽约10017
女士们先生们：
特拉华州有限责任公司Domino‘s Pizza Master Issuer LLC（“总发行人”）、特拉华州有限责任公司Domino’s Pizza Distribution LLC（“国内供应链持有人”）、特拉华州有限责任公司Domino‘s Progressive Foods Distribution LLC（“PFS国内供应链持有人”）、特拉华州有限责任公司Domino’s IP Holder LLC（“IP持有人”）和特拉华州公司Domino's SPV Canadian Holding Company Inc.（“SPV Canadian Holdco”，连同总发行人、国内供应链持有人、PFS国内供应链持有人和IP持有人“共同发行人”），根据此处所述条款和条件，提议，向本协议附表I所列的若干初始购买者（“初始购买者”）发行和出售两批优先有担保票据，（i）本金总额为500,000，000美元的2025-1系列4.930%固定利率优先有担保票据、A-2-I类票据（“2025-1系列A-2-I类票据”）和（ii）本金总额为500,000，000美元的2025-1系列5.217%固定利率优先有担保票据、A-2-II类票据（“2025-1系列A-2-II类票据”，连同2025-1系列A-2-I类票据、“2025-1系列A-2类票据”或“发售票据”），本金总额为500,000，000美元。
发售票据（i）的条款和规定概述于定价披露包（定义见下文）和（ii）将根据日期为2012年3月15日的经修订和重述的基础契约（“基础契约”）及其日期为2025年9月5日或前后的2025-1系列补充协议（“2025-1系列补充协议”，连同基础契约，日期为2017年7月24日的2017-1系列补充协议，日期为2018年4月24日的2018-1系列补充协议及其2019-1系列补充协议，日期截至2019年11月19日，以及系列2021-1
其补充，日期为2021年4月16日，“契约”），在每种情况下均由共同发行人与作为受托人（在该身份下称为“受托人”）的Citibank，N.A.及其下的证券中介订立。联合发行人在发售票据下的义务将由特拉华州有限责任公司Domino‘s SPV Guarantor LLC（“SPV担保人”）、特拉华州有限责任公司Domino’s Pizza Franchising LLC（“国内特许人”）、特拉华州公司Domino‘s Pizza International Franchising Inc.（“国际特许人”）、密歇根州有限责任公司Domino’s Pizza International Franchising of Michigan LLC（“国际特许人（密歇根州）”）、新斯科舍省无限公司Domino‘s Pizza Canadian Distribution ULC（“加拿大分销商”）、Domino’s RE LLC、一家特拉华州有限责任公司（“国内供应链房地产持有人”）和一家特拉华州有限责任公司Domino's EQ LLC（“国内供应链设备持有人”，连同SPV担保人、国内特许人、国际特许人、国际特许人（密歇根州）、加拿大分销商和国内供应链房地产持有人，根据日期为2012年3月15日的经修订和重述的担保和抵押协议，分别为“担保人”和“证券化实体”，由各担保人和受托人之间订立（“担保和抵押协议”）。本协议确认多米诺骨牌的每一方（定义见下文）就初始买方向共同发行人购买发售票据达成的协议。
在截止日期（定义见下文），联合发行人还将根据截至截止日期的A-1类票据购买协议，在联合发行人、担保人（定义见下文）、管理人（定义见下文）、某些管道投资者（定义见其中）、某些承诺票据购买者（定义见其中）、某些资助代理人（定义见其中）、CO ö peratieVe RABOBANK U.A.，New York Branch，发行本金总额不超过320,000，000美元的2025-1系列可变融资优先有担保票据（“A-1类票据”，连同2025-1系列A-2类票据，“票据”），作为信用证提供商、Swingline贷款人和行政代理人（各自为其中的定义）。
就本协议而言，“Domino‘s”系指Domino's Pizza, Inc.，一家特拉华州公司，“Intermediate Holdco”系指Domino’s，Inc.，一家特拉华州公司，“母公司”统称为Domino‘s和Intermediate Holdco，“Domino’s Parties”系指母公司、作为管理人（“管理人”）的密歇根州有限责任公司Domino's Pizza LLC以及证券化实体。
就本协议而言，本协议中使用但未定义的大写术语应具有定价披露包（定义如下）中“某些定义”部分赋予此类术语的含义。
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1.购买及转售发售票据。发售票据将由共同发行人根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）根据1933年法第4（a）（2）节的豁免向初始购买者发售和出售，无需根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）进行登记。Domino各方已准备好（i）一份日期为2025年8月6日的初步发售备忘录（经修订或补充，截至适用时间（定义见下文），“初步发售备忘录”），其中载列有关Domino各方和发售票据的信息，（ii）作为附件 1所附的投资者介绍（“投资者介绍”），（iii）一份基本采用附表II所附形式的定价条款表（“定价条款表”），其中载列发售票据的条款和某些定价，初步发售备忘录和（iv）截止日期前的最终发售备忘录（经修订或补充，“最终发售备忘录”）中的价格相关信息或遗漏的其他信息，其中载列有关Domino各方和发售票据的信息，包括发行价格及其其他最终条款。初步发售备忘录、定价条款表、投资者介绍及附表三所列通讯等文件及资料统称为“定价披露包”。多米诺各方特此确认，他们已授权使用定价披露包和最终发售备忘录，与初始购买者发售和转售发售票据有关。“适用时间”是指本协议签署之日下午2点15分（纽约市时间）。
本协议中对初步发售备忘录、定价披露包或最终发售备忘录的所有提述，除非另有明确说明，否则包括所有文件、财务报表和附表以及其中包含、通过引用并入或被视为通过引用并入的其他信息（以及本协议中对此类信息的提述为“包含，”初步发售备忘录、定价披露包或最终发售备忘录中的“包含”或“说明”（以及其他类似的引用）应被视为指其中包含、通过引用并入或被视为通过引用并入的所有此类信息，前提是此类信息未被其中包含、通过引用并入或被视为通过引用并入的其他信息所取代或修改）。根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的所有文件（但未提供的文件，除非此类提供的文件通过引用方式明确并入初步发售备忘录、定价披露包或最终发售备忘录（视情况而定）），并因此被视为包含在初步发售备忘录、定价披露包或最终发售备忘录（视情况而定）中，或其任何修订或补充，以下简称为“交易法报告”。
据了解和承认，在原始发行时，发售票据（以及所有为交换或替代发行的证券）将带有定价披露包中“转让限制”标题下所述的图例。
贵公司已告知共同发行人，首次购买者打算仅（1）（a）向首次购买者合理地认为是1933年法案（“第144A条”）下第144A条（“第144A条”）所定义的“合格机构买家”（“QIBs”）或（b）在美国境外的非美国人（此类人，“非美国人”）根据1933年法案的条例S（“条例S”）在依赖条例S的离岸交易中定义，以及（2）对非竞争对手的人。如前一句所用，“离岸交易”和“美国”这两个术语具有S条例赋予它们的含义。上述第（1）和（2）条规定的人在此称为“合格购买者”。
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2.多米诺骨牌当事人的陈述和保证。多米诺骨牌的每一方共同和分别声明和保证，在本协议日期和截止日期和截止日期，如下：
（a）在根据本协议发行和交付发售票据和担保时，此类发售票据和担保将不属于根据1934年法案第6条登记的国家证券交易所上市的证券或在美国自动交易商间报价系统中报价的证券的同一类别（在规则144a的含义内）。
（b）假定本协议第3（b）节中的陈述和保证的准确性，根据本协议购买和转售已发售票据（包括根据豁免转售）可免于1933年法案的登记要求。
（c）多米诺骨牌缔约方、其各自的任何关联公司、其各自的任何代表或代表其行事的任何人（初始购买者及其关联公司除外，他们各自的代表或代表他们行事的任何人，多米诺骨牌的各方对其不作任何陈述）与发售票据的发售和销售有关。
（d）就在美国境外向非美国人士出售的已发售票据而言，Domino的各方或其各自的任何关联公司或其各自的任何代表（初始购买者及其各自的关联公司或其各自的任何代表除外，Domino的各方对其不作任何陈述）没有使用1933年法案第902条所指的定向出售努力，并且Domino的每一方，其各自的关联公司及其各自的代表或代表其任何一方行事的任何人（首次购买者及其各自的关联公司和代表或代表其任何一方行事的任何人除外，多米诺骨牌各方对其不作任何陈述）已遵守并将实施1933年法案第902条规则要求的“要约限制”。
（e）初步发售备忘录、定价披露包和最终发售备忘录中的每一份，截至其各自日期，均包含1933年法案第144A（d）（4）条规定并符合其要求的所有信息。
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（f）多米诺骨牌的任何一方或代表任何多米诺骨牌一方行事的任何其他人，均未根据1933年法案、其下的规则和条例或委员会对其解释，以与本协议所设想的发售已发售票据相结合的方式发售或出售任何证券。
（g）初步发售备忘录、定价披露包和最终发售备忘录已由多米诺各方编制，供初始购买者在豁免回售中使用。没有发布任何命令或法令阻止使用初步发售备忘录、定价披露包或最终发售备忘录，或任何声称本协议所设想的交易受制于1933年法案的登记要求的命令，并且没有为此目的启动或正在进行的任何程序，或者据任何多米诺的一方所知，正在考虑这样做。
（h）截至适用时间，定价披露包没有也不会在截止日期包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是不对定价披露包中所包含的信息作出任何依赖于并符合初始购买者信息的陈述或保证（定义见下文第8（e）节）。
（i）最终发售备忘录自其日期及截止日期起，将不会载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不会产生误导；但并无就最终发售备忘录所载的资料作出任何依赖于及符合初始买方资料的陈述或保证。
（j）多米诺骨牌的任何一方均未准备、制作、使用、授权、批准或分发，并且不会、也不会促使或允许其代理人或代表制作、制作、使用、授权、批准或分发任何书面通信（定义见1933年法案第405条规则），构成出售要约或购买要约的邀约，或以其他方式准备营销所发售的票据，但定价披露包和最终发售备忘录除外，未经每个初始买方事先同意。
（k）《交易法》报告在已经或正在向委员会提交时，在所有重大方面均符合或将符合《1934年法案》的适用要求以及委员会根据该法案制定的适用规则和条例。《交易法》报告在提交给委员会时，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（l）多米诺骨牌的每一方及其每一家子公司均已按其各自组织司法管辖区的法律适当组织、有效存在并作为公司、有限责任公司或无限公司（如适用）具有良好的信誉
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并有适当资格作为外国公司、有限责任公司或无限公司（如适用）在其财产所有权或租赁或经营其业务所需的每个法域开展业务并具有良好的信誉，除非未能具有这种资格或信誉良好不会单独或总体上合理地预期会（i）对条件（财务或其他方面）、经营结果、股东权益、财产、管理产生重大不利影响，证券化实体或Domino各方作为一个整体的业务或前景或（ii）对Domino各方履行本协议、要约票据、契约或任何其他相关文件或完成本协议或由此设想的任何交易产生重大不利影响（统称为（i）和（ii）条款，“重大不利影响”）。Domino的每一方都拥有拥有或租赁其财产以及开展定价披露包和最终发售备忘录中其现在从事或拟从事的业务所需的所有公司、有限责任公司或无限公司权力和权力。达美乐截至2024年12月29日的财政年度的10-K表格年度报告21.1的附件列出了达美乐的所有子公司，但合并考虑时不会构成达美乐该财政年度的重要子公司的子公司除外。
（m）（i）Domino’s拥有定价披露包和最终发售备忘录中规定的债务资本化，并且Domino’s的所有已发行和流通股本已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。
（ii）联合发行人拥有定价披露包和最终发售备忘录中规定的授权资本，联合发行人的所有已发行和未偿还股权均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。
（iii）每个证券化实体的股本、会员权益或其他权益的所有已发行股份均由Domino’s直接或间接拥有，不存在任何留置权、担保权益、抵押、质押、押记、股权、债权或任何种类的可转让性限制或产权负担（统称“留置权”），但义齿和相关文件施加的留置权（i）除外，（ii）构成允许的留置权，（iii）合理预期不会产生重大不利影响或（iv）因《证券法》或某些司法管辖区的证券或蓝天法律施加的转让限制而导致的。
（n）各共同发行人应拥有所有必要的法人或有限责任公司权力和授权（如适用），以在截止日期执行、交付和履行其各自在义齿下的义务。基础契约已由共同发行人正式有效地授权、执行和交付，并构成共同发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对共同发行人强制执行，但此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让、暂停执行或影响债权人权利的一般法律的类似法律的约束，并受衡平法一般原则的约束（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑此类可执行性）。第2025-1号系列补充文件应适当和
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联合发行人在截止日期或之前以及在其执行和交付时的有效授权，并假定受托人给予适当授权、执行和交付，将构成联合发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对联合发行人强制执行，但此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的约束，并受衡平法一般原则的约束（无论在股权程序中还是在法律上考虑此类可执行性）。假定本协议第3（b）节所载初始购买者的陈述和保证的准确性，根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），对于在此设想的发售和出售已发售票据或与豁免转售有关的发售，不需要义齿的资格。基础契约在所有重大方面均符合每个定价披露包和最终发售备忘录中的描述。当由共同发行人执行时，2025-1系列补充文件将在所有重大方面与定价披露包和最终发售备忘录中的描述一致。
（o）各共同发行人应拥有所有必要的法人或有限责任公司权力和授权（如适用），以在截止日期或之前执行、发行、出售和履行其在发售票据下的义务。发售票据应在截止日期或之前获得各共同发行人的正式授权，并在各共同发行人根据义齿条款正式签署时，假设受托人对发售票据进行适当认证，在根据本协议条款支付款项交付给初始买方时，将有效发行和交付，并将构成各共同发行人有权享受义齿利益的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对各共同发行人强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让、暂停执行或影响债权人权利的类似法律的一般约束，并受衡平法一般原则的约束（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性）。当由各共同发行人执行时，发售票据将在所有重大方面符合每份定价披露包和最终发售备忘录中的描述。
（p）各担保人于2012年3月15日（“初始截止日期”）拥有所有必要的公司、有限责任公司或无限公司权力和权限（如适用），以执行、发行和履行其在担保和抵押协议下的义务。担保和抵押协议已由各担保人正式有效授权、执行和交付，且担保和抵押协议构成担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但可执行性可能受制于破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让、暂停执行或一般影响债权人权利并受制于一般衡平法原则的类似法律（无论在股权程序中还是在法律上考虑这种可执行性）。担保和抵押协议在所有重大方面均符合每份定价披露包和最终发售备忘录中的描述。担保及抵押协议对共同发行人在发售票据项下的义务提供有效担保。
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（q）Domino的每一方当事人（如适用）在初始截止日期或在截止日期或之前（如适用）拥有并应拥有所有必要的法人、有限责任公司或无限公司权力和授权，以执行、交付和履行其作为当事人的每一份相关文件项下的义务（在第2（n）、（o）和（p）节涵盖的范围内的发售票据、义齿和担保和抵押协议除外）。每个担保人在初始截止日期或截止日期或之前（在第2（n）、（o）和（p）节涵盖的范围内，发售票据、义齿以及担保和抵押协议除外）拥有并应拥有所有必要的法人、有限责任公司或无限公司权力和授权，以执行、交付和履行其作为一方当事人的每份相关文件项下的义务。每份相关文件已经或将由Domino的每一方（在其一方的范围内）正式有效地授权、执行和交付，并构成Domino的每一方（在其一方的范围内）根据其条款可对Domino的每一方（在其一方的范围内）强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但可执行性可能会受到破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让的影响，暂停执行或类似的法律一般影响债权人的权利，但须遵守一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行），至于在证券法规定的赔偿责任方面的赔偿和分担权，则须遵守公共政策原则。每份此类相关文件在所有重大方面均符合每份定价披露包和最终发售备忘录中的描述（如有）。
（r）本协议的每一方多米诺拥有执行、交付和履行其在本协议下的义务所需的所有法人、有限责任公司或无限公司权力和权限（如适用）。本协议已由多米诺骨牌的每一方正式有效授权、执行和交付。
（s）（i）发售票据和担保的发行和销售，（ii）Domino的各方签署、交付和履行发售票据、担保、契约、本协议和其他相关文件（在其一方的范围内），（iii）根据定价披露包和最终发售备忘录中的每一项“所得款项用途”中所述的发售发售票据所得款项的应用，以及（iv）本协议所设想的交易的完成，从而，不会、也不会（a）与任何多米诺骨牌当事人或其各自子公司的任何财产或资产的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，对其施加任何留置权、押记或产权负担，或构成任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、信贷协议、担保协议、许可，Domino的任何一方或其各自的任何附属公司为一方或Domino的任何一方或其各自的任何附属公司受其约束或Domino的任何一方或其各自的任何附属公司的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书，但义齿或其他相关文件产生的留置权和允许的留置权除外，（b）导致违反章程、附则、成立证书的规定，多米诺骨牌任何一方的有限责任公司协议或其他组织文件，或（c）导致对多米诺骨牌任何一方或其各自的任何子公司或其各自的任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、法令、规则或条例的任何违反，但（在（a）和（c）条款的情况下）单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的除外。
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（t）发行和出售发售票据和担保、任何多米诺票据或其各自的任何子公司执行、交付和履行发售票据、担保、契约、本协议和其他相关文件（在他们是其当事人的范围内）不需要任何法院或政府机构或监管机构的同意、批准、授权或命令，或向其提交、登记或资格，在每项定价披露包和最终发售备忘录中“所得款项用途”项下所述的发售发售票据所得款项的应用，以及在此拟进行的交易的完成，但（a）根据义齿在截止日期之前已获得或作出或获准在截止日期之后获得或作出的同意、批准、授权、命令、备案、登记或资格以及（b）该等同意、批准、授权、命令、备案，根据国家证券或蓝天法律可能要求的与首次购买者购买、分配和转售（包括根据豁免转售）发售票据有关的注册或资格。
（u）定价披露包和最终发售备忘录中包含或以引用方式并入的达美乐历史合并年度和中期财务报表（包括相关附注和配套附表）分别在所有重大方面公允和公允地反映了其中提及的实体在所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，并已按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）在所涉期间内一致适用。以引用方式并入定价披露包和最终发售备忘录的可扩展业务报告语言中的交互式数据在所有重大方面公平地反映了委员会要求并已根据适用于此的规则和指南编制的信息。
（v）定价披露包和最终发售备忘录中包含的总发行人的历史合并年度和中期财务报表（包括相关附注和配套附表）分别在所有重大方面公允和公允地反映了其中提及的实体在所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，并在所涉期间按照在一致基础上适用的公认会计原则编制。
（w）定价披露包和最终发售备忘录中包含的证券化净现金流来自总发行人生成的季度票据持有人报表，代表此类季度票据持有人报表中反映的每个相关金额的算术总和。定价披露包和最终发售备忘录中规定的证券化净现金流是根据与季度票据持有人报表一致的基础编制的，并在合理的基础上本着诚意做出的假设生效，并在所有重大方面公平地反映了历史证券化净现金流。
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（x）包含在定价披露包和最终发售备忘录中的非公认会计原则财务措施是根据多米诺缔约方的财务报表和账簿和记录或总发行人的季度票据持有人报表得出的金额计算得出的，多米诺缔约方认为，对此类非公认会计原则财务措施的任何调整都有合理的基础，并且是善意作出的。
（y）普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP），他们对Domino’s的某些财务报表提出了意见，其报告以引用方式并入定价披露包和最终发售备忘录，并且已交付本文第7（o）节中提及的首次信函，（x）是1933年法案和委员会和上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例所指的Domino及其子公司的独立注册会计师，以及（y），截至该报告之日，并且截至本报告之日，关于多米诺骨牌当事人的独立公共会计师事务所。
（z）达美乐维持财务报告内部控制系统（该术语在1934年法案第13a-15（f）条规则中定义），该系统符合1934年法案的要求，并由达美乐的主要行政人员和主要财务官员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。达美乐维持的内部会计控制足以就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于内部会计控制足以提供合理保证，即（i）记录保持合理详细，准确和公平地反映达美乐及其每个合并或报告子公司资产的交易和处置情况，（ii）交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表，并且达美乐及其每个合并或报告子公司的收支仅根据达美乐或该子公司的管理层和董事的授权进行，以及（iii）防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置达美乐及其此类子公司的资产。截至普华永道会计师事务所和达美乐董事会审计委员会审查或审计的达美乐最近一期合并资产负债表之日，达美乐及其子公司的财务报告内部控制不存在任何重大缺陷。
（aa）自2024年12月29日，即普华永道会计师事务所和达美乐董事会审计委员会审查或审计的达美乐及其合并子公司最近一次资产负债表的日期（“审计日期”）以来，（i）达美乐没有被告知或意识到（a）财务报告内部控制的设计或运作中可能对以下能力产生不利影响的任何重大缺陷
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达美乐或其任何子公司记录、处理、汇总和报告财务数据，或财务报告内部控制的任何重大缺陷，或（b）涉及管理层或在达美乐或其任何子公司的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工或对达美乐或其任何子公司具有其他重大意义的任何欺诈行为，无论是否重大；（ii）财务报告内部控制或可能对财务报告内部控制产生重大影响的其他因素没有发生重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点采取的任何纠正措施。
（bb）定价披露包和最终发售备忘录所载的初步发售备忘录中以引用方式并入的题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策和估计”的部分，准确而全面地描述了（i）达美乐认为在描述达美乐及其合并子公司的财务状况和经营成果方面最重要、需要管理层最困难的会计政策，主观或复杂的判断；（ii）影响关键会计政策应用的判断和不确定性；（iii）在不同条件下或使用不同假设报告重大不同金额的可能性及其解释。
（CC）除每份定价披露包和最终发售备忘录中所述外，自审计日期以来，Domino的任何一方或其各自的任何子公司均未（i）因火灾、爆炸、洪水、地震、飓风、事故、流行病或其他灾难（无论是否在保险范围内）或因任何劳工骚乱或纠纷或法律、法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰，（ii）发行或授予任何证券，（iii）承担任何直接或或或或有的责任或义务，除在正常业务过程中产生的负债和义务外，（iv）订立任何非在正常业务过程中进行的交易和/或（v）就其股本宣派或支付任何股息，且自审计日期以来，未发生股本或有限责任公司权益（如适用）的任何变化，或任何Domino各方或其各自子公司的长期或短期债务或任何变化，或涉及变化的任何发展，无论是否产生于正常业务过程中的交易，在上述（i）至（v）的每一项业务中，一般事务、管理、条件（财务或其他方面）、经营结果、股东权益或有限责任公司权益（如适用）、财产、管理、业务或前景中的任何多米诺缔约方或其各自的子公司，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。
（dd）共同发行人和担保人各自对其担保物拥有并拥有良好的所有权，不存在除许可留置权以外的所有留置权。各母公司、管理人及其各自的子公司（共同发行人和担保人除外）对其拥有的所有个人财产拥有收费简单的良好和可销售的所有权和良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但允许的留置权和合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的留置权除外。多米诺骨牌各方根据租赁持有的所有资产均由相关实体根据有效、存续和可执行的租赁持有，但总体上不会实质性干预相关实体对此类资产的使用的例外情况除外。
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（ee）共同发行人及担保人各自在抵押文件中的权益（任何特许人本票或任何自有不动产除外）构成适用的UCC下的账户或一般无形资产。基础契约和担保及抵押协议有效地在抵押品上建立有利于受托人并为有担保方的利益的有效和持续的留置权，该留置权在抵押品上的留置权已得到完善（但在本协议日期至截止日期之间有待完善的抵押品上的留置权除外，该留置权涉及在美国以外的司法管辖区注册或申请的抵押品中包含的知识产权，加拿大和英国，但须遵守定价披露包和最终发售备忘录中描述的任何例外情况，以及基础契约、担保和抵押协议或任何其他相关文件中另有规定的例外情况），并且优先于所有其他留置权（允许的留置权除外）。除定价披露包和最终发售备忘录中所述外，共同发行人和担保人已收到抵押品条款要求的所有同意和批准，以便根据契约和担保及抵押协议将抵押品质押给受托人。为完善抵押品上的此类第一优先担保权益所需的所有行动（除了在本协议之日至截止日期期间就在美国、加拿大和英国以外的司法管辖区注册或申请的抵押品中包含的知识产权完善的抵押品上的留置权，但定价披露包和最终发售备忘录中描述的任何例外情况以及基础契约、担保和抵押协议或任何其他相关文件中另有规定的例外情况除外）已适当采取。
（ff）除根据基础契约、担保和抵押协议或任何其他相关文件或任何其他允许的留置权授予受托人的担保权益外，截至交割日，Domino的任何一方或其各自的任何子公司均未质押、转让、出售或授予担保物的担保权益。
（gg）所有必要的行动（包括但不限于提交UCC-1融资报表），以保护和证明受托人在美国和每个包含国家的抵押品上的担保权益，均已适当和有效地采取（如本文件所述，并受制于本文件日期和截止日期之间将采取的行动以及定价披露包和最终发售备忘录中所述以及基础契约、系列2025-1补充、担保和抵押品协议或任何其他相关文件中另有规定的其他例外情况）。任何有效的担保协议、融资声明、由Domino的任何一方或其各自的任何子公司授权并将该人列为涵盖担保物全部或任何部分的债务人的等价担保或留置权文书或延续声明均不在任何法域存档或记录在案（除（i）关于允许的留置权或（ii）此类人可能已代表有担保各方就基础契约和担保和担保及抵押协议提交、记录或作出以受托人为受益人的情况除外），并且没有此类人授权任何此类备案。
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（hh）每一达美乐的缔约方及其各自的子公司拥有适用法律规定的必要许可、执照、特许经营权、需求证明以及政府或监管机构的其他批准或授权（“许可”），以定价披露包和最终发售备忘录中所述的方式拥有其财产和开展业务，但上述任何一项不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。每一达美乐缔约方及其各自的子公司均已履行和履行其与许可证有关的所有义务，未发生允许或在通知或时间流逝后允许撤销或终止许可证或导致持有人权利或任何此类许可证的任何其他损害的事件，但上述任何一项不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。Domino的任何一方或其各自的任何子公司均未收到任何此类许可被撤销或修改的通知，也没有任何理由相信任何此类许可将不会在正常过程中得到延续，除非单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。
（ii）（i）Domino的每一方及其各自的子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商品名称、商标注册、服务标记注册、商业外观、版权、专有技术、公开权、作者作品、社交媒体账户和标识符的充分权利，以及汇编数据、软件、系统和技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）中的知识产权和所有其他知识产权、专有或工业产权（统称“知识产权”）的充分权利，在每种情况下，用于或为目前开展的各自业务的开展所必需，但合理预期不会产生重大不利影响的除外；但为免生疑问，上述情况不应被视为构成对第三方知识产权侵权或其他侵犯的陈述或保证，下文第2（二）（五）节专门讨论了这些情况。
（ii）Domino的各方及其各自的子公司完全拥有自由和清除所有留置权（除特许经营安排、许可留置权和在Domino各方的正常业务过程中授予的非排他性许可）初步发售备忘录、最终发售备忘录和定价披露包中描述为由其拥有的所有知识产权（“公司知识产权”）。
（iii）除初步发售备忘录、最终发售备忘录和定价披露包中所述的（1）或（2）不会合理地预期会产生重大不利影响外，没有任何第三方拥有任何公司知识产权。
（iv）据Domino各方所知，第三方不存在侵犯、稀释、盗用或其他侵犯任何公司知识产权的行为，除非定价披露包、初步发售备忘录或最终发售备忘录中描述的（1）或（2）不会合理地预期会产生重大不利影响。
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（v）除定价披露包中所述的（1）外，初步发售备忘录或最终发售备忘录或（2）不会合理地预期会产生重大不利影响，（x）没有未决的或据Domino各方所知，其他人威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔：（a）质疑Domino各方对任何公司知识产权的权利或对其的权利；（b）质疑有效性，任何公司知识产权的可执行性或范围；或（c）声称Domino的各方或其任何子公司或其各自业务或其产品或服务的运营侵犯、稀释、挪用或以其他方式违反，或将在初步发售备忘录、最终发售备忘录或定价披露包中描述的Domino各方或其任何子公司的任何产品或服务商业化时侵犯或以其他方式违反，他人的任何知识产权；或（y）证券化知识产权的使用和系统的运行不侵犯、盗用或以其他方式侵犯（a）任何第三方的知识产权（专利除外）；或（b）据多米诺当事人所知，任何第三方的专利。
（vi）除非在最终发售备忘录中另有披露，或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则不存在针对任何Domino方的未决诉讼、诉讼、调查、调查或程序，指控其违反有关数据隐私、数据安全、个人身份信息或数据或机密信息的任何适用法律、法规、政策、合同或行业标准（包括支付卡行业安全标准顾问（“PCI-DSS”）颁布的支付卡行业数据安全标准）。
（vii）除合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响外，多米诺骨牌缔约方（x）已采取商业上合理的措施，以保护其重大商业秘密、机密信息和数据（包括个人数据和证券化知识产权中包含的所有上述信息）的保密性、完整性和可用性，以及多米诺骨牌缔约方信息和运营技术（包括在线网站和移动应用程序以及PULSE定制销售点系统等数字渠道）的完整性和可用性；（y）不知道任何过去，当前或正在发生的安全事件或数据泄露多米诺骨牌缔约方的信息或运营技术基础设施（包括第三方提供的技术基础设施），或未经授权访问或披露多米诺骨牌缔约方的商业秘密、机密信息或数据（包括个人数据）；以及（z）符合多米诺骨牌缔约方的所有适用书面政策、合同要求（包括PCI-DSS），以及与数据隐私、数据安全、个人身份信息或数据或机密信息有关的所有适用法律法规的实质性遵守。
（jj）没有任何Domino的任何一方或其各自的任何子公司为一方或Domino的任何一方或其各自的任何子公司的任何财产或资产为主体的法律或政府诉讼或调查待决，这些诉讼或调查可单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。据每个多米诺党所知，政府当局或其他人不会威胁或考虑此类程序。
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（kk）定价披露包和最终发售备忘录中“发售票据说明”和“基础契约和担保及抵押协议说明”标题下的陈述，只要它们构成发售票据和契约的条款摘要，以及标题“证券化实体和证券化实体的章程文件说明”、“达美乐披萨”、“特许经营安排说明”、“管理人和管理协议说明”、“服务商和服务协议说明”、“后备管理人和后备管理协议说明”，“分配和出资协议的描述”、“知识产权许可协议的描述”、“房地产资产的描述”、“特许经营安排的某些法律方面”、“某些美国联邦所得税考虑因素”、“某些ERISA和相关考虑因素”以及“转让限制”，只要它们旨在构成法规、规则或条例、法律或政府程序或合同以及其他文件的条款摘要，就构成这些法规、规则和条例、法律和政府程序和合同以及所有重大方面的其他文件的条款的准确摘要；但不对初始购买者信息（如第8（e）节所定义）作出任何陈述或保证。
（ll）除非合理地预计不会导致重大不利影响，（a）多米诺骨牌的每一方及其各自的子公司都携带或涵盖，由承担公认财务责任的保险人提供的保险，其金额和涵盖的风险足以开展各自的业务和各自财产的价值，并且是类似行业从事类似业务的公司的惯常做法；（b）多米诺骨牌当事人及其各自子公司的所有此类保险单均具有完全的效力和效力；（c）多米诺骨牌当事人及其各自的附属公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款；（d）Domino的任何一方或其各自的任何附属公司均未收到该保险人的任何保险人或代理人的通知（e）多米诺骨牌的当事人或其各自的任何子公司根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何此类保单或文书提出的索赔不存在或必须进行资本改良或其他支出。Domino的任何一方或其各自的任何子公司都没有任何理由相信，在该等保险到期时，该公司将无法续保其现有的保险范围，或无法从类似的保险公司获得可能需要的类似保险范围，以继续其业务，其成本无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。
（mm）一方面，Domino的任何一方及其各自的子公司与Domino的任何一方及其各自的子公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在根据S-K条例第404项要求在Domino的登记声明中描述的直接或间接关系，另一方面，未在定价披露包和最终发售备忘录中描述的关系。
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（nn）不存在多米诺骨牌当事人或其各自子公司的雇员的劳资纠纷或与其发生的纠纷，或据任何多米诺骨牌当事人所知，在每一种情况下均可合理预期会产生重大不利影响。在以下理解的前提下，多项法律和原则管辖着特许人可能被视为其被特许人雇员的共同雇主的情况，这些法律和原则因司法管辖区和法规而异，并且任何法院或机构均未就管辖此类决定的标准或特许人为避免被视为共同雇主而必须采取或不采取的步骤发布任何控制性指导，Domino的各方认为，他们已采取的步骤，在其商业判断中，并考虑到特许经营制度和多米诺骨牌的需要®品牌，他们认为合理适当地降低风险（如果有的话），即（i）特许经营商的雇员将被视为多米诺骨牌各方的共同雇员，以及（ii）他们将被视为对特许经营商的雇员提出的任何劳动或就业索赔承担共同责任，在任何一种情况下，如果被不利地确定，将合理地预期会产生重大不利影响。
（oo）Domino的任何一方或其各自的任何子公司均未采取任何将（a）与Domino的任何一方或其各自的任何子公司的任何财产或资产相冲突或导致违反或违反任何条款或规定、施加任何留置权、押记或产权负担，或构成任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、信贷协议、担保协议、许可，Domino的任何一方或其各自的任何子公司为一方或Domino的任何一方或其各自的任何子公司受其约束或Domino的任何一方或其各自的任何子公司的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书，但义齿或其他相关文件产生的留置权和允许的留置权除外，（b）导致违反章程、细则、成立证书的规定，多米诺骨牌任何一方的有限责任公司协议或其他组织文件，或（c）导致对多米诺骨牌任何一方或其各自的任何子公司或其各自的任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、法令、规则或条例的任何违反，但（在（a）和（c）条款的情况下）单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的除外。
（pp）除个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响外：
（i）多米诺骨牌的缔约方：（a）遵守所有适用的环境法，（b）持有任何环境法（统称“环境许可证”）所要求的所有许可、执照、批准、登记、通知、豁免和其他授权，每一项均具有充分的效力和效力），其当前的任何运营或其中任何一方拥有、租赁或以其他方式运营的任何财产，以及（c）在实质上遵守其所有环境许可证；
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（ii）任何汽油或石油（包括原油或其任何馏分）或石油产品（原始或未使用）、多氯联苯、脲醛绝缘材料、石棉、污染物、污染物、放射性和根据任何适用的环境法（统称“环境关注材料”）受监管的任何其他材料或物质不存在于任何多米诺缔约方或其各自的任何子公司现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产上、下或任何其他地点（包括但不限于，环境关注材料被送往的任何地点进行再利用或回收或处理、储存或处置）将合理预期（i）根据任何适用的环境法引起任何多米诺缔约方或其各自的任何子公司的责任，（ii）干扰任何多米诺缔约方或其各自的任何子公司的持续运营或（iii）损害任何多米诺缔约方或其各自的任何子公司所拥有的任何不动产的公平可销售价值；
（iii）任何Domino的一方或其各自的任何子公司所遵守的或据Domino的一方或其各自的任何子公司所知将被列为待决的一方或据任何Domino的一方或其各自的任何子公司所知受到威胁的任何环境法之下或与之相关的司法、行政或仲裁程序（包括任何违反或被指控的违反通知）；
（iv）Domino的任何一方或其各自的任何子公司均未收到任何书面信息请求，或未收到书面通知，表明其是根据《联邦综合环境响应、赔偿和责任法》或任何类似环境法或与之相关的潜在责任方，或与任何环境关注材料有关的潜在责任方；
（v）Domino的任何一方或其各自的任何子公司均未在任何司法、行政、仲裁或其他争议解决场所订立或同意任何同意令、命令或和解或其他协议，或受任何判决、命令或命令或其他协议的约束，在每种情况下，预计将导致与遵守任何环境法或根据任何环境法承担的责任有关的持续义务或费用；和
（vi）Domino的任何一方或其各自的任何附属公司均未根据任何环境法或就任何环境关注的材料，以合约或行为承担或保留任何种类的、固定的或或有的、已知的或未知的任何责任。
（qq）Domino的每一方及其各自的子公司均已提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，但须经允许的延期（除非未能如此提交不会单独或总体上产生重大不利影响的任何情况），并已支付或导致支付根据上述申报表应支付的所有税款，（i）除善意和通过适当程序提出争议的税款外，（ii）除非已根据公认会计原则拨出足够准备金，或（iii）除非个别或合计不会产生重大不利影响。没有任何税务缺陷被确定为对多米诺缔约方或其各自的任何子公司产生不利影响，也没有任何多米诺缔约方知道已经或可以合理预期对多米诺缔约方或其各自的任何子公司提出的任何税务缺陷，这些缺陷在每种情况下单独或总体上都可以合理地预期会产生重大不利影响。
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（rr）除非合理地预计不会产生重大不利影响，（i）多米诺骨牌的任何一方将对其承担任何重大责任（包括任何受控集团责任）（或有或有或有其他责任）（每一项“计划”）的每个“雇员福利计划”（在经修订的1974年《雇员退休保障法》（“ERISA”）第3（3）节的含义内），目前均符合并一直保持符合其条款以及包括ERISA和《守则》在内的所有适用法规、规则和条例的要求；（ii）没有被禁止的交易，根据ERISA第406节或《守则》第4975节的含义，已就不包括根据法定或行政豁免进行的交易的任何计划发生；及（iii）根据《守则》第401（a）节拟符合资格的每个计划均如此符合资格，且未发生任何将导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动。除ERISA标题I的字幕B部分第6部分或类似的覆盖范围延续法要求外，任何计划均不受ERISA标题IV的约束，并且Domino的任何一方均不对计划下的任何退休后福利承担任何重大责任。
（ss）目前禁止任何担保人直接或间接向其母公司或联合发行人支付任何股息，禁止对该担保人的股本、有限责任公司、无限公司或其他所有权权益（如适用）进行任何其他分配，禁止向其母公司或联合发行人偿还其母公司或联合发行人向该担保人提供的任何贷款或垫款，或禁止将该担保人的任何财产或资产转让给其母公司或联合发行人，或其母公司的任何其他子公司或联合发行人。
（tt）Domino的任何一方或其各自的任何子公司都不是，并且在每项定价披露包和最终发售备忘录中“收益用途”项下所述的要约和出售发售票据以及由此产生的收益的应用生效后，将是经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）第3（a）（1）节以及委员会根据其规则和条例所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的沃尔克规则，没有一家联合发行人构成“涵盖基金”。所有发售票据均不属于经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（79）节所指的“资产支持证券”，因此条例RR，17 C.F.R § 246.1及以下。（风险保留规则）不适用于发售票据的发行和销售。
（uu）定价披露包和最终发售备忘录中包含或通过引用纳入的定价披露包和最终发售备忘录以及Domino’s、总发行人及其各自子公司的合并财务报表中包含或纳入的统计和市场相关数据基于或源自Domino各方认为在所有重大方面可靠的来源。
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（vv）在本协议所设想的交易完成生效后，Domino的每一方将立即获得偿付。本协议中使用的“溶剂”一词是指，就特定日期而言，在该日期（i）该相关实体资产的当前公允市场价值（或当前公允可售货价值）不低于该相关实体在其现有债务和负债总额（包括或有负债）成为绝对和到期时支付其负债所需的总金额，（ii）该相关实体能够在其资产上变现并支付其债务和其他负债，在正常业务过程中到期和到期的或有债务和承诺，（iii）假设相关文件所设想的交易已完成，相关实体在此类债务和负债到期时不会产生超出其支付能力的债务或负债，（iv）相关实体未从事任何业务或交易，也不打算从事任何业务或交易，在适当考虑该实体所从事行业的通行做法后，其财产将构成不合理的小额资本，（v）有关实体不是任何民事诉讼的被告，该民事诉讼将导致该实体无法满足或将无法满足的判决。在任何时候计算这类或有负债的数额时，打算根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算这类负债。
（ww）任何Domino的一方与任何授予该人权利的人之间或之间没有任何合同、协议或谅解，该人有权要求Domino的任何一方根据1933年法令就该人拥有或将拥有的Domino的任何一方的任何证券提交登记声明，或将任何此类证券包括在根据任何Domino的一方根据1933年法令提交的任何其他登记声明进行登记的任何证券中。
（xx）Domino的任何一方或其各自的任何子公司均不是与任何人（本协议除外）签订的任何合同、协议或谅解的一方，这些合同、协议或谅解将导致就发售票据的发售和销售向他们中的任何一方或首次购买者就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索赔。
（yy）本协议所设想的任何交易（包括但不限于使用发售票据的收益），都不会违反或导致违反1934年法案第7条或根据该法案颁布的任何条例，包括但不限于联邦储备系统理事会的T、U和X条例。
（zz）Domino的任何一方或其各自的任何关联公司均未直接或间接采取任何旨在或已经构成或可以合理预期会导致或导致任何联合发行人或担保人与发售发售票据有关的任何证券的价格稳定或操纵的行动。
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（aaa）Domino的各方及其各自的关联公司没有采取任何行动或未采取任何可能导致任何初始购买者丧失依赖适用法律和法规提供的任何稳定安全港的能力的行动。
（bbb）Domino的任何一方或其各自的任何子公司均未违反或已收到任何违反与雇员雇用、晋升或薪酬方面的歧视有关的联邦或州法律，或任何适用的联邦或州工资和工时法律，或任何州法律排除因房产所在社区而被拒绝提供信贷的情况，任何违反其中任何一项都可以合理地预期会产生重大不利影响。
（CCC）Domino的任何一方或其各自的任何子公司，也据Domino的各方或其各自的任何子公司所知，任何董事、高级管理人员、经理、成员、代理人、雇员、关联公司或代表该实体行事的其他人，均不违反适用的反腐败法律，包括《反腐败公约》，该法律禁止（i）进行任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用；（ii）向任何国内政府官员、“外国官员”（定义见经修订的1977年美国《反海外腐败法》，及其下的规则和条例（统称为“FCPA”））或雇员；（iii）违反或正在违反FCPA、英国2010年《反贿赂法》或任何适用的非美国反贿赂法规或条例的任何规定；（iv）进行任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款。多米诺骨牌的任何一方均未收到任何政府机构、当局或机构就上述第（i）-（iv）条中的任何事项进行的未决调查、程序或调查的任何通知。多米诺骨牌的缔约方及其各自的子公司，并且据此类相关实体和实体的关联公司所知，已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定和维持或受制于旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。
（ddd）Domino各方及其各自子公司的业务在任何时候都遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、《洗钱管制法》、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）的适用财务记录和报告要求，并且没有任何法院或政府机构采取或在其面前提起的行动、诉讼或程序，涉及任何多米诺一方或其各自子公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据该相关实体所知，受到威胁。
（eee）Domino的任何一方或其各自的任何子公司，以及据该相关实体所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表该相关实体行事的其他人目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国
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国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁当局（统称“制裁”），也不存在此类相关实体位于、组织或居住在受制裁或其政府是受制裁对象的国家或领土（每个此类国家或领土，即“被制裁国”）（包括在本协议签署时，古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、叙利亚、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、乌克兰赫尔松地区的非政府控制部分和乌克兰扎波罗热地区，和乌克兰克里米亚地区或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何涵盖区域）；多米诺骨牌缔约方及其各自的子公司遵守所有适用的制裁；多米诺骨牌缔约方及其各自的子公司：（i）已实施并保持有效，或受旨在确保遵守适用制裁的政策和程序的约束，并遵守适用的制裁法律，（ii）未收到任何书面通知，表明政府实体正在指控任何违反制裁的行为，（iii）将不会直接或间接使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，以资助目前为任何制裁对象或目标的任何人或在任何国家或地区的活动或与其开展业务，或以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他）的制裁；Domino的任何一方或其各自的任何子公司，以及据该相关实体所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表该相关实体行事的其他人均不违反制裁。
（fff）根据联邦法律或任何州的法律，或其任何政治分支机构的法律，没有任何转让税或其他类似的费用或收费，与本协议的执行和交付或联合发行人和发售票据的担保人的发行和销售有关。
（ggg）Domino的任何一方或其各自的任何关联公司或代表，均未参与根据S条例通过出售发售票据来规避1933年法案的注册要求的计划或计划。
（hhh）多米诺骨牌的任何一方都不知道在截止日期转让的任何重要合同的任何其他方有任何不在所有重大方面履行其在该合同项下义务的意图，除非个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。
（iii）定价披露包或最终发售备忘录中所载的前瞻性陈述（在1933年法案第27A条和1934年法案第21E条的含义内）没有在没有合理依据的情况下作出或非出于善意披露。
（jjj）（i）管理人已向标普（定义见下文）提供17g-5陈述（定义见下文）；（ii）交付给标普的17g-5陈述的已执行副本已交付给初始买方；及（iii）Domino的每一方均已在所有重大方面遵守每项17g-5陈述。就本协议而言，“17g-5陈述”是指向标普提供的书面陈述，该陈述满足1934年法案规定的规则17g-5（a）（3）（iii）的要求。
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（kKK）每个不以公司形式组织的美国证券化实体，要么是在特拉华州成立并根据特拉华州法律适当组织的单一成员有限责任公司，要么是在密歇根州成立并根据密歇根州法律适当组织的单一成员有限责任公司。
（LLL）Domino或其任何关联公司均未做出或将做出财政部条例§ 301.7701-3（c）含义内的选择，将任何未作为公司组织的美国证券化实体归类为协会，就美国联邦所得税而言应作为公司征税。
任何Domino一方的任何高级人员签署并交付给初始购买者或初始购买者的律师或任何Domino一方的与发售发售票据有关的任何证书应被视为该Domino一方就其所涵盖的事项向初始购买者作出的陈述和保证，而不是个人（以其官方身份除外）作出的陈述或保证。
3.初始买方购买发售票据；出售、购买及转售协议。（a）
（a）根据本协议所载的陈述、保证、契诺及协议，并在符合本协议所载的条款及条件下，共同发行人共同及个别地同意向每名首次买方及每名首次买方分别而非共同出售按共同发行人与每名首次买方之间议定并载于定价条款表的购买价格向共同发行人购买本协议附表I所载与其各自名称相对的发售票据本金。
（b）各初始买方（个别而非共同）特此向共同发行人声明并保证，其将根据本协议、定价披露包和最终发售备忘录中规定的条款和条件发售发售发售的发售票据。每一名首次购买者（个别而非共同）在此根据共同发行人、母公司、管理人和担保人的陈述、保证和协议，向共同发行人作出声明和保证，并同意，该等首次购买者：（i）是一名老练的投资者，在财务和商业事项方面具有必要的知识和经验，以评估对发售票据的投资的优点和风险；（ii）正在根据根据1933年法案豁免登记的私人出售购买发售票据；（iii）就豁免转售而言，将仅向以下各方征求购买发售票据的要约，并将仅向以下各方提出出售发售票据的要约，合资格买方根据本协议及定价披露包及最终发售备忘录所设想的条款；及（iv）将不会发售或出售发售票据，亦不会透过任何一般招标或以其他方式进行发售或出售发售票据，亦不会就发售发售票据而进行1933年法令第902条规则所指的任何直接发售努力。初始买方已告知共同发行人，他们将按本协议附表II所列的初始价格，加上自发售票据发行之日起的应计利息（如有），向合资格买方发售发售发售票据。首次购买者可随时更改该价格，恕不另行通知。
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（c）每一初始购买者（单独而不是共同）向多米诺骨牌各方声明并保证：
（i）它已遵守并将遵守《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）关于其在英国、来自或以其他方式涉及英国的发售票据所做的任何事情的所有适用条款，并且它仅传达或促使传达，并且它将仅传达或促使传达其收到的与发行或出售任何发售票据有关的从事投资活动的任何邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内），在FSMA第21（1）条不适用于共同发行人或担保人的情况下；
（ii）其并无向英国任何散户投资者要约、出售或以其他方式提供任何票据，亦不会向英国任何散户投资者要约、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：
| (A) | “散户”投资者一词是指以下一种（或多种）的人： |
| 1) | 零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据《2018年欧洲联盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分，但须经《2018年金融工具市场（修订）（欧盟退出）条例》（SI2018/1403）（可能不时修订或取代）作出修订；或者 |
| 2) | FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分，但须经金融工具市场（修订）（欧盟退出）条例2018（SI 2018/1403）（可能不时修订或取代）作出修订； |
| 3) | 不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；和 |
| (b) | “要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据； |
23
（iii）它没有向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向其提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：
| (A) | “散户”一词是指以下一种（或多种）的人： |
| 1) | MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或 |
| 2) | 指令2016/97/EU所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者 |
| 3) | 不是（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）中定义的合格投资者；以及 |
| (b) | “要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购要约票据，“MiFID II”统称为欧盟关于金融工具市场的指令2014/65/EU和欧盟条例600/2014/EU（在每种情况下，经修订）；和 |
（iv）其并无向爱尔兰任何居民发出及将不会发出任何邀请以认购发售票据，且初步发售备忘录及最终发售备忘录将不会向爱尔兰任何公众人士发出或传递。
（d）各初始买方特此同意，除（i）初步发售备忘录、定价披露包和最终发售备忘录外，其没有且在（a）截止日期和（b）已完成发售票据的分发之前，将不会使用、授权使用、提及或分发与发售票据的发售和销售有关的任何材料，（ii）任何载有（x）没有“发行人信息”（定义见1933年法令第433（h）（2）条）或（y）在初步发售备忘录、定价披露包或最终发售备忘录中包含（包括通过引用并入）的“发行人信息”的书面通讯，或（iii）由该初始买方编制并经总发行人（或管理人代表其）书面批准的任何书面通讯。
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（e）各初始买方在此承认，在最初发行该票据时，直至1933年法案的适用要求不再要求相同时，已发售票据（以及因此以交换或替代方式发行的所有证券）应基本上以定价披露包和发售备忘录的“转让限制”部分中规定的形式（连同共同发行人及其律师认为必要的其他传说）载有传说。
各首次购买者理解，共同发行人以及就根据本协议第7（d）和7（j）节将交付给首次购买者的意见而言，共同发行人的法律顾问以及首次购买者的法律顾问将承担上述陈述、保证和协议的准确性和真实性，首次购买者特此同意这种依赖。
4.已发售票据的交付及其付款。应于纽约市时间2025年9月5日上午10：00（“截止日”）在Ropes & Gray LLP的办公室向已发售票据的初始购买者交付和付款。发售票据的交割地点及交割日期可由初始买方与共同发行人协议更改。
发售票据将交付至初始买方各自的账户，或受托人作为存托信托公司（“DTC”）的托管人，由初始买方或代表初始买方以电汇即时可用资金的方式支付购买价款，方法是促使DTC以DTC将发售票据记入初始买方各自的账户。发售的票据将由与每个系列相关的一种或多种最终形式的全球证券证明，并将以Cede & Co.的名义注册为DTC的代名人。将交付给首次购买者的发售票据应不迟于截止日期的下一个营业日纽约市时间上午10：00提供给纽约市的首次购买者进行检查和包装。
5.多米诺骨牌各方的协议。多米诺骨牌的各方共同和个别地与每个初始购买者达成如下协议：
（a）Domino各方将免费向初始购买者提供（i）在适用时间后在切实可行范围内尽快提供初始购买者合理要求的初步发售备忘录副本数量，以及（ii）在最终发售备忘录日期的一个营业日内，提供初始购买者合理要求的最终发售备忘录副本数量；但该等义务可通过交付初步发售备忘录或最终发售备忘录（如适用）以电子方式（包括通过电子邮件交付PDF文件）来履行。
（b）多米诺骨牌各方应在本协议日期起至（i）本协议日期起计180天及（ii）所有已发售票据已由初始买方售出的日期（该期间，“发售期”）中较早者的期间内，免费向初始买方提供初始买方合理要求的最终发售备忘录及其任何补充和修订的尽可能多的副本，前提是可以通过电子方式交付最终发售备忘录以及任何此类修订和补充，包括通过电子邮件交付PDF文件来履行此类义务。
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（c）Domino的各方将以每个初始购买者认可的形式编制最终发售备忘录，并且不会对定价披露包或最终发售备忘录作出任何修订或补充，而每个初始购买者此前不得被告知或在被告知后他们应合理反对。
（d）Domino各方将（i）迅速告知初始购买者（x）任何阻止或暂停使用初步发售备忘录、定价披露包或最终发售备忘录的佣金命令，或（y）任何暂停已发售票据的资格或在任何司法管辖区发售或出售的担保，以及为任何此类目的启动或威胁启动任何程序，以及（ii）使用商业上合理的努力以阻止任何此类命令的发布，阻止或暂停使用初步发售备忘录，定价披露包或最终发售备忘录或暂停任何此类资格，并在发布任何此类暂停时，尽早获得解除。
（e）Domino的每一方同意根据初始买方和所有可能向其出售已发售票据的交易商根据发售票据所在司法管辖区的证券或蓝天法律使用定价披露包和最终发售备忘录，与发售和销售已发售票据有关。
（f）如在发售期结束前的任何时间，发生任何事件或获悉任何信息，根据任何多米诺一方的判断或初始购买者的律师的意见，应在定价披露包或最终发售备忘录中列出，以使定价披露包或最终发售备忘录（经修订或补充）不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于它们是在何种情况下作出的，而不是误导，或者如果为了遵守任何法律而有必要补充或修订定价披露包或最终发售备忘录，多米诺各方将迅速准备一份适当的补充或修订，并将迅速向初始购买者提供合理数量的副本。
（g）Domino各方应不时迅速采取各初始买方可能合理要求的行动，使已发售票据符合各初始买方可能要求的司法管辖区的证券或蓝天法律下的发售和销售资格，遵守该等法律，以便允许在该等法域内继续销售和交易所需的时间，以完成发售票据的分配，并安排根据每个首次购买者可能合理要求的法域的法律确定发售票据的投资资格；但在这方面，不得要求Domino的任何一方（i）符合外国公司的资格，有限责任公司或无限责任公司在任何司法管辖区，而其在其他情况下不会被要求具有此种资格，（ii）在任何该等司法管辖区提交一般送达程序同意书，或（iii）在其在其他情况下不会受其约束的任何司法管辖区对其征税。
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（h）在自本协议日期开始至最终发售备忘录日期后第180天结束的期间内，多米诺实体同意不直接或间接（i）要约出售、出售或以其他方式处置（或进行任何旨在或预期将导致任何人在未来任何时间处置）任何多米诺实体的任何债务证券与已发售票据（“类似债务证券”）或可转换为或可交换为类似债务证券的证券的任何债务证券（“类似债务证券”），就类似债务证券或可转换为或可交换为类似债务证券的证券出售或授予期权、权利或认股权证，（ii）订立任何掉期或其他衍生工具交易，将类似债务证券所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一方，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付类似债务证券或其他证券来解决，（iii）提交或促使提交登记声明，包括任何修订，关于类似债务证券或可转换、可行使或可交换为类似债务证券的证券的登记，或（iv）公开宣布任何类似债务证券或可转换或可交换为类似债务证券的证券的发售，在每种情况下均无需每个初始购买者的事先书面同意。
（i）只要任何已发售票据尚未偿还，多米诺的各方将向初始购买者提供费用，并应要求向同意某些保密义务的已发售票据持有人和已发售票据的潜在购买者提供1933年法案（如有）下的规则144A（d）（4）所要求的信息。
（j）联合发行人将根据定价披露包和最终发售备忘录中在“所得款项用途”标题下所载的描述，基本上适用于联合发行人根据本协议将出售的发售票据的出售所得款项净额。
（k）Domino的任何一方或其各自的任何子公司均不得直接或明知（须经适当查询）间接使用出售2025-1系列A-2类票据的收益，或出资或以其他方式提供出售2025-1系列A-2类票据的收益，资助：（i）违反制裁的任何受制裁人员的活动或业务；（ii）违反制裁在任何受制裁国家的活动或业务；（iii）违反适用制裁在俄罗斯或白俄罗斯的任何新业务；或（iv）违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及任何多米诺缔约方所在或开展业务的任何司法管辖区的任何其他贿赂、欺诈、回扣或其他类似适用法律或法规的活动或业务。
（l）Domino各方及其各自的关联公司将不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致Domino各方与发售发售票据有关的任何证券的价格稳定或操纵的行动。
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（m）Domino的每一方不会、也不会允许其各自的任何关联公司（如规则144所定义）转售他们中的任何一方已获得的任何已发售票据，但Domino的任何一方或其各自的任何关联公司购买并在根据1933年法案登记的交易中或根据规则144或根据1933年法案的其他适用豁免转售的已发售票据除外。
（n）Domino的各方将尽其商业上合理的努力，允许所发售的票据有资格通过DTC在美国进行清算和结算，并通过Euroclear Bank，S.A./N.V.或Clearstream Banking，soci é t é anonyme在欧洲进行清算和结算。
（o）多米诺骨牌的各方不会、也不会促使其各自的关联公司和代表从事1933年法案第902条规则含义内的任何“定向销售努力”。
（p）多米诺骨牌的各方将并将促使其各自的关联公司和代表遵守并实施1933年法案第902条规定的“提供限制”。
（q）Domino的各方同意不出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何将与发售票据的销售相结合的“证券”（如1933年法案所定义）进行谈判，其方式将要求根据1933年法案向发售票据的初始购买者或合格购买者进行销售登记。多米诺的各方将采取合理的预防措施，旨在确保在美国或向任何美国人（定义见1933年法案第902条）直接或间接提供或出售任何已提供的票据或任何多米诺的一方发行的任何实质上类似的证券，在发售票据分配完成之日（由初始买方通知共同发行人）后的六（6）个月内，在限制和其他合理设计的情况下作出，以不影响发售票据在美国和向本协议所设想的美国人作为豁免1933年法案登记条款的交易的发售和销售状态，包括根据1933年法案第144A条规则或条例D或S进行的任何销售。
（r）共同发行人及担保人同意遵守共同发行人及担保人向DTC提交的陈述函所载的所有协议，该陈述函所述的有关DTC批准发售票据进行“簿记”转让的所有协议。
（s）Domino的各方将在截止日期之前完成并履行其根据本协议要求完成和履行的所有事项，以满足初始买方根据本协议承担的购买发售票据的义务的所有先决条件。
（t）在发售期间，除通过初始购买者外，Domino的各方将不会向任何人征求任何购买或向任何人要约出售任何已发售票据的要约。凡发售期持续超过截止日期，各初始买方将向共同发行人及管理人提供发售期结束的书面通知。
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（u）Domino的当事人（i）应在截止日期或之前按照义齿、要约票据、担保和其他相关文件的要求并在其范围内完成与担保物上担保权益的设定和完善有关的所有备案和其他类似行动，以及（ii）在截止日期之后，应按照义齿、要约票据、担保和其他相关文件的要求并在其范围内完成所有无需在截止日期完成但可能与担保物上担保权益的设定和完善或维护有关的备案和其他类似行动。
（v）Domino的各方、其各自的任何关联公司或代表（除首次购买者、其关联公司和代表外，Domino的各方未就其订立契约）将不会参与与发售票据的发售和销售有关的任何一般性征集。
（w）多米诺骨牌缔约方将采取必要步骤，以确保不会要求多米诺骨牌缔约方根据1940年法案注册为该术语含义内的“投资公司”。
（x）多米诺的任何一方都不会采取任何会导致任何初始购买者丧失依赖适用法律和法规提供的任何稳定安全港的能力的行动。各Domino's Party特此授权初始购买者根据适用法律、法规和指南的要求公开披露与稳定相关的信息。
（y）如果标普全球全球评级公司或其任何继任者（“标普”）就定价披露包中规定的已发售票据提供的评级取决于Domino各方或其各自的任何关联公司提供文件或采取任何其他行动，则Domino各方及其各自的任何关联公司同意提供此类文件并采取标普合理要求的任何此类其他行动。
（z）管理人应遵守，并应促使共同发行人在所有重大方面遵守1934年法案和17g-5代表权下的规则17g-5。
6.费用。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，Domino的各方共同和个别地同意，支付与以下相关的所有合理记录的自付费用、成本、费用和税费：（a）初步发售备忘录、定价披露包和最终发售备忘录（包括但不限于财务报表和展品）的编制、印刷和分发及其所有修订和补充（包括Domino各方会计师、专家和法律顾问的费用、支出和开支）；（b）编制、印刷（包括但不限于，文字处理和复制费用）和交付本协议、契约、要约票据、担保和其他相关文件、所有蓝天备忘录和所有其他协议、备忘录、信函和其他与之相关和与豁免回售有关的印刷和交付的文件；（c）要约的共同发行人的发行和交付
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票据和由担保的担保人以及与此有关的任何应付税款；（d）每个初始买方可能指定的根据几个州和任何外国司法管辖区的证券或蓝天法律发售和销售的已发售票据的资格（包括但不限于初始买方律师与此种注册或资格有关的合理费用和支出）；（e）在符合第5（b）节所载但书的情况下，提供初步发售备忘录、定价披露包和最终发售备忘录的此类副本，（g）会计师及其他专家根据本协议条款向首次购买者交付安慰函和“商定程序”函所产生的费用和开支；（h）外部法律顾问向首次购买者提供的合理费用、支出和开支、外部会计师的费用、任何勤勉服务的成本，以及经共同发行人事先批准并由首次购买者聘请的任何其他第三方服务提供商或顾问的费用（不得无理扣留）；（i）已发售票据的保管以及DTC批准已发售票据进行“记账式”转让（包括为首次购买者提供法律顾问的费用和开支）；（j）已发售票据的评级；（k）受托人、服务商、受托人的任何代理人或服务商以及受托人或服务商的法律顾问就契约所承担的义务，已发售票据或其他相关文件；（l）多米诺各方履行其根据本协议和根据本第6节未另行具体规定的其他相关文件承担的其他义务；（m）首次购买者和多米诺各方的高级管理人员和雇员的所有合理差旅费用（包括与包机有关的费用）以及首次购买者和多米诺各方与出席或主办与已发售票据的潜在购买者的会议有关的任何其他费用，以及与向潜在投资者进行的任何“路演”演示（包括任何电子“路演”演示）相关的费用；（n）遵守1934年法案下的规则17g-5；以及（o）与本协议、契约、发售票据或其他相关文件所设想的交易相关的所有销售、使用和其他税项（所得税除外）。
7.对初始购买者义务的条件。初始购买者在本协议项下的各自义务取决于本协议所载多米诺各方的陈述和保证在作出时以及在截止日期和截至截止日期的准确性、多米诺各方的履行及其各自在本协议项下的义务以及以下每一项附加条款和条件：
（a）最终发售备忘录须已于本协议日期或之后，或在初步买方可能同意的其他日期及时间，在切实可行范围内尽快印制及分发予初步买方。
（b）初始买方均不得在截止日期或之前发现并向Domino各方披露定价披露包或最终发售备忘录包含对某一事实的不真实陈述，而该事实在该初始买方看来是重大的或遗漏了陈述该初始买方认为是重大且必要的事实，以便根据当时的情况作出其中的陈述，而不是误导。
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（c）与本协议、发售票据、义齿、其他相关文件、定价披露包和最终发售备忘录的授权、形式和有效性有关的所有公司程序和其他法律事项，以及与本协议和在此设想的交易有关的所有其他法律事项，应在所有重大方面合理地令首次购买者的律师满意，多米诺的各方应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够就此类事项进行传递。
（d）首次购买者应已收到多米诺骨牌各方的法律顾问Ropes & Gray LLP的一份或多份意见和一份致首次购买者并注明截止日期的否定保证信函，其形式和实质均令每个首次购买者及其法律顾问合理满意。
（e）首次购买者应已收到致Domino各方的特拉华州律师Richards Layton & Finger，P.A.的一项或多项意见，其形式和实质内容应为每位首次购买者及其律师合理满意，该意见是针对首次购买者并注明截止日期的。
（f）首次购买者应已收到多米诺骨牌各方内部律师的意见，该意见是针对首次购买者的，日期为截止日期，其形式和实质内容应为每个首次购买者及其律师合理满意。
（g）初始购买者应已收到多米诺骨牌各方的特许经营法律顾问DLA Piper LLP（US）发给初始购买者的意见和否定保证函，其形式和实质内容应为每位初始购买者及其律师合理满意。
（h）初始采购人应已收到密歇根州律师Dickinson Wright，P.L.L.C.的意见，该意见是针对初始采购人的，日期为截止日期，其形式和实质内容均令每个初始采购人及其律师合理满意。
（i）首次购买者应已收到新斯科舍省大律师Stewart McKelvey、阿尔伯塔省、不列颠哥伦比亚省和安大略省的Stikeman Elliot LLP大律师、马尼托巴省大律师Thompson Dorman Sweatman LLP和荷兰大律师Loyens Loeff各自致首次购买者并日期为截止日期的意见，其形式和实质均令每位首次购买者及其大律师合理满意。
（j）首次购买者应已收到受托人的法律顾问Dentons US LLP发给首次购买者的、日期为截止日期的意见，其形式和实质内容均令每个首次购买者及其法律顾问合理满意。
（k）初始采购人应已收到Eversheds Sutherland LLP、服务商的律师和服务商的内部律师的意见和否定保证函，每一份都是针对初始采购人并注明截止日期，其形式和实质均令每个初始采购人及其律师合理满意。
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（l）初始购买者应已收到内部大律师就2012-1系列票据的发行和销售而交付给备用管理人的意见的降档信函，该信函寄给初始购买者，日期截至截止日期，其形式和实质均令每个初始购买者及其大律师合理满意。
（m）初始买方应已从初始买方的律师Kirkland & Ellis LLP收到日期为截止日期的有关发行和销售已发售票据、定价披露包、最终发售备忘录和每个初始买方可能合理要求的其他相关事项的意见和否定保证函，并且Domino的各方应已向该律师提供该律师合理要求的文件和信息，以使他们能够传递此类事项。
（n）除本条第7款规定的其他意见及信函外，首次购买者应已获得就此处拟进行的交易而向标普提出的任何其他意见，而该等意见将针对首次购买者。
（o）在执行本协议时，初始采购人应已收到普华永道会计师事务所提供的形式和内容均令各初始采购人合理满意的“安慰函”，致首次购买者并注明日期（i）确认他们是1933年法案以及委员会和上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例所指的Domino及其子公司的独立注册公共会计师事务所，并符合委员会条例S-X规则第01条规定的与会计师资格有关的适用要求，以及（ii）说明，截至本协议日期（或，关于涉及自定价披露包中提供特定财务信息的相应日期以来的变化或发展的事项，截至本协议日期前不超过三天的日期），该公司关于财务信息的结论和调查结果，以及（iii）涵盖通常由会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项。
（p）对于上款所指的与本协议执行同时交付给初始采购人的普华永道会计师事务所的“安慰函”（“首次函”），普华永道会计师事务所应已向初始采购人提供该等会计师的“下调函”，致首次购买者并注明截止日期（i）确认他们是1933年法案和委员会和上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例所指的Domino及其子公司的独立注册公共会计师事务所，并符合委员会条例S-X第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，（ii）说明，截至截止日期（或，对于涉及
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自每份定价披露包或最终发售备忘录中提供特定财务信息的相应日期以来的变化或发展，截至截止日期前不超过三天的日期），该公司关于财务信息和首次信函所涵盖的其他事项的结论和调查结果，以及（iii）在所有重大方面确认首次信函中提出的结论和调查结果。
（q）在执行本协议时，首次购买者应已收到来自FTI咨询公司的一封信函（“首次AUP信函”），其形式和实质内容均令首次购买者合理满意，寄给首次购买者，日期为本协议日期，内容涉及就定价披露包和最终发售备忘录（包括本协议附表III中所列的投资者模式运行）中所提供的信息所执行的某些商定程序。
（r）对于上款所指并在执行本协议的同时交付给初始购买者的初始AUP信函，FTI咨询公司应已向初始购买者提供一份“下调信函”，该信函的地址为初始购买者，并注明截止日期，说明截至截止日期（或，对于涉及自定价披露包或最终发售备忘录中的每一份中提供特定财务信息的相应日期以来的变化或发展的事项，截至截止日期前不超过三（3）天的日期），（i）该公司就初始AUP信函所涵盖的事项作出的结论和调查结果，以及（ii）在所有重大方面确认初始AUP信函所载的结论和调查结果。
（s）（i）除定价披露包和最终发售备忘录（不包括其任何补充）中规定的情况外，自审计之日起，多米诺骨牌的任何一方均不得遭受火灾、爆炸、洪水、地震、飓风、事故、流行病或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或任何法律或政府程序对其业务或财产造成的任何重大损失或干扰；以及（ii）在定价披露包和最终发售备忘录（不包括其任何补充）中提供信息的日期之后，Domino的任何一方的股本或有限责任公司权益（如适用）或长期或短期债务或Domino的任何一方的业务、一般事务、条件（财务或其他）、经营结果、有限责任公司权益、股东权益、财产、管理、业务或前景（单独或作为一个整体）的任何变化，或涉及变化的任何发展，在上述任何此类情况下，其影响，根据每个初始购买者的判断，重大及不利，以致按定价披露包及最终发售备忘录所设想的条款及方式进行发售、出售或交付发售票据变得不切实际或不可取。
（t）Domino的每一方均应已就该初始购买者可能合理要求的事项向Domino的每一方或每一初始购买者合理满意的其他高级管理人员提供或安排向该初始购买者提供日期为截止日期的证明，包括但不限于一份声明：
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（i）第2节中的多米诺各方的陈述和保证在截止日期和截至截止日期是真实和正确的，（x）Domino的各方在所有重大方面遵守了其在此以及其作为一方的任何其他相关文件中所载的所有协议，并在截止日期或之前满足了其根据本协议或其作为一方的任何其他相关文件应履行或满足的所有条件，以及（y）担保人承认所发售的票据由担保和抵押协议的义务所涵盖；
（ii）自定价披露包提供信息之日起，多米诺骨牌的任何一方的业务、状况（财务或其他方面）、经营结果、股东权益、财产、管理、业务或前景（如适用）均无任何发展，但定价披露包或最终发售备忘录中所述或预期的情况或可合理预期会导致重大不利影响的此类证书中所述的情况除外；
（iii）他们已仔细研究定价披露包和最终发售备忘录，并认为（a）定价披露包（截至适用时间）和最终发售备忘录（截至其日期和截止日期）没有也不包含对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述所需的重大事实，而不是误导，以及（b）自定价披露包和最终发售备忘录之日起，没有发生本应在定价披露包和最终发售备忘录的补充或修订中阐述的事件；和
（iv）（i）自定价披露包和最终发售备忘录中包含或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，多米诺骨牌的任何一方均不得承受火灾、爆炸、洪水、地震、飓风、事故、流行病或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳工骚乱或纠纷或任何法律、法院或政府行动、命令或法令对其业务或财产造成的任何重大损失或干扰，定价披露包和最终发售备忘录（不包括其任何补充）中规定的除外；（ii）在定价披露包和最终发售备忘录（不包括其任何补充）中提供信息的日期之后，任何Domino的一方或其各自的任何子公司的股本或有限责任公司权益（如适用）或长期或短期债务或任何涉及变更的变更或任何发展，无论是否产生于日常业务过程中的交易，在业务、一般事务、管理、条件（财务或其他方面）、经营结果、股东权益或有限责任公司利益（如适用）、财产、管理、业务或前景的多米诺骨牌各方或其各自的任何子公司，
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单个或整体，在上述任何此类情况下，其影响，根据每个初始买方的判断，是如此重大和不利，以致无法或不可取地按照定价披露包和最终发售备忘录中设想的条款和方式进行发售、出售或交付发售票据，（iii）任何“国家认可的统计评级组织”给予多米诺或管理人的债务证券的评级未发生下调，由于该术语在1934年法案第3（a）（62）节中定义，或（iv）没有任何此类组织公开宣布其对任何多米诺党债务证券的评级受到监视或审查，可能产生负面影响。
（u）在适用时间之后，不得发生以下任何情况：（i）下调任何“国家认可的统计评级组织”给予多米诺或管理人债务证券的评级，该术语在1934年法案第3（a）（62）节中定义，或（ii）任何此类组织应已公开宣布其对多米诺或管理人的任何债务证券的评级受到监视或审查，并可能产生负面影响。首次购买者应已收到标普的函告，其中称此次发售的票据已获得不低于“BBB +”的评级。
（v）发售的票据将有资格通过DTC在美国清算和结算，并通过Euroclear Bank，S.A./N.V.或Clearstream Banking，soci é t é anonyme在欧洲清算和结算。
（w）第2025-1系列补充文件和修订（定义见本协议第9节）应已由共同发行人和受托人以每个初始买方满意的形式正式签署和交付，已发售票据应已由共同发行人正式签署和交付，并经受托人正式认证。系列2025-1补充、修订和发售票据中的每一项，均应已根据定价披露包、初步发售备忘录和最终发售备忘录中规定的条款完成。
（x）初始买方须已收到（t）、（w）及（aa）条所指明的每一份文件的真实及签立副本。
（y）在适用时间之后，不得发生以下任何情况：（i）任何国内或国际事件或行为或事件已对任何多米诺骨牌一方的证券或一般证券的市场造成重大破坏，或每个初始买方认为将在不久的将来造成重大破坏；或（ii）在纽约证券交易所或纳斯达克的交易已被暂停或受到重大限制，或交易的最低或最高价格已确定，或证券价格的最高幅度应已在纽约证券交易所或纳斯达克或根据委员会或任何其他有管辖权的政府当局的命令作出要求；或（iii）任何州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或商业银行或证券结算或清算服务已发生任何重大中断；或（iv）（a）应已发生涉及美国的任何敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国已宣布国家紧急状态或战争，或
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（b）如（a）或（b）中的任何该等事件的影响，在每名初始买方的判断中，使按照最终发售备忘录所设想的条款和方式进行发售、出售和交付发售票据变得不切实际或不可取，或在初始买方的判断中，可能对金融市场或发售票据和其他债务证券的市场产生重大不利影响，则应已发生任何其他灾难或危机或政治、金融或经济状况的任何变化。
（z）在截止日期和截止日期，不存在根据义齿或在截止日期有效的任何其他相关文件下的重大违约（或经通知或时间流逝或两者兼而有之将构成此类违约或重大违约的事件）并在其定义下构成“违约事件”的条件（或经通知或时间流逝或两者兼而有之将构成此类违约或重大违约的事件）。在截止日期，每一份相关文件应具有充分的效力和效力，应在所有重大方面与定价披露包和最终发售备忘录中所载的描述一致，且不得进行任何修改。
（aa）各母公司、管理人、各担保人及各联合发行人应已向初始购买者提供一份证明，证明其在形式和实质上均令各初始购买者合理满意，日期为截止日期，证明该实体的首席财务官（或，如果该实体没有另一名授权人员的首席财务官），表明该实体将在本协议所设想的交易完成后立即获得偿付。
（bb）（i）根据本协议发行及出售发售票据、（ii）相关文件所设想的交易或（iii）使用定价披露包或最终发售备忘录均不得受强制令（临时或永久）规限，且不得已发出任何限制令或其他强制令；亦不得有任何法律行动、命令，对Domino各方或初始购买者提起或（据Domino各方所知）公开威胁的法令或其他行政程序，这将合理地预期会对发行已发售票据或初始购买者与此相关的活动或相关文件或定价披露包所设想的任何其他交易产生不利影响。
（CC）首次购买者应已收到令每位首次购买者及其律师满意的证据，证明根据相关文件要求在首次截止日期或截止日期或之前提交的所有UCC-1融资报表和转让以及其他票据均已提交。
（dd）初始买方应已收到令每名初始买方及其律师满意的证据，证明义齿中所载发行发售票据的所有先决条件均已满足，包括确认有关发售票据的评级机构条件已满足。
（ee）管理人就英国和欧盟风险自留规则签订的日期为截止日期的特定风险自留函协议，应已由协议各方在形式和实质上正式签署和交付，其形式和实质内容均令巴克莱银行资本公司及其关联公司及其律师合理满意。
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（ff）Domino各缔约方作为缔约方的相关文件中所载的Domino各缔约方（在其缔约方的范围内）的陈述和保证在截止日期（i）如果在所有方面对重要性有限定，以及（ii）如果在所有重大方面没有限定，则在截止日期的所有重大方面（除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证应是真实和正确的（x）如果在重要性方面有限定，在所有方面和（y）如果不是如此限定，在所有重大方面，截至该较早日期）。
（gg）在截止日期当日或之前，共同发行人应已向初始购买者和受托人提供已执行的2015-1系列A-2-II类票据和2018-1系列A-2-I类票据的提前还款通知，并附有在发售票据发行时同时发布该通知的指示。
（hh）在截止日期当日或之前，母公司、管理人、担保人及共同发行人应已向首次购买者提供任一首次购买者可能合理要求的进一步证明和文件。
上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证据和证明，只有在形式和实质上合理地令初始购买者的律师满意时，才应被视为符合本协议的规定。
8.赔偿和贡献。
（a）Domino的每一方应共同和个别地对每一名初始购买者、其关联公司、董事、高级职员、雇员以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条（各自为“初始购买者受偿方”）所指控制任何初始购买者的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受损害，以应对所招致的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（包括但不限于合理的第三方自付律师费以及在调查、准备或抗辩任何诉讼、启动或威胁时所招致的任何和所有合理的自付费用，或任何索赔，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额），根据1933年法、1934年法或其他方式，他们或他们中的任何一方可能成为受其约束的共同或多项索赔，只要此类损失、责任、索赔、损害或费用（或与此相关的行动）产生于或基于（i）初步发售备忘录、定价披露包或最终发售备忘录中（a）所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，（b）在任何由Domino的任何一方（或基于任何Domino的任何一方提供的任何书面资料）特别为根据任何州或其他司法管辖区的证券法对任何或所有已发售票据进行资格认定而编制或签立的任何蓝天申请或其他文件中（任何该等申请、文件或资料以下称为“蓝天申请”）或（c）在由投资者提供的任何材料或资料中，或在与发售票据的营销有关的多米诺骨牌任何一方的批准下，包括任何一方向投资者进行的任何路演或投资者介绍
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Domino的各方（无论是当面还是以电子方式）以及本协议附表III所列的文件和信息（本条款（C）中所述的所有上述材料，“营销材料”），（ii）根据作出这些陈述的情况，在初步发售备忘录、定价披露包或最终发售备忘录中或在任何蓝天申请或任何营销材料中遗漏或指称遗漏陈述其中所需的任何重要事实，而不是误导，（iii）任何初始买方的任何作为或不作为，或任何指称的作为或不作为，与发售票据或在此设想的发售有关，或以任何方式与发售票据或发售有关，而该作为或不作为，或任何指称的作为或不作为，而该作为或不作为，或不作为已包括在因上述第（i）或（ii）条所涵盖的事项而产生或基于该等事项而产生的任何损失、索赔、损害、责任或行动或费用中，或（iv）违反发售票据所在的任何外国司法管辖区的任何证券法（包括但不限于其中的反欺诈规定）；但前提是，在任何此类情况下，Domino的各方将不承担责任，但仅限于有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定，任何此类损失、责任、索赔、损害或费用直接且主要源于或直接且主要基于任何此类不真实陈述或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为，而这些陈述或费用是依赖于并符合初始购买者信息而在其中作出的。
多米诺骨牌的每一方在此共同和个别地同意，就所招致的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（包括但不限于合理的自付律师费以及在调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼或任何索赔中所招致的任何和所有合理的自付费用，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额）对每一初始购买者受赔偿方进行赔偿，并使其免受损害，只要此类损失、索赔、损害，责任或行动产生于或基于任何多米诺缔约方或代表任何多米诺缔约方根据1934年法案下的规则17g-5维护的与发售票据的营销有关的任何网站。
除第8（c）节另有规定外，Domino的每一方当事人同意，应要求立即连带偿还每一受赔方的任何合理的自付法律费用或其他合理的自付费用，这些费用是该初始买方受赔方在调查或抗辩或准备抗辩任何损失、责任、索赔、损害赔偿或费用方面合理发生的，这些费用是根据本条第8（a）节提供赔偿的。
上述赔偿协议将是Domino各方可能以其他方式承担的任何责任的补充，包括但不限于本协议项下的其他责任。
（b）每一初始购买者应分别而非共同对每一达美乐一方、每一达美乐一方的每一名高级管理人员、董事和雇员，以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条（每一“多米诺受偿方”）所指的控制该达美乐一方的任何其他人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受所招致的任何损失、责任、索赔、损害和费用的损害
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（包括但不限于律师费和在调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼或任何索赔时所产生的任何和所有费用，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额），共同或数项，他们或他们中的任何一方可能根据1933年法令、1934年法令或其他方式成为受其约束的损失、责任、索赔，损害或开支（或与此有关的行动）产生于或基于（i）对（a）初步发售备忘录、定价披露包或最终发售备忘录中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，（b）在任何蓝天申请中或（c）在任何营销材料中，或（ii）在初步发售备忘录、定价披露包或最终发售备忘录中、在任何蓝天申请中或在任何营销材料中遗漏或被指称的遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据作出这些声明的情况，不会产生误导，但在每种情况下，仅限于不真实陈述或所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏是依据并符合初始买方信息作出的；但条件是，在任何情况下，任何初始买方均不得对任何其他初始买方的初始买方信息或对该初始买方根据本协议将购买的发售票据所适用的总折扣的任何金额承担或负责。
上述赔偿协议将不包括初始购买者可能以其他方式承担的任何责任，包括但不限于本协议项下的其他责任。
（c）在根据上文（a）或（b）款获弥偿的一方接获任何申索的通知或任何诉讼的展开后，该获弥偿的一方如根据该款向该弥偿的一方提出有关申索，须迅速，以书面通知将被要求赔偿的每一方索赔或索赔的开始（但未如此通知赔偿一方不应解除赔偿一方根据本条第8款可能承担的任何赔偿责任，但前提是该赔偿一方并未因此而丧失实质性权利或抗辩或以其他方式获得任何此类诉讼的通知而受到重大损害，且在任何情况下均不得免除该赔偿方除因本协议项下的赔偿协议外可能承担的任何责任）。如任何该等申索或诉讼针对任何获弥偿方提出，且其已将该等申索或诉讼的开始通知该弥偿方，则该弥偿方将有权自费参与该等申索或诉讼的抗辩，并可在收到该受弥偿方的上述通知后迅速以送达该受弥偿方的书面通知的范围内，选择由该受弥偿方合理满意的律师承担其抗辩；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非获得被赔偿方的书面同意）也是被赔偿方的律师。尽管有上述规定，在任何该等情况下，获弥偿的一方或多方均有权聘用其或其本身的律师，但该等律师的合理自付费用及开支须由该等获弥偿的一方或多方负担，除非（i）该等律师的聘用已获一方弥偿当事人就该等诉讼的辩护以书面授权，（ii）该等获弥偿当事人不得在合理时间内聘用令该等获弥偿当事人合理满意的律师负责该等诉讼的辩护
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在诉讼开始通知后，（iii）该等获弥偿一方或多方应已根据大律师的意见合理得出结论，可能存在其或其可利用的法律抗辩与弥偿一方可利用的法律抗辩或附加于该等抗辩的法律抗辩，或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）既包括弥偿一方，也包括获弥偿一方，且同一大律师对两组当事人的代理将因他们之间实际或潜在的不同利益而产生冲突，在其中任何一种情况下（i）至（iv），此类费用和开支应由赔偿当事人承担（且赔偿当事人无权代表被赔偿方或多方指挥该诉讼的抗辩）。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何待决或威胁提出的索偿、调查、诉讼或程序达成任何和解或妥协，或同意就任何获弥偿方可能或可能已根据本条第8条寻求赔偿或分担的诉讼或程序作出判决（不论该获弥偿方是否为其实际或潜在当事人），除非该等和解、妥协或判决（i）包括无条件免除受弥偿方因该等索偿、调查、诉讼或法律程序及（ii）不包括由受偿方或代表受偿方作出的关于或承认过失、有罪不罚或任何不作为的声明。任何赔偿方概不对未经其同意而作出的任何该等诉讼或申索的任何和解或妥协，或同意就该等诉讼或申索作出判决承担法律责任。
（d）在第8（a）至（c）节所述赔偿因任何理由被认为无法从任何赔偿方处获得（（a）条但书或（c）条最后一句中所述的理由除外）或不足以使根据该条款获得赔偿的一方免受损害的情况下，为规定分担，多米诺骨牌的当事人和初始购买者应分担该赔偿条款所设想的性质的合计损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括与此有关的任何调查、法律和其他费用，以及为和解、任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔而支付的任何金额），但在扣除Domino各方遭受的损失、索赔、损害赔偿、责任和费用后，Domino各方从除初始购买者之外的人收到的任何出资，这些人也可能对出资承担责任，包括其董事、高级职员，根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制多米诺各方的雇员和个人，多米诺各方和一名或多名初始购买者可能受到的影响，其比例应以适当的比例反映多米诺各方和初始购买者根据本协议从发售和出售发售票据中获得的相对利益，或者，如果适用法律不允许这种分配，按照适当的比例，不仅反映上述相对利益，而且反映多米诺骨牌当事人和初始购买者在导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。多米诺各方和首次购买者所获得的相对利益，应被视为与多米诺各方或其关联公司根据本协议所获得的根据本协议发售和出售发售票据的总收益（扣除折扣和佣金但未扣除费用）的比例相同，而首次购买者根据本协议所获得的折扣或佣金，则与根据本协议所购买的发售票据向投资者的总发售价格承担相同的比例，
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正如最终发售备忘录封面所载。Domino的每一方（一方面）和初始购买者（另一方面）的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或对陈述重大事实的遗漏或被指称的不作为是否涉及Domino的各方或其关联公司或初始购买者提供的信息以及各方的相对意图、知识、获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会来确定。多米诺骨牌缔约方和初始购买者一致认为，如果根据本条第8（d）款的分摊是通过按比例分配（即使初始购买者为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到本条第8（d）款中上述的公平考虑，则将不是公正和公平的。本条第8（d）款中上述提及的受弥偿方所招致的损失、法律责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，应被视为包括该受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何司法、监管或其他法律或政府机构或团体发起或威胁的任何调查或程序中合理招致的任何法律或其他费用，或基于任何此类不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为的任何索赔。尽管有本条第8（d）款的规定，（i）任何初始买方均不得被要求提供超出其根据本协议承诺购买的金额的任何金额，超过该初始买方因此类不真实或被指称的不真实陈述或不作为或被指称的不作为而被要求支付的任何损害赔偿的金额，以及（ii）任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。为本条第8（d）款的目的，（a）除首次购买者之外的每一名首次购买者受偿方应享有与首次购买者相同的分担权，（b）多米诺各缔约方的每一名董事、高级管理人员或雇员以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制多米诺各缔约方的每一人（如果有的话）应享有与多米诺各缔约方相同的分担权，但在（a）和（b）的每一情况下均须遵守前一句的（i）和（ii）条。有权获得分担的任何一方将在收到可能向另一方或另一方提出分担要求的针对该一方的任何诉讼、诉讼或程序的启动通知后立即通知可能向其寻求分担的每一方或每一方，但未如此通知该一方或每一方不应解除其或可能向其寻求分担的一方或每一方根据本条第8（d）款或其他方式承担的任何义务。初始买方根据本条第8款（d）项承担的出资义务是若干项，与每个初始买方根据本协议购买的已发售票据各自的本金总额成比例，而不是共同承担。多米诺骨牌各缔约方根据本条第8款（d）项作出贡献的义务应是共同的和若干的。
（e）首次购买者分别确认且多米诺各方承认并同意：（i）定价披露包和最终发售备忘录中题为“分配计划”一节的第三至最后一段（有关超额配售、稳定价格和类似活动）中所述的有关首次购买者发售发售发售票据的陈述，以及（ii）初步发售备忘录和最终发售备忘录的封面和封底页所述的首次购买者的姓名构成有关该等首次
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买方由或代表初始买方以书面形式向Domino各方提供，专门用于列入初步发售备忘录、定价披露包和最终发售备忘录或任何蓝天申请或营销材料（第（i）条中的此类声明和第（ii）条中的书面信息，“初始买方信息”）。
9.同意。各首次购买者特此以票据持有人和首次购买者的身份同意（i）由共同发行人和作为受托人和证券中介的Citibank，N.A.将于截止日期订立的经修订和重述的基础契约的第九份补充协议，以及（ii）由证券化实体、管理人、受托人、Progressive Food Solutions LLC、Domino's Pizza NS Co.、Domino's Pizza, Inc.、Citibank，N.A.，Midland Loan Services，a division of PNC Bank，National Association，FTI咨询 Consulting，Inc. as back-up manager，and BARCLAYS CAPITAL INC.（本句第（i）和（ii）条中确定的补充和修订在此统称为“修订”，每一条均称为“修订”），并以各自作为票据持有人的身份在此（x）指示控制方，如果需要票据持有人的此类指示，同意修订及（y）豁免根据基本契约第11.4（c）条就修订而须作出的任何同意请求或同意建议的通知。
10.违约的初始购买者。
（a）如果在截止日期，任一初始买方违约其购买其根据本协议同意购买的已发售票据的义务，则其余未违约的初始买方可酌情安排由未违约的初始买方或共同发行人满意的其他人根据本协议所载条款购买该已发售票据。如果在任何初始买方发生任何此类违约后的36小时内，未违约的初始买方未安排购买此类已发售票据，则联合发行人有权获得36小时的进一步期限，在此期限内，可促使未违约的初始买方合理满意的其他人按此类条款购买此类已发售票据。如果在各自规定期限内，非违约初始买方通知共同发行人他们已如此安排购买此类已发售票据，或共同发行人通知非违约初始买方他们已如此安排购买此类已发售票据，则非违约初始买方或共同发行人可将截止日期最多推迟七个完整的工作日，以实现共同发行人的法律顾问或初始买方的法律顾问认为在定价披露包中可能需要的任何变更，最终发售备忘录或任何其他文件或安排，且联合发行人同意迅速准备对定价披露包或最终发售备忘录的任何修订或补充，以影响任何此类变更。本协议中使用的“初始买方”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表I中列出的根据本条第10款购买违约初始买方同意但未能购买的已发行票据的任何一方。
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（b）如在根据上文（a）段的规定，由非违约的初始买方及由共同发行人采购的任何人购买违约的初始买方的已发售票据的任何安排生效后，仍未购买的该等已发售票据的本金总额不超过所有已发售票据本金总额的八分之一，然后，共同发行人有权要求未违约的初始买方购买该初始买方同意根据本协议购买的已发售票据的本金加上未作出此类安排的违约初始买方同意根据本协议购买的已发售票据的本金。
（c）如在上述（a）段所规定的由非违约初始买方及由共同发行人采购的任何人购买违约初始买方的已发售票据的任何安排生效后，仍未购买的该等已发售票据的本金总额超过所有已发售票据本金总额的八分之一，或如果共同发行人不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约初始买方在不承担责任的情况下终止。根据本第10条终止本协议的任何行为，多米诺各方均不承担任何责任，但多米诺各方将继续对第6条和第13条规定的费用支付承担责任，但与违约的初始购买者有关的情况除外，并且第8条的规定不得终止并应继续有效。
（d）此处所载的任何内容均不得解除违约的初始购买者就其违约所造成的损害可能对多米诺骨牌各方或任何非违约的初始购买者承担的任何责任。
11.终止。如果在适用时间或之后：（i）任何国内或国际事件或行为或事件已对共同发行人的证券或证券的一般市场造成重大破坏，或该初始买方认为在不久的将来将对共同发行人的证券或证券的市场造成重大破坏；或（ii）在纽约证券交易所或纳斯达克的交易已被暂停或受到重大限制，则每一初始买方均有权在截止日期之前的任何时间终止本协议（仅就该初始买方而言），或已确定交易最低价格或最高价格，或已要求证券价格的最高幅度，在纽约证券交易所或纳斯达克或根据委员会或任何其他具有管辖权的政府当局的命令；或（iii）任何州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或商业银行业务或证券结算或清算服务已发生任何重大中断；或（iv）（a）应已发生涉及美国的任何敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国已宣布国家紧急状态或战争，或（b）应已发生任何其他灾难或危机或任何政治、财政或经济状况的变化，如果（a）或（b）中的任何此类事件的影响，根据该初始买方的判断，使得按照最终发售备忘录所设想的条款和方式进行发售、销售和交付发售票据变得不可行或不可取；或（v）第7（s）、7（t）或7（u）条所述的任何事件均已发生，或初始买方应以本协议允许的任何理由拒绝购买发售票据。任何依据第11条发出的终止通知均须以书面形式发出。
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12.不可转让性。多米诺骨牌的任何一方均不得转让其在本协议下的权利和义务。初始买方不得转让各自在本协议项下的权利和义务，但各初始买方有权以书面形式向共同发行人发出通知，取代其任何一家关联公司作为其在本协议项下同意购买的已发售票据的买方（“替代初始买方”），该通知应由替代的初始买方和该关联公司双方签署，应包含该关联公司受本协议约束的协议，并应包含该关联公司对第3节中所述陈述的准确性的确认；但替代的初始买方仍应对其在本协议下的义务承担责任。在收到此种通知后，凡本协议（本第12条除外）中使用“初始买方”一词，则该词语应被视为是指该关联公司，而不是替代的初始买方。
13.偿还首次购买者的费用。如（a）共同发行人因任何理由未能投标发售票据以交付予首次购买者，或（b）首次购买者因本协议允许的任何理由拒绝购买发售票据，则共同发行人即母公司，管理人和担保人应共同和分别向初始买方偿还初始买方因本协议和拟议购买发售票据而产生的所有合理的有文件证明的自付费用（包括费用和为初始买方支付的律师费用以及根据本协议任何部分支付的不重复计算费用），并应要求向初始买方支付全额费用。如果本协议因一名或两名初始购买者的违约而根据第10条终止，共同发行人没有义务偿还任何违约的初始购买者的任何费用。
14.通告等本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并：
（a）如发给首次购买者，应以专人递送、邮件、隔夜快递或电子邮件方式送达或发送至（i）BARCLAYS CAPITAL INC.，地址为745 Seventh Avenue，New York，New York，10019，收件人：SPO Syndicate（电子邮件：ABSSyndicateTeam@barclays.com），并抄送总法律顾问（电子邮件：Steven.Glynn@barclays.com），并抄送Kirkland & Ellis LLP，601 Lexington Avenue，New York，New York，10022，收件人：Michael Urschel（电子邮件：michael.urschel@kirkland.com）；及（ii）Guggenheim Securities，LLC，330 Madison Avenue，New York，New York 10017，收件人：附总法律顾问副本及Kirkland & Ellis LLP，601 Lexington Avenue，New York，New York 10022，收件人：Michael Urschel（邮箱：michael.urschel@kirkland.com）；及
（b）如向共同发行人或担保人中的任何一方送达或寄送，须以专人递送、邮寄、隔夜快递方式送达或寄送，并附电子邮件副本，至Domino's Pizza, Inc.,24 Frank Lloyd Wright Drive，P.O. Box 485，Ann Arbor，MI 48106，注意：总法律顾问（电子邮件：generalcounsel@dominos.com），并附一份副本至Ropes & Gray LLP，Prudential Tower，800 Boylston Street，Boston MA 02199-3600，注意：Patricia Lynch，ESQ.（电子邮件：patricia.lynch@ropesgray.com）；和
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15.如向任何母公司或管理人送达或以专人递送、邮寄、隔夜快递方式发出，并附电子邮件副本，送达或发送至Domino's Pizza, Inc.,24 Frank Lloyd Wright Drive，P.O. Box 485，Ann Arbor，MI 48106，收件人：总法律顾问（电子邮件：generalcounsel@dominos.com），并附一份副本至Ropes & Gray LLP，Prudential Tower，800 Boylston Street，Boston MA 02199-3600，收件人：Patricia Lynch，ESQ.（电子邮件：patricia.lynch@ropesgray.com）。
任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。
16.有权享有协议利益的人。本协议应有利于初始购买者、多米诺骨牌的各方及其各自的继任者，并对其具有约束力。本协议及本协议的条款和规定仅为这些人的唯一利益，但本协议中包含的Domino各方的陈述、保证、赔偿和协议也应被视为为初始买方受赔方的利益，仅在第8（b）节的情况下，为Domino的受赔方的利益。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为给予除本第15条所指的人以外的任何人根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或要求。
17.生存。本协议所载或分别由其或代表其根据本协议作出的多米诺骨牌任何一方和首次购买者各自的赔偿、分担权、陈述、保证和协议，应在所发售票据的交付和付款后继续有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或由他们中的任何人或控制他们中的任何人或代表他们中的任何人进行的任何调查。
18.“营业日”、“关联公司”、“子公司”等术语的定义。就本协议而言，（a）“营业日”是指纽约证券交易所（New York Stock Exchange，Inc.）开放交易的任何一天，（b）“关联公司”和“子公司”具有1933年法案第405条规定的含义。
19.管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议、分歧、诉讼、程序或争议，包括本条款的范围或有效性，均应受纽约州法律管辖并按其解释。
20.呈交司法管辖区及地点。本协议各方在此不可撤销地、无条件地：
（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中或在此设想的任何交易中，或为承认和执行有关的任何判决，将其本身及其财产提交纽约州法院、美国纽约南区法院以及来自其中任何一方的上诉法院的非排他性一般管辖权；
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（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的抗辩或申索的任何反对；
（c）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，以第14条所列的地址或依据该等地址已通知该方的其他地址，将该等诉讼或法律程序的副本邮寄予协议的任何一方；及
（d）同意本条的任何规定均不影响以法律许可的任何其他方式进行法律程序送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；并在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本第19条所提述的任何法律诉讼或法律程序中可能拥有的要求或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。
Domino的每一方和每一名初始购买者同意，由本协议或本协议所设想的交易引起或基于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼、诉讼或程序可在纽约市和纽约州的任何州或美国联邦法院提起，并放弃该方现在或以后可能对任何此类程序的地点设置产生的任何异议，并不可撤销地在任何诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。
21.放弃陪审团审判。共同发行人、母公司、管理人、担保人及每一名首次购买者在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
22.没有受托责任。Domino各方承认并同意：（a）根据本协议购买和出售发售票据，包括确定发售票据的发行价格以及任何相关的折扣和佣金，一方面是Domino各方与几个初始购买者之间的公平商业交易，另一方面，（b）与发售、销售和交付发售票据及其导致的过程有关，每个初始购买者及其各自的代表现在和过去都只作为委托人行事，而不是任何多米诺方、其各自的子公司或其各自的股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，（c）初始购买者或其各自的任何代表均未就此次发行承担或将承担有利于任何多米诺方的咨询、代理或受托责任，发售票据的出售和交付或导致其发生的过程（无论该初始买方或其代表是否已就其他事项向多米诺各方或其各自的任何子公司提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议），且除本协议中明确规定的义务外，初始买方或其各自的代表均不对多米诺各方就发售发售发售票据承担任何义务，（d）首次购买者及其各自的关联公司和代表可能参与涉及与多米诺骨牌当事人利益不同的广泛交易，（e）首次购买者可能承担的任何责任和义务
46
has to the Domino’s party shall be limited to the those duties and obligations specifically stated in herebe，and（f）The initial buyers have not provided any legal，accounting，regulatory or tax advice on the offered Notes and the Domino’s party has consulted their respective legal，accounting，regulatory and tax adv多米诺骨牌的各方特此放弃他们各自可能就与发售票据有关的任何违反信托义务而对初始购买者提出的任何索赔。
23.同行。本协议可以任意数量的对应方（包括通过传真或电子传输（包括.pdf文件、.jpeg文件、Adobe Sign或docuSign））签署，如此签署的每一份协议应被视为原件，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真或任何此类电子传输方式交付本协议的已执行对应签字页，应具有交付本协议手工执行对应签字的效力，并应在适用法律允许的最大范围内具有与手工执行签字相同的法律效力和可执行性。看来是获授权人员的人透过电子邮件交付的任何经电子签署的文件，应视为由该获授权人员代表适用的人签署或签署，并将对所有各方具有约束力，其程度与手工签署的程度相同。
24.标题。此处插入的标题仅为便于参考，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
25.可分割性。如本协议的任何条款被视为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
26.承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何初始买方受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该初始买方转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州的法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果作为涵盖实体或该初始购买者的BHC法案关联公司的任何初始购买者受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该初始购买者行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该默认权利的范围。
47
就本第25条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
[签名页关注]
48
如果上述内容正确地阐述了多米诺骨牌各方和初始购买者之间的协议，请在下面为此目的提供的空格中注明您的接受。
| 非常真正属于你， | ||
| 多米诺的披萨大师发行有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/杰西卡·帕里什 |
|
| 姓名：Jessica Parrish | ||
| 职称：副总裁、首席财务官兼司库 | ||
| 多米诺的披萨分销有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/杰西卡·帕里什 |
|
| 姓名：Jessica Parrish | ||
| 职称：副总裁、首席财务官兼司库 | ||
| 多米诺进步食品分销有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/杰西卡·帕里什 |
|
| 姓名：Jessica Parrish | ||
| 职称：副总裁、首席财务官兼司库 | ||
| 多米诺知识产权持有人有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/杰西卡·帕里什 |
|
| 姓名：Jessica Parrish | ||
| 职称：副总裁、首席财务官兼司库 | ||
[购买协议签署页]
| 多米诺SPV加拿大控股公司INC。 | ||
| 签名： | /s/杰西卡·帕里什 |
|
| 姓名：Jessica Parrish | ||
| 职称：副总裁、首席财务官兼司库 | ||
| 多米诺的SPV担保有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/杰西卡·帕里什 |
|
| 姓名：Jessica Parrish | ||
| 职称：副总裁、首席财务官兼司库 | ||
| 多米诺的披萨加盟有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/杰西卡·帕里什 |
|
| 姓名：Jessica Parrish | ||
| 职称：副总裁、首席财务官兼司库 | ||
| 多米诺的比萨国际特许经营公司。 | ||
| 签名： | /s/杰西卡·帕里什 |
|
| 姓名：Jessica Parrish | ||
| 职称：副总裁、首席财务官兼司库 | ||
| 多米诺的EQ LLC | ||
| 签名： | /s/杰西卡·帕里什 |
|
| 姓名：Jessica Parrish | ||
| 职称：副总裁、首席财务官兼司库 | ||
[购买协议签署页]
| 多米诺的披萨加拿大分发区ULC | ||
| 签名： | /s/杰西卡·帕里什 |
|
| 姓名：Jessica Parrish | ||
| 职称：副总裁、首席财务官兼司库 | ||
| 多米诺再保险有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/杰西卡·帕里什 |
|
| 姓名：Jessica Parrish | ||
| 职称：副总裁、首席财务官兼司库 | ||
| 多米诺的披萨有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/杰西卡·帕里什 |
|
| 姓名：Jessica Parrish | ||
| 职称：副总裁、首席财务官兼司库 | ||
| Domino’S Pizza, Inc. | ||
| 签名： | /s/杰西卡·帕里什 |
|
| 姓名：Jessica Parrish | ||
| 职称：副总裁、首席财务官兼司库 | ||
| 多米诺公司。 | ||
| 签名： | /s/杰西卡·帕里什 |
|
| 姓名：Jessica Parrish | ||
| 职称：副总裁、首席财务官兼司库 | ||
[购买协议签署页]
| 接受： | ||
| 巴克莱资本公司， 作为初始购买者 |
||
| 由 | /s/Daniel Stawiarski |
|
| 姓名：Daniel Stawiarski | ||
| 职称：董事总经理 | ||
[购买协议签署页]
| 接受： | ||
| 古根海姆证券有限责任公司， 作为初始购买者 |
||
| 由 | /s/科里·威胜格勒 |
|
| 姓名：Cory Wishengrad | ||
| 职称：高级董事总经理 | ||
[购买协议签署页]
附表一
| 首次购买者 |
本金金额 系列之2025-1 A-2-I类笔记 拟购买 |
|||
| BARCLAYS CAPITAL INC. |
$ | 416,666,667.00 | ||
| 古根海姆证券有限责任公司 |
$ | 83,333,333.00 | ||
| 合计 |
$ | 500,000,000.00 | ||
| 首次购买者 |
本金金额 系列之2025-1 A-2-II类笔记 拟购买 |
|||
| BARCLAYS CAPITAL INC. |
$ | 416,666,667.00 | ||
| 古根海姆证券有限责任公司 |
$ | 83,333,333.00 | ||
| 合计 |
$ | 500,000,000.00 | ||
附表二
定价期货表
多米诺的披萨大师发行有限责任公司
多米诺的披萨分销有限责任公司
多米诺进步食品分销有限责任公司
多米诺知识产权持有人有限责任公司
多米诺SPV加拿大控股公司INC。
2025年8月12日定价补充
日期为2025年8月6日的初步发售备忘录
500,000，000美元2025-1系列4.930%固定利率高级有担保票据，A-2-I类
500,000，000美元2025-1系列5.217%固定利率高级有担保票据，A-2-II类
| 联合发行人的总收益： |
||
| A-2-I类 |
$500,000,000 | |
| A-2-II类 |
$500,000,000 | |
| 给投资者的价格： |
||
| A-2-I类 |
100.0% | |
| A-2-II类 |
100.0% | |
| 利率/票面利率： |
||
| A-2-I类 |
年息4.9 30% | |
| A-2-II类 |
年息5.217% | |
| 评级（标普）： |
“BBB +” | |
| 交易日期： |
2025年8月12日 | |
| 截止日期： |
2025年9月5日（T + 17日） | |
| 首次购买者： |
巴克莱银行资本公司和Guggenheim Securities，LLC | |
| 预计还款日期： |
||
| A-2-I类 |
季度缴款日期发生在2030年7月 | |
| A-2-II类 |
季度缴款日期发生在2032年7月 | |
| 系列2025-1法定最终到期日： |
季度缴款日期发生在2055年7月 |
|
| 第一季度缴款日期： | 2025年10月27日 | |
| 季度收款期： | 每期12或16（或17）周对应三12周和一个16周（或17周）证券化实体在其52周或53周财政年度中使用的季度。 | |
| 利息期限： | 就第一季度缴款日而言，发售票据的计息期为自截止日期（包括截止日期）至但不包括2025年10月25日的期间，为免生疑问，该期间将为按“30/360”基准计算的50天。 | |
| 系列2025-1季度ARD后 或有利息： |
A年利率等于服务商确定的利率，以（a）5%的年利率和（b）等于（i）系列债券到期收益率（调整为季度债券等值基础）之和的金额（如有）中的较大者为准2025-1期限最接近10年的美国国债预期偿还日期加5%，加（a）就该系列而言2025-1 A-2-I类票据，1.15%和（b）相对于系列2025-1 A-2-II类票据，1.25%超过（ii）该批次的系列2025-1 A-2类票据利率。 | |
| 规则144a CUSIP/ISIN号码： | ||
| A-2-I类 |
25755T AQ3/US25755TAQ31 | |
| A-2-II类 |
25755T AR1/US25755TAR14 | |
| Reg S CUSIP/ISIN号码： | ||
| A-2-I类 |
U2583E AQ0/USU2583EAQ09 | |
| A-2-II类 |
U2583E AR8/USU2583EAR81 | |
| 分布： | 符合规则144a和reg s | |
此通信仅供发件人提供给的人使用。证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修改或撤回。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
附表三
| a. | 就初步发售备忘录向投资者提供的额外材料： |
| • | DPZ投资者说明会_ v（8.4.2025）_ vFF.pdf |
| • | DPZ投资者说明会_ v（8.5.2025）.pdf |
| • | DPZ投资者说明会_ v（8.8.2025）.pdf |
| • | 多米诺骨牌25-1 YT.SSS |
| • | DPABS2025-1分层.xlsx |
| • | DPZ 2025-1-投资者要求-发行摘要.pdf |
| • | DominoS2025-1零增长案例_报告1.2Bn.xlsx |
| • | Dominos 2025-1 AUV Post-ARD BE _ Report.xlsx |
| • | 多米诺骨牌2025-1 AUV Prin BE _ report.xlsx |
| • | 多米诺骨牌2025-1第1天收入后-ARD BE _ report.xlsx |
| • | 多米诺骨牌2025-1第1天收入本金BE _ report.xlsx |
| • | Dominos 2025-1商店后ARD BE _ report.xlsx |
| • | Dominos 2025-1 Store Prin BE _ Report.xlsx |
| • | 多米诺骨牌2025-1零增长案例_报告.xlsx |
| • | Dominos 2025-1-AIG压力情景结果.xlsx |
| • | 多米诺骨牌2025-1 AIG 1-第1天理发Prin BE _ report.xlsx |
| • | Dominos 2025-1 AIG 2-第1天理发后ARD INT BE _ report.xlsx |
| • | 多米诺斯2025-1 AIG 3-5年理发首席BE _ report.xlsx |
| • | Dominos 2025-1 AIG 3-YR 7理发Prin BE _ report.xlsx |
| • | Dominos 2025-1 AIG 4-YR 5理发后ARD INT BE _ report.xlsx |
| • | Dominos 2025-1 AIG 4-YR 7理发后ARD INT BE _ report.xlsx |
| • | Dominos 2025-1 AIG 5-1.80x DSCR _ report.xlsx |
| • | Domino2025-1 AIG 6-1.25x DSCR _ report.xlsx |
| • | 多米诺骨牌2025-1 AIG 7-25%销量下降第2年_ report.xlsx |
| • | Dominos 2025-1 AIG 8-Life（YoY）销售额下滑_ report.xlsx |
| • | Domino2025-1 AIG 9-5年（同比）销售额下滑_ report.xlsx |
| • | Dominos 2025-1 AIG 10-Day 1 Haircut Prin BE Closure _ report.xlsx |
| • | Dominos 2025-1 AIG 11-双倍管理费_ report.xlsx |
附件 1
投资者介绍