美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

 

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告。

 

截至2024年12月31日止财政年度

或

 

☐	过渡报告根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条进行。

 

对于从到的过渡期

委员会文件编号：0-24006

 

Nektar Therapeutics

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州	94-3134940
（国家或其他司法 公司或组织）	（IRS雇主 识别号）

 

使命湾大道南455号

加利福尼亚州旧金山94158

（主要行政办公地址及邮政编码）

415-482-5300

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各班级名称	交易代码	注册的各交易所名称
普通股，面值0.0001美元	NKTR	纳斯达克资本市场

 

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐是不是

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。:

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

根据纳斯达克资本市场报告的注册人最近完成的第二财季即2024年6月30日的最后一个工作日注册人普通股的最后出售价格，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的大约总市值约为2.26亿美元。

截至2025年3月6日，注册人普通股的流通股数量为186,103，588股。

以引用方式纳入的文件

 

 

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Nektar Therapeutics

2024年10-K表格年度报告

目 录

 

		页
	风险概要	3
	第一部分
项目1。	商业	5
项目1a。	风险因素	19
项目1b。	未解决员工意见	40
项目1c。	网络安全	40
项目2。	物业	41
项目3。	法律程序	41
项目4。	矿山安全披露	41
	第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	42
项目6。	保留	43
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	44
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	54
项目8。	财务报表和补充数据	56
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	92
项目9a。	控制和程序	92
项目9b。	其他信息	92
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	93
	第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	94
项目11。	高管薪酬	97
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	123
项目13。	若干关系及关联交易及董事独立性	124
项目14。	首席会计师费用和服务	125
	第四部分
项目15。	展品和财务报表附表	127
项目16。	表格10-K摘要	127
签名		132

 

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前瞻性陈述

本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。就本10-K表格年度报告而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对市场规模、收益、收入、里程碑付款、特许权使用费、销售额或其他财务项目的任何预测，管理层对未来运营（包括但不限于临床前开发、临床试验和制造）的计划和目标的任何陈述，与我们的财务状况和未来营运资金需求相关的任何陈述，与我们之前的战略重组和成本重组计划相关的任何陈述，与未来潜在融资替代方案相关的任何陈述，任何关于拟议候选药物和我们未来研发计划的声明，任何关于临床试验开始或结束的时间或提交监管批准文件的声明，任何关于未来经济状况或业绩的声明，任何关于我们合作安排的启动、形成或成功的声明，任何关于我们可能到期的未来付款的声明，任何关于我们启动或继续临床试验的计划和目标的声明，任何与潜在的、预期的或正在进行的诉讼相关的声明，以及任何基于上述任何假设的声明。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“潜在”或“继续”等术语或其否定词或其他类似术语来识别。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类预期或任何前瞻性陈述可能被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述，都受到固有风险和不确定性的影响，包括但不限于下文第一部分第1A项“风险因素”中所述的风险因素以及本年度报告10-K表格其他部分所述的原因。本报告中包含的所有前瞻性陈述和结果可能不同的原因均在本报告发布之日作出，除法律或适用法规要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述。除文意另有所指外，在这份10-K表格年度报告中，“公司”、“Nektar”、“我们”、“我们”和“我们的”是指美国特拉华州的一家公司内克塔治疗，并在适当情况下指其子公司。

商标

Nektar品牌和产品名称，包括但不限于Nektar®，本文件中包含的是内克塔治疗在美国（U.S.）和某些其他国家的商标和注册商标。本文件还包含对其他公司的商标和服务标记的引用，这些商标和服务标记是其各自所有者的财产。

风险概要

我们就我们认为与我们的业务相关的风险因素、不确定性和假设提供以下谨慎讨论。我们认为，这些因素单独或总体上可能导致我们的实际结果与预期和历史结果以及我们的前瞻性陈述存在重大差异。我们注意到《交易法》第21E条和《证券法》第27A条允许的投资者的这些因素。内克塔治疗的投资者在做出投资决策之前，应仔细考虑以下描述的风险。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。因此，您不应认为本节是对可能对我们的业务产生重大影响的所有潜在风险或不确定性的完整讨论。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的因素不时出现，无法预测所有这些因素对我们的业务、财务状况或经营业绩的影响。

我们业务面临的风险在本10-K表下文IA项中有更全面的描述，其中风险包括：

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除上述风险外，我们的业务还受到业务普遍面临的若干额外风险的影响。

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第一部分

项目1。商业

内克塔治疗（Nektar，我们）是一家临床阶段、研究型药物发现生物制药公司，专注于发现和开发免疫治疗领域的创新药物。在这个不断发展的领域内，我们致力于创造新的免疫调节剂，选择性地诱导、放大、减弱或阻止免疫反应，以达到预期的治疗效果。我们运用我们对免疫学的深刻理解来识别和创建创新候选药物，并利用我们的药物开发专业知识通过临床前和临床开发推进这些分子。我们的临床阶段和临床前阶段免疫调节剂产品线以治疗自身免疫性疾病（例如分别为rezpegaldesleukin和NKTR-0165）和癌症（例如NKTR-255）为目标。我们继续在建立和推进我们的候选药物管道方面进行重大投资，因为我们认为这是建立长期股东价值的最佳策略。

我们的候选药物和管道

通过调节免疫系统，我们的候选药物针对在广泛的严重疾病中发挥关键作用的途径。在自身免疫性疾病中，我们的重点是解决免疫系统中的不平衡问题，以恢复身体的自我耐受机制并实现免疫稳态。在肿瘤学领域，我们专注于激活免疫系统的天然抗肿瘤机制。

自身免疫性疾病

我们认识到，许多自身免疫性疾病是由机体免疫系统失衡引起的。人体自我耐受机制的失败使得致病性T细胞得以形成，从而导致免疫系统错误地攻击并损害人体内的健康细胞。目前针对自身免疫性疾病的全身性治疗，包括皮质类固醇和抗TNF药物，广泛抑制免疫系统，并带来严重的副作用。旨在通过增加调节性T细胞（Treg细胞）功能来重新平衡免疫系统的药物，这是一种强大的抑制性免疫细胞，可用于治疗患有自身免疫性疾病和炎症性疾病的患者。

Rezpegaldesleukin

我们的候选药物rezpegaldesleukin是一种潜在的first-in-class解析疗法，可能会解决患有自身免疫性疾病和炎症性疾病的人的这种潜在的免疫系统失衡。它被设计为靶向体内的白介素-2（IL-2）受体复合物，以刺激Treg细胞增殖。通过激活这些细胞，rezpegaldesleukin可能会起到使免疫系统恢复平衡的作用。Rezpegaldesleukin正在被开发为一种每月一次或两次的自我给药注射液，用于治疗多种自身免疫性疾病和炎症性疾病。

2023年10月13日，我们在欧洲皮肤病和性病学学会会议上公布了rezpegaldesleukin在成人特应性皮炎患者中的1b期研究（1b期AD研究）的最终疗效数据。1b期AD研究的最终疗效数据显示，与安慰剂相比，接受rezpegaldesluekin治疗的中重度特应性皮炎患者在治疗十二周内湿疹面积和严重程度指数（EASI）、验证的调查全球评估（VIGA）、体表面积（BSA）和瘙痒数字评级量表（NRS）具有剂量依赖性改善，后者在治疗后持续了额外的三十六周。rezpegaldesleukin耐受性良好，rezpegaldesleukin组中没有患者出现严重、严重或致命的不良事件，未检测到抗rezpegaldesleukin抗体。

2023年10月下旬，我们启动了rezpegaldesleukin在中重度特应性皮炎患者中的2b期临床研究，该研究仍有望在2025年上半年获得一线数据读出。2025年2月11日，我们宣布美国食品药品监督管理局（FDA）已授予rezpegaldesleukin快速通道指定，用于治疗12岁及以上患有中度至重度特应性皮炎的成人和儿童患者，这些患者的疾病没有通过局部处方疗法得到充分控制，或者当这些疗法不可取时。

2024年3月，我们启动了rezpegaldesleukin在重度至极重度斑秃患者中的2b期临床研究，该研究仍有望在2025年下半年获得一线数据读出。

我们计划探索开发rezpegaldesleukin的其他自身免疫适应症。

2025年2月24日，我们宣布与专注于糖尿病研究的国际临床试验网络TrialNet签订临床试验协议，以评估rezpegaldesleukin在新发3期1型糖尿病（TID）患者中的疗效。根据协议，TrialNet将为第2阶段进行并提供资金

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随机、双盲、安慰剂对照、临床试验，研究rezpegaldesleukin在约70名新发3期TID成人和儿童中的安全性和潜在疗效。我们将为试验提供rezpegaldesleukin，并将为研究提供支持，包括药代动力学和其他分析。我们将保留合作下的rezpegaldesleukin的所有权利。

我们开发了rezpegaldesleukin，并拥有这一候选药物的全部权利。尽管我们之前在2017年与礼来 and Company订立了一份许可协议（Lilly协议）以开发和商业化rezpegaldesleukin，但在2023年4月23日，我们收到了Lilly随意终止Lilly协议的通知，并且在2023年4月27日，我们宣布我们将重新获得rezpegaldesleukin的全部权利。

NKTR-0165

我们认为，我们的临床前肿瘤坏死因子（TNF）受体II型（TNFR2）激动剂资产是一种潜在独特的二价抗体，可选择性地刺激TNFR2受体活性，而无需调节TNFR1信号传导。TNFR2信号驱动免疫调节功能，可为组织细胞提供直接保护作用。TNFR2在Tregs、神经元细胞和内皮细胞上高度表达，已被证明可以增强Tregs的抑制作用和整体功能特性。我们的重点是TNFR2候选抗体，它们显示出可能潜在开发用于治疗自身免疫性疾病的选择性Treg细胞结合和信号传导特征，例如溃疡性结肠炎、多发性硬化症和白癜风。我们目前正在为该项目进行研究性新药（IND）授权研究，此前我们行使了一项选择权，以获得根据我们在2021年与Biolojic Design，Ltd.签订的研究合作和许可选择协议开发的特定激动性抗体和其他材料的独家许可，目标是为2025年下半年提交的IND做准备。

肿瘤学

NKTR-255

在肿瘤学领域，我们专注于开发基于靶向生物途径的药物，以刺激和维持身体的免疫反应，以对抗癌症。NKTR-255是一种研究性生物制剂，旨在靶向白介素-15（IL-15）通路，以激活人体先天和适应性免疫。IL-15通路的激活增强自然杀伤（NK）细胞的存活和功能，并诱导效应细胞和CD8 +记忆T细胞的存活。重组人IL-15被迅速清除出体外，必须频繁给药，并且由于毒性限制了其效用的高剂量。通过IL-15受体复合物的优化结合，NKTR-255被设计用于增强功能性NK细胞群和长期免疫记忆的形成，这可能导致持续和持久的抗肿瘤免疫反应。

我们正在继续选择NKTR-255与细胞疗法和检查点抑制剂联合的开发研究，同时我们评估该项目的其他战略合作伙伴途径。我们在Yescarta之后发起了一项Nektar赞助的2/3期研究，以评估NKTR-255®或Breyanzi®CD19 CAR-T细胞治疗大B细胞淋巴瘤患者，并于2024年12月在第66届美国血液学协会（ASH）年会上公布了该研究的2期部分结果。Fred Hutchinson癌症中心也在评估NKTR-255继Breyanzi之后®CD19 CAR-T细胞疗法在复发/难治性大B细胞淋巴瘤患者中的研究人员赞助的研究。我们正在继续与默沙东 KGaA进行肿瘤学临床合作，在II期JAVELIN膀胱Medley研究中评估NKTR-255联合PD-L1抑制剂avelumab在局部晚期或转移性尿路上皮癌患者中的维持方案。我们预计将在2025年上半年收到该研究的顶线数据。我们与AbelZeta Pharma，Inc.（ABelZeta）（原名CBMG Holdings）进行了一项新的临床研究合作，以研究NKTR-255与其C-TIL051（一种肿瘤浸润淋巴细胞（TIL）疗法）联合用于抗PD-1疗法复发或难治的晚期非小细胞肺癌（NSCLC）患者。根据合作，我们将贡献NKTR-255，AbelZeta将把NKTR-255添加到其正在进行的AbelZeta赞助的1期临床试验中。我们还有一项正在进行的研究者赞助的研究，评估NKTR-255与IMFINZI（darvulumab）联合用于接受放化疗的不可切除的3期NSCLC患者。

其他研发计划

我们认为，重要的是保持多样化的新候选药物管道，以建立我们业务的价值。我们的发现研究组织继续利用其对免疫学的深刻理解，在广泛的分子类别中确定新的候选药物，包括蛋白质、多肽和抗体。我们的目标是将我们最有前途的研究候选药物推进到临床前开发，目标是在未来几年内将这些早期研究计划推进到人体临床研究。

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我们相信，我们的临床前PEG-Colony刺激因子（PEG-CSF1）项目，NKTR-422是CSF1蛋白的聚乙二醇修饰版本，旨在优化受体相互作用和选择性调节炎症的化解过程，在包括急性和慢性炎症以及纤维化在内的许多治疗适应症中都有应用。我们还维持我们的临床前肿瘤学资产NKTR-288，这是一种蛋白质干扰素伽马的研究性PEG偶联物，它是利用位点特异性偶联方法设计的，用于改变干扰素伽马与其底物之一的结合，并优化干扰素伽马信号传导的药效学持续时间。我们相信该项目在肿瘤学以及其他传染病中都有治疗应用。

我们的许多候选药物都采用了先进且经过验证的聚合物共轭技术，该技术涉及将聚乙二醇与药物活性剂进行共轭，这一过程通常被称为“聚乙二醇化”。聚乙二醇化一直是开发治疗药物的高效技术，并取得了重大的商业成功，例如安进的Neulasta（pegfilgrastim）和UCB的CIMZIA（certolizumab pegol）。

我们的经验表明，先进的聚合物共轭技术有可能提供以下一种或多种好处：

我们相信，如果我们目前的一种或多种候选药物显示出积极的临床结果，在一个或多个主要市场获得监管批准并取得商业成功，我们在研发方面的大量投资就有可能创造重大价值。

 

我们之前在阿拉巴马州亨茨维尔拥有一家制造工厂（该工厂），该工厂为我们的聚乙二醇化和先进的聚合物共轭技术业务生产我们专有的聚乙二醇试剂（PEG试剂）。如我们合并财务报表附注1和12所述，2024年12月，我们出售了该设施，并将我们的制造和供应协议转让给了Gannet BioChem，后者是Ampersand Management LLC d/b/a Ampersand Capital Partners的关联公司。

我们的合作伙伴计划

我们决定在逐个候选药物的基础上，在多大程度上推进临床开发（例如，1、2或3期），以及是否自行将产品商业化，或寻求合作伙伴，或寻求这些方法的组合。当我们决定寻求合作伙伴时，我们的策略是根据经济风险分担、开发成本和复杂性、营销和商业化需求、治疗领域、药物项目组合的潜力以及地理能力等因素，有选择地获取合作伙伴的开发、监管或商业能力与合作结构。

我们的合作伙伴将我们发明的先进候选药物用于商业药物产品。此外，通过我们与多家知名生物技术和制药公司的合作和许可合作，十多种使用PEG化技术的产品已在美国或欧洲获得监管批准。下表概述了我们之前的合作和许可合作伙伴关系。这些合作通常包含一个或多个要素，包括我们的知识产权许可以及根据

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我们可能收到或以前已经收到制造收入、里程碑付款和/或药物产品商业销售的特许权使用费。

 

 

		主要或目标		药物
药物		适应症		营销人员/合作伙伴		状态（1）
adynovate®和ADYNOVI®（ADYNOVATE的品牌名称®在欧洲）		A型血友病		Takeda Pharmaceutical Company Limited		核准2015年*
莫万提克®（naloxegol片）和MOVENTIG®（MOVANTIK品牌名称®在欧洲）		患有慢性非癌性疼痛的成年患者的阿片类药物引起的便秘（美国）； 对泻药有反应和反应不足的成年患者的阿片类药物引起的便秘（欧盟）。		阿斯利康 AB		核准2014年*
CIMZIA®（certolizumab pegol）		克罗恩病、类风湿关节炎、银屑病/强直性脊柱炎		UCB制药		核准2008**
米尔塞拉®（C.E.R.A.）（连续促红素受体激活剂）		透析患者和非透析患者慢性肾病相关性贫血		F. Hoffmann-La Roche Ltd		2007年核准数**
马库根®（pegaptanib钠注射液）		年龄相关性黄斑变性		Bausch Health Companies Inc.（原，Valeant Pharmaceuticals International，Inc.）		2004年核准数
索马威®（pegvisomant）		肢端肥大症		辉瑞公司		2003年核准数
达匹罗利单抗聚乙二醇		系统性红斑狼疮		UCB Pharma（渤健）		第3阶段

 

Approved —监管部门批准在一个或多个美国、欧盟或其他国家营销和销售获得的产品。年表示首次获得监管批准。 3期——为获得监管部门批准上市和销售该药物而进行的大规模临床试验中的候选药物（这些试验通常在令人鼓舞的2期试验结果之后启动）。

*2020年12月，根据一项购销协议（“2020年购销协议”），我们向由Healthcare Royalty管理有限责任公司（HCR）管理的实体出售了我们就未来全球新销售ADYNOVATE收取特许权使用费的权利®/ADYNOVI®和MOVANTIK®/MOVANTIG®（以及REBINYN®以及根据日期为2017年10月27日的分许可权协议（Right to SubLicense Agreement，日期为2017年10月27日）自2020年10月1日起至HCR收到相当于2.10亿美元的付款（“2025年门槛”）（如果2025年门槛是在2025年12月31日或之前实现的，即2.40亿美元）之前指定的许可产品，如果在2025年12月31日或之前（或者，如果更早，则为根据相关许可协议支付最后一笔特许权使用费的日期）未达到2025年门槛。2024年3月4日，Nektar和HCR修订了2020年的购销协议，取消了特许权使用费的上限，以换取向Nektar支付的1500万美元。

**2012年2月，我们出售了我们的权利，以获得CIMZIA未来全球净销售额的特许权使用费®和MIRCERA®自2012年1月1日起生效。

 

政府监管

产品开发和批准流程

我们的候选药物和使用我们技术的产品的研发、临床测试、制造和营销受FDA和其他国家类似监管机构的监管。这些国家机构和其他联邦、州和地方实体除其他外监管研发活动

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以及我们产品的测试（体外、动物和人体临床试验）、制造、标签、储存、记录保存、批准、营销、广告和推广。

除其他外，FDA在候选药物可能在美国上市之前要求的批准程序将取决于候选药物中活性化学成分的化学成分此前是否已被批准用于其他剂型。如果产品是先前未获批准的新化学实体，该过程包括以下内容：

如果活性化学成分先前已获得FDA批准，则批准程序类似，但如果公司根据《联邦食品、药品和化妆品法》（FDCA）第505（j）条有权参考现有的临床前或临床数据，或根据FDCA第505（b）（2）条或《公共卫生服务法》的生物仿制药条款有资格获得批准，则某些临床前测试，包括通常需要的IND、以及NDA或BLA和临床试验相关的测试，可能没有必要。

临床前测试包括产品化学的实验室评估和动物研究，以评估产品及其所选配方的安全性和有效性。临床前安全性测试必须由符合FDA良好实验室规范（GLP）规定的实验室进行。受FDA药物评价和研究中心（CDER）或生物制品评价和研究中心（CBER）主要管辖的药物、生物制品和组合产品的临床前试验结果作为IND的一部分提交给FDA，并在开始临床试验之前由FDA进行审查。临床试验可在FDA收到IND后30天开始，除非FDA在该期限内提出异议或要求澄清。临床试验涉及根据提交给FDA审查的IND协议，在合格的、经过认定的医学研究者的监督下向健康志愿者或患者施用该药物。用于临床试验的药品必须按照现行良好生产规范（cGMP）生产。临床试验按照详细说明研究目标和用于监测参与者安全性和产品功效的参数以及研究中要评估的其他标准的方案进行。每个方案都在IND中提交给FDA。

除了上述的IND流程，每项临床研究都必须由独立的机构审查委员会（IRB）进行审查，并且IRB必须与临床研究的状态保持同步。IRB考虑了伦理因素、参与试验的受试者面临的潜在风险以及对进行试验的机构可能承担的责任等因素。IRB还审查和批准试验参与者签署的知情同意书以及临床试验中的任何重大变化。

临床试验通常分三个连续阶段进行。第1阶段涉及将药物初始引入健康人类受试者（在大多数情况下），产品通常会进行耐受性、药代动力学、吸收、代谢和排泄测试。第2阶段涉及在有限的患者群体中进行的研究，以：

如果2期试验证明一种产品似乎有效并且具有可接受的安全性，则通常进行3期试验，以在地理上分散的临床研究地点扩大的患者群体中评估药物和制剂的进一步临床疗效和安全性，并在足够大的试验中提供疗效和耐受性的统计证明。FDA、临床试验发起人、研究者或IRB可随时暂停临床试验，如果除其他原因外，其中任何一方认为研究参与者正面临不可接受的健康风险。在某些情况下，FDA和药物赞助商可能会在进入3期试验之前确定不需要2期试验。

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在药物申办方和监管机构进行一系列正式会议和沟通后，将产品开发、临床前研究和临床研究的结果作为NDA或BLA提交给FDA，以批准该药物产品的上市和商业装运。如果适用的监管标准未得到满足或可能需要额外的临床或药物测试或要求，FDA可能会拒绝批准。即使提交了这样的数据，FDA也可能最终决定NDA或BLA不满足批准的所有标准。FDA可能会将新型产品或提出安全性或有效性难题的产品的申请提交给咨询委员会，通常由临床医生和其他专家组成，以进行评估并就是否应批准该申请提出建议，如果是，在什么条件下批准该申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。此外，批准的标签可能会狭隘地限制产品的使用条件，包括预期用途，或施加警告、注意事项或禁忌症，这可能会显着限制产品的潜在市场。此外，作为批准的条件，FDA可能会实施上市后监测或第4阶段研究或风险评估和缓解策略（REMS）。

在批准NDA或BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA可能会检查临床场所，以确保临床试验是按照IND研究要求和良好临床实践（GCP）进行的。如果FDA确定制造过程或制造设施不可接受，它通常会概述缺陷，并且通常会要求该设施采取纠正措施并提供证明实施此类纠正措施的文件，这可能会延迟对申请的进一步审查。如果FDA发现一个临床站点没有按照GCP进行临床试验，FDA可能会确定该站点产生的数据应被排除在NDA或BLA中提供的主要疗效分析之外，并要求额外的测试或数据。此外，FDA最终仍可能决定该申请不满足批准的监管标准。

在我们的合作伙伴负责临床和监管批准程序的情况下，我们仍然可以通过向FDA提交由我们开发和维护的药物主文件来参与这一过程，其中包含有关高分子共轭材料（如果纳入）或药物产品的制造过程的数据。对于那些我们有开发责任的产品，我们准备并提交IND，并负责根据IND正在开发的候选药物的额外临床和监管程序。临床和制造、开发和监管审评审批过程一般需要数年时间，需要花费大量资源。我们制造和销售产品的能力，无论是由我们开发的还是根据合作协议开发的，最终取决于完成令人满意的临床试验以及成功获得FDA和同等外国卫生当局的营销批准。

批后要求

根据FDA批准生产或分销的产品受FDA的持续监管，其中包括与监测、记录保存、广告和促销、不良经历报告以及对行业赞助的科学和教育活动的限制有关的要求。此外，如果药物或生物制剂有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，申请人可能需要提交并获得FDA对新的NDA或BLA或补充NDA或BLA补充的批准，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。

FDA法规要求，批准的产品必须在特定的批准设施中生产，并按照cGMP法规进行生产，这些法规要求（其中包括）质量控制和质量保证，维护记录和文件，并有义务调查和纠正任何偏离cGMP的情况。生产企业和其他参与批准药品或生物制剂制造和分销的实体，以及供应其产品、成分和成分的实体，被要求在FDA和某些国家机构注册其机构，并接受FDA和某些国家机构定期宣布和不宣布的检查，以确保其是否符合cGMP要求和其他监管要求。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规。发现违规条件，包括未遵守cGMP规定，可能会导致执法行动。

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品可以只针对批准的适应症，按照批准的标签的规定进行推广。FDA不对医生选择治疗的行为进行监管，医生可以合法地为产品标签中未描述的用途以及与FDA批准的用途不同的可用产品开具处方。然而，FDA确实限制了申请人就其产品的标签外使用主题进行的沟通。FDA等机构积极执法，禁止营销推广标签外用途，一家被发现

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不当营销或推广标签外使用可能会承担重大责任，包括根据FDCA和虚假索赔法的刑事和民事处罚、被排除在参与联邦医疗保健计划之外，以及强制合规计划。

FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第4阶段测试，以及监督以监测批准产品的效果。发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、对产品的限制以及司法或行政执法。

加快发展和审查方案

FDA有权指定某些产品进行加急审查，如果这些产品证明有可能在治疗没有有效治疗的严重或危及生命的疾病或病症时解决未满足的医疗需求。这些项目包括快速通道指定和突破性疗法指定。

快速通道指定。FDA可能会授予旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的候选产品“快速通道”地位，并展示出解决该病症未满足的医疗需求的潜力。Fast Track是一种旨在促进此类候选产品的开发和加速审查的流程，除其他外，提供与FDA更频繁的会议，讨论候选产品的开发计划和滚动审查，这允许在整个提交完成之前提交NDA或BLA中单独完成的部分供FDA审查。快速通道指定适用于产品与其正在研究的特定适应症的组合。候选产品的申办者可在临床开发期间随时要求FDA将该产品指定为快速通道产品。快速通道状态并不能确保更快地开发产品或获得FDA批准。此外，如果FDA认为该指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，或者不再追求指定的药物开发计划，则快速通道指定可能会被FDA撤回。2025年2月11日，我们宣布FDA已授予rezpegaldesleukin快速通道指定，用于治疗12岁及以上患有中度至重度特应性皮炎的成人和儿童患者，这些患者的疾病没有通过局部处方疗法得到充分控制，或者当这些疗法不可取时。

突破性疗法指定。如果初步临床证据表明，旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的候选产品可能在一个或多个临床上具有重要意义的终点上证明比现有疗法有显着改善，则该候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定。如果如此指定，FDA将加快产品候选者上市申请的开发和审查，包括在产品候选者的整个开发过程中与申办者会面并向其提供建议，并采取措施促进对开发计划的有效审查，并确保临床试验的设计尽可能高效。

快速通道指定和突破性疗法指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。此外，即使一个候选产品或平台技术符合这些项目中的一个或多个项目的资格，FDA可能会在随后决定该候选产品或平台技术不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。

孤儿药指定和排他性

在美国，根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物孤儿药指定，这种疾病或病症通常是在美国影响少于20万人的疾病或病症，或在美国影响超过20万人的疾病或病症，并且没有合理预期在美国针对这类疾病或病症开发和制造生物制品或药物的成本将从该产品的销售中收回。获得首个FDA批准用于治疗罕见疾病的指定孤儿药的公司，将获得用于该药物的指定条件的营销独占权，期限为七年。此外，《孤儿药法案》还规定了协议援助、税收抵免、研究资助以及孤儿产品赞助商的用户费用除外。一旦某一产品获得孤儿药独占权，通常只有当第二个产品被证明比原孤儿药“临床上更优”，因为它更有效、更安全或以其他方式“对患者护理做出了重大贡献”，或者独家批准持有人无法保证获得足够数量的孤儿药，以满足患有该药物被指定的疾病或病症的患者的需求时，才能在独占期内批准第二个产品。类似的激励措施也适用于欧盟的孤儿药。

覆盖、报销、定价

我们可能获得监管批准的任何产品的销售部分取决于这些产品的覆盖范围和报销状况。在美国，销售我们可能获得监管批准的任何产品

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商业销售将部分取决于第三方付款人的承保范围和报销情况。第三方付款人包括医疗保险、医疗补助、TRICARE和退伍军人管理局等政府项目，以及管理式医疗服务提供者、私人健康保险公司和其他组织。其他国家和司法管辖区也将有自己独特的审批和偿还机制。

确定付款人是否将为产品提供保险的过程通常与确定付款人将为产品支付的报销率的过程是分开的。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准清单或处方集上的特定产品，这些产品可能不包括FDA批准的针对特定适应症的所有产品。第三方付款人还可能拒绝在其处方集中包含特定品牌药物，或在有成本较低的仿制药等效或其他替代品可用时以其他方式限制患者获得品牌药物。此外，私人付款人通常遵循某些政府计划建立的覆盖范围和支付政策，例如Medicare和Medicaid，这些计划要求制造商遵守某些回扣、价格报告和其他义务。例如，医疗补助药品回扣计划是医疗补助计划（针对经济困难患者的计划等）的一部分，该计划要求制药商与卫生与公众服务部部长签订并已生效的国家回扣协议，根据该协议，制造商同意就提供给医疗补助患者的门诊药品向政府报告某些价格并向州医疗补助计划支付回扣，作为获得制造商提供给医疗补助患者的门诊药品的联邦报销的条件。此外，为了让医药产品根据Medicare Part B和Medicaid计划获得联邦报销或直接销售给美国政府机构，制造商必须向有资格参与公共卫生服务340B药品定价计划的实体提供折扣。

第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的收费价格，并检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。此外，控制医疗保健成本已成为联邦和州政府的优先事项，治疗药物的价格一直是这一努力的重点。美国政府和各州立法机构对实施成本控制计划表现出极大兴趣，包括价格控制和对报销的限制，以及其他控制措施。采取价格控制或其他成本控制措施可能会限制联邦和州政府或私人付款人将为医疗保健产品和服务支付的覆盖范围或金额，这也可能导致对我们的候选药物的需求减少或额外的定价压力，并影响我们的最终盈利能力（如果获得批准）。如果第三方付款人不认为某一产品与其他可用疗法相比具有成本效益，他们可能不会涵盖已批准的产品，或者，如果他们这样做，付款水平可能不足以让我们以利润销售我们的产品。

如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险范围和报销，我们获得商业销售监管批准的任何产品的适销性可能会受到影响。承保政策和第三方报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。

其他医疗保健法律法规

如果我们的产品获得监管部门的批准，我们可能会受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律的约束。除其他外，这些法律可能会影响我们提议的销售和营销计划。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。可能影响我们运营能力的法律包括：

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如果我们的候选药物商业化，政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为可能不符合当前或未来的法规、法规、机构指导或涉及适用的欺诈和滥用的判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和

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行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助计划、为解决有关不合规、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少的指控而达成的诚信和监督协议，以及我们业务的缩减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的经营业绩产生不利影响。抵御任何此类行动可能代价高昂、耗时，并可能需要大量的财政和人员资源。因此，即使我们成功抵御可能对我们提起的任何此类行动，我们的业务也可能受到损害。

在我们寻求并获得监管批准以将我们的产品商业化的美国以外的每个国家或司法管辖区，我们将受到特定于这些地点的额外法律法规的约束。除其他外，这些法规和法律还将影响我们在这些司法管辖区拟议的销售和营销计划。

立法和监管格局

国会不时会起草、提出和通过立法，这些立法可能会显着改变有关FDA或其他政府机构监管产品的测试、批准、制造、营销、覆盖范围和报销的法定条款。除了新的立法之外，FDA和医疗保健欺诈和滥用以及覆盖范围和报销规定和政策经常由该机构以可能对我们的业务和我们的产品产生重大影响的方式进行修订或解释。例如，2010年，美国国会颁布了《平价医疗法案》，其中除其他外，包括改变政府医疗保健计划下的药品覆盖范围和支付。

《平价医疗法案》中对潜在候选产品具有重要意义的条款包括：

自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年的预算控制法案，除其他外，制定了国会削减开支的措施。这包括每个财政年度最多减少2%的医疗保险支付给提供者的总额。随后的立法将一直有效的2%延长至2031年。2012年的《美国纳税人救济法案》进一步减少了对几类提供者的医疗保险支付，并将政府收回对提供者多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。由于2010年的法定现收现付法，估计
2021年美国救援计划法案导致的预算赤字增加，以及随后的立法，从2025年1月1日开始进一步减少对提供者的医疗保险支付；然而，美国国会已经提出立法，如果颁布，将扭转这些支付减少。除了医疗保险下的提供者支付削减外，2021年美国救援计划法案还取消了法定的医疗补助药物回扣上限，此前设定为药物平均制造商价格的100%，适用于单一来源和创新者多来源药物，自2024年1月1日起生效。这些法律可能会导致医疗保健提供者可获得的医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，并可能以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格或任何此类候选产品的处方或使用频率。

2022年的《通胀削减法案》（IRA）包括几项可能在不同程度上影响我们业务的条款，包括从2025年开始将Medicare D部分受益人的自付费用上限降低至2000美元的条款；根据Medicare D部分对某些药物施加新的制造商财务责任，允许美国政府在没有仿制药或生物仿制药竞争的情况下就某些高成本药物和生物制剂的Medicare B部分和D部分价格上限进行谈判，要求公司就某些比通胀增长更快的药物价格向Medicare支付回扣，并延迟回扣

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将限制药房福利经理可以收取的费用的规则。此外，根据IRA，孤儿药被豁免于医疗保险药品价格谈判计划，但前提是它们有一个孤儿指定，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或病症。产品获得多个孤儿定点或有多个获批适应症的，可能不符合孤儿药豁免条件。爱尔兰共和军的实施目前受到正在进行的诉讼的制约，这些诉讼质疑爱尔兰共和军医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。

此外，联邦机构、国会、州立法机构和私营部门对实施成本控制计划以限制医疗保健成本的增长表现出极大的兴趣，包括价格控制、限制报销以及对医疗保健提供系统的其他根本性改变。迄今为止，美国国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低医疗保险下的药品成本，并改革政府对药品的计划报销方法。美国两个政党的总统越来越依赖直接影响处方药成本的行政命令的发布。由于这些命令和行政部门的其他措施可能需要通过额外立法的授权才能生效，我们将继续评估这些命令和措施将对我们的业务产生何种影响（如果有的话）。

这些措施一旦获得批准，可能会减少对我们产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力。任何提议或实际的变化都可能限制联邦和州政府将为医疗保健产品和服务支付的覆盖范围或金额，这也可能导致对我们产品的需求减少或额外的定价压力，并影响我们的最终盈利能力。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们的候选产品的需求减少或额外的定价压力。

其他条例

我们还受制于与安全工作条件、制造实践、环境保护、火灾危险控制和危险或潜在危险物质处置等事项相关的众多联邦、州和地方法律。我们现在或将来可能会为遵守此类法律法规而产生大量成本。

外国监管

除美国法规外，在我们选择在美国境外开发或销售任何候选产品的范围内，我们的产品在美国境外的销售受各种外国法规的约束，这些法规管理我们的候选产品的临床试验和商业销售和分销。各国的批准程序各不相同，时间可能比获得FDA批准所需的时间更长或更短。各国对开展临床试验、产品许可、定价和报销的要求差异很大。

 

专利和专有权

我们拥有超过150项美国专利和700项外国专利以及多项涉及研发工作各个方面的待批专利申请。我们已经提交了专利申请，并计划提交更多的专利申请，涵盖我们研发工作的各个方面以及我们的候选药物。更具体地说，我们的专利和专利申请涵盖聚合物结构、候选药物、配方、制造聚合物和聚合物共轭的方法、给药我们的候选药物的方法以及制造聚合物和聚合物共轭的方法。我们的专利战略是就创新和改进提交专利申请，以覆盖世界上绝大多数主要医药市场。通常，专利的期限为自最早的非临时专利申请提交优先权之日起二十年（假设支付了所有维持费）。在某些情况下，专利条款可以增加或减少，这取决于发布专利的国家或司法管辖区的法律法规。

我们的机密和专有信息也依赖商业秘密保护。无法保证我们能够有意义地保护我们的商业秘密。其他人可能会独立开发实质上等同的机密和专有信息或以其他方式获得或披露我们的商业秘密。请参看项目1a。风险因素，包括但不限于“我们依赖商业秘密保护和其他重要专有技术的非专利专有权，此类权利的任何损失都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。”在我们与一项或多项专利所涵盖的药物合作的某些情况下，我们开发和商业化我们的技术的能力可能会受到我们获得这些专利药物的限制的影响。即使我们认为我们可以自由地与一种专利药物合作，我们也不能保证我们不会被指控或被确定为侵犯第三方的权利并被禁止与该药物合作或被认定承担损害赔偿责任。任何此类对准入或损害赔偿责任的限制将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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制药和生物技术公司的专利地位，比如我们，是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。无法保证已发布的专利将在法庭上被认定为有效和可执行。即使是被认定为有效和可执行的专利，与获得这样的判决相关的法律程序也是耗时和昂贵的。此外，已发布的专利可能会受到多方审查、反对、复审或其他程序的影响，这些程序可能会导致专利被撤销或专利的维护，但形式会有所修正（并且可能会以使专利没有商业相关性或广泛覆盖的形式）。此外，我们的竞争对手可能能够绕过我们的专利并以其他方式进行设计。即使专利已发布并可强制执行，由于医药产品的开发和商业化可能会受到重大延迟，专利可能会提前到期，并且在我们的专利所包含的产品商业化之后仅提供短暂的保护期（如果有的话）。我们可能不得不参加美国专利和商标局的授权后程序，这可能会导致我们失去专利和/或产生大量成本。请参看项目1a。风险因素，包括但不限于“如果我们的任何未决专利申请没有发布，或在发布后被视为无效，我们可能会失去宝贵的知识产权保护。”

美国和外国的专利权和其他专有权利存在于第三方拥有的，涉及药物组合物和这些组合物的成分，以及药物组合物的制备、包装和交付的设备和方法。我们无法确定地预测这些权利中的哪些（如果有的话）将被存在此类权利的各个司法管辖区的当局视为与我们的候选药物相关，我们也无法确定地预测这些权利中的哪些（如果有的话）将会或可能会被第三方对我们主张。在针对任何此类索赔为我们自己和我们的合作伙伴进行辩护时，我们可能会承担大量费用。此外，提出此类索赔的当事人可能能够获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止我们在美国和国外开发或商业化我们的部分或全部产品的能力，并可能导致重大损害赔偿的裁决。如果发生侵权索赔，我们或我们的合作伙伴可能会被要求从第三方获得一个或多个许可。无法保证我们能够以合理的条件（如果有的话）获得我们确定需要的任何技术的许可，或者我们可以开发或以其他方式获得替代技术。如有需要，未能获得许可证可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。请参看项目1a。风险因素，包括但不限于“我们可能无法在商业上合理的基础上获得与我们的候选药物开发相关的知识产权许可，如果有的话。”

我们的政策是要求我们的雇员和顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员和从我们收到机密信息的其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或告知个人的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，不得向第三方披露。协议规定，员工构思的与我们业务相关的所有发明均为我们的财产。然而，无法保证在未经授权使用或披露此类信息的情况下，这些协议将为我们的商业秘密提供有意义的保护或充分的补救措施。

客户集中度

我们的收入来自我们与合作伙伴的合作协议，根据这些协议，我们可能会收到一系列收入要素，包括许可协议的预付款、临床研究报销或共同资助、基于临床进展、监管进展或净销售成就的里程碑付款、特许权使用费和/或在出售设施之前的产品销售收入。根据长期安排，我们的收入集中在数量有限的合作伙伴中。在出售该设施之前，我们的PEG化试剂产品销售的绝大部分来自UCB和辉瑞。根据2020年买卖协议（其中，根据有上限的退货销售安排，我们出售了我们获得MOVANTIK未来全球新销售特许权使用费的权利®/MOVANTIG®和adynovate®/ADYNOVI®，以及REBINYN®和指定的许可产品），除了我们的产品销售，我们几乎所有的收入都是非现金特许权使用费收入。

继我们与礼来和公司的合作协议终止后，我们没有关于rezpegaldesleukin的合作协议。因此，我们将不会为我们的主要候选药物rezpegaldesleukin、NKTR-255和NKTR-0165获得基于合作的收入，除非我们为这些候选药物签订新的合作协议。

竞争

制药和生物技术行业竞争激烈，其特点是在世界各地进行激进的研发和快速发展的科学、技术和医疗标准。我们经常与财务、研发、营销和销售、制造和管理能力更强的制药公司和其他机构竞争。我们不仅在产品开发方面面临来自这些公司的竞争，而且还在诸如招聘员工、获得可能增强我们产品商业化能力的技术、与某些研究和学术机构建立关系、招募患者参加临床试验以及寻求与大型制药公司的项目合作和合作等领域面临竞争。

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科技竞赛

我们面临着来自众多技术的激烈科学技术竞争，这些技术旨在提高已获批准的药物和新药分子候选者的功效、安全性和易用性。我们管线中的一些候选药物有来自大型制药和生物制药公司的直接和间接竞争。随着我们使用经过验证的先进聚合物共轭技术，我们相信我们在某些应用和分子的功效、安全性、易用性和成本等因素方面具有竞争优势。我们不断监测科学和医学发展，以改进我们目前的技术，在适当的情况下寻求许可机会，并确定最适合我们业务的应用。

产品和方案特定竞争

Rezpegaldesleukin

有许多处于临床开发不同阶段的竞争者正在研究旨在纠正由于自身免疫性疾病而导致的体内潜在免疫系统失衡的项目。特别是，我们预计将与可能是基于细胞因子、基于微生物组或基于耐受性的疗法（再生元制药、Leo Pharma、礼来 and Company、Galderma、Symbiotix，LLC、杨森制药、阿斯利康）、调控性T细胞疗法（Sangamo Therapeutics, Inc.、Quell Therapeutics，Ltd.、Sonoma Biotherapeutics，Inc. GentiBio，Inc.、Kyvema Therapeutics，Inc.和Tract Therapeutics，Inc.）或基于IL-2的疗法（安进，Inc.、BMS（通过其收购Delnia，Inc.）、诺华公司、ILTOO Pharma、TERM0

NKTR-255

有许多公司致力于开发免疫疗法，采用不同的方法来增强NK细胞群，这是先天免疫系统的关键组成部分。这些方法包括针对IL-15通路的工程生物制剂以及自体和同种异体细胞治疗方法。对于NKTR-255，我们认为目前正在研发能够与该候选药物竞争的工程化IL-15生物制剂和细胞疗法的公司包括SOTIO Biotech，Inc.、Artiva Biotherapeutics、Fate Therapeutics、ImmunityBio，Inc.、Nkarta, Inc.、NKMax America和Roche/Genentech（通过与Xencor, Inc.的合作伙伴关系）。

NKTR-0165

几家公司正在开发选择性TNFR2激动剂，作为各种自身免疫性疾病患者的潜在疗法。这些公司通常采用一种抗体或融合蛋白来靶向TNFR2途径，包括Dualyx、TREXBio，Inc.、Odyssey Therapeutics，Inc.和辉瑞，Inc.。

研究与开发

我们的研发支出总额可分为以下几类重要费用（以百万计）：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
第三方和直接材料成本		$	76.8			$	51.9
人员、间接费用和其他费用			34.6				45.5
基于股票的补偿和折旧			9.4				16.8
研发费用		$	120.9			$	114.2

 

制造和供应

我们出售给Gannet BioChem的设施生产PEG试剂，用于随后与活性药物成分（API）的偶联。该设施可用于生产原料药本身，以及形成原料药的PEG偶联物。该设施和相关设备的设计操作符合所有适用的法律和法规。由于我们不再保持为我们的候选药物直接制造PEG试剂的能力，并且没有为我们的开发计划制造生物制剂或成品药产品的能力，我们利用合同制造商来制造我们的候选药物的所有成分和我们的成品药产品。我们将利用合同制造商的服务进行临床开发和最终商业化的所有阶段。我们的合同制造商有遵守所有适用法律法规的合同义务。

我们从一个或多个供应商处为我们的制造活动采购药物材料。对于我们的候选药物开发所需的药物材料，我们与我们认为有足够能力满足我们需求的药物制造商或供应商签订了供应此类药物成分的协议。然而，时不时地，我们

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从一个或有限数量的供应商处采购关键材料和服务，存在风险，如果此类供应或服务被中断，可能会对我们的业务造成重大损害。由于出售该设施，我们依赖Gannet BioChem提供用于制造rezpegaldesleukin和NKTR-255的PEG试剂。此外，我们通常对早期临床开发产品按采购订单订购材料和服务，并仅对接近监管批准上市许可的后期产品达成长期供应安排。

环境

在出售该设施之前，作为临床候选药物和商业药物产品的PEG试剂制造商，我们受到普遍适用于药品重要成分制造商的检查，特别是FDA和美国环境保护署为遵守cGMP和其他美国监管要求而进行的检查，包括美国联邦、州和地方关于环境保护以及危险和受控物质控制的法规等。在出售该设施后，我们仍然受到检查，包括FDA带来的检查，因为我们是多个IND的赞助商，以及环境监管机构，因为我们在加利福尼亚州旧金山维护办公设施。环境法律法规复杂，变化频繁，并随着时间的推移趋于更加严格。为了确保我们遵守这些法律法规，我们发生了大量支出。据我们所知，我们遵守了适用于我们业务的所有重要政府法规。如果不遵守这些法律法规，我们将受到重大处罚。

人力资本

截至2024年12月31日，我们有61名员工，其中35名员工从事研发活动。基本上我们所有的员工都在美国。我们有一批持有高级学位的员工，比如博士，我们的员工都没有被集体谈判协议覆盖，也没有经历过停工。我们致力于吸引、发展、推进和留住一支多元化和人才队伍。作为我们吸引和留住人员措施的一部分，我们向全职员工提供总奖励方案，包括基本工资、基于个人和公司业绩的现金奖金、股权薪酬和综合福利，包括健康保险、人寿保险、退休计划以及带薪假期和休假时间。我们通过提供专业发展机会来支持员工的进一步发展。我们相信，我们与员工保持着良好的关系。

为了补充我们自己的专家专业人员，我们利用临床开发、法规事务、药物警戒、工艺工程、制造和质量保证方面的专家。这些人既有科学顾问，也有独立顾问。

可用信息

我们的网站地址是http://www.nektar.com。我们网站中的信息或可通过我们网站访问的信息不属于这份10-K表格年度报告的一部分。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及对这些报告的修订可在我们以电子方式向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费获取。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及与我们在www.sec.gov上提交的文件有关的其他信息。

 

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项目1a。风险因素

我们就我们认为与我们的业务相关的风险因素、不确定性和假设提供以下谨慎讨论。我们认为，这些因素单独或总体上可能导致我们的实际结果与预期和历史结果以及我们的前瞻性陈述存在重大差异。我们注意到《交易法》第21E条和《证券法》第27A条允许的投资者的这些因素。内克塔治疗的投资者在做出投资决策之前，应仔细考虑以下描述的风险。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。因此，您不应认为本节是对可能对我们的业务产生重大影响的所有潜在风险或不确定性的完整讨论。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的因素不时出现，无法预测所有这些因素对我们的业务、财务状况或经营业绩的影响。下文所述的风险可能并不是与我们公司有关的唯一风险。

与我们业务相关的风险

我们高度依赖候选药物的成功，特别是rezpegaldesleukin（以前称为NKTR-358）。如果这些候选药物在临床开发中失败，我们的业务将受到重大损害。

我们未来的成功高度依赖于我们的候选药物的临床成功，特别是rezpegaldesleukin。一般来说，大多数研究药物，包括旨在治疗患有自身免疫性疾病的患者的候选药物，如rezpegaldesleukin，都不会成为批准的药物。因此，存在一个非常有意义的风险，即我们的候选药物将无法在一项或多项足以支持一项或多项监管批准的临床试验中取得成功。

我们之前依靠Lilly（通过Lilly协议）启动、适当开展并优先安排rezpegaldesleukin的临床试验和其他与开发相关的活动。2023年2月，我们宣布礼来公司开展的rezpegaldesleukin治疗系统性红斑狼疮（SLE）的2期狼疮研究未达到研究的主要终点，礼来公司不打算推进rezpegaldesleukin治疗SLE的3期开发。2023年4月27日，我们宣布将从礼来手中重新获得rezpegaldesleukin的全部权利，礼来协议随后终止。随着我们开发rezpegaldesleukin的权利被归还，我们承担所有开发费用。我们已经启动了两项rezpegaldesleukin 2b期研究：一项针对中度至重度特应性皮炎患者，另一项针对重度至极重度斑秃患者，并将与TrialNet合作开展rezpegaldesleukin在新发3期TID患者中的2期研究。我们还将探索开发rezpegaldesleukin的其他自身免疫适应症。虽然我们认为我们目前拥有继续进行rezpegaldesleukin临床开发所需的材料，但我们可能需要或受益于Lilly尚未转让给我们的额外材料。如果礼来未能及时、完整地向我们转移任何额外的所需材料，或者我们无法独立采购这些材料，那么rezpegaldesleukin的持续临床开发和我们的业务将受到重大损害。即使适用的协议为我们提供了强制执行或其他治愈性权利，以解决礼来公司的行动（或未采取行动）造成的损害，我们寻求补救的努力将是代价高昂的，并且无法保证这些努力将成功或足以充分解决损害。如果继续开发rezpegaldesleukin最终没有成功，我们的市场估值、前景、财务状况和经营业绩将受到重大损害。

此外，早期试验的有希望的结果可能无法预测后续试验的类似有利结果。例如，我们的候选药物（尤其是那些在肿瘤学环境中进行评估的候选药物）已经在使用“开放标签”试验设计的临床试验中进行了测试。“开放标签”临床试验是指患者和研究者都知道患者是否正在接受研究候选药物或现有批准的药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试在研候选药物，有时可能会在不同的剂量水平上进行。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验的患者在接受治疗时就会意识到这一点。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状仅仅是由于他们对接受实验性治疗的意识而有所改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“研究者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验生理结果的人知道哪些患者接受过治疗，并且鉴于这些知识，可能会更有利地解释治疗组的信息。当在安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，开放标签试验的结果可能无法预测我们在其中包括开放标签临床试验的任何候选药物的未来临床试验结果。此外，患者和研究者都不知道患者是否正在接受研究候选药物的“双盲”研究结果可能无法预测未来的临床试验结果。我们的候选药物的一个或多个临床失败将危及并可能严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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临床研究的延迟很常见，原因有很多，我们或我们的合作伙伴正在进行的临床研究的任何重大延迟都可能导致监管批准的延迟，并危及进行商业化的能力。

我们或我们的合作伙伴在进行候选药物的临床试验时可能会遇到延迟。临床研究可能无法按时开始、招募足够数量的患者或如期完成，如果有的话。我们的任何候选药物的临床试验可能会因多种原因而延迟，包括：

如果由于上述任何原因或其他原因，我们的候选药物的任何计划临床研究的启动或完成被延迟，研究结果将被延迟，因此监管批准程序将被延迟，这也将延迟这些候选药物商业化的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。临床研究延迟还可能缩短我们的产品拥有专利保护的任何商业时期，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会损害我们成功将候选药物商业化的能力，并可能损害我们的业务和经营业绩。

我们目前依赖学术和私立非学术机构对我们的候选药物进行研究者赞助的临床研究或试验。研究者-申办者未能履行其与我们的候选药物临床开发相关的义务，可能会延迟或损害我们获得监管批准或为其他候选药物商业化的能力。

我们目前依赖学术和私营非学术机构开展和赞助与我们的候选药物有关的临床研究或试验。我们不控制研究者赞助的试验的设计或进行，FDA或非美国监管机构可能不会将这些研究者赞助的研究或试验视为为未来的临床试验提供足够的支持，无论是由我们或独立研究者控制，出于任何一个或多个原因，包括试验的设计或执行的要素或安全问题或其他试验结果。

此类安排可能会为我们提供与研究人员赞助的研究或试验有关的关于我们的候选药物的某些信息，包括获得以及使用和参考数据的能力，包括用于我们自己的监管备案，这些数据是由研究人员赞助的研究或试验产生的。然而，我们无法控制来自研究者赞助试验的数据的时间安排和报告，我们也无法拥有来自研究者赞助的研究或试验的数据。如果我们无法确认或复制研究人员赞助的研究或试验的结果，或者如果获得阴性结果，我们很可能会被进一步推迟或阻止推进我们的候选药物的进一步临床开发。此外，如果调查人员或机构违反其关于

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我们候选药物的临床开发，或者如果数据证明与我们在研究者赞助的研究或试验由我们赞助和进行的情况下可能获得的第一手知识相比是不充分的，那么我们自己设计和进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利影响。

此外，FDA或非美国监管机构可能不同意我们对这些研究者赞助的研究或试验产生的临床前、制造或临床数据的充分参考权，或我们对这些研究者赞助的研究或试验的临床前、制造或临床数据的解释。如果是这样，FDA或其他非美国监管机构可能会要求我们获得并提交额外的临床前、制造或临床数据，然后我们才能启动我们计划的临床试验和/或可能不接受足够的额外数据来启动我们计划的临床试验。

其他候选药物的临床试验结果，以及免疫学和肿瘤学新的潜在疗法的发现和开发，可能会对我们研发管道中候选药物的价值产生重大不利影响。

免疫调节剂的研发是生物制药行业中极具竞争力的全球细分领域，每年吸引着数百亿美元的投资。我们关于rezpegaldesleukin、NKTR-255和其他候选药物的临床试验计划面临着来自已获批准的其他方案的巨大竞争，以及更多在我们正在研究候选药物的患者群体中处于领先或平行开发状态的方案。由于免疫疗法代表了一种相对较新的治疗自身免疫性疾病和癌症的方法，并且很少有人成功完成后期开发，因此该领域的药物开发带来了巨大的风险和不确定性，包括快速变化的护理标准、确定采用治疗组合时成分的贡献、患者入组竞争、不断演变的监管框架以评估治疗方案，以及竞争疗法的不同风险收益概况，其中任何一种或所有这些都可能对我们的候选药物的成功概率产生重大不利影响。

在监管批准之前，任何候选药物的临床失败风险仍然很高，并且无法保证我们的候选药物将获得任何特定适应症的监管批准。

由于疗效或安全性尚无定论等因素，一些公司在临床研究中遭遇了重大的意外失败，即使是在实现了临床前概念验证或早期临床研究的积极结果后，这些结果对它们和审查监管机构都是满意的。临床研究结果仍然非常难以预测，我们的一项或多项临床研究可能会因疗效、安全性或其他重要临床发现或监管要求而随时失败。候选药物临床前试验或早期临床试验的结果可能无法预测候选药物后期临床试验将获得的结果。我们、FDA、独立机构审查委员会（IRB）、独立伦理委员会（IEC）或其他适用的监管机构可能会出于各种原因随时暂停候选药物的临床试验，包括认为参与此类试验的患者正面临不可接受的健康风险或不良副作用。同样，IRB或IEC可能会暂停特定试验地点的临床试验。如果我们的一个或多个候选药物在临床研究中失败，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

重大竞争可能会使我们的合作专利药物和候选药物过时或失去竞争力，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的合作专利产品和候选药物与各种制药和生物技术公司竞争。对于rezpegaldesleukin，有许多处于不同临床开发阶段的竞争对手正在研究旨在纠正由于自身免疫性疾病导致的体内潜在免疫系统失衡的项目。特别是，我们预计将与可能基于细胞因子、基于微生物组或基于耐受性的疗法（Symbiotix，LLC、杨森、阿斯利康和Tizona Therapeutics）、调控性T细胞疗法（Sangamo Therapeutics, Inc.、Quell Therapeutics，Ltd.、TXCell，Inc.、Sonoma Biotherapeutics，Inc.、GentiBio，Inc.、Kyvema Therapeutics，Inc.和Tract Therapeutics，Inc.）或基于IL-2的疗法（安进公司，BMS，Novartis，Inc.，ILTOO Pharma，Xencor, Inc.，默沙东 & Co对于NKTR-255，我们认为目前正在研发能够与该候选药物竞争的工程化IL-15生物制剂和细胞疗法的公司包括Artiva Biotherapeutics、Fate Therapeutics、ImmunityBioTERM2，Inc.、Nkarta Therapeutics、NKMax America和罗氏/基因泰克（通过与Xencor, Inc.的合作伙伴关系）。对于NKTR-0165，我们认为靶向TNFR2通路用于治疗自身免疫性疾病患者的公司包括Dualyx、TREXBio，Inc.、Odyssey Therapeutics，Inc.和辉瑞，Inc.。无法保证我们或我们的合作伙伴将成功开发、获得监管批准的下一代或新产品并将其商业化，从而成功地与我们的竞争对手的产品竞争。我们的许多竞争对手拥有更大的财务、研发、营销和销售、制造和管理能力。我们面临来自这些公司的竞争，不仅在产品开发方面，而且在招聘员工、获得可能增强我们的技术等领域

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产品商业化的能力，与某些研究和学术机构建立关系，在临床试验中招募患者并寻求与大型制药公司的项目合作伙伴关系和合作。因此，我们的竞争对手可能会比我们先成功开发竞争技术、获得监管批准或获得产品的市场认可。这些发展可能会使我们的产品或技术失去竞争力或过时。

我们不时公布或公布的来自我们临床研究的初步和中期数据将受到审计和验证程序的约束，这些程序可能导致最终数据发生重大变化，并可能随着更多患者数据的可用而发生变化。

我们不时公布我们临床研究的初步或中期数据。初步数据仍需遵守审计确认和核实程序，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。中期数据还受到以下风险的影响：随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待初步和中期数据。最终数据的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

在实施我们的战略重组计划和成本重组计划后，可能需要采取额外的成本节约措施。

我们的2022年和2023年重组计划优先考虑了将影响公司未来业务活动的关键研发工作，包括涉及rezpegaldesleukin、NKTR-255、NKTR-0165和几个核心研究项目的活动。无法保证这些重组计划及其相关成本重组措施将实现其预期收益，或我们在重组后的重点将足以使我们取得成功。因此，我们可能需要进行额外的重组和成本节约活动，以进一步优先考虑我们的关键研发工作，而这些额外的重组和成本节约活动可能不会成功，这可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的运营结果和财务状况在很大程度上取决于我们的合作伙伴成功开发和销售药物的能力，他们可能无法做到这一点。

根据我们与多家制药或生物技术公司的合作协议，我们的合作伙伴通常全权负责：

我们对合作伙伴的依赖给我们的业务带来了许多重大风险，包括以下风险：

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鉴于这些风险，我们当前和未来合作伙伴关系的成功是高度不可预测的，并可能对我们的业务产生重大的负面影响。如果批准的药物未能取得商业成功，或者正在开发的候选药物未能获得足以支持主要市场监管批准的积极的后期临床结果，这可能会严重损害我们获得为我们的研发工作提供资金所需的资本的机会。如果我们无法获得足够的资本资源来推进我们的候选药物管道，将对我们的业务价值、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们有大量的未来资本需求，存在我们可能无法获得足够资本以满足我们当前业务计划的风险。如果我们没有从我们现有的合作协议中获得大量的里程碑或特许权使用费，执行新的高价值合作或其他安排，或者无法在一项或多项融资交易中筹集额外资金，我们将无法继续我们目前的研发投资水平。

截至2024年12月31日，我们拥有价值约2.691亿美元的现金和有价证券投资。虽然我们相信我们的现金状况将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求，但我们未来的资本需求将取决于许多不可预测的因素，包括：

需要一项重大的多年资本承诺，以推动我们的候选药物通过研究和开发的各个阶段，以便产生足够的数据，以实现具有大量预付款的高价值合作伙伴关系或成功获得监管批准。如果我们没有与大量预付款建立任何新的合作伙伴关系，并且我们选择继续将我们的候选药物推进到后期研发阶段，我们可能需要寻求融资替代方案，包括基于股权的稀释性融资，例如发行可转换债券或普通股，这将稀释我们当前普通股股东的所有权百分比，并可能显着降低我们普通股的市场价值。如果我们没有足够的资本

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或无法以商业上合理的条款获得，这可能要求我们推迟或减少我们的一项或多项研发计划。如果我们无法充分推进我们的研发项目，可能会严重损害此类项目的价值，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

正在开发中的候选药物的商业潜力很难预测。如果一种新药的市场规模明显小于我们的预期，可能会对我们的收入、经营业绩和财务状况产生重大负面影响。

由于安全性和有效性等重要因素，与其他可用的治疗方法相比，很难估计候选药物的商业潜力，包括不断变化的护理标准、第三方付款人的报销标准、患者和医生的偏好、在漫长的药物开发过程中或商业引入后可能出现的竞争性替代品的可用性，以及在监管当局基于监管独占权到期或我们无法通过维护我们的专利来阻止仿制药或生物类似药版本进入市场而批准后，我们的候选药物的仿制药和生物类似药版本的可用性。如果由于这些风险中的一项或多项，候选药物的市场潜力低于我们的预期，则可能对候选药物的商业潜力、该候选药物的任何合作伙伴关系潜力的商业条款产生重大负面影响，或者如果我们已经就该候选药物进行合作，则来自特许权使用费和里程碑付款的收入潜力可能会显着减弱，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们还可能依赖于我们与其他公司的关系，以获得销售和营销业绩以及候选药物的商业化。这些公司表现不佳，或与这些公司发生纠纷，可能会对我们的收入和财务状况产生负面影响。

如果政府和私人保险计划不为我们的合作药物或专利药物提供付款或报销，这些药物将不会被广泛接受，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

在美国和其他国家的市场，患者通常依赖第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。在国内和国外市场，我们获得监管批准的合作和专有产品的销售将部分取决于医生和患者的市场接受度、政府当局的定价批准以及第三方付款人的承保范围和支付或报销的可用性，例如政府项目，包括美国的医疗保险和医疗补助计划、管理式医疗服务提供者、私人健康保险公司和其他组织。然而，获得承保资格并不一定意味着候选药物将在所有情况下或以涵盖与研究、开发、制造、销售和分销相关的费用的费率获得充分报销。第三方支付方越来越多地挑战医疗产品和服务的价格和成本效益。因此，对于新批准的保健产品的覆盖范围和定价批准，以及支付或报销状况，存在重大不确定性。更多信息见“商业–政府监管–覆盖、报销、定价。”

新获批产品的保险范围和报销也存在重大不确定性，覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准药物的用途更有限。在美国，有关新药报销的主要决定通常由美国卫生与公众服务部下属机构医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）做出。CMS决定一种新药是否以及在多大程度上将在Medicare下得到覆盖和报销，私人付款人倾向于在很大程度上遵循CMS。

付款人在确定报销时考虑的因素是基于该产品是否（i）其健康计划下的承保福利；（ii）安全、有效和医疗必要；（iii）适合特定患者；（iv）成本效益；以及（v）既非实验性也非研究性。

此外，药品的净价格可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来任何放宽目前限制从可能以低于美国的价格销售药品的国家进口药品的法律而降低。

越来越多的第三方付款人要求制药公司从标价中向他们提供预先确定的折扣，并对医疗产品的收费价格提出质疑。我们不能确定我们的任何商业化候选药物是否可以报销，如果可以报销，报销水平如何。

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此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，例如平均销售价格，或ASP，以及最优惠价格。在某些情况下，如果没有准确和及时地提交此类衡量标准，则可能会适用处罚措施。此外，这些药品价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣而降低。

此外，在监管机构批准我们提议的产品上市之前，影响药品定价的立法和法规可能会发生变化，并可能进一步限制政府当局和第三方付款人对我们产品的覆盖范围或定价批准以及报销。联邦机构、国会和州立法机构继续表现出对实施成本控制计划的兴趣，以限制医疗保健成本的增长，包括价格控制、限制报销以及对医疗保健提供系统的其他根本性改变。此外，近年来，国会颁布了多项法律，寻求降低联邦债务水平并遏制医疗保健支出，医疗保险和其他医疗保健项目经常被确定为削减支出的潜在目标。与定价相关的新政府立法或法规或医疗保健提供系统的其他根本性变化，以及政府或第三方付款人决定不批准定价，或提供足够的覆盖范围或报销，我们的产品可能会严重限制此类产品的市场机会。

此外，在国外一些国家，一种药品的拟议定价必须经过批准才能合法上市。各国对药品定价的要求差异很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围和控制供人类使用的医药产品价格的选项。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成将特定候选产品的成本效益与当前可用疗法进行比较的临床试验。成员国可以批准医药产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。无法保证任何对医药产品有价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何候选药物作出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往明显更低。

如果我们无法以有吸引力的商业条款建立和维持合作伙伴关系，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们打算继续寻求与制药和生物技术合作伙伴建立合作伙伴关系，以资助我们的部分研发资本需求。由于临床数据的可用性、我们临床研究的结果、需要完成尽职调查和批准程序的潜在合作伙伴的数量、最终协议谈判过程以及可能延迟、阻碍或阻止重大交易的众多其他不可预测因素，新的合作伙伴关系的时间很难预测。如果我们无法就我们现有和未来的候选药物或我们的知识产权许可找到合适的合作伙伴或以有利的商业条款谈判合作安排，或者如果我们谈判或已经谈判的任何安排被终止，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的收入历来完全来自我们的合作协议，这可能会导致我们的收入在不同时期出现重大波动，因此我们过去的收入不一定代表我们未来的收入。

我们的收入历来完全来自我们的合作协议（无论是基于我们的候选药物还是聚合物试剂），我们从中获得前期费用、研发报销和资金、里程碑和其他基于临床进展、监管进展或净销售成就、特许权使用费和产品销售的或有付款。收到现金付款的时间和我们确认收入的重大差异可能是由于基于新合作协议的执行、临床结果的时间、监管批准、商业启动或达到某些年度销售门槛的付款。我们在任何特定时期从合作协议中获得的收入金额将取决于许多不可预测的因素，包括我们或我们的合作伙伴是否以及何时实现临床、监管和销售里程碑、一个或多个主要市场的监管批准时间、私人和政府付款人的报销水平、新药或获批准药物的仿制药版本的市场引入，以及其他因素。我们过去从合作协议中产生的收入并不一定代表我们未来的收入。如果我们现有或未来的任何合作伙伴未能根据我们的合作协议开发、获得监管批准、制造或最终商业化任何候选药物，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们预计将继续产生大幅亏损和经营活动产生的负现金流，未来可能无法实现或持续盈利。

截至2024年12月31日止年度，我们报告净亏损1.19亿美元。我们是否以及何时实现盈利取决于许多因素，包括里程碑和收到的其他或有付款和特许权使用费的时间和确认、我们合作协议下的收入时间、我们对专有候选药物的投资金额以及候选药物的监管批准和市场成功。我们可能无法实现并持续盈利。

将影响我们是否实现并持续盈利的其他因素包括我们单独或与合作伙伴一起的能力：

与供应和制造相关的风险

如果我们的合同制造商无法生产满足适用质量标准的足够数量的生物物质或物质，可能会延迟临床研究、导致销售减少或构成违反我们的合同义务，其中任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们的合同制造组织（CMO）无法及时制造和供应满足支持大型临床研究或商业制造所需的适用质量标准的足够药物数量，可能会延迟我们或我们的合作伙伴的临床研究或导致违反我们的合同义务，进而可能减少我们或我们的合作伙伴产品的潜在商业销售。因此，我们可能会产生大量成本和损害，否则我们有权获得的任何产品销售或特许权使用费收入可能会减少、延迟或消除。在大多数情况下，我们依赖CMO为我们的临床研究和合作伙伴的临床研究制造和供应药物产品。由于出售该设施，我们目前依赖Gannet BioChem供应用于制造我们的PEG偶联候选药物的PEG试剂，包括rezpegaldesleukin和NKTR-255。生物制剂的制造涉及与证明足够的稳定性、药物物质和药物产品的充分纯化、杂质的识别和消除、最佳配方、工艺和分析方法验证以及控制所有这些变量方面的挑战相关的重大风险和不确定性。随着我们验证药物供应所需的第三方CMO以支持我们的临床研究以及合作伙伴的临床研究和产品，我们已经面临并可能在未来面临重大困难、延误和意外费用。我们的CMO未能以满足所有适用质量要求的足够数量供应原料药或药物产品，可能会导致我们的临床研究或我们的合作伙伴的临床研究和商业活动出现供应短缺。此类失败可能会显着和实质性地延迟临床试验和监管提交或导致销售减少，其中任何一项都可能严重损害我们的业务前景、运营结果和财务状况。

如果与我们签约的任何CMO未能履行其义务，我们可能会被迫自己制造材料，而我们可能没有能力或资源，或者与不同的CMO达成协议，如果有的话，我们可能无法以合理的条款做到这一点。在任何一种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验或商业分销可能会被大幅推迟。在某些情况下，制造我们的产品或候选药物所需的技术技能可能是原始CMO独有的或专有的，我们可能有困难，或者可能有合同限制禁止我们将这些技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能无法

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完全可以转移这些技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换CMO，我们将被要求核实新的CMO维护的设施和程序是否符合质量标准和所有适用的法规。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给或由FDA或其他监管机构批准的规格生产我们的产品。与新CMO的验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选药物或将我们的产品商业化的能力产生负面影响。此外，CMO可能拥有该CMO独立拥有的与制造我们的候选药物相关的技术。这将增加我们对此类CMO的依赖，或要求我们获得此类CMO的许可，以便让另一家CMO生产我们的产品或候选药物。此外，就供应我们候选药物的CMO而言，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在我们临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行桥接研究。我们可能无法证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。

建设和验证大型临床或商业规模的制造设施和工艺、招聘和培训合格人员以及获得必要的监管批准是复杂、昂贵和耗时的。过去，我们在不对药物配方进行修改的情况下，在扩大生产规模以满足大规模临床试验的要求方面遇到了挑战，这可能会导致临床开发的显着延迟。在商业供应链得到验证和证明之前，与制造和供应相关的重大和不可预测的风险和不确定性仍然存在。

我们从单一来源或数量有限的供应商采购部分生物制剂和生物候选药物的起始材料，其中一家供应商的部分或全部损失可能会导致生产延迟、临床试验延迟、潜在的收入损失和对第三方的合同责任。

我们经常面临的关键原材料供应非常有限，只能从单一或数量有限的供应商处获得，这可能会导致生产延迟、临床试验延迟、潜在的收入机会损失或对第三方的合同责任。例如，对于我们的聚乙二醇化和先进高分子共轭药物制剂中包含的原材料，只有数量有限的合格供应商，在某些情况下是单一来源供应商。任何供应中断、供应给我们的原材料质量下降或未能以商业上可行的条款采购此类原材料都可能通过推迟我们的临床试验、阻碍批准药物的商业化或增加我们的成本而损害我们的业务。

我们的合同制造商的制造业务受法律和其他政府监管要求的约束，如果不能满足这些要求，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在某些情况下，我们的CMO被要求保持遵守当前的良好生产规范（cGMP），包括适用于活性药物成分和药品的cGMP指南，以及管理受控物质制造和分销的法律法规，并接受FDA或其他管辖此类要求的类似机构的检查。我们预计将对CMO的制造设施进行定期监管检查，以确保其符合适用的监管要求。我们的CMO未能遵守和记录遵守此类cGMP和其他法律和政府法规或满足其他制造和产品发布监管要求，可能会导致用于商业用途或临床研究的产品的供应出现重大延迟，导致临床研究终止或搁置，或延迟或阻止我们产品的上市申请的备案或批准。未能遵守适用的法律法规还可能导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能授予我们产品的营销批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押、行政拘留或召回产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能损害我们的业务。监管检查可能会导致代价高昂的制造变更或设施或资本设备升级，以使FDA确信我们的制造和质量控制程序基本上符合cGMP。在解决监管缺陷或暂停之前，我们的CMO的制造延迟可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与业务运营相关的风险

我们依赖第三方为我们的候选药物进行临床前研究和临床试验，而这些方未能按照协议标准履行其义务可能会损害我们的开发计划并对我们的业务产生不利影响。

我们依靠我们的合作伙伴、独立临床研究人员、合同研究组织和其他第三方服务提供商为我们的候选药物进行临床前研究和临床试验，包括

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监测、记录、管理和分析这些研究产生的数据。我们在很大程度上依赖这些方面来成功执行我们的临床前研究和临床试验。尽管我们对他们活动的结果负有最终责任，但他们活动的许多方面都超出了我们的控制范围，例如通过这些研究和试验开发的数据的时间安排、进行和管理。例如，我们负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的一般研究计划和方案进行，但独立的临床研究人员可能会优先于我们的其他项目，或者不及时地向我们传达有关我们的候选药物的问题。第三方可能无法按期完成活动，或可能未按照监管要求进行我们的临床试验，例如良好的实验室实践或良好的临床实践，或我们声明的协议和随后产生的任何数据可能被视为不可接受。我们依赖我们的合作伙伴和其他第三方来管理、分析和传输临床数据，这些合作伙伴和第三方可能无法以所需的谨慎程度或技能履行职责，以确保有效和科学可靠的工作产品。提前终止我们的任何临床试验安排、第三方未能遵守有关临床试验的规定和要求、第三方未能正确进行我们的临床试验或错误报告的数据可能会阻碍或延迟我们的候选产品的开发、批准和商业化，并将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的未来取决于对我们当前和未来业务运营及其相关费用的适当管理。

我们的业务战略要求我们管理我们的业务，以便为我们的专有候选药物的持续开发提供条件。我们的战略还要求我们通过提升价值的数据和其他里程碑来管理为关键项目提供资金所需的资本。如果我们无法有效管理我们目前的运营，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们无法有效管理我们的开支，我们可能会发现有必要通过裁员来降低我们与人事相关的成本，这可能会损害我们的运营、员工士气并损害我们留住和招聘人才的能力。此外，如果没有足够的资金，我们可能需要通过与合作伙伴或其他来源的安排获得资金，这些安排可能要求我们放弃对我们的某些技术、产品或未来经济权利的权利，否则我们不会放弃这些权利，或要求我们以不利的条款达成其他稀释性融资安排。

因为对高素质技术人员的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住我们所需的人员来支持我们的运营和增长。

我们必须吸引和留住研究、开发（包括临床测试）、制造、监管和金融领域的专家，并且可能需要吸引和留住商业、营销和分销专家，并在我们现有的人员中发展更多的专业知识。我们面临着来自其他生物制药公司、研究和学术机构以及其他组织对合格人员的激烈竞争。与我们竞争合格人员的许多组织拥有比我们更多的资源。因为我们这个行业对技能人才的竞争很激烈，像我们这样的公司有时会遇到技能员工流失率很高的情况。此外，在做出就业决定时，求职者通常会考虑他们将获得的与其就业相关的股票奖励的价值。我们的股权激励计划和员工福利计划可能无法有效激励或留住我们的员工或吸引新员工，我们股票价格的大幅波动可能会对我们吸引或留住合格人员的能力产生不利影响。此外，由于我们的2022年和2023年重组计划，我们的员工可能会分心或员工士气下降，我们可能会遇到更多的员工减员和更替，这将对我们的业务产生不利影响。如果我们未能吸引新的人员或未能留住和激励现有人员，我们的业务和未来增长前景可能会受到严重损害。

我们依赖于我们的管理团队和关键技术人员，失去任何关键管理人员或员工可能会损害我们有效开发产品的能力，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的成功很大程度上取决于我们的执行官和其他关键人员的持续服务。我们管理团队的一名或多名成员或其他关键员工的流失可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们的主要管理人员在我们的行业内培养的关系使我们特别依赖他们继续与我们合作。我们还依赖技术人员的持续服务，因为我们产品的高度技术性和监管审批流程。因为我们的执行官和关键员工没有义务为我们提供持续服务，他们可以随时终止与我们的雇佣关系而不会受到处罚。我们没有与我们的任何员工签订任何离职后竞业禁止协议，也没有为我们的任何执行官或关键员工维持关键人物人寿保险政策。

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通货膨胀增加了我们的运营成本，并可能对我们的运营产生负面影响。

通货膨胀导致的价格水平上升导致运营成本增加。此外，为应对对通胀的担忧，美国联邦储备委员会提高并将利率维持在比过去十年更高的水平。加息，特别是如果再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济不确定性并加剧这些风险。

我们的业务可能会受到未来健康流行病影响的不利影响。

我们的业务可能直接或间接地受到我们有集中临床试验场所或其他业务运营的地区的健康流行病的不利影响，包括我们所依赖的第三方的制造业务。健康流行病可能会通过延迟研究者招募、临床站点启动、患者筛查或患者入组而对我们的临床试验以及由我们的合作者或其他第三方运行的临床试验产生负面影响。此外，健康流行病可能导致我们的供应链中断或原材料和设备短缺，这将影响我们为临床试验提供候选药物的能力。

如果健康流行病足够严重和广泛，它可能要求我们改变开展业务的方式，这可能会导致意外开支、员工生产力和可用性下降以及员工工作文化。此外，一场严重和广泛的疫情可能对全球金融市场产生广泛影响，并可能降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，健康流行病导致的经济衰退或市场调整可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。

健康流行病的最终影响是不确定的，可能会发生变化，这些影响可能会对我们的临床试验时间表、运营、财务状况和前景产生负面影响。

与知识产权、诉讼和监管关注相关的风险

如果我们或我们的合作伙伴没有及时或根本没有获得我们的候选药物的监管批准，或者如果任何批准的条款对使用施加了重大限制或限制，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到负面影响。

我们或我们的合作伙伴可能无法及时或根本无法获得候选药物的监管批准，或者任何批准的条款（在某些国家包括定价批准）可能会对使用施加重大限制或限制。候选药物必须经过严格的动物和人体测试以及FDA和同等外国监管机构对安全性和有效性的广泛审查过程。获得监管决定所需的时间是不确定的，也很难预测。FDA和其他美国和外国监管机构在开发的任何阶段都有很大的自由裁量权，可以终止临床研究、要求额外的临床开发或其他测试、延迟或拒绝注册和上市批准以及强制撤回产品，包括召回。此外，监管机构有权使用自己的方法分析数据，这些方法可能与我们或我们的合作伙伴使用的方法不同，这可能导致这些机构就生物候选药物的安全性或有效性得出不同的结论。此外，由我们的候选药物引起的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更受限制的标签或监管机构延迟或拒绝监管批准。

即使我们或我们的合作伙伴获得了产品的监管批准，该批准也可能会限制该药物可能上市的指定用途。我们和我们合作的已获得监管批准的药物，以及这些产品的制造工艺，将受到FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查。从此类审查和检查中发现以前未知的问题可能会导致对已上市产品或对我们的限制，包括从市场上撤回或召回此类产品、暂停相关制造业务或更受限制的标签。未能及时获得候选药物的监管批准、任何产品营销限制或产品退出将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们可能会为我们的一个或多个候选药物寻求孤儿药地位或突破性疗法或快速通道指定或其他指定，但即使授予任何此类指定或地位，也可能不会导致更快的开发过程或监管审查，并且可能不会增加我们的候选药物获得上市批准的可能性，并且我们可能无法保持与此类指定或地位相关的任何好处，包括市场独占性。

我们获得了rezpegaldesleukin的快速通道指定，用于治疗12岁及以上患有中度至重度特应性皮炎的成人和儿童患者，这些患者的疾病没有通过局部处方疗法得到充分控制，或者当这些疗法不可取时，我们可能会在未来为当前或未来的候选药物寻求突破性疗法或快速通道指定。获得促进候选药物开发的指定由FDA酌情决定。因此，即使我们认为我们的候选药物之一符合指定标准，FDA也可能不同意。无论如何，与根据常规考虑批准的候选药物相比，我们的候选药物获得此类指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准

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FDA程序，并不确保最终获得FDA的上市批准。此外，FDA可能会在之后决定候选产品不再符合指定条件。

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较小的患者群体的药物指定为孤儿药。我们可能无法为我们的候选药物的任何适应症获得孤儿药指定，如果获得批准，我们可能无法维持此类指定。

通常，如果具有孤儿药指定的候选药物随后获得其具有该指定的适应症的首次上市批准，则该产品有权获得一段上市独占期，这使得FDA无法在七年内批准同一药物或相同适应症的生物制剂的另一上市申请。即使我们能够获得孤儿药指定或孤儿药独占权，这种独占权也可能无法有效保护产品免受竞争，因为不同的药物可以在相同的条件下获得批准。即使在一种孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上具有优越性，如果它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么FDA随后也可以批准相同的药物用于相同的条件。孤儿药认定不会在监管审评审批过程中传递任何优势或缩短持续时间。即使我们的任何候选药物获得孤儿药指定或孤儿药独占权，也无法保证我们将享受此类指定或独占期的好处。

美国联邦上诉法院第11巡回法庭在Catalyst Pharms.，Inc.诉Becerra案中的裁决，14 F.4th 1299（11th Cir。2021）对孤儿药独占权的范围造成了不确定性。尽管FDA随后宣布，它打算继续将其对法规的长期解释应用于Catalyst令范围之外的事项，并继续将孤儿药独占权的范围与药物被批准的用途或适应症捆绑在一起，但尚不清楚未来的诉讼、立法、机构决定和行政行动将如何影响孤儿药独占权的范围。

即使我们收到了候选药物的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或在候选药物方面遇到意外问题，我们可能会受到处罚。

我们收到的关于我们的候选药物的任何监管批准将要求进行监督，以监测候选药物的安全性和有效性。FDA还可能要求REMS以批准我们的候选药物，这可能需要对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选药物，我们的候选药物的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及继续遵守适用的cGMP、GLP和GCP要求，对于我们在批准后进行的任何临床试验。对于某些商业处方药产品，制造商和供应链的其他参与方还必须满足分销链要求，并建立电子、可互操作的系统，用于产品跟踪和追踪以及通知FDA假冒、转移、被盗和故意掺假的产品或其他不适合在美国分销的产品。以后发现我们的候选药物以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺发生的不良事件，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：

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此外，如果我们的任何候选药物获得批准，并且我们被发现不当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格规范可能对处方产品进行的促销声明，如果获得批准。特别是，虽然FDA允许传播关于已获批准产品的真实和非误导性信息，但制造商不得将产品用于未经FDA或产品批准标签中反映的其他监管机构批准的用途。如果我们被发现推广了此类标签外用途，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外推广。FDA还要求公司签订同意法令、企业诚信协议或永久禁令，根据这些法令，必须改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功管理我们的候选药物的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，获批药物和生物制剂的赞助商必须提前6个月向FDA通知上市状态的任何变化，例如撤回药物，如果不这样做，可能会导致FDA将该产品列入停产产品名单，这将取消该产品的上市能力。FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟监管机构对我们的候选药物的批准。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

我们是众多合作协议和其他重要协议的一方，这些协议包含复杂的商业条款，可能导致可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的纠纷、诉讼或赔偿责任。

我们目前从与生物技术和制药公司的合作协议中获得并预计在可预见的未来将获得几乎所有的收入。这些合作协议包含复杂的商业条款，包括：

我们是众多重要合作协议和其他战略交易协议（例如融资和资产剥离）的缔约方，这些协议包含复杂的陈述和保证、契约和赔偿义务。如果我们被发现严重违反此类协议，我们可能会承担重大责任，这将损害我们的财务状况。

我们不时涉及涉及我们的协议的复杂条款和条件的解释和适用的诉讼事项。有关我们的合作协议、交易文件或第三方许可协议的一项或多项争议可能在未来出现或升级，最终可能导致代价高昂的诉讼和对合同条款的不利解释，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法在商业上合理的基础上获得与我们的候选药物开发相关的知识产权许可，如果有的话。

众多待决和已发布的美国和外国专利权以及第三方拥有的其他所有权涉及药物组合物、制备和制造方法以及使用和给药方法。我们

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无法确定地预测哪些（如果有的话）专利权将被存在此类权利的各个司法管辖区的当局视为与我们或我们的合作伙伴的技术或候选药物相关，我们也无法确定地预测这些权利中的哪些（如果有的话）将会或可能会被第三方对我们主张。在某些情况下，我们拥有现有的许可或与第三方的交叉许可；但鉴于生物技术和医药产品的漫长开发和商业化周期，这些许可的范围和充分性非常不确定。无法保证我们能够以合理的条款（如果有的话）获得我们确定需要的任何技术的许可，或者我们可以开发或以其他方式获得替代技术以避免获得许可的需要。如果我们被要求与第三方订立许可，我们对受许可约束的产品的潜在经济利益将被削弱。如果无法以商业上合理的条款或根本无法获得许可，我们可能会被阻止开发和商业化该生物制剂，这可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们的任何未决专利申请没有发布，或在发布后被视为无效，我们可能会失去宝贵的知识产权保护。

制药和生物技术公司的专利地位，比如我们，是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。我们拥有超过150项美国专利和700项外国专利，并有多项正在申请的专利申请，涵盖了我们技术的各个方面。无法保证已发布的专利将在法庭上被认定为有效和可执行。即使是被认定为有效和可执行的专利，与获得这样的判决相关的法律程序也是耗时和昂贵的。此外，已发布的专利可能会受到反对、多方审查、复审或其他程序的影响，这些程序可能会导致专利被撤销或以修正形式（并可能以使专利没有商业相关性和/或广泛覆盖的形式）维持专利。此外，我们的竞争对手可能能够绕过我们的专利并以其他方式进行设计。即使发布了专利并可强制执行，由于医药产品的开发和商业化可能会受到重大延误，专利可能会在生物制剂商业化之前到期。此外，即使包含生物制剂的专利在生物制剂商业化之前尚未到期，该专利可能仅在涵盖产品商业化之后提供短暂的保护期。此外，我们的专利可能会在美国专利和商标局（或其他司法管辖区的同等程序）之前受到授予后程序的约束，例如当事人间审查和重新审查，这可能会导致我们损失专利和/或产生大量成本。

我们已经提交了涵盖我们候选药物的专利申请，我们计划在我们认为合适的情况下提交额外的专利申请。无法保证我们申请的专利申请将实际作为专利发布，或在具有商业相关性和/或广泛覆盖的情况下这样做。专利申请中主张的覆盖范围可以在专利发布之前大幅减少。我们的索赔范围对于我们与第三方进行许可交易的能力以及我们从合作伙伴关系中获得特许权使用费的权利可能至关重要。由于在科学或专利文献中发表发现往往滞后于此类发现的日期，我们无法确定我们是我们的专利或专利申请所涵盖的发明的第一发明者。此外，不能保证我们将率先提交针对一项发明的专利申请。

涉及知识产权（包括专利）的任何司法程序的不利结果可能会使我们对第三方承担重大责任，要求向第三方或向第三方许可有争议的权利，或要求我们停止使用有争议的技术。在我们向他人寻求知识产权许可的情况下，我们可能无法在商业上合理的基础上获得许可，如果有的话，从而引发了对我们将我们的技术或产品自由商业化的能力的担忧。

对于重要的专有技术，我们依赖商业秘密保护和其他非专利专有权，任何此类权利的丧失都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的机密和专有信息依赖商业秘密保护和其他非专利专有权。无法保证他人不会独立开发实质上等同的机密和专有信息或以其他方式获取我们的商业秘密或披露此类技术，或我们能够有意义地保护我们的商业秘密。此外，包括商业秘密和专有技术在内的非专利专有权，如果由第三方独立开发或失去保密性，可能难以保护，并可能失去其价值。任何商业秘密保护或其他非专利所有权的损失都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任。

医疗产品的制造、临床试验、营销和销售涉及固有的产品责任风险。如果产品责任成本超过我们的产品责任保险范围（或者如果我们无法获得产品责任保险），我们可能会产生可能对我们的财务状况产生严重负面影响的重大责任。无论我们最终是否在任何产品责任诉讼中获得成功，这样的诉讼将消耗我们大量的财务

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和管理资源，并可能导致负面宣传，所有这些都会损害我们的业务。此外，我们可能无法以可接受的成本（如果有的话）维持我们的临床试验保险或产品责任保险，并且该保险可能无法为潜在的索赔或损失提供足够的保障。

如果我们或当前或未来的合作者或服务提供商未能遵守医疗保健法律法规，我们或他们可能会受到执法行动和民事或刑事处罚。

尽管我们目前没有任何产品上市，但一旦我们开始商业化我们的候选药物，如果获得批准，我们将受到额外的医疗保健法规和监管要求以及我们开展业务所在司法管辖区的联邦和州政府的强制执行。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得上市批准的任何候选药物的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的治疗候选药物的业务或财务安排和关系。欲了解更多信息，请参阅“商业–政府监管-其他医疗保健法律法规。”

确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规可能会涉及大量成本。如果我们的运营被发现违反任何此类要求，我们可能会受到处罚，包括行政、民事或刑事处罚、监禁、金钱损失、削减或重组我们的运营，或被排除在参与政府合同、医疗报销或其他政府计划之外，包括医疗保险和医疗补助，其中任何一项都可能对财务业绩产生不利影响。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而被调查和起诉的风险，但这些风险并不能完全消除。因涉嫌或涉嫌违规而对我们采取的任何行动都可能导致我们产生大量法律费用，并可能转移管理层对我们业务运营的注意力，即使我们的辩护是成功的。此外，在金钱、时间和资源方面，实现并持续遵守适用的法律法规对我们来说可能代价高昂。

医疗保健立法或监管改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管变化。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划表现出极大兴趣，以限制政府支付的医疗保健成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药替代品牌处方药。政府政策还可以改变我们的候选产品的商业潜力，包括努力增加患者获得成本更低的仿制药和生物类似药的机会。可能影响我们业务的其他变化包括那些管理联邦医疗保健计划的注册、报销变化、关于医疗保险交易所下的处方药福利的规则以及欺诈和滥用和执法。《平价医疗法案》的继续实施和其他法律法规的通过可能会导致新项目的扩大，例如为绩效举措支付医疗保险，并可能影响现有的政府医疗保健项目，例如通过改进医生质量报告系统和反馈计划。有关与最近颁布和未来立法相关的风险的更多信息，请参阅“商业–政府监管–立法和监管格局。”

我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗保健服务支付方持续努力遏制或降低医疗保健成本和/或实施价格管制可能会对以下方面产生不利影响：

 

我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制美国联邦政府为医疗保健药物和服务支付的金额，这可能导致对我们的候选药物的需求减少或额外的定价压力。美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些药物准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，并旨在鼓励从其他国家进口和大宗

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采购。第三方付款人对付款金额的法定价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会减少对我们药物的最终需求或对我们的药物定价造成压力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。

对FDA和其他政府机构正常运作的干扰可能会阻碍它们履行和开展我们业务运营所依赖的重要角色和活动的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和保留关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、监管和政策的变化。特别是，特朗普政府限制美国联邦机构预算或人员的行动可能会导致FDA的预算、员工和运营减少，这可能会导致中断、更慢的响应时间和更长的审查期（尽管指定了快速通道），这可能会影响我们推进候选药物开发的能力。过去，该机构的平均审核时间有所波动，未来这种情况可能还会持续。此外，政府对我们的业务可能依赖的其他机构的资助受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

此外，如果政府关闭时间延长，可能会严重影响我们所依赖的政府机构（例如FDA和SEC）及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。FDA和其他机构的中断可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新产品候选者所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来的政府关闭可能会影响我们进入公开市场和获得必要资本的能力，以便适当资本化并继续我们的运营。

我们涉及法律诉讼，可能会产生大量诉讼费用和负债，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们不时涉及我们或其他第三方强制执行或寻求知识产权、使已经被允许或发布的专利权无效或限制或以其他方式通过一种或多种潜在法律补救措施主张所有权的法律诉讼。第三方声称，并且将来可能声称，我们或我们的合作伙伴侵犯了他们的专有权利，例如专利和商业秘密，或者以其他方式违反了我们对他们的义务。第三方的断言通常基于声称其专利涵盖了我们使用的技术或我们的候选药物，或者我们盗用了其机密或专有信息。类似的侵权主张可能基于未来可能向第三方颁发的专利。在我们与合作伙伴的某些协议中，我们有义务就知识产权侵权、产品责任和某些其他索赔对我们的合作伙伴进行赔偿并使其免受损害，如果我们被要求为自己和合作伙伴就任何索赔进行辩护，这可能会导致我们承担大量成本和责任。我们还经常参与欧洲专利局的异议程序以及美国专利商标局的多方审查和复审程序，在这些程序中，第三方寻求使我们允许的专利申请或已发布的专利范围无效或限制（其中包括）我们的候选药物和技术。如果第三方获得针对我们或我们的合作伙伴的禁令或其他公平救济，他们可以有效地阻止我们或我们的合作伙伴在美国和国外开发或商业化某些药物或候选药物，或从中获得收入。与诉讼、重大损害索赔、赔偿索赔或为第三方许可支付的特许权使用费相关的成本可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们亦可能不时涉及与知识产权有关的诉讼以外的法律程序，包括证券诉讼或派生诉讼或其他投诉。

2023年8月7日，我们向美国加利福尼亚州北区地方法院（该法院）提交了一份针对礼来公司的投诉，指控除其他索赔外，与我们与礼来公司的合作有关的违约和违反善意和公平交易默示契约（投诉）。在拒绝了其完全驳回投诉的动议之后，礼来公司提交了一份答复，其中包括对我们的反诉，指控其违反了特定的保密条款和诽谤。案件正在审理中。

我们发起或辩护任何诉讼或其他程序的成本，即使以有利于我们的方式解决，也可能是巨大的，诉讼将转移我们管理层的注意力。发起和发起所产生的不确定性

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继续专利诉讼或其他诉讼程序可能会延迟我们的研发工作，或在寻求许可安排或支付损害赔偿或特许权使用费方面产生财务影响。无法保证我们为任何诉讼或和解导致的损害提供的保险范围将是足够的，并可能导致公司面临重大财务风险。

鉴于诉讼和投诉的性质，我们无法合理估计我们可能涉及的任何法律诉讼的潜在未来损失或潜在未来损失的范围。然而，一项不利的解决方案可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响，并可能导致支付金钱损失。我们在2024年12月31日的合并资产负债表中没有记录任何诉讼事项的负债。

如果我们被发现违反隐私和数据保护法，我们可能会被要求支付罚款，受到监管机构或政府实体的审查，或被暂停参与政府医疗保健计划，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务受许多法律法规的约束，这些法律法规旨在保护参与我们临床试验的个人和我们的员工等的隐私权。例如，对于参与我们临床试验的个人，各种法律法规对保障个人可识别健康信息的隐私、完整性、可获得性、安全性和传输进行了规范。除了美国的联邦法律法规，例如HIPAA关于个人可识别健康信息的隐私、安全和传输的要求外，许多州和外国法律也对健康信息的隐私和安全进行了管理。这些法律往往在很大程度上彼此不同，从而使合规工作复杂化。全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法实践很可能仍然存在不确定性。

加州消费者隐私法案（CCPA）授予加州居民扩大访问和删除其个人信息的权利，限制个人信息的共享、使用和披露，并获得有关其个人信息如何被使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼风险的某些数据泄露行为的私人诉讼权。CCPA增加了我们的合规成本，并可能使我们承担额外的责任。同样全面的隐私法已在美国其他十几个州生效，例如科罗拉多州、康涅狄格州、新泽西州、新罕布什尔州、犹他州和弗吉尼亚州，预计未来一年还会有更多州通过。与CCPA一样，这些法律授予消费者与其个人信息相关的权利，并对受监管的企业施加新的隐私和数据安全义务，但包含关键差异，包括其范围和适用范围。此外，某些州已经通过或提出了专门规范健康信息的法律。例如，华盛顿的《我的健康我的数据法案》于2024年3月生效，该法案要求受监管实体获得收集健康信息的同意，授予消费者某些权利，包括要求删除，并规定了强有力的执行机制，包括由华盛顿州总检察长执行和消费者索赔的私人诉讼权。在联邦一级，联邦贸易委员会利用其对“不公平或欺骗性行为或做法”的权威，对包括健康信息在内的敏感类别个人信息的收集和披露提出了严格要求，这可能会增加我们的潜在责任和合规成本，并对我们的业务产生不利影响。

被称为《通用数据保护条例》（EU GDPR）的欧洲条例2016/679，是欧盟成员国的实施立法，于2018年5月25日生效，以及纳入英国法律（UK GDPR）的欧盟GDPR（连同欧盟GDPR，GDPR），适用于位于欧盟和英国的公司收集和处理个人数据，包括与健康相关的信息，或在某些情况下，由位于欧盟或英国以外的公司收集和处理位于欧盟或英国的个人的个人信息。GDPR的范围很广，对处理个人数据的能力规定了严格的义务，包括与健康相关的信息，特别是与这些数据的收集、使用、披露和转移有关的信息。这些要求包括与以下方面有关的若干要求：例如：（一）确保法律依据或条件适用于个人数据的处理，在某些需要的情况下，获得与个人数据有关的个人的同意；（二）向个人提供的关于其个人信息如何被使用的信息；（三）回应数据主体的请求；（四）施加要求，将个人数据泄露事件通知主管国家数据保护当局和数据主体；（五）实施与个人数据的安全和保密有关的保障措施，（vi）问责要求和（vii）在聘请第三方处理商时采取某些措施。GDPR禁止将个人数据转移到欧洲经济区（EEA）和英国以外的国家，例如美国，欧盟委员会认为这些国家没有提供足够水平的数据保护。对不合规公司的潜在罚款可能高达2000万欧元或全球年收入的4%，以较高者为准。

美国监管机构和立法者越来越多地审查和限制涉及外国的某些个人数据传输和交易。例如，美国实施的第14117号行政命令，禁止有关国家访问美国人的大量敏感个人数据和美国政府相关数据。

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美国司法部2024年12月27日的规则禁止向包括中国在内的相关国家进行涉及某些敏感个人数据类别的数据经纪交易，包括健康数据、基因数据和生物标本。该法规还限制了涉及此类数据和相关国家的某些投资协议、雇佣协议和供应商协议，没有规定的网络安全控制措施。实际或涉嫌违反这些规定的行为可能会受到刑事和/或民事制裁，并可能导致被排除在参与联邦和州计划之外。

任何实际或被指控未能遵守数据保护法，包括与我们的员工和/或临床患者相关的信息，都可能导致声誉损害、罚款（例如GDPR和CCPA施加的罚款）、民事诉讼、民事处罚或刑事制裁以及披露违规行为的要求，并且我们的候选药物的开发可能会被推迟。此外，我们继续受制于来自不同司法管辖区的新的和不断变化的数据保护法律法规，我们的管理和保护数据的系统和流程可能会被发现不充分，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

像许多公司一样，我们可能会使用人工智能（AI）技术，包括生成AI，来高效地发展和管理我们的业务。这些技术日益成为全球立法者和监管机构关注的焦点。

使用新的和不断发展的技术，例如人工智能，可能会带来可能影响我们业务的风险和挑战，包括对我们的机密信息和专有信息构成安全和其他风险。因此，我们可能会面临声誉损害和责任。

使用某些AI技术可能会引发知识产权风险，包括对专有知识产权的妥协和知识产权侵权。此外，我们预计将看到与人工智能使用和道德相关的监管越来越多，这也可能会显着增加该领域的研究、开发和合规负担和成本。例如，欧盟《人工智能法案》（AI Act）于2024年8月1日生效，大部分条款于2026年8月2日生效。这项具有广泛域外影响的全面立法对人工智能系统的提供者和部署者施加了重大义务，并鼓励在开发和使用这些系统时遵循道德原则。如果我们开发或部署受《AI法案》管辖的AI系统，我们可能会被要求采用更高的数据质量、透明度和人工监督标准，并遵守特定且可能造成负担和代价高昂的道德、问责和行政要求。

同样，在美国，包括科罗拉多州和加利福尼亚州在内的几个州通过了将于2026年生效的法律，以规范人工智能的各种使用，包括做出相应的决定。此外，各联邦监管机构已发布指导意见，并将执法工作重点放在受监管部门使用人工智能上。例如，FDA发布了关于在医疗设备中使用人工智能的指南，要求详细的风险管理和审查流程才能获得批准。如果我们开发或使用受这些法律或法规管辖的人工智能系统，我们将需要满足更高的数据质量、透明度、监测和人工监督标准，我们将需要遵守特定且可能繁重且代价高昂的道德、问责和行政要求，并在出现任何被认为不遵守的情况时有可能进行重大执法或诉讼。

人工智能的快速发展将需要应用大量资源，以帮助确保人工智能按照适用的法律法规和以对社会负责的方式实施，并最大限度地减少任何真实或感知到的有害影响。我们的供应商可能会反过来将AI工具纳入他们自己的产品中，而这些AI工具的供应商可能不符合现有或快速发展的监管或行业标准，包括隐私和数据安全方面的标准。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括人工智能，从事盗窃和滥用个人或专有信息等非法活动。任何这些影响都可能损害我们的声誉，导致宝贵财产和信息的损失，导致我们违反适用的法律法规，并对我们的业务产生不利影响。

我们的运营可能涉及危险材料，并受环境、健康和安全法律法规的约束。遵守这些法律法规的成本很高，我们可能会因涉及使用危险材料的活动而承担重大责任。

作为一家具有重大研发业务的研究型生物制药公司，我们受制于广泛的环境、健康和安全法律法规，包括有关使用危险材料的法律法规。我们的研发活动涉及化学品、放射性化合物和其他危险材料的受控使用。遵守环境、健康和安全法规（包括但不限于处理和处置我们的危险废物和非危险废物）的成本是巨大的。如果发生涉及这些材料的事故或环境排放，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，或者面临监管行动，这可能超出我们的资源或保险范围。

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与投资和证券相关的风险

我们普通股的价格已经并可能继续大幅波动，这可能导致投资者和证券集体诉讼以及股东衍生诉讼的重大损失。

我们的股价波动很大。在截至2024年12月31日的一年中，根据纳斯达克资本市场的收盘价，我们普通股的收盘价从每股0.49美元到1.83美元不等。针对过去我们普通股价格的波动，原告的证券诉讼公司已向我们和/或股东寻求信息，作为他们对涉嫌证券违规和违反职责（以及其他公司不当行为指控）进行调查的一部分。经过他们的调查，原告的证券诉讼公司经常发起法律诉讼，包括提起集体诉讼、派生诉讼，以及其他形式的补救。我们预计我们的股价将保持波动，我们继续预计原告的证券诉讼公司将随着股价波动而提起法律诉讼。多种因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响，包括标题为“风险因素”的本节中描述的风险以及以下内容：

有时，即使在没有重大消息或发展的情况下，我们的股价也一直波动。生物科技公司和证券市场的股价近年来普遍受到价格剧烈波动的影响。此外，由于我们的股价较低，我们不再是一家知名的经验丰富的发行人，否则将允许我们，除其他外，提交自动有效的货架登记声明。因此，任何进入公共资本市场的尝试都将更加昂贵，并可能受到延误。此外，如果我们的普通股不能保持每股1.00美元的收盘价以符合纳斯达克资本市场的持续上市标准，我们的普通股可能会被退市，这可能会对我们的股价、我们的投资者在二级市场上出售我们普通股的灵活性以及我们筹集资金的能力产生不利影响。

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我们实施了某些反收购措施，这增加了收购我们的难度，尽管这种收购可能对我们的股东有利。

我们的公司注册证书和章程的规定，以及特拉华州法律的规定，可能会使第三方更难收购我们，即使此类收购可能对我们的股东有利。这些反收购条款包括：

此外，特拉华州法律中有关与感兴趣的股东进行业务合并的条款可能会阻止、延迟或阻止第三方收购我们。这些规定还可能阻止、延迟或阻止第三方收购我们的大部分证券或发起要约收购或代理竞争，即使我们的股东可能会因其在收购中的股份而获得高于当时市场价格的溢价。我们还有一项控制权变更离职福利计划，该计划规定在我们的员工在收购后被解雇（或在某些情况下因特定原因辞职）的情况下，提供一定的现金离职、股票奖励加速和其他福利。这项遣散计划可能会阻止第三方收购我们。

一般风险因素

我们严重依赖信息技术系统和基础设施，在我们的内部计算机系统和基础设施中，或我们的合作伙伴、供应商、CRO、CMO或其他承包商或顾问的系统和基础设施中，该技术的任何故障、不足、损坏、中断、破坏或破坏或安全漏洞，都可能导致我们的开发计划以及我们的运营和财务状况受到重大干扰。

作为我们业务的一部分，我们收集、存储和传输大量机密信息、专有或其他敏感信息，包括知识产权和个人数据。尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统和基础设施或我们的合作伙伴、供应商、合同研究组织（CRO）、合同制造组织（CMO）和其他承包商和顾问的系统和基础设施很容易遭受丢失、损坏、损害、中断、拒绝服务、未经授权的访问或盗用。

网络安全事件和数据泄露的频率、持续程度、复杂程度和强度一直在增加，可能包括我们的员工、承包商和其他第三方的未经授权的活动，以及使用涉及恶意软件、勒索软件、黑客攻击和社会工程欺诈（包括网络钓鱼攻击）和商业电子邮件泄露）的网络攻击技术的第三方的未经授权的活动等。此外，由于包括人工智能在内的新技术，以及采用远程工作环境的员工数量增加，数据泄露、网络安全事件、网络攻击或其他安全事件的风险可能会加剧，远程工作环境可能更不安全，更容易受到黑客攻击或其他安全漏洞或破坏。我们的信息技术系统和基础设施，以及我们的合作伙伴、供应商、CRO、CMO或其他承包商或顾问的信息技术系统和基础设施，也容易受到雇员和供应商故意或无意的不法行为、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障以及上述类型的中断、妥协和损害的影响。任何此类妥协或中断，无论起源如何，都可能导致我们的运营中断。例如，涉及我们候选药物的任何临床试验的临床前数据或数据的丢失或挪用可能会导致我们的开发和监管备案工作的延迟，并显着增加我们的成本。此外，我们的商业秘密、个人数据或其他机密和/或专有或敏感信息的丢失、腐败或未经授权的披露或滥用可能会损害我们的一个或多个程序的商业可行性，这将对我们的业务产生负面影响。此外，我们调查、缓解和补救网络安全事件或妥协和遵守的成本

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适用的法律义务，包括对个人、监管机构、合作伙伴和其他人的违约通知义务，可能是重大的，我们的声誉可能会受到重大损害。我们还可能面临州和联邦政府当局以及非美国当局的诉讼或监管调查或行动，包括罚款、处罚以及其他法律和财务风险和责任。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的隐私和数据安全义务相关的责任、损害或索赔。

税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的业务受制于可能对我们的经营业绩产生不利影响的众多国际、联邦、州和其他政府法律、规则和法规，包括税收和税收政策变化、税率变化、新税法或修订后的税法解释，这些单独或合并可能导致我们的有效税率增加。在美国，涉及联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变更（这些变更可能具有追溯适用性）可能会对我们或我们普通股的持有人产生不利影响。近年来，这种变化已经发生，未来很可能继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

全球经济和政治状况可能对我们产生负面影响，并可能放大影响我们业务的某些风险。

我们的运营和业绩可能会受到全球经济和政治状况的影响。例如，我们的运营和业绩（或我们的合作伙伴和服务提供商的运营和业绩）可能会受到政治或内乱或军事行动、恐怖活动以及不稳定的政府和法律制度的负面影响。例如，2022年2月下旬，俄罗斯开始对乌克兰进行军事入侵，乌克兰持续的冲突，包括制裁和报复性网络攻击对世界经济和市场的潜在影响，加剧了市场波动和不确定性。特别是，美国、欧盟和其他国家为应对俄罗斯和乌克兰之间的冲突而实施的制裁以及对此类制裁的潜在反应可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验、金融市场和全球经济。此外，2023年10月，以色列发生恐怖袭击后，以色列和加沙出现冲突。随着乌克兰和俄罗斯之间的冲突以及中东不断升级的冲突持续，可能会出现进一步的制裁、报复性袭击、市场波动和不确定性，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

由于全球经济和政治状况，一些第三方付款人可能会延迟或无法履行其偿还义务。失业或其他经济困难也可能影响患者支付医疗费用的能力，原因包括增加的共付或可扣除义务、对现有共付或可扣除义务的更高成本敏感性、失去医疗保险范围或其他原因。我们在经历政治或内乱的地区开展临床试验的能力可能会对临床试验注册或临床试验的及时完成产生负面影响。我们认为，上述经济状况已经导致并可能继续导致对我们和我们的合作伙伴的药物产品的需求减少，这可能对我们的产品销售、业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，随着国际贸易紧张局势或制裁不断加剧，由于临床药物供应的国际运输导致新的或增加的关税导致全球临床试验成本增加，以及进口到美国的材料和产品的成本，美国或其他国家实施的关税、贸易限制或制裁可能会提高我们和我们的合作伙伴的药物产品的价格，影响我们和我们的合作伙伴将此类药物产品商业化的能力，或在美国或其他国家造成不利的税收后果，我们的业务可能会受到不利影响。因此，国际贸易政策的变化、贸易协定的变化以及美国或其他国家征收关税或制裁可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

鉴于2024年11月美国大选的政策影响尚未确定，未来地缘政治格局仍不明朗。任何由此导致的国际贸易关系、立法和法规的变化，包括与税收和进口相关的变化，或经济和货币政策，或加剧的外交紧张局势或政治和内乱，以及其他潜在影响，都可能对全球经济和我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务可能会受到企业公民和可持续性问题的负面影响。

某些投资者、员工和其他利益相关者越来越关注企业公民和可持续性问题，其中包括环境问题和社会投资。我们可能无法满足，或被视为未能满足这些特定投资者、员工和其他利益相关者对企业公民和可持续性事务的期望，从而对我们的业务造成负面影响。

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如果发生自然灾害或其他灾难性事件，我们的业务可能会受到损害。

我们的公司总部，也就是我们大多数研发业务员工的所在地，位于旧金山湾区，该地区以地震活动和潜在的恐怖袭击目标而闻名。如果该地区发生地震或其他自然灾害、气候变化造成的灾难性事件、政治不稳定、内乱或恐怖事件，我们的业务运营将受到严重干扰，我们的财务状况将受到损害。我们的合作伙伴以及我们或我们的合作伙伴的重要供应商和供应商也可能受到灾难性事件的影响，例如地震、洪水、野火、飓风、龙卷风和流行病，其中任何一种都可能损害我们的业务（包括，例如，通过扰乱对我们业务成功至关重要的供应链）、运营结果和财务状况。我们没有对重大地震或其他灾难性事件（例如火灾、持续断电、恐怖活动或其他灾难）对我们的业务、运营结果和财务状况的潜在后果进行系统分析，也没有针对此类灾难的恢复计划。此外，我们的保险范围可能不足以赔偿我们可能发生的任何业务中断造成的实际损失。

项目1b。未解决员工意见

没有。

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项目2。物业

加州

根据一份将于2030年1月到期的经营租约，我们在加利福尼亚州旧金山的Mission Bay地区租赁了一个155,215平方英尺的设施（Mission Bay设施）。Mission Bay Facility是我们的公司总部。我们还在旧金山租赁了135,936平方英尺的办公空间（第三街设施），经营租约将于2030年1月到期。

关于我们的2022年和2023年重组计划，我们在Mission Bay设施中整合了我们在旧金山的业务，我们已经腾出了第三街设施以及Mission Bay设施中的某些实验室和办公空间。我们已转租Mission Bay设施中约29,000平方英尺的办公和实验室空间，并正在寻求转租这两个设施中的所有剩余空间。

阿拉巴马州

我们之前在阿拉巴马州亨茨维尔拥有约124,000平方英尺的设施，其中设有实验室以及行政、临床和商业制造设施，用于我们的聚乙二醇化和先进的聚合物共轭技术业务以及制造用于早期临床研究的原料药。这些设施于2024年12月2日通过资产购买协议（APA）出售给Gannet BioChem，后者是Ampersand Management LLC d/b/a Ampersand Capital Partners（Ampersand）的关联公司。

项目3。法律程序

我们不时受到法律诉讼。我们目前不是任何我们认为将单独或总体上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼的当事方，也不知道这些诉讼。

项目4。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“NKTR”。”

记录持有人

截至2025年3月6日，我们的普通股约有143名记录持有人。

股息政策

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计将保留任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展，并且预计在可预见的未来不会支付我们普通股的任何现金股息。

截至2024年12月31日止年度，除向TCG Crossover Fund II，L.P.（TCG）发行预融资认股权证和回购向Bristol Myers Squibb Company（BMS）发行的股份外，没有出售未注册证券，也没有进行普通股回购，分别在我们的综合财务报表附注6和9中披露，并汇总于下表：

发行人购买股本证券

 

期	（a）购买的普通股股份总数	（b）每股普通股支付的大约平均股价	（c）作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股份总数	（d）根据计划或方案可能尚未购买的股份的最大数量（或大约美元价值）
20241年2月	8,284,600	$0.36212	8,264,600	$3,000,000
合计	8,284,600	$0.36212	8,264,600	$3,000,000

1.正如2024年2月16日宣布的那样，Nektar与BMS签订了私下协商的股票回购协议，据此，除其他事项外，Nektar从BMS购买了8,284，600股Nektar普通股的限制性股票，总购买价格为3,000，000美元。本次回购为我们于2024年2月12日完成的独立交易。

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

有关我们截至2024年12月31日的股权补偿计划的信息在本年度报告表格10-K的第12项“某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项”中披露。

性能测量比较

本节中的材料正在提供，不应被视为为《交易法》第18条的目的向SEC“提交”或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》向SEC提交的任何注册声明或其他文件中，除非该文件中另有明确说明。

下图比较了截至2024年12月31日的五年期间，我们普通股的累计总股东回报（股价变化加上再投资股息）与（i）纳斯达克综合指数、（ii）纳斯达克生物技术指数和（iii）RDG小型股生物技术指数。测点是我们截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的每个财政年度的最后一个交易日。该图假设在2019年12月31日将100美元投资于公司普通股、纳斯达克综合指数、纳斯达克生物技术指数和RDG小型股生物技术指数，并假设对任何股息进行再投资。图中的股价表现并非旨在预测或指示未来的股价表现。

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项目6。保留

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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这里讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本节讨论的因素以及“第一部分，第1A项——风险因素”中描述的因素。

概述

我们业务的战略方向

内克塔治疗是一家临床阶段、研究型药物发现生物制药公司，专注于发现和开发免疫治疗领域的创新药物。在这个不断发展的领域内，我们致力于创造新的免疫调节剂，选择性地诱导、放大、减弱或阻止免疫反应，以达到预期的治疗效果。我们运用我们对免疫学的深刻理解来识别和创建创新候选药物，并利用我们的药物开发专业知识通过临床前和临床开发推进这些分子。我们的临床阶段和临床前阶段免疫调节剂产品线以治疗自身免疫性疾病（例如分别为rezpegaldesleukin和NKTR-0165）和癌症（例如NKTR-255）为目标。我们继续在建立和推进我们的候选药物管道方面进行重大投资，因为我们认为这是建立长期股东价值的最佳策略。

2024年12月，我们完成了出售位于阿拉巴马州亨茨维尔的制造工厂（该工厂），并将我们的制造和供应协议转让给Gannet BioChem，后者是Ampersand Management LLC d/b/a Ampersand Capital Partners的关联公司，对价为6470万美元现金，扣除交易成本，以及Gannet BioChem收盘时约20%的股权（交易）。有关更多信息，请参见我们的合并财务报表附注12。

2022年4月和2023年4月，我们分别实施了2022年重组计划和2023年重组计划，均优先考虑对公司未来影响最大的关键研发工作。这两个计划的核心是继续进行rezpegaldesleukin（以前称为NKTR-358）和NKTR-255项目的临床开发，以及我们在免疫学方面的核心研究项目，其中包括单独的肿瘤坏死因子受体2激动剂抗体（NKTR-0165）。

自身免疫性疾病和炎症性疾病导致免疫系统错误地攻击并损害人体内的健康细胞。人体自我耐受机制的失败使得进行这种攻击的致病性T淋巴细胞得以形成。我们的候选药物rezpegaldesleukin是一种潜在的first-in-class解析疗法，可以解决患有自身免疫性疾病和炎症性疾病的人的这种潜在的免疫系统失衡问题。它旨在靶向体内的白介素-2（IL-2）受体复合物，以刺激被称为调节性T细胞（Treg细胞）的强大抑制性免疫细胞增殖。通过激活这些细胞，rezpegaldesleukin可能会起到使免疫系统恢复平衡的作用。Rezpegaldesleukin正在被开发为一种每月一次或两次的自我给药注射液，用于治疗多种自身免疫性疾病和炎症性疾病。

2023年10月13日，我们在欧洲皮肤病和性病学学会会议上公布了rezpegaldesleukin在成人特应性皮炎患者中的1b期研究（1b期AD研究）的最终疗效数据。1b期AD研究的最终疗效数据显示，与安慰剂相比，接受rezpegaldesluekin治疗的中重度特应性皮炎患者在治疗十二周内湿疹面积和严重程度指数（EASI）、验证的调查全球评估（VIGA）、体表面积（BSA）和瘙痒数字评级量表（NRS）具有剂量依赖性改善，后者在治疗后持续了额外的三十六周。rezpegaldesleukin耐受性良好，rezpegaldesleukin组中没有患者出现严重、严重或致命的不良事件，未检测到抗rezpegaldesleukin抗体。

2023年10月下旬，我们启动了rezpegaldesleukin在中重度特应性皮炎患者中的2b期临床研究，该研究仍有望在2025年上半年获得一线数据读出。2024年3月，我们在重度至极重度斑秃患者中启动了一项2b期临床研究，该研究仍有望在2025年下半年获得一线数据读数。我们还计划探索其他自身免疫适应症，用于开发rezpegaldesleukin。2025年2月11日，我们宣布FDA已授予rezpegaldesleukin快速通道指定，用于治疗12岁及以上患有中度至重度特应性皮炎的成人和儿童患者，这些患者的疾病没有通过局部处方疗法得到充分控制，或者当这些疗法不可取时。

在肿瘤学领域，我们专注于开发针对生物途径的药物，这些生物途径可以刺激和维持人体的免疫反应，以对抗癌症。我们的候选药物NKTR-255是一种研究性生物制剂，旨在靶向IL-15通路，以激活人体的先天和适应性免疫。通过IL-15受体复合物的优化结合，NKTR-255被设计用于增强功能性NK细胞群和形成长期

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免疫记忆，这可能导致持续和持久的抗肿瘤免疫反应。我们正在继续选择NKTR-255与细胞疗法和检查点抑制剂联合的开发研究，同时我们评估该项目的其他战略合作伙伴途径。

2024年12月，我们公布了继Yescarta之后评估NKTR-255的2期概念验证研究结果®或Breyanzi®第66届ASH年会暨博览会在美国加利福尼亚州圣地亚哥举行的CD19 CAR-T细胞治疗大B细胞淋巴瘤患者的研究。在15人临床试验中，NKTR-255联合治疗组在六个月时表现出改善的完全缓解率（CRR），达到73%，而安慰剂为50%，这是通过盲法独立中心放射学审查评估的。此外，两名接受NKTR-255治疗的患者在六个月时从疾病稳定或部分应答转变为完全应答。在试验的安慰剂组中未观察到从稳定疾病或部分应答转化为完全应答。Fred Hutchinson癌症中心正在评估NKTR-255继Breyanzi之后®CD19 CAR-T细胞治疗复发/难治性大B细胞淋巴瘤患者作为研究者赞助的研究。我们正在继续与默沙东 KGaA进行肿瘤学临床合作，在II期JAVELIN膀胱Medley研究中评估NKTR-255联合PD-L1抑制剂avelumab在局部晚期或转移性尿路上皮癌患者中的维持方案。我们预计将在2025年上半年收到这项研究的顶线数据。我们与AbelZeta Pharma，Inc.（ABelZeta）（原名CBMG Holdings）进行了一项新的临床研究合作，以研究NKTR-255与其C-TIL051（一种肿瘤浸润淋巴细胞（TIL）疗法）联合用于抗PD-1疗法复发或难治的晚期非小细胞肺癌（NSCLC）患者。根据合作，我们将贡献NKTR-255，AbelZeta将把NKTR-255添加到其正在进行的AbelZeta赞助的1期临床试验中。我们还有一项正在进行的研究者赞助的研究，评估NKTR-255与IMFINZI（durvalumab）联合用于接受放化疗的不可切除的3期NSCLC患者。

我们将继续推进我们最有前途的研究候选药物进入临床前开发，目标是在未来几年内将这些早期研究项目推进到人体临床研究。我们的主导研究项目NKTR-0165是我们的临床前肿瘤坏死因子（TNF）受体II型（TNFR2）激动剂资产，我们认为这是一种独特的二价抗体，可选择性地刺激TNFR2受体活性，而无需调节TNFR1信号传导。TNFR2信号驱动免疫调节功能，可为组织细胞提供直接保护作用。TNFR2在Tregs、神经元细胞和内皮细胞上高度表达，已被证明可以增强Tregs的抑制作用和整体功能特性。我们的重点是TNFR2候选抗体，它们显示出可能开发用于治疗自身免疫性疾病的选择性Treg细胞结合和信号传导谱，例如溃疡性结肠炎、多发性硬化症和白癜风。我们于2024年开始为该项目开展研究性新药（IND）授权研究，此前我们于2023年12月行使了一项选择权，以获得根据我们在2021年与Biolojic Design，Ltd.签订的研究合作和许可选择协议开发的特定激动性抗体和其他材料的独家许可。

历史上，我们几乎所有的收入和大量的研发运营资本都来自我们的合作协议。除了根据Lilly协议收到的付款外，我们还收到了许多其他先前合作协议下的预付款和里程碑付款以及费用分摊报销，我们的某些合作伙伴承担了开发我们的候选药物的大量费用。我们预计，我们将继续我们的做法，即签订创收合作协议，以支付全部或部分候选药物的开发成本。

我们的几个历史合作协议已经产生了批准的药物，为此我们可能有权获得这些批准药物净销售额的特许权使用费。然而，我们已出售我们根据这些安排收取特许权使用费的权利，包括：

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我们继续生产用于生产部分药物产品的高分子试剂，直至2024年12月出售该设施。出售该设施不会改变根据这些协议或我们与UCB就dapirolizumab pegol的合作协议应付的特许权使用费或其他里程碑，如我们在合并财务报表附注9中进一步披露的那样。

我们的业务面临重大风险，包括我们的开发努力中固有的风险、我们的临床试验结果、我们对合作伙伴的营销努力的依赖、与获得和执行专利相关的不确定性、漫长而昂贵的监管批准过程以及来自其他产品的竞争。药物研发是一个内在不确定的过程，在审批前的每个阶段都有很高的失败风险。临床试验结果的时间和结果极难预测。临床开发的成功和失败可能会对我们的科学和医学前景、财务状况和前景、运营结果和市场机会产生不成比例的积极或消极影响。有关这些以及影响我们业务的其他一些关键风险和不确定性的讨论，请参阅第1A项“风险因素”。

关于为我们的近期业务需求提供资金，如下文“流动性和资本资源的关键发展和趋势”中所述，我们估计至少在未来十二个月内，我们有营运资金来为我们当前的业务计划提供资金。截至2024年12月31日，我们拥有约2.691亿美元的现金和有价证券投资。

经营成果

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩列示如下（单位：千，百分比除外）。

		截至12月31日止年度，								$变化 2024年对比2023年				%变化 2024年对比2023年
		2024				2023
收入：
产品销售		$	33,563			$	20,681			$	12,882				62	%
与销售未来特许权使用费相关的非现金特许权使用费收入			64,267				68,921				(4,654	)			(7	)%
许可、协作和其他收入			597				520				77				15	%
总收入			98,427				90,122				8,305				9	%
运营成本和费用：
销货成本			30,686				33,768				(3,082	)			(9	)%
研究与开发			120,908				114,162				6,746				6	%
一般和行政			76,751				77,417				(666	)			(1	)%
重组和减值			15,670				51,958				(36,288	)			(70	)%
商誉减值			—				76,501				(76,501	)			(100	)%
出售亨茨维尔制造工厂的收益			(40,390	)			—				(40,390	)		n/m
总运营成本和费用			203,625				353,806				(150,181	)			(42	)%
经营亏损			(105,198	)			(263,684	)			158,486				(60	)%
营业外收入（费用）：
与出售未来特许权使用费相关的负债的非现金利息支出			(28,112	)			(25,334	)			(2,778	)			11	%
利息收入			14,500				19,009				(4,509	)			(24	)%
其他收入（费用），净额			(390	)			(6,247	)			5,857				(94	)%
营业外收入总额（费用），净额			(14,002	)			(12,572	)			(1,430	)			11	%
所得税拨备前亏损			(119,200	)			(276,256	)			157,056				(57	)%
所得税拨备（福利）			(239	)			(200	)			(39	)			20	%
净亏损		$	(118,961	)		$	(276,056	)		$	157,095				(57	)%
n/m-没有意义

 

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收入

我们的收入历来来自我们的合作协议，根据这些协议，我们可能会收到产品销售收入、特许权使用费和许可费，以及开发和销售里程碑以及其他或有付款。我们在向合作伙伴转让承诺的商品或服务时确认收入。

历史上，我们与UCB有一项制造安排，其中包括一个固定价格，该价格低于试剂完全负担的制造成本。由于这一安排，2023年及更早时期的毛利率为负数，因为我们曾协商过这一固定价格，以换取更高的特许权使用费。因此，在评估我们对UCB的库存可变现净值时，我们将协商增加的特许权使用费包括在我们的分析中，并且总收入在历史上一直大于我们的制造成本。由于与UCB达成和解协议导致2024年特许权使用费费率下降，预计总收入将低于我们的制造成本，因此我们在截至2023年12月31日的年度内记录了可变现净值拨备。有关与UCB达成和解协议的更多信息，请参见我们的合并财务报表附注5。

2024年7月31日，并在一份日期为2024年10月18日的经修订和重述的制造和供应协议中进一步正式化，我们与UCB签订了一份长期“照付不议”的供应协议，该协议提高了用于制造CIMZIA的PEG试剂的销售价格®（UCB供应协议）。UCB供应协议还涵盖UCB购买相同试剂（以相同价格）用于生产达匹罗利珠单抗pegol。我们分析了该协议的条款，包括其取消条款，得出的结论是，它代表了一项长期协议。由于履约义务是单一试剂的交付，我们确定了单一销售价格，以便在安排期限内确认收入。由于账单价格低于单一销售价格，我们在截至2024年12月31日止年度录得780万美元的产品销售额增长。此外，我们解除了此前为在手存货计提的可变现净值拨备。

如上文所述并在我们的合并财务报表附注1中披露，2024年12月，我们完成了该设施的出售，其中包括将我们的制造和供应协议转让给Gannet BioChem。交易完成后，我们终止确认合同资产，并将不再记录与为UCB或其他客户制造PEG试剂相关的产品销售和销售商品成本。

2024年3月4日，Nektar和HCR修订了2020年的购销协议，取消了特许权使用费的上限，以换取向Nektar支付的1500万美元。有关更多信息，请参见我们的合并财务报表附注5。

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我们的药物开发项目和我们的合作伙伴的药物开发项目的时间安排和未来成功受到许多风险和不确定性的影响。见项目1a。讨论与我们合作协议的复杂性相关的风险的风险因素。

研发费用

研发费用主要包括临床研究成本、合同制造成本、外部研究的直接成本、材料、用品、许可和费用以及人员成本（包括工资、福利和非现金股票薪酬）。研发费用还包括某些间接费用分配，包括支持和设施相关成本。当我们在联合开发合作下进行研发活动时，例如我们与BMS的合作，我们将合作伙伴的费用报销记录为研发费用的减少，我们将我们在合作伙伴的费用中所占的份额记录为研发费用的增加。

下表列出了直接第三方成本产生的费用，包括临床和监管服务、合同制造、临床用品以及对我们每个候选药物的临床前研究支持。该表还列出了我们在多个开发和研究项目中利用员工和基础设施资源时的人员、间接费用和其他间接成本（以千为单位）：

 

		临床研究		截至12月31日止年度，
		状态（1）		2024				2023
Rezpegaldesleukin（细胞因子treg兴奋剂）（2）		2b期		$	49,382			$	14,554
NKTR-255（IL-15受体激动剂）		第1/2期			15,795				26,132
NKTR-0165（肿瘤坏死因子受体II型激动剂）		临床前			9,339				9,345
发现研究和其他计划		各种			2,334				1,862
临床开发、合同制造和其他第三方成本合计					76,850				51,893
人员、间接费用和其他费用					34,629				45,503
基于股票的补偿和折旧					9,429				16,766
研发费用				$	120,908			$	114,162

 

由于2023年10月启动了针对中度至重度特应性皮炎患者的2b期研究和2024年3月针对重度至极重度斑秃患者的2b期研究，与2023年全年相比，2024年全年rezpegaldesleukin的研发费用显着增加。排除依赖于这些试验结果的任何潜在的rezpegaldesleukin额外开发活动，我们预计随着这些2b期研究的继续，2025年全年rezpegaldesleukin的开发成本将与2024年全年保持一致。

与2023年全年相比，2024年全年NKTR-255的研发费用有所下降，因为我们在2024年的开发活动与上一期间相比有所减少，出于同样的原因，我们预计2025年全年的开发费用将与2024年相比有所下降。我们NKTR-255的开发费用包括Nektar赞助的2期研究，以评估Yescarta之后的NKTR-255®或Breyanzi®CD19 CAR-T细胞治疗大B细胞淋巴瘤患者，Fred Hutchinson癌症中心研究者赞助的研究评估NKTR-255随Breyanzi®CD19 CAR-T细胞治疗复发/难治性大B细胞淋巴瘤患者，我们与默沙东 KGaA的肿瘤学临床合作，在II期JAVELIN膀胱Medley研究中评估NKTR-255联合PD-L1抑制剂avelumab在局部晚期或转移性尿路上皮癌患者中的维持方案，以及一项正在进行的研究者赞助的研究，评估NKTR-255与IMFINZI（durvalumab）联合用于接受放化疗的不可切除的3期NSCLC患者。我们预计，与2024年全年相比，NKTR-255的开发成本将在2025年全年下降，因为我们已经完成了针对大B细胞淋巴瘤患者的2期研究。

2023年12月，对于我们的NKTR-0165项目，我们行使了一项选择权，以获得根据我们在2021年与Biolojic Design，Ltd.签订的研究合作和许可选择协议开发的特定激动性抗体和其他材料的独家许可。除去这笔费用，NKTR-0165的研发费用在2024年全年与2023年全年相比显着增加，因为我们开始进行IND

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2024年该计划的扶持活动。我们预计，随着我们继续开展IND赋能活动，与2024年全年相比，2025年全年NKTR-0165的开发费用将略有增加。

由于我们的2023年重组计划（在我们的合并财务报表附注10中进一步披露），2024年全年的人员、管理费用和其他成本与2023年全年相比有所下降，据此，我们将旧金山的员工人数减少了约60%，并在2023年6月基本完成。此外，根据2023年重组计划，我们决定转租我们在Mission Bay Blvd. South（Mission Bay设施）的剩余办公和实验室空间，因此我们在完成削减后于2023年6月后停止将相关租赁费用的一部分记录为研发费用。我们预计2025年全年的人员、管理费用和其他费用将与2024年全年保持一致。

不包括依赖于我们2b期试验结果的rezpegaldesleukin的任何潜在额外开发活动，我们预计2025年全年的研发费用总额将与2024年保持一致。

我们未来临床试验费用的时间和金额将根据我们对正在进行的临床结果的评估以及这些项目的额外临床开发项目和潜在临床合作伙伴关系（如果有的话）的结构、时间和范围而有很大差异。

除了我们计划在2025年及以后在临床开发中评估的候选药物外，我们认为至关重要的是，继续对新候选药物管道进行大量投资，以继续建立我们的候选药物管道和我们的业务的价值。我们继续有兴趣在多个治疗领域确定涵盖广泛分子类别的新候选药物，包括小分子和大蛋白质、多肽和抗体。我们还计划不时评估从第三方获得潜在候选药物许可的机会，以增加我们的开发管道。我们计划继续推进我们最有前途的早期研究候选药物进入临床前开发，目标是在未来几年内将这些早期研究计划推进到人体临床研究。

我们在当前和未来的临床前和临床开发项目上的支出在完成的时间和成本方面存在许多不确定性。为了通过临床开发推进我们的候选药物，每个候选药物都必须在众多的临床前安全性、毒理学和功效研究中进行测试。然后，我们对我们的候选药物进行临床研究，这些研究需要几年才能完成。由于多种因素，完成临床试验所需的成本和时间在临床开发计划的整个生命周期内可能会有很大差异，包括但不限于：

此外，我们的战略还包括与第三方进行合作以参与我们的一些候选药物的开发和商业化的潜力，或者我们将与合作伙伴分担成本和运营责任的临床合作。在某些情况下，候选药物的临床开发程序和过程以及预计完成日期将在很大程度上由该第三方控制，而不是由我们控制。我们无法以任何程度的确定性预测我们的哪些候选药物将受制于未来的合作，或者此类安排将如何影响我们的开发计划或资本要求。

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一般和行政费用

一般和行政费用包括行政人员配置、财务和法律活动的成本，包括由支持和设施相关成本组成的某些间接费用分配。此外，一般和行政费用包括我们已转租或正在寻求转租的空间的租赁和其他设施费用，扣除转租收入。

与2023年全年相比，2024年全年的一般和行政费用保持一致。与2023年全年相比，2024年全年的人员成本有所下降，原因是，如我们的合并财务报表附注10所述，根据我们的2023年重组计划，我们将旧金山的员工人数减少了约60%，我们在2023年6月基本完成了这一工作。基于股票的补偿费用由于这一削减的效力而减少，以及由于我们的股价下跌而降低了最近授予的估值。如上文所述，由于兵力减少，以及我们决定寻求转租我们在Mission Bay Blvd. South设施的剩余空间，我们在2023年6月后停止将相关设施费用记为研发费用，导致一般和行政费用增加。此外，商业诉讼费用的一般和行政费用增加，我们的合并财务报表附注7进一步讨论了这一点。

我们预计2025年全年的一般和管理费用将比2024年全年有所下降，原因是基于股票的补偿费用金额较低，原因是由于我们的股价下跌导致最近授予的估值较低，以及由于我们在2024年记录的减值费用导致租赁费用较低。

重组和减值

如我们的合并财务报表附注10所述，由于我们的2022年和2023年重组计划，我们产生了大量成本。关于这些事件，我们报告了重组和减值方面的以下成本，这些成本在我们的合并财务报表附注10中有进一步描述和披露（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
遣散费和福利费用		$	—			$	7,885
使用权资产及物业、厂房及设备减值			8,329				35,328
出售其他不动产、厂房和设备的损失，净额			—				1,300
合同终止和其他重组费用			7,341				7,445
重组和减值		$	15,670			$	51,958

 

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商誉减值

如我们的合并财务报表附注11所述，在截至2023年3月31日的三个月内，我们的股价和由此产生的市值经历了显着的持续下跌。由此，并按照ASC 350-20商誉和ASC 820-10公允价值计量，我们采用收益法结合市场法对公司公允价值进行计量。基于这一分析，我们在截至2023年3月31日的三个月内注销了所有商誉。我们此前确认的商誉主要来自我们分别于2001年和2005年收购的Shearwater Corp.和Aerogen，Inc.。

出售亨茨维尔制造工厂的收益

如我们的合并财务报表附注1所述，我们出售了该设施，其中包括将我们的制造和供应协议转让给Ampersand Capital Partners的关联公司Gannet BioChem，对价为6470万美元现金，扣除交易成本，以及截至收盘时Gannet BioChem约20%的股权。在计入所有已售资产和负债的账面净值以及结算成本后，这导致了4040万美元的出售净收益。有关更多信息，请参见我们的合并财务报表附注12。

利息收入

与2023年全年相比，2024年全年的利息收入减少，这主要是由于投资余额减少，因为我们利用现金为我们的运营提供资金。由于我们为运营提供资金，投资余额减少，我们预计2025年的利息收入将减少。

其他收入（费用），净额

我们在截至2023年12月31日止年度录得510万美元的净亏损，原因是我们的外国子公司的清盘累计换算调整重新分类。我们在2024年没有确认重大的重新分类，我们预计在2025年也不会确认重大的重新分类调整。

流动性和资本资源

我们主要通过战略合作协议下的预付款和里程碑付款收入、特许权使用费和产品销售以及债务和股本证券的公开和私募配售为我们的运营提供资金。截至2024年12月31日，我们拥有约2.691亿美元的现金和有价证券投资。

截至2024年12月31日止年度，我们进行了以下融资和投资交易：

我们估计，我们有营运资金来为我们目前的业务计划提供资金，至少从提交申请之日起的未来十二个月。

我们预计，我们的候选药物的临床开发，包括rezpegaldesleukin、NKTR-255和NKTR-0165，将继续需要大量投资，以继续推进临床开发，目标是获得监管批准或建立一个或多个合作伙伴关系。在过去，我们收到了一批

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来自合作协议和其他重大交易的重大付款，包括根据我们与BMS的安排收到的19亿美元总对价、BMS的开发成本补偿以及礼来公司为我们的rezpegaldesleukin合作协议支付的1.50亿美元预付款。此外，我们的某些合作伙伴，已经承担了开发我们的候选药物的大量成本。我们预计，我们将继续我们的做法，即签订创收合作协议，以支付全部或部分候选药物的开发成本。

除其他因素外，由于rezpegaldesleukin、NKTR-255和NKTR-0165的临床和监管结果；这些产品的销售水平，如果以及何时获得批准；我们是否、何时以及以何种条件能够进行新的合作交易；费用高于预期、计划外费用和满足或有负债的需要，包括诉讼事项和赔偿义务；以及现金收入，包括转租收入，低于预期，我们目前的业务受到重大不确定性和风险的影响。

我们没有信贷额度或任何其他承诺资本来源。各种融资替代方案的可用性和条款，如果未来需要，很大程度上取决于许多因素，包括我们管道中药物开发项目的成败。融资替代方案的可用性和条款以及现有或新合作的任何未来重大付款取决于正在进行或计划中的临床研究的积极结果，我们或我们的合作伙伴是否成功地在主要市场获得监管机构的批准，如果获得批准，这些药物的商业成功，以及一般资本市场条件。我们可能会寻求各种融资替代方案，以酌情为我们的业务扩张提供资金。

由于我们的2022年和2023年重组计划，我们正在寻求转租我们在Mission Bay设施中的所有实验室和办公空间以及我们在Third St.设施中的办公空间，我们目前对Mission Bay设施的一部分进行了转租。旧金山湾区办公室租赁市场受到经济不确定性的负面影响，尤其是对科技行业的影响，以及随着员工继续远程工作，工作习惯的改变。因此，就Third St. Facility而言，我们是否或何时能够订立转租以及此类转租的经济条款（如果有的话）存在重大不确定性。与此同时，旧金山湾区生命科学租赁市场在2023年和2024年期间有所减弱，包括旧金山湾区可出租空间的显着增加。因此，我们是否或何时能够订立转租以及此类转租的经济条款（如果有的话）存在更大的不确定性。

由于信贷市场可能出现不利发展，我们的一些有价证券投资的流动性可能会减少。这些投资一般都是持有到期，按照我们的投资政策，是两年以下。但是，如果有必要在到期前清算这类证券，我们可能会在清算时遭受损失。迄今为止，我们没有遇到与这些证券有关的任何流动性问题。我们认为，即使考虑到这些证券的潜在流动性问题以及各种情况对金融市场的影响，我们剩余的现金和有价证券投资将足以满足我们至少未来十二个月的预期现金需求。

经营活动产生的现金流量

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金流总额分别为1.757亿美元和1.926亿美元。

我们预计，与2024年相比，2025年用于经营活动的现金流（不包括预付款、里程碑和收到的其他或有付款（如果有的话））将保持一致。

投资活动产生的现金流量

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们的投资到期日（扣除购买）总额分别为7870万美元和1.392亿美元，我们用于为我们的运营提供资金。

如上所述，在2024年12月，我们完成了该设施的出售，其中包括将我们的制造和供应协议转让给Ampersand Capital Partners的关联公司Gannet BioChem，对价为6470万美元现金，扣除交易成本，以及截至收盘时Gannet BioChem约20%的股权。

我们的其他投资活动在所述期间并不重要。

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筹资活动产生的现金流量

除截至2024年3月31日止三个月的上述三项融资活动外，我们在2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的融资活动产生的现金流量并不显着。

关键会计政策和估计

按照美国公认会计原则（GAAP）编制和列报财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。

我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成我们对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们在持续的基础上评估我们的估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与那些估计不同。我们已确定，在本报告所述期间，以下会计政策和估计对于理解我们的财务状况和我们的经营业绩至关重要。

长期资产减值

每当有事件或业务环境变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，我们都会评估长期资产的减值。就我们租赁的物业、厂房和设备以及使用权资产而言，我们通过将资产的账面价值与与资产相关的预期未贴现净现金流量进行比较来确定是否发生了减值。如果此类现金流量低于账面价值，我们将资产减记至其公允价值，该公允价值可作为与资产相关的预期贴现净现金流量计量。

如附注10所述，就我们的2022年和2023年重组计划而言，我们已决定转租我们在第三街和Mission Bay Blvd. South的所有租赁空间，我们已转租29,000平方英尺的空间。因此，我们在管理层决定转租相应空间时以及之后的每个报告日，随着事实和情况的变化，评估了每个减值空间。我们减值分析中的重大假设与转租收入有关，包括订立转租的时间长度、转租租金付款、免费租期、租户改善津贴和经纪人佣金。在可用时，我们采用转租谈判或协议，但在缺乏此类信息的情况下，我们根据当前房地产趋势和市场情况制定自己的主观估计。因此，我们的估计面临重大风险，转租协议的条款（如果有的话）以及由此产生的转租收入金额和时间（如果有的话）可能与我们的估计存在重大差异。

作为我们对每个转租空间进行评估的一部分，我们分别比较了上述每项转租的估计未折现转租收入与相关长期资产的账面净值，其中包括使用权资产和某些物业、厂房和设备，主要用于租赁物改良（统称为转租资产）。如果此类转租收入超过转租资产的账面净值，我们不会记录减值费用。否则，我们通过将转租资产的账面净值降低至其估计的公允价值来记录减值费用，我们通过使用市场参与者转租人的估计借款利率对估计的转租收入进行贴现来确定。这些关键假设的确定是复杂的，而且具有高度的判断力。

对于某些减值费用，我们使用了主动转租谈判或协议的条款来估计转租收入。然而，对于我们记录的最重大的减值费用，我们根据当前的房地产趋势和市场状况，制定了我们对进入转租和转租付款的时间的估计，包括估计的免费租期。因此，如果我们对进入转租时间的估计和估计的免费租期更长（更短），则减值费用将更大（更小），如果我们对租金率的估计更低（更高），则减值费用将更大（更小）。鉴于旧金山和更大的湾区目前的办公和生命科学租赁市场租赁状况，我们的估计存在很大的不确定性。转租收入的最终金额可能显着低于或高于用于记录我们的减值费用的金额，我们可能会在未来期间随着我们的估计发生变化或当我们进行转租谈判或执行转租协议时记录额外的减值费用。

合作安排

当我们与制药和生物技术合作伙伴订立合作协议时，我们根据这些安排是否涉及共同经营活动以及双方是否有积极参与，评估这些安排是否属于会计准则编纂（ASC）808、合作安排（ASC 808）的范围

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在安排中并面临重大风险和回报。如果该安排属于ASC 808的范围，我们将评估我们与合作伙伴之间的付款是否属于其他会计文献的范围。如果我们得出结论，合作伙伴向我们支付的款项代表客户的对价，例如许可费和合同研发活动，我们将这些付款纳入ASC 606范围内，即与客户签订合同的收入。然而，如果我们得出结论，我们的合作伙伴不是某些活动和相关付款的客户，例如某些合作研究、开发、制造和商业活动，我们将根据我们记录基础费用的位置，将此类付款记录为研发费用或一般和管理费用的减少。

收入确认

我们根据每份合同协议的事实和情况确认许可、合作和其他研究收入，包括前期费用和里程碑付款。在每项协议开始时，我们确定哪些承诺代表不同的履约义务，对此管理层必须使用重大判断。此外，在开始时和之后的每个报告日，我们必须酌情确定和更新交易价格，其中包括可变对价，例如开发和商业启动里程碑。我们必须运用判断来确定何时将这些里程碑的可变对价纳入交易价格，这样当围绕可变对价的或有事项得到解决时，纳入这种可变对价不会导致确认的收入发生重大逆转。由于临床开发和监管批准涉及重大不确定性，我们通常不认为我们会在我们无法控制的事件发生之前更新交易价格，例如发布临床试验结果、监管机构接受BLA或类似的备案或监管批准。然而，如果这些结果是积极的，我们可能会得出结论，某些里程碑符合纳入交易价格的确认要求，因此我们将在里程碑事件发生和付款到期之前将其确认为收入，前提是里程碑的实现在我们的控制范围内。

应计临床试验费用

我们为第三方进行的临床研究活动的估计未开票成本记录了一笔应计费用，这些费用的发生与供应商向我们提交发票的时间之间可能存在重大延迟。这些协议的财务条款有待协商，因合同而异，并可能导致向我们的供应商的付款流量不均衡。合同项下的付款取决于某些事件的达成、患者的成功入组和某些临床试验活动的完成等因素。我们一般将与临床试验的启动和报告阶段相关的成本确认为已发生的费用。我们通常根据我们的第三方供应商（包括我们的合同研究组织）进行的估计活动，计提与临床试验治疗阶段相关的成本。在特定情况下，例如对于某些基于时间的成本，我们在服务期内按比例确认临床试验费用，因为我们认为这种方法可能更能反映发生成本的时间。

我们的估计基于当时可获得的最佳信息。然而，我们可能会获得更多信息，这可能使我们能够在未来期间做出更准确的估计。在这种情况下，当实际活动水平变得更加确定时，我们可能会被要求在未来期间记录对研发费用的调整。这种成本的增加或减少通常被认为是估计的变化，并将在确定的期间反映在研发费用中。

最近的会计公告

有关近期会计公告的信息，请参阅我们的合并财务报表附注1。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

通胀风险

我们面临通胀风险，该风险在2023年期间显着增加，并在2024年继续增加，并可能导致我们的运营费用增加。

利率与市场风险

我们投资活动的首要目标是保住本金，同时在不显著增加风险的情况下实现收益率最大化。为实现这一目标，我们投资于流动性强、质量高的债务证券。我们对债务证券的投资受到利率风险的影响。为尽量减少因利率不利变动而产生的风险敞口，我们投资于两年或以下期限的证券，并保持一年或以下的加权平均期限。

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假设利率上调50个基点，将导致我们在2024年12月31日的可供出售证券的公允价值减少约50万美元，降幅不到1%。这一潜在变化是基于2024年12月31日对我们的投资证券进行的敏感性分析。实际结果可能大不相同。同样假设加息50个基点，将导致我们在2023年12月31日的可供出售证券的公允价值减少约60万美元，降幅不到1%。

截至2024年12月31日，我们持有2.293亿美元的可供出售投资，不包括货币市场基金，平均到期时间为五个月。到目前为止，我们没有遇到与这些证券有关的任何流动性问题，但如果出现此类问题，我们可能会被要求持有部分或全部这些证券直至到期。我们认为，即使考虑到这些证券的潜在流动性问题，我们剩余的现金、现金等价物和有价证券投资将足以满足我们至少未来十二个月的预期现金需求。根据我们的可用现金、我们投资到期的时间以及我们预期的经营现金需求，我们目前不打算在到期前出售这些证券，在我们收回摊余成本基础之前，我们很可能不会被要求出售这些证券。

外币风险

由于出售了我们在印度的研发设施，我们在印度有现金和投资余额，我们打算将其汇回，作为我们关闭该实体的一部分。我们面临外汇兑换风险，直到我们汇回这些资金。

我们的大部分收入、费用和资本购买活动都是以美元进行的。然而，我们与欧洲的合同制造组织签订合同，并从各种国际地点的站点产生成本，这些成本以各自的当地货币支付。因此，我们须就该等交易承担外汇兑换风险。

我们的国际业务受到国际业务典型风险的影响，包括但不限于不同的经济条件、政治气候变化、不同的税收结构、其他法规和限制以及外汇汇率波动。我们不利用衍生金融工具来管理我们的汇率风险。我们不认为通货膨胀在过去两年中的任何一年对我们的收入或运营产生了重大不利影响。

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项目8。财务报表和补充数据

Nektar Therapeutics

合并财务报表指数

 

	页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：42）	57
2024年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表	59
截至2024年12月31日止期间两年每年的合并经营报表	60
截至2024年12月31日止两年各年度综合亏损综合报表	61
截至2024年12月31日止两年各年度合并股东权益报表	62
截至2024年12月31日止两年各年的合并现金流量表	63
合并财务报表附注	64

 

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独立注册会计师事务所的报告

致内克塔治疗的股东和董事会

 

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账户或披露提供单独的意见。

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		长期资产减值
事项说明		如综合财务报表附注10所述，于2023年期间，公司宣布了一项战略调整优先次序和成本重组计划（“2023年重组计划”）。根据2023年重组计划，公司减少了旧金山的员工，并决定将之前未计划转租的位于Mission Bay Blvd. South的剩余办公和实验室空间进行转租。这导致在重组时确认减值费用。由于房地产市场不断恶化，公司确认了该空间的额外减值费用以及公司此前寻求在2022年转租的额外办公和实验室空间。截至2024年12月31日止年度，公司录得与使用权资产及相关物业、厂房和设备相关的合计减值费用830万美元。
		我们将公司使用权资产减值确定为关键审计事项。由于用于估计使用权资产公允价值的某些不可观察假设的主观性，审计公司的使用权资产减值模型是复杂的。特别是，由于难以估计预期市场租金利率和预测未来房地产趋势，确定获得转租租户所需的估计时间长度和估计在计算使用权资产公允价值时使用的市场转租租户的市场租金利率涉及复杂性。
我们如何在审计中处理该事项		我们有关管理层计算使用权资产的估计公允价值的审计程序，除其他外，包括评估管理层用于估计使用权资产公允价值的方法的适当性。我们评估了应用公司模型估计使用权资产公允价值的准确性和一致性，包括获得转租租户所需的估计时间长度和估计的市场租金。我们聘请了一名专家协助评估公司在其减值评估中使用的估计租赁市场价格和订立转租的估计时间长度的适当性。

 

 

/s/安永会计师事务所

 

我们自1993年起担任公司的核数师。

 

加利福尼亚州圣马特奥

2025年3月14日

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Nektar Therapeutics

合并资产负债表

（单位：千，面值信息除外）

 

		12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	44,252			$	35,277
短期投资			210,974				268,339
应收账款			—				1,205
存货			—				16,101
其他流动资产			6,066				9,779
流动资产总额			261,292				330,701
长期投资			13,869				25,825
固定资产、工厂及设备，净值			3,411				18,856
经营租赁使用权资产			8,413				18,007
权益法投资Gannet BioChem			12,218				—
其他资产			4,647				4,644
总资产		$	303,850			$	398,033
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		$	11,560			$	9,848
应计费用（包括分别支付给关联方的3403美元和0美元）			29,972				22,162
经营租赁负债，流动部分			19,868				19,259
流动负债合计			61,400				51,269
经营租赁负债，减去流动部分			82,696				98,517
与销售未来特许权使用费相关的负债，净额			91,776				112,625
其他长期负债			7,241				4,635
负债总额			243,113				267,046
承诺与或有事项
股东权益：
优先股，面值0.0001美元；授权10,000股；分别于2024年12月31日或2023年12月31日没有指定或发行在外的股票			—				—
普通股，面值0.0001美元；授权300,000股；分别于2024年12月31日和2023年12月31日发行的194,062股和191,384股；分别于2024年12月31日和2023年12月31日发行的185,777股和191,384股流通股			19				19
超过面值的资本			3,659,867				3,608,137
库存股票，按成本计算；截至2024年12月31日分别为8,285股和截至2023年12月31日分别为无			(3,000	)			—
累计其他综合收益（亏损）			61				80
累计赤字			(3,596,210	)			(3,477,249	)
股东权益合计			60,737				130,987
负债和股东权益合计		$	303,850			$	398,033

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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Nektar Therapeutics

综合业务报表

（单位：千，每股信息除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
收入：
产品销售		$	33,563			$	20,681
与未来特许权使用费销售相关的非现金特许权使用费收入			64,267				68,921
许可、协作和其他收入			597				520
总收入			98,427				90,122
运营成本和费用：
销货成本			30,686				33,768
研发（包括277美元和来自关联方的0美元）			120,908				114,162
一般和行政			76,751				77,417
重组和减值			15,670				51,958
商誉减值			—				76,501
出售亨茨维尔制造工厂的收益			(40,390	)			—
总运营成本和费用			203,625				353,806
经营亏损			(105,198	)			(263,684	)
营业外收入（费用）：
与出售未来特许权使用费相关的负债的非现金利息支出			(28,112	)			(25,334	)
利息收入			14,500				19,009
其他收入（费用），净额			(390	)			(6,247	)
营业外收入总额（费用），净额			(14,002	)			(12,572	)
所得税拨备前亏损			(119,200	)			(276,256	)
所得税拨备（福利）			(239	)			(200	)
净亏损		$	(118,961	)		$	(276,056	)
每股基本及摊薄净亏损		$	(0.58	)		$	(1.45	)
用于计算基本和稀释每股净亏损的加权平均已发行股份			205,661				190,001

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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Nektar Therapeutics

综合损失表

（单位：千）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
净亏损		$	(118,961	)		$	(276,056	)
其他综合收益（亏损）：
可供出售投资的未实现净收益（亏损）			(15	)			1,826
外币折算调整净额			(4	)			5,161
其他综合收益（亏损）			(19	)			6,987
综合损失		$	(118,980	)		$	(269,069	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

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Nektar Therapeutics

股东权益合并报表

（单位：千）

 

																					累计
																	资本在				其他								合计
	普通股								库存股票								超额				综合				累计				股东'
	股份				金额				股份				金额				票面价值				收入（亏损）				赤字				股权
2022年12月31日余额		188,560			$	19				—			$	—			$	3,574,719			$	(6,907	)		$	(3,201,193	)		$	366,638
根据股权补偿计划发行的股份		2,824				—				—				—				30				—				—				30
股票补偿		—				—				—				—				33,388				—				—				33,388
综合收益（亏损）		—				—				—				—				—				6,987				(276,056	)			(269,069	)
2023年12月31日余额		191,384				19				—				—				3,608,137				80				(3,477,249	)			130,987
根据股权补偿计划发行的股份		2,678				—				—				—				118				—				—				118
股票补偿		—				—				—				—				21,612				—				—				21,612
从百时美施贵宝回购普通股		(8,285	)			—				8,285				(3,000	)			—				—				—				(3,000	)
发行预融资认股权证		—				—				—				—				30,000				—				—				30,000
综合收益（亏损）		—				—				—				—				—				(19	)			(118,961	)			(118,980	)
2024年12月31日余额		185,777			$	19				8,285			$	(3,000	)		$	3,659,867			$	61			$	(3,596,210	)		$	60,737

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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Nektar Therapeutics

合并现金流量表

（单位：千）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	(118,961	)		$	(276,056	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
与未来特许权使用费销售相关的非现金特许权使用费收入			(64,267	)			(68,921	)
与销售未来特许权使用费相关的负债的非现金利息支出			28,112				25,334
股票补偿			21,612				33,388
折旧及摊销			4,391				7,815
使用权资产及物业、厂房及设备减值			8,329				35,328
商誉减值			—				76,501
出售亨茨维尔制造工厂的收益			(40,390	)			—
出售或处置物业、厂房及设备的（收益）亏损，净额			—				1,300
存货可变现净值准备			949				2,402
外币折算调整			—				5,099
溢价（折价）摊销，净额			(9,245	)			(14,856	)
经营性资产负债变动情况：
应收账款			(3,045	)			4,776
存货			497				699
经营租赁，净额			(12,905	)			(8,850	)
其他资产			(4,187	)			3,583
应付账款			2,668				(2,884	)
应计费用			10,733				(17,264	)
经营活动使用的现金净额			(175,709	)			(192,606	)
投资活动产生的现金流量：
购买投资			(261,709	)			(511,699	)
投资到期日			340,361				650,883
出售亨茨维尔制造工厂的收益，净额			65,386				—
购置物业、厂房及设备			(1,468	)			(865	)
销售物业、厂房及设备			—				1,245
投资活动提供的现金净额			142,570				139,564
筹资活动产生的现金流量：
根据股权补偿计划发行股份所得款项			118				30
发行预筹认股权证所得款项			30,000				—
出售未来特许权使用费的收益			15,000				—
从百时美施贵宝回购普通股			(3,000	)			—
筹资活动提供的现金净额			42,118				30
外汇汇率对现金及现金等价物的影响			(4	)			62
现金及现金等价物净增加（减少）额			8,975				(52,950	)
年初现金及现金等价物			35,277				88,227
年末现金及现金等价物		$	44,252			$	35,277
非现金投融资活动：
出售亨茨维尔制造设施收到的对Gannet BioChem的权益法投资的公允价值		$	12,218			$	—
交易成本和出售亨茨维尔制造设施的净营运资本调整计入应付账款和应计费用		$	697			$	—
补充披露现金流信息：
支付所得税的现金		$	76			$	2,656

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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Nektar Therapeutics

合并财务报表附注

2024年12月31日

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项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们的1934年证券交易法（交易法）报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。

截至本报告涵盖期间结束时，我们在管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，根据《交易法》规则13a-15对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于且截至此次评估之日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。

我们的管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在对财务报告的内部控制进行评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制——综合框架》中描述的标准。

基于我们在《内部控制——综合框架》中所述框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2024年12月31日有效。

财务报告内部控制的变化

我们不断寻求提高内部控制的效率和有效性。这导致对整个公司流程的改进。截至2024年12月31日的季度，我们对财务报告的内部控制没有变化，这是根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）要求的管理层评估确定的，该评估已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。

项目9b。其他信息

（a）无。

（b）根据1934年《证券交易法》第16a-1（f）条所定义，我们的董事或“高级职员”均未在本报告涵盖的财政季度内采用或终止根据S-K条例第408（c）条所定义的第10b5-1条交易计划或安排或非第10b5-1条交易计划或安排。

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项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

关于董事会的信息

持续任职至2025年年会的董事

Diana Brainard，医学博士，54岁，于2021年11月被任命为我们的董事会成员。布雷纳德博士是生物技术投资公司MPM BioImpact的企业家合伙人。她曾担任晚期临床阶段细胞治疗公司AlloVir，Inc.的首席执行官和董事会成员。在加入AlloVir，Inc.之前，Brainard博士于2018年至2021年4月期间担任吉利德科学高级副总裁兼病毒学治疗领域负责人。2015年至2018年，Brainard博士在吉利德科学公司担任肝病临床研究副总裁。Brainard博士获得了布朗大学的学士学位和杜兰大学医学院的医学博士学位。

R. Scott Greer,66岁，自2010年2月起担任本公司董事。Greer先生目前担任风险投资公司Numenor Ventures，LLC的董事总经理。1996年，Greer先生与他人共同创立了Abgenix，Inc.，这是一家专门从事人类治疗性抗体的发现、开发和制造的公司。从1996年6月到2002年5月，他担任该公司的首席执行官。此前，他还曾于1996年起担任Abgenix董事，并于2000年起担任董事会主席，直至2006年4月安进收购Abgenix。在Abgenix组建之前，Greer先生曾在生物技术公司Cell Genesys，Inc.担任高级管理职务，最初担任首席财务官和企业发展副总裁，后来担任企业发展高级副总裁，并在生物技术研发公司Genetics Institute，Inc.担任多个职位。他此前曾在2015-2021年开发和销售氧疗产品的医疗器械公司Inogen, Inc.、2014-2018年的医疗美容公司Sientra, Inc.、2014-2018年专注于内分泌的生物制药公司Versartis，Inc.、2014-2015年为运动障碍和其他罕见疾病患者开发药物的生物制药公司Auspex Pharmaceuticals、2010-2016年专注于干细胞治疗的生物制药公司StemCells，Inc.、抗体技术公司Ablexis担任董事会主席，2010-2016年，生物技术公司Sirna Therapeutics，Inc.，2003年，并自2005年起担任其董事会主席，至2006年12月，通过完成对Sirna的收购，被默沙东公司收购。Greer先生此前还曾在2001-2005年期间担任过遗传变异和生物功能分析集成系统提供商Illumina, Inc.的董事会成员，并在2001-2004年期间担任过生物技术公司CV Therapeutics，Inc.的董事会成员。Greer先生获得了惠特曼学院的经济学学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。他还曾是一名注册会计师。

董事继续任职至2026年年度会议

Howard W. Robin,72岁，自2007年1月起担任本公司总裁兼首席执行官，自2007年2月起担任本公司董事会成员。Robin先生曾于2001年7月至2006年11月和2001年1月至2001年6月担任生物技术公司Sirna Therapeutics，Inc.的首席执行官、总裁和董事，担任其首席运营官、总裁和董事。1991年至2001年，Robin先生在Berlex Laboratories，Inc.（“Berlex”）担任公司副总裁兼总经理，该公司是一家医药产品公司，隶属于Schering，AG。从1987年至1991年，他担任财务和业务发展副总裁以及首席财务官。从1984年到1987年，Robin先生在Berlex担任业务规划和发展总监。在加入Berlex之前，他是Arthur Andersen & Co.的高级合伙人。他在费尔利·迪金森大学获得会计和金融学士学位，此前他曾担任该大学董事会成员。

持续任职至2027年年会的董事

Jeff Ajer,62岁，于2017年9月被任命为董事会成员。Ajer先生曾于2014年至2024年担任BioMarin的前执行副总裁兼首席商务官，BioMarin是一家全球生物技术公司，为患有严重且危及生命的罕见疾病的人开发和商业化创新疗法。Ajer先生在推动罕见病和特种药物商业化方面拥有超过25年的经验，包括领导后期管道项目的商业规划、产品营销、报销和销售运营。在2005年作为首批销售和营销员工之一加入BioMarin后，他担任的职务越来越多，包括美洲商业运营副总裁；高级副总裁兼首席商务官；以及执行副总裁兼首席商务官。Ajer先生在建立BioMarin的商业基础设施和全球足迹方面发挥了不可或缺的作用，并在包括Brineura在内的BioMarin商业品牌的发布和增长战略中发挥了领导作用™，Vimizim®，Kuvan®和Naglazyme®.在加入BioMarin之前，Ajer先生曾在健赞担任全球移植运营副总裁，并曾在SangStat Medical Corporation和ICN Pharmaceuticals担任销售、营销和运营职务。他在加州大学欧文分校获得化学学士学位和MBA学位。

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Robert Chess，现年68岁，为我行董事会主席，自1992年5月起担任董事。2006年3月至2007年1月，Chess先生担任我们的代理总裁兼首席执行官，并于1999年4月至2007年1月担任执行主席。他还曾于1998年8月至2000年4月担任我们的联席首席执行官，于1991年12月至1998年8月担任总裁，并于1992年5月至1998年8月担任首席执行官。Chess先生此前是Penederm，Inc.的联合创始人兼总裁，该公司是一家公开上市的皮肤病制药公司，被出售给Mylan Laboratories。他曾在英特尔公司和Metaphor Computer Systems（现为IBM的一部分）担任管理职务，并且是第一任布什总统的白宫幕僚中的一员，担任白宫研究员和白宫经济和国内政策办公室副主任。Chess先生担任董事会成员，是Twist Biosciences的首席董事，Twist Biosciences是一家合成生物学领域的上市公司。他是两家私营公司的董事长：做ML-guided biologics设计的Bighat Biosciences和劳动生产率软件领域的Issio Solutions。从1997年到2009年退休，Chess先生一直担任生物技术产业组织（“BIO”）的董事会成员。Chess先生曾担任BIO新兴公司部门主席和BIO知识产权委员会联席主席。Chess先生是Bio Ventures for Global Health的最初董事长，并在该公司董事会任职至2022年。他目前是斯坦福大学商学院的一名教师，在那里他教授MBA课程，内容涉及医疗保健行业以及人口老龄化和寿命延长所创造的商机。Chess先生以优异的成绩获得了加州理工学院的工程学学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。

Roy A. Whitfield,71岁，2000年8月至今担任本所董事，2019年1月至今担任首席独立董事。Whitfield先生是他于1991年与他人共同创立的药物发现和开发公司因塞特医疗公司（“因塞特医疗”）的前任董事会主席兼首席执行官。从1993年1月至2001年11月，Whitfield先生担任其首席执行官，从2001年11月至2003年6月担任其主席。并于1991年至2014年1月担任因塞特医疗董事。1984-1989年，Whitfield先生在医疗仪器公司Technicon Instruments Corporation（“Technicon”）及其前身公司Cooper Biomedical，Inc.（一家生物技术和医学诊断公司）担任高级运营和业务发展职务。在加入Technicon之前，Whitfield先生在波士顿咨询集团的国际咨询业务部门工作了七年。Whitfield先生获得了牛津大学数学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。

关于我们的执行官的信息

下表列出截至2025年3月6日我们执行人员的姓名、年龄及职位：

 

姓名		年龄		职务
Howard W. Robin		72		董事、总裁兼首席执行官
Sandra Gardiner		59		临时首席财务官（首席财务官）
Mark A. Wilson，法学博士。		53		高级副总裁兼首席法律官
Jonathan Zalevsky，博士。		50		高级副总裁兼首席研发官

 

Howard W. Robin自2007年1月起担任本公司总裁兼首席执行官，并自2007年2月起担任本公司董事会成员。Robin先生曾于2001年7月至2006年11月和2001年1月至2001年6月担任生物技术公司Sirna Therapeutics，Inc.的首席执行官、总裁和董事，担任其首席运营官、总裁和董事。1991年至2001年，Robin先生在Berlex Laboratories，Inc.（Berlex）担任公司副总裁兼总经理，该公司是Schering，AG的子公司，是一家医药产品公司。1987年至1991年，他担任Berlex的财务和业务发展副总裁以及首席财务官。从1984年到1987年，Robin先生在Berlex担任业务规划和发展总监。在加入Berlex之前，他是Arthur Andersen & Co.的高级合伙人。他于1974年在费尔利·迪金森大学获得会计和金融学士学位。

Sandra Gardiner自2023年4月起担任咱的临时首席财务官。Gardiner女士是FLG Partners的合伙人，FLG Partners是硅谷领先的CFO服务公司，也是一位熟练的商业和财务主管，在生命科学领域的私营和上市公司担任执行副总裁和首席财务官超过30年。在加入Nektar之前，她曾于2019年11月至2022年12月担任生物电医药公司脉冲生物科学有限公司的首席财务官、财务和行政执行副总裁、秘书和财务主管。在加入脉冲生物科学之前，她曾在国内和全球公司担任首席财务官职务，在遍布欧洲、亚太地区和拉丁美洲的国际子公司担任董事。Gardiner女士拥有加州大学戴维斯分校管理经济学学士学位。

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Mark A. Wilson自2022年7月起担任公司高级副总裁兼首席法务官。此前，Wilson先生自2016年6月起担任我们的总法律顾问。Wilson先生于2002年5月加入Nektar，最初担任专利顾问，然后在2008年晋升为知识产权副总裁之前担任公司的高级专利顾问。在2002年加入Nektar之前，Wilson先生是Reed & Associates的合伙人，Reed & Associates是一家位于加利福尼亚州门洛帕克的专利律师事务所，在那里他代表了初创公司和财富500强公司。Wilson先生在Seton Hall大学法学院获得法学博士学位，在Rutgers大学药学院获得药学学士学位。他在美国专利和商标局注册执业，是加州律师协会的成员。

Jonathan Zalevsky自2019年10月起担任我行高级副总裁兼首席研发官。Zalevsky博士于2017年4月至2017年11月担任我们的生物学和临床前开发高级副总裁，并于2017年11月至2019年10月担任我们的高级副总裁、研究和首席科学官。从2015年7月到2017年4月，Zalevsky博士担任我们的副总裁，负责生物学和临床前开发。在加入Nektar之前，Zalevsky博士是武田制药的全球副总裁兼炎症药物发现部门负责人。在加入武田之前，Zalevsky博士曾在Xencor, Inc.担任多个研发职位。Zalevsky博士在加州大学旧金山分校的Tetrad项目获得生物化学博士学位。他在科罗拉多大学博尔德分校获得生物化学和分子、细胞和发育生物学双学士学位。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及实益拥有我们已注册类别的股本证券百分之十以上的人，向SEC提交我们的普通股和其他股本证券的初始所有权报告和所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的受益所有人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据我们所知，仅根据我们对表格3、4和5的审查以及向我们提供的任何修订或不需要表格5的书面陈述，我们认为，在截至2024年12月31日的财政年度内，根据《交易法》适用于我们的执行官和董事的所有申报要求均得到了及时满足，但有一份报告涉及Ajer、Chess、Greer、Whitfield和Brainard博士没有及时报告表格4，随后报告了2025年1月17日向SEC提交的表格5。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于所有员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们的网站http://ir.nektar.com/governance上查阅。适用于任何董事、执行官或履行类似职能的人员的商业行为和道德准则的修订和豁免将在上述网站地址披露，并在适用法规要求的范围内，在向SEC提交的8-K表格当前报告中披露。

董事提名程序

我行董事会提名与公司治理委员会将考虑提名我行股东推荐的任何合格董事候选人。任何希望推荐董事候选人的股东，均被指示在我们章程规定的截止日期前，以书面形式向我们的主要行政办公室的秘书提交候选人的姓名、履历信息、相关资格和我们章程要求的其他信息。所有从我们的股东收到的书面意见将由提名和公司治理委员会在下一次适当的会议上进行审查。提名和公司治理委员会将以与从管理层、委员会成员或董事会成员收到的建议相同的方式评估从我们的股东那里收到的任何建议的董事候选人。我们的提名程序在我们的年度代理声明中有更全面的描述，程序没有重大变化。

审计委员会独立性

Greer先生目前担任我们董事会审计委员会主席。董事会每年都会审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定我们审计委员会的所有成员都是独立的。在2024财年，董事会确定Greer先生也符合适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会基于多种因素对Greer先生的知识和经验水平进行了定性评估，包括他的正规教育以及之前在公开报告公司担任首席执行官和首席财务官以及担任上市公司审计委员会主席的经验。审计委员会通过了书面审计委员会章程，可在我们的公司网站www.nektar.com上查阅。

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证券交易政策

我们的证券交易政策规范了我们的董事、高级职员和员工、其他受覆盖的人以及公司本身对我们证券的购买、出售和其他交易，并经过合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的纳斯达克上市规则。作为这项政策的一部分，我们禁止我们的雇员、我们的执行官和我们董事会的非雇员成员进行短期交易、期权交易、保证金交易、股票质押以及与我们的证券有关的所有对冲交易。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19.1以表格10-K提交。

项目11。高管薪酬。

薪酬讨论与分析

以下薪酬讨论与分析旨在为我们的股东提供对我们高管薪酬理念和决策过程的理解。根据SEC颁布的规则，它讨论了下表中确定的我们指定的执行官（统称“NEO”）薪酬安排结构的基本原则。除非另有说明，薪酬讨论与分析中对董事会决策的任何提及仅指董事会独立成员的决策。

 

姓名	​	​	标题
Howard W. Robin	​	​	总裁兼首席执行官
Sandra Gardiner（1）	​	​	临时首席财务官
Mark A. Wilson	​	​	首席法律干事
Jonathan Zalevsky，博士。	​	​	首席研发官

 

薪酬亮点

我们认为员工的智力资本是我们业务的重要驱动力，也是成功执行战略的关键。因此，我们的目标是吸引和留住高绩效的高管，我们的高管薪酬计划旨在奖励实现重要业务目标并为绩效付费。我们还认识到，生物技术行业的特点是股价高度波动、不确定性和激烈的竞争，公司在任何特定时间点的股价可能无法反映公司在持续时间内的成就和业绩。我们使用多种基于绩效的薪酬要素，包括同时具有基于时间和绩效的归属标准的长期股权奖励和基于公司绩效和个人绩效的年度现金激励，以便使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致。我们相信这会激励我们的管理团队投资并制定战略，为我们的股东创造长期增长和价值。

在2024年，我们的董事会和组织与薪酬委员会采取了以下关键的薪酬行动：

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我们的薪酬计划如何运作

我们相信，我们薪酬计划的设计和结构，特别是我们的激励计划，支持我们的业务战略，同时成功地使高管的重点和利益与我们的股东的利益保持一致。如果没有我们才华横溢的执行团队，本文所描述的业务成就是不可能实现的。我们相信，为我们的高管薪酬计划选择的每一个要素都有助于我们实现薪酬目标。我们使用以下框架来实现我们的薪酬计划目标：

 

基本工资	​	​	基本工资设定为在我们行业内具有竞争力，除其他外，考虑到个人的责任、市场数据和个人贡献。   自2022年以来，我们以前没有对近地天体的基本工资授予任何基于绩效的加薪。我们NEO的2024年薪酬与2022年的薪酬持平。对于2025年，我们NEO的2025年基本工资比2024年的基本工资水平提高了2%，以在我们的同行中保持竞争力。
年度现金奖励	​	​	年度激励旨在激励和奖励高管实现重要的短期目标和里程碑，我们认为这些目标和里程碑有助于创造长期股东价值。   2024年，根据公司实现预先设定的公司目标，包括临床开发、研究和业务发展、财务目标，以及预先设定的目标之外的任何重大成就，向NEO颁发年度现金奖金。与2021年以来的历史惯例一致，我们CEO的现金激励奖励完全基于董事会确定的公司业绩。
长期股权激励	​	​	我们的长期激励措施，包括基于业绩的归属股权奖励和基于时间的归属股权奖励，旨在激励高管提供长期的股东价值，并留住我们才华横溢的高管团队。   2024年，股权授予以基于时间的（50%）和基于绩效的（50%）股票期权的混合形式授予。

 

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目标薪酬组合

与我们的绩效薪酬理念一致，我们认为高管薪酬的很大一部分应该是“有风险的”和基于绩效的，以便激励高管的利益并使其与股东的利益保持一致。我们通过两种不同的基于绩效的薪酬方法强调基于绩效的薪酬：（i）如果我们的高管实现了董事会预先批准的短期年度公司目标，他们就有资格获得年度现金奖励；（ii）我们授予具有旨在促进长期增长和价值创造的实质性基于绩效标准的长期股权奖励。2024年授予的长期股权激励中有50%包含基于业绩的归属标准。

公司业绩与高管薪酬的关系

与其他更传统的行业相比，生物技术行业的特点是更高的风险状况和更多的二元业务结果。从历史上看，这导致生物技术公司的股票波动性很高。下图展示了即使股价波动很大，Robin先生的总薪酬通常与我们过去五年的股价表现保持一致：

 

 

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薪酬治理实践

我们的组织和薪酬委员会负责监督我们的薪酬计划。这种疏忽的一个重要部分是使管理层利益与我们的业务战略和长期目标以及股东的利益保持一致，同时也减轻了过度冒险。我们不断采取措施，加强和改进我们的高管薪酬政策和做法。我们当前实践的亮点包括：

 

我们做什么	​	​	我们不做的事
主要通过基于绩效的薪酬提供高管薪酬	​	​	不得进行套期保值交易、股份质押、员工或董事卖空
	​	​
利用股权奖励，其中大部分是基于绩效的，旨在实现长期股东价值	​	​	未经股东批准不得对股票期权重新定价
	​	​
有涵盖现金和股权激励补偿的回拨政策	​	​	不要提供过多的额外津贴
	​	​
与我们的独立顾问进行定期同行小组审查，以调整公司目前的状况	​	​	不提供有资金的养老金或退休计划（除了我们向所有员工提供的401（k）计划参与者的最高12,000美元的匹配缴款）
	​	​
有双重触发控制权变更（CIC）遣散计划条款	​	​	不对中投公司付款提供消费税毛额
	​	​
拥有适用于我们高级管理人员的持股准则	​	​	终止时不加速归属股权奖励（除非与公司控制权变更有关）
利用独立薪酬咨询公司	​	​	不将股权奖励的价值计入遣散费计算
	​	​
对股权补偿的股份运用情况进行定期复核	​	​	无固定雇佣条款
设计我们的程序以减轻不适当的风险			无保证奖金支付
进行年度薪酬发言权投票和定期股东外联

 

股东说薪投票和参与的作用

我们为我们的股东提供机会，进行年度咨询投票，以批准我们的高管薪酬计划（简称“薪酬投票”）。在我们于2024年6月举行的年度股东大会上，出席或代表的股东所投的大约93%的选票对该提案投了赞成票。在考虑了2024年的薪酬投票后，组织和薪酬委员会重申了我们高管薪酬计划的设计和要素。董事会和组织与薪酬委员会在为NEO做出未来薪酬决定时，将继续考虑我们的薪酬发言权提案和直接股东反馈的结果。目前，我们每年都会就近地天体的赔偿问题举行一次不具约束力的咨询投票。

与我们的股东接触有助于我们了解他们如何看待我们，协助为我们的业绩设定目标和预期，并确定可能影响我们的战略、公司治理、薪酬实践或我们运营的其他方面的任何新出现的问题。全年，投资者关系成员和公司内的其他主题专家与我们的股东接触，以保持对他们对当前问题的看法的充分了解，并解决任何问题或担忧。这些团队充当股东、高级管理层成员和董事会之间的联络人。此外，我们的股东和投资者外联活动包括投资者路演、分析师会议以及投资者会议和会议。我们全年都在寻求股东对高管薪酬、治理和其他事项的反馈，将精力集中在我们最大的股东身上。

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补偿方案目标与理念

为了继续如上所述的业务执行和增长，我们认为，至关重要的是，我们通过提供有竞争力的基本薪酬和福利、基于绩效的激励以及长期股权薪酬的潜力，继续吸引、激励和留住经验丰富和技能娴熟的高级领导层，以确保整体总薪酬在共同的市场趋势范围内，并满足我们的人才目标。我们的目标是构建高管薪酬的一个有意义的部分，这样，只有当高级领导层成功地为我们的业务和我们的股东建立了重要的长期价值时，它才有价值。

我们目前对近地天体的补偿方案是由我们董事会的组织和补偿委员会确定和批准的。组织和薪酬委员会考虑了Robin先生关于我们执行官的补偿安排的建议，尽管Robin先生不参与审议或确定他自己的薪酬。其他近地天体在确定或建议支付给我们任何执行官的补偿形式或金额方面没有任何实质性作用。我们目前的高管薪酬计划旨在实现以下四个基本目标和目标，以：

在构建我们的高管薪酬计划以实现我们的目标和目的时，我们遵循以下理念：

我们设计了我们的总薪酬计划，将短期和长期部分、现金和股权、固定和或有付款结合起来，其比例我们认为适合实现我们上述每一种基本薪酬理念。我们打算设计薪酬计划的结构，以提供适当的激励措施，奖励实现我们长期目标和目的的高管，其中一些最重要的是建立和推进一个强大的候选药物管道，包括进行临床试验、建立新的合作伙伴关系和执行我们目前的合作，提高我们组织的技能水平和效率，以及

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改善我们的财务状况。我们相信，我们的薪酬计划帮助我们招募和留住了优秀的高管人才，以继续建立一个能够执行我们的使命的组织，成为一家领先的研究型发展阶段生物制药公司。

赔偿确定程序

组织及薪酬委员会的角色

组织和薪酬委员会负责制定公司CEO、NEO和公司其他高管的薪酬方案。它还管理公司基于股权和基于业绩的薪酬计划，包括授予限制性股票单位或股票期权的计划。因此，它负责审查应付给包括公司首席执行官和NEO在内的高管的基本工资以及现金和股权激励，并向董事会建议批准每位高管的总薪酬方案。组织和薪酬委员会还有权根据公司的股权奖励计划向所有参与者授予购买公司普通股股份的限制性股票单位和期权，并决定此类奖励的所有条款和条件。

管理的作用

为了协助组织和薪酬委员会履行职责，我们的CEO向委员会提供与每个NEO（除了他自己）的表现和成就相关的建议。组织和薪酬委员会相当重视首席执行官对其他近地天体的绩效评估，因为他直接了解它们的工作、绩效和贡献的关键性。组织和薪酬委员会不就其决定与任何其他执行干事协商。CEO不参与组织和薪酬委员会关于自己薪酬的审议或决定。

薪酬顾问的角色

2024年，组织和薪酬委员会继续保留怡安人力资本解决方案业务的服务，该业务是Aon，plc（Aon）的一个部门，作为其独立的高管薪酬顾问，因为其在我们行业拥有广泛的分析和薪酬专业知识。以这种身份，怡安就与高管和董事薪酬计划相关的薪酬事项向组织和薪酬委员会提供咨询意见，包括：

组织和薪酬委员会拥有聘用和终止怡安服务以及批准其薪酬的唯一权力。怡安向委员会提出建议，但无权代表委员会或公司作出赔偿决定。怡安向组织和薪酬委员会报告，并可直接接触主席和委员会其他成员。除了与高管和董事薪酬事项、股权计划设计和协助代理声明披露相关的数据和建议外，怡安在2024年没有向我们提供任何其他咨询服务。

组织和薪酬委员会于2024年对其与怡安的关系进行了具体审查，并确定怡安的工作没有引起任何利益冲突。怡安的工作符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、SEC和纳斯达克提供的独立性因素和指导。

市场数据的使用和同行群体分析

我们定期审查同行的薪酬做法，以应对生物技术行业的快速发展性质，包括并购活动，以及产品管道和业务阶段的变化。由于该公司在不同的治疗领域拥有多种候选药物的组合，全资和合作药物产品的组合，以及以前的传统专有制造业务，因此很难确定真正具有可比性的公司。从历史上看，我们在每年的6月进行年度同行小组审查。

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2023年6月，我们聘请怡安对我们的同行进行了审查和评估。此前，我们曾通过考虑可比行业和阶段中市值在我们审查时市值的0.5x到3.0x之间的公司来选择我们的同行集团公司。然而，一家公司的市值有时可能与市场预期不一致。我们认为，由于当前的市场状况，并鉴于我们的市场估值一直低于我们的现金价值，使用市值作为选择我们的同行集团的首要标准不会最好地捕捉到与我们公司具有可比性的适当同行集团。在与怡安协商后，我们计算并检查了同行内部的市值与现金价值的比率，以确定一个中值“现金价值”倍数，我们将其应用于我们在审查时的现金价值，以得出公司的隐含估值。然后，我们考虑了我们的同业组、可比行业和阶段的公司，其市值介于我们隐含估值的0.5x至3.0x之间，并根据可比财务状况、业务和产品重点以及发展阶段进一步选择了我们的同业组。因此，2023年6月，组织和薪酬委员会批准了19家同行集团公司的遴选。

2024年6月，组织和薪酬委员会与怡安我们的同行小组进行了审查，并确定应使用2023年的相同指标来设定2024年的同行小组，组织和薪酬委员会在评估2025年薪酬时使用哪个同行小组。

因此，组织和薪酬委员会批准的以下同行群体被用于评估2024-2025年的薪酬决定。

 

4D Molecular疗法	​	​	Bioatla	​	​	Kezar生命科学
Alector	​	​	bluebird bio，公司。*	​	​	Kodiak Sciences
Allakos	​	​	CytomX医疗	​	​	Olema制药
ALX Oncology	​	​	Erasca	​	​	ORIC制药
Annexon	​	​	游丝生物	​	​	RAPT Therapeutics
Aura Biosciences	​	​	IGM Biosciences	​	​

 

与2023年的同行集团相比，2024年的同行集团不同之处在于，有两家公司，即Alpine Immune科学公司和NGM生物公司被移除，原因是这两家公司要么已被收购，要么正在被收购过程中。

鉴于我们的同行集团公司的市值与公司不同，组织和薪酬委员会还根据调查中包含的同行公司类似情况高管的薪酬，审查我们高管的股权和直接薪酬总额数据。尽管组织和薪酬委员会审查并讨论了同行集团公司的薪酬数据，以帮助为高管薪酬决策提供信息，但它并没有仅根据同行集团数据设定任何特定级别或百分位的薪酬。同行群体数据和一般行业薪酬调查数据仅作为做出薪酬决策时考虑的一个参考点。考虑的其他因素包括对个人和公司业绩的评估、竞争性市场惯例、高管持有的未归属股票期权的数量和这些期权的平均行使价（即保留价值）、未归属RSU的数量、个人的总体贡献以及股东稀释。然而，在确定现金和股权奖励水平时，我们不使用公式或为任何一个因素赋予特定权重。

我们赔偿方案的设计和要素

2024年，高管薪酬结构具有三个主要要素：

以上述三个要素为基础，组织和薪酬委员会咨询了其独立的高管薪酬顾问怡安，设计了一个薪酬方案，为高管提供适当的激励和机会，使股权奖励的归属和业绩里程碑与公司的战略计划保持一致，反映公司当前的研究和临床发展，并与行业同行群体等保持市场一致。下文将进一步讨论我们补偿计划的每个要素。

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基本工资

基本工资是NEO薪酬的最初基石，因为它为高管提供了特定的基本现金薪酬水平，我们认为这对于吸引和留住技术精湛、经验丰富的高管很重要。组织和薪酬委员会通过考虑竞争性薪酬做法、劳动力成本和薪酬趋势、个人绩效和晋升、责任级别和范围、经验和内部薪酬公平来确定NEO和其他执行官的基薪。然而，组织和薪酬委员会不使用公式或为任何一个因素指定特定权重。相反，基薪水平的确定是主观的，基薪设定在我们认为具有合理竞争力的水平。自2021年以来，组织和薪酬委员会没有授予任何基于绩效的增加我们NEO的基本薪酬。2024年12月，组织和薪酬委员会批准对2025年我们NEO的每个基本薪酬进行2%的基于绩效的增长，这低于授予公司其他非执行员工的基于绩效的增长。

 

姓名		2023				2024				2025				2024年至2025年 增加%
Howard W. Robin	​	$	1,084,590		​	$	1,084,590		​	$	1,106,282				2	%
Sandra Gardiner（1）	​		—		​		—		​		—				—
Mark A. Wilson	​		540,000		​		540,000		​		550,800				2	%
Jonathan Zalevsky，博士。	​		703,490		​		703,490		​		717,560				2	%

 

短期激励

我们认为，我们的短期激励薪酬计划（“激励薪酬计划”）奖励实现重要的短期目标，从而推动我们实现长期战略目标。我们的激励薪酬计划适用于除我们的首席执行官Robin先生之外的所有员工和所有执行官，Robin先生受制于他自己单独的基于绩效的年度奖金薪酬安排。自2021年以来，Robin先生的奖金安排基于我们在激励薪酬计划下建立的相同公司目标，以使Robin先生的短期激励薪酬与公司重要短期目标的实现更加一致。与我们按绩效付费并保持灵活做法的薪酬理念相一致，我们使用激励薪酬计划来激励NEO实现重要的公司目标，同时通过认可和奖励个别高管之间的绩效差异来鼓励和奖励优秀的个人绩效。

2024年和2025年目标年度奖励机会

这些近地天体各自获得了2024年目标年度奖励，金额从基本工资的60%到100%不等。目标年度激励机会根据每个NEO的经验、职责范围、对公司业绩的潜在影响确定并经组织和薪酬委员会批准。下表显示了我们为每个NEO分配的目标年度激励，占2024年和2025年基本工资的百分比。就2025年而言，没有对每个近地天体的目标年度奖励机会作出任何改变。

正如下文进一步讨论的那样，每个NEO（不包括Robin先生）的年度奖金是根据企业绩效评级和个人绩效相结合而确定的。如前所述，我们从2021年开始，将首席执行官Robin先生的年度奖金奖励与公司的企业绩效评级直接保持一致，这样Robin先生的年度奖金仅根据董事会批准的公司企业绩效评级确定。因为Robin先生的年度奖金完全取决于公司的业绩，他自2021年以来的目标年度激励定为100%。

 

x		2024年目标 年度奖励				2025年目标 年度奖励
姓名		（占基薪%）				（占基薪%）
Howard W. Robin	​		100	%	​		100	%
Sandra Gardiner（1）	​		—		​		—
Mark A. Wilson	​		60	%	​		60	%
Jonathan Zalevsky，博士。	​		60	%	​		60	%

 

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公司业绩目标

董事会每年都会制定一些重要的年度公司目标，其中包括临床开发、研究、商业、组织和财务目标，董事会认为这些目标对于建立长期股东价值至关重要。这些目标随后被用于我们的激励薪酬计划，以评估年度企业绩效。这些公司目标的相对权重是基于董事会和首席执行官对每个目标在为公司和我们的股东创造长期价值方面的重要性的评估。董事会努力选择企业目标，如果管理层达到这些目标，就代表了年度成就的显着水平，尽管我们认为我们药物开发业务的长期性并不适合过度强调年度目标的重要性。

在每年12月年度业绩期结束后，每个公司目标的实现水平由董事会评估。董事会决定每个企业目标是否达到、超过或不满足。如果我们实现了所有既定目标的绩效目标水平，整体企业绩效评级将是100%。此外，在评估公司业绩时，董事会可能会视情况酌情向上或向下调整公司业绩的确定，以考虑到在业绩期间发生但未反映在董事会先前设定的公司目标中的其他重大公司事件，无论是负面的还是正面的。在考虑到每个企业目标的实现水平以及董事会在审查特定年度的业绩时可能认为适当的其他企业业绩因素后，董事会给予该年度的整体企业业绩评级，其范围可能从0%到200%不等。组织和薪酬委员会随后确认企业绩效评级，以用于激励薪酬计划的目的。激励薪酬计划下的总可用奖金池是通过将公司绩效评级乘以所有符合条件的参与者的总目标奖金确定的，其中包括几乎所有公司的全职员工。根据该计划授予的所有个人奖金的总和不能超过总可用奖金池，这样奖金的总成本最终反映了我们对整体企业绩效的评估，而不会因个人绩效评级的总和而膨胀。董事会接收首席执行官关于公司业绩的意见和建议，并确定最终的公司业绩评级。

在确定公司绩效评级后，组织和薪酬委员会与Robin先生协商审查每个NEO的个人绩效（不包括其自身绩效），以确定在绩效期间分配给高管的适当个人绩效百分比评级。Robin先生的个人业绩由组织和薪酬委员会单独审查。每个NEO（不包括Robin先生）的实际年度奖金是根据企业绩效评级和个人绩效综合得出的。激励薪酬计划没有规定企业和个人绩效之间的特定分配或权重。每个NEO（不包括Robin先生）实际获得的年度奖金完全由组织和薪酬委员会根据包括对个人绩效（以Robin先生对每个NEO绩效的评估衡量）和公司绩效的评估的标准确定，每个NEO的最高支出可高达其现金目标年度奖励的200%（或者，出于同样的原因，个人高管的奖励可根据个人绩效降低至0%，无论公司绩效评级如何）。Robin先生的年度奖金奖励直接对齐并基于组织和薪酬委员会推荐并经董事会批准的企业绩效评级，范围可能从0%到200%。鉴于我们业务的动态性质，新的优先事项不断出现，因此组织和薪酬委员会希望保留灵活性，将年度奖励支出的不同部分与个人实现一系列目标挂钩。

2023年12月，董事会正式批准了下文所述的2024年公司目标（“2024年公司目标”）。2024年公司目标、分配给目标每一类别的相对权重、目标是否达到、每一类别的原始和加权得分如下：

2024年企业目标表

 

类别	重量	目标	结果（1）	Category Raw Score	分类加权得分
Rezpegaldesleukin	50%	维持rezpegaldesleukin在特应性皮炎中的2b期研究时间表	（a）（2）	1	0.5
		维持rezpegaldesleukin在斑秃中的2b期研究时间表	（a）（3）
		进展rezpegaldesleukin的商业化产品和制造工艺	（a）（4）

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类别	重量	目标	结果（1）	Category Raw Score	分类加权得分
研究与业务发展	30%	为战略伙伴关系推进NKTR-255	（b）（5）	0.5-0.9	0.15-0.27
		推进TNR2战略伙伴关系计划	（b）（6）
金融	20%	减少房地产债务	（c）（7）	0.6-0.9	0.12-0.18
		达到一定的财务指标	（a）（8）
			企业 性能评级范围		0.77-0.95

这些目标的权重反映了我们作为一家以研究为基础的发展阶段生物制药公司的长期重点以及我们的短期业务优先事项。我们的董事会仔细考虑了企业目标的适当组合和权重，这将有助于激励我们高管的表现，并为我们的业务建立长期增长。只有当董事会确定一项或多项目标的目标实现情况在实质上和质量上大大超过目标指标，或者组织和薪酬委员会使用其酌处权将业绩期间发生的其他显着积极的公司事件考虑在内时，才能实现超过100%的公司业绩评级。最大潜在企业绩效评级为200%。

2024年实际获得的年度奖励

管理层编写了一份关于2024年整体目标实现情况的报告，组织和薪酬委员会于2024年11月对该报告进行了审查。组织和薪酬委员会确定，上述七个公司目标中有四个达到或超过了目标。每一个“达到”的目标，都要达到董事会年初制定的客观、明确的衡量标准。如果某一目标的衡量标准没有完全达到，则视实现程度给予部分信用。正如表格脚注中所指出的，我们强调了董事会在确定是否达到此类公司目标时评估的在每个目标类别内取得的一些具体成就。由于我们业务的敏感性和专有性以及某些保密义务，我们无法具体说明公司为推进2024年公司目标而取得的所有成就。使用每个类别内目标实现情况的原始得分范围，然后计算每个类别的加权得分，2024年企业绩效评级介于2024年企业目标的77%至95%之间。

然而，在确定2024年的最终公司业绩成就时，组织和薪酬委员会还考虑了公司在2024年的其他重要业务成就，这些成就对建立战略价值具有重要意义，但由于生物技术行业的动态性质以及资本市场的波动性和获得财务资源的机会，并未反映在2024年公司目标中。这些显著成就包括：

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鉴于这些重大成就，以及公司已达到或超过相当数量的2024年公司目标，组织和薪酬委员会向董事会建议（董事会随后批准）2024年公司业绩达到90%。此外，为表彰公司员工在2024年为成功完成2b期特应性皮炎研究的注册和其他重大业务成就做出了重大贡献，组织和薪酬委员会批准了Robin先生的额外酌情奖金池，以酌情向符合条件的员工分配额外的现金奖励。

下表显示了各近地天体在2024年表现的一些亮点。每一个NEO的贡献都有助于公司在2024年实现上述成就和目标。

 

姓名	个人业绩亮点
Howard W. Robin	• 指导公司完成了四笔重大交易，从而进一步增强了公司的现金状况并延长了其现金跑道。 • 公司专注于维持rezpegaldesleukin的开发时间表，以确保2025年的顶线读数。
Mark Wilson	• 领了公司在诉礼来公司的诉讼中的诉讼策略。 • 执行领导团队的一部分参与了3000万美元PIPE协议的谈判和随后的起草工作，与HCR的2020年采购和销售协议为公司带来了1500万美元，与UCB的修订制造和供应协议，以及出售我们在阿拉巴马州亨茨维尔的制造工厂。
Jonathan Zalevsky，博士。	• 进一步推进了rezpegaldesleukin的开发，包括领导公司的努力，导致公司于2025年2月宣布已签订一项新的临床试验协议，以评估rezpegaldesleukin在新发1型糖尿病患者中的作用，并保持我们在特应性皮炎和斑秃的临床试验的按计划注册。 • 领导了NKTR-0165开发的临床前研究工作，这导致了该项目的第一个临床前数据，表明NKTR-0165证明了对Treg细胞功能的选择性增强。

 

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下表包括我们为2024年授予近地天体的实际2024年奖金，包括目标机会的百分比。Robin先生授予的年度激励与公司的企业绩效评级直接一致，为90%。在确定我们其他每一个NEO的年度奖励时，我们的组织和薪酬委员会会考虑公司的公司绩效评级，以及上面强调的每一个NEO的个人绩效和成就，特别是每一个NEO为公司在临床试验中成功推进rezpegaldesleukin和出售公司的Huntsville设施所做的重大贡献和努力。我们的临时首席财务官 Gardiner女士作为外部顾问提供服务，并未受雇于我们或直接获得报酬，详见“某些关系和关联交易”。Gardiner女士没有参加我们的激励薪酬计划，并且在2024年没有收到任何奖金。

 

x		2024年目标年度奖励								2024年获得年度奖励
姓名		（基数% 工资）				($)				（占目标奖金的百分比） 到最近的%				($)
Howard W. Robin	​		100	%	​	$	1,084,590		​		90	%	​	$	976,131
Mark A. Wilson	​		60	%	​	$	324,000		​		102	%	​	$	336,600
Jonathan Zalevsky，博士。	​		60	%	​	$	422,094		​		104	%	​	$	431,885

 

长期激励

根据我们将高管薪酬与股东利益保持一致的目标，我们高管薪酬计划的一个重要组成部分是长期激励机会。我们目前针对NEO的长期激励计划通常包括年度股权补偿奖励，这些奖励受多年基于时间的归属时间表以及基于绩效的归属时间表的约束。在某些年份，我们使用基于价值的方法来确定股权奖励的规模，这与市场惯例一致。最近，也就是2024年，我们采用了“所有权百分比”的方法。无论采用哪种方法，在确定股权奖励的授予水平时，我们通常会考虑多个因素，包括对个人业绩的评估、竞争性市场惯例、高管持有的未归属RSU和股票期权的数量以及这些股票期权的平均行权价格（即保留价值）、个人的整体贡献以及股东稀释。然而，在确定股权奖励水平时，我们不会使用公式或为任何一个因素赋予特定的权重。相反，股权授予水平的确定是主观的，组织和薪酬委员会在其判断中认为具有合理竞争力的水平上授予股权，这符合我们的理念，即我们的高管薪酬的很大一部分应该是基于绩效的，有助于进一步将我们高管的利益与我们股东的利益联系起来，并为高管提供留任激励。

2024年赠款

我们历来审查我们的高管薪酬，并在每年12月授予股权。2022年，就我们的重组努力而言，组织和薪酬委员会在2022年7月和8月进行了高管薪酬审查，并“提前”了本应在2022年12月审议的任何年度股权授予的时间安排。2022年没有向我们的高管额外授予股权，这导致2022年8月和2023年12月之间的授予时间间隔为16个月。组织和薪酬委员会于2024年12月对高管股权授予进行了年度审查，并评估了我们高管股权薪酬方案的价值，指出公司股价低迷导致我们高管持有的所有现有期权的很大一部分“水下”或交易价格低于其行使价，与我们的高管在可比公司的新职位可能获得的潜在新股权授予价值（基于市场数据）相比，我们高管的任何未归属股权的价值都会降低，这增加了留任风险。组织和薪酬委员会还考虑了（其中包括）公司的战略目标和资源、每位高管的技能、经验和职责范围、公司同行群体的薪酬做法、先前授予每位高管的股权授予以及怡安的建议等因素。为了平衡公司的利益，以激励和激励我们的高管高度执行和实现业务目标，留住有才华和经验丰富的高管，并实现股东价值最大化，组织和薪酬委员会向董事会建议（董事会随后批准），2024年向我们的高管授予的股权与2023年授予的股权保持相同水平，仅包括股票期权，其中50%受制于基于时间的归属，50%受制于基于业绩的归属。以下股权赠款于2024年授予我们的近地天体。加德纳女士没有收到任何股权赠款。

 

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x		股票期权 （股数（#））
姓名		基于时间的 奖项（#）（50%）				基于绩效的 奖项（#）（50%）
Howard W. Robin	​		1,300,000		​		1,300,000
Mark A. Wilson	​		325,000		​		325,000
Jonathan Zalevsky，博士。	​		375,000		​		375,000

 

分时股票期权

组织和薪酬委员会认为，授予基于时间的股票期权是权益工具组合的重要组成部分。股票期权代表了高管利益与股东利益的直接一致，并激励高管为公司实现价值提升目标。基于时间的股票期权还为竞争激烈的市场中的执行官创造了强大的留任激励。2024年，授予我们NEO的股权奖励中有50%是基于时间的股权奖励。以时间为基础的股票期权在四年内每月归属，但须视高管在归属日之前的持续服务情况而定。

基于绩效的股票期权

在2024年，授予我们高管的股票期权中有50%是基于业绩的，同时受到基于时间的归属和基于业绩的归属。这些基于业绩的股票期权仅在达到与我们的业务战略相关的既定业绩标准后归属，这些标准如下所述。它们有助于创造所有权文化，鼓励个人贡献，并在高管绩效和公司长期价值之间提供强有力的联系。要想归属，在授予基于业绩的股票期权的五年内，公司必须达到以下几点：

组织和薪酬委员会认为，这些绩效标准很难实现，如果实现，将有助于创造显着的长期股东价值。制定这些业绩里程碑是为了使我们高管的兴趣与公司重新将战略重点放在推进我们的主要候选药物rezpegaldesleukin上的兴趣保持一致。

与2023年一样，组织和薪酬委员会在2024年只向我们的NEO授予股票期权作为股权补偿。在此前几年，我们的高管股权薪酬方案包括额外的组成部分和工具，例如基于时间和基于绩效的RSU以及与相对总股东回报表现相关的基于绩效的RSU。鉴于我们公司的业务变化以及目前所处的阶段和规模，我们认为授予股票期权为我们的高管提供了适当的激励，使其能够继续保持高绩效，同时最大限度地提高股东和公司价值。组织和薪酬委员会将继续根据公司不断变化的业务发展评估我们的高管薪酬计划，并且当这些方法被认为符合公司及其股东的最佳利益时，它可能会在未来授予与短期股票价值挂钩的RSU或其他相关奖励。

基于绩效的股权的未偿授予结果

2020-2023年赠款

与2020年授予我们的高级管理人员和NEO的每个绩效股票期权和RSU相关的绩效标准未达到，因此，这些基于绩效的股票期权和RSU的归属未发生。如果在授予后五年内未满足与这些绩效股票期权和RSU相关的绩效标准，股权奖励将被取消。2020年，组织和薪酬委员会在我们的股权薪酬中引入了一个新的组成部分，以提高对我们的高级管理人员的股权授予百分比，这些高级管理人员受制于基于绩效的条件，并在当时反映出公司已成熟为一家具有潜在商业化药物的生物制药公司。在2020年和2021年，我们的高级管理人员获得了新的基于绩效的RSU（“TSR RSU”），这些RSU基于在两年业绩期内对照纳斯达克生物技术指数衡量的相对股东总回报（TSR）表现，归属于目标奖励的0%至200%之间。2020年TSR RSU的履约期为2020年12月18日至2022年12月31日（“2020年TSR RSU履约期”）。在2020年TSR RSU业绩期之后，组织和薪酬委员会聘请怡安独立确定公司在纳斯达克生物技术指数内的TSR百分位排名。怡安确定，公司的业绩按第15个百分位衡量，这是根据TSR RSU的条款

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grant，对应业绩乘数为0%。因此，组织和薪酬委员会决定，授予我们的高级管理人员和NEO的2020年TSR RSU将不会归属。因此，授予我们高管的所有2020年TSR RSU均被取消。

2021年，我们的NEO被授予某些基于绩效的股票期权和RSU（“2021年绩效授予”），这些股票只有在公司在授予日起五年内实现向第三方首次商业销售拟供最终用户客户使用的bempegaldesleukin时才能归属。预计2022年上半年研究bempegaldesleukin与nivolumab联合使用的3期注册试验的预期数据读数以及优先实现bempegaldesleukin项目的成功，2021年，我们的NEO还获得了一笔基于绩效的RSU的一次性赠款，但须遵守基于绩效的归属条件（“bempegaldesleukin Performance Grants”）。为了归属，到2022年6月1日，公司必须在研究联合使用bempegaldesleukin和nivolumab的3期黑色素瘤试验中实现某些主要终点目标，但未能实现。随后，在2022年，我们和BMS停止了bempegaldesleukin的所有临床开发活动。尽管2021年业绩赠款的履约期尚未结束，但由于我们的bempegaldesleukin开发计划的终止，实现2021年业绩赠款的业绩标准已不再现实可行。根据BempegaldesleCin绩效赠款授予的所有RSU被取消。如上所述，我们的NEO也在2021年获得了TSR RSU。2021年TSR RSU的履约期为2021年12月16日至2023年12月31日（“2021年TSR RSU履约期”）。在2021年TSR RSU业绩期之后，组织和薪酬委员会聘请怡安确定公司的业绩商业。基于怡安确定公司在纳斯达克生物技术指数内的百分位表现，组织和薪酬委员会确定，授予我们的高级管理人员和NEO的2021年TSR RSU均不归属。因此，授予我们高管的所有2021年TSR RSU均被取消。

与2022年授予我们的高级管理人员和NEO的基于绩效的股票期权和RSU相关的绩效标准已达到。在组织和薪酬委员会于2024年11月18日确定已达到所有规定的绩效标准后，于2022年8月15日授予的2022年基于绩效的股票期权和RSU开始归属，其中包括实现（i）在Nektar赞助的NKTR-255与已批准的自体CD19 CAR-T疗法相结合的2期比较研究中给药的第一名患者和（ii）在NKTR-255与细胞疗法联合的临床合作中给药的第一名患者，在一项或多项临床研究的大约50%的重大共同资助支持下。根据2022年授予条款，2024年12月13日，授予的基于绩效的RSU约3/4归属，随后将继续按季度按比例归属剩余部分直至2025年8月15日，授予的基于绩效的股票期权约3/4归属，随后将继续按月按比例归属剩余部分直至2025年8月15日。

与2023年授予我们的高级管理人员和NEO的每个绩效股票期权相关的绩效标准未达到，因此，这些基于绩效的股票期权的归属未发生。如果在授予后三年内未满足与这些业绩股票期权相关的业绩标准，股权奖励将被取消。

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公司直接雇用的NEO的其他补偿政策和做法

遣散费及控制权变更利益

如果NEO的雇用被我们无故终止，或由高管出于控制权变更交易背景之外的指定良好理由终止，该高管将有权根据他或她与公司签订的适用协议获得遣散费。一般来说，这些遣散费包括根据高管当时的年度基本工资和其目标年度激励奖金金额支付的现金遣散费、最多十八（18）个月的COBRA保费支付，以及额外的十二个月行使既得股票期权的期限（Robin先生为十八个月，Wilson先生和Zalevsky博士为三个月）。为了在生物技术和制药行业高技能高级管理人才的竞争环境中吸引和留住这些NEO，并为获得有利于公司的广泛解除索赔提供激励，我们确定，在控制权交易变更背景之外的无故终止或建设性终止的情况下，通常需要提供遣散费。许多公司为类似类型的终止雇佣提供遣散费，我们认为提供这些遣散费对我们来说很重要，以便继续提供具有竞争力的总薪酬计划。这些近地天体还将有权在因死亡或残疾而终止雇用时获得某些解雇福利。

我们还维持一项控制权变更遣散费计划（“中投计划”），如果NEO的雇佣因控制权变更而终止，该计划将为他们提供一定的遣散费。中投计划最初成立于2006年，自那时以来没有对该计划进行任何修订，以增加中投计划下可获得的遣散费。中投计划下的遣散费是在“双触发”基础上构建的，这意味着高管必须经历与控制权变更相关的无故终止或因特定定义的良好理由辞职，才能根据中投计划支付遣散费。与信函协议下的遣散费一样，我们认为这些控制权变更遣散费是具有竞争力的总薪酬计划的重要组成部分。此外，我们认为，提供控制权变更福利应该可以消除或至少减少我们的NEO和中投计划涵盖的其他关键员工不愿意认真考虑和寻求可能符合我们股东最佳利益的潜在控制权变更机会。同时，通过仅在发生与控制权变更交易相关的额外触发事件导致失业时才提供控制权变更福利，我们认为该中投计划有助于为任何潜在的收购公司维护我们关键人员的价值。

根据中投计划，在上述终止时，高管将有权获得加速股权奖励归属。中投计划下的其他遣散费一般与上述遣散费类似；不过，Robin先生的现金遣散费将涵盖终止合同后的两年期间，公司支付的COBRA保险将是18个月。向所有参与者提供离职后十二个月内获得的职位介绍服务，最高不超过5000美元。此外，一旦超过10%的削减门槛，每个近地天体都将有权获得全部股权归属，并且，除了Zalevsky博士之外，有权为根据《国内税收法》第4999节征收的任何消费税“全额”付款。消费税总额被包括在最初于2006年采用的中投计划中，以使参与者根据《国内税收法》第4999节可能受到的任何不利税务后果成为整体，并避免基于个别因素（如雇用日期和过去的期权行使决定）的净遣散费的意外差异，这保留了我们确定为适当的控制权遣散保护的变化水平。在中投计划成立时，我们认为这种消费税总额保护是具有竞争力的总补偿方案的合理组成部分，并且大体符合当时的行业惯例。2011年4月5日，董事会修订了中投计划，为2010年1月1日或之后有资格参与中投计划的参与者取消了根据《国内税收法》第4999节征收的任何消费税的任何“毛额上调”付款。董事会根据对当前行业实践的审查，决定取消新参与者计划下的这一税收总额规定。

下文“终止或控制权变更时的潜在付款”部分描述并量化了可能支付给公司直接雇用的NEO的遣散费和其他福利。

公司直接雇用的NEO的其他福利

我们认为，为员工建立有竞争力的福利包是吸引和留住包括近地天体在内的高素质人员的重要因素。员工NEO有资格参加我们所有的员工福利计划，例如医疗、牙科、视力、团体生活、残疾保险、通勤和停车福利、健康福利、已支付或报销的差旅和商务会议费用、员工股票购买计划和401（k）计划，在每种情况下一般与其他员工的基础相同。我们不提供符合税收条件的固定福利养老金计划或任何不符合条件的固定福利退休计划，也不向我们的高管提供实质性额外福利。在2024年，我们为Robin先生提供了第三方当地陆运和税收毛额，以支付此类费用。这些地面交通福利服务于商业目的，例如允许Robin先生在工作期间通过处理商业事务安全地提高生产力

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过境。我们还提供了NEO的停车证，供通勤到公司办公室时使用。停车福利通过促进我们NEO的通勤并提高其生产力而服务于商业目的。有关更多信息，请参见下面的薪酬汇总表。

其他补偿政策和做法

追回政策

2023年6月，我们的董事会通过了内克塔治疗补偿追回政策，该政策的副本作为证据提交给我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格。根据SEC和纳斯达克上市标准的规则和规定，我们的政策规定，如果我们被要求准备重大财务重述，我们将从任何执行官那里收回任何错误支付或奖励的超过基于重述财务数据的奖励薪酬。本政策适用于在重述适用于此类奖励或付款的财务业绩之日前三个完整财政年度期间的任何时间授予或支付的任何奖励补偿。

禁止套期保值和质押的政策

我们的证券交易政策禁止我们的雇员、我们的执行官和董事会的非雇员成员进行短期交易、期权交易、保证金交易、股票质押以及与我们的证券有关的所有对冲交易。

股权奖励授予政策

持股指引

自2019年1月1日起，组织和薪酬委员会批准了我们执行官的所有权准则，这样CEO应该拥有至少相当于其基本工资三倍的我们普通股的股份，员工NEO应该拥有至少相当于其基本工资一倍的我们普通股的股份。最低持股水平由每位执行官在其被任命为执行官之日起五年内达到。截至2024年12月31日，每位员工NEO均符合最低持股准则或处于该计划规定的五年宽限期内。

税务和会计考虑

高管薪酬的可扣除性

一般来说，《守则》第162（m）节（“第162（m）节”）不允许对在任何财政年度支付给某些特定执行官的薪酬超过100万美元的公共公司进行联邦所得税减免。对于2018年1月1日之前开始的纳税年度（i）这些执行官由一家上市公司的首席执行官和最多三名其他执行官（首席财务官除外）组成，根据《交易法》，他们的薪酬需要向股东披露，因为他们是我们薪酬最高的执行官，并且（ii）如果满足特定要求，符合条件的“基于绩效的薪酬”不受此扣除限额的限制。

根据2017年12月22日签署成为法律的《2017年减税和就业法案》（“税法”），对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，公共公司首席财务官的薪酬也受到扣除限额的限制。此外，受制于某些过渡规则（适用于根据于2017年11月2日生效且随后未在任何重大方面进行修改的具有约束力的书面合同提供的薪酬），对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，“基于绩效的薪酬”的扣除限额豁免不再可用。此外，根据《税法》，一旦高管成为第162（m）条规定的“受保员工”，只要该个人仍然受雇于该公司，他或她将继续成为“受保员工”。因此，对于2017年12月31日之后开始的财政年度，支付给a

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涵盖的高管将不会被扣除，除非它有资格获得适用于2017年11月2日实施的某些具有约束力的书面基于绩效的薪酬安排的过渡性救济或适用于某些新上市公司的过渡性救济。这些变化将导致我们的更多补偿在未来根据第162（m）条不可扣除，并将消除公司将基于绩效的奖励结构豁免于第162（m）条的能力。

此外，2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》（简称“ARPA”）签署成为法律，以协助新冠疫情带来的经济和健康复苏。从2027年1月1日或之后开始，ARPA扩大第162（m）条的适用性，将下五名薪酬最高的公司高级管理人员也包括在内，这样受100万美元扣除限制的覆盖员工总数将至少为10人。

在设计我们的高管薪酬方案和确定我们的高管，包括我们的NEO的薪酬时，组织和薪酬委员会考虑了多种因素，包括第162（m）节扣除限额的潜在影响。虽然组织和薪酬委员会注意到补偿全额扣除的好处，但它认为我们不应受到第162（m）节要求的限制，因为这些要求会损害我们以最能促进我们的公司目标的方式补偿我们的执行官的灵活性。因此，组织和薪酬委员会没有采取要求所有补偿都可以扣除的政策，尽管它在做出补偿决定时确实考虑了补偿的可扣除性。如果组织和薪酬委员会认为此类支付适合吸引和留住高管人才或满足其他业务目标，则可授权支付不能完全免税的补偿款项。

股票薪酬的会计处理

我们关注FASB ASC主题718以获取我们基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们根据这些奖励的授予日“公允价值”来衡量向我们的员工和董事会非员工成员作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括购买我们普通股股票的期权和其他股票奖励。这笔费用在规定的服务期内按照直线归属法确认为费用。这种计算是为会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使奖励的接受者可能永远不会从此类奖励中实现任何价值。

薪酬汇总表— 2022-2024财政年度

 

姓名和主要职务（a）		年份（b）		薪资（$）（c）				奖金（$）（d）				股票 奖项 （$）（2）（3）（e）				期权 奖项 （$）（4）（5）（6）（7）（f）				非股权 激励计划 Compensation （$）（8）（g）				所有其他 Compensation （$）（i）				合计 Compensation （$）（j）
Howard W. Robin	​	2024	​		1,084,590		​		-		​		-		​		1,596,122		​		976,131		​	105,850(9)			​		3,762,693
总裁兼首席执行官	​	2023	​		1,084,590		​		-		​		-		​		927,160		​		1,030,361		​		93,465		​		3,135,576
	​	2022	​		1,084,590		​		-		​		4,032,255		​		5,409,410		​		650,754		​		98,821		​		11,275,830
Sandra Gardiner（1）	​	2024	​		-		​		-		​		-		​		-		​		-		​	460,850(10)			​		460,850
临时首席财务官	​	2023	​		-		​		-		​		-		​		-		​		-		​		376,300		​		376,300
Mark A. Wilson	​	2024	​		540,000		​		-		​		-		​		399,030		​		336,600		​	21,697(11)			​		1,297,327
首席法律干事	​	2023	​		540,000		​		-		​		-		​		231,790		​		307,800		​		20,878		​		1,100,468
	​	2022	​		527,500		​		-		​		1,629,478		​		2,185,994		​		194,400		​		28,093		​		4,565,465
Jonathan Zalevsky，博士。	​	2024	​		703,490		​		-		​		-		​		460,420		​		431,885		​	15,825(12)			​		1,611,620
首席研发官	​	2023	​		703,490		​		-		​		-		​		178,300		​		400,989		​		490,585		​		1,773,364
	​	2022	​		703,490		​		-		​		1,325,673		​		1,778,436		​		253,256		​		289,625		​		4,350,480

 

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雇佣协议说明

除Gardiner女士外，每个NEO都签订了我们的标准就业协议表格和一份聘书或信函协议。就业协议的形式规定了有关机密信息、知识产权和发明转让的保护性契约，还规定了其他标准的就业条款和条件。聘书协议没有规定任何最低或保证的雇佣期限。在NEO与我们订立信函协议的范围内，信函协议确立了在某些情况下与我们分离后的补偿安排。有关这些离职安排的更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

2024年基于计划的奖励的授予

下表显示，截至2024年12月31日的财政年度，有关向近地天体授予基于计划的奖励的某些信息（1）。

 

x

下的预计未来支出 非股权激励计划奖励（二）

下的预计未来支出 股权激励计划奖励（三）

姓名（a）

授予日期 (b)

门槛 （$）（c）

目标 （$）（d）

最大值 （$）（e）

门槛 （#）（f）

目标 （#）（g）

最大值 （#）（h）

所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位（#）（i）

所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权 （#）（4）（j）

运动或 基价 期权 奖项 （$/SH）（5）（k）

授予日期 公允价值 库存 和期权 奖项 （$）（6）（l）

Howard W. Robin

​

年度激励奖励

​

不适用

1,084,590

2,169,180

股票期权

​

12/13/2024

1,300,000

1.01

961,519

股票期权

​

12/13/2024

1,300,000

1.01

634,603

x

​

Mark A. Wilson

​

年度激励奖励

​

不适用

324,000

648,000

股票期权

​

12/13/2024

325,000

1.01

240,380

股票期权

​

12/13/2024

325,000

1.01

158,650

x

​

Jonathan Zalevsky

​

年度激励奖励

​

不适用

422,094

844,188

股票期权

​

12/13/2024

375,000

1.01

277,361

股票期权

​

12/13/2024

375,000

1.01

183,058

 

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基于计划的奖励说明

基于时间的股票期权。在2024年期间授予NEO的每份基于时间的股票期权可以行使，以等于授予日标的普通股收盘价的行权价购买指定数量的我们的普通股。每个NEO在2024年授予的基于时间的股票期权奖励的最长期限为八（8）年，并受制于一个归属时间表，该时间表要求高管在归属日期之前继续服务。授予近地天体的2024年股票期权奖励将在授予日之后的四年期间按月按比例授予，但须视高管在授予日之前的持续服务情况而定。

基于绩效的股票期权。在2024年期间授予NEO的每份基于绩效的股票期权可以行使，以等于授予日标的普通股收盘价的行权价购买指定数量的我们的普通股。每个NEO在2024年授予的基于绩效的股票期权奖励的最长期限为八（8）年，并受制于一个归属时间表，该时间表要求高管在归属日期之前继续服务以及实现单独的绩效条件。授予NEO的2024年股票期权奖励将在授予日之后的五年期间按月按比例授予，但须视高管在授予日之前的持续服务情况而定，并视授予日后五（5）年内达到以下绩效标准而定：（i）每位高管的66%的2024年基于绩效的股票期权将在rezpegaldesleukin的3期临床试验开始时授予；（ii）每位高管的34%的2024年基于绩效的股票期权将在rezpegaldesleukin在任何适应症的3期临床结果取得积极的情况下授予。

在NEO终止连续雇佣或服务时未归属的任何股票期权将被没收，没有任何价值，除非终止连续服务是由于死亡，在这种情况下，受制于股票期权协议或股权激励计划的任何限制，股票期权将在死亡之日成为完全归属并可行使。对Robin先生而言，根据他的信函协议，如果任何股票期权在因残疾而终止连续雇佣时未归属，则50%的未归属股票期权将在终止之日成为完全归属并可行使。根据上述信函协议，在我们无故终止连续服务或由高管有正当理由辞职（定义见中投计划）时归属的任何股票期权将在Robin先生十八（18）个月和Wilson先生和Zalevsky博士三（3）个月内保持未行使和可行使。如果终止雇佣或连续服务是因为残疾，这个行权期也是十二（12）个月，如果终止是因为死亡，则是十八（18）个月。我们也有酌情权延长与其他终止雇佣有关的适用行权期。任何未在适用的终止后雇佣行权期内行使的既得股票期权将终止。

根据我们的2017年经修订和重述的绩效激励计划（2017年计划）的条款，如果公司的控制权发生变化，根据该计划授予的未偿奖励一般将成为完全归属，并且在股票期权的情况下，可行使，除非组织和薪酬委员会就未偿奖励的替代、承担、交换或其他延续作出规定。因控制权变更而归属的任何股票期权一般必须在控制权变更前行使，否则将被注销，以换取与控制权变更交易有关的收取现金付款的权利。此外，我们的NEO所持有的未偿奖励可能会在NEO因控制权变更和因残疾或死亡导致的雇佣终止而无故或有正当理由辞职的某些情况下归属。有关在这种情况下可能发生的归属的描述，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

2024年，每个NEO的股票期权奖励是根据2017年计划授予的，并受其条款的约束。该计划由组织和薪酬委员会管理，该委员会有能力解释并根据该计划作出所有必要的决定。这一授权包括对未偿股权奖励进行必要的比例调整，以反映某些公司交易，并作出规定以确保参与者满足任何必要的预扣税。

---

NEO无权就其股票期权享有任何股息等值权利，股票期权奖励通常只能在NEO的受益人去世后转让给他。

短期激励薪酬。就2024年而言，所有NEO都有资格根据激励补偿计划获得短期激励补偿付款，或者对Robin先生而言，根据其修订和重述的要约函中反映激励补偿计划的安排，自2008年12月1日起生效。这些机会反映在上表“非股权激励计划奖励下的预计可能支出”栏目中。关于激励薪酬方案的实质性条款说明及Robin先生相关的短期激励薪酬安排，请见“薪酬讨论与分析—当前高管薪酬方案要素—短期激励薪酬”。在2024年，每个NEO都收到了基于公司实现公司绩效目标以及除Robin先生之外的个人绩效的2024年业绩期间的奖励性现金补偿付款。如前所述，Robin先生的年度奖金仅根据董事会批准的公司企业绩效评级确定。

---

2024财年末杰出股权奖

下表包含了截至2024年12月31日之前授予近地天体的所有未行使股票期权和未行使股权奖励的价值的某些信息。

 

x

期权奖励

股票奖励

姓名（a）

授予日期

数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 (b)

数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使 （c）

股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权 (#) （d）

期权 运动 价格 ($) （e）

期权 到期 日期（2） （f）

数量 股份或 单位 股票 那 还没有 既得 (#) （g）

市场 价值 股份或 单位 股票 那 还没有 既得 ($)(3) （h）

股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 还没有 既得 (#) （一）

股权 激励 计划 奖项： 市场或 支付 价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 还没有 既得 ($)(3) （j）

Howard W. Robin

​

12/15/2017

151,250

56.90

12/14/2025

x

​

12/15/2017

151,250

56.90

12/14/2025

x

​

12/14/2018

138,350

36.51

12/13/2026

x

​

12/14/2018

138,350

36.51

12/13/2026

x

​

12/12/2019

167,650

21.79

12/11/2027

x

​

12/12/2019

167,650

21.79

12/11/2027

x

​

12/12/2019

44,600

21.79

12/11/2027

x

​

12/18/2020

190,650

18.75

12/17/2028

x

​

12/18/2020

190,650(4)

18.75

12/17/2028

x

​

12/18/2020

106,650(5)

99,185

x

​

12/16/2021

167,812

55,938(6)

13.22

12/15/2029

x

​

12/16/2021

223,750(4)

13.22

12/15/2029

x

​

12/16/2021

126,050(5)

117,227

x

​

8/15/2022

638,750

182,500(7)

4.91

8/14/2030

x

​

8/15/2022

638,750

182,500(8)

4.91

8/14/2030

x

​

8/15/2022

102,657(9)

95,471

x

​

8/15/2022

102,656(10)

95,470

x

​

12/13/2023

433,333

866,667(7)

0.50

12/12/2031

x

​

12/13/2023

1,300,000(11)

0.50

12/12/2031

x

​

12/13/2024

1,300,000(6)

1.01

12/12/2032

x

​

12/13/2024

1,300,000(12)

1.01

12/12/2032

Sandra Gardiner（1）

​

Mark A. Wilson

​

12/15/2017

110,000

56.90

12/14/2025

x

​

12/15/2017

42,000

56.90

12/14/2025

x

​

12/14/2018

10,225

36.51

12/13/2026

x

​

12/12/2019

35,800

21.79

12/11/2027

x

​

12/12/2019

35,800

21.79

12/11/2027

x

​

12/12/2019

11,600

21.79

12/11/2027

x

​

12/18/2020

51,000

18.75

12/17/2028

x

​

12/18/2020

51,000(4)

18.75

12/17/2028

x

​

12/18/2020

28,550(5)

26,552

x

​

12/16/2021

50,362

16,788(6)

13.22

12/15/2029

x

​

12/16/2021

67,150(4)

13.22

12/15/2029

x

​

12/16/2021

37,800(5)

35,154

x

​

8/15/2022

258,125

73,750(7)

4.91

8/14/2030

x

​

8/15/2022

258,125

73,750(8)

4.91

8/14/2030

x

​

8/15/2022

41,485(9)

38,581

x

​

8/15/2022

41,484(10)

38,580

x

​

12/13/2023

108,333

216,667(7)

0.50

12/12/2031

x

​

12/13/2023

325,000(11)

0.50

12/12/2031

x

​

12/13/2024

325,000(6)

1.01

12/12/2032

x

​

12/13/2024

325,000(12)

1.01

12/12/2032

Jonathan Zalevsky

​

x

​

3/16/2017

21,250

15.71

3/15/2025

x

​

4/18/2017

36,459

18.59

4/17/2025

x

​

6/15/2017

77,084

18.09

6/14/2025

x

​

11/15/2017

87,500

43.07

11/14/2025

x

​

12/15/2017

37,625

56.90

12/14/2025

x

​

12/14/2018

48,400

36.51

12/13/2026

x

​

12/14/2018

48,400

36.51

12/13/2026

x

​

10/1/2019

150,000

18.43

9/30/2027

x

​

12/12/2019

71,550

21.79

12/11/2027

x

​

12/12/2019

71,550

21.79

12/11/2027

x

​

12/12/2019

20,100

21.79

12/11/2027

x

​

12/18/2020

71,500

18.75

12/17/2028

x

​

12/18/2020

71,500(4)

18.75

12/17/2028

x

​

12/18/2020

40,000(5)

37,200

x

​

12/16/2021

70,500

23,500(6)

13.22

12/15/2029

---

x

期权奖励

股票奖励

姓名（a）

授予日期

数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 (b)

数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使 （c）

股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权 (#) （d）

期权 运动 价格 ($) （e）

期权 到期 日期（2） （f）

数量 股份或 单位 股票 那 还没有 既得 (#) （g）

市场 价值 股份或 单位 股票 那 还没有 既得 ($)(3) （h）

股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 还没有 既得 (#) （一）

股权 激励 计划 奖项： 市场或 支付 价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 还没有 既得 ($)(3) （j）

x

​

12/16/2021

94,000(4)

13.22

12/15/2029

x

​

12/16/2021

52,950(5)

49,244

x

​

8/15/2022

210,000

60,000(7)

4.91

8/14/2030

x

​

8/15/2022

210,000

60,000(8)

4.91

8/14/2030

x

​

8/15/2022

33,750(9)

31,388

x

​

8/15/2022

33,750(10)

31,388

x

​

12/13/2023

83,333

166,667(7)

0.50

12/12/2031

x

​

12/13/2023

250,000(11)

0.50

12/12/2031

x

​

12/13/2024

375,000(6)

1.01

12/12/2032

x

​

12/13/2024

375,000(12)

1.01

12/12/2032

 

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2024年归属的期权行权和股票

下表包括关于在截至2024年12月31日的财政年度内近地天体所持股票期权的行使和股票奖励归属的某些信息。

 

x		期权奖励								股票奖励
姓名（a）		股票数量 行使时获得（#）（b）				上实现的价值 行使（$）（c）（1）				股票数量 归属时获得（#）（d）				上实现的价值 归属（$）（e）（2）
Howard W. Robin	​		-				-		​		486,861		​		525,301
Sandra Gardiner	​		-				-		​		-		​		-
Mark A. Wilson	​		-				-		​		192,367		​		207,269
Jonathan Zalevsky，博士。	​		-				-		​		163,900		​		177,896

 

终止或控制权变更时的潜在付款

以下部分描述了可能因与我们终止雇佣关系或与控制权变更相关而支付给员工NEO的福利。下文列示的给付和福利如何确定的讨论请见“薪酬讨论与分析——遣散和控制权变更利益”。

遣散费—控制权无变更

Robin先生是某些信函协议的一方，该协议包括与控制权变更无关的某些终止雇佣时的遣散费条款。一旦我们无故终止雇佣关系或高管有正当理由辞职（定义见中投计划，如下所述），Robin先生将有权获得以下遣散费：（i）相当于其年度现金补偿总目标的现金遣散费（包括基本工资和其年度激励奖金的目标值，因为此类奖金目标可能会向下调整，以考虑到我们在终止前一个财政季度的表现），（ii）将其持有的所有未行使股票期权的已归属和未行使部分的行权期延长至终止后最多十八（18）个月，以及（iii）在终止日期后一年内支付所有适用的COBRA溢价。为了获得上述遣散费，Robin先生必须首先执行有利于我们的有效放弃和解除索赔。Robin先生的现金遣散费通常会在高管离职后的60天内一次性支付，尽管支付将延迟到遵守《国内税收法》第409A条所要求的程度。

Zalevsky博士和Wilson先生都不是信函协议或我们的标准格式高管雇佣协议的一方，该协议规定在与控制权变更无关的某些终止雇佣时提供遣散费。一旦我们无故终止雇佣关系，或高管有正当理由辞职（定义见中投计划，如下文所述），Zalevsky博士和Wilson先生将有权获得以下遣散费：（i）协商支付的现金遣散费，（ii）将他们所持有的所有未行使股票期权的已归属和未行使部分的行权期延长至终止后最多三（3）个月，以及（iii）在终止日期后支付与遣散费相同期间的所有适用COBRA保费。为了获得上述遣散费，Zalevsky博士和Wilson先生必须首先执行有利于我们的有效放弃和解除索赔。Zalevsky博士和Wilson先生的现金遣散费通常会在他们离职后的60天内一次性支付，尽管支付将延迟到遵守《国内税收法》第409A条所要求的程度。

如果NEO与我们的雇佣关系因死亡而终止，该高管的未归属股票期权将成为完全归属，并将根据公司股权激励补偿计划和协议的条款在终止后最多18个月内行使，NEO的RSU将成为完全归属并被释放。此外，就Robin先生而言，该高管的遗产将有权获得其去世当年的目标年度激励奖金的按比例部分。

如果NEO因残疾而终止与我们的雇佣关系，根据公司股票期权协议的条款，既得股票期权将在终止后最多十二个月内行使。对于Robin先生而言，他还有权根据其要约函协议的条款和条件，在授予时根据股权计划授予的股票期权在残疾时使50%的已发行未归属股票期权完全归属。NEO未归属的RSU被没收。此外，根据他的聘书协议，Robin先生将有权在因残疾而终止的情况下获得终止年度目标年度激励奖金的按比例部分。

---

根据我们的标准形式雇佣协议，在终止雇佣后，每个NEO将受到无限期限制披露我们的机密信息，以及覆盖我们的客户和员工的一年不招揽限制。

下表列出了在上述情况下，假设适用的触发事件发生在2024年12月31日，将成为应付给每个近地天体的估计金额。

 

高管&触发事件

估计值 现金遣散费（美元）

估计值 COBRA福利（$）（1）

估计值 归属加速（$）（2）

估计值 按比例奖金（美元）

价值总额（美元）

Howard W. Robin

​

无缘无故

​

2,060,721

61,971

​

-

​

-

​

2,122,692

残疾

​

-

-

​

670,679

​

1,084,590

​

1,755,269

死亡

​

-

-

​

1,341,358

​

1,084,590

​

2,425,948

Sandra Gardiner

​

-

-

​

-

​

-

​

-

Mark A. Wilson

​

无缘无故

​

不适用

不适用

​

不适用

​

不适用

​

不适用

残疾

​

-

-

​

-

​

-

​

-

死亡

​

-

-

​

372,364

​

-

​

372,364

Jonathan Zalevsky，博士。

​

无缘无故

​

不适用

不适用

​

不适用

​

不适用

​

不适用

残疾

​

-

-

​

-

​

-

​

-

死亡

​

-

-

​

328,828

​

-

​

328,828

 

遣散费—控制权变更

每一个雇员近地天体都在中投计划的覆盖范围内。中投计划规定，在与我们控制权变更相关的某些雇佣终止发生时，该计划涵盖的这些高管和我们的其他员工将获得一定的遣散福利。

如果公司发生控制权变更，如果高管的雇佣被我们或继任公司无故终止，或高管因正当理由辞职（定义见中投计划），则每位员工NEO将有权根据中投计划获得遣散费，在每种情况下，通常在规定控制权变更的协议执行之日起至控制权变更后十二个月结束的期间内。中投计划下的遣散费福利包括：（i）相当于十二（12）个月基本工资（Robin先生为二十四（24）个月）和高管年度激励奖金目标值的现金遣散费；（ii）我们在终止后最多十二（12）个月（Robin先生为十八（18）个月）支付高管COBRA保费的相同部分；（iii）为终止后十二（12）个月内收到的新职介绍服务提供最多5,000美元；（iv）加速归属所有未行使的股票期权和其他未偿还的股权奖励；（v）除Zalevsky博士的情况外，根据《国内税收法》第280G条被视为“降落伞付款”的付款，为补偿高管的消费税（如果有的话）而支付的“毛额向上”付款，因此需要根据《国内税收法》第4999节征收消费税，但仅限于无法通过减少不超过10%的遣散费从而使高管因福利“削减”而获得更多的税后金额而避免消费税的情况。2011年4月，董事会修改了中投计划，使得2010年1月1日之后的新员工不能享受这一“毛额上涨”福利，但对于在该日期之前加入中投计划的员工，只要他们没有被提升到一个职位，使他或她有权根据该计划获得额外福利，他们就可以获得这一“毛额上涨”福利。据此，Zalevsky博士在2010年1月1日之后加入中投计划，因此无权享受这一“总额增加”福利。为了获得上述遣散费，执行人员必须首先根据离职和解除协议执行有利于我们的有效放弃和解除索赔。每位高管的现金遣散费通常将在高管离职后的60天内一次性支付，但支付将延迟到遵守《国内税收法》第409A条所要求的程度。

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就中投计划而言，良好理由辞职是指发生以下一项或多项事件时的辞职：（i）指派任何权力、职责或责任，导致在紧接控制权变更前生效的行政人员的权力、职责或责任大幅减少；（ii）指派到距行政人员紧接其上一个工作地点50英里以上的工作地点，除非这种工作地点的重新分配减少了高管从其住所到高管指定工作地点的通勤距离；（iii）在控制权变更之日生效或此后增加的高管每月基本工资的实质性减少；（iv）我们或继任公司在控制权变更后的12个月期间向高管发出通知，在可能触发中投计划下的遣散费但未指定终止日期的情况下，该高管的雇佣将被终止即超过控制权变更后12个月及（v）对Robin先生而言，如他不在继任公司担任相同职务或未获委任为继任公司的董事会成员。要想发生正当理由辞职，高管首先要及时书面通知我们正当理由辞职的理由，而我们一定是在30天后未能治愈这种情况。

根据中投计划，每个NEO将被要求执行的离职和释放协议，以根据该计划获得遣散费，还将要求每个高管同意继续受到其雇佣协议中披露我们的机密信息的限制、不招揽限制和某些其他限制。

如果在2024财政年度发生控制权变更（未偿股权奖励被假定、继续或由继任实体替代），并且每个NEO的雇用在上述合格情况之一下于2024年12月31日终止，则每个高管将有权获得下表所列的估计福利。

 

高管&触发事件		估计值 现金遣散费（美元）				估计数 价值 福利和 新职介绍 福利（$）（1）				估计值 归属加速 ($)(2)				估计数 金额 没收 行政（$）（3）				估计值 消费税 总额 ($)				估计总额（美元）
Howard W. Robin	​		4,338,360				97,956				1,341,358				-		​		-				5,777,674
Mark A. Wilson	​		864,000				47,722				372,364				-		​		-				1,284,086
Jonathan Zalevsky，博士。	​		1,125,584				17,280				328,828				-		​		-				1,471,692

 

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，我们被要求披露我们员工的年度总薪酬的中位数，我们的总裁兼首席执行官霍华德罗宾的年度总薪酬，以及这两个金额的比例。

根据S-K条例第402（u）项计算，我们估计员工（不包括Robin先生）2024年年度总薪酬的中位数为407,377美元。薪酬汇总表中报告的总裁兼首席执行官的年度总薪酬为3,762，693美元。我们的总裁和首席执行官的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬的估计中位数之比为9比1。我们认为，这一薪酬比率是按照符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。

我们选择2024年12月31日作为确定我们中位员工的日期。我们根据2024年应税工资、FASB ASC主题718 2024年授予的期权和股票奖励的价值，以及我们每位员工（不包括Robin先生）在2024年获得的包括应税福利在内的其他补偿之和来确定我们的员工中位数。

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董事薪酬表— 2024财年

我们的每位非雇员董事都参与了我们经修订和重述的非雇员董事薪酬计划（“董事计划”）。只有我们的非雇员董事才有资格参与董事计划。下表显示了截至2024年12月31日的财政年度向我们的非雇员董事赚取或支付的费用。

 

名称（1）（a）		已赚取的费用或 以现金支付（$）（b）				股票奖励（$）（c）				期权奖励 （$）（2）（d）				所有其他 赔偿（美元）（e）				共计（美元）（f）
Jeff Ajer	​		87,000				-				110,939				-				197,939
Diana Brainard，医学博士	​		87,000				-				110,939				-				197,939
Robert Chess	​		128,500				-				110,939				-				239,439
Myriam Curet，医学博士（3）	​		38,000				-				-				-				38,000
R. Scott Greer	​		113,000				-				110,939				-				223,939
Roy A. Whitfield	​		120,000				-				110,939				-				230,939

 

公司非雇员董事的2024年薪酬是组织和薪酬委员会在收到我们的独立薪酬顾问的报告后向董事会推荐的，该报告在2024年为怡安，其中包含对有关非雇员董事薪酬水平和类型的现行市场惯例的分析，包括下文标题为“薪酬讨论与分析”的部分中列出的我们2024年同行群体的非雇员董事薪酬惯例，以及对我们的非雇员董事薪酬与此类同行的比较评估和市场惯例。合格的专家至少每年向组织和薪酬委员会介绍与非雇员董事薪酬相关的最新发展和最佳做法。

自2024年1月1日起，非雇员董事的年度聘用金为55,000美元（“年度聘用金”）。除年度聘用金外，董事会主席获得额外的年度聘用金50000美元，总额为105000美元，董事会独立首席董事获得额外的年度聘用金25000美元，总额为80000美元。审计委员会主席的年度聘用金为25000美元，主席以外的成员为12000美元，赔偿委员会主席为20000美元，赔偿委员会主席以外的成员为10000美元，治理委员会主席为15000美元，治理委员会主席以外的成员为8000美元。任何新委员会的主席和成员将获得5000美元的额外年度聘用金，除非正式组建这种新委员会的决议中另有规定。

在每年9月，每位非雇员董事有资格获得由董事会确定的由所有股票期权或股票期权和RSU组合组成的股权奖励。这些股权奖励的授予期限为一年（股票期权按月授予，受限制股份单位按一年周年日授予），包括每年由董事会确定的若干股份。2024年9月，我们当时任职的非雇员董事获得了12万份股票期权。未授予任何RSU。在首次被任命为董事会成员时，每位非雇员董事都有资格获得由所有股票期权或股票期权和RSU组合组成的股权奖励。这些初始股权奖励将在自任命之日起的三年期间内归属，其水平将基于董事会每年确定的最近一次授予非雇员董事的年度股权薪酬的180%。授予股票期权的行权价格等于授予日公司普通股股票的收盘价。非雇员董事在董事会服务完成后，其股票期权将在三十六个月期间（如更早，则为期权最长期限结束时）继续可行使。授予非职工董事的股票期权期限为八年。在控制权发生变更的情况下，每位非雇员董事所持有的每份期权或RSU奖励的归属将在该交易结束时全额加速。在发生死亡或伤残的情况下，非雇员董事的每个RSU将立即归属。如果非雇员董事在公司年度股东大会上或其后任何日期停止继续在董事会任职，则该非雇员董事的任何未归属限制性股票单位奖励应在该服务停止时按归属期内已完成的完整服务月数计算的按比例归属。

董事计划包括针对非雇员董事的非约束性所有权准则，规定每位非雇员董事应拥有我们普通股的股份，至少相当于年度董事会现金价值的三倍

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保持器。最低持股水平由每位非职工董事在其首次被任命为董事会成员之日起五年内达到。我们每位在董事会任职超过五年的非执行董事此前均符合所有权准则，除一名非雇员董事外，目前所有董事均符合最低持股准则或在计划规定的五年宽限期内。董事会了解到，最近我们普通股的股价意外下跌，导致一名非执行董事所拥有的普通股价值暂时减少，目前相当于年度董事会现金保留价值的不到三倍。在我们的所有权准则允许的情况下，董事会将继续监测情况，并在必要时制定反映这些准则意图的替代股权准则。我们的2017年计划还限制了在任何日历年内可能支付或授予任何非雇员董事的现金补偿的总价值和普通股股份的授予日公允价值（根据公认会计原则计算），现有非雇员董事的最高金额为1,200，000美元，新非雇员董事的最高金额为2,200，000美元。

组织与薪酬委员会环环相扣与内幕参与

截至2024年12月，组织和薪酬委员会由三名独立董事组成：布雷纳德博士、阿杰尔先生和格里尔先生。在2024年任职于组织和薪酬委员会的董事中，没有任何董事曾经是或曾经是我们的高级职员或雇员，也没有任何董事有任何关系需要根据SEC规则就某些关系和关联方交易进行披露。我们的执行官均未在另一实体的董事会或组织与薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）任职，其中一名执行官曾在我们的董事会或组织与薪酬委员会任职。

薪酬委员会报告

本报告中的材料正在提供，不应被视为为《交易法》第18条的目的向SEC“提交”或以其他方式受该部分的责任约束，也不应将本节中的材料视为“征集材料”或通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》向SEC提交的任何注册声明或其他文件中，除非此类文件中另有明确说明。

组织和薪酬委员会已审查了薪酬讨论和分析，并与管理层进行了讨论。根据其审查和与管理层的讨论，委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和我们的2025年代理声明中。本报告由以下独立董事提供，他们目前是委员会的成员：

Diana Brainard，医学博士—主席

Jeff Ajer

R. Scott Greer

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

股权补偿方案信息

下表列出截至2024年12月31日的汇总汇总信息，有关根据我们现有的所有股权补偿计划行使期权和权利时可能发行的普通股：

 

计划类别		待发行证券数量 行使时发行 出色的选项& 受限制股份单位的归属（a）				加权-平均运动 未结清的价格 期权（$）（b）				证券数量 剩余可用 权益项下发行 补偿计划 （不含证券 反映在（a）（c）栏中）
证券持有人批准的股权补偿方案	​		34,582			$	5.58			$	8,277
未获证券持有人批准的股权补偿方案	​		-				-			$	-
合计	​		34,582			$	5.58			$	8,277

 

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了截至2025年2月27日关于我们普通股所有权的某些信息，由以下人员提供：（i）每位董事；（ii）我们的每位NEO；（iii）我们所有的执行官和董事作为一个整体；以及（iv）我们已知的所有那些拥有我们普通股百分之五以上的实益拥有人。

---

除非下文另有说明，否则表中所列每位受益所有人的地址为c/o 内克塔治疗,455 Mission Bay Boulevard South，San Francisco，California 94158。

 

x		实益所有权**
实益拥有人		股票数量				占总数百分比
TCG Crossover GP II，LLC（1）	​		20,046,350				10.77	%
贝莱德（2）	​		15,969,345				8.58	%
领航集团（3）	​		12,042,873				6.47	%
Samlyn Capital，LLC（4）	​		9,667,048				5.19	%
Jeff Ajer（5）	​		326,903			*
Diana Brainard，医学博士（6）	​		240,680			*
Robert Chess（7）	​		514,273			*
R. Scott Greer（8）	​		562,574			*
Howard W. Robin（9）	​		4,456,528				2.39	%
Roy A. Whitfield（10）	​		546,750			*
Sandra Gardiner（11）	​		-				-
Mark A. Wilson A.威尔逊（12）	​		1,393,929			*
Jonathan Zalevsky，博士（13）	​		1,724,016			*
全体执行干事和董事为一组（9人）	​		9,765,653				5.25	%

*表示所有权百分比低于1%。

**本表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13G。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，我们认为表中列出的每个股东对所示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。适用的百分比基于2025年3月6日已发行的186,103，588股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。

 

项目13。某些关系和关联人交易，以及董事独立性。

我们审查我们与（i）我们的任何董事或执行官，（ii）任何被提名为董事的人，（iii）我们已知实益拥有或记录超过我们普通股百分之五的任何证券持有人，或（iv）上述任何一方的任何直系亲属之间的所有关系和交易。我们的法律人员主要是

---

负责制定和实施流程和控制，以获取与关联人交易有关的信息，然后根据事实和情况确定公司或关联人是否在交易中拥有直接或间接的重大利益。此外，董事会审计委员会审议批准或批准任何需要披露的关联交易。委员会在审议及批准或批准一项须予披露的关联人交易的过程中，认为：

审计委员会的任何成员，如果是被审查交易的关联人，不得参与有关批准或批准该交易的审议或投票；但是，在确定审计委员会审查该交易的会议是否达到法定人数时，该董事可能被计算在内。

根据SEC规则的要求，被确定为对我们或关联方直接或间接具有重大意义的关联方交易在我们的10-K表格年度报告中披露。从历史上看，我们没有与关联方进行交易。于2023年4月7日，我们与FLG Partners，LLC（“FLG Partners”）订立咨询协议，据此，FLG Partners的合伙人Sandra Gardiner向我们提供咨询服务并担任我们的临时首席财务官。2024年，我们为Gardiner女士的咨询服务向FLG Partners支付了460,850美元，为自付旅费报销了3,997美元。

在2024财年，我们与SEC规则要求披露的任何关联方之间没有其他关系或交易。

董事会的独立性

根据纳斯达克资本市场上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。我们的董事会征询法律顾问的意见，以确保其决定与所有相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规一致，包括不时生效的相关纳斯达克上市标准中规定的法律法规。

根据本标准，在审查了每位董事或其任何家庭成员与我们、我们的高级管理人员和我们的独立注册会计师事务所之间的所有相关交易（如有）或关系后，董事会已肯定地确定，我们的所有董事均为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事，但我们的总裁兼首席执行官Robin先生除外。

根据适用的纳斯达克上市标准的要求，在2024财年，我们的独立董事在定期安排的执行会议上举行了五次会议。首席董事Whitfield先生主持了只有独立董事出席的此类会议。

董事会下设三个定期组成的委员会：审计委员会、组织和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。截至2024年12月31日，审计委员会成员由Greer先生、Ajer先生和Whitfield先生组成，组织和薪酬委员会成员由Brainard博士、Ajer先生和Greer先生组成，提名和公司治理委员会由Whitfield先生、Ajer先生和Greer先生组成。董事会已确定，每个委员会的每个成员都符合有关“独立性”的适用规则和规定，并且每个成员不存在任何会干扰其个人对我们行使独立判断的关系。

项目14。首席会计师费用和服务

独立注册会计师事务所费用及服务

下表是我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们收取的费用总额。

 

---

x		财政年度结束
x		2024				2023
审计费用	​	$	1,641,815			$	1,901,271
审计相关费用	​		-				-
税费	​		-				-
所有其他费用	​		5,200				6,147
合计	​	$	1,647,015			$	1,907,418

 

审计费用。这一类别包括与审计我们的年度合并财务报表相关的费用，审查我们的季度报告中关于表格10-Q的中期简明合并财务报表，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定审计、注册报表和其他监管备案相关的服务。

审计相关费用。这一类别包括与独立注册公共会计师事务所的鉴证和相关服务相关的费用，这些费用与审计或审查我们的财务报表的执行情况合理相关，并且不在上述审计费用项下报告。

税费。这一类别包括与为国际税务合规和税务咨询服务提供的服务相关的费用。

所有其他费用。这一类别包括与2024年和2025年访问安永会计师事务所在线研究数据库相关的费用。

审批前政策与程序

审计委员会通过了关于我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和非审计服务的预先批准政策和程序。政策一般要求对规定类别的审计服务、审计相关服务和不超过规定金额的税务服务中的特定服务进行事前审批。预先批准也可作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或在独立注册会计师事务所受聘提供每项服务之前个别明确的逐案基础上给予。服务的预先批准可委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。

在安永会计师事务所提供审计服务以外的服务之前，审计委员会只有在此类服务与保持安永会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所的地位相一致的情况下，才会审查和批准此类非审计服务。

审计委员会批准了上述所有费用。

---

第四部分

项目15。展品和财务报表附表

以下财务报表作为10-K表格年度报告的一部分在第8项“财务报表和补充数据”下提交。

 

	页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：42）	57
2024年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表	59
截至2024年12月31日止期间两年每年的合并经营报表	60
截至2024年12月31日止两年各年度综合亏损综合报表	61
截至2024年12月31日止两年各年度合并股东权益报表	62
截至2024年12月31日止两年各年的合并现金流量表	63
合并财务报表附注	64

 

所有财务报表附表均已省略，因为它们不适用，或所需信息在本年度报告第8项下的10-K表格下的合并财务报表及其附注中列报。

除附件 32.1中另有说明外，以下证物作为本年度报告的一部分以10-K表格提交或通过引用并入。

项目16。表格10-K摘要。

 

无提供。

 

附件 数		文件说明
3.1(2)		Inhale Therapeutic Systems（Delaware），Inc.公司注册证书。
3.2(3)		Inhale Therapeutic Systems，Inc.经修订的公司注册证书的修订证书
3.3(4)		内克塔治疗所有权证书及合并。
3.4(5)		内克塔治疗 AL，Corporation与内克塔治疗的所有权和合并证明。
3.5(6)		经修订及重述的内克塔治疗章程。
4.1		参考展品3.1,3.2,3.3,3.4，和3.5.
4.2(4)		样本普通股证书。
4.3(7)		内克塔治疗与Wilmington Trust、National Association以及TC Lending，LLC于2015年10月5日签署的契约，包括2020年到期的7.75%优先有担保票据的形式。
4.4(28)		证券的说明。
10.1(8)		全权激励薪酬政策+ +
10.2(8)		经修订和重述的控制权变更遣散费计划。+ +
10.3(9)		2012年业绩激励计划.+ +

---

附件 数		文件说明
10.4(10)		2012年业绩激励计划之股票期权协议、业绩股票期权协议、限制性股票协议和业绩限制性股票协议的形式。+ +
10.5(11)		内克塔治疗修订并重述2017年业绩激励计划，经修正。+ +
10.6(12)		经修订和重述的2017年业绩激励计划项下的股票期权协议、业绩股票期权协议、非职工董事股票期权协议、限制性股票协议、业绩限制性股票协议、非职工董事限制性股票协议的形式。+ +
10.7(13)		员工股票购买计划，经修订和重述。+ +
10.8(14)		经修订和重述的非雇员董事薪酬计划。+ +
10.9(15)		401（k）退休计划。+ +
10.10(16)		公司高管离职辞职书表格。+ +
10.11(1)		经修订和重述的信函协议，于2008年12月1日生效，与Howard W. Robin。+ +
10.12(1)		经修订和重述的信函协议，于2008年12月1日生效，与John Nicholson。+ +
10.13(17)		信函协议，于2009年12月10日执行生效，与Stephen K. Doberstein，Ph.D. + +
10.14(28)		Stephen K. Doberstein和内克塔治疗于2020年1月9日签署的过渡、分离和全面释放协议。++
10.15(19)		内克塔治疗与John Nicholson签订的分离、咨询和一般释放协议自2019年10月15日起生效。+ +
10.16(28)		内克塔治疗与John Northcott签订的雇佣协议自2019年12月4日起生效。+ +
10.17(16)		经修订和重述的2004年8月17日内克塔治疗与BMR-201 Industrial Road LLC之间的成套建筑租赁，经修订，日期为2005年1月11日和2007年7月19日。
10.18(18)		ARE-San Francisco No.19，LLC和内克塔治疗于2017年8月4日签署的租赁协议，经截至2017年8月29日的租赁第一修正案修订。
10.19(20)		阿拉巴马大学董事会、位于亨茨维尔的阿拉巴马大学董事会、内克塔治疗 AL，Corporation（内克塔治疗的全资子公司）、内克塔治疗和J. Milton Harris于2006年6月30日签署的和解协议和一般发布。
10.20(1)		Nektar AL Corporation、Baxter Healthcare SA和Baxter Healthcare Corporation于2005年9月26日签署的经修订的独家研究、开发、许可以及制造和供应协议。+
10.21(1)		特拉华州公司内克塔治疗与瑞士公司Novartis Pharma AG于2008年12月31日签订的独家许可协议。+
10.22(17)		2010年10月29日由内克塔治疗、安进公司和安进制造有限公司提供的供应、专用套件和制造保证协议。+
10.23(21)		阿斯利康 AB和内克塔治疗之间于2009年9月20日签订的许可协议。+
10.24(22)		Daiichi Sankyo Europe GmbH和内克塔治疗于2016年5月30日签署的合作和许可协议。

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附件 数		文件说明
10.25(18)		自2017年8月23日起生效的许可协议，由礼来和公司与内克塔治疗签署。
10.26(7)		内克塔治疗与TC Lending，LLC和TAO Fund，LLC于2015年9月30日签订的购买协议。
10.27(7)		内克塔治疗和TC Lending，LLC于2015年10月5日签订的质押和担保协议。
10.28(23)		内克塔治疗与RPI Finance Trust签订的日期为2012年2月24日的购销协议。+
10.29(24)		由内克塔治疗和阿斯利康 AB.签署并于2013年8月8日生效的许可协议第1号修正案。+
10.30(25)		投资者协议，日期为2018年2月13日，由百时美施贵宝和公司以及内克塔治疗签署。+
10.31(25)		战略合作协议，日期为2018年2月13日，由百时美施贵宝和公司与内克塔治疗签署。+
10.32(29)		SFJ Pharmaceuticals XII，L.P.与内克塔治疗签订的日期为2021年2月12日的共同开发协议。+
10.33(28)		自2020年1月9日起，由百时美施贵宝与公司及内克塔治疗对战略合作协议进行第1号修订。+
10.34(26)		股份购买协议，日期为2018年2月13日，由百时美施贵宝和公司与内克塔治疗之间。
10.35(27)		办公室租赁，自2018年5月31日起生效，由吉劳埃地产 Finance Partnership，L.P.和内克塔治疗提供并在其之间生效。
10.36(29)		由Healthcare Royalty Management，LLC和内克塔治疗管理的实体签署的日期为2020年12月16日的购销协议。+
10.37(30)		自2022年1月12日起，由百时美施贵宝与公司及内克塔治疗对战略合作协议进行第2号修订。+
10.38(31)		内克塔治疗和John Northcott于2022年6月29日签署的就业过渡、离职和协商协议。+ +
10.39(32)		内克塔治疗与FLG Partners，LLC于2023年4月签署的咨询协议+ +
10.40(33)		内克塔治疗与Jillian B. Thomsen之间的雇佣分离和释放协议自2023年6月19日起生效。+ +
10.41(34)		百时美施贵宝与公司及内克塔治疗于2023年9月6日签署的信函协议。+
10.42(35)		由Healthcare Royalty Management，LLC和内克塔治疗管理的实体于2020年12月16日对购销协议进行的第1号修订。
19.1(36)		内克塔治疗内幕交易政策
21.1(36)		内克塔治疗的子公司。
23.1(36)		独立注册会计师事务所同意。

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附件 数		文件说明
24(36)		授权委托书（以签字页为准）。
31.1(36)		细则13a-14（a）或细则15d-14（a）要求的对内克塔治疗首席执行官的认证。
31.2(36)		根据规则13a-14（a）或规则15d-14（a）的要求，对内克塔治疗的首席财务官进行认证。
32.1*		第1350节认证。
97		内克塔治疗补偿恢复政策，日期为2023年6月8日
99.1(36)		截至2024年12月31日止年度未经审核备考简明综合财务报表
101.SCH**		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL**		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.LAB**		内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。
101.PRE**		内联XBRL分类学扩展演示标签Linkbase文档。
101.DEF**		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
104**		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，其中包含附件101中包含的适用分类扩展信息）。

 

+根据美国证券交易委员会的规则，某些机密部分（用括号和星号表示）已从本展览中省略。

+ +管理合同或补偿性计划或安排。

*正在提供附件 32.1，不应被视为根据经修订的1934年证券交易法第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，此类证据也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年证券法或证券交易法提交的任何注册声明或其他文件中，除非在此类提交中另有说明。

**内联XBRL信息随此归档。

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项目16。表格10-K摘要

不适用。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

日期：2025年3月14日
	Nektar Therapeutics
	签名：	Sandra Gardiner
		Sandra Gardiner
		临时首席财务官（首席财务官）

 

律师权

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人，即构成并任命Howard W. Robin和Sandra Gardiner及其每一个人，作为他或她的真实和合法的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份在表格10-K上签署对本年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人及其每一人充分的权力和授权，以做和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他们或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员在所示日期以身份签署：

 

签名		标题		日期
Howard W. Robin		首席执行官、总裁兼董事		2025年3月14日
Howard W. Robin		（首席执行官）
Sandra Gardiner		临时首席财务官		2025年3月14日
Sandra Gardiner		（首席财务会计干事）
Robert B. Chess		董事、董事会主席		2025年3月14日
Robert B. Chess
Jeffrey R. Ajer		董事		2025年3月14日
Jeffrey R. Ajer
/s/戴安娜·M·布雷纳德		董事		2025年3月14日
戴安娜·布雷纳德
R. Scott Greer		董事		2025年3月14日
R. Scott Greer
Roy A. Whitfield		董事		2025年3月14日
Roy A. Whitfield

 

 

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