附件 1.1

执行版本

Perpetua Resources Corp.

普通股

包销协议

2025年10月28日

BMO资本市场公司。

作为几家承销商的代表

BMO资本市场公司。
西42街151号

纽约，纽约10036

女士们先生们：

Perpetua Resources Corp.，一家根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）注册成立的公司（“公司”），提议向本协议附表I中指定的几家承销商（“承销商”）发行和出售总计2,938，000股公司普通股（“普通股”），无面值，由您（“代表”）担任代表。本协议附表I所列将发行及出售予包销商的2,938，000股普通股，统称为“证券”。Agnico Eagle Mines Limited（“AGNICO”）通知公司，其有意行使公司与AGNICO日期为2025年10月28日的投资者权利协议（“AGNICO参与协议”）项下授予其的权利。公司预计将与Agnico订立认购协议，据此，Agnico将同意购买，而公司将同意以本协议附表II中概述的购买价格以私募方式向Agnico出售280,415股普通股。

如除贵方外没有附表I所列额外承销商，则此处使用的“代表”一词是指贵方作为承销商，“承销商”一词是指文意所指的单数或复数。此处对注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提述均应视为提及并包括通过引用并入其中的文件；而此处对注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书或最终招股说明书（每一项定义如下）的术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提述均应视为提及并包括通过引用并入或被视为并入其中的任何文件的提交。本包销协议（本“协议”）中的中性条款的使用应包括文意要求的女性和男性。本文中使用的某些术语在本文的第22节中定义。

本协议中使用的“登记声明”是指本协议第1（a）节中提及的登记声明，包括根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条规则向委员会提交的与证券有关的证物、附表和财务报表以及任何招股说明书补充文件，以及根据其颁布的规则和条例（“证券法”），并根据在每个生效日期修订的《证券法》第430B条规则被视为此类登记声明的一部分，并且，如其任何生效后修订在截止日期（定义见本条例第3节）之前生效，亦指经如此修订的登记声明；“生效日期”指登记声明的每个日期和时间，任何生效后的修订或其修订生效或生效；“基本招股章程”指在本协议各方签署并交付本协议的日期和时间（“执行时间”）载于登记声明中的本协议第1（a）节所指的基本招股章程；“初步招股章程”指在提交最终招股章程之前使用的本协议第1（a）节所指的基本招股章程的任何初步招股章程补充，连同基本招股章程；及“最终招股章程”指在执行时间后根据《证券法》第424（b）条首次提交的与证券有关的招股章程补充文件，连同基本招股章程。

本公司理解，承销商建议完成：（i）根据披露包和最终招股说明书中规定的条款，直接或通过其各自的美国经纪自营商关联公司在美国公开发行证券；（ii）根据NI 45-106下的招股说明书要求的可用豁免，根据加拿大认购协议中规定的条款，直接或通过其各自的加拿大经纪自营商关联公司，在加拿大各省和地区私募证券，所有在本协议执行和交付后承销商认为可取的情况下尽快。

1.申述及保证。

本公司代表、保证及同意每名承销商如下文第1节所述。

（a）登记声明。公司符合《证券法》对表格S-3的使用要求，并已就表格S-3（档案编号：333-266071）编制并向委员会提交了登记声明，包括相关的基本招股说明书；该登记声明已由委员会宣布生效；公司已根据《证券法》第424（b）条向委员会提交了与发行证券有关的初步招股说明书补充文件；迄今为止，没有任何与发行证券有关的其他文件被提交或传送以供委员会备案，除非在此种有效性日期之后以此前交付给代表的格式向委员会提交的任何文件；并且没有发布暂停此类登记声明有效性的停止令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条启动任何程序，或者据公司所知，没有受到委员会的威胁（此类登记声明的各个部分，包括其所有证据以及在登记声明生效时登记声明中所载的招股说明书中以引用方式并入的文件，在注册声明生效时经修订的每一份，包括其生效后的任何修订，以及向证监会提交的与证券有关的任何招股章程补充文件，以下统称为“注册声明”）；对注册声明的任何修订的任何提及，均应被视为提及并包括在初始注册声明生效日期之后以引用方式并入其中的任何文件；作为注册声明的一部分而提交的基本招股说明书，包括在执行时以引用方式并入其中的所有文件，以下称为“基本招股章程”；于2025年10月28日向委员会提交的与证券发售有关的初步招股章程补充文件，包括以引用方式并入其中的所有文件，连同在提交最终招股章程之前使用的基本招股章程，以下称为“初步招股章程”；与证券发售有关的最终招股章程补充文件，包括以引用方式并入其中的所有文件，将根据本条例第5（a）节在执行时间后向委员会提交，连同基本招股章程，以下称为“最终招股章程”；

本协议中所有提及注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书或最终招股说明书，或对上述任何内容的任何修订或补充，均应被视为包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本；

（b）没有错报或遗漏。

（i）在每个生效日期，注册声明都这样做了，并且当最终招股说明书根据规则424（b）首次提交时和在截止日期（如本文所定义）（“结算日”），最终招股说明书（及其任何补充）将在所有重大方面遵守《证券法》及其相关规则的适用要求；没有命令阻止或暂停使用注册声明、初步招股说明书、最终招股说明书或委员会已发布的任何发行人的免费书面招股说明书；在每个生效日期和执行时间，注册声明不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必要的任何重大事实；在根据规则424（b）提交任何文件之日以及在截止日期和任何结算日期，最终招股说明书（连同其任何补充文件）将不包括任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明为在其中作出陈述而必要的重大事实，根据作出该等资料的情况，并无误导；但如公司依赖或代表任何包销商透过代表以书面向公司提供的资料，并根据该等资料，就注册说明书或最终招股章程（或其任何修订或补充）所载或遗漏的资料，作出任何陈述或保证，而该等资料是专为载入注册说明书或最终招股章程（或其任何修订或补充），经理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节中所述的信息；

（ii）披露资料包不会及在截止日期及任何结算日期，不会、不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出这些陈述的情况，略去陈述作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包中基于并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节中描述的此类信息；

（iii）（a）在登记声明提交后的最早时间，公司或其他发售参与者提出证券的善意要约（在规则164（h）（2）的含义内）和（b）截至执行时间（该日期被用作本（b）条目的的确定日期），公司不是也不是不合格发行人（定义见《证券法》规则405），未考虑到委员会根据《证券法》第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人；

（iv）每份发行人自由撰写的招股章程不包括与注册声明所载信息相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的部分的招股章程补充文件。前述句子不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，经理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节中所述的信息；

（c）试水。就该证券的发售而言，该公司并未单独从事任何试水通讯业务。“试水通讯”是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面通讯；

（d）证券交易所上市；不停止交易。这些普通股根据《交易法》第12（b）节进行登记，目前在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市，交易代码为“PPTA”。公司没有收到也没有收到任何命令停止或暂停公司证券交易或禁止出售普通股的通知。公司未采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的普通股登记、将普通股从纳斯达克或多伦多证券交易所退市的行动，公司也未收到任何有关委员会、纳斯达克或多伦多证券交易所正在考虑终止此类登记或上市的通知。据公司所知，它符合纳斯达克和多伦多证券交易所的所有适用上市要求，并且公司根据加拿大证券法和适用的证券法以及一般公司法要求进行和支付的所有重大备案和费用已经作出并支付。该公司将申请该证券在多伦多证券交易所上市，并将就向纳斯达克发行该证券提交所需通知；

（e）公司信誉良好。公司：（i）已根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）正式注册成立并作为一家公司有效存在，并且就提交年度报告而言，在BCBCA下具有良好的信誉；（ii）拥有一切必要的公司权力和能力，以按目前的方式开展其业务并拥有、租赁和经营其财产和资产；（iii）拥有所有必要的公司权力和授权，以创建、发行和出售证券，并订立和履行其在本协议和加拿大认购协议下的义务；

（f）子公司的所有权。Idaho Gold Resources Company，LLC（“Idaho Gold”）和Perpetua Resources Idaho，Inc.（各自为“子公司”，统称“子公司”）为公司唯一的子公司。公司直接或间接实益拥有附属公司股本中100%的已发行及已发行股份，且不存在任何产权负担，公司有权享有附属公司全部股份的全部实益所有权。附属公司股本中的所有该等股份已获正式授权及有效发行，并已作为缴足股款及不可评税股份发行在外。任何附属公司的未偿还证券均未因违反该等附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。不存在可能要求公司出售、转让或以其他方式处置任何子公司的任何证券的期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺；

（g）附属公司的良好信誉。各附属公司：（i）已在其注册成立的司法管辖区正式注册成立、持续或合并，并在所有重要的公司备案中保持最新状态，并在该司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（ii）拥有所有必要的公司权力和能力，以开展其目前开展的业务，并分别拥有、租赁和经营其财产和资产；（iii）具有在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务的适当资格，不论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展；除非未能根据（iii）项如此符合资格或根据（i）项具有良好信誉（视情况而定），无法产生或合理地预期单独或合计产生重大不利影响（定义见下文）；

（h）没有解散程序。本公司或附属公司并无因解散或清算而采取、提起或正待处理的行为或程序；

（i）物质上遵守法律。本公司及附属公司各自在所有重大方面均遵照其经营业务所在的每个司法管辖区的所有适用法律、规则和条例开展业务，并在其拥有、租赁或经营其财产或开展业务的所有司法管辖区获得许可、注册或资格，以使其业务能够按现在进行和拟进行的方式开展，其财产和资产将被拥有、租赁和经营，且所有该等许可、注册和资格均有效、存续且信誉良好，除披露包或最终招股说明书中披露的情况外，它没有收到不遵守规定的通知，也不知道，也没有合理理由知道任何可能导致通知不遵守任何此类法律、法规或许可的事实，这可能会产生重大不利影响。

本协议中所用的“重大不利影响”是指（i）任何变更、事件、发生、事实状态、影响或情况，单独或与其他此类变更、事件、发生、事实状态、影响或情况一起，是或将合理地预期对公司及其子公司的业务、运营、经营结果、资产、财产、前景、资本化、财务状况或负债作为一个整体具有重大不利影响；或（ii）任何事实、事件或将导致任何注册声明的变更，包含重大错误陈述或遗漏的披露包或最终招股说明书；

（j）股本。公司法定资本由无限数量的无面值普通股、无限数量的无面值第一优先股和无限数量的无面值第二优先股组成，截至2025年10月28日收市时，公司已发行118,654，267股普通股为已缴足股款且不可评税股份，无第一优先股已发行，无第二优先股已发行。公司的该等法定资本在所有重大方面均符合注册说明书、披露资料包及最终招股章程所载的有关说明；

（k）证券的授权。本文所述的将发行和出售的证券已获得正式和有效的发行授权，在发行、交付和支付时，将有效发行并全额支付且不可评估，不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权的影响，包括任何法定或合同优先购买权（已被正式放弃的任何此类合同权利除外）、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。证券一经发行，将在所有重大方面符合注册声明、披露资料包和最终招股说明书中所载或纳入其中的描述；

（l）公司行动。公司已采取一切必要的公司行动，以便：（i）授权执行、交付和履行本协议及加拿大认购协议；及（ii）有效发行证券作为已缴足且不可评估的普通股；

（m）有效且具有约束力的文件。本协议和加拿大认购协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的履行因此已获得公司所有必要的公司行动的授权，在该协议执行和交付时，本协议和加拿大认购协议应构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但其强制执行可能受到一般影响债权人权利的法律的限制，特定的履行和其他衡平法补救只能由有管辖权的法院酌情授予，与赔偿、分担和放弃分担有关的规定可能无法执行，可执行性受《时效法》规定的约束（不列颠哥伦比亚省）；

（n）没有违约或违约。除非合理预期该等违约、失责、违反或冲突不会产生重大不利影响，否则公司并无违反或失责，而本协议及加拿大认购协议的执行及交付以及公司履行其在本协议项下及在本协议项下的义务，以及证券的发行及出售，均不会、亦不会与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，（不论是在通知后或时间推移后或两者兼而有之），（i）适用于公司的任何法规、规则或规例，包括适用的证券法；（ii）于本协议日期有效的公司的维持文件、章程、章程或决议的通知；（iii）公司或附属公司为订约方且在综合基础上对公司及附属公司具有重要意义的任何债务文书、合约、承诺、协议、文书、租赁或其他文件（书面或口头）（每一份，“重大协议”），包括但不限于公司、Idaho Gold和Paulson & Co. Inc.于3月17日签订的协议，2020年（“参与协议”）、Agnico参与协议、公司与JPMorganChase Funding Inc.日期为2025年10月28日的投资者权利协议（“JPM参与协议”，连同Paulson参与协议及Agnico参与协议，“参与协议”）以及公司、Agnico Eagle Mines Limited与JPMorganChase Funding Inc.之间的注册权协议（“注册权协议”）；或（iv）任何对公司或公司的财产或资产具有约束力的判决、法令或命令；

本协议中使用的“适用证券法”是指统称为证券发售或出售所在的每个司法管辖区的适用证券法、根据该协议制定的相应法规以及多伦多证券交易所和纳斯达克的所有适用规则和政策。本文所用“债务工具”是指公司或子公司作为一方或其财产或资产以其他方式受约束的任何票据、贷款、债券、债权证、契约、本票、信贷便利或其他证明对所借款项或其他负债的债务（要求或其他方式）的工具；

（o）FINRA豁免。为使承销商能够依赖Financial Industry Regulatory Authority，Inc.（“FINRA”）的规则5110（h）（1）（C），公司声明公司（i）在紧接提交注册声明之前有36个日历月的报告历史和（ii）非关联公司持有的有表决权股票的总市值至少为1.5亿美元，或者公司非关联公司持有的有表决权股票的总市值为1亿美元或以上且公司该股票的年交易量为300万股或以上；

（p）不限制竞争。除美利坚合众国与Perpetua Resources Idaho，Inc.（日期为2022年12月16日）订立的技术投资协议（经不时修订）项下的若干限制外，公司并非任何承诺、协议或文件的订约方，亦不受该等承诺、协议或文件的约束或影响，该等承诺、协议或文件载有明确限制公司在任何业务领域竞争、转移或转移其任何资产或业务的自由；

（q）材料协议。关于重大协议：（i）所有重大协议均有效、存续、信誉良好且完全有效和有效，可根据协议条款强制执行；但可强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律的限制；（ii）公司及附属公司已及时履行所有重大义务（包括付款义务），并遵守所有条款，每项重大协议所载可能对公司或其附属公司产生重大影响的条件及契诺；及（iii）据公司所知，没有任何其他方违反、违反或不遵守任何重大协议项下的任何条款；

（r）必要的同意和批准。为执行和交付本协议和加拿大认购协议、发行、出售和交付证券以及完成本协议所设想的交易而根据适用的证券法可能要求的所有同意、批准、许可、授权或备案均已作出或获得（如适用），但根据与此相关的适用证券法要求在适用的时间范围内提交的此类惯常的交割后通知或备案除外；

（s）财务报表。公司的综合财务报表（“财务报表”）包括在披露资料包和最终招股说明书中或以引用方式并入，连同相关附注和附表，在所有重大方面公允地反映公司及附属公司截至所示日期的综合财务状况和综合经营业绩，公司在规定的期间内的现金流量和股东权益变动均按照《证券法》和《交易法》的要求编制，并按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制（除非（i）在此类财务报表或其附注中另有说明，或（ii）在未经审计的财务报表的情况下，在可能不包括脚注的范围内，或可能是简明或简要的报表，并受到正常的年终审计调整）；披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的有关公司和子公司的其他财务和统计数据在所有重大方面均准确和公平地列报，并根据与公司财务报表和账簿和记录一致的基础编制；没有财务报表（历史或备考）未按要求以引用方式纳入或纳入披露包和最终招股说明书中的；公司及子公司不存在任何直接或或有重大负债或义务（包括任何表外义务），未在披露包和最终招股说明书中描述；披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》条例G和《证券法》规定的S-K条例第10项（在适用范围内）。披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的；

（t）表外安排和负债。本公司不存在须予披露且未在财务报表中披露或反映的表外交易、安排或义务（包括或有义务），且除披露包和最终招股说明书中披露的或有负债外，本公司不存在任何未在财务报表中披露或提及的应计、绝对、或有或其他重大负债、义务、债务或承诺；

（u）会计政策。自2024年12月31日以来，除公认会计原则要求和财务报表披露外，公司的会计政策或惯例未发生任何变化；

（五）内部控制。公司及其每个子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司的财务报告内部控制自管理层对公司定期报告中所述的财务报告内部控制进行评估的最晚日期起生效，公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。自2024年12月31日以来，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以合理保证与公司及其每个子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知核证人，特别是在公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（视情况而定）正在编制期间。公司的认证人员在最近结束的财政年度的10-K表格提交日期（该日期，“评估日期”）之前的九十（90）天内对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。该公司在最近结束的财政年度的10-K表格中提交了认证官员根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论，并且披露控制和程序是有效的。自评价日起，公司的内部控制（该术语在《证券法》规定的S-K条例第307（b）项中定义）或据公司所知，在可能对公司内部控制产生重大影响的其他因素中没有发生重大变化；

（w）独立公共会计师事务所。PricewaterhouseCoopers LLP（“会计师”），其关于公司合并财务报表的报告作为公司最近提交给委员会的10-K表格年度报告的一部分提交给委员会，并通过引用并入注册声明、初步招股说明书和最终招股说明书，是并且在其报告所涵盖的期间内，是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立注册公共会计师事务所。据公司所知，会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）关于公司的审计师独立性要求；

（x）劳动和就业事项。与公司或子公司的员工目前不存在或正在处理的重大劳动争议、投诉、冤情或其他冲突，或据公司所知，不存在威胁或待决的情况。不存在尊重公司或子公司员工的工会代表问题，也不存在公司或子公司目前正在谈判的集体谈判协议。公司及附属公司目前在实质上遵守有关雇佣及雇佣惯例、工人赔偿、职业健康及安全及类似法例的所有法律法规，包括全额支付根据该等法律法规所欠的所有款项，根据适用的工人赔偿法例、职业健康及安全或类似法例，并无针对其中任何一方的未决索偿或重大性质的未决订单，亦无发生任何可能引起任何该等重大索偿的事件；

（y）无重大变化。在注册说明书、初步招股章程、最终招股章程及免费书面招股章程（如有）所提供的资料（包括任何视为以提述方式并入其中的文件）及公司签立本协议及出售任何证券以外的有关日期后，公司及其附属公司的资产、负债、义务（绝对、应计、或有或其他）、业务、状况（财务或其他）或经营业绩并无（i）任何重大变动，（ii）公司及其附属公司在综合基础上的股本或长期债务并无任何重大变动及（iii）公司及各附属公司在正常过程中开展业务；

（z）物质财产和采矿权。位于美国爱达荷州中部的辉锑矿黄金项目（“辉锑矿黄金项目”）由M3 Engineering & Technology Corp.、Grenvil Dunn，C.Eng.、Garth D. Kirkham，P.Geo.、Blue Coast Metallurgy Ltd.、Value Consulting，Inc.和Tierra Group International，Ltd.（“TRS”）编制的技术报告（“辉锑矿黄金项目、可行性研究技术报告，爱达荷州瓦利县”）中所述的矿产特许权组成，该项目于2020年12月22日生效，于2021年1月27日发布，由Richard K. Zimmerman编制，R.G.，SME-RM，Art Ibrado，P.E.，Grenvil M. Dunn，C.Eng.，Garth D. Kirkham，P. Geo.，Christopher J. Martin，C.Eng.，Peter E. Kowalewski，P.E.，Chris J. Roos，P.E.和Scott Rosenthal，P.E.（“FS技术报告”）是公司直接或间接拥有的唯一采矿项目，并且：（i）除许可的产权负担外，如披露包和最终招股说明书所披露，公司和子公司是公司和子公司所有重大资产的绝对合法和实益拥有人，并拥有良好和可销售的所有权，包括辉锑矿黄金项目及其全部采矿权，全部有效且信誉良好，无产权负担。除披露资料包及最终招股章程所披露的情况外，本公司及附属公司目前进行的业务并无任何其他采矿权的必要性，而本公司亦不知悉任何会对本公司或附属公司使用、转让、取得或以其他方式开采该等采矿权的权利产生重大不利影响的任何主张或依据。除披露资料包及最终招股章程所披露的情况外，公司及附属公司并无责任或义务就其采矿权向任何人支付任何佣金、特许权使用费、许可证费或类似款项，（ii）公司及附属公司根据有效、存续且可执行的所有权文件或其他公认且可执行的协议或文书持有采矿权，足以允许公司及附属公司进入，鉴于其各自在其中的权益，酌情勘探与其有关的矿藏；所有该等矿业权均已有效定位，并在作出适当调查后据公司所知，由适用的监管机构根据所有适用法律记录，并有效、完全有效，可根据其各自的条款强制执行，公司或任何附属公司均不存在任何该等协议的任何重大条款的违约情况，包括未能履行其项下的任何付款或工作义务，也没有指称任何此类违约，（iii）不存在任何适用法律或协议施加的与拟议的辉锑矿金矿项目勘探、评估和维护存在重大冲突的限制，（iv）公司或任何子公司均未收到任何关于施工留置权或其他留置权、费用、产权负担、担保权益或与所执行的工作或服务或提供的材料有关的不利债权的书面通知，除在正常业务过程中施加的留置权或产权负担以及许可的产权负担（定义见下文）外，在辉锑矿黄金项目上或与该项目相关的，（v）所有租金、付款和义务（包括但不限于维护采矿权（定义见下文））、特许权使用费、压倒一切的特许权使用费权益、生产付款、净利润、利息负担以及在本协议日期或之前根据或与辉锑矿黄金项目相关的到期或应付的其他付款已得到适当和及时的支付，以及（vi）除披露包和最终招股说明书中披露的情况外，所有：（a）公司或任何附属公司为营运者的矿山及采矿相关活动，在公司或其任何附属公司为营运者期间，已按照良好采矿惯例及在所有重大方面符合所有适用法律的规定进行勘探、开发及经营，及（b）位于公司或任何附属公司的土地内或其上的矿山或与之汇集或联合的土地，而该等已被公司或附属公司放弃的矿山已于所有重大方面开发，按照良好的采矿惯例并遵守所有适用法律进行管理和废弃。

如本文所用，“采矿权”是指与辉锑矿黄金项目有关的所有探矿、勘探、开发、进入、出口、准入和地面权、采矿和矿产权、特许权、债权、许可证、租赁、许可证、同意书、批准和授权。如本文所用，“许可产权负担”是指（i）公司、其某些子公司与Franco-Nevada Idaho Corporation之间的持续担保权益和抵押品上的第一优先留置权，以公司、其某些子公司与Franco-Nevada Idaho Corporation之间的抵押和记录与截至2013年5月7日经修订的特许权使用费协议相关的特许权使用费契据和特许权使用费协议备忘录（““Gold Royalty协议”）以及抵押品上的持续担保权益和第一优先留置权为证明，公司、其若干附属公司与Franco-Nevada Idaho Corporation（“银版税协议”，连同Gold Royalty协议，“FNV版税协议”）、（ii）与辉锑矿黄金项目和/或行政和解协议及同意令（“ASAOC”）有关的财务保证和相关担保债券（如披露包所披露）、（iii）任何许可的产权负担（该术语在FNV版税协议中定义），（iv）对尚未拖欠的当期税款、评估或其他政府收费的法定留置权，或其数额或有效性正受到适当程序的善意质疑，（v）机械师、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中因尚未到期的数额而产生或招致的类似留置权，或其有效性正受到适当程序的善意质疑，且不会、也不会对辉锑矿金矿项目的勘探、矿山开发和运营产生重大不利影响，（vi）任何政府当局的环境和采矿法规和条例，（vii）资本或经营租赁下出租人的所有权，（viii）Stibnite Gold Company与JJO，LLC于2016年12月1日签署的经修订和重述的期权协议的条款和条件，据此，Stibnite Gold Company有权获得Cinnabar债权的100%所有权（“期权协议”），（ix）此类留置权、所有权、押记、地役权、限制、产权负担或其他因分区或细分、权利和其他土地使用法律或法规而导致的事项的不完善之处，（x）任何一组事实准确的最新调查将显示，但前提是这些事实不会对辉锑矿金矿项目在正常业务过程中的勘探、矿山开发和运营产生重大不利影响，以及（xi）就法定义务或以其他方式有利于公共当局而授予的担保权益。如本文所用，“政府权力机构”是指并包括但不限于任何国家、联邦、政府、省、州、市或上述任何一项的其他政治分支机构、行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的任何实体以及由上述任何一项拥有或控制（通过股票或资本所有权或其他方式）的任何公司或其他实体；

（aa）没有诉讼或程序。没有任何重大行动、诉讼或调查（无论是否据称由或代表公司或子公司）威胁或影响或据公司所知，在法律上或股权上（无论是在任何法院、仲裁或类似法庭）或在任何联邦、省、州、市或其他政府部门、委员会、董事会或机构之前或由任何联邦、省、州或其他政府部门、委员会、董事会或机构、国内或国外进行，除非披露包和最终招股说明书中披露。公司并不知悉任何立法，或由立法机构公布的拟议立法，其预计将产生重大不利影响；

（bb）拥有许可证和授权。公司及附属公司：（i）拥有由适当的联邦、省、地区、州、地方或外国监管机构或机构颁发的所有材料许可、证书、许可、批准、同意和其他授权（统称“许可”），以开展公司及附属公司目前进行的业务所必需，且截至目前已颁发的所有许可均有效且具有完全效力和效力，（ii）预期开展公司及附属公司的计划业务活动所需的任何额外许可将在正常过程中并按照披露包和最终招股说明书中披露的时间获得，但须遵守披露包和最终招股说明书中所载的有关潜在延迟的风险和不确定性，（iii）符合所有许可证的条款及条件，但合理预期该等不遵守情况不会产生重大不利影响的情况除外；及（iv）除披露资料包及最终招股章程所披露的情况外，未接获任何与撤销或修改任何该等许可证有关的法律程序通知或任何告知拒绝批给已申请或正在批给任何许可证的通知；

（CC）知识产权。除披露或以引用方式并入披露包和最终招股说明书或合理预期不会导致重大不利影响外，公司和子公司拥有或拥有、或能够以合理条款获得所有许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志和商号、专利和专利权（统称“知识产权”）对开展披露包和最终招股说明书中所述的业务具有重要意义，公司或任何附属公司均未收到任何与任何知识产权有关的函件或侵犯或与他人就任何知识产权主张的权利相冲突的通知，这些函件将使任何知识产权无效或不足以保护公司及附属公司的利益，而该等侵权或冲突（如任何不利决定、裁决或裁定的主体）或无效或不充分，单独或合计而言，将合理地预期会产生重大不利影响；

（dd）保险。本公司及附属公司根据其所从事业务的惯常金额，并根据与可比业务中合理审慎人士一致的基础，就其财产和资产的此类损失、风险和损害投保，且有关该等保险范围的所有保单均具有良好的信誉，在所有方面均具有充分的效力和效力，且未发生违约。本公司及附属公司各自在所有重大方面均遵守该等保单及文书的条款，本公司或附属公司并无根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何该等保单或文书提出重大索赔。公司没有理由相信其将无法在该等现有保险范围到期时续保或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似保险人处获得可能需要的类似保险范围以继续其业务，且公司或任何附属公司均未就其项下的任何重大索赔及时发出任何通知；

（ee）税收。（i）政府当局征收的所有物质税（包括所得税、资本税、工资税、雇主健康税、工人补偿金、财产税、关税和土地转让税）、关税、征费、征收税、评估、扣除、收费或预扣以及与此相关的所有责任，包括公司和子公司到期应付的任何罚款和利息（统称“税项”）均已支付，（ii）公司和子公司要求提交的所有重要纳税申报表、申报、汇款和备案均已向所有适当的政府当局提交，所有此类申报、申报，汇款和报备是完整和准确的，其中没有遗漏任何会使其中任何一项产生误导的重大事实或事实；（iii）据公司所知，目前没有对公司或子公司的任何纳税申报表进行实质性审查，也没有与任何政府当局就公司或子公司已支付或可能应支付的任何税款存在任何重大问题或争议；

（ff）租赁房地。就每项对公司具有重大意义且公司作为租户占用的处所（“租赁处所”）而言，公司及附属公司占用租赁处所，各自拥有占用及使用租赁处所的专有权，而公司及附属公司占用租赁处所所所所所依据的每项租赁均处于良好状态，并具有充分的效力和效力。根据和遵守本协议条款履行义务以及本公司完成本协议所述交易，将不会使此类租赁的任何一方或任何其他人有权终止此类租赁或导致此类租赁项下的任何额外或更繁重的义务；

（gg）无资产减值。公司已就辉锑矿金矿项目进行资产分析，包括就其呈报的矿产资源及矿产储量的所有估计，并未发现任何重大资产减值，亦预期不会就辉锑矿金矿项目或其任何部分作出任何减记；

（hh）环境事项。关于辉锑矿黄金项目，除披露包和最终招股说明书中披露的情况外：（i）没有重大违反任何适用的联邦、省、州、市和地方法律、法规、条例、附则和法规以及国内或国外任何部委、部门或行政或监管机构作出的命令、指令和决定，包括有关环境保护、职业健康和安全或任何污染物、污染物、化学品或工业的加工、使用、处理、储存、处置、排放、运输或处理的法律、条例、条例、条例或命令，有毒或危险废物或物质（“环境法”），（ii）所有材料许可证、许可证、批准、同意书、证书，截至本协议日期所有适用环境法（“环境许可证”）所需的注册和其他授权（“环境许可证”）已获得或已申请，公司预计将根据披露包和最终招股说明书中披露的时间并受其中所述风险和不确定性的约束，在正常过程中并按照披露包和最终招股说明书中披露的时间获得任何额外的环境许可证，以开展关于辉锑矿黄金项目的计划业务活动所需的注册和其他授权（“环境许可证”），目前持有的每份环境许可证均有效、存续且信誉良好，不存在任何重大违约或违反任何环境许可证的情况，并且没有任何程序受到威胁，或据公司所知，正在等待撤销或限制任何环境许可证，（iii）没有任何违反环境法和环境许可证的情况，在拥有或租赁或以前拥有或租赁的任何财产或设施上，生产、制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理任何危险物质，并且不存在任何条件，在现在或以前拥有、经营或租赁的任何财产上或之下，而随着时间的推移，或发出通知或两者兼而有之，会导致根据任何环境法（单独或合计）产生具有或可能合理地预期会产生重大不利影响的责任，（iv）没有任何重大索赔、投诉、通知或起诉指控不遵守任何环境法的犯罪行为，并且没有就任何未被起诉的违规指控达成和解，也没有与环境事项有关的命令或指示，包括要求进行任何材料工程、维修、建设或资本支出或任何相同的通知，（v）除适用许可通常或习惯要求外，公司或其子公司未收到任何通知，据公司所知，没有发出任何通知，声称或声明任何一方可能对联邦、省、州，市政或地方清理场地或根据包括任何环境法在内的任何法律采取的纠正行动，（vi）公司和子公司在所有重大方面均已按照良好的采矿、勘探和工程惯例以及所有适用法律（包括材料工人赔偿和健康安全及工作场所法律、采矿法律、法规和政策）进行所有与采矿相关的活动、勘探、复垦、开发和其他行动和操作，（vii）除公司在ASAOC下的义务外，不存在与辉锑矿金矿项目的历史采矿活动相关的持续环境责任、索赔或纠纷，（viii）公司及附属公司并无导致辉锑矿金矿项目目前的水质问题，（ix）公司的行动仅限于勘探、研究该地区的现状、评估修复和恢复的最佳解决方案并将这些解决方案提交给负责现场的监管机构，（x）除披露包和最终招股说明书中披露的情况外，没有与辉锑矿金矿项目相关的回收债券，以及（xi）除公司目前正在进行的与许可程序相关的正在进行的研究外，除在正常课程中进行的持续审计、评估、评估、研究或测试外，没有正在进行的重大环境审计、评估、评估、研究或测试；

（二）土著或土著权利要求。除有关内兹珀斯人部落或以其他方式公开披露的情况外：（i）目前没有任何有关土著或土著权利的索赔或诉讼受到威胁，或据公司所知，经适当查询后，就辉锑矿金矿项目待决，（ii）公司并不知悉已就辉锑矿金矿项目提出任何重大土地权利主张或原住民土地主张，或已就原住民或社区问题提起任何法律诉讼，及（iii）与任何本地或原住民或原住民团体就辉锑矿金矿项目不存在任何重大争议，或据公司所知，就辉锑矿金矿项目或其上的任何活动而言，受到威胁或迫在眉睫；

（jj）社区关系。除披露资料包及最终招股章程所披露者外，并在符合上述（ii）的规限下，公司及附属公司在所有重大方面与受辉锑矿金矿项目影响或位于该项目上的社区及人士保持良好关系，且不存在正在进行或预期会产生可能干扰、延迟或损害辉锑矿金矿项目勘探、开发及运营能力的重大投诉、问题、诉讼或讨论，及公司及附属公司预期不会出现任何会对辉锑矿金矿项目的勘探、开发及运营能力产生不利影响的重大事项或负债；

（kk）政府关系。公司及附属公司与辉锑矿黄金项目所在司法管辖区的所有政府当局保持良好的工作关系，或该等方以其他方式开展业务或经营。所有该等政府关系均完好无损且相互合作，且据公司所知，不存在任何有关的条件或事实状态或情况，以阻止公司或附属公司按目前进行或拟进行的方式开展其业务及与辉锑矿黄金项目有关的所有活动，且与任何政府当局的工作关系不存在任何实际的或据公司所知的威胁终止、限制、修改或重大变化；

（ll）不征收。辉锑矿黄金项目、采矿权或许可证的任何部分并无被任何政府当局采取、撤销、谴责或征用，亦无就该项目发出任何书面通知或程序，或据公司所知，已开始、威胁或待决，亦无公司知悉发出该通知或启动任何该等程序的意图或建议；

（mm）无停工、中断。过去两年中没有，目前也没有非政府组织、激进组织或类似实体或个人正在进行或预期会对辉锑矿黄金项目的勘探、开发和运营能力产生重大不利影响的任何行动、诉讼、调查、干扰、抗议、封锁或倡议；

（nn）技术报告。该TRS所载、有关或衍生的资料，经公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告及其中第2项（“财务更新”）所载的附件 99.1所载的有关辉锑矿黄金项目的更新财务资料所补充，乃基于或源自公司合理认为在所有重大方面可靠及准确的来源，并代表其根据源自该等来源的数据作出的善意估计，且公司已在要求的范围内从此类来源获得使用此类数据的书面同意，但公开记录中披露的情况除外。公司在所有重大方面均在适用于公司的范围内遵守委员会颁布的条例S-K（“S-K 1300”）第1300节的规定，并已就由此要求的辉锑矿黄金项目提交所有要求提交的技术报告。公司遵守National Instrument 43-101-矿产项目披露标准（“NI 43-101”）的规定，并已提交了由此要求的有关辉锑矿黄金项目的所有技术报告。经财务更新补充的TRS和FS技术报告于本文件发布之日保持最新，并在所有重大方面分别符合S-K 1300和NI 43-101的要求，并且没有关于辉锑矿黄金项目的新的材料科学或技术信息需要根据S-K 1300或NI 43--101就该项目出具新的技术报告（包括但不限于就TRS和FS技术报告）。公司披露的并在《TRS》和FS技术报告中规定的关于辉锑矿黄金项目矿产资源和矿产储量的估算，是按照S-K 1300规定的标准或NI 43-101规定的加拿大披露标准编制的，矿产资源和矿产储量的估算方法已经“合格人员”（NI 43-101和S-K 1300含义内）的采矿专家和矿产资源和矿产储量估算所依据的信息进行了验证，在交付时是否在所有重大方面完整和准确，且自交付或编制该信息之日起该等信息未发生重大变化；

（oo）科学和技术预测。据公司所知，与辉锑矿黄金项目有关的预计资本和运营成本以及预计生产和经营业绩，如TRS和FS技术报告中所概述，并经财务更新补充，披露包和最终招股说明书在所有重大方面均属合理，但受其中所述风险和不确定性的影响；

（pp）员工计划。退休、奖金、股票购买、利润分享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、视力保健、药物、病假、残疾、工资延续、法律福利、失业福利、休假、奖励或以其他方式为公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问的利益贡献或要求贡献的每项材料计划（“雇员计划”）均已按照其条款和适用于该等员工计划的任何及所有法规、命令、规则和条例规定的要求进行维护，在所有重大方面的每个案例中，并已在适用的证券法要求的范围内公开披露；

（qq）材料应计。未支付的休假工资、失业保险费、健康保险费、联邦或州养老金计划保费、应计工资、薪金和佣金以及员工福利计划付款的所有材料应计项目已反映在公司或子公司的账簿和记录中；

（rr）反贿赂和反腐败法。本公司或其附属公司，或据本公司、任何董事、高级人员、雇员、顾问、代表或代理人所知，均未（i）违反适用于本公司的任何反贿赂或反腐败法律，包括但不限于《美国海外腐败行为法》和《加拿大外国公职人员腐败法》（统称“反腐败法”），或（ii）提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱，或提供、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，超出合理和习惯和/或价值不高的范围：（a）至（1）任何政府当局的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份代表或代表任何政府当局行事的任何人，（2）任何受薪政党官员、当选的政治职务成员或政治职务候选人，或（3）任何公司、企业、企业或由上述条款中所述的任何人拥有或控制的其他实体（每一个，“政府官员”），无论是直接还是通过任何其他人，为影响政府官员以其官方身份作出的任何作为或决定；诱使政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；获取任何不当利益；诱使政府官员影响或影响任何政府当局的任何作为或决定；或协助公司的任何代表取得或保留业务，或将业务引向，任何人；或（b）以构成或具有公共或商业贿赂目的或效果的方式向任何人，或接受或默许敲诈、回扣或其他非法或不正当的商业获取手段或任何不正当的好处，在（a）或（b）违反反贪法的每一情况下。公司或其附属公司，或据公司、任何董事、高级人员、雇员、顾问、代表或前述代理人所知，均未（1）进行或发起任何审查、审计或内部调查，以得出公司或附属公司的结论，或附属公司或上述任何董事、高级人员、雇员、顾问、代表或代理人违反该等法律或犯与该等法律有关的任何重大不法行为，或（2）向负责执行反贿赂或反腐败法律的任何政府机构作出自愿、指示或非自愿披露，在每宗个案中，涉及根据或与不遵守任何该等法律有关而产生的任何指称的作为或不作为，或收到任何人指称不遵守任何该等法律的任何通知、要求或引证；

（ss）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司方面或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，包括与贷款有关的第402条，没有任何未遵守的情况；

（tt）无注册权。除披露包和最终招股说明书中披露的以及参与协议和注册权协议中规定的权利（已就本文所述交易被放弃）以外，公司与任何“人”（在本协议通篇中，该术语也指实体）之间没有任何合同、协议或谅解，授予该人要求公司根据美国证券法提交注册声明或根据适用的加拿大证券法提交招股说明书的权利，就公司的任何证券或要求公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券内；

（uu）《投资公司法》。公司不是，而且，在实施本文所设想的证券发行和出售以及应用披露包和最终招股说明书中所述的所得款项净额后，将不会注册或要求注册为“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义；

（vv）某些市场活动。本公司、任何附属公司，以及据本公司所知，其各自的任何董事、高级人员或控制人均未直接或间接采取根据《交易法》或其他规定设计或已构成或合理预期将导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的任何行动，以便利出售或转售该证券；

（WW）数据。披露包和最终招股说明书中包含的任何统计数据以及市场和行业相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源，且披露包和最终招股说明书中包含的所有此类数据均准确地反映了其所依据或所依据的材料；

（xx）反洗钱法。公司和子公司的运营在任何时候都在实质上遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括但不限于所有适用法域的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称为“反洗钱法”），并且没有由任何法院或政府机构提起或在任何法院或政府机构面前提起的诉讼、诉讼或程序，涉及公司或任何附属公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁；

（yy）制裁。

（i）公司或任何附属公司（就本第1（yy）条而言，统称为“实体”），或据实体所知，代表实体行事的实体的任何董事、执行人员、雇员、代理人或代表，均不是由以下人士拥有或控制的人：

（a）美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“EU”）、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，这些人各为“被制裁人员”，或

（b）位于、组织或居住在成为全面制裁目标的国家或领土内（截至本协定签署之日，克里米亚地区和乌克兰扎波罗热和赫尔松地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的非政府控制地区）（各为“被制裁国家”），但OFAC允许的范围除外。

（二）实体不会直接或间接使用发行证券的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

（a）为资助或便利任何被制裁人或与任何被制裁国或在任何被制裁国的任何活动或业务的目的，在每种情况下截至该资助或便利的时间，但适用制裁授权的范围除外；或

（b）以任何其他方式，而该等方式将导致任何人违反制裁，而这完全是由于公司向任何该等人提供发售所得的该等收益。

（三）自2019年4月24日以来，实体没有明知故犯地与任何被制裁人或在任何被制裁国进行任何交易或交易，但适用制裁授权的范围除外；

（zz）前瞻资讯。披露包和最终招股说明书中包含的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）（“前瞻性陈述”）没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经善意披露；

（aaa）持续披露。公司在所有重大方面均遵守适用的证券法和加拿大证券法规定的及时和持续的披露义务，包括内幕报告义务，并且在不限制前述一般性的情况下，自2024年12月31日以来未发生未公开披露的重大变化。披露包和最终招股说明书中的信息和陈述在此类信息和陈述的相应日期以及在EDGAR或SEDAR +上提交任何此类文件时在所有重大方面都是真实和正确的，并且，除非可能已通过后续披露得到更正，否则不包含任何虚假陈述，也没有遗漏任何会使此类信息产生重大误导的重大事实。公司没有提交任何保密的重大变更报告，截至本公告发布之日，该报告仍处于保密状态。据公司所知，目前不存在根据第16.1部分-《证券法》（不列颠哥伦比亚省）的二级市场披露民事责任和其他加拿大证券委员会的类似规定承担或将合理预期承担责任的情况；

（bbb）转让代理。Computershare Investor Services Inc.（“转让代理”）在其位于不列颠哥伦比亚省温哥华的主要办事处已获正式委任为普通股的注册商和转让代理；

（CCC）无权利。除根据披露资料包及最终招股章程所述的公司股权激励计划所授出的期权、受限制股份单位或其他股权奖励外，或披露资料包及最终招股章程另有披露，以及就参与协议、登记权协议及根据本协议及加拿大认购协议（“发售”）所设想的证券发售及出售而言，任何人现在均无任何协议或期权或权利或特权（不论是在法律上、优先认购或合约上）可成为购买的协议，认购或发行或转换为公司任何性质的任何未发行股份、证券、认股权证或可转换债券；

（DDD）股息。在监管文件、章程、章程或任何其他重要协议的通知，或公司作为一方的其他文书或文件中，并无对公司董事宣派股息或公司向普通股股东支付股息的任何限制或阻碍；

（eee）报告发行人状态。该公司是每个加拿大报告管辖区的“报告发行人”，不包括在加拿大证券委员会维护的违约报告发行人名单中，特别是在不限制上述规定的情况下，截至本协议发布之日，公司在所有重大方面遵守其及时披露与其有关的所有重大变化和重大事实的义务，并且没有发生与公司有关的重大变化或重大事实，并且没有传播必要的新闻稿或未向加拿大证券委员会提交重大变化报告（如适用）；

（fff）规模较小的报告公司。截至注册声明生效日期和本协议日期，公司一直是并且是《交易法条例》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”；

（ggg）新兴成长型公司。截至注册声明生效日期和本协议日期，公司一直是并属于《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）；

（hhh）无投票协议。本公司并非任何协议的订约方，亦不知悉任何协议以任何方式影响对本公司或其附属公司任何证券的投票控制；

（三）记事簿。截至本协议日期及每个结算日，公司已或将向包销商及其大律师提供的公司及附属公司于2022年10月1日至审阅日期期间就其对公司及附属公司的尽职调查的会议记录簿、决议及记录，均为公司及附属公司于该期间的所有会议记录簿及所有记录，并载有所有星座文件的副本，包括其所有修订，证券持有人和董事（及其委员会）的所有程序，并在所有重大方面是完整的；

（jjj）收费及佣金。除根据本协议订立的包销商外，并无任何作为或声称应公司要求行事的人有权就证券的发售及销售收取任何经纪、代理或其他财务顾问或类似费用；

（KKK）关联方。除披露资料包及最终招股章程所披露的情况外，除参与协议的订约方外，公司现任董事、高级职员或雇员、任何已知持有公司任何类别股份超过10%的持有人，或任何上述人士或公司的任何已知联系人或联属公司，均未在与公司的任何重大交易中拥有任何直接或间接的重大利益，而该重大交易（视情况而定）可能受到重大影响，对公司及综合基础上的附属公司具有重大影响或合理预期将产生重大影响；

（lll）无贷款。公司并非任何债务工具的订约方，亦不存在向其任何股东、高级职员、董事或雇员或任何与公司没有“公平交易”的人作出的任何重大贷款或其他未偿债务；

（mm）董事及高级职员。本公司现任或拟任的董事或高级人员概不受任何证券监管机构或证券交易所禁止该个人担任公众公司或特定证券交易所上市公司的董事或高级人员的命令或裁决的约束；

（nnn）股东批准。除参与协议规定外，本公司并无根据任何协议或适用法律（包括适用证券法）或其他规定取得其股东批准以完成本协议所述交易的要求；

（ooo）收益权利。除本公司（及包销商就包销商的佣金及开支）外，概无任何人根据任何重大协议或其他文书或文件（书面或非书面）的条款有权或将有权获得发售所得款项；

（ppp）全面披露。本公司已编制并向包销商提供的有关本公司、附属公司及其业务、物业及负债的所有资料，包括所有财务、营销、销售、营运资料，以及向包销商提供的有关辉锑矿黄金项目的建设及开发的披露及资料，整体而言，截至该等资料发出之日，在所有重大方面均属真实及正确，并无遗漏任何可使该等资料与所提供的所有该等资料整体而言的事实或事实，包括公司公开备案或披露的信息，具有重大误导性；

（qqq）经纪人/交易商关系。公司或任何子公司（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA手册中规定的含义内）；

（rrr）保证金规则。披露资料包和最终招股说明书中所述的公司发行、出售和交付证券或应用其收益均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他条例；

（SSS）在《证券法》下的地位。在与发行证券有关的《证券法》规则164和433规定的时间，公司过去不是也不是《证券法》规则405所定义的不合格发行人；

（ttt）股票转让税。在交割日，与出售和转让本协议项下拟出售的证券有关的所有股票转让或其他类似税款（所得税除外）将全部支付或将已经全部支付或由公司提供，所有征收此类税款的法律将完全遵守或将完全遵守；

（uuu）网络安全。公司及其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以应付、并按要求在与目前进行的公司业务运营相关的所有重大方面进行运营和执行，没有和清除所有已知的重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其附属公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性和安全性，包括与其业务相关使用的所有个人数据（定义见下文）和所有敏感、机密或受监管数据（“机密数据”）。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号，（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》将被视为“个人身份信息”的任何信息，（iii）《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）定义的“个人数据”，（iv）根据1996年《健康保险携带和责任法案》将被视为“受保护的健康信息”的任何信息，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称“HIPAA”）修订，（v）经2020年《加利福尼亚州隐私权法案》（统称“CCPA”）修订的《加利福尼亚州消费者隐私法》定义的任何“个人信息”，以及（vi）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据。据公司所知，不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同内容的情况，但已在没有材料成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下进行补救的情况除外，也不存在正在进行内部审查或与此相关的调查的任何事件。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统、机密数据和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统、机密数据和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改；

（vvv）遵守数据隐私法。公司及其子公司目前和以往所有时间都在实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA和CCPA（统称为“隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取适当步骤，确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析个人数据和机密数据的政策和程序（“政策”）。公司在任何时候都向用户或客户作出适用法律和监管规则或要求要求的所有披露，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或在任何重大方面违反任何适用法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何子公司均未：（i）未收到根据任何隐私法或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件，（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用，或（iii）是任何命令、法令的一方，或与政府或监管机构达成协议，根据任何隐私法规定任何义务或责任；和

（www）不依赖。公司没有依赖承销商或承销商的法律顾问提供与此次发行有关的任何法律、税务或会计建议。

任何由公司任何高级人员签署的根据本协议或与本协议有关而交付给包销商或包销商大律师的证书，应被视为公司就协议所涵盖的事项向包销商作出的陈述和保证。

2.买卖。（a）在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，公司同意向每名包销商出售，而每名包销商同意（个别而非共同）以每股普通股23.28美元的购买价格向公司购买本协议附表一所列该包销商名称对面的证券数目。

（b）尽管有上述规定，本公司理解，尽管购买证券的协议是由包销商根据本协议作为买方向本公司作出的，但包销商有权根据加拿大证券法安排由加拿大销售司法管辖区的替代买方（“替代买方”）购买证券，从而使证券的要约和出售不（i）使公司有义务采取任何行动以符合其任何证券或其任何证券的任何交易的资格，或（ii）触发公司向任何加拿大证券委员会提交招股说明书或其他发售文件的义务，或以其他方式遵守在加拿大或在加拿大以外的任何司法管辖区的任何持续披露或报告义务。对于购买证券的每个被替代买方，承销商这样做的义务将减去被替代买方直接从公司购买的证券数量。

3.交付和付款。证券的交付和付款应于2025年10月30日上午8：00（E.S.T.）进行，或在代表指定的前述日期后不超过两个营业日的较后日期进行，该日期和时间可由代表与公司协议或根据本协议第9节的规定而推迟（该日期和时间交付和支付证券在此称为“截止日期”）。证券的交付应由若干包销商透过代表就公司以当日资金应付的电汇方式向公司指定的账户出售的证券的各自总购买价格或根据公司的命令向公司指定的账户支付的若干包销商的相应账户的款项交付给代表。证券的交割应当通过存托信托公司的设施进行，代表另有指示的除外。

4.承销商的发行。据了解，若干包销商建议发售该证券：（i）向初步招股章程所载的美国公众；及（ii）根据加拿大认购协议在加拿大发售司法管辖区以私募方式发售。贵公司获悉，在就发行证券的营销进行的任何路演开始之前，贵公司合理地预期该证券将主要在美国出售。

5.协议。公司同意几家承销商的意见，即：

（a）公司将遵守《证券法》第424（b）条。在该证券的发售终止前，公司将不会提交任何修订注册说明书或补充或修订基本招股章程（包括最终招股章程）的文件，除非公司在提交文件前已向阁下提供一份副本供阁下覆核，且不会及时提交阁下合理反对的任何该等建议修订或补充文件。公司将（i）以经代表批准的格式编制最终招股说明书，并（ii）在不迟于本协议签署和交付后第二个营业日营业时间结束时规定的期限内，根据《证券法》第424（b）条规则的适用段落向委员会提交最终招股说明书。公司将立即通知代表（1）当最终招股说明书及其任何补充文件应已根据《证券法》第424（b）条规则提交给委员会时，（2）当在证券发售终止之前，对注册声明的任何修订应已提交或生效（3）委员会或其工作人员提出的任何修订注册声明或对基本招股说明书的任何补充或任何额外信息的请求，（4）公司打算提交，或准备任何补充或修订，注册说明书、初步招股章程、最后招股章程或任何发行人自由撰写招股章程，（5）向监察委员会提交、或邮寄或交付的时间，以提交对注册说明书或基本招股章程的任何修订或补充，（6）监察委员会发出任何停止令以暂停注册说明书或任何将阻止其使用的通知的有效性，或暂停使用任何初步招股章程、最后招股章程或任何发行人自由撰写招股章程，或向任何其他监管当局发出与证券有关的任何停止交易或类似命令，或为该等目的或根据证券第8A条而设立或威胁进行任何程序，（7）公司收到委员会或加拿大监管当局有关初步招股章程或最终招股章程、证券发售或证券在纳斯达克和多伦多证券交易所上市的任何通讯，及（8）公司收到任何通知，内容有关暂停证券在任何司法管辖区的出售资格或为此目的启动或威胁任何程序。公司将尽其合理的最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或反对，并于发出该等停止令、发生或反对时，尽快取得该等停止令的撤回或对该等发生或反对的救济，包括（如有必要）提交对注册声明或新注册声明的修订，并尽其合理的最大努力使该等修订或新注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。

（b）如果在根据第424（b）条规则提交最终招股说明书之前的任何时间，发生任何事件，因此披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或将根据作出这些陈述的情况或当时的普遍情况而忽略说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，公司将（i）迅速通知代表，以便在修订或补充披露包之前可停止使用该披露包；（ii）修订或补充披露包以更正此类陈述或遗漏；（iii）以代表合理要求的数量向其提供任何修订或补充。

（c）如果在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括在根据《证券法》规则172可能满足此种要求的情况下），发生了任何事件，因此经当时修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况或当时普遍存在的情况而忽略陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出这些陈述不具误导性，或如有必要修订注册声明、提交新的注册声明或修订或补充（如适用）最终招股章程，以符合《证券法》或《交易法》或其下的相应规则，包括与使用或交付最终招股章程有关，公司将迅速（i）将任何该等事件通知代表；（ii）编制并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，以更正该等声明或遗漏或实现该等合规；（iii）尽最大努力向委员会提交对注册声明的任何修订或任何新的注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效，以避免最终招股章程的使用受到任何干扰，以及（iv）以您合理要求的数量向您提供任何经修订或补充的最终招股章程。

（d）公司将在切实可行的范围内尽快向股东和代表普遍提供一份或多份符合《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条规定的公司及其子公司的收益报表。

（e）公司将应要求免费向承销商的代表和大律师提供经签署的登记声明（包括其证物）副本，并向相互包销商提供一份符合要求的登记声明副本（不包括其证物），并且，只要《证券法》可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），代表可能合理要求的每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人免费书面招股说明书及其任何补充文件的副本数量均可。公司将支付印刷或以其他方式制作与发行有关的所有文件的费用。

（f）公司将尽其合理的最大努力，在必要时根据代表可能指定的司法管辖区的法律安排出售证券的资格，并将保持只要分销证券所需的有效资格；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何将使其受到诉讼程序送达的行动，但因证券的发售或出售而产生或本身须受课税的除外，在任何司法管辖区，而该证券现时并无如此受课税。

（g）未经代表事先书面同意，公司不会（i）要约、出售、合约出售、质押、对冲、出借或以其他方式处置，（或订立任何旨在或可能合理预期会导致公司或公司任何联属公司或任何与公司或公司任何联属公司有私人关系的人因现金结算或其他原因而作出处置（不论是通过实际处置或有效经济处置）的交易）直接或间接，包括就《交易法》第16条所指的任何其他普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券向委员会提交或备案（或参与提交或备案）登记声明或向任何加拿大证券监管机构提交招股说明书，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸；或公开宣布有意进行任何此类交易或（ii）订立任何互换、对冲或其他转让协议，全部或部分普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易将在本协议日期后的90天内通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决，但前提是公司可以（i）根据本协议发行和出售普通股，（ii）根据任何员工股票期权计划发行和出售普通股，在执行时生效并在披露包中描述的公司股票所有权计划或股息再投资计划（iii）发行在执行时未行使且在披露包中描述的期权时可发行的普通股，（iv）根据披露包和最终招股说明书中描述的根据Agnico参与协议行使的权利发行普通股，（v）就公司建议的特许权使用费和融资保证安排，在发行结束后发行普通股或可行使普通股的认股权证不超过已发行普通股的5%，（vi）在表格S-8上提交或修订一份或多份有关根据公司在执行时间生效并在披露包中描述的任何员工股票期权计划、股票所有权计划或股息再投资计划授予或保留发行的普通股的登记声明，以及（vii）经代表事先书面同意，发行普通股或任何可转换为或可行使或可交换为与合资企业或其他战略性公司交易有关的普通股的证券。

（h）公司不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（i）公司同意支付与以下事项有关的成本及开支：（i）编制、印刷或复制及向监察委员会提交注册报表（包括财务报表及其证物）、每份初步招股章程及最终招股章程及各发行人自由书写招股章程及其任何修订或补充；（ii）印刷（或复制）及交付（包括邮资、空运费用及清点及包装费用）该等注册报表副本，每份初步招股章程及最终招股章程及每名发行人自由撰写招股章程及对其中任何一份的所有修订或补充（在每种情况下均可合理要求），以供与证券的发售及销售有关使用；（iii）为证券编制、印刷、认证、发行及交付证书，包括与证券的原始发行及销售有关的任何印花或转让税；（iv）本协议的印刷（或复制）及交付，与证券发售有关的任何蓝天备忘录以及印刷（或复制）和交付的所有其他协议或文件；（v）证券根据《交易法》进行的注册以及证券在纳斯达克和多伦多证券交易所的上市；（vi）证券根据几个州的证券或蓝天法律或根据外国（非加拿大）证券法进行的要约和销售的任何注册或资格（包括备案费用和合理的，承销商的律师与此类注册和资格相关的实际和负责的费用和开支）；（vii）需要向FINRA和任何加拿大监管机构提交的任何文件（包括申请费以及承销商的律师与此类文件相关的合理、实际和负责的费用和开支）；但是，前提是，本公司无义务向包销商支付与第（vi）及（vii）条所列事项有关的律师费，但该等费用总额超过10,000美元；（viii）本公司会计师的费用及开支以及本公司的律师（包括本地及特别律师）的费用及开支；（ix）本公司履行其在本协议项下的义务所发生的所有其他成本及开支。但据了解，除本第5（l）节、第7节和第8节另有规定外，包销商将支付其所有成本和开支，包括为包销商提供法律顾问的费用和开支、就其转售任何证券而须支付的股票转让税以及与其提出的任何要约有关的任何营销或广告费用，以及由公司代表或代表公司代表或包销商就任何路演而产生的运输费用。

（j）公司同意，除非公司已或将已取得代表的事先书面同意，而每名包销商（个别而非共同）与公司同意，除非公司已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，它没有也不会就证券提出任何将构成发行人免费书面招股说明书或否则将构成公司根据《证券法》第433条规定须向委员会提交或由公司保留的“免费书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条）的要约；但前提是，就本协议附表III所载的免费书面招股说明书和任何电子路演而言，本协议各方的事先书面同意应被视为已给予。代表或公司同意的任何此类自由编写招股说明书，以下简称“允许的自由编写招股说明书”。公司同意，（x）其已视情况将每份获准自由撰写招股章程视为发行人自由撰写招股章程，及（y）其已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何获准自由撰写招股章程的《证券法》规则164和433的要求，包括在及时向委员会提交文件、传说和记录保存方面。

6.条件对承销商的义务。承销商购买证券的义务应以本协议第3节规定的执行时间、截止日期和任何结算日期本协议所载公司方面的陈述和保证的准确性为准，以公司根据本协议规定在任何凭证中所作陈述的准确性为准，以公司履行其在本协议项下的义务为准，并以以下附加条件为准，但以承销商满足为前提，合理行事：

（a）任何加拿大监管机构均未发布暂停证券分销的命令，不得为此目的提起或威胁提起诉讼。

（b）最后招股章程及其任何补充，应已按照《证券法》第424（b）条规定的方式和期限提交；公司根据《证券法》第433（d）条规定须提交的任何其他材料应已在《证券法》第433条规定的此类提交的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明有效性的停止令或任何反对使用该声明的通知，也不得对该目的或根据《证券法》第8A条，应已被提起或威胁。

（c）公司应已要求并促使（i）公司的美国法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP已向承销商提供其意见和否定保证函，以及（ii）公司的加拿大法律顾问Cozen O’Connor LLP已向承销商提供其日期为截止日期并以承销商合理满意的形式和实质内容向承销商提供其意见。

（d）包销商应已从Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，包销商的大律师收到日期为截止日期并寄给包销商的关于证券发行和销售、登记声明、披露包、最终招股说明书（连同其任何补充）和包销商可能合理要求的其他相关事项的意见和否定保证函，而公司应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够传递该等事项。

（e）公司须已向包销商提供一份公司的证明书，该证明书由公司的首席执行官及首席财务官签署，日期为截止日期，大意为该证明书的签字人已仔细研究注册说明书、披露资料包、最终招股章程及其任何修订或补充，以及本协议，并认为：

（i）公司在本协议中的陈述及保证在截止日期当日及截至当日均属真实及正确，其效力与在截止日期作出的相同，且公司已遵从所有协议，并已达成其方面在截止日期当日或之前须履行或达成的所有条件；

（ii）并无发出暂停注册声明有效性的停止令，亦无为此目的提起任何法律程序，或据公司所知，威胁；及

（iii）自披露资料包及最终招股章程（不包括对其中任何一份的任何修订或补充）所包括的最近一期财务报表之日起，除披露资料包及最终招股章程（不包括对其中任何一份的任何修订或补充）所列情况外，并无任何重大不利影响。

（f）公司应要求并促使会计师在执行时间和截止日期分别向代表提供日期为执行时间和截止日期的信函（可能指先前交付给承销商的信函），其形式和实质内容均令承销商满意，其中包含通常包含在会计师给承销商的“安慰函”中的类型的报表和信息。

（g）在执行时间后，不得有（i）本条第6条（e）段所提述的一个或多个函件所指明的任何变动或减少，或（ii）公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产（不论是否产生于正常业务过程中的交易）的任何变动或涉及预期变动的任何发展，除非披露资料包及最终招股章程（不包括对其中任何一项的任何修订或补充）所载明或预期，而在上述第（i）或（ii）条所提述的任何情况下，其影响经包销商自行判断是重大及不利的，以致按注册声明、披露资料包及最终招股章程（不包括对其中任何一项的任何修订或补充）的预期进行证券的发售或交付是不切实际或不可取的。

（h）在执行时间之后，任何“国家认可的统计评级组织”（根据《交易法》第3（a）（62）条规则的定义）对公司任何债务证券的评级不得有任何降低，或就任何此类评级的任何预期或潜在降低或任何此类评级的可能变化发出的任何通知，但未表明可能的变化方向。

（i）在截止日期前，公司须已向包销商提供包销商合理要求的进一步资料、证明及文件。

（j）该证券应已获有条件批准在多伦多证券交易所上市，且公司应已向纳斯达克提交发行通知，且该等行动的令人满意的证据已提供给承销商。

（k）在执行时，公司应已向承销商提供公司每位高级职员和董事以及Paulson & Co.Inc.致承销商的一封信函，其形式大致为本协议中的附件 A。

（l）公司与被替代买方应已会签并交付将就在加拿大销售司法管辖区销售证券而签立的加拿大认购协议。

如本第6条规定的任何条件在本协议规定的时间和条件下均未得到满足，则本协议以及在符合第11条规定的情况下，保证人在本协议项下的所有义务可在代表截止日期或在其截止日期之前的任何时间取消。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式向公司发出。

本条第六款规定交付的文件，应当在截止日以任何标准形式的电信方式交付。

7.偿还承保人的费用。如因未满足本协议第6条所述的包销商义务的任何条件、因根据本协议第10条的任何终止或因公司拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而未完成出售本协议所规定的证券，则公司将应要求通过代表向包销商分别偿付所有合理的，他们应就建议买卖证券而招致的实际及应予问责的开支（包括合理的费用及律师的付款）。

为免生疑问，据了解，公司将不会支付或偿还任何承销商因未履行其购买证券的义务而产生的任何成本、费用或开支；但公司仍有义务按照第5（l）节的规定向承销商支付法律顾问的费用。

8.赔偿和贡献。（a）公司同意向每名承销商、每名承销商的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人以及《证券法》或《交易法》所指的每名控制任何承销商的人就任何和所有损失、索赔、损害或责任（包括任何和所有与任何受弥偿方与任何弥偿方之间或任何受弥偿方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或程序合理招致的任何和所有调查、法律和其他费用，以及为解决该诉讼、诉讼或程序而支付的任何金额，或以其他方式，或所主张的任何索赔），共同或数项，他们或其中任何一方可能根据《证券法》、《交易法》或其他联邦、州或省成文法或法规（包括加拿大证券法）、普通法或其他方式成为受其约束的对象，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）产生于或基于最初提交的证券登记登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或在基本招股说明书中，任何初步招股章程、与证券有关的任何其他初步招股章程补充文件、最终招股章程、或任何发行人自由撰写的招股章程，或在其任何修订或补充文件中，或产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必要的重大事实，并同意补偿每一该等获弥偿方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用（如发生）；但，然而，在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害或赔偿责任产生于或基于任何该等不实陈述或其中所指称的不实陈述或遗漏或所指称的遗漏，而该等陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖并符合任何包销商或代表任何包销商通过代表向公司提供的书面资料而特别列入其中，则公司将不承担责任。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（b）每名承销商分别而非共同同意根据《证券法》或《交易法》的含义对公司、其每一名董事、其每一名签署登记声明的高级职员以及控制公司的每一人进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司对每名承销商的上述赔偿相同，但仅涉及由该承销商或代表该承销商通过代表向公司提供的与该承销商有关的书面信息，专门用于列入上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。本公司承认，初步招股章程及最终招股章程（i）第三段首两句及（ii）第十三段中「包销」标题下的陈述，构成由若干包销商或代表若干包销商以书面形式提供以载入初步招股章程、最终招股章程或任何发行人自由书面招股章程的唯一资料。

（c）在根据本条第8条获弥偿的一方接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条第8条向弥偿的一方就该诉讼提出申索，该获弥偿的一方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不免除其根据上述（a）或（b）段承担的责任，除非且在其未以其他方式获悉此类行动且此类失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩的范围内，并且（ii）在任何情况下均不免除赔偿方对除上述（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在这种情况下，赔偿一方此后无须负责赔偿一方或多方当事人聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述情况除外）；但前提是，该律师应是被赔偿一方合理满意的。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因相同的一般指控或情况而在同一法域内因任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而为所有受赔偿当事人承担与其自己的律师分开的多于一名律师（除任何本地律师外）的费用和开支。尽管赔偿方选任律师在诉讼中代表受赔偿方，但受赔偿方有权聘请单独的律师（包括本地律师），如果（i）使用赔偿方选任的律师代表受赔偿方会使该律师产生利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，任何该等诉讼均包括获弥偿方及获弥偿方，且获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于或额外于获弥偿方可获得的法律抗辩，（iii）获弥偿方不得在提出该等诉讼的通知后的合理时间内聘请获弥偿方满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。未经每一受弥偿方事先书面同意，任何赔偿方不得就与本条第8条所设想的事项有关的任何未决或威胁的申索、诉讼或程序（不论任何受弥偿方是否为其一方）达成和解、妥协或同意进入任何判决，除非该等和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一受弥偿方因该等申索、诉讼或程序而产生或可能产生的所有法律责任，及（ii）不包括关于或承认过失的陈述，有罪或不作为，由或代表任何受偿方。

（d）如本第8条（a）或（b）段所规定的弥偿因任何理由而无法或不足以使获弥偿的一方保持无害，则公司及承保人同意对合计损失、索偿作出贡献，公司和一名或多名承销商可能按适当比例承担的损害赔偿和责任（包括与调查或辩护相关的合理产生的法律或其他费用）（统称“损失”），以反映公司和承销商从发行证券中获得的相对利益。如果前一句提供的分配因任何原因无法获得，公司和承销商应按适当比例出资，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。公司收到的利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），承销商收到的利益应被视为等于总承销折扣和佣金，在每种情况下，如最终招股说明书封面所述。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指控的遗漏陈述是否涉及公司一方或包销商另一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获取信息的途径和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司与包销商同意，若按比例分配或任何其他分配方式而不考虑上述公平考虑，将不会是公正及公平的。尽管有本款（d）项的规定，在任何情况下，均不得要求任何包销商提供超过该包销商就证券发售而获得的包销折扣和佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本第8条而言，控制《证券法》或《交易法》所指的承销商的每一人以及承销商的每一位董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人应与该承销商享有同等的出资权利，而控制《证券法》或《交易法》所指的公司的每一人、已签署登记声明的公司每一高级职员以及公司的每一位董事应与公司享有同等的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（d）项的适用条款和条件。

9.承销商违约。如任何一名或多于一名承销商未能购买和支付该承销商或承销商根据本协议约定购买的任何证券且该未能购买构成其履行本协议义务的违约，其余承销商对违约承销商或承销商同意但未能购买的证券分别承担承购和支付（按其在本协议附表一中与其名称相对的证券数量占全部剩余承销商名称相对的证券总量的比例）的义务；但违约承销商或承销商同意但未能购买的证券总量超过本协议附表一所列证券总量的10%的，其余承销商应有权购买全部证券，但不承担任何购买任何证券的义务，如果该等非违约承销商未购买全部证券，则本协议将终止，不对任何非违约承销商或公司承担任何责任。如任何包销商出现本条第9条所列的失责，则截止日期须延后一段由代表决定的期间，不超过五个营业日，以便在注册说明书及最终招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改。本协议中的任何内容均不解除任何违约承销商对公司和任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。

10.终止。本协议可由代表以绝对酌情权通过在交付和支付证券之前向公司发出通知予以终止，前提是在此类交付和支付之前的任何时间：（i）任何联邦、省、州或其他政府机构、委员会、董事会、局、机构或工具（包括但不限于TSX、纳斯达克或任何证券监管机构）就公司或其任何子公司提起或宣布任何调查、诉讼、诉讼、调查或其他程序或作出任何命令，或有任何法律或法规或其解释或行政管理的变更，而在任何该等情况下，任何包销商合理行事，认为其运作对普通股的分配或交易产生重大影响、阻止或限制；（ii）应发展、发生或生效或存在任何具有国家或国际后果的事件、行动、状态、条件或重大财务事件或国家或国际敌对行动的任何爆发或升级，或任何具有国家或国际后果的危机或灾难或瘟疫，或任何政府行动、法律、法规，任何包销商认为合理行事、对加拿大或美国金融市场或公司及其附属公司的整体业务、营运或事务产生重大不利影响或可合理预期会产生重大不利影响或涉及的询价或其他类似情况；（iii）在业务事务、财务状况、资产、负债（或有事项或其他事项）方面发生、由包销商发现或由公司宣布的任何重大变动或任何重大事实的变动，公司及其相关实体（作为一个整体）的经营业绩，或存在或被发现任何重大事实，而该等重大事实在重大方面是或可能是不真实、虚假或具误导性或导致虚假陈述（仅与包销商有关的变更或事实除外），而任何包销商合理行事后认为，已经或可能合理预期会对普通股的市场价格或价值产生重大不利影响；（iv）公司违反任何重大条款，本协议的条件或契诺或公司在此给予的任何陈述或保证在任何重大方面都是虚假的或成为虚假的；或（v）根据适用的证券法，包括但不限于纳斯达克和多伦多证券交易所的规则和政策，发售的完成需要公司股东的批准。

11.求生的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的本公司或其高级人员及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，无论任何包销商或本公司或本公司或本协议第8条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人、关联公司或控制人进行或代表进行任何调查，并将在交付和支付证券后继续有效。本协议第7条和第8条的规定在本协议终止或取消后仍然有效。

12.通知。本协议项下的所有通信将以书面形式提供，仅在收到后生效，如果发送给代表，将邮寄、交付或电话传真至151 West 42nd Street，New York，New York 10036，收件人：Brad Pavelka，董事总经理，并复印至151 West 42nd Street，New York，New York 10036，收件人：法律部；或者，如果发送给公司，将邮寄或发送至405 S. 8th Street，Suite 201，Boise，Idaho 83702，收件人：首席财务官以及Hunton Andrews Kurth LLP，200 Park Avenue，New York，New York 10166，关注：乔安娜-恩斯和菲尔-海恩斯。

13.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8条所指的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

14.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该默认权利的程度。

第14节中使用的“BHC Act Affiliate”与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“Affiliate”一词所赋予的含义相同，应按照该术语进行解释；“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”，（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义的“涵盖银行”，并根据该术语进行解释，或（iii）该术语中定义的“涵盖的FSI”，并按照，12 C.F.R. § 382.2（b）；“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

15.没有受托责任。本公司在此确认，（a）根据本协议买卖证券是公司与包销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）包销商是作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，以及（c）公司就发售和导致发售的过程聘用包销商是作为独立承包商而不是以任何其他身份。此外，公司同意其全权负责就发售作出自己的判断（无论任何包销商是否已就相关或其他事项向公司提供意见或目前正在就相关或其他事项向公司提供意见）。公司同意，不会声称承销商就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。

16.整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

17.适用法律。本协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

18.管辖权。本协议双方各自就与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼、诉讼或程序提交纽约州法院和设在纽约州的美利坚合众国法院的管辖权。与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序只能在纽约州法院或美利坚合众国法院提起，每个案件均位于纽约州纽约市曼哈顿区。本协议每一方均放弃其可能对任何该等法院的该等诉讼、诉讼或程序的地点或该等法院的该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不进行同样的抗辩或主张。

19.放弃陪审团审判。本公司及各承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

20.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，并可通过电子传输方式签署和交付，每一项均应构成原件，所有这些共同构成同一份协议。

21.标题。此处使用的断面标题仅为方便之用，不影响此处施工。

22.定义。以下术语，在本协议中使用时，应具有所示含义。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。

“加拿大监管机构”是指加拿大证券委员会和多伦多证券交易所。

“加拿大报告辖区”是指不列颠哥伦比亚省、安大略省、纽芬兰省和拉布拉多省、爱德华王子岛省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、新斯科舍省、阿尔伯塔省和新布朗斯威克。

“加拿大证券委员会”是指在每个加拿大报告管辖区的证券委员会或证券监管机构（如适用）。

“加拿大证券法”是指每个加拿大销售司法管辖区的适用证券法和这些法律下的相应规则和条例，以及适用的已公布的国家、多边和地方政策声明、文书、通知、加拿大销售司法管辖区证券监管机构的一揽子命令和裁决，以及多伦多证券交易所的政策。

“加拿大销售辖区”是指完成证券销售的加拿大每个省和地区。

「加拿大认购协议」指公司与加拿大发售司法管辖区的证券替代买方之间将完成及执行的认购协议。

“佣金”是指证券交易委员会。

“披露包”是指（i）基本招股说明书，（ii）在执行时间之前最近使用的初步招股说明书，（iii）本协议附表II中包含的信息，以及（iv）本协议各方应在下文以书面明确同意视为披露包一部分的任何其他免费书面招股说明书。

“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的委员会规则和条例。

“自由编写招股说明书”是指《证券法》第405条规定的自由编写招股说明书。

“发行人自由编写招股说明书”是指发行人自由编写招股说明书，定义见《证券法》第433条。

“NI 45-106”系指National Instrument 45-106 –招股说明书豁免。

“第158条”、“第164条”、“第172条”、“第405条”、“第424条”、“第430A条”和“第433条”是指《证券法》规定的此类规则。

“第430A条信息”系指根据第430A条规则生效时登记声明中允许省略的有关证券及其发售的信息。

[签名页如下]

如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函和贵公司的接受将代表公司与几家承销商之间具有约束力的协议。

【承销协议签署页】

特此订立上述协议
确认并接受截至
日期在此。

BMO资本市场公司。

为自己和对方
几家承销商在
上述附表I
协议。

【承销协议签署页】

附表一

附表二

公司拟出售证券数量：2,938，000股

每股价格：24.25美元

附表三

披露资料包所载免费书面招股章程的时间表

无

展品A

锁定协议的形式

BMO资本市场公司。

作为几家承销商的代表

BMO资本市场公司。

西42街151号

纽约，纽约10036

女士们先生们：

本锁定协议乃就根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）注册成立的公司Perpetua Resources Corp.（“公司”）将与贵公司及包销协议附表I所指的其他承销商就公司股本中的无面值普通股（“普通股”）的公开发售（“发售”）订立的建议包销协议（“包销协议”）交付予阁下。

为促使贵公司订立包销协议，以下签署人同意，自本协议日期起至有关发售的最终招股章程日期后60天（包括该日期）止的期间（“锁定期”），未经代表事先书面同意，以下签署人将不会（i）直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或根据加拿大证券法向美国证券交易委员会（“委员会”）或任何招股说明书提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加经修订的1934年《证券交易法》第16条以及根据该条颁布的委员会规则和条例（“交易法”）所指的看涨权等价头寸，或清算或减少与公司任何普通股或任何其他与普通股基本相似的证券有关的看涨权等价头寸，或可转换为或可交换或可行使的任何证券，或购买上述任何认股权证或其他权利，（ii）订立任何互换或其他安排，将公司普通股或与普通股实质上相似的任何其他证券的所有权的任何经济后果，或可转换为或可交换或可行使的任何证券，或购买上述任何认股权证或其他权利的任何经济后果全部或部分转让给另一方，无论任何此类交易将通过交付普通股或此类其他证券来解决，以现金或其他方式或（iii）公开宣布有意进行第（i）或（ii）条所指明的任何交易。前述句子不适用于（a）根据包销协议的设想在发售中登记发售和出售普通股；（b）任何出售、转让或投标以下签署人的任何普通股以进行收购出价或与经公司董事会批准的涉及公司控制权变更的合并、企业合并、安排、重组或类似交易有关，但在该交易未完成的情况下，以下签署人的普通股应继续受本锁定协议的约束；（c）转让给以下签署人的关联公司、以下签署人的任何家庭成员，或由以下签署人拥有或为其利益维持的任何公司、信托或其他实体，规定在每种情况下，收款人与承销商书面同意受本锁定协议条款的约束；或（d）向公司出售或向公司预扣任何股份，以支付与根据公司股权激励计划授予的股份、限制性股份单位或其他股权奖励的归属或发行有关的税款。就本款而言，“直系亲属”是指下列签署人及其配偶、任何直系后代、下列签署人的父亲、母亲、兄弟姐妹。

此外，以下签署人特此放弃以下签署人可能需要就提交与发售有关的登记声明进行普通股登记的任何权利。以下签署人进一步同意，在锁定期内，未经代表事先书面同意，以下签署人将不会就普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或就购买普通股或任何此类证券的认股权证或其他权利提出任何要求或行使任何权利。

以下签署人在此确认，以下签署人没有直接或间接采取，并在此承诺，以下签署人不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或将构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进普通股股份的出售或转售。

下列签署人特此授权公司及其转让代理人在锁定期内拒绝转让或注明停止转让限制中央证券登记簿及与以下签署人为记录持有人的普通股或受本锁定协议约束的其他证券有关的其他记录，并且，对于以下签署人为受益所有人但不是记录持有人的受本锁定协议约束的普通股或其他证券，以下签署人特此同意促使该记录持有人授权公司及其转让代理人，在锁定期内，拒绝转让或注明停止在中央证券登记簿上的转让限制以及与该等股份或其他证券有关的其他记录。

本锁定协议应受纽约州法律管辖并按其解释。下列签署人特此就与本锁定协议有关的任何争议或本协议所设想的任何事项提交位于纽约市的联邦法院和纽约州法院（及其上诉法院）的专属管辖权，并不可撤销和无条件地放弃对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序设置该地点的任何异议以及任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。在此不可撤销地放弃因本锁定协议产生或以任何方式与本锁定协议有关的任何诉讼、诉讼、程序或索赔（无论是基于合同、侵权、公平或其他）中由陪审团审判的任何和所有权利，并承认本放弃是本锁定协议的一个重要条款。

如公司在执行包销协议前书面通知贵方其不打算进行发售或因任何原因包销协议应在“购买时间”（定义见包销协议）之前终止，则本锁定协议应予终止，且以下签署人应解除其在本协议项下的义务。

下列签署人进一步指示，以传真或电子邮件的pdf附件方式交付本锁定协议签字页的已执行对应方，应具有交付本锁定协议手工执行对应方的效力。