美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年9月20日
Microstrategy Incorporated
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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维吉尼亚州泰森斯角 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（703）848-8600
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
资本市场活动
如先前披露，于2024年9月19日，MicroStrategy Incorporated（“MicroStrategy”或“公司”）完成了2028年到期可转换优先票据（“2028年可转换票据”）的非公开发行（“发售”）。此次发行包括0.625%的票息和MicroStrategy A类普通股在2024年9月17日下午1点至下午4点（美国东部时间）的美国综合成交量加权平均价格的约40%的转换溢价，在市场上广受好评，本金总额增至10.1亿美元。这一数额包括初始购买者行使购买1.35亿美元额外票据的选择权。此次向MicroStrategy发行的净收益总计约9.974亿美元。
此外，正如此前宣布的那样，MicroStrategy打算使用此次发行所得款项净额中的约5.238亿美元全额赎回（“赎回”）MicroStrategy于2028年到期的6.125%优先有担保票据（“优先有担保票据”）的全部未偿本金总额为5亿美元的全部未偿本金。MicroStrategy于2024年9月16日发布赎回通知，预计将于2024年9月26日（“赎回日”）完成优先有担保票据的赎回，赎回价格等于优先有担保票据本金额的103.063%加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（合计约5.238亿美元）。赎回优先有担保票据后，将释放所有担保优先有担保票据的抵押品，包括约69080枚比特币（根据Coinbase交易所2024年9月19日下午4点（美国东部时间）一枚比特币的63,266美元市场价格计算，其总市值约为44亿美元）。
债务和利息费用更新
截至2024年6月30日，MicroStratRegy的总负债为39.09亿美元，包括：
| • | 于2024年7月15日或之前全部转换或赎回的2025年可转换票据本金总额1.456亿美元； |
| • | 2027年可转换票据本金总额10.5亿美元； |
| • | 2030年可转换票据本金总额8.00亿美元； |
| • | 2031年可转换票据本金总额6.038亿美元； |
| • | 2032年可转换票据本金总额8.00亿美元； |
| • | 优先有担保票据本金总额为5亿美元；以及 |
| • | 1010万美元的其他长期债务。 |
2025年可转换票据、2027年可转换票据、2030年可转换票据、2031年可转换票据、2032年可转换票据在本项目8.01中统称为“可转换票据”。
在实施2025年可转换票据的转换和赎回后，截至2024年6月30日，MicroStrategy的剩余债务总额为37.64亿美元，MicroStrategy与剩余可转换票据和优先担保票据相关的年度利息支出总额为5890万美元。
在进一步实施（i）在此次发行中发行2028年可转换票据，以及（ii）使用此次发行的净收益赎回优先有担保票据后，MicroStrategy将拥有42.74亿美元的总债务，MicroStrategy与剩余可转换票据和2028年可转换票据相关的年度利息支出总计为3460万美元。
比特币持有量更新
2024年9月20日，MicroStrategy宣布，在2024年9月13日至2024年9月19日期间，MicroStrategy使用发行收益以约4.582亿美元现金收购了约7420个比特币，平均价格约为每个比特币61750美元，包括费用和开支。
截至2024年9月19日，MicroStrategy连同其子公司共持有约252220枚比特币，这些比特币的总购买价格约为99.0亿美元，平均购买价格约为每枚比特币39266美元，包括费用和开支。
本报告表8-K第8.01项所载与赎回有关的信息仅供参考，并不构成购买要约或出售任何优先有担保票据的要约邀请，也不应构成在此类要约、邀请或出售为非法的任何司法管辖区的要约、邀请或出售。此类信息并非有关优先有担保票据的赎回通知，任何赎回将会或已经根据管辖优先有担保票据的契约条款进行。
前瞻性陈述
本8-K表格当前报告中关于未来预期、计划和前景的项目8.01中的陈述，以及关于非历史事实事项的任何其他陈述，可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些声明包括但不限于与赎回结果有关的声明。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。由于各种重要因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异，包括：与市场状况相关的不确定性、赎回完成和MicroStrategy于2024年8月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告中“风险因素”部分讨论的其他因素，以及MicroStrategy可能向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险。此处包含的任何前瞻性陈述仅在本文发布之日发表，MicroStrategy明确表示不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
BTC收益率KPI
2024年7月1日至2024年9月19日，该公司的BTC收益率为5.1%。2024年1月1日至2024年9月19日，该公司的BTC收益率为17.8%。
BTC收益率是一项关键绩效指标（“KPI”），它表示公司持有的比特币与其假定的稀释流通股之间的比率的期间变化百分比。假定稀释流通股是指截至适用期间结束时公司已发行普通股的实际股份加上所有已发行可转换票据的假定转换、所有已发行股票期权奖励的行使以及所有已发行限制性股票单位和业绩股票单位的结算所产生的所有额外股份的总和。该公司使用BTC收益率作为KPI，以帮助评估其以公司认为有利于股东增值的方式收购比特币战略的绩效。该公司认为，这一KPI可用于补充投资者对公司决定通过发行额外的普通股或可转换为普通股的工具来为购买比特币提供资金的理解。
BTC收益率和基本和假设稀释流通股
| 12/31/2023 | 6/30/2024 | 9/19/2024 | ||||||||||
| 比特币总持有量 |
189,150 | 226,331 | 252,220 | |||||||||
| 流通股（in‘000s）(1) |
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| A类 |
149,041 | 171,030 | 182,995 | |||||||||
| 乙类 |
19,640 | 19,640 | 19,640 | |||||||||
| 已发行基本股份(2) |
168,681 | 190,670 | 202,635 | |||||||||
| 2025年可转换股票@39.80美元 |
16,332 | 3,659 | — | |||||||||
| 2027年可转换股票@143.25美元 |
7,330 | 7,330 | 7,330 | |||||||||
| 2028可转换股票@183.19美元 |
— | — | 5,513 | |||||||||
| 2030可转换股票@149.77美元 |
— | 5,342 | 5,342 | |||||||||
| 2031可转换股票@232.72美元 |
— | 2,594 | 2,594 | |||||||||
| 2032可转换股票@$ 204.33 |
— | 3,915 | 3,915 | |||||||||
| 未完成的期权 |
12,936 | 5,916 | 5,704 | |||||||||
| RSU/PSU未归属 |
2,359 | 2,244 | 2,085 | |||||||||
| 假设稀释流通股(3) |
207,638 | 221,670 | 235,118 | |||||||||
| BTC收益率%（季度至今） |
5.1 | % | ||||||||||
| BTC收益率%（年初至今） |
17.8 | % | ||||||||||
| (1) | 2024年7月11日，公司宣布将公司的A类普通股和B类普通股进行10比1的股票分割。股票分割是通过向截至股息登记日2024年8月1日收盘时公司A类普通股和B类普通股在册持有人发放股票股息的方式进行的。股息已于2024年8月7日收市后派发，并于2024年8月8日开市起按拆细调整基准开始买卖。由于股票分割，所有适用的股票和股权奖励信息已追溯调整，以反映所有期间的股票分割。 |
| (2) | 已发行基本股份反映截至呈报日期实际已发行在外的A类和B类普通股。 |
| (3) | 假设稀释流通股是指截至每期结束时公司实际已发行普通股的股份加上所有已发行可转换票据的假设转换、所有已发行股票期权奖励的行使以及所有已发行限制性股票单位和业绩股票单位的结算所产生的所有额外股份的总和。假定稀释流通在外的股份不使用库藏法计算，也不考虑任何归属条件（在股权奖励的情况下）、任何股票期权奖励的行使价格或任何限制可转换债务工具可兑换性的合同条件。 |
BTC收益率KPI重要信息
BTC收益率是一种KPI，表示公司持有的比特币与其假定的稀释流通股之间的比率的期间变化百分比。假设稀释流通股是指截至每期结束时公司已发行普通股的实际股份加上所有已发行可转换票据的假设转换、所有已发行股票期权奖励的行使以及所有已发行限制性股票单位和业绩股票单位的结算所产生的所有额外股份的总和。假定稀释流通在外的股份不使用库藏法计算，也不考虑任何归属条件（在股权奖励的情况下）、任何股票期权奖励的行使价格或任何限制可转换债务工具可兑换性的合同条件。
该公司使用BTC收益率作为KPI，以帮助评估其以公司认为对股东增值的方式收购比特币的策略的绩效。该公司认为，该KPI可用于补充投资者对其决定的理解，即通过发行额外的普通股或可转换为普通股的工具来为购买比特币提供资金。当公司使用这一KPI时，管理层还考虑到这一指标的各种限制，包括没有考虑优先于普通股的债务和其他负债以及对公司资产的债权，并假设所有债务将按照各自的条款进行再融资，或者在公司优先可转换债务工具的情况下，转换为普通股股份。
此外，该KPI不是，也不应被理解为经营业绩衡量标准或财务或流动性衡量标准。特别是，BTC收益率并不等同于传统金融背景下的“收益率”。它不是衡量公司股东在历史上或未来通过购买公司股票可能实现的投资回报，也不是衡量公司运营或其持有的比特币产生的收入、其持有的比特币的投资回报，或衡量其业务或资产表现的任何其他类似财务指标。
公司A类普通股的交易价格除受公司持有的比特币数量和其已发行股票的实际或潜在股份数量影响外，还受到多种因素的影响，因此，公司股票的市场价值相对于公司持有的比特币的市场价值可能会出现折价或溢价交易，BTC收益率既不能指示也不能预测公司A类普通股股票的交易价格。
如上所述，这一KPI的目的很窄，管理层使用它来帮助评估公司是否仅在与其比特币持有量相关时，以增加股东权益的方式使用股权资本。
在计算这一KPI时，该公司没有考虑用于收购其比特币的资金来源。该公司特别注意到，它利用发行2028年到期的6.125%优先有担保票据（“优先有担保票据”）以及可转换优先票据的收益收购了比特币，这些票据目前不可行使或转换价格高于A类普通股的当前交易价格，每一种都将产生提高BTC收益率的效果，而不考虑相应的债务。相反，从发售所得款项中赎回优先有担保票据以换取现金将产生降低BTC收益率的效果，原因是发售导致假设稀释的已发行股份数量增加。此外，如果公司的任何可转换优先票据到期或在未转换为普通股的情况下被赎回，公司可能会被要求出售数量大于此类票据可转换为比特币的股份或从出售比特币中产生现金收益的股份，其中任何一种都会产生由于公司比特币持有量和股份的变化而降低BTC收益率的影响，其方式在计算BTC收益率时的假设中没有考虑到。因此，这一指标可能夸大或低估了公司使用股权资本购买比特币的增值性质，因为并非所有的比特币都可能是使用股权发行的收益获得的，也不是所有的股权发行都可能涉及比特币的收购。
公司根据历史和未来目标确定KPI目标。该公司实现正BTC收益率的能力可能取决于多种因素，包括其从运营中产生的现金超过其固定费用和其他费用的能力，以及其无法控制的因素，例如以优惠条件获得债务和股权融资。过去的表现并不代表未来的结果。
该公司历来没有为其普通股股份支付任何股息，通过提出这一KPI，该公司没有暗示它打算在未来这样做。普通股的所有权并不代表公司持有的比特币的所有权权益。
投资者应依赖公司提交给美国证券交易委员会的文件中包含的财务报表和其他披露。这个KPI只是补充，不是替代。只有了解其有限目的和诸多局限性的老练投资者才能使用。
根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第18条的目的，根据本当前报告中关于表格8-K的第7.01项披露的信息不应被视为“已提交”，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 日期：2024年9月20日 | Microstrategy Incorporated （注册人） |
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| 签名： | /s/W. Ming Shao |
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| 姓名： | W. Ming Shao | |||||
| 职位： | 高级执行副总裁兼总法律顾问 | |||||