附件 5.1
考特尼M.W.泰格松
+1 312 881 6680
ctygesson@cooley.com
2024年11月13日
Instil Bio, Inc.
枫树大道3963号，350号套房
德克萨斯州达拉斯75219
女士们先生们：
我们曾就公司根据经修订的1933年证券法（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3的注册声明（“注册声明”）担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问。注册说明书包括一份招股说明书（“基招股说明书”），其中规定未来将由一份或多份招股说明书补充（每份，“招股说明书补充”）予以补充。注册声明，包括基本招股章程（不时由一份或多份招股章程补充文件补充），将规定公司就出售以下证券进行注册：
| • | 公司普通股股份，每股面值0.000001美元（“普通股”）； |
| • | 公司优先股股份，每股面值0.000001美元（“优先股”）； |
| • | 一个或多个系列的债务证券（“债务证券”），该等债务证券可由公司拟选定的受托人（“受托人”）与公司根据该等债务证券的首次发行日期或前后日期的契约发行，其形式为作为任何特定系列债务证券的登记声明及其补充的一份或多份契约（“契约”）的证据附件 4.3提交；和 |
| • | 认股权证购买普通股、优先股或债务证券（“认股权证”），这些认股权证可根据一项或多项认股权证协议发行，日期为首次根据该协议发行认股权证之日或前后，由公司选定的认股权证代理人（“认股权证代理人”）与公司之间分别以登记声明附件4.6、4.7和4.8提交的表格（各自称为“认股权证协议”）。 |
普通股、优先股、债务证券和认股权证，加上任何额外的普通股、优先股、债务证券和认股权证，这些普通股、优先股、债务证券和认股权证可能根据公司此后可能根据《证券法》第462（b）条就公司根据登记声明进行的发售向委员会提交的任何登记声明进行登记，在此统称为“证券”。证券正根据《证券法》第415条规则不时进行要约和出售登记。
就本意见而言，我们已研究及依赖（a）注册说明书及基本招股章程，（b）公司的注册证明书及附例，每一项均为现行有效，及（c）我们判断的其他纪录、文件、证明书、意见、备忘录及文书，是必要或适当的，以使我们能够提出以下意见。关于某些事实事项，我们依赖公司一名高级人员的证明，并没有独立核实这些事项。
COOLEY LLP 110 N. WACKER DRIVE SUITE 4200，CHICAGO，IL 60606-1511
电话：312.88 1.6500传真：312.88 1.65 98 COOLEY.com
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2024年11月13日
第二页
在提出这一意见时，我们假定了所有签字的真实性；作为原件提交给我们的所有文件的真实性；作为副本提交给我们的所有文件与原件的一致性；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及所有文件的适当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是其有效性的先决条件。
关于我们对普通股的意见，我们假设，在发行和出售时，将有足够数量的普通股获得授权并可供发行，并且发行和出售普通股（或可转换为普通股的优先股或债务证券，或可行使普通股的认股权证）的对价金额将不低于普通股的面值。关于我们对优先股的意见，我们假设，在发行和出售时，将有足够数量的优先股被授权、指定和可供发行，并且发行和出售优先股（或可转换为优先股的债务证券或可行使优先股的认股权证）的对价金额将不低于优先股的面值。我们还假设，根据注册声明提供的任何债务证券或认股权证，以及相关的契约和认股权证协议，将在作为注册声明的证据提交的表格中执行或通过引用并入其中。我们亦假设（i）就任何可转换优先股转换时可发行的证券而言，该等可转换优先股将获得正式授权、有效发行、全额支付及不可评估；及（ii）就任何可转换债务证券转换或行使任何认股权证时可发行的任何证券而言，该等可转换债务证券或认股权证将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、安排、暂停执行或影响债权人权利的其他类似法律的限制，并受一般公平原则和公平救济可获得性限制的约束，包括具体表现。
我们在此仅就特拉华州的一般公司法以及构成公司约束性义务的债务证券和认股权证以及纽约州的法律发表意见。我们的意见是基于在本协议日期生效的这些法律。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不就遵守任何联邦或州证券法、规则或法规发表任何意见和提供任何保证。
基于上述并以此为依托，并在符合本文所述限定条件的前提下，我们认为：
1.关于根据注册声明发售的普通股，前提是（i）注册声明及其任何必要的生效后修订已根据《证券法》和基本招股说明书生效，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书补充文件已按此类法律的要求交付和备案；（ii）普通股的发行已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权；（iii）普通股的发行和销售不违反任何适用法律，符合公司当时有效的公司注册证书（“公司注册证书”）和章程（“章程”），不会导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违约，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；（iv）普通股的证书（如有）具有
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2024年11月13日
第三页
由公司妥为签立，并由转让代理为其会签并根据付款妥为交付予其买方，则普通股在根据正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议发行及出售时，或在根据其条款转换任何可转换优先股或可转换债务证券时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将有效发行、全额支付且不可评估。
2.关于根据注册声明发售的优先股，前提是（i）注册声明及其任何必要的生效后修订已根据《证券法》和基本招股说明书生效，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书补充文件已按此类法律要求交付和备案；（ii）优先股的条款和发行已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权；（iii）优先股的股份条款及其发行和出售不违反任何适用法律，符合公司注册证书及附例，不会导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违约，并遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何适用规定或限制；及（iv）有关优先股的证书（如有）已由公司妥为签立，并由转让代理为此而会签并妥为交付予其买方，以支付有关款项，则优先股在按照妥为授权发行及出售时，执行和交付的购买、承销或类似协议，或在根据其条款转换任何可转换债务证券时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将有效发行、全额支付且不可评估。
3.就根据义齿发行的任何系列债务证券，并根据注册声明提供，前提是（i）注册声明及其任何必要的生效后修订已根据《证券法》和《基本招股说明书》生效，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书补充文件已按此类法律的要求交付和归档；（ii）义齿已通过所有必要的公司行动获得公司和受托人的正式授权；（iii）义齿已由公司和受托人正式签署和交付，并已根据1939年《信托义齿法》获得资格，经修订；（iv）债务证券的发行及条款已获公司以一切必要的公司行动正式授权；（v）债务证券及其发行及出售的条款已按照契约妥为确立，以不违反任何适用法律或导致任何对公司有约束力的协议或文书的违约或违反，从而符合公司注册证书及附例，及以遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何规定或限制；及（vi）代表债务证券的票据已由公司妥为签立及交付，并经受托人根据义齿认证并以付款方式交付，则债务证券在根据义齿及妥为授权、签立及交付的购买、包销或类似协议发行及出售时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将成为公司具有约束力的义务，除非可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制（无论在法律程序中还是在股权程序中考虑）。
4.就根据认股权证协议发行及根据登记声明发售的认股权证而言，前提是（i）登记声明及其任何必要的生效后修订已根据《证券法》和基本招股说明书以及适用法律要求的任何及所有招股说明书补充文件已按该等法律要求交付和备案；（ii）适用的认股权证协议已获得公司的正式授权以及
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2024年11月13日
第四页
认股权证代理人采取一切必要的公司行动；（iii）适用的认股权证协议已由公司及认股权证代理人妥为签立及交付；（iv）认股权证的发行及条款已获公司以一切必要的公司行动妥为授权；（v）认股权证及其发行及销售的条款已按照适用的认股权证协议及注册说明书、基本招股章程及相关招股章程补充文件所述妥为确立，以不违反任何适用法律或导致任何对公司有约束力的协议或文书的失责或违反，从而符合公司注册证书及附例，并遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何规定或限制；及（vi）认股权证已由公司妥为签立及交付，并由认股权证代理人根据适用的认股权证协议认证，并据此付款交付，则认股权证，当根据适用的认股权证协议和正式授权、执行和交付的购买、承销或类似协议发行和出售时，将是公司具有约束力的义务，但可能受到破产、无力偿债、重组、暂停或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制（无论在法律程序中还是在股权程序中考虑）。
*****
兹同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在基本招股说明书的“法律事项”标题下提及我所。我们进一步同意通过引用将本意见纳入根据《证券法》第462（b）条就额外证券提交的任何登记声明中。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。
我们的上述意见仅限于本函明示的事项，在明示的事项之外，没有任何意见已经或应该被暗示或可能被推断。本意见仅涉及截至本协议签署之日有效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见，以反映以后可能引起我们注意的任何事实或情况或以后可能发生的任何法律变化。
真诚的，
Cooley LLP
| 签名： | /s/考特妮·泰格松 |
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| 考特尼·泰格松 |
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