这份招股说明书是我们以S-1表格向SEC提交的注册声明的一部分。我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会收到出售股东出售我们的B类普通股的任何收益，尽管我们将收到我们可能根据购买协议向New Circle出售我们的B类普通股的收益，如本招股说明书所述。

我们还可能提交一份招股说明书补充文件或对注册声明的生效后修订，本招股说明书构成其中的一部分，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或生效后修订亦可能增加、更新或更改本招股章程所载有关该发售的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或生效后修订（如适用）。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订，以及任何适用的招股说明书补充文件，连同标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下描述的附加信息。

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方更详细介绍的选定信息。本摘要不包含您在投资我们的B类普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的B类普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书中以引用方式并入的信息、任何随后提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交的其他文件，这些文件通过引用方式并入本招股说明书以及我们的财务报表和相关附注通过引用方式并入本招股说明书，包括本招股说明书第5页“风险因素”标题下的信息以及本招股说明书中以引用方式并入的文件中的信息。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节。本招股说明书中的部分陈述构成前瞻性陈述。见标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。除非文意另有所指，本招股说明书中的“Aptera”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等词语均指Aptera Motors Corp. Aptera与Aptera Motors Inc.没有法律关联。我们的财政年度截至12月31日。除非另有说明，本招股说明书中的金额，除股份金额外，均以千为单位。

APTERA MOTORS CORP。

概述

我们是一家专注于开发和制造高效太阳能电动汽车（SEV）的汽车技术公司。我们的旗舰车型Aptera是一款三轮、两座乘用车，专为效率和可持续性而设计。我们相信Aptera的独特设计，结合了太阳能充电能力和空气动力学效率，将提供一个引人注目的替代传统车辆。

我们的商业模式

我们打算主要通过销售我们的SEV来产生收入。我们目前的重点是完成Aptera的开发并开始生产。到目前为止，我们还没有开始生产我们的SEV。我们计划提供不同功能和价位的各种Aptera型号。我们还可能在未来探索其他收入来源，例如提供充电基础设施或开发相关技术。

Aptera

Aptera被设计为一款高效的车辆，通过其空气动力学设计和轻量化结构将能源消耗降至最低。其集成的太阳能电池板旨在补充电池充电，有可能让司机仅使用太阳能就能行驶相当长的距离。Aptera旨在成为满足日常通勤和其他驾驶需求的实用且可持续的交通解决方案。

竞争优势

我们认为Aptera提供了几个竞争优势，包括：

挑战

我们在开发和商业化Aptera方面面临众多挑战，包括：

企业信息

Aptera Motors Corp.于2019年3月4日根据特拉华州法律成立，是特拉华州的一家公益公司我们的总部位于加利福尼亚州的卡尔斯巴德。我们的网站地址是www.aptera.us。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程，亦非其一部分。投资者在决定是否购买我们的B类普通股时不应依赖任何此类信息。

我们的资本Structure

我们有两类授权普通股—— B类普通股和A类普通股。本招股说明书涉及最多6,000，000股我们的B类普通股的登记和转售。A类普通股和B类普通股持有者的权利是相同的，但我们的B类普通股没有投票权，并且无权就提交给我们股东投票的任何事项获得任何投票，除非特拉华州法律要求。每股A类普通股有权投一票，可随时转换为一股B类普通股。除特拉华州一般公司法要求外，B类普通股没有投票权。然而，在最终转换日期（定义为A类普通股没有任何股份保持在流通状态的日期）之后，B类普通股的持有人将有权获得每股一票的投票权。20,000，000股优先股可由董事会决议不时在一个或多个系列中发行，确定该系列的股份数量，并确定该系列股份的全部或有限投票权或无投票权，以及每个系列股份的指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，及其资格、限制或限制。见“股本说明-普通股-投票权”和“股本说明-优先股-投票权”。

信息披露渠道

我们打算通过向SEC提交的文件、我们网站（www.aptera.us）上的投资者关系页面、新闻稿、公开电话会议、公开网络广播和我们的社交媒体页面向公众公布重要信息。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程，亦非其一部分。投资者在决定是否购买我们的B类普通股时不应依赖任何此类信息。

上述渠道披露的信息可视为重大信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人遵循上面列出的渠道，并对通过这些渠道披露的信息进行审查。

我们将通过其公布信息的披露渠道清单的任何更新将发布在我们网站的投资者关系页面上。

作为新兴成长型公司的意义

作为一家在我们最近完成的财政年度收入低于12.35亿美元的公司，我们符合经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修改的《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴成长型公司，

我们可能会利用特定的减少披露和其他要求，这些要求通常适用于非新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括但不限于：

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到最早发生以下情况：（1）我们的年度收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（2）我们有资格成为“大型加速申报人”的日期，其中至少有7亿美元的股本证券由非关联公司持有；（3）我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（4）我们首次公开股权出售日期五周年之后的财政年度结束的最后一天。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，根据《就业法》第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则以其他方式适用于私营公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。有可能一些投资者会因此发现我们的B类普通股吸引力降低，这可能会导致我们的B类普通股的交易市场不那么活跃，我们的B类普通股的股价波动性更高。

公益公司地位

作为我们长期致力于促进太阳能移动性和努力对我们经营所在社区产生积极影响的证明，根据特拉华州法律，我们被视为公益公司。正如经修订和重述的公司注册证书（我们的“经修订的章程”）中所规定的那样，我们促进并据此管理我们公司的公共利益是通过支持太阳能移动解放社区、恢复可持续发展和打造权力属于人民的未来来打破能源依赖的链条。作为一家公益公司强调了我们对我们的目标和我们的利益相关者的承诺，包括消费者和客户、社区和股东。有关更多信息，请参见标题为“股本说明-公益公司状况”的部分。

本次发行前后即将发行的B类普通股股数基于截至2026年3月20日已发行的24,570，241股B类普通股，不包括：

投资我们的B类普通股涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的所有信息，特别是下文所述的风险和任何招股说明书补充或修订中包含的风险因素、我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及随后提交的10-Q表格季度报告和我们向SEC提交的其他以引用方式并入本招股说明书的文件。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们B类普通股的价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。 

与本次发行相关的风险

无法预测我们将根据购买协议出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际总收益。我们可能无法获得与New Circle签订的采购协议项下可用的全部金额。

2025年10月13日，我们与New Circle签订了购买协议，据此，New Circle承诺购买最多7500万美元的B类普通股，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。

根据购买协议可能发行的B类普通股股份可由我们在自2025年11月12日开始的约36个月期间内酌情不时出售给New Circle，但须满足购买协议中规定的条件。我们一般有权控制根据购买协议向New Circle出售我们的B类普通股的任何时间和金额。根据购买协议向New Circle出售我们的B类普通股将取决于市场状况和我们将确定的其他因素。我们可能最终决定向New Circle出售根据购买协议可能获得的我们的B类普通股的全部或部分股份，或者决定不向New Circle出售我们根据购买协议可能可供我们向New Circle出售的任何B类普通股股份。

由于New Circle就我们根据购买协议可能选择出售给New Circle的B类普通股股份支付的每股购买价格将根据当时我们B类普通股的市场价格波动，我们无法预测，截至本招股说明书日期，我们将根据购买协议出售给New Circle的B类普通股股份的数量，New Circle将为根据购买协议向我们购买的股份支付的每股购买价格，或我们将从New Circle根据购买协议进行的这些购买中获得的总收益。

尽管购买协议规定，我们最多可以向New Circle出售总额为7500万美元的B类普通股，但New Circle根据包含本招股说明书的登记声明仅登记了6,000，000股我们的B类普通股以供转售，其中包括我们之前在执行购买协议时向New Circle发行的承诺股份，作为其根据购买协议承诺购买我们的B类普通股的对价，以及我们可能选择向New Circle出售的购买股份，由我们全权酌情决定，不时自购买协议项下的开始日期及之后。截至本公告披露之日，已向New Circle出售56.5万股购买股份。

如果我们选择向New Circle出售根据本招股说明书登记转售的所有可由我们在根据购买协议进行的购买中出售给New Circle的购买股份，取决于根据购买协议进行的此类购买期间我们的B类普通股的市场价格，出售所有此类股份的实际总收益可能大大低于我们根据购买协议可获得的7500万美元（“总承诺”），这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

如果我们有必要根据购买协议向New Circle发行和出售超过6,000，000股正在根据包含本招股说明书的登记声明进行转售登记的股份，以便获得总收益总额等于购买协议项下的总承诺总额7500万美元，我们必须向SEC提交一份或多份额外注册声明，以便根据《证券法》登记New Circle根据购买协议不时出售我们希望出售的任何此类额外B类普通股股份的转售，SEC必须宣布该协议生效。我们需要获得股东批准才能根据购买协议发行超过交易所上限的B类普通股，然后我们才能选择根据购买协议向New Circle出售任何额外的B类普通股股份。此外，如果此类出售将导致New Circle的实益所有权超过当时已发行普通股的4.99%，New Circle将无需购买我们B类普通股的任何股份。

除New Circle根据本招股说明书登记转售的6,000，000股普通股外，我们根据购买协议发行和出售大量我们的B类普通股可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。New Circle最终提供转售的B类普通股的股份数量取决于我们最终根据购买协议向New Circle出售的B类普通股的股份数量。

在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议项下可用的部分或全部金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们依赖New Circle作为资金来源的程度将取决于多个因素，包括我们B类普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从New Circle获得足够的资金被证明无法获得或稀释得令人望而却步，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们将根据购买协议获得全部7500万美元的总收益，我们仍可能需要额外资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们在需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资或成本过高，后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，我们将根据市场需求酌情改变向New Circle出售股份的时间、价格和数量。如果且当我们确实选择根据购买协议向New Circle出售我们的B类普通股股份时，在New Circle获得该等股份后，New Circle可随时或不时酌情以不同价格转售该等股份的全部或部分。因此，在不同时间从New Circle购买股票的投资者很可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释，投资结果也会出现不同的结果。投资者可能会经历他们从New Circle购买的股票的价值下降，这是由于我们未来以低于这些投资者为其股票支付的价格向New Circle进行的销售。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，没有它我们将无法继续运营。

根据购买协议的条款和条件，我们可酌情指示New Circle在自2025年11月12日开始的约36个月期间内根据购买协议不时购买总额不超过7500万美元的我们的B类普通股，但须满足购买协议中规定的条件。尽管购买协议规定，我们可能会向New Circle出售总计7500万美元的B类普通股，但我们可能会根据购买协议选择向New Circle出售的B类普通股中只有6,000，000股正在登记中。我们根据购买协议可能选择出售给New Circle的B类普通股股份的每股购买价格将根据当时我们B类普通股的市场价格波动。因此，目前无法预测将向New Circle出售的股份数量、New Circle就该等股份将支付的实际每股购买价格、就该等出售将筹集的实际所得款项总额，以及我们是否需要根据购买协议登记额外股份以供New Circle转售。

我们依赖New Circle作为资金来源的程度将取决于许多因素，包括我们B类普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从New Circle获得足够的资金被证明是不可获得的或令人望而却步的稀释，我们可能需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们根据购买协议向New Circle出售我们可供出售的B类普通股的所有股份，我们仍将需要额外资金来全面实施我们的业务计划。如果我们在需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资或成本过高，后果将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

未来出售和发行我们的B类普通股或其他证券可能会导致显着稀释，并可能导致我们的B类普通股价格下跌。

为筹集资金，我们可能会以我们不时确定的价格和方式，在购买协议所设想的交易之外的一项或多项交易中出售我们的B类普通股、可转换证券或其他股本证券。我们可能会在任何其他发行中以低于New Circle支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且New Circle或投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们的B类普通股的额外股份，或可转换或可交换为我们的B类普通股的证券的每股价格可能高于或低于New Circle支付的每股价格。任何增发股票的出售都会稀释我们的股东。

在公开市场上出售大量我们的B类普通股或认为可能发生这些出售可能会压低我们B类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们的B类普通股的现行市场价格产生的影响。此外，出售大量我们的B类普通股可能会对其价格产生不利影响。

管理层将对我们根据购买协议向New Circle出售B类普通股所得款项的用途拥有广泛的酌处权，用途可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

由于我们没有指定将我们的B类普通股出售给New Circle股份的净收益金额用于任何特定目的，我们的管理层将对此类净收益的应用拥有广泛的酌处权，并且可以将其用于本协议所设想的目的以外的其他目的。我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能无法改善我们的财务状况或推进我们的业务目标的公司用途。

本招股说明书和以引用方式并入的文件包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书和以引用方式并入的文件中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“目标”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。

本招股说明书和以引用方式并入的文件中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们提醒您，上述清单可能并不包含本招股说明书和以引用方式并入的文件中所作的所有前瞻性陈述。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括标题为“风险因素”一节中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书和以引用方式并入的文件中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、业绩或成就。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后以任何理由更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期的义务。

您应该阅读本招股说明书、以引用方式并入的文件以及我们向SEC提交的文件，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，但有一项理解，即我们的实际未来结果、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

在2025年10月13日，我们与New Circle签订了一份股份购买协议（“购买协议”），据此，我们有权但没有义务在下文所述的承诺期内不时向New Circle发行和出售总计75,000，000美元的我们新发行的B类普通股。

根据购买协议的条款和条件，我们有权但没有义务在承诺期内不时要求New Circle购买B类普通股，而New Circle有义务购买我们指示的此类B类普通股，但须遵守惯例条件，包括我们满足购买协议中规定的条件。New Circle没有权利要求我们向他们出售任何B类普通股。

每股购买价格将由我们根据任意一项计算得出：（i）我们的B类普通股在连续三个交易日期间（“期权1定价期”）的最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的97%，或（ii）在从开盘交易开始至东部时间下午4：00结束的单个交易日或盘中期间，我们B类普通股的VWAP的96%（“期权2定价期”）；如果选择期权2定价期的购买通知在某个交易日东部时间上午9：00之后送达，则期权2定价期将在紧接其后的交易日开盘时开始，除非双方另有约定，在每种情况下如购买协议中更全面地描述。New Circle购买B类普通股必须支付的每股价格没有上限。向New Circle实际出售B类普通股将取决于我们不时确定的多种因素，其中包括市场状况、B类普通股的交易价格以及我们的资金需求和资金策略。

根据适用的纳斯达克规则，我们根据购买协议向New Circle发行的股份不得超过购买协议执行前已发行B类普通股（“交易所上限”）的19.99%，除非（a）我们根据适用的纳斯达克规则获得股东批准发行超过交易所上限的B类普通股，或（b）根据纳斯达克规则不需要股东批准。

此外，我们不得根据购买协议向New Circle发行或出售任何B类普通股，如果与当时由New Circle及其关联公司实益拥有的我们的B类普通股的所有其他股份（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条以及根据该法案颁布的规则13d-3计算）合并，将导致New Circle实益拥有我们B类普通股已发行股份的4.99%以上。

根据购买协议向公司出售的净收益（如有）将取决于我们向New Circle出售B类普通股股票的频率和价格。我们预计，公司从向New Circle的此类销售中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

New Circle承诺不以任何方式直接或间接进行或实施任何卖空我们的B类普通股或就我们的B类普通股建立净空头头寸的对冲交易；但条件是，New Circle可以出售我们的B类普通股的数量，该数量等于其根据待定购买通知无条件有义务购买但尚未收到我们的股份数量。

作为New Circle承诺的对价，我们向New Circle支付了（i）25,000美元的结构费，（ii）25,000美元的法律费用，该费用在执行购买协议时支付，以及（iii）总市值等于375,000美元的承诺费（“承诺费”），该费用以B类普通股（“承诺股”）的形式支付，其价值基于2025年11月12日B类普通股的收盘价。

就购买协议而言，我们亦订立登记权利协议，日期为2025年10月13日（“登记权利协议”）。根据注册权协议，我们同意在注册权协议日期后的30个日历日内提交一份注册声明，以登记New Circle根据购买协议可发行的B类普通股和承诺股份的转售，并尽合理最大努力在提交截止日期后的45天内（如经SEC审查则为60天）让SEC宣布该注册声明生效，并保持该注册声明的有效性，但须遵守惯常的宽限期和暂停期限，直至出售其项下所有可登记证券或在新圆持有任何可登记证券时终止购买协议（以较早者为准）。

购买协议包含惯常的陈述、保证、契约、交付购买通知的先决条件、限制和各方的赔偿义务，包括交换上限、所有权限制等惯常的限制，以及未经New Circle事先书面同意禁止“可变利率交易”（“在市场上”程序的例外情况除外）。

购买协议将于（i）2025年11月12日36个月周年日、（ii）New Circle应已向公司支付相当于承诺总额的B类普通股的款项之日，或（iii）任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令被任何有管辖权的法院或政府当局（包括SEC）颁布、进入、颁布、撤回或背书的日期中最早的日期自动终止，其效力将禁止购买协议所设想的任何交易。我们也可以在提前五个交易日向New Circle发出书面通知后随时终止购买协议，前提是（a）没有尚未发行B类普通股的未完成购买通知，以及（b）我们已根据购买协议向New Circle支付了所有欠款。订约方亦可经双方书面同意而终止采购协议。

本招股说明书涉及我们的B类普通股的股份，这些股份可能会由New Circle不时发售和出售。New Circle根据本招股说明书发售的所有B类普通股将由New Circle为自己的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。根据购买协议，我们可能会从我们根据购买协议向New Circle进行的任何销售中获得高达7500万美元的总收益。根据购买协议，出售所得款项净额（如果有的话）将取决于我们向New Circle出售B类普通股股票的频率和价格。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

我们预计将根据购买协议收到的任何收益用于营运资金和一般公司用途。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明我们收到的任何所得款项净额的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

售股股东将支付任何承销佣金和折扣，以及售股股东因经纪、营销成本或法律服务（下文详述的除外）而产生的费用。我们将承担为实现本招股说明书涵盖的证券的注册而产生的成本、费用和开支，包括所有注册和备案费、证券或蓝天法合规费、纳斯达克上市费用以及我司法律顾问和我司独立注册会计师事务所的费用。

本招股章程涉及New Circle不时可能转售我们根据购买协议可能向New Circle发行的任何或全部B类普通股股份。有关本招股说明书涵盖的向New Circle发行B类普通股的更多信息，请参阅上文标题为“The New Circle Transaction”的部分。我们正在根据我们于2025年10月13日与New Circle订立的登记权协议的规定登记B类普通股的股份，以允许New Circle不时发售股份进行转售。除购买协议和注册权协议拟进行的交易外，新圆股份在过去三年内未与我们发生任何重大关系。

下表列出了有关出售股东及其根据本招股说明书可能不时发售的B类普通股股份的信息。本表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2026年3月20日的持股情况。“根据本招股说明书拟发售的B类普通股股份的最大数量”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能要约回售的所有B类普通股股份。售股股东可在本次发行中出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股东在出售股份前将持有股份多长时间，我们也不知道出售股东与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间有任何现有安排，涉及出售或分配我们的B类普通股的股份由本招股说明书提供以供回售。

受益所有权是根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定的，包括出售股东拥有唯一或共享投票权和投资权的B类普通股股份。下表所示的发售前出售股东实益拥有的B类普通股股份百分比是基于我们在2026年3月20日已发行的B类普通股的总计24,570，241股。由于根据购买协议可发行的B类普通股股份的购买价格是在有关购买的适用购买日期确定的，因此我们根据购买协议实际可能出售的股份数量可能少于本招股说明书发售的股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的全部股份。

*不到1%

下面的描述概括了我们资本存量的重要术语。本摘要反映Aptera经修订和重述的公司注册证书（“经修订的章程”），并不旨在完整，其全部内容受经修订的章程和经修订和重述的章程（“章程”）的限制，这些已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。有关Aptera股本的完整描述，您应该参考我们修订的章程和我们的章程以及特拉华州一般公司法的适用条款。我们股本的描述反映了在本招股说明书构成部分的登记声明生效之前将生效的变化。

一般

截至2026年3月20日，公司法定股本由305,000，000股普通股组成，每股面值0.0001美元，其中190,000，000股被指定为“A类普通股”，115,000，000股被指定为“B类普通股”。

截至2026年3月20日，公司有以下未偿还证券：

此外，20,000，000股优先股可由董事会决议不时在一个或多个系列中发行，确定该系列的股份数量，并确定该系列股份的全部或有限投票权或无投票权，以及每个系列股份的指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制。

根据我们的修订章程，我们的A类普通股有投票权，而我们的B类普通股没有投票权。详见下文“普通股-投票权”和“优先股-投票权”。

普通股

B类普通股拥有与A类普通股相同的权利和权力，与A类普通股享有同等地位，按比例分享，并在所有方面与A类普通股的所有事项相同；但我们的B类普通股没有投票权，并且无权就提交给我们股东投票的任何事项获得任何投票，除非特拉华州法律要求。

投票权

我们的B类普通股没有投票权，并且无权就提交给我们的股东投票的任何事项获得任何投票，除非特拉华州法律要求，例如，如果我们要：

通常，对于面值的变化，需要我们普通股的所有持有者的多数同意才能批准这种变化。

此外，特拉华州法律将允许B类普通股的持有人作为单一类别单独投票，如果对我们经修订的章程的修订将通过改变B类普通股的权力、偏好或特殊权利而对他们产生不利影响，而不是A类普通股。因此，在这些有限的情况下，大多数B类普通股的持有人可能会否决对我们经修订的章程的任何修订。例如，如果我们的经修订章程的拟议修订规定B类普通股在（i）任何股息或分配、（ii）收益分配是我们将被收购，或（iii）任何其他权利方面的排名低于A类普通股，特拉华州法律将要求B类普通股的投票权，每一股B类普通股有权获得每股一票。在这种情况下，大多数B类普通股的持有者可能会击败对我们修订后的章程的修订。

此外，在“最终转换日期”（定义为没有任何A类普通股保持在流通状态的日期）之后，B类普通股的持有人将有权获得每股一票的投票权。

我们经修订的章程规定，普通股或任何类别普通股的授权股份数目，包括我们的B类普通股，可通过A类普通股多数股东的赞成票增加或减少（但不得低于当时已发行普通股的股份数目）。因此，大多数已发行的A类普通股的持有人可以批准增加或减少B类普通股的授权股份数量，而无需B类普通股持有人单独投票。这可能允许我们在未经我们的B类普通股持有人同意的情况下，增加和发行超出我们经修订的章程目前授权的B类普通股的额外股份。

A类普通股的每名股东将有权对在记录日期持有的每一股股份拥有一票表决权，以确定有权就此类事项投票的股东，或者，如果没有确定该记录日期，则为进行此类投票或征求股东任何书面同意的日期。

选举董事

A类普通股股东有权选举、罢免和更换公司所有董事。

股息权

根据可能适用于任何当时已发行但有优先股息权的股本类别的优惠，A类普通股和B类普通股的持有人有权在董事会宣布的情况下，在同等基础上从公司因此合法可用的任何资产中获得董事会可能不时宣布的股息。

清算权

根据可能适用于任何当时已发行但有优先股息权的股本类别的优先权，在公司清算或清盘的情况下，无论是自愿或非自愿，但受制于当时可能已发行的任何优先股的权利，公司合法可供分配给股东的资产应按同等优先权、按比例分配给A类和B类普通股持有人，作为单一类别处理。

转换权

每一股A类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股B类普通股。

A类普通股的任何股份转让，无论是否按价值转让，每一股此类转让的股份将自动转换为一股B类普通股，但我们经修订的章程中描述的某些转让除外，包括出于税务和遗产规划目的的某些转让、我们董事会批准的转让以及向某些家庭成员的转让。

优先购买权

公司A类普通股8,486，999股受转让限制。如果这些股份的持有人希望出售或转让其证券，除非在某些有限的情况下，公司有权优先购买这些股份。

其他权利

Aptera的A类和B类普通股持有人没有优先认购权、认购权或其他权利，也没有适用于Aptera的A类或B类普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

根据经修订的章程，我们的董事会将有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下指定和发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会还可以指定每一系列此类优先股持有人的权利、优惠和特权，其中任何或全部可能高于或优先于授予普通股持有人的权利、优惠和特权。尽管任何此类发行对普通股持有人权利的实际影响要等到我们的董事会确定优先股持有人的具体权利后才能知晓，但此类发行的潜在影响包括：

所有类别的股票

投票权

我们的B类普通股没有投票权，并且无权就提交给我们的股东投票的任何事项获得任何投票，除非特拉华州法律要求。特拉华州法律将允许B类普通股持有人以每股一票的方式对某一事项进行投票，前提是我们要：

此外，特拉华州法律将允许B类普通股的持有人作为单一类别单独投票，如果对我们经修订的章程的修订将通过改变B类普通股的权力、偏好或特殊权利而对他们产生不利影响，而不是A类普通股。因此，在这些有限的情况下，大多数B类普通股的持有人可能会否决对我们经修订的章程的任何修订。例如，如果我们的经修订章程的拟议修订规定B类普通股在（i）任何股息或分配、（ii）收益分配是我们将被收购，或（iii）任何其他权利方面的排名低于A类普通股，特拉华州法律将要求B类普通股的投票权，每一股B类普通股有权获得每股一票。在这种情况下，大多数B类普通股的持有者可能会击败对我们修订后的章程的修订。

此外，在“最终转换日期”（定义为没有任何A类普通股保持在流通状态的日期）之后，B类普通股的持有人将有权获得每股一票的投票权。

我们经修订的章程规定，普通股或任何类别普通股的授权股份数目，包括我们的B类普通股，可通过A类普通股多数股东的赞成票增加或减少（但不得低于当时已发行普通股的股份数目）。因此，大多数已发行的A类普通股的持有人可以批准增加或减少B类普通股的授权股份数量，而无需B类普通股持有人单独投票。这可能允许我们在未经我们的B类普通股持有人同意的情况下，增加和发行超出我们经修订的章程目前授权的B类普通股的额外股份。

A类普通股的每名股东将有权对在记录日期持有的每一股股份拥有一票表决权，以确定有权就此类事项投票的股东，或者，如果没有确定该记录日期，则为进行此类投票或征求股东任何书面同意的日期。

选举董事

A类普通股股东有权选举、罢免和更换公司所有董事。

股息权

A类普通股和B类普通股的持有人有权在董事会宣布的情况下，在同等基础上，从公司因此合法可用的任何资产中获得董事会可能不时宣布的股息。

清算权

如果公司发生清算或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，但受制于当时可能流通在外的任何优先股的权利，公司合法可供分配给股东的资产应按同等优先权、按比例分配给A类和B类普通股的持有人，作为单一类别处理。

转换权

每一股A类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股B类普通股。

A类普通股的任何股份转让，无论是否按价值转让，每一股此类转让的股份将自动转换为一股B类普通股，但我们经修订的章程中描述的某些转让除外，包括出于税务和遗产规划目的的某些转让、我们董事会批准的转让以及向某些家庭成员的转让。

优先购买权

公司A类普通股中有2,266，105股受转让限制。如果这些股份的持有人希望出售或转让其证券，除非在某些有限的情况下，公司有权优先购买这些股份。

其他权利

Aptera的A类和B类普通股持有人没有优先认购权、认购权或其他权利，也没有适用于Aptera的A类或B类普通股的赎回或偿债基金条款。

公益公司地位

根据《特拉华州一般公司法》第十五小章，我们是一家公益公司。

作为一家公益公司，《特拉华州一般公司法》要求我们的董事会以平衡我们股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最大利益以及我们经修订的章程中确定的特定公共利益的方式管理或指导我们的业务和事务。我们还被要求在内部评估我们的福利表现，并至少每两年向股东披露一份报告，详细说明我们促进经修订的章程中确定的公共利益以及那些受到我们行为重大影响的人的最佳利益。我们预计，我们的董事会将根据公司提出并经董事会批准的目标和标准来衡量我们的效益表现。在确定我们的董事会将用来衡量我们的公益业绩的目标和标准时，我们的董事会将考虑（其中包括）这些目标和标准是否（i）全面，因为它们评估了我们的业务对我们经营所在社区以及整个社会和环境的积极影响，（ii）可信，因为它们与评估其他公益公司的企业道德、可持续性和治理实践的独立第三方制定的目标和标准具有可比性，（iii）具有透明度，因为衡量这些目标和标准所考虑的标准将公开提供，包括披露对目标和标准进行修订的过程，以及这些目标和标准是否存在真实或潜在的利益冲突。

根据《特拉华州一般公司法》，只有当我们的股东（单独或集体）拥有我们至少2%的已发行股份，或者在我们上市时，拥有至少200万美元市值的此类百分比或股份中的较小者，我们的股东才能提起衍生诉讼以强制执行这一要求。

独家论坛提供我们的公司注册证书

我们经修订的《宪章》载有专属法院条款，指定特定法院为某些法律行动的专属法院。这些规定旨在降低代价高昂和重复诉讼的风险，但可能会限制股东在其选择的司法法院提起索赔的能力。

具体而言，我们的修订宪章规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是以下方面的专属论坛：

此外，我们的修订章程包含一项联邦法院条款，规定在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。

这些专属法院地条款不适用于《交易法》下的债权，根据《交易法》第27条，这些债权受专属联邦管辖

任何购买或以其他方式获得或持有我们证券的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意这些专属法院条款，包括联邦法院条款。

这些规定可能会限制我们的股东在他们认为有利的论坛上提出索赔的能力，并可能阻止针对我们或我们的董事、高级职员或员工的诉讼。如果法院裁定这些条款中的任何一条在特定案件中不适用或无法执行，我们可能会产生与在替代司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们正在登记New Circle最多6,000，000股B类普通股的转售。New Circle将根据本招股说明书支付与New Circle发售和转售B类普通股有关的所有销售和经纪佣金以及类似费用。我们将支付New Circle根据《证券法》登记本招股说明书所载股份的发售和转售所产生的费用（销售和经纪佣金及类似费用除外），包括法律和会计费用。除以下股票金额和每股数据外，金额以千为单位。

本招股说明书涵盖的B类普通股的股份可由出售股东不时发售和出售。出售股东将在每笔出售的时间、方式和规模方面独立于我们做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他方式，以当时通行的价格和条款进行，或以与当时市场价格相关的价格进行，或以协商交易进行。出售股东可通过以下一种或多种方式或多种方式组合出售其普通股股份：

为遵守某些州的证券法，如适用，B类普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，B类普通股不得出售，除非它们已在该州注册或有资格出售，或者可获得并遵守该州注册或资格要求的豁免。

New Circle是《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”。

New Circle已通知我们，它打算使用一个或多个注册经纪自营商来实现其已根据购买协议从我们获得并可能在未来从我们获得的B类普通股的所有销售（如果有的话）。此类销售将按当时的价格和条件进行，或按与当时市场价格相关的价格进行。每个此类注册经纪交易商可被视为《证券法》第2（a）（11）节含义内的承销商。New Circle通知我们，每一家这样的经纪自营商将从New Circle获得不超过惯例经纪佣金的佣金。

参与本招股说明书所提供的我们B类普通股的股份分配的经纪人、交易商、承销商或代理人，可以从买方（经纪自营商可能为其代理）那里获得出售股东通过本招股说明书出售的股份的佣金、折扣或优惠的形式的补偿。出售股东出售的我们B类普通股股票的任何此类购买者向任何此类特定经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯例佣金。我们和出售股东目前都无法估计任何代理将从出售股东出售的我们的B类普通股股票的任何购买者那里获得的补偿金额。

我们知道，销售股东或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与本招股说明书所提供的我们的B类普通股股份的销售或分销有关的现有安排。

我们可能会不时向SEC提交一份或多份对本招股说明书的补充或对本招股说明书构成部分的注册声明的修订，以修订、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求的情况下，披露与出售股东提供的本招股说明书所提供的特定出售股份有关的某些信息，包括参与出售股东分配此类股份的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名，出售股东向任何此类经纪商、交易商、承销商或代理商支付的任何补偿，以及任何其他所需信息。

We will pay the expenses incident to the registration under the Securities Act of the offering and restoring of our B class common stock covered by this prospectus by New Circle。作为其根据购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺的对价，我们已向New Circle发行了375,000美元的B类普通股作为承诺股份。我们还向New Circle支付了25,000美元的结构费，并向New Circle偿还了其律师因购买协议而产生的费用和支出，金额为25,000美元。

我们还同意赔偿New Circle和某些其他人与发行我们在此发行的B类普通股有关的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。New Circle已同意就New Circle提供给我们专门用于本招股说明书的某些书面信息可能产生的《证券法》下的责任向我们进行赔偿，或者，如果无法获得此类赔偿，则就此类责任提供所需支付的金额。就可能允许我们的董事、高级职员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此是不可执行的。

我们估计此次发行的总费用约为10万美元。

New Circle已同意，在购买协议期限内，New Circle及其任何代理、代表或关联公司均不会直接或间接进行或实施我们的B类普通股的任何卖空（该术语在《交易法》条例SHO规则200中定义）或任何对冲交易，这会建立我们的B类普通股的净空头头寸；但是，前提是，New Circle可能出售公司B类普通股的若干股份，其数量等于其根据待定购买通知无条件有义务购买的股份数量，但尚未收到公司提供的信息。我们已告知卖出股东，要求其遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，第M条规定禁止销售股东、任何关联购买者、任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直至整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所提供证券的适销性。

本次发行将在本招股说明书所提供的我们的B类普通股的所有股份已被出售股东出售之日终止。

特此发售的B类普通股股份的有效性将由Lowenstein Sandler LLP，New York，New York为我们传递。

截至2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日以及以引用方式并入本招股说明书的该日终了年度的财务报表，是依据独立注册公共会计师事务所dbbmckennon的报告如此并入的，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所涵盖的B类普通股股份的S-1表格登记声明。这份招股说明书，构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息或与之一起提交的证物。有关我们和我们的B类普通股的更多信息，请您参阅注册声明及其提交的证物。本招股说明书中包含的关于作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都会向您推荐作为证物提交注册声明的此类合同或其他文件的副本。SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明以及有关注册人的其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

我们受制于《交易法》的信息和报告要求，并将根据该法律向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将可在上述SEC网站上查阅和复制。我们还维护一个网站www.aptera.us。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。我们网站所载或可通过我们网站查阅的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所构成的注册声明的一部分，投资者在作出购买我们B类普通股股票的决定时不应依赖此类信息。

以下向SEC提交的文件通过引用并入本招股说明书：

我们还通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15条提交的所有文件（不包括根据表格8-K上的当前报告的项目2.02和7.01提交而不是提交的文件的任何部分），这些文件是在本招股说明书作为其一部分的初始注册声明日期之后和此类注册声明生效之前提交的。我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后和发行终止之前提交的所有文件也通过引用方式并入，并且是本招股说明书的重要组成部分。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行和发行的其他费用。

下表列出了除承销折扣和佣金外，注册人将就本注册报表中所述的发售支付的估计费用。

⁽¹⁾先前已付款。

项目14。董事和高级管理人员的赔偿。

特拉华州一般公司法（DGCL）第145条授权法院在某些情况下并在某些限制下授予董事和高级管理人员赔偿，或公司董事会授予赔偿。DGCL第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任进行赔偿，包括偿还所产生的费用。

在DGCL允许的情况下，将在本登记声明生效后生效的注册人经修订的章程包含一些条款，这些条款消除了其董事因任何违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但以下方面的责任除外：

在DGCL允许的情况下，注册人的章程规定：

注册人经修订的章程和章程中的赔偿条款可能足够宽泛，以允许对注册人的董事和执行官根据《证券法》产生的责任进行赔偿。

我们计划与每位董事和执行官订立赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，他们可以获得赔偿。我们还打算与未来的董事和执行官签订赔偿协议。

项目15。最近出售未登记证券。

公司在过去三年内使注册人出售的未根据《证券法》注册的注册人的以下证券：

员工股票期权（规则701）：从2022年3月17日开始，公司根据《证券法》规则701，在行使2021年股票期权和激励计划下的期权时，向董事、高级职员、员工、顾问和服务提供商发行了1,980，830股B类普通股，每股购买价格从27.60美元到31.50美元不等。

私募基金（第4（a）（2）条）：

上述每项私募的所得款项均用于营运资金及一般公司用途。没有中介参与上述任何发行。

A条例发行：

对于上述所有法规A发行，Dalmore LLC和/或OpenDeal Broker LLC充当经纪交易商，获得总收益1%的总佣金。此次出售面向散户投资者，上述每项法规A发行的收益用于营运资金和一般公司用途。

条例D 506（c）提供：

上述每项条例D发行的收益均用于营运资金和一般公司用途。

监管众筹产品：

监管众筹发行的销售面向散户投资者，上述监管众筹发行的收益用于营运资金和一般公司用途。

项目16。展览和财务报表时间表。

*随函提交。

**先前提交

^根据条例S-K第601（b）（10）（四）项，该展品的部分已被省略。

#表示管理合同或补偿方案。

所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用或该信息已包含在注册人的合并财务报表或相关附注中。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上文第14项所述的规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

以下签名的注册人在此承诺：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2026年4月2日在加利福尼亚州卡尔斯巴德正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。

APTERA MOTORS CORP。

根据1933年《证券法》的要求，对表格S-1上的登记声明的这一生效后第1号修正案已由以下于2026年4月2日担任的人员签署。