附件 10.1

 

萤火虫航空航天公司。行政离职计划

第一条、宗旨、定义、管理

1.目的

Firefly Aerospace Inc.是一家特拉华州公司（“公司”），已采用Firefly Aerospace Inc.高管遣散计划（“计划”），向符合条件的高管（定义见下文）以及在2026年1月1日（“生效日期”）或之后终止雇佣关系的合格高级管理人员和管理层员工提供遣散费和福利。该计划的维持主要目的是为选定的一组管理层或高薪雇员提供福利。

2.定义

就本计划而言，以下术语应具有下列各自的含义：

（a）应计金额是指（i）截至终止日期的所有应计和未支付的基本工资，应在终止日期后十（10）个工作日内（如适用法律要求，则更早）支付；（ii）根据公司的费用报销政策，符合资格的高管有权获得报销的所有已发生但未报销的费用的报销；以及（iii）符合资格的高管根据公司或其任何关联公司赞助的任何计划或政策的条款可能有权获得的福利。

（b）关联关系指就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、受有关人员控制或与该人共同控制的任何其他人。

（c）基本工资是指符合条件的高管有权作为基本工资按年获得的金额，截至终止之日计算，不包括所有年度现金奖励奖励、奖金、股权奖励和奖励薪酬。尽管有上述规定，如果合资格行政人员的基薪减少，导致该合资格行政人员因正当理由辞职，则基薪应被视为紧接此种减少之前有效的基薪。

（d）董事会指公司的董事会。

（e）业务是指与公司和公司集团任何其他成员所从事的业务和运营相同或相似的业务和运营，由合格高管提供服务或由合格高管在合格高管受雇期间获得机密信息，这些业务和运营包括航空航天、国防和发射服务。

（f）因具有股权激励计划规定的含义。

（g）控制权变更具有股权激励计划规定的含义。

（h）控制权保护期变更是指控制权变更后的二十四（24）个月期间。

（i）首席执行官指公司的首席合资格执行官。

（j）中投遣散费具有第5（b）（i）条规定的含义。

（k）COBRA是指经修订的1985年《综合综合预算调节法案》。

（l）COBRA Benefits具有第5（a）（ii）节中规定的含义。

（m）法典是指经修订的1986年《国内税收法典》。

 

- 1 -

 

（n）委员会指董事会的薪酬委员会或董事会正式授权管理该计划的其他委员会。

（o）公司具有第1节所载的涵义。

（p）Company Group指公司及其每一家直接和间接的过去、现在和未来的子公司和关联公司。

（q）机密信息是指由合格主管构思、制作、开发或获得或披露给合格主管的所有机密、具有竞争价值、非公开或专有信息，不包括以下情况的任何信息：（a）除因合资格行政人员的披露或不法行为而导致外，已向公众普遍提供或变得普遍提供；（b）在公司集团成员披露该信息之前，已在非保密基础上向合资格行政人员提供；（c）从不受保密约束的第三方来源以非保密基础上向合资格行政人员提供；或（d）根据适用法律要求披露。

（r）终止日期指符合资格的行政人员在公司及其附属公司的雇用终止的生效日期。

（s）死亡是指前行政人员已经死亡，有法律认可的死亡证明为证。

（t）残疾具有股权激励计划中规定的含义。

（u）生效日期具有第1节规定的含义。

（v）合资格行政人员指公司集团任何成员的任何雇员，其（i）被委员会指定为合资格行政人员，且（ii）已签立并交回参与协议。符合条件的高管应限于以下层级：

 

层		角色描述		适用职位
第0层		首席执行官		首席执行官
第1层		第16节并选择关键C-Suite领导人。		CFO、COO、CPO、GC、CIO、CEO-SciTec、CAO。
第2层		向CEO汇报的副总裁&关键领导。		总裁-SciTec，副总裁（发射、航天器、工程、生产、可靠性、财务、业务发展、市场营销、供应链），参谋长，其他指定角色。

（w）就合资格行政人员而言，EPIA是指合资格行政人员与公司集团成员之间就（i）保护机密信息、（ii）在受雇范围内和受雇期间构思的发明、作者原作和类似知识产权而生效的某些雇员专有信息协议、雇员专有信息和保护契约协议或类似协议，（iii）不招揽雇员，（iv）不干涉公司客户关系，以及（v）不竞争。

 

- 2 -

 

（x）股权激励计划指Firefly Aerospace Inc. 2025年综合激励计划（可能不时修订、重述或以其他方式修改）或公司设立的任何后续股权激励计划。

（y）ERISA是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

（z）行政人员雇佣协议，就合资格行政人员而言，指该合资格行政人员与公司集团成员之间订立的雇佣协议或聘书。

（aa）首次付款日期具有第5（a）（i）条所述的含义。

（bb）Good Reason是指，就合资格高管终止雇佣而言：（i）在合资格高管与公司集团成员之间没有有效的高管雇佣协议、控制权变更协议或类似协议未定义“良好理由”（或词语或类似进口的概念）的情况下，（1）您的角色、职责、责任的实质性减少，或向你报告的个人；（2）大幅削减你的基本工资或年度奖金的目标金额；（3）要求你将你的主要营业地搬迁到超过25英里以外的地方；或（4）公司严重违反本计划的任何条款或此处提及的任何文件；或（ii）在有高管雇佣协议的情况下，符合条件的高管与公司集团成员之间有效的控制权变更协议或类似协议，其中定义了此类协议中定义的“正当理由”（或类似进口的词语或概念）。符合条件的高管必须在知悉该事件后三十（30）天内提供书面通知，公司应有三十（30）天的补救期。

（CC）参与协议是指委员会交付给每一位合格高管的参与协议。

（dd）计划具有第1节规定的含义。

（ee）禁止期指符合资格的行政人员受雇于公司集团的任何成员并持续十二（12）个月（或首席执行官二十四（24）个月）的期间。

（ff）合资格终止指（i）公司集团的任何成员无故终止合资格行政人员的雇用（不包括因死亡或残疾而终止雇用）；或（ii）由于合资格行政人员因正当理由辞职。

（gg）解除要求是指要求符合条件的高管在发布后的二十一（21）天（或在发生退出激励计划的情况下为四十五（45）天）之日或之前，以公司可接受的形式执行并向公司交付债权的一般解除要求。被撤销释放的，不满足释放要求。

（hh）退休是指符合资格的行政人员自愿离职，但在离职时，符合资格的行政人员（i）已年满至少六十二（62）岁，（ii）已完成五（5）年的连续服务。此外，退休的条件是合格的高管向公司提供至少一百八十（180）天的提前书面通知。符合条件的高管同意不在航空航天和国防行业或类似技术的竞争公司或实体任职。

（ii）第409a条指《守则》第409a条。

（jj）第409a条付款日期具有第15（i）条规定的含义。

（kk）遣散费金额指第5（a）（i）或5（b）（i）条（如适用）所列的现金遣散费。

 

- 3 -

 

（ll）遣散费具有第5（a）（i）条所载的涵义。

（mm）遣散期具有第5（a）（i）条所载的涵义。

（nn）附属公司指《守则》第424（f）条所指公司的任何附属公司。

（oo）目标年度奖金是指符合条件的高管在日历年度的目标年度奖金，其中包括该符合条件的高管的终止日期。

3.计划的管理

该委员会应负责监督该计划，包括解释、与资格有关的决定、计算遣散费以及审查被拒绝的索赔。委员会在行使其权力和责任方面拥有绝对酌处权。委员会及其成员因其行政职能或信托责任而产生的任何和所有费用和责任，公司应对其进行赔偿并使其免受损害，但仅因其自身的重大过失或故意不当行为而产生的费用和责任除外。

4.资格

只有符合资格的高管（由委员会根据第2节（v）指定）的个人才能参与该计划。该计划应取代公司集团所有成员就合资格高管提供的与遣散费或福利有关的所有先前协议、惯例、政策、程序和计划，但任何适用的高管雇佣协议除外。

第二条。计划福利

5.计划福利

（a）控制保护期（TWC）变更之外的合格终止。如合资格行政人员的雇用因控制保护期变更之外发生的合资格终止而终止，且该合资格行政人员已完成作为终止日期的至少一（1）整年的连续服务，则该合资格行政人员有权获得应计金额，且只要该合资格行政人员满足释放要求并遵守下文第7（a）、10和12条的条款，则：

（i）遣散费（基数和期间）。公司应向该合格高管支付遣散费（“遣散费”），总金额等于该合格高管基本工资乘数以下的乘数。遣散费将在敲定遣散协议后30天内一次性支付。

 

层		现金遣散费（基薪乘数）
Tier 0（CEO）		1年年基薪
第1层（NEO/C-Suite）		1年 年度基薪
第2层（高级领导）		6个月年基薪

 

- 4 -

 

（二）COBRA福利。公司应一次性支付该合格高管为根据COBRA实施和继续覆盖公司团体健康计划而支付的金额与类似情况的员工支付的员工缴款金额（“COBRA福利”）之间的差额。COBRA福利的期限应与在敲定遣散协议后30天内支付的以下一次性付款相匹配：

 

层		COBRA福利持续时间
Tier 0（CEO）		1年
第1层（NEO/C-Suite）		1年
第2层（高级领导）		6个月

（iii）奖金支付合资格的行政人员有资格获得相当于以下数额的奖金支付：

 

层		目标奖金支付
Tier 0（CEO）		Target当年有效的年度奖金
第1层（NEO/C-Suite）		如果终止发生在6月30日之前或当天，那么Target在该年度有效的年度奖金，在终止日期之前按比例分配，或者如果终止发生在6月30日之后，那么在终止日期之前实现的实际绩效上该年度有效的年度奖金，并在终止日期之前按比例分配。
第2层（高级领导）		如果终止发生在6月30日之前或当天，那么Target在该年度有效的年度奖金，在终止日期之前按比例分配，或者如果终止发生在6月30日之后，那么在终止日期之前实现的实际绩效上该年度有效的年度奖金，并在终止日期之前按比例分配。

这笔奖金将在敲定遣散协议后30天内的第一个支付日分期支付。

（四）公平待遇。仅根据时间推移归属的未归属限制性股票单位（RSU）将在相应的遣散期期间加速归属，但立即加速的IPO授予除外。

 

层		RSU加速
Tier 0（CEO）		1年
第1层（NEO/C-Suite）		1年
第2层（高级领导）		1年

 

- 5 -

 

业绩股票单位（PSU）继续根据业绩期末实现的实际业绩归属，因子适用于整个遣散期的按比例分配的股票数量。

（b）控制权保护期（CIC）变更期间的合格终止。如合资格行政人员的雇用因控制保护期变更期间发生的合资格终止而终止，则该合资格行政人员有权获得应计金额，只要该合资格行政人员满足释放要求并遵守下文第7（a）、10和12条的条款，则：

（i）中投遣散费。公司应向该合格高管一次性支付遣散费，总金额等于合格高管基本工资乘数以下的乘数加上指定的目标年度奖金金额（“中投遣散费”），在敲定遣散协议后30天内于第一个支付日支付。

 

层		现金遣散费（基数 乘数/付款期）		奖金发放		眼镜蛇福利 持续时间
Tier 0（CEO）		2倍年度基薪		2倍目标年度奖金		2年
第1层（NEO/C-Suite）		1倍年度基薪		1倍目标年度奖金		1年
第2层（高级领导）		1倍年度基薪		1倍目标年度奖金		1年

（二）股权加速（双重触发）。在发生控制权变更事件（双重触发）时立即加速所有基于时间和基于业绩的股权。

（c）死亡、退休和残疾遣散费。

如果合资格行政人员的雇用因死亡、合资格退休或合资格残疾而终止，该合资格行政人员（或其遗产/受益人）应有权获得应计金额，并在符合解除要求（如适用）的情况下，在敲定遣散协议后30天内的第一个付款日期一次性支付现金部分的以下福利：

 

层		基本工资 支付		奖金发放		股权处理		眼镜蛇 惠益 持续时间
所有层级退休&伤残		1倍年基薪		如果终止发生在6月30日之前或当天，那么Target在该年度有效的年度奖金，在终止日期之前按比例分配，或者如果终止发生在6月30日之后，那么在终止日期之前实现的实际绩效上该年度有效的年度奖金，并在终止日期之前按比例分配。		分时股权归属1年；事业单位按业绩归属。		1年

 

- 6 -

 

死亡例外		1倍年基薪		如果终止发生在6月30日之前或当天，那么Target在该年度有效的年度奖金，在终止日期之前按比例分配，或者如果终止发生在6月30日之后，那么在终止日期之前实现的实际绩效上该年度有效的年度奖金，并在终止日期之前按比例分配。		立即加速所有基于时间和绩效的股权。		1年

（d）不符合条件的终止雇用。如果符合资格的行政人员的雇用终止，而不是依据符合资格的终止（第5（c）节中的死亡或残疾福利除外），则对该符合资格的行政人员的所有补偿和福利应同时终止，但该符合资格的行政人员有权获得应计金额的情况除外。

（e）后天获得的证据。如果公司随后获得证据或确定：（i）该等合资格行政人员未能遵守第7（a）、10及12条的条款；或（ii）在终止日期之前存在的原因条件，如果公司充分了解该条件，本公司将有权因故终止该等合资格行政人员的雇用，则公司有权停止支付遣散费金额并停止提供任何其他遣散费。

（f）不重复。如果任何其他计划、方案、政策或个人合同（包括但不限于任何适用的高管就业协议）涵盖符合条件的高管，委员会应减少或消除该计划规定的重复福利。

（g）延长终止后行使期限（PTEP）。为努力管理终止向公司提供服务的高管所持有的潜在重大非公开信息（MNPI），并避免在此类终止后不久（即在终止后九十（90）天内）强制出售其所持有的大量股权，公司已确定避免在短期内强制出售股权符合公司及其股东的最佳利益。因此，任何高管（i）在终止时（连同其关联公司）持有公司当时已发行普通股的十分之一（0.1%）或更多，以及（ii）因符合条件的终止或因死亡、退休或残疾而终止与公司的雇佣关系，在终止日期未行使的任何期权的终止后行权期应从服务终止日期后的九十（90）天延长至一（1）年。尽管有上述规定，在任何情况下，任何选择权均不得在其最初的十（10）年最长期限之后继续行使。

 

- 7 -

 

PTEP的上述延期是选择性的，受影响的高管应认识到，虽然期权可能在九十（90）天期限之后仍可行使（一年，在因永久和完全残疾而终止的情况下），但如果期权是激励性股票期权，且持有人在九十（90）天期限之后（如适用，一年）行使期权，则该期权将作为非合格股票期权（NQSO）受到税务处理。

第三条。限制性盟约和一般规定

6.若干消费税（第280g/409a条）

尽管计划中有任何相反的规定，如果一名合格的行政人员是“不合格的个人”（定义见《守则》第280G（c）节），而计划中规定的付款和福利将构成“降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（2）节），则计划中规定的付款和福利应（a）减少（但不低于零），以便该等总金额和福利的现值将比该合格行政人员的“基本金额”（“最佳净额办法”）的三倍少一美元，或（b）全额支付，以产生更好的税后净头寸给此类合格高管的为准。关于是否有必要进行任何该等减持的决定，应由公司本着诚意作出。

7.相互互不诋毁

除第8条另有规定外，公司与合资格行政人员相互同意以下契诺：

（a）合格行政人员的义务。合资格行政人员和合资格行政人员的关联公司不会、也不会导致合资格行政人员的关联公司就公司集团的任何成员或其现任或前任董事、高级职员、成员、经理、合伙人、高管或直接或间接所有者作出、发布或传达任何贬损或诽谤性评论。合格的执行人员对本召集人的任何重大违反应导致立即没收已发行的、未归属的绩效股票单位（PSU’s）。

（b）公司的义务。公司同意指示董事会现任成员、首席合资格执行官以及首席合资格执行官的直接下属不得就合资格执行官发表、发布或传达任何贬损或诽谤性评论。

8.所需披露

本计划的任何规定均不得阻止公司或合资格的执行人员：（i）在法律、法院命令、传票或其他强制性法律或监管程序要求时作出如实陈述，或（ii）作出执行或抗辩本计划或各方任何其他权利所需的任何陈述。

9.合作

每名合资格行政人员同意，在合资格行政人员受雇于公司集团期间及其后（不论合资格行政人员是否辞职或合资格行政人员的雇用被公司集团终止或该辞职或终止的原因），合资格行政人员应就以下事项提供合理和及时的合作：（a）任何实际的或威胁的诉讼、调查、审查、调查、程序或其他事项、行动或程序（无论是由任何法院、监管机构或政府实体或在其面前进行，或由公司集团或代表公司集团或以其他方式进行），与合资格行政人员受雇于公司集团期间发生的事件有关或公司集团以其他方式认为合资格行政人员可能掌握相关信息的事件有关；（b）将合资格行政人员的角色和职责过渡到其他人员；（c）应公司集团就合资格行政人员离职的要求和询问提供信息。每名符合条件的行政人员的合作应包括：（i）就事实调查、调查、发现和/或诉讼前或其他程序问题与公司集团及其律师或其他代理人会面并向其提供信息，以及（ii）就任何此类事项提供如实证词（包括通过宣誓书、证词、审判或其他方式），所有这些均无需被传唤。

 

- 8 -

 

10.其他义务

（a）每名合资格行政人员在此声明并保证，合资格行政人员将在其受雇于公司期间的任何时候遵守其根据行政人员雇佣协议和EPIA承担的义务。

（b）每名合资格的行政人员承认，根据行政人员雇佣协议和EPIA所承担的某些义务在符合资格的行政人员与公司的雇佣关系终止后仍然有效（包括与机密信息、知识产权所有权和转让、不招揽员工、客户不干涉和不竞争契约有关的契约，统称为“限制性契约”），并得到符合资格的行政人员的确认，但有一项谅解，即符合资格的行政人员将不会提起诉讼、索赔或法律诉讼，声称此类离职后限制按书面规定不合理或不可执行，或这些限制不存在。

（c）为承认此处提供的遣散费，且尽管执行人员雇佣协议和EPIA中规定了条款，限制性盟约应予修订，使每项限制性盟约的期限应为EPIA中规定的期限或此处规定的遣散期中的较长期限。此外，合资格行政人员对本计划或限制性盟约的任何重大违反，将导致该合资格行政人员持有的所有未兑现、未归属的绩效股票单位（PSU）立即被没收。

11.同意通知

如合资格行政人员不再受雇于公司集团的任何成员，则合资格行政人员特此同意公司集团向任何新雇主、聘用合资格行政人员服务的任何第三方，或合资格行政人员成为合伙人、成员、雇员或以其他方式聘用的任何实体发出通知，说明合资格行政人员在计划下的权利和义务。

12.本计划的保密性

每位符合条件的主管同意，她/他将对本计划的财务条款和条件保密，并且她/他进一步同意仅与其配偶、律师和税务顾问讨论此类事项，并同意要求这些人对本计划保密，除非法律要求。

13.索赔程序和审查。

（a）提出索赔。委员会确定有权根据该计划获得离职福利的任何合格高管无需提出福利索赔。任何合资格行政人员（i）如未根据本协议获得遣散费，并认为该合资格行政人员有权根据本协议获得遣散费，或（ii）已根据本协议获得遣散费，并认为该合资格行政人员有权根据本协议获得更大的福利，可向委员会书面提出福利索赔。

（b）索赔的初步裁定。如果根据本协议提出的离职福利索赔被全部或部分拒绝，委员会应在合理期限内但不迟于收到索赔后九十（90）天内（如特殊情况需要延长处理索赔的时间，则应在收到索赔后一百八十（180）天内）将拒绝通知索赔人。此种通知应（i）以书面形式，（ii）以经计算可被索赔人理解的方式书写，（iii）载有拒绝索赔的具体理由或理由，（iv）具体提及拒绝索赔所依据的相关计划条款，（v）描述索赔人完善索赔所需的任何额外材料或信息（并解释为什么需要此类材料或信息），以及（vi）描述计划的索赔审查程序和适用于此类程序的时限，包括声明索赔人有权在不利利益确定后根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼。

 

- 9 -

 

（c）对被拒绝的索赔提出上诉。在申索人收到本通知书后六十（60）天内，申索人可向委员会提出书面上诉。关于上诉，索赔人可以审查计划文件，并可以提交书面问题和评论。委员会应迅速向索赔人送达关于上诉的书面决定，但不迟于收到索赔人的上诉后六十（60）天（如有特殊情况需要延长处理时间，则不迟于收到索赔人的上诉后一百二十（120）天）。此种决定应（i）以书面形式作出，（ii）以经计算可为索赔人所理解的方式作出，（iii）包括作出决定的具体理由，（iv）具体提及作出决定所依据的计划条款，（v）说明索赔人有权根据请求并免费获得与索赔人的利益索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取和副本，以及（vi）索赔人有权根据ERISA第502（a）条提起诉讼的声明。如果特殊情况要求将首次索赔最多延长一百八十（180）天或上诉最多延长一百二十（120）天，以适用者为准，委员会应发送延长的书面通知。本通知应注明需要延期的特殊情况，并说明委员会预计何时作出决定。

（d）遵守ERISA。本条第13款规定的福利索赔程序旨在遵守29 C.F.R. § 2560.503-1的规定。第13条的所有规定均应按照此种意图进行解释、解释和限定。

14.总则。

（a）税收。公司被授权从根据本协议支付的所有款项中预扣与此相关的应缴或可能应缴的预扣税和其他税款，并采取公司认为可取的其他行动，以使公司和合格的高管能够履行与根据本计划支付的任何款项相关的预扣税和其他税务义务的支付义务。

（b）不缓解。任何合资格的行政人员均无任何责任通过在符合资格的终止后寻求或接受新的就业或自营职业来减轻根据该计划应支付的金额。

（c）抵消。公司可抵销、且每名合资格行政人员授权公司扣除任何应付合资格行政人员或其遗产、继承人、法定代表人或继承人的款项，任何可能由合资格行政人员应付及欠公司或公司附属公司的款项，不论是否根据计划或其他方式产生；但前提是，不得就须遵守第409A条规定的应付款项作出此种抵销，除非抵销不会导致违反第409A条的规定。

（d）修订和终止。在控制权变更前，董事会及委员会有权以其酌情决定权不时以任何理由（或无理由）（包括取消个人作为合资格行政人员）修订或终止计划；但该等修订或终止对计划修订或终止前发生的雇佣终止不具效力；并进一步规定，在任何该等修订对任何合资格行政人员有不利影响的范围内，该等修订将于董事会或委员会批准后六个月对该等合资格行政人员生效。尽管有上述规定，在控制权发生变更时及在控制权保护期发生变更时，计划的任何修订或终止均不得损害根据计划对任何合资格行政人员的任何权利或义务（包括取消个人作为合资格行政人员），除非该合资格行政人员明确同意该等修订或终止。

 

- 10 -

 

（e）继任者。该计划将对公司、其资产、其业务或其权益的任何继承人（无论是由于发生控制权变更或其他原因）具有约束力，其方式和程度与公司在没有发生继承的情况下根据该计划承担的义务相同。根据该计划，符合资格的行政人员应支付的所有款项和福利将适用于其继承人、受让人、指定人员或法定代表人的利益。

（f）转让和转让。合资格的行政人员或任何其他人均无权在支付该等款项之日前出售、转让、转让、质押、预期或以其他方式担保、转让、抵押或转让根据该计划应付的任何款项。

（g）无资金承付的债务。根据该计划，合资格高管应享的所有福利均为无资金和无担保，应从公司的一般资产中支付。公司无需就这些义务将任何款项或其他资产与其普通基金分开。除作为一般无担保债权人外，符合条件的高管不得对公司的任何资产享有任何优先权或担保权益。

（h）可分割性。如计划的任何条文（或其部分）因任何理由被裁定为非法或无效，则该等条文（或其部分）的非法性或无效性将不会影响计划的其余条文（或其部分），但该等条文（或其部分）将是完全可分割的，并且计划将被解释和强制执行，如同该非法或无效条文（或其部分）从未包括在此。

（i）第409a条。该计划旨在遵守第409A条或根据该条作出的豁免，并须根据第409A条解释及管理。尽管计划有任何其他规定，根据计划提供的付款只可在符合第409A条或适用豁免的事件发生时及以符合的方式作出。根据该计划可能被排除在第409A条之外的任何付款，无论是由于非自愿离职而作为离职工资还是作为短期延期付款，均应在尽可能大的范围内被排除在第409A条之外。在合资格行政人员的雇用终止时根据该计划支付的任何款项，只有在此种雇用终止构成第409A条规定的“离职”的情况下才应支付。在任何情况下，合资格的行政人员不得直接或间接指定本计划下任何付款的日历年度。该计划下的每笔分期付款旨在为第409A条的目的单独付款。尽管计划中有任何相反的规定，如果符合资格的行政人员收到此种付款或福利的时间没有延迟到（i）该符合资格的行政人员去世的日期或（ii）该符合资格的行政人员终止日期（该日期，“第409A条付款日期”）后六个月的日期（以较早者为准），则不应向该符合资格的行政人员（或该符合资格的行政人员的遗产）提供此种付款或福利，如适用）直至第409a条付款日期。尽管有上述规定，公司并不就根据该计划提供的付款和福利获豁免或符合第409A条作出任何陈述，并且在任何情况下，公司或其任何关联公司均不得对任何合资格高管因不遵守第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。

（j）管辖法律。与计划的规定和根据本计划应支付的款项有关的所有问题将通过适用特拉华州的法律来确定，而不会使其中的任何冲突法律规定生效，除非联邦法律（包括ERISA，这是管辖该计划的联邦法律、该计划的管理以及根据该计划提出的任何索赔）优先考虑的范围。

（k）地位。该计划旨在符合ERISA标题I规定的豁免的资格，这些豁免适用于主要为特定管理层或高薪雇员群体提供福利而没有资金和维持的计划。

 

- 11 -

 

（l）第三方受益人。公司的每个附属公司应是符合资格的行政人员根据第7（a）、10和12条所订立的契诺和义务的第三方受益人，并有权强制执行这些义务，如同合同的一方一样。

（m）没有继续就业的权利。采纳及维持该计划不应被视为公司或其任何关联公司与任何人之间的雇佣合同，或对公司或其任何关联公司与合资格高管之间的随意雇佣关系产生任何影响。本计划不得当作给予任何人在任何期间受雇于公司或其任何联属公司的权利，或限制公司或其任何联属公司在任何时间终止雇用任何人的权利。

（n）标题和标题；施工。本协议各章节的标题和标题仅供参考，绝不应限制、定义或以其他方式影响本协议的规定。除非文意另有所指，本文对法律、法规、合同、文件、协议和文书的所有提及均指可能不时修订的法律、法规、合同、文件、协议和文书，对法律或法规特定条款的提及包括对任何后续法律或法规的相应规定的提及。此处使用的“或”一词不具有排他性，被视为具有“和/或”的含义。“herein”“hereof”“herein”“hereof”“herein”“herein”“herein”“herein”“herein”“herein”“herein”“herein”“herein”“herein”“herein”“herein herein”“herein herein herein”“herein herein herein herein herein herein herein”“herein herein herein herein herein h在上下文需要的地方，男性性别包括女性或中性，单数包括复数和反之亦然。在此使用任何一般性陈述、用语或事项之后的“包括”一词，不得解释为将该陈述、用语或事项仅限于紧接该词之后所列的特定项目或事项或类似项目或事项，无论是否使用非限制性语言（例如“但不限于”、“但不限于”或类似含义的词语）作为参考，而是应被视为指可能合理地属于该一般性陈述、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。无论根据任何施工规则或其他规则，本计划或本协议中的任何不确定性或模糊性均不得对本协议的任何一方作出解释或解决。相反，该计划已由本协议的每一方进行审查，并应根据所用词语的普通含义进行解释和解释，以便公平地实现本协议各方的目的和意图。

（o）多付款项。如由于错误或任何其他原因，某人根据该计划获得的遣散费或福利超过该计划所提供的金额，则该人须在多付款项的通知后三十（30）天内向公司一次性偿还多付款项。如果该人未能如此偿还多付款项，则在不限制公司可用的任何其他补救措施的情况下，公司可从根据计划或其他方式应付给该人的任何其他款项中扣除多付款项的金额。

（p）追回。尽管本计划或公司及/或其相关实体与合资格行政人员之间的任何其他协议中有任何相反的规定，该等合资格行政人员承认并同意，根据该计划应付给该等合资格行政人员的任何金额受（i）公司根据公司与该等合资格行政人员订立的任何政策或其他协议或安排（无论是在生效日期存在或后来通过）可能拥有的任何权利的约束，该政策或其他协议或安排规定收回或收回已支付给该等合资格行政人员的金额，为免生疑问，包括公司追讨错误奖励补偿的政策，及（ii）公司根据经修订的《1934年证券交易法》第10D条就“基于激励的补偿”的追回可能拥有的任何权利或义务，以及美国证券交易委员会根据该法案不时颁布的任何适用规则和条例、公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或任何其他适用法律。公司将全权酌情并根据适用的法律、法规和证券交易所上市标准作出任何追回或追偿的决定。

 

- 12 -

 

（q）法律程序送达代理人。法律程序可在以下地址送达作为计划管理人的委员会：

萤火虫航空航天公司

1320 Arrow Point Drive，Suite 109

雪松公园，TX78613

c/o总法律顾问。

 

- 13 -