EX-10.1

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附件 10.1

执行版本

LONAFARNIB资产购买协议

由和之间

EIGER INNOTHERAPEUTICS，INC.，作为买方，

和

EIGER BIOPHARMACEUTICALS，INC.，作为卖方

截至2024年8月1日

目录


第1条。定义条款			1

	1.1	定义术语	1
	1.2	其他定义和解释性事项	15

第2条。买卖；结账			17

	2.1	买卖	17
	2.2	不包括的资产	19
	2.3	负债的承担	20
	2.4	不计负债	21
	2.5	不包括的合同	21
	2.6	不可转让资产和负债	21
	2.7	收盘	21
	2.8	各缔约方的结账交付	22
	2.9	购买价格；承担负债；存款	22
	2.10	转让税	23
	2.11	采购价格分配	23
	2.12	托管账户	24
	2.13	预扣税款	24

第3条。卖方的代表和认股权证			24

	3.1	组织、良好信誉等事项	24
	3.2	权威和可执行性	24
	3.3	无冲突；所需备案和同意	25
	3.4	遵守法律	25
	3.5	许可证	26
	3.6	诉讼	26
	3.7	不动产	26
	3.8	转让合同	26
	3.9	财务报表	26
	3.10	缺乏材料开发	26
	3.11	客户和供应商	26
	3.12	知识产权	27
	3.13	税收	27
	3.14	产品责任	27
	3.15	产品保修；产品退货	28
	3.16	经纪人和发现者	28
	3.17	病毒学研究	28
	3.18	没有其他申述或保证	28

第4条。买方代表和认股权证			28

	4.1	组织、良好信誉等事项	28
	4.2	权威和可执行性	29
	4.3	无冲突：所需备案和同意	29
	4.4	融资	29
	4.5	偿债能力	29
	4.6	诉讼	30
	4.7	经纪人和发现者	30
	4.8	不依赖买方；无其他陈述和保证	30
	4.9	没有其他申述或保证	30



第5条。破产法院事项			31

	5.1	竞争交易	31
	5.2	破产法院文件	31
	5.3	转让合同的承担	32
	5.4	争议合同	33
	5.5	以前未知和以前排除的合同	34

第6条。收盘前盟约			35

	6.1	业务的进行	35
	6.2	获取信息；保密	36
	6.3	努力完成	37
	6.4	通告及同意书	37
	6.5	监管事项	37
	6.6	公开公告	38
	6.7	更新日程表；了解违约情况	38

第7条。结业后盟约			39

	7.1	获取信息；书籍和记录	39
	7.2	交易结束后的收款和资产占有	39
	7.3	税务事项	39
	7.4	错误的口袋	40
	7.5	购买的知识产权和购买的产品信息	40

第8条。先决条件			47

	8.1	各缔约方义务的条件	47
	8.2	买方义务的条件	47
	8.3	卖方义务的条件	48
	8.4	条件的放弃；条件的挫败	48
	8.5	交付准备关闭通知	48

第9条。终止			48

	9.1	终止事项	48
	9.2	终止的效力	50
	9.3	终止费及费用报销	50

第10条。一般规定			51

	10.1	申述、保证及契诺的存续	51
	10.2	整个协议	51
	10.3	修正；不放弃	51
	10.4	可分割性；具体对照一般规定	52
	10.5	费用和义务	52
	10.6	通告	52
	10.7	对口单位	53
	10.8	管治法	53
	10.9	呈交司法管辖权；同意送达法律程序	53
	10.10	放弃陪审团审判	54
	10.11	权利累计	54
	10.12	转让	54
	10.13	具体执行；补救措施	54
	10.14	第三方受益人	55
	10.15	没有董事、高级职员及拥有人的个人责任	55
	10.16	一般发布	55
	10.17	法律代表	56

二、


展览
附件 A		销售票据及转让及承担协议的格式
附件 b		托管协议
附件 C		知识产权转让协议的形式

时间表
附表1.1（a）		准许留置权
附表2.1（a）		转让合同
附表2.1（c）		转移的监管信息
附表2.1（h）		原材料和库存
附表2.11（a）		初步分配时间表
附表3.3		卖方冲突；所需备案和同意
附表3.10		缺乏材料开发
附表3.11		客户和供应商
附表3.12（a）		知识产权注册
附表3.12（b）		知识产权协议
附表3.14		产品责任
附表3.18		库存地点和储存合同
附表4.3		买方冲突；所需备案和同意
附表6.1		业务的进行
附表6.4		通告及同意书
附表7.6		过渡活动
附表7.10（d）（1）		Lonafarnib IND转让日期前的药物警戒服务
附表7.10（d）（2）		Lonafarnib IND转让日期后的药物警戒服务
附表7.15		交叉合同

三、

LONAFARNIB资产购买协议

本LONAFARNIB资产购买协议（本“协议”），日期为2024年8月1日（“协议日期”），由特拉华州公司Eiger InnoTherapeutics，Inc.（“买方”）与特拉华州公司Eiger BioPharmaceuticals，Inc.（“卖方”）签订。

简历

然而，于2024年4月1日（“呈请日期”），卖方及其若干关联公司根据《美国法典》第11章（“破产法”）第11章向美国德克萨斯州北区破产法院（“破产法院”）提交自愿救济申请，从而启动第11章案件（统称“破产案件”）；

然而，卖方是《破产法》下的债务人占有人，并根据《破产法》第1107（a）和1108条管理其财产和资产；

然而，卖方从事该业务并直接或间接拥有全部转让资产；

然而，卖方希望向买方出售（或促使出售），并且买方希望向卖方购买所有无偿和明确转让的资产，卖方希望买方承担，买方希望从卖方承担所有承担的责任，在每种情况下，根据销售订单和《破产法》第105（a）、363和365条以及《联邦破产程序规则》第6004和第6006条的条款和条件；

然而，本协议及相关文件所拟进行的交易须经破产法院批准，并将仅根据（其中包括）破产案件中将订立的出售令而完成；及

然而，在执行本协议的同时，买方应将等于存款托管金额的总金额存入（或促使存入）由托管代理根据托管协议设立和维护的托管账户（“存款托管账户”）。

现，因此，考虑到前提和本协议所载的相互陈述、保证、契诺、协议和条件，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

第1条。

定义条款

1.1定义术语。下列用语在本协议中具有以下含义：

“诉讼”是指由任何政府当局或仲裁员提起、提起、进行或审理的任何诉讼、程序、仲裁或诉讼（无论是民事、刑事或行政）。

“AEs”具有第7.10（a）节规定的含义。

任何特定人的“关联关系”是指直接或间接控制、受该特定人控制或与该特定人共同控制的任何其他人。就本协议而言，直接或间接拥有一个人已发行的有表决权证券的百分之五十（50%）或更多，或有权获得一个人的利润或收益的百分之五十（50%）或更多，应被视为构成控制。事实上导致对一个人的管理、业务和事务具有实际控制权的其他关系，也视为构成控制。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“协议日期”具有序言中阐述的含义。

“分配时间表”具有第2.11（a）节规定的含义。

“替代交易”具有第9.1节（b）中规定的含义。

“适用法律”是指，就任何人而言，适用于该人或该人的子公司或其各自的任何证券、资产、财产或业务的任何联邦、省、州、地方法律、法令、普通法原则、法典、法规或法规。

“资产税”是指与转让资产的所有权或经营有关的任何税收，但不包括（a）基于净收入或总收入的税收，以及（b）转让税。

“转让合同”具有第2.1（a）节规定的含义。

“承担的负债”具有第2.3节中规定的含义。

“假设通知”具有第5.3（a）节中规定的含义。

“律师-客户信息”具有第10.17节规定的含义。

“拍卖”具有第5.2（h）节规定的含义。

“Avexitide买方”是指Amylyx Pharmaceuticals, Inc.

“撤销诉讼”是指根据《破产法》或适用的非破产法，包括但不限于《破产法》第510条、第542条、第543条、第544条、第545条和第547条下的诉讼或补救措施，包括并包括《破产法》第553条，可能由或代表卖方或其遗产或其他受授权利益方提出的任何和所有撤销、追偿、从属地位或其他债权、诉讼、权利或补救措施。

“补标”是指中标人未按照投标程序完成投标的，以第二高价或其他方式的最优报价。

“备用终止日期”是指在（a）买卖订单输入后三十（30）天，（b）在拍卖会上与中标人完成交易，以及（c）2024年10月1日发生的第一个日期。

“破产案”具有陈述中阐述的含义。

“破产法”具有陈述中阐述的含义。

“破产法院”具有陈述中阐述的含义。

“基础价格”意味着520万美元。

“投标程序”是指在案卷第119号提交的经破产法院批准的出售卖方资产的某些投标程序。

“投标程序令”是指破产法院在第94号案卷上输入的批准投标程序的某些命令。

“销售票据及转让和承担协议”是指卖方和买方之间签订的日期为截止日期的销售票据及转让和承担协议，其基本形式为本协议所附的附件 A且买方可接受。

“Biorasi合同”是指与Biorasi LLC的任何合同。

“BMS许可协议”指卖方与百时美施贵宝公司之间日期为2016年4月20日的某些许可协议。

“业务”指卖方集团目前进行的与Lonafarnib抗病毒产品在该领土的Lonafarnib抗病毒领域的开发、制造和商业化相关的业务。

“业务账簿和记录”是指卖方或其任何关联公司所拥有、拥有或控制（包括通过许可）的任何领域（包括Lonafarnib抗病毒领域和Progeria领域）中与任何许可产品有关的记录和文件，包括因由卖方或其任何关联公司（包括由或代表任何承包商或代表卖方或其任何关联公司行事的其他服务提供商）持有而由卖方或其关联公司控制的上述项目，直接或间接、在任何级别）截至截止日期或其后的任何时间，包括但不限于（i）供应商和供应商名单，（ii）宣传材料，以及（iii）根据适用法律要求转让给买方的其他业务记录。为明确起见，业务账簿和记录应排除监管信息和数据。

“营业日”是指除（a）周六、周日或联邦假日或（b）加利福尼亚州旧金山的商业银行被授权或被要求关闭的一天以外的任何一天。

“业务知识产权”是指所有自有知识产权资产连同所有其他在该业务中使用、为使用而持有或为开展该业务所必需的知识产权。

“关闭”具有第2.7节中规定的含义。

“截止日期”具有第2.7节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》或任何继承法。

“商业化”具有《默沙东许可协议》赋予的含义。

“竞买”具有第5.1节规定的含义。

“保密协议”是指卖方和买方于2024年4月4日签署的某些保密协议。

“同意”是指任何同意、批准、授权、放弃或许可。

“合同”是指任何书面协议、抵押、契约、租赁（无论是不动产还是个人财产）、合同或分包合同。

“合同清单”具有第2.1（a）节规定的含义。

“缔约方”具有第10.15节中规定的含义。

“跨界合同受益方”是指，就任何跨界合同而言，Zokinvy买方、Avexitide买方和/或Lambda买方（如适用）从此类跨界合同中受益，或其从卖方或其任何关联公司购买的产品从中受益。

“交叉合同”具有第7.15节中规定的含义。

“治愈金额”是指买方或卖方（如适用）根据《破产法》第365（b）（1）（a）和（b）条或买方或卖方（如适用）与转让合同的对手方之间另有约定，须支付或履行以承担任何转让合同的与截至呈请日期存在的违约有关的任何和所有成本、费用或行动。

“数据”是指（a）任何和所有临床、临床前、非临床、毒理学、化学、生物学、动物、CMC、安全和其他数据、数据库、信息、批次记录、实验室记录以及所有其他数据和信息，以及（b）任何和所有全球和国家安全数据库，在每种情况下（a）和（b）与任何领域（包括Lonafarnib抗病毒领域和早衰症领域）的任何许可化合物或许可产品、任何其他转让资产或由卖方或其任何关联公司拥有、拥有或控制（包括通过许可）的任何假定责任，包括由于卖方或其任何关联公司（包括由或代表任何承包商或其他服务提供商直接或间接在任何级别代表卖方或其任何关联公司）在截止日期或其后任何时间持有而由卖方或其关联公司控制的上述项目。

“存款托管账户”具有朗诵中阐述的含义。

“存款托管金额”意味着26万美元。

“指定截止日期”具有第5.3（b）节规定的含义。

“确定的治愈金额”是指转让合同的所有治愈金额，由破产法院的最终命令确定。

“开发”或“开发”具有默沙东许可协议中赋予的含义。

“争议合同”具有第5.4节规定的含义。

“争议合同令”具有第5.4节规定的含义。

“可执行性例外”是指适用的破产、破产、重组、暂停、接管和影响债权人权利强制执行的类似适用法律一般和一般衡平法原则。

“环境法”是指与污染或保护环境或工人健康和安全（就接触有害物质而言）有关的任何适用法律，包括与有害物质的使用、处理、储存、处置、释放或运输有关的此类适用法律。

“托管代理”是指Kurtzman Carson Consultants LLC。

“托管协议”是指卖方与作为附件 B所附的托管代理之间的托管协议。

“除外资产”具有第2.2节中规定的含义。

“除外账簿和记录”是指卖方集团和业务的这些账簿和记录、文件、数据和信息（以任何形式保持）的以下正本和副本：（i）卖方集团的所有公司会议记录（和其他类似的公司记录）和股票记录，（ii）与除外资产有关的任何账簿和记录，或（iii）适用法律要求卖方集团（x）的任何成员保留的任何账簿、记录或其他材料（其副本，在适用法律允许的范围内，将根据买方的合理要求提供给买方），（y）合理地认为有必要使其能够编制和/或提交纳税申报表（其副本将根据买方的合理要求提供给买方）或（z）适用法律禁止向买方交付。

“除外合同”具有第2.5节中规定的含义。

“不计入的负债”具有第2.4节中规定的含义。

“现有制造合同”是指卖方或其任何关联公司制造或已经制造任何许可化合物或Lonafarnib抗病毒产品的任何转让合同，如附表2.1（a）所示。

“现有制造合同临时期限”具有第7.11（a）节规定的含义。

“现有制造合同转让日期”，就现有制造合同而言，是指（a）2024年11月3日、（b）Zokinvy买方在2024年5月3日之前就与该现有制造合同项下交易对手向卖方提供的服务基本相同的服务获得新协议的日期，以及（c）买方和Zokinvy买方同意在现有制造合同项下向买方转让许可的Progeria产品供应安排的日期中较早发生的日期。

“费用偿还”是指卖方根据第9.3节的条款和条件偿还买方实际和合理的自付费用法律、会计和与交易有关的其他第三方咨询或服务成本和费用，并以提供给卖方的发票为证明。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局。

“FD & C法案”是指经修订的美国联邦食品、药品和化妆品法案，以及根据该法案颁布的任何规则、条例和要求。

“字段”具有《默沙东许可协议》赋予的含义。

“最终命令”是指破产法院或任何其他有管辖权的政府当局的命令、判决或其他法令，但未被撤销、撤销、修改或修正，未被中止并保持完全有效；但该命令仅在第三方寻求上诉的期限届满后才被视为最终命令，而无需提出任何上诉或复议动议。

“自由和明确”是指在《破产法》第363（f）条允许的最大范围内，自由和清除所有留置权和排除负债（允许的留置权和假定负债除外）。

“GAAP”是指截至协议日美国公认会计原则。

“一般业务账簿和记录”是指，不包括转让的业务账簿和记录以及仅与许可的早衰产品有关的业务账簿和记录，任何和所有与任何许可产品有关的业务账簿和记录。

“一般许可产品数据”是指，不包括转移数据和许可早衰产品数据，与任何许可产品相关的任何和所有数据。

“一般许可产品监管信息”是指，不包括转移的监管信息和许可的早衰产品监管信息，与任何许可产品相关的任何和所有监管信息。

“全球安全数据库”是指由卖方或其任何关联公司建立和拥有或控制（包括通过许可）的数据库，包括由于由卖方或其任何关联公司（包括由任何承包商或代表任何承包商或其他服务提供商直接或间接在任何级别上代表卖方或其任何关联公司）持有或代表卖方或其关联公司持有而由卖方或其关联公司控制的数据库，其中包含与许可产品有关的所有当前和历史安全数据和信息的总和，包括AEs，由卖方或其关联公司或Zokinvy买方或其关联公司（包括由或代表直接或间接在任何级别上代表其行事的任何承包商或其他服务提供商）接收、收集、使用、持有供使用，或根据《默沙东许可协议》或《默沙东药物警戒协议》用于药物监测、药物警戒和监管安全报告目的，包括全球安全数据库，该数据库是全球所有此类安全数据和信息的中央储存库，以及与特定国家、地区、司法管辖区或领土有关的此类安全数据和信息的任何和所有地方或领土数据库。

“全球安全数据库合同”是指卖方或其任何关联公司与第三方服务提供商之间的任何和所有合同，根据这些合同存储或管理全球安全数据库的任何部分，包括附表7.15中确定为全球安全数据库合同的合同。

“货物”具有第3.14节规定的含义。

“政府当局”是指任何国内或外国国民、省、州、多州或市或其他地方政府、其任何分支机构、机构、委员会或当局、任何法院（包括破产法院）、法庭或任何根据其行使任何监管或税收权力的准政府或私人机构（包括IRS和FDA）。

“有害物质”是指根据任何环境法被定义为或包含在“有害物质”、“危险废物”、“危险材料”、“有毒物质”、“污染物”或“污染物”定义中的任何物质、材料或废物，包括任何石油或精炼石油产品、放射性材料、易碎石棉或多氯联苯。

“IND”是指（i）根据FD & C法案向FDA提交的研究性新药申请，以及（ii）在每种情况下（（i）和（ii）（如适用）向世界其他国家或监管管辖区的适用监管机构提交的任何外国等同物，包括可能就上述情况提交的所有补充、修正、变更、延期和续期。

“知识产权”是指在世界各地任何司法管辖区的任何和所有知识产权和所有权，包括产生于以下方面的权利：（i）专利和专利申请、外观设计权利、工业外观设计登记及其申请、分割、延续、部分延续、重新发行、替代、续期、注册、确认、复审、延期和任何临时申请，以及上述任何一项的任何外国或国际等同物；（ii）商标（无论已注册、未注册或申请）、服务标志、商业外观、服务名称、商号、品牌名称、产品名称、标语、标识、企业名称、企业名称，以及其他来源或企业标识，其所有注册和注册申请，以及在每种情况下，连同与之相关的所有商誉；（iii）着作、版权及所有注册和注册申请；（iv）商业秘密和专有技术；（v）在公式、方法、技术、过程、组装程序、软件、软件代码（以任何形式，包括源代码和可执行或对象代码）、子例程、测试结果、测试向量、用户界面、协议、原理图、规格、图纸、原型、模具和模型以及其他形式的技术（无论是否以任何有形形式体现，包括前述的所有有形实施例）中的权利，（vi）社交媒体账户、社交媒体标识符、互联网域名注册。

“知识产权转让协议”是指卖方和买方之间签订的日期为截止日期的转让协议，其形式基本上与本协议所附的附件 C相同，并为买方所接受。

“知识产权登记”是指，就任何拥有的知识产权资产而言，由任何司法管辖区的任何政府当局或授权私人注册商、向其或向其提交的任何发行、注册、申请或其他备案，包括域名、注册商标和版权、已发行和重新发行的专利以及上述任何一项的未决申请。

“库存”具有第2.1（h）节规定的含义。

“艾昆纬合同”是指与艾昆纬 Biotech LLC、艾昆纬 Clinical AB、艾昆纬 RDS INC.或Novella Clinical LLC或其任何关联公司签订的任何合同。

“IRS”是指美国国税局。

“共同所有权协议”具有第7.13节中规定的含义。

“专有技术”是指所有技术、科学、制造等专有技术和信息、商业秘密、知识、技术、手段、方法、过程、做法、公式、说明、技能、技术、程序、经验、想法、技术援助、设计、图纸、装配程序、计算机程序、仪器、规格、数据、结果和其他材料，包括：生物、化学、药理、毒理、制药、物理和分析、临床前、临床、

安全、制造和质量控制数据和信息，包括研究设计和方案；化验；稳定性报告、生产记录、测试方法、分析证书、开发报告、质量和技术协议，以及供应商审计报告和生物方法；在每种情况下（无论是否保密、专有、专利或可专利）以书面、电子或现在已知或以后开发的任何其他有形或无形形式。

“知悉”是指（a）就卖方而言，卖方的首席执行官、首席财务官和总法律顾问在每种情况下截至协议日期（或就根据本协议交付的证书而言，截至该证书交付之日）的实际知悉，而不涉及就该等知悉进行任何核实或调查，以及（b）就买方而言，买方的首席执行官在协议日期（或，关于根据本协议交付的证书，自该证书交付之日起）。

“Lambda买方”是指与BMS许可协议中定义的任何“许可化合物”或“许可产品”相关的卖方资产的买方。

“律所”是指盛德奥斯汀律师事务所及其继任者。

“授权书”具有第7.9（c）节中规定的含义。

“负债”是指任何性质的债务、负债、义务、义务或承诺，无论是直接或间接的、主张或未主张的、已知或未知的、绝对或或有的、应计或未计的、已到期或未到期的或其他的，无论何时发生或无论如何发生（包括是否由任何合同或基于疏忽或严格责任的侵权索赔中产生）。

“许可化合物”具有《默沙东许可协议》赋予的含义。

“许可产品”具有默沙东许可协议赋予的含义。

“许可产品数据”是指与任何许可产品相关的任何和所有数据。

“许可产品监管信息”是指与任何许可产品相关的任何和所有监管信息。

“经许可的早衰产品”具有默沙东许可协议赋予的含义。

“许可早衰产品数据”是指与许可早衰产品完全相关的任何和所有数据。

“许可早衰产品监管信息”是指与许可早衰产品完全相关的任何和所有监管信息。

“留置权”是指所有形式的留置权（包括机械师、承包商或其他类似的留置权，这些留置权是根据在任何转让资产上或向其提供货物或服务而产生的或与之相关的，以及根据《破产法》产生的留置权）、所有权、质押、抵押、信托契据、担保债务契据、担保权益、押记、转让限制或类似协议或产权负担，包括任何收集、运输、处理、加工、分馏、购买、销售或类似协议下的任何奉献，或作为或针对任何转让资产而授予或同意的任何其他权利，包括但不限于地役权、侵占，根据《破产法》第101（37）条，在此类条款的定义或裁决范围内构成留置权或权益的优先购买权、选择权或财产上的任何其他权益或权利。

“Lonafarnib抗病毒领域”是指该领域，不包括早衰领域。为免生疑问，Lonafarnib抗病毒领域包括Lonafarnib HDV领域。

“Lonafarnib抗病毒产品”是指用于Lonafarnib抗病毒领域的任何和所有许可产品，不包括用于早衰领域的许可早衰产品。

“Lonafarnib HDV领域”指使用许可化合物或许可产品治疗丁型肝炎病毒感染，包括治疗合并感染丁型肝炎病毒以及丙型肝炎病毒和乙型肝炎病毒中的一种或两种或两种的患者。

“Lonafarnib HDV产品”是指用于Lonafarnib HDV领域的任何及所有Lonafarnib抗病毒产品。

“Lonafarnib IND”是指卖方或其关联公司在世界任何地方就Lonafarnib抗病毒产品拥有或控制的任何和所有IND，包括用于Lonafarnib HDV产品的IND # 110,877。

“Lonafarnib IND转让日期”是指卖方或其关联公司根据本协议向买方转让所有Lonafarnib IND的交易完成，从而买方被适用的监管机构视为所有Lonafarnib IND的持有人的日期。

“制造”具有默沙东许可协议中赋予的含义。

“重大不利影响”是指整体上对企业的业务、财务状况或经营业绩（包括转让的资产和承担的负债）产生重大不利影响；但以下各项均不应被视为（单独或合并）构成，在确定是否已经存在或可能存在重大不利影响时，也不应将以下各项考虑在内：（a）影响企业经营所在的任何行业的一般业务或经济状况的任何变化或由此产生或与之相关的影响；（b）任何变化，美国或外国经济，或证券、银行或金融市场一般情况，或其他一般商业、银行、金融或经济状况（包括（i）上述任何市场的任何中断，（ii）任何国家的债务违约或其他重组事件，债券持有人对任何国家的债务采取折扣或任何国家债务利率的任何上升，（iii）货币汇率的任何变化，（iv）任何证券、商品价格的任何下跌或上涨，合约或指数及（v）与交易的任何融资相关的资本或定价或条款的任何成本增加或可用性降低）；（c）因任何天灾或其他灾难、自然灾害、流行病或疾病、爆发、敌对行动、战争行为、破坏、网络攻击或恐怖主义或军事行动的发生、升级或实质性恶化而产生或与之相关的任何变化或影响；（d）买方或其关联公司就交易或业务采取的任何行动；（e）已采取或未采取的任何行动，由卖方应买方的请求或经其同意或以其他方式遵守本协议的条款或因买方未能同意第6.1节限制的任何行动而引起或与之相关的任何变更或影响；（f）适用法律或会计规则（包括GAAP）或其任何解释的变更或由此引起或与之相关的任何变更或影响；（g）企业未能满足其任何预测、预测、估计、计划、预测，绩效指标或运营统计数据或对此类项目的投入（无论是否与买方或其关联公司或代表共享）；（h）国家或国际政治、劳动或社会状况；（i）公开宣布、进入或未决、要求或考虑采取的行动或履行根据，本协议及交易或本协议各方的身份；（j）卖方集团成员或其任何关联公司向任何第三方出售转让资产以外的任何资产；（k）因提交破产案件而产生或导致或与之相关的任何影响；（l）根据任何适用法律或命令要求采取的任何行动或卖方集团任何成员（或其任何财产）受约束的任何现有合同；（m）卖方集团经营业绩的季节性变化；（n）任何流行病、大流行、疾病爆发或其他公共卫生紧急情况（包括COVID-19）或任何此类情况的任何升级或恶化，或（o）破产法院对本协议、交易、出售令或重组提出的任何反对，破产法院的任何命令以及卖方遵守破产法院的任何命令以及承担或拒绝任何转让合同的任何作为或不作为；除（a）至（c）、（h）和（n）条款的原因外，在适用的情况下，与其他行业参与者相比，这些条件、事件、变化、危机和灾难作为一个整体不会对业务产生重大和不成比例的影响（在这种情况下，在确定是否存在实质性不利影响时，仅应考虑这种不成比例影响的程度）。

“默沙东”是指默沙东 Sharp & Dohme Corp.（先灵公司的利益继任者）。

“默沙东许可协议”是指卖方与默沙东于2010年9月3日签订的某些许可协议，以及对该协议的任何和所有修订或补充，包括日期为2011年1月18日的某些第一修正案、日期为2013年6月11日的许可协议修订、日期为2014年11月20日的许可协议修订# 2、日期为2015年3月6日的许可协议修订# 3、日期为2015年6月9日的许可协议修订# 4、日期为2015年12月17日的许可协议修订# 5、日期为2018年5月15日的许可协议修订# 6和日期为2020年11月3日的许可协议修订# 7。

“默沙东药物警戒协议”指卖方与默沙东于2021年2月24日签订的安全协议，包括与之相关的任何及所有修订、终止协议或谅解备忘录。

“默沙东附函”是指卖方、买方和默沙东之间以买方合理可接受的形式签订的日期为截止日期的信函协议。

“NDA”是指，就医药产品而言，根据FD & C法案及其下颁布的规则和条例向FDA提交的新药申请，或向美国以外的任何监管机构提交的任何类似申请或提交。

“未转让资产”具有第2.6节（a）中规定的含义。

“非党派关联公司”具有第10.15节中规定的含义。

“准备关闭通知”具有第8.5节规定的含义。

“命令”是指任何政府当局或仲裁员作出、发布、作出或作出的任何裁决、决定、禁令、判决、裁定或裁决。

“组织文件”是指（a）公司章程或证书及公司章程，（b）合伙协议及普通合伙的任何合伙声明，（c）有限合伙协议及有限合伙的有限合伙证书，（d）经营或有限责任公司协议及有限责任公司的成立证书，（e）就（a）至（d）条中未描述的人的创立、成立或组织而采纳或备案的任何章程、合资协议或类似文件，及（f）对上述任何一项的任何修订或相当于上述任何一项的修订。

“Outside Date”具有第9.1节（i）中规定的含义。

“拥有的知识产权资产”是指卖方集团的任何成员所拥有或声称拥有的、用于目前进行或拟进行的业务或与其相关的业务进行中使用的知识产权，包括与BMS许可协议中定义的“许可化合物”或“许可产品”（如BMS许可协议中定义的此类术语）的“许可化合物”或“许可产品”（如BMS许可协议中定义的此类术语）的组合相关的任何知识产权。

“许可”是指任何政府机构的所有许可、授权、证书、特许、同意和其他批准。

“许可留置权”是指（a）对尚未到期和应付的税款、评估或其他政府收费的留置权，或被适当程序善意质疑；（b）机械师、承运人、工人、修理商和其他类似的留置权，在正常业务过程中因未逾期或被适当程序善意质疑的义务而产生或招致；（c）分区，

应享权利和建筑物条例以及土地使用限制；（d）购买金钱留置权和根据资本租赁安排确保租金付款的留置权；（e）财产或设备租赁产生的有利于其所有者的留置权；（f）在正常经营过程中就工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障作出的质押或存款；（g）为保证投标、合同（借款除外）、租赁、法定义务、担保和上诉债券的履行而存入的存款，在正常经营过程中产生的履约保证金和其他类似性质的义务；（h）在正常经营过程中授予的知识产权许可；（i）根据本协议或任何相关文件产生或产生的留置权；（j）在正常经营过程中产生的、合理预期不会产生重大不利影响的留置权；（k）附表1.1（a）中规定的留置权。

“人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、有限责任公司、公司、商号、信托、协会、非法人组织、政府机关或机构，或任何其他未在此具体列出的实体。

“个人信息”是指卖方集团拥有或控制的（仅与业务相关的）关于可识别个人的任何信息，而不是卖方集团任何雇员的姓名、头衔或业务地址、业务电子邮件地址或电话号码。

“请愿日期”具有朗诵会中阐述的含义。

“计划完成日”是指破产案件中卖方集团的计划实质性完成的日期。

“交割前纳税期”是指在交割日或之前结束的任何应纳税期间，以及任何跨座期直至交割日的部分。

“初步分配时间表”具有第2.11（a）节规定的含义。

“先前被排除的合同”具有第5.5（b）节规定的含义。

“以前未知的合同”具有第5.5（a）节规定的含义。

“早衰场”具有《默沙东许可协议》赋予的含义。

“规定”具有第10.4节规定的含义。

“公共卫生措施”是指任何政府当局、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或任何行业组织发布的与新冠肺炎或任何其他流行病、大流行或疾病爆发有关的任何关闭、“就地避难”、“待在家里”、减少劳动力、保持社交距离、关闭、宵禁或其他限制或任何其他适用法律、命令、指令、指南或建议，或与任何其他公共卫生状况有关或针对任何其他公共卫生状况发布的任何其他适用法律、指令、指南或建议。

“购买价格”是指基础价格加上购买者治疗金额的总和。

“买方”具有序言中阐述的含义。

“买方治愈金额”是指，就每份转让合同而言，确定的治愈金额如下：（a）如果买方不承担任何交叉合同，则总额最高为180,000美元，（b）如果买方承担艾昆纬合同，则最高为2,180，000美元，（c）如果买方承担Biorasi合同和艾昆纬合同，则最高为2,380，000美元，或（d）如果买方承担Biorasi合同而不是艾昆纬合同，则总额最高为380,000美元。

“买方团体成员”具有第10.17节中规定的含义。

“买方释放方”具有第10.16（b）节规定的含义。

“购买者日程安排”具有第4条规定的含义。

“买方的FDA转让信函”是指买方向FDA发出的形式和实质均为买方可接受的信函，通知FDA接受卖方向买方转让卖方在Lonafarnib IND中的所有权利、所有权和权益。

“光伏服务停止日期”具有第7.10（d）节规定的含义。

“监管申请”是指（a）向FDA提交的用于生产和商业化销售药物治疗产品的单一申请或一组申请批准和/或上市前批准，包括但不限于向FDA提交的任何相关注册或通知，以及（b）向领土内的任何其他国家或超国家监管机构提交的此类申请的任何外国等价物，以及（c）可能就上述任何一项提交的所有补充和修正。

“监管批准”是指任何联邦、国家、多国、州、省或地方监管机构、部门、局或其他政府实体在适用国家的任何领域（包括Lonafarnib抗病毒领域和早衰领域）制造、使用、储存、进口、出口、运输、推广、营销或销售许可产品所必需的任何和所有批准（包括定价或定价报销批准）、许可、注册或授权。

“监管机构”是指任何美国联邦、州或地方政府，或任何外国政府，或其政治分支机构，或任何跨国组织或当局或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收当局或权力的任何当局、机构或委员会，任何法院或法庭（或其任何部门、局或部门），或任何负责授予许可或批准（包括监管批准）的政府仲裁员或仲裁机构，这些许可产品在领土内的适用国家进行营销和销售所需。

“监管信息”是指向任何政府当局提交的与任何领域（包括Lonafarnib抗病毒领域和早衰领域）的任何许可化合物或许可产品相关的任何备案、提交、申请、数据、报告或通信，包括但不限于档案、制造数据、药物主文件、检查报告、不良事件文件和投诉文件，包括任何（a）IND、监管申请、监管批准、药物主文件、根据《孤儿药法》指定为“孤儿产品”的申请、指定为人道主义使用装置或突破性装置的申请，用于快速通道或突破性治疗指定，加速批准或优先审查或特别议定书评估或所有其他备案（包括任何国家或地区的监管批准申请和上述任何一项的对应方），（b）对上述任何一项的所有补充和修正，以及（c）在本定义中所列的任何上述项目的每种情况下，由卖方或其任何关联公司拥有、拥有或控制（包括通过许可）的任何上述任何一项所包含的所有数据和其他信息以及与之相关的通信，包括由于卖方或其任何关联公司（包括由或代表任何承包商或代表卖方或其任何关联公司在任何级别直接或间接行事的任何承包商或其他服务提供商）在截止日期或其后的任何时间持有而由卖方或其关联公司控制的上述项目。

“相关债权”是指基于本协议、相关文件和根据本协议或相关文件交付的任何其他文件或文书，或基于本协议或相关文件的谈判、执行、终止、有效性、解释、解释、强制执行、履行或不履行本协议或相关文件，或基于交易或双方之间的关系（包括基于、因在本协议或相关文件中作出的任何陈述或保证而产生或与之有关，或作为订立本协议或相关文件的诱因）。

“相关文件”是指托管协议、销售票据及转让和承担协议、知识产权转让协议、分许可协议以及默沙东附函；但前提是，托管协议、销售票据及转让和承担协议、知识产权转让协议、分许可协议以及默沙东附函不应仅为适用第10条规定的目的而成为相关文件，且仅限于任何此类文件与第10条明确冲突的范围内。

“放”是指任何有害物质在环境中的溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒或处置。

“出售令”是指破产法院根据《破产法》第105（a）、363和365条以买方和卖方可接受的形式和实质发出的命令，批准本协议以及本协议的所有条款和条件，并批准和授权卖方自由和明确地完成本协议所设想的交易，其中包含买方以《破产法》第363（m）条含义内的“善意”行事的裁定。

“令人满意的艾昆纬治愈分辨率”具有第7.15（c）节中规定的含义。

“令人满意的其他治愈解决方案”具有第7.15（c）节中规定的含义。

“Schedules”具有第3条规定的含义。

“卖方”具有序言中阐述的含义。

“卖方访问联系”具有第6.2（a）节中规定的含义。

“卖方治愈金额”是指，就转让合同而言，任何确定的治愈金额，但不是当时适用的买方治愈金额。

“卖方财务报表”具有第3.9节中规定的含义。

“卖方集团”是指卖方及其每一关联公司。

“卖方集团成员”具有第10.17节中规定的含义。

“卖方集团税”是指任何（i）卖方集团对税款的责任，（ii）归属于任何收盘前税期的任何资产税责任，以及（iii）卖方集团对作为受让人或继承人、通过合同或其他方式根据财政部条例§ 1.1502-6（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）作为任何人的未缴税款的任何责任。

“卖方许可”具有第3.5节规定的含义。

“卖方解约方”具有第10.16（a）节规定的含义。

“卖方FDA转让信函”是指卖方以买方可接受的形式和内容向FDA发出的信函，通知FDA将卖方在Lonafarnib IND中的所有权利从卖方转让给买方。

就任何人而言，“溶剂”是指，截至任何确定日期，（a）其资产和财产的公允可销售价值（按持续经营基础确定）将在该日期超过其债务成为绝对和到期时所需的支付金额，截至该日期，（b）该人将拥有足够的资本来开展其业务，并且（c）该人将能够在其债务成为绝对和到期时在正常业务过程中支付其债务，考虑到其将收到的现金的时间和金额以及就其债务应支付的现金的时间和金额。

“特定条款”具有第10.4节规定的含义。

“储存合同”是指与第三方签订的每一份合同（或其中的一部分），根据该合同，任何库存被持有用于储存或其他活动。

“跨座期”是指在截止日期当日或之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税年度或其他应纳税期间。

“分许可协议”是指卖方和买方之间以卖方和买方合理可接受的形式签订的日期为截止日期的分许可协议。

“补充转让通知”具有第5.5（a）节规定的含义。

“补充转让通知反对截止日期”具有第5.5（a）节规定的含义。

“税”是指由任何政府当局或在其授权下征收、评估或征收的任何种类的任何税项（包括任何所得税、特许经营税、分支机构利得税、资本利得税、增值税、无人认领的财产、抵押品、销售税、使用税、物业税、转让税、工资税、社会保障税或预扣税），以及任何相关的罚款、罚款、利息或与此相关的附加税。

“纳税申报表”是指任何申报表（包括任何信息申报表）、报告、报表、附表、通知、表格或其他文件或信息（无论是有形的、电子的或其他形式的），包括就任何税款的确定、评估、征收或支付向任何政府当局提交或提交、或要求向任何政府当局提交或提交的任何修订、附表附件、补充、附录和证物。

“终止费”是指相当于3.6万美元的费用。

“Territory”具有《默沙东许可协议》赋予的含义。

“第三方”是指缔约方或其关联企业以外的任何人。

“商标”统称为商标、服务标记商号、标语、标识、商业外观或其他类似的来源或原产地标识符（无论是成文法还是普通法，无论是否已注册或未注册），连同所有（a）上述任何一项的注册和申请，（b）其延期或续期，（c）与使用有关或由此象征的商誉（如有），以及（d）根据适用法律就上述任何一项产生的权利和特权。

“交易”指本协议及相关文件拟进行的交易。

“转让税”具有第2.10节规定的含义。

“转让资产”具有第2.1节规定的含义。

“转让的业务账簿和记录”具有第2.1（d）节规定的含义。

“转让数据”是指（a）由卖方或其关联公司拥有或声称拥有的任何和所有数据（包括由或代表卖方或其任何关联公司（包括由或代表任何承包商或其他服务提供商直接或间接在任何级别上代表卖方或其任何关联公司行事）持有的所有此类数据）和（b）仅与任何Lonafarnib抗病毒产品有关的数据，包括与BMS许可协议中定义的“许可化合物”或“许可产品”等术语在许可协议中定义的“许可化合物”或“许可产品”的组合相关的任何数据。

“调入材料”是指调入的数据、调入的监管信息、调入的研究、调入的业务账簿和记录、库存等。

“转让的监管信息”是指（a）由卖方或其关联公司拥有或声称拥有的任何和所有监管信息（包括由或代表卖方或其任何关联公司（包括由或代表任何承包商或其他服务提供商直接或间接在任何级别代表卖方或其任何关联公司行事）持有的所有此类监管信息）和

（b）仅涉及任何Lonafarnib抗病毒产品，包括与默沙东许可协议中定义的“许可化合物”或“许可产品”的组合相关的任何监管信息，这些术语与BMS许可协议中定义的“许可化合物”或“许可产品”的组合相关。

“转移研究”由卖方或其任何关联公司或代表卖方或其任何关联公司在Lonafarnib抗病毒领域与任何Lonafarnib抗病毒产品相关的截至收盘时正在进行的所有临床、临床前和非临床研究，包括但不限于卖方与（a）INSERM U1110，Universit é de Strasbourg，France和（b）U1111，Centre International de Recherche en Infectiologie，Lyon，France合作开展的病毒学研究，HepVir团队（各自为“病毒学合作者”，以及此类研究，“病毒学研究”）以及与BMS许可协议中定义的“许可化合物”或“许可产品”等术语的组合相关的任何研究，与BMS许可协议中定义的“许可化合物”或“许可产品”有关。

“过渡材料”是指所有许可产品数据、许可产品监管信息、转移研究、业务账簿和记录、库存。

“病毒学合作者”具有转移研究定义中提出的含义。

“病毒学合作者确认函”是指每个病毒学合作者以买方可接受的形式和实质发出的确认函，其中确认病毒学研究正在进行中，没有被中断、暂停或延迟，并且与相关病毒学研究相关的应付给该病毒学合作者的所有款项均已按时全额支付。

“病毒学研究”具有转移研究定义中规定的含义。

“Zokinvy Buyer”是指Sentynl Therapeutics，Inc。

“Zokinvy买方协议”是指买方与Zokinvy买方之间就买方开发、制造和商业化Lonafarnib抗病毒产品与Zokinvy买方许可的早衰症产品相关的协调达成的协议。

“Zokinvy Buyer-Eiger协议”是指卖方与Zokinvy买方于2024年3月31日订立的特定资产购买协议，根据该协议，卖方向Zokinvy买方出售与许可的早衰产品在早衰领域的使用有关的某些资产。

“Zokinvy Dossier”是指Zokinvy产品的完整监管档案，包括但不限于（a）Zokinvy产品或Zokinvy产品的监管批准（包括其所有模块及其修订、更新或补充）的所有IND、NDA和同等的外国申请或注册；（b）开发（包括进行临床试验）所必需或适用的任何监管机构的所有监管批准和任何其他技术、医学和科学注册、授权和批准（包括NDA或外国等效的批准、补充和修正、前后批准、定价和报销批准以及标签批准），Zokinvy产品在任何监管司法管辖区的制造、分销、营销、推广、要约销售、使用、进口、报销、出口或销售，以及与任何监管机构的所有相关通信，以及每个NDA或外国同等产品的完整监管时间表中引用的所有文件，包括药物主文件（如有）、IND、NDA和补充NDA，或外国同等产品；（c）上述（a）或（b）中任何一项中包含或引用的所有数据和其他信息。

“Zokinvy产品”指含有lonafarnib作为其活性药物成分并以Zokinvy商标销售的医药产品^®.

1.2其他定义性和解释性事项。

（a）除非另有明确规定，为本协定和相关文件的目的，应适用以下解释规则：

（i）时间周期的计算。除另有具体规定外，凡提述某一或多个日历日，均须视情况而视为提述某一或多个日历日。在计算根据本协议作出任何行为或采取步骤之前、在此期间内或之后的期间时，应排除作为计算该期间的参考日期的日期。如该期间的最后一天为非营业日，则有关期间应于下一个营业日结束。

（二）美元。对$的任何提及均指美元，这是本协议及相关文件中用于所有目的的货币。本协议、相关文件或附表中的陈述和保证或其他方面对任何美元金额的说明并非旨在也不应被视为承认或承认此类金额或项目的重要性，也不应将其用于双方之间的任何争议或争议，以确定任何义务、项目或事项（无论是否在此描述或是否包含在任何附表中）是否对本协议、相关文件或附表的目的具有重要意义。

（三）展品/附表。本协议的展品和附表是本协议的组成部分。本协议所附或提及的所有展品和附表特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。在一个附表中披露的任何事项或项目，应视为已在彼此的附表中披露。披露任何附表上的任何项目，并不构成承认或表明任何该等项目须予披露，或该等项目或事项属重大或已导致或将导致重大不利影响，或所包括的项目或行动并非在正常业务过程中。附表中任何与可能违反或违反任何合同、适用法律或命令有关的披露，均不得解释为承认或表明存在或实际发生了违反或违反行为。任何附表或附件中使用但未在其中另行定义的任何大写术语应按照本协议中的规定进行定义。

（四）性别和人数。任何提及性别的内容应包括所有性别，仅赋予单数的词语应包括复数，反之亦然。

（五）标题。提供目录、将本协议或相关文件划分为条款、章节和其他细分以及插入标题仅供参考，不影响或用于解释或解释本协议或相关文件（如适用）。除非另有说明，本协议中所有对任何“节”或其他细分的提述均指本协议的相应节或细分，相关文件中所有对任何“节”或其他细分的提述均指该相关文件的相应节或细分。

（六）本函。本协议中使用的“本协议”、“下文”、“本协议”、“本协议”等词语是指本协议整体，而不仅仅是指出现此类词语的细分，除非文意另有所指。相关文件中此类词语的用法，除文意另有所指外，应指该相关文件的整体，而不应仅指出现此类词语的细分项。

（vii）或。除另有说明外，“或”一词应按“和/或”的包容意义解释。

（viii）包括。“包括”一词或其任何变体的意思是（除非其用法的上下文另有要求）“包括但不限于”，且不应被解释为将其所遵循的任何一般性陈述仅限于紧随其后的特定或类似项目或事项。

（九）继任者。提及本协议、任何相关文件或任何其他协议或文件的任何一方，应包括该方的继任者和允许的受让人。

（x）立法。凡提述任何法例或任何法例的任何条文，均须包括对该等法例的任何修订，以及对该等法例的任何修改或重新订立、以该等法例取代的任何法例条文，以及根据该等法例或依据该等法例颁布的所有规例及法定文书。

（xi）reflected on or set forth in。与特定陈述或保证有关的项目应被视为“反映在”资产负债表或财务报表中或“在”该陈述或保证中出现的任何此类短语，如果（a）该资产负债表或财务报表上的数字所依据的准备金、应计项目或其他类似项目与该陈述的标的有关，（b）该项目在资产负债表或财务报表中另有具体列明，或（c）该项目在资产负债表或财务报表的附注中列明。

（十二）提出。本协议中对“提供”的任何提及是指在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或以任何其他形式预期或与交易相关的情况下向买方或其代表提供或提供的文件或其他信息项目。

（b）本协议或相关文件中规定的所有陈述和保证仅为合同性质，并受本协议规定的唯一和排他性补救措施的约束。任何人都不是在主张本协议或相关文件中规定的任何陈述和保证的真实性；相反，双方已同意，如果任何一方的任何陈述和保证被证明不真实，其他方应拥有本协议中规定的作为其专属补救措施的特定权利和补救措施，但不允许任何其他权利、补救措施或诉讼因由（无论是在法律或股权上或在合同或侵权或其他方面）因任何此类陈述和保证的不真实性而给予本协议任何一方。此处使用“卖方知情”短语和具有类似意义或效果的短语来限定和限制它们出现的任何陈述或保证的范围，而不是对任何人“上级知情”的确认，即使用它们的陈述或保证是真实的。

（c）本协议各方共同参与了本协议及相关文件的谈判和起草工作，如出现歧义或意图或解释问题，本协议及相关文件应被解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款及相关文件的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。双方同意，从先前的草案到本协议的最终版本的更改并不一定意味着同意此类更改的一方同意更改含义（因为同意此类更改的一方可能认为该更改是文体和非实质性的）；因此，不应因与先前草案的更改而存在推定。

第2条。

买卖；结账

2.1购销。根据本协议、分许可协议、默沙东附函和销售订单中规定的条款和条件，在交易结束时，作为买方向卖方支付等于购买价格的合计款项的交换，买方应向卖方购买、承担和接受，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付（或应促使出售、转让、转让、转让和交付），自由和明确（允许的留置权除外），所有权利、所有权和权益，以下资产和在业务中使用的权益作为同一资产和权益，应在截止日（以及在不违反第7.11条的情况下，就现有制造合同而言，在适用的现有制造合同转让日期）（统称为“转让资产”）存在：

（a）（i）在符合随后的第（ii）条的规定下，附表2.1（a）所列的所有合同（因为该附表可根据本协议的条款修订，即“合同清单”），（ii）在适用的现有制造合同转让日期自动且无需另行通知，现有制造合同，以及（iii）根据第5.3（b）、5.4、5.5和7.15条转让合同的所有其他合同，包括与此相关的卖方的所有权利、权益、信贷、预付费用和开支、递延费用、预付款、定金和预付项目（统称“转让合同”）；

（b）所拥有的知识产权资产，包括附表3.12（a）所列的知识产权登记，可在交割前的任何时间应买方的请求经卖方同意予以修订或补充；但条件是任何一方因转让此类知识产权登记而招致的任何第三方（包括任何政府当局）应支付的任何和所有备案或转让费应由买方承担和支付；

（c）转让的监管信息，包括附表2.1（c）所列信息和文件，这些信息和文件可在交割前的任何时间应买方的请求进行修订或补充；但条件是，卖方可保留此类转让的监管信息的副本，或可保留转让的监管信息的原件，而是在适用法律允许的范围内向买方提供副本，并应根据保密协议的条款将其作为保密信息保持保密，除非卖方将被视为“接收方”，买方将被视为“保密协议项下的公司和卖方将有义务在无限制的时间内比照披露此类机密信息，除非适用法律另有要求披露，包括由政府当局披露；此外，条件是双方应本着诚意与任何适用的政府当局合作，以实现转让和转让所转让的监管信息，包括适当执行和交付，或促使适当执行和交付此类文书（包括提交此类转让，协议和文件）可能是必要的，以影响将转让的监管信息从卖方转让给买方的转让和转移；

（d）仅与任何洛纳法尼布抗病毒产品有关的业务账簿和记录（包括与BMS许可协议中定义的“许可化合物”或“许可产品”（如BMS许可协议中定义的术语）的“许可化合物”或“许可产品”（如BMS许可协议中定义的术语）相结合的任何与“许可化合物”或“许可产品”相关的业务账簿和记录，但不包括与不完全与任何洛纳法尼布抗病毒产品或任何转让材料相关的文件和数据库不可合理分离的记录和文件（“转让的业务账簿和记录”）；但是，前提是，卖方可保留转让的商业账簿和记录的副本，并应根据保密协议的条款将其作为机密信息进行保密，但卖方将被视为“收件人”和

买方将被视为“保密协议项下的公司和卖方将有义务在无期限内比照保留此类机密信息，除非适用法律另有要求披露，包括由政府当局披露；此外，前提是此类转让的商业账簿和记录应仅包括过去三（3）年内创建或获得的此类记录；此外，前提是卖方将向买方提供或促使提供不属于转让的商业账簿和记录的商业账簿和记录的副本，由卖方或其任何关联公司管有、拥有或控制（包括通过许可），包括由于卖方或其任何关联公司（包括由或代表任何承包商或其他服务提供商直接或间接在任何级别上代表卖方或其任何关联公司）在截止日期或其后任何时间持有而由卖方或其关联公司控制的上述物品，并允许卖方编辑或删除任何无关或不相关的机密或专有信息，以促进此类义务，在每种情况下，以便买方能够按照本协议的设想在该领土的Lonafarnib抗病毒领域开展业务并开发、制造和商业化Lonafarnib抗病毒产品；

（e）接收寄给卖方或卖方集团任何其他成员的与Lonafarnib抗病毒领域的任何Lonafarnib抗病毒产品有关的邮件和其他通信和通信（包括电子邮件）的所有权利（包括来自FDA或任何其他政府当局、客户、广告商、供应商、分销商、代理商和其他人的任何此类邮件和其他通信和通信（包括电子邮件））以及与Lonafarnib抗病毒领域的任何Lonafarnib抗病毒产品有关的付款；但是，前提是，关于接收寄给卖方或卖方集团的任何其他成员的邮件和其他及其他通信和通信（包括电子邮件）的权利，这些权利并非仅与Lonafarnib抗病毒领域的任何Lonafarnib抗病毒产品有关，该等权利将是非排他性的；

（f）卖方集团根据合同或法律或股权，针对与卖方集团的资产、财产、业务或经营有关的业务、转让的资产和假定负债（包括在仅与转让的资产或假定负债有关的范围内有利于卖方集团或其任何关联公司的所有担保、保证、赔偿和类似权利）的所有权利、索赔或诉讼因由，无论是通过反索赔或其他方式产生，以及是否因在截止日期之前、当日或之后发生的交易而产生，但与排除资产或排除负债相关的权利、债权和诉讼因由除外；

（g）所有预付费用、债权、定金、预付款、退款、诉讼因由、要求、诉讼、诉讼、诉讼中的选择、追偿权、担保项下的权利、保证、赔偿和针对第三方的所有类似权利、抵销权和补偿权，在每种情况下，以用于或为用于上述（a）至（f）条所列转让资产或假定负债的范围为限；

（h）对（i）任何原材料（包括在制品、供应商持有的缓冲库存、模具和活性药物成分库存、参考标准和材料，以及制造任何Lonafarnib抗病毒产品所使用的所有组件和材料）、制成品和所有Lonafarnib抗病毒产品的其他库存的所有权利、所有权和权益，以及由（包括由或代表任何承包商或代表代表卖方集团直接或间接在任何级别行事的其他服务提供商）持有或控制的所有Lonafarnib抗病毒产品的其他库存，或由卖方集团拥有；及（ii）所有Lonafarnib抗病毒产品的所有良好和可销售的完整批次包装成品库存由卖方集团（包括由或代表任何承包商或其他服务提供商直接或间接在任何级别上代表卖方集团行事）拥有或控制，或以其他方式持有，截至交割时，卖方集团，无论位于何处，

以及收取与此相关的退款、回扣或信贷的所有权利（为免生疑问，转让的资产还包括与任何Lonafarnib抗病毒产品有关的所有制成品、包装材料、化合物和任何其他类似资产，以及任何正在制造的资产）；在每种情况下，包括附表2.1（h）中所列的原材料、参考标准和材料以及库存，可在交割前的任何时间根据买方的要求进行修订或补充（统称“库存”）；

（i）所有转移的数据；

（j）所有转学研究；

（k）与卖方集团控制范围内或卖方集团可合理获取的任何转让资产和承担的责任有关的所有广告、营销、市场研究、销售和宣传文件和材料（包括任何电视、广播和印刷内容和材料）、定价清单、咨询可交付成果和其他相关文献、目录、销售点材料和网站内容，包括其中的所有知识产权；和

（l）在上述未涵盖的范围内，与上述（a）至（k）条所述的任何上述转让资产相关或由其象征的任何商誉，以及任何种类和性质的财产、权利和权益，不论有形或无形、真实、个人或混合、已知或未知、固定或不固定、应计、绝对、或有或其他，无论位于何处、与上述转让资产相关或附属于何处。

2.2不包括在内的资产。尽管有第2.1节的规定或任何与此相反的规定，卖方集团未在第2.1节中具体标识为转让资产的任何和所有资产、权利和财产，包括以下各项（统称为“排除资产”），应由卖方集团保留，买方及其指定人不得就交易获得排除资产的任何权利、所有权或权益：

（a）所有（i）现金及现金等价物，不论位于何处，包括银行结余及银行帐户或保险箱、任何银行、储蓄及贷款或信托公司管有的款项及类似现金项目，（ii）业主及公用事业公司管有的代管款项及存款，及（iii）投资证券及其他中短期投资；

（b）买方未雇用的与卖方集团现任或前任雇员有关的所有记录、文件或其他信息，以及在包含任何雇员信息的范围内的任何材料，披露这些信息将违反适用法律或该雇员对隐私的合理期望；

（c）卖方集团在本协议或相关文件下的任何利益，包括收取购买价款和强制执行卖方在协议下的权利和补救措施的权利；

（d）卖方集团的任何成员或其各自的任何关联公司为一方的所有除外合同（包括与除外合同有关的所有预付资产），但转让合同除外；

（e）卖方集团成员（包括该卖方集团成员的任何一名或多名高级人员、董事或股东）与其大律师之间在截止日期前的通信所产生的任何（i）律师-客户信息，以及（ii）根据任何董事和高级人员、错误和遗漏、信托和商业犯罪保险单提出的索赔；和

（f）卖方集团可归因于任何交割前税期的任何退税（或多缴税款抵免额以代替退税）的权利；

（g）（i）与业务无实质关系或（ii）根据适用法律不可转让予买方的所有许可证（包括有关申请及任何贸易或进出口许可证）；

（h）被排除的簿册及纪录；

（i）任何并非以其他方式指定为转让资产或不时被协议各方指定为除外资产的资产；

（j）卖方集团的所有应收账款、公司间债务和其他应收款项；

（k）回避行动；

（l）卖方集团就卖方集团的资产、财产、业务或经营而针对第三方的所有权利、债权或诉讼因由（包括所有有利于卖方集团或其任何关联公司的担保、保证、赔偿和类似权利）在根据《破产法》产生的范围内或与任何除外资产或除外负债有关的范围内，在每种情况下，无论是通过反诉或其他方式产生的，也无论是由于在截止日期之前、当天或之后发生的交易产生的；和

（m）所有预付费用、债权、定金、预付款、退款、诉讼因由、要求、诉讼、诉讼、追偿权、担保项下的权利、保证、赔偿和针对第三方的所有类似权利、抵销权和补偿权，在每种情况下，在与上述（a）至（l）条所列的排除资产专门相关或专门用于或为使用而持有的范围内。

尽管本协议或任何其他相关文件中有任何相反的规定，买方承认并同意，以下所有资产也属于除外资产，对所有除外资产的所有权利、所有权和权益应由卖方集团保留，仍为卖方集团的财产（并应明确排除在本协议项下向买方的出售、转让、转让和转让之外），买方或其任何关联公司均不得在其中拥有任何利益：（x）卖方集团或其任何关联公司就出售业务和交易编制或收到的所有记录和报告，包括如此编制或收到的与业务或买方有关的所有分析；（y）与业务或其任何部分的潜在购买者的所有保密协议，以及从第三方收到的与此相关的所有出价和意向书。

2.3负债的承担。根据本协议规定的条款和条件，买方应自交割之日起，承担并同意按其条款支付、解除和履行卖方集团因业务或转让资产而产生或与之相关的下列负债（统称“已承担负债”），这些负债在交割日后产生的交割日仍应存在，包括：

（a）与转让的资产有关的除已转让合同以外的所有负债（在第2.3（b）节述及），仅限于此种负债与交割后的期间有关并产生的范围；

（b）在符合第2.4节的规定下，除现有制造合同外，在已转让合同下产生的所有负债仅限于此种负债与交割后的期间相关并在之后的期间产生，以及所有买方补救金额；

（c）除第2.4节另有规定外，每份现有制造合同项下产生的所有负债，仅限于此类负债与（i）在交割后和适用的现有制造合同转让日期之前卖方根据买方指示进行的第7.6节下的过渡活动有关且产生的范围内，以及（ii）在适用的现有制造合同转让日期之后的期间内，以及买方的所有治愈金额；和

（d）买方依据本协议须承担的所有税款。

2.4不包括负债。尽管有第2.3节的规定，买方仅承担卖方集团的假定负债，不承担或承担任何排除负债（包括卖方集团税），卖方集团应保留并负责所有不属于假定负债的负债，包括与排除资产相关的所有负债或业务的任何其他负债（所有这些负债在此未被承担，在此称为“排除负债”）。不包括的负债应不包括因卖方分别将默沙东许可协议转让给买方而应付或应付给默沙东的任何金额，无论是在交割之前或之后的期间产生的，该金额应由买方单独承担。

2.5不包括合同。买方正在选择仅购买已转让合同，买方不购买卖方集团的任何其他合同（任何此类其他合同为“排除合同”）。被排除的合同应构成被排除的资产，不得出于本协议的任何目的被包括在被转让的资产中，买方不承担任何义务，以满足或支付与被排除的合同有关的任何治愈金额或其他负债。

2.6不可转让资产和负债。

（a）尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议不应构成转让或转让任何已转让资产或根据该协议产生或由此产生的任何债权、权利或利益的协议，如果试图转让或转让该资产，未经第三方（包括任何政府当局）同意（在未获得任何必要同意的情况下实施该转让的销售令或破产法院的任何其他适用命令生效后），将构成违反或其他违反该协议或违反适用法律（每一项均称为“未转让资产”）。

（b）如果在截止日，未就未转让的资产获得任何第三方的同意，或者如果试图转让或转让该资产将无效或违反适用法律，则在为此获得任何必要的同意并将其转让并转让给买方或其指定人之前，每项此类未转让资产应由卖方作为买方的代理人持有，卖方应在适用法律允许的范围内向买方提供利益，买方应承担与该未转让资产相关的义务和经济负担。卖方和买方应尽商业上合理的努力订立协议（包括在允许的情况下分包、分许可或转租），据此（i）卖方应在不中断业务的情况下，由买方自行承担费用，向买方提供获得必要的第三方同意并将适用的非转让资产转让给买方的经济和运营等价（包括在买方事先书面同意的情况下，为买方的利益强制执行并由买方自行承担费用的所有在此项下产生的债权或权利），以及（ii）买方应自行承担费用，交割后卖方或其关联公司就该等未转让资产履行的义务和承担的经济负担。买方应在收到卖方的书面请求后，立即向卖方偿还卖方代表买方支付的与未根据本条2.6款转让或转让给买方的任何假定责任有关的所有款项。

2.7收盘。交易的结束（“结束”）将在第二个交易日（“结束日”）以电子交换单证的方式远程进行（2^nd）第8条规定的所有条件（不包括根据其条款应在交割时满足但须在交割时满足或放弃所有此类条件的条件）已由有权享有相同利益的一方当事人满足或放弃之日后的营业日，除非双方当事人书面约定另一时间或日期。除本文另有规定外，所有程序

将被采取和所有文件将被签署和交付所有各方在结束时将被视为已被采取和执行的同时，在所有被采取，执行和交付之前，将被视为没有采取任何程序或文件被执行或交付。

2.8缔约方的结账交付。截止日（另有说明的除外）：

（a）买方和卖方应签署并交付销售票据和转让及承担协议；

（b）买卖双方应签署并交付知识产权转让协议；

（c）买方和卖方应签署并交付分许可协议；

（d）买方和卖方应分别将买方的FDA转让信函和卖方的FDA转让信函转交给FDA，并应采取任何合理必要的其他行动，以实现将Lonafarnib IND从卖方转让给买方；

（e）买方应向卖方或适用人交付或安排交付以下各项：

（i）由买方或代表买方就第8.3（a）条及第8.3（b）条所列条件达成而签立的日期为截止日期的证明书；及

（ii）支付第2.9条所列的期末付款；及

（f）买方和卖方应向买方、卖方或适用的人交付或安排交付由默沙东、买方和卖方妥为签立的默沙东附函；和

（g）卖方应向买方或适用人交付或安排交付以下各项：

（i）由卖方或代表卖方就第8.2（a）条及第8.2（b）条所列条件达成而签立的日期为截止日期的证明书；及

（ii）一份有关卖方的IRS表格W-9，已妥为填妥及签立。

（h）卖方和买方在本协议的截止日期发生的、日期为本协议日期的某些Lambda资产购买协议中定义的“交割”。

2.9购买价格；承担负债；存款。

（a）在交割时，根据此处规定的条款和条件，在充分考虑将转让资产出售、转让、转让、转让和交付给买方以及由买方承担假定负债的情况下，买方应（i）向卖方支付总额等于购买价格减去定金托管金额的金额，该金额应由托管代理根据第2.9（c）节解除给卖方，根据交割前卖方交付给买方的付款指示，通过不可撤销的电汇方式将立即可用的资金；以及（ii）承担所承担的负债。

（b）在交割时，根据本协议规定的条款和条件，买方将承担并承担所承担的责任。买方同意按照本协议条款及时支付、履行、兑现、解除，或促使支付、履行、兑现和解除，包括在交割时或之前支付或促使支付，承担合同的所有买方补救金额。卖方同意在交割时或之前支付假定合同的所有卖方治愈金额。

（c）存款托管金额分配如下：

（i）如交割发生，（a）卖方和买方应根据托管协议向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理通过不可撤销的电汇即时可用资金的方式，将全部存款托管金额从存款托管账户中解除至卖方指定给托管代理的账户，以及（b）存款托管金额应在交割时交付给卖方，并在买方根据第2.9（a）节要求在交割时向卖方支付的金额中贷记；

（ii）如果本协议由卖方根据第9.1（g）节终止，（a）卖方和买方应根据托管协议向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理通过不可撤销的电汇立即可用的资金的方式，将全部存款托管金额从存款托管账户中释放给卖方，转移到卖方指定给托管代理的账户中，以及（b）存款托管金额，这应构成违约金（而不是罚款），应在该联合书面指示送达后的两（2）个工作日内交付给卖方；或

（iii）如果卖方根据第9.1节（g）或（y）条没收向卖方提供的存款托管金额，卖方根据本协议条款以（x）以外的任何理由有效终止本协议，（a）卖方和买方应根据托管协议向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理通过立即可用资金的不可撤销电汇方式从存款托管账户中解除向买方提供的全部存款托管金额，到买方指定给托管代理的账户，且（b）定金托管金额应在该联合书面指示送达后的两（2）个营业日内交付给买方。

有关存款托管金额权利的任何问题应由破产法院确定，买方同意破产法院对与本协议有关的任何问题的管辖权。

2.10转让税。买方对与本协议及交易有关的任何转让、跟单、销售、使用、消费税、股票转让、增值、盖章、记录、登记及其他类似的税费、征费（包括任何罚款、罚款和利息），以及任何转让费、记录费和其他类似的费用和收费（统称“转让税”），承担全部责任，并对卖方集团进行赔偿、抗辩和使其免受损害。买方和卖方应本着诚意合作，在适用法律允许的范围内尽量减少与交易相关的任何转让税的金额。

2.11采购价格分配。

（a）购买价格（包括为美国联邦所得税目的被视为对价的所有其他金额）和假定负债应按照附表2.11（a）（“初步分配附表”）的规定进行分配。在购买价格最终确定后的九十（90）天内，买方应向卖方交付一份在转让资产之间分配购买价格（以及所有其他被视为美国联邦所得税对价的金额）的明细表（“分配明细表”）。分配明细表应合理，并应按照初步分配明细表编制，买方和卖方应本着诚意协商，尽快解决分配明细表中有争议的项目（如有）。如果买方和卖方无法在买方向卖方交付分配表后三十（30）天内就分配表达成一致，则各方有权将其自己的采购价格分配用于报税目的。

（b）在买方和卖方根据第2.11（a）节就分配表达成一致的范围内，买方和卖方应（i）及时提交与分配表相关的所有需提交的纳税申报表，以及（ii）编制和提交所有纳税申报表并以与分配表一致的方式确定所有税款，但适用法律可能要求的除外，以及为反映因结账后付款或事件而对分配表进行的调整所必需的除外。买方和卖方如果收到任何政府当局提出任何不同于分配时间表的分配的通知，则应通知对方。

2.12托管账户。交割时，定金托管金额应用于满足买方根据第2.9（c）节承担的部分付款义务，否则定金托管金额应根据第2.9（c）节释放给买方或卖方。根据本协议和托管协议的条款最终解除全部存款托管金额后，托管协议自动终止。拖欠托管代理的任何费用和托管协议项下的义务均由买方承担。存款托管金额应为卖方的利益以信托方式持有，不受任何抵押、扣押、受托人程序或任何其他司法程序的约束，并应仅为本协议和托管协议的目的和根据本协议和托管协议的条款而持有和支付。

2.13扣税。尽管本协议中有任何相反的规定，买方仍有权从根据本协议以其他方式支付给任何人的对价中扣除和扣留其根据《守则》和据此颁布的规则和条例或任何适用的与税收有关的法律的任何规定就支付此类款项而需要从该人处扣除和扣留的金额；但是，前提是，买方应（i）在此类扣除和扣缴之前向该人提供商业上合理的通知，以及（ii）向该人提供提供任何额外信息、表格或证明的合理机会，以确立对扣缴的豁免或获得降低的扣缴率。在买方如此扣留和适当汇出的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给买方就其进行扣除和扣留的人。

第3条。

卖方的代表和认股权证

除卖方在此向买方交付的文件（“附表”）中披露的情况外，卖方特此向买方作出本第3条所载的陈述和保证。3.1组织、良好信誉等事项。卖方集团的每一成员均按其组织管辖权的适用法律适当组织、有效存在并具有良好的信誉，并在破产法院的必要授权下，拥有经营业务所需的公司权力和授权，并拥有、租赁或经营其拥有、租赁或经营的财产和资产以开展目前正在进行的业务所需的必要权力和授权，除非未能如此适当组织、有效存在并具有良好的信誉，或不具有此种权力和授权，单独或集中，具有实质性的不利影响。卖方集团的每个成员都有适当资格作为外国公司在其目前开展的业务的性质或其拥有或租赁的财产使这种资格成为必要的每个法域开展业务，除非不具备这种资格不会单独或总体上产生重大不利影响。

3.2权威性和可执行性。在获得破产法院批准的情况下，卖方拥有一切必要的权力和权力，以执行和交付本协议及其作为（或在交割时将成为）一方当事人的每一份相关文件，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并

完成交易。本协议及卖方作为（或在交割时，将成为）交易一方的每一份相关文件的执行、交付和履行，以及交易由卖方完成，均已获得卖方方面所有必要的有限责任公司行动的正式授权和批准，并须经破产法院批准。本协议已经，并且每份相关文件将在交割时或之前，由卖方正式签署和交付，并假设本协议或其其他各方适当签署和交付，并在获得破产法院批准的情况下，构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但此种可执行性可能受制于可执行性例外并受其限制的情况除外。

3.3无冲突；所需备案和同意。除（a）附表3.3另有规定的与第2.10和（b）节所述转让税有关的可能需要的备案外，卖方签署和交付本协议不会，卖方签署和交付相关文件也不会，因此交易的完成不会（i）违反卖方集团任何成员的组织文件的规定，（ii）在买卖订单输入的情况下，违反卖方集团任何成员受其约束或其财产或资产受其约束的任何适用法律或命令，（iii）要求卖方集团任何成员在截止日期或之前获得任何同意，或向任何政府当局发出任何通知，或向任何政府当局作出任何备案（《破产法》或出售令要求的除外），（iv）在买卖令输入的情况下，导致违反或构成违约（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之），根据任何转让合同产生任何终止、取消或加速的权利，或要求任何第三方同意任何转让合同，或（v）在买卖订单入账的情况下，导致对卖方集团的任何资产或财产施加或产生任何留置权；不包括上述第（ii）至（v）条中的任何同意、批准、通知和备案，而没有这些同意、批准、通知和备案，以及违反、违约、违约、加速权利、取消或终止和留置权，这些权利的存在不会单独或合计，有实质性的不利影响。

3.4遵守法律。据卖方所知，（i）卖方集团在所有重大方面均遵守适用于业务的所有重大适用法律开展业务，以及（ii）自呈请日期以来，卖方集团的任何成员均未收到任何重大违反适用于其开展业务的任何重大适用法律的书面通知。截至协议日期，卖方已且据卖方所知，已获得FDA或任何其他政府机构的所有许可、执照、认证、注册、资格、授权、同意或批准，目前用于Lonafarnib抗病毒领域所有Lonafarnib抗病毒产品的开发、制造和商业化所必需的和重要的，所有此类许可、执照、认证、注册、资格、授权、同意或批准均包含在转让资产中，卖方已向买方提供所有此类许可、执照、认证、注册、资格、授权、同意或批准的真实完整副本。截至协议日期，卖方和据卖方所知，任何其他人均未收到来自任何政府当局的任何威胁撤回或暂停任何此类许可、执照、认证、注册、资格、授权、同意或批准的通信。卖方已向适用的政府当局提交了所有必要的备案、声明、清单、注册、报告或提交，包括不良事件报告，这是Lonafarnib抗病毒产品在目前进行的Lonafarnib抗病毒领域的开发、制造和商业化所必需的和重要的。所有相关的备案、申报、列名、登记、报告或呈件在提交时均实质上符合适用法律，任何政府当局均未就任何此类备案、申报、列名、登记、报告或呈件提出任何缺陷。截至协议日期，卖方未收到或受制于：（1）与Lonafarnib抗病毒领域的任何Lonafarnib抗病毒产品直接相关的任何FDA表格483；（2）与Lonafarnib抗病毒领域的任何Lonafarnib抗病毒产品相关的任何FDA不良发现通知；或（3）来自FDA或任何其他

FDA或此类其他政府当局声称卖方就Lonafarnib抗病毒领域的任何Lonafarnib抗病毒产品采取的行动不符合适用法律的政府当局。没有发生任何由卖方或代表卖方就Lonafarnib抗病毒领域的任何Lonafarnib抗病毒产品进行的产品召回、市场撤回或更换或售后警告，或据卖方所知，任何实体或代表任何实体因Lonafarnib抗病毒领域的任何据称缺陷而进行的任何产品召回、市场撤回或更换。

3.5个许可证。据卖方所知，（i）卖方集团拥有目前进行的业务运营所需的所有材料许可（“卖方许可”），以及（ii）截至协议日期，卖方集团的任何成员均未收到自呈请日期以来任何许可被取消、暂停、撤销、无效或不续签的任何书面通知。

3.6诉讼。截至协议日期，卖方不存在在任何政府当局面前针对卖方集团的任何成员的未决行动或据卖方所知的正式书面威胁，这将产生重大不利影响或在销售订单输入后在任何重大方面影响转让的资产（如果不利地确定并在生效适用的保险范围后）。

3.7不动产。卖方集团不拥有任何不动产。

3.8转让合同。就所转让的合同而言，（i）除因提交破产案件或与之相关而产生外，卖方集团的任何成员均未收到任何关于任何违约或事件的书面通知，而该违约或事件（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）将构成卖方集团的适用成员在任何所转让合同下的违约，但已以书面纠正或放弃或合理预期不会产生重大不利影响的违约除外，（ii）据卖方所知，每份转让合同均为卖方集团适用成员的一项合法、有效和具有约束力的义务，并具有充分的效力和效力（受可执行性例外情况的约束和限制的范围除外），（iii）据卖方所知，任何转让合同的任何其他方（无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之）均不存在任何转让合同项下的重大违约或重大违约，以及（iv）据卖方所知，卖方集团的任何成员均未提供或收到任何有意终止任何转让合同的通知。卖方已向买方提供附表2.1（a）所列每一份转让合同的真实、正确和完整的副本，以及对其的所有修订。

3.9财务报表。卖方于2024年4月8日向SEC提交的10-K表格年度报告（“卖方财务报表”）中包含的卖方财务报表是根据公认会计原则编制的（除非在此类财务报表的附注中可能注明，或者，在未经审计的财务报表的情况下，除非SEC根据《交易法》在10-K表格中允许，并且未经审计的财务报表可能不包含脚注，并受正常和经常性年终调整的影响），在所涵盖的所有期间内均以一致的基础编制，并在所有方面公允地反映卖方截至该日期的财务状况和卖方在该等期间的经营结果，并与卖方的账簿和记录一致（这些账簿和记录在所有重大方面均正确和完整）。

3.10缺乏材料发展。除附表3.10所披露者外，自呈请日期起，并无已发生或将合理预期会产生重大不利影响的事实、事件、条件、变化或情况发生。

3.11客户和供应商。除附表3.11（a）所披露的情况外，据卖方所知，自呈请日期起，没有任何客户曾或曾威胁停止或降低从企业购买材料、产品或服务的速度，或由于破产案件或交易的结果。除附表3.11（b）所披露的情况外，据卖方所知，没有任何供应商已经或已经威胁要停止或降低向企业供应材料、产品或服务的速度，或由于破产案件或交易的结果。

3.12知识产权。

（a）附表3.12（a）列出了列入自有知识产权资产的所有知识产权登记的真实、正确和完整清单，包括截至协议日期卖方或其关联公司在Lonafarnib抗病毒领域拥有的与Lonafarnib抗病毒产品有关的商标和域名。

（b）卖方集团独家拥有所有自有知识产权资产。除附表3.12（b）规定的情况外，卖方集团的任何成员都不是（i）任何许可、特许权使用费协议或与使用任何重要业务知识产权有关的其他协议（授予卖方集团成员的非排他性许可，用于商业上可用的、未经修改的、现成的、年费总额低于50,000美元的许可软件）的当事方或受其约束，以及（ii）卖方集团成员解决任何诉讼、诉讼、诉讼或其他司法或行政程序、索赔、主张的协议，或威胁任何重要商业知识产权，包括和解协议、共存协议和同意协议。

（c）除买方最终未承担的排除合同或转让合同外，卖方集团的任何现任或前任关联公司、合伙人、董事、股东、高级职员、成员、经理、雇员、顾问或承包商在交易生效后均不会拥有、许可或保留任何拥有的知识产权资产。

（d）所有重要的知识产权登记仍然待决或完全有效，并且没有过期或被放弃或取消。据卖方所知，没有任何干涉、反对、重新签发、复审或其他程序正在或已经悬而未决或受到威胁，其中任何材料拥有的知识产权资产的范围、有效性或可执行性正在受到质疑。

（e）据卖方所知，该业务的开展并不在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。

（f）据卖方所知，目前没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何重要的拥有的知识产权资产。

（g）卖方集团已采取商业上合理的步骤，以保护和维护构成自有知识产权资产的所有商业秘密的机密性，包括通过善意努力要求所有有权接触这些秘密的人签署书面保密协议。

（h）卖方集团遵守与隐私、数据保护和网络安全有关的所有适用法律、内部政策和合同义务。

3.13税收。卖方集团已及时提交其被要求就转让资产提交的所有纳税申报表。所有这些纳税申报表，在所有重大方面都是正确和完整的。卖方集团所欠与转让资产有关的所有税款（无论是否显示或要求在任何纳税申报表上显示）均已支付。不存在因任何未缴纳（或据称未缴纳）任何税款而产生的任何转让资产的留置权。卖方集团就所转让资产的任何税项不存在任何争议、审查、司法程序或索赔。

3.14产品责任。除附表3.14所披露者外，在截止日期前的三（3）年期间内，并无针对卖方集团任何成员就销售、分销或使用在业务中销售或使用的任何物品（“货物”）而展开的任何重大诉讼，包括与产品责任或召回索赔有关的诉讼。

3.15产品保修；产品退货。除仅根据适用法律或在正常业务过程中产生的保证外，（a）卖方集团的任何成员均未在截止日期前三（3）年期间内就任何货物向任何第三方作出任何明示或暗示的书面或口头的重大保证，以及（b）在截止日期前三（3）年期间内没有任何重大诉讼未决，或据卖方所知没有就任何此类保证而受到威胁。

3.16经纪人和发现者。除SSG Advisors，LLC外，卖方并无直接或间接与任何人订立任何有义务卖方就交易支付任何佣金、经纪费或“发现者费用”的协议。

3.17病毒学研究。每一项病毒学研究都在进行中，以专业的方式进行，按照行业标准，并在遵守所有适用法律的情况下，每一项此类病毒学研究的进行没有任何中断、暂停或延迟，就每一项此类病毒学研究向每一位病毒学合作者支付的所有款项均已按时全额支付。

3.18库存。据卖方所知，库存包括用于制造或以其他方式并入许可产品的所有材料（包括原材料和活性药物成分）以及截至截止日期卖方及其关联公司独家拥有的许可产品库存。截至截止日期，附表3.18确定了所有库存的位置，列出了所有储存合同的完整和准确的清单，并就每一份此类储存合同所规定的库存提供了合理的细节。

3.19无其他申述或保证。除本第3条及相关文件所载的陈述和保证外，卖方也不代表卖方的任何其他人就其本身、业务、转让的资产或承担的负债作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，或就提供给买方或其代表的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，卖方否认任何其他陈述或保证，无论是由卖方或代表卖方或任何其他人作出。卖方不会、也不会有任何其他人对买方或任何其他人承担任何因向买方分发或买方使用任何此类信息而产生的责任，包括在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或以任何其他形式向买方或其代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，以预期交易或与交易有关，或就任何其他事项或事物（电子或其他）或以其他方式预期交易。

第4条。

买方的代表和认股权证

除买方在此向卖方交付的文件（“买方附表”）中披露的情况外，买方特此向卖方作出本第4条所载的陈述和保证。

4.1组织、良好信誉等事项。买方在其组织管辖权的适用法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力或其他实体权力和权力，以拥有其财产并像现在进行的那样经营其业务。买方具有适当资格或获得许可，可以按目前的方式开展业务，并且在其拥有、租赁或经营的财产的所在地或其业务性质使此种资格成为必要的每个法域都具有良好的信誉，除非未能获得此种资格或许可不会单独或总体上严重损害或延迟买方完成交易的能力。

4.2权威和可执行性。买方拥有所有必要的公司权力或其他实体权力和权力，以执行和交付本协议及其作为（或在交割时将成为）一方的每一份相关文件，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务并完成交易。本协议及其作为（或在交割时将成为）一方的每一份相关文件的执行、交付和履行，以及交易的完成，均已获得其董事会（或同等理事机构）的正式授权和批准，买方或其成员无需采取任何其他行动来授权买方执行、交付和履行本协议及相关文件并完成交易。本协议已经、且每份相关文件将在交割时或之前由买方正式签署和交付，并假定本协议或其其他方适当签署和交付，构成买方根据其各自条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受制于可执行性例外情况并受其限制的情况除外。

4.3无冲突：所需的备案和同意。除（a）就附表4.3所列的第2.10及（b）节所述转让税可能需要的备案外，本协议及相关文件的执行和交付以及买方完成交易不会（i）违反其组织文件的规定，（ii）违反其受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何适用法律或命令，（iii）要求其获得任何同意，或向其发出任何通知，或向其作出任何备案，任何政府当局在截止日期当日或之前，（iv）导致重大违约或构成违约（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之），导致根据其作为一方当事人的任何重要合同产生任何终止、取消或加速的权利，或要求任何第三方同意，或（v）导致对其任何资产或财产施加或产生任何留置权；不包括上述第（ii）至（v）条的同意、批准，不存在的通知和备案，以及违规、违约、违约、加速权利、取消或终止以及留置权，其存在不会单独或总体上（a）对买方履行其在本协议下义务的能力产生重大不利影响，或（b）以其他方式阻止、阻碍或延迟交易的完成。

4.4融资。买方拥有并且在交割时将拥有（a）足够的内部资金（无论是否承诺任何此类融资，均不会使任何无资金准备的融资生效），可用于根据本协议条款支付购买价款和本协议要求的任何其他付款以及买方因交易而招致或要求支付的任何费用，以及（b）履行其在本协议项下和相关文件项下义务的资源和能力（财务或其他方面）。买方没有承担任何义务、承诺、限制或任何种类的责任，这会损害或不利地影响这些资源和能力。

4.5偿债能力。买方订立本协议的意图不是阻碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人。在所有交易（包括第2.9节所设想的付款的支付）生效后，并假定满足买方完成本协议所述交易的义务的条件、本协议所述买方的陈述和保证的准确性以及买方在所有重大方面履行其在本协议项下的义务，买方将立即获得偿付。

4.6诉讼。不存在任何待决或据买方所知对买方构成正式威胁或涉及其任何财产或资产的诉讼，这些诉讼可以合理地预期会（a）对买方履行其在本协议下义务的能力产生重大不利影响或（b）以其他方式阻止、阻碍或延迟交易的完成。

4.7经纪人和发现者。买方或其关联公司均未直接或间接与任何人订立任何协议，规定卖方有义务就交易支付任何佣金、经纪费或“发现者费用”。

4.8买方不依赖；没有其他陈述和保证。

（a）除卖方在第3条和相关文件中明确作出的具体陈述和保证进一步受到本协议第9条中规定的具体议定的排他性补救措施的限制，以及卖方在分许可协议或任何相关文件中作出的陈述和保证外，买方承认并同意（i）卖方没有就业务、转让资产、承担的负债或其任何经营在法律上或权益上作出也没有作出任何明示或暗示的陈述或保证，前景或条件（财务或其他方面），包括任何资产的适销性或适用性、任何负债的性质或范围、业务的前景、任何运营的有效性或成功，或向买方或其代表提供或在任何“数据室”、“虚拟数据室”中向买方及其代表提供的有关业务的任何机密信息备忘录、文件、预测、重要或其他信息（财务或其他方面）的准确性或完整性，管理层陈述或以任何其他形式预期交易或与交易有关，或就任何其他事项或事情，以及（ii）卖方集团的任何高级职员、董事、经理、股东、代理人、关联公司、顾问、代表或雇员均无任何明示或暗示的权力作出第3条中未具体规定且受本条款所提供的有限补救措施约束的任何陈述、保证或协议，或未在分许可协议或任何相关文件中具体规定的任何陈述、保证或协议。

（b）除第3条中明确规定的具体陈述和保证进一步受到本协议第9条中规定的具体议定的排他性补救措施的限制，以及卖方在分许可协议或任何相关文件中作出的陈述和保证外，买方明确否认其正在依赖或已经依赖任何人可能已经作出的任何此类其他陈述或保证，并承认并同意卖方和卖方的关联公司已明确否认并在此明确否认，并不因依赖任何人作出的任何该等其他陈述或保证而承担或须承担任何法律责任。买方明确免除卖方或卖方关联公司的任何义务或义务，即根据第3条或分许可协议或任何相关文件中明确规定的特定陈述和保证对不需要披露的事实进行任何披露，并否认依赖根据第3条或分许可协议或任何相关文件中规定的特定陈述和保证而不需要提供或披露的任何信息。

（c）买方收购业务、转让的资产和承担的负债仅受第3条中明确规定的具体陈述和保证的约束，进一步受到本协议第9条中规定的具体协商的排他性补救措施的限制，以及分许可协议或任何相关文件中明确规定的陈述和保证。

4.9无其他申述或保证。除本第4条所载的陈述和保证外，买方或代表买方的任何其他人均不对买方或就向卖方或其代表提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，买方否认任何其他陈述或保证，无论是否由买方或其任何关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人或代表作出。

第5条。

破产法院事项

5.1竞争性交易。本协议须经破产法院批准，并须由卖方根据投标程序令的条款（每一项，“竞争性投标”）就全部或任何部分转让资产（无论是结合卖方集团的其他资产或其他方式）支付更高或更好的竞争性投标的代价。自协议日期（以及任何先前时间）起至交割结束，卖方被允许并促使其代表与任何人（除买方及其关联公司和代表外）就转让资产的任何出售或其他处置开始接触、征求或鼓励提交任何查询、提议或要约。此外，卖方有权对任何询问或要约作出回应，以购买全部或任何部分转让资产（无论是结合卖方集团的其他资产还是其他方式），并执行《破产法》、《投标程序令》或其他适用法律要求的与之相关的任何和所有其他行为，包括向潜在买方提供与业务和卖方集团资产有关的信息。

5.2破产法院备案。

（a）在符合其根据投标程序令进行竞争性投标的权利的前提下，卖方应勤勉地寻求破产法院对出售令的录入，该出售令应在《破产法》第363条允许的最大范围内规定将转让的资产和承担的负债转让给买方而免于承担所有继承人或受让人的责任。卖方应遵守（或从破产法院获得放弃遵守的命令）《破产法》、《联邦破产程序规则》和《破产法院当地破产规则》的适用条款规定的所有要求，以获得出售令的进入。卖方进一步承诺并同意，在破产法院输入出售令后，且在出售令成为最终命令的前提下，卖方向破产法院提交的任何其他拟议命令的条款不得与本协议的条款发生冲突、取代、废除、作废或限制，或以任何方式阻止或干扰交易的完成或履行。买方同意，它将迅速采取卖方合理要求的行动，以协助获得销售订单的输入，包括提供誓章或其他文件或信息，以便向破产法院提交，除其他外，目的是为买方根据本协议履行义务提供必要的保证，并证明买方是《破产法》第363（m）条规定的“善意”买方。在这种情况下，如果对买卖单的输入提出上诉，卖方和买方应使用各自在商业上合理的努力来为这种上诉进行辩护。

（b）卖方应通过商业上合理的努力，为买方提供一个合理的机会，以审查和评论卖方或任何关联公司在破产案件中提交之前准备的与本协议所设想的交易有关的所有动议、申请和证明文件（包括向利害关系方发出的命令和通知的形式）；但上述规定不应要求卖方采取任何行动，根据卖方的合理商业判断，可能会损害卖方在法庭上出售过程中产生的整体价值。

（c）卖方提交破产法院批准的销售指令的形式应采用买方合理接受的形式和实质内容。

（d）未经买方事先书面同意，卖方不得寻求破产法院对投标程序、投标程序命令或销售命令作出任何对买方有重大不利影响的修改，不得无理拒绝这种同意。

（e）买方和卖方各自将迅速采取另一方合理要求的行动，以协助获取销售订单的输入，包括提供誓章或其他文件或信息，以便向破产法院提交，除其他外，目的是为卖方履行其在本协议下的义务提供必要的保证，并证明买方是《破产法》第363（m）条规定的善意买方。

（f）卖方应作出商业上合理的努力，向所有有权获得通知的人，包括但不限于对转让资产主张留置权的所有人、转让合同的所有当事人以及适用于卖方的法域内的所有税务机关以及《破产法》和破产规则另有规定的人，提供关于出售令听证的适当通知。

（g）在拍卖的五（5）个工作日内（取决于破产法院的可用性），如果买方是拍卖的中标人（或如果没有拍卖），卖方将寻求破产法院输入销售令。

（h）卖方和买方同意，如果买方不是根据投标程序令进行的拍卖（“拍卖”）的中标人，并且（i）买方在拍卖中提交备用投标或（ii）本协议的条款被视为构成备用投标，则买方有义务根据本协议规定的条款和条件迅速完成交易，包括买方在拍卖会上可能增加的购买价款的支付；条件是卖方在备用终止日或之前向买方发出书面通知，说明卖方（a）未能与中标人完成转让资产的出售，以及（b）与中标人终止购买协议。

5.3转让合同的承担。

（a）2024年6月4日，卖方向破产法院提交（或促使提交）承担通知（“承担通知”），并将该通知送达其所列合同的每一对手方。假设通知确定了卖方和买方认为可能就转让资产的出售承担和转让的所有合同，并对适用于每份此类合同的治愈金额金额进行了善意估计（如果估计没有任何治愈金额适用于任何特定合同，则指定用于此类合同的该治愈金额金额金额应为“0.00美元”）。根据投标程序命令，卖方保留补充该等合同清单并提供额外承担通知的权利。

（b）在截止日期（“指定截止日期”）前三（3）个工作日的日期或之前，买方应向卖方提供一份合同清单，其中应指明买方选择在截止日期承担并转让给买方的所有合同（以及就现有制造合同而言，承担并转让给买方的合同将在适用的现有制造合同转让日期自动生效，无需另行通知）。为免生疑问，买方有权经卖方同意，在指定截止日期之前的任何时间（或多次）通过向卖方提供经修订的合同清单副本，将任何合同从合同清单中添加或由买方自行决定删除。买方在指定截止日期之前交付给卖方的任何合同清单应被视为取代和取代买方此前交付给卖方的任何合同清单。为免生疑问，只有截至指定截止日期在合同清单上确定的合同才构成转让合同，并将由卖方承担并根据销售订单转让给买方。卖方应提交可能适当或必要的动议或书状，以承担和转让转让转让的合同，并确定治愈金额的金额；但本条款中的任何规定均不妨碍卖方提出一项或多项动议，以拒绝截至指定截止日期未在合同清单上确定的任何合同。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但合同不应是本协议项下的转让合同，并且不得转让给买方或由买方承担，只要该合同（i）根据《破产法》第365条被视为被拒绝，（ii）对转让或承担提出异议的主体或需要任何政府当局或其他第三方的同意（但，此外，破产法院）以允许适用的卖方根据《破产法》第365条承担和转让该等合同给买方，且该等反对尚未解决或该等同意未在截止日期后第三十（30）天之前获得（因为该期限可通过卖方和买方的共同协议延长），或（iii）由卖方以外的任何一方终止，或根据其条款终止或到期，在其将由买方承担并作为本协议项下的转让合同转让给买方且不因承担而继续或以其他方式延期的时间或之前。在任何情况下，未能按照上述第（i）至（iii）款向买方转让任何合同均不得降低应付卖方的购买价格或构成未能满足卖方根据第8.3条提出的先决条件。

（d）在不违反第2.5节、第2.8节、第5.3（a）节和第5.3（b）节的条款的情况下，并在破产法院作出授权将转让合同转让给买方的命令（可能是销售命令）的情况下，买方应根据销售命令在收盘时以现金支付假定合同的买方补救金额，卖方应根据销售命令以现金支付假定合同的卖方补救金额。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，自假设通知日期及之后至截止日期，卖方将不会拒绝或采取任何行动（或未采取任何会因适用法律的实施而导致拒绝的行动）拒绝、撤回、否定或否认任何转让合同，除非（i）买方已提供其事先书面同意；或（ii）买方已将该转让合同从转让合同清单中删除。

5.4争议合同。如合同对方对卖方就合同清单上的任何合同主张的治愈金额（该合同，“争议合同”）提出异议，卖方应解决该方的异议，或根据破产法院确立的程序对该异议提起诉讼。在任何情况下，未经买方的明确书面同意（此种同意不得被无理拒绝）（电子邮件同意即可），卖方不得就任何潜在转让合同解决治愈金额异议。如果截至交割时有关合同的治愈金额的争议尚未解决，各方仍有义务完成本协议所设想的交易。一旦进入破产法院的命令（如有必要），确定任何治愈金额并授权在交割后承担并转让给买方的此类争议合同，该订单的形式和实质应为买方可接受的（“争议合同订单”），买方应有权选择将争议合同指定为转让合同或排除合同（无论该合同是否在合同清单上标识）。如果买方选择将争议合同指定为排除合同，（a）就买卖订单和本协议项下的所有目的而言，该争议合同应自动被视为排除合同，并且（b）买方没有义务支付与该争议合同相关的任何治愈金额或责任。如果买方选择将争议合同指定为转让合同，则就本协议项下的所有目的而言，该争议合同应被视为转让合同，为免生疑问，买方应承担争议合同，并应负责就该争议合同向关联买方支付治愈金额（如有）；且（如适用）卖方应负责支付所有相关的卖方治愈金额；但前提是，如买方在争议合同订单日期后五（5）个营业日内（或卖方和买方约定的较后日期）未将该争议合同指定为排除合同或转让合同，（a）就买卖订单和本协议项下的所有目的而言，该争议合同应自动被视为排除合同，且（b）买方无义务支付与该争议合同相关的任何补救金额或责任。

5.5以前未知和以前排除的合同。

（a）如在任何时间，在确认第11章案件中的计划或输入驳回第11章案件的命令（以较早者为准）之前，发现业务运作的合同材料本应在假设通知上被识别但未如此列出（任何此类合同，“以前未知的合同”），卖方应在发现该合同后立即（但在任何情况下不迟于发现该合同后的五（5）个工作日），将此种先前未知的合同书面通知买方，并向买方提供此种先前未知的合同的副本以及与此有关的治愈金额（如有）。买方此后应在卖方发出此类先前未知合同的通知后的十（10）个工作日内向卖方交付书面通知（电子邮件即足够），前提是买方选择此类先前未知合同为已转让合同。如果买方根据本节选择先前未知的合同为已转让合同，则在先前未备案和送达的范围内，卖方应向该先前未知合同的合同对应方提交并送达转让和承担通知（“补充转让通知”），通知该合同对应方卖方打算承担并将该先前未知合同转让给买方，包括提议的治愈金额（如有）。该通知应说明该合同相对人应有十四（14）天的时间对合同的承担和转让给买方提出异议（“补充转让通知异议截止日期”）。在补充转让通知异议截止日期届满后，如果没有收到异议，卖方应根据授权承担并将此种合同转让给买方的律师的证明，向破产法院提交拟议的订单（形式和实质内容均为买方合理接受的），并且在输入此种订单后，就本协议和销售订单项下的所有目的而言，此种合同应被视为转让合同。如果该合同对方对提议的承担和转让提出异议，则就本协议项下的所有目的而言，争议合同应被视为争议合同。

（b）在确认第11章案件中的计划或输入驳回第11章案件的命令（以较早者为准）之前的任何时间，买方可选择接受尚未根据破产法院命令承担和转让的任何排除合同的转让（“先前排除的合同”），方法是向卖方发送书面通知（电子邮件即足够），表明这种选择。如果买方根据本条选择先前被排除的合同为已转让合同，则在先前未备案和送达的范围内，卖方应向该先前被排除合同的合同对方提交并送达补充转让通知。该补充转让通知异议截止日期应说明该合同对方应有十四（14）天的时间对合同的承担和转让给买方提出异议。在补充转让通知反对截止日期届满后，如果没有收到反对意见，卖方应在授权承担并将该合同转让给买方的律师的证明下，向破产法院提交拟议的订单（形式和实质内容均为买方合理接受的），并且在输入该订单后，就本协议和销售订单项下的所有目的而言，该合同应被视为已转让合同，并且在不违反关于交叉合同的第7.15节的情况下，买方应负责满足或支付与该合同有关的任何治愈金额或其他负债，无论此类治愈金额或其他负债是否超过买方治愈金额。为免生疑问，跨界合约并非先前排除合约。如果该合同对方对提议的承担和转让提出异议，则就本协议项下的所有目的而言，争议合同应被视为争议合同。

（c）卖方和买方同意，销售订单应包含批准本协议第5.3（b）、5.4和5.5节中规定的关于争议合同、以前未知的合同和以前排除的合同的承担和转让程序的语言。

第6条。

预结盟约

6.1业务行为。除附表6.1所列（i）外，（ii）可获买方批准（该批准不会被无理拒绝、延迟或附加条件；但前提是，如买方在卖方向买方提出书面同意请求后四十八（48）小时内没有反对，则买方的同意应被视为已给予），（iii）卖方集团的任何成员针对任何公共卫生措施采取或不采取的行动，或（iv）本协议另有许可、设想或要求的行动，任何转让合同，根据适用法律或破产法院的命令，自协议日期起至截止日期或本协议根据其条款终止之日（以较早者为准）：

（a）卖方集团应使用其商业上合理的努力，在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，正如自呈请日期以来所进行的那样；和

（b）卖方不得且应促使其关联公司不：

（i）出售、许可、放弃或以其他方式处置构成转让资产的任何重要资产或财产，但在正常经营过程中或为处置过时或无价值资产的目的除外；

（ii）除在正常业务过程中外，通过与任何企业或任何法团、合伙企业或其他业务组织合并或合并，或通过购买任何企业或任何法团、合伙企业或其他业务组织的大部分资产或以其他方式收购任何资产（库存品除外）而取得的，截至交割时将构成转让资产，但在正常业务过程中收购资产除外；

（iii）在任何重大方面更改其现行会计方法或原则，但GAAP或适用法律要求的除外；

（iv）作出或更改任何税务选择、更改年度会计期、采纳或更改任何税务会计方法、提交任何经修订的税务申报表、订立任何结案协议、解决任何重大税务申索或评估或放弃任何要求退还税款的权利，但在正常业务过程中或根据《守则》或适用法律的要求除外，以及在每一种情况下，可能对自截止日期后开始的应课税期（或其部分）的业务应缴或因转让资产而应缴的税额产生重大影响；

（v）妥协或解决与业务有关的任何重大诉讼，或取消或妥协任何重大债权，或放弃或解除在每种情况下与业务或转让资产有关的任何重大权利；

（vi）设押、转让、放弃、允许失效、未起诉或维持、独家许可或以其他方式处置任何重要业务知识产权或监管批准，但在每种情况下，除在正常业务过程中和任何知识产权的法定期限届满外；

（vii）实质性地修改、实质性地违反、否定、拒绝或终止任何转让合同，或放弃、解除或转让任何转让合同项下的任何实质性权利或债权；

（viii）对任何已转让资产授予、施加或容受施加任何留置权，但许可留置权或将在交割前予以纠正的留置权除外；及

（ix）授权、同意或以其他方式承诺（不论是否以书面）作出上述任何一项。

（c）尽管有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得直接或间接给予买方或其任何关联公司在交割前控制或指挥业务、资产和运营的任何权利。交割前，卖方应根据本协议的条款和条件，对其业务、资产和运营行使完全的控制和监督，但须遵守买方的同意权和卖方的义务，在每种情况下均如本协议中明确规定的那样。

6.2获取信息；保密。

（a）自协议日期起至截止日期和本协议终止之日（以较早者为准），卖方应在正常营业时间内并经合理通知（以及在设施访问请求的情况下，至少提前四十八（48）小时通知），并在不受任何公共卫生措施所产生的任何限制的情况下，授予买方及其代表（由买方自行承担费用和费用）合理访问卖方集团与业务或转让资产相关的人员、设施、账簿和记录，这些资产由，或在卖方集团控制下（包括通过许可），包括因由卖方集团或代表卖方集团（包括由任何承包商或代表任何级别直接或间接代表卖方集团行事的其他服务提供商）持有而由卖方或其关联公司控制的上述物品；但前提是（i）所有访问请求应指向卖方可能不时以书面指定的其他人（“卖方访问联系人”），（ii）该等活动不会无理干扰卖方集团正在进行的业务或营运，（iii）卖方有权在本条第6.2（a）条所设想的任何访问、检查、讨论或接触期间让其一名或多名代表始终在场，（iv）买方无权进行侵入性或地下调查或对通常称为“第二阶段环境调查”性质的环境介质进行任何采样或分析，例如任何土壤或地下水测试，（v）此类访问或相关活动不会导致违反任何卖方集团成员作为一方的任何协议，（vi）除遵守适用的隐私法外，不得披露或使用任何个人信息，以及（vii）本文中的任何内容均不得要求卖方集团的任何成员或其代表向买方提供或向买方提供（a）受律师-委托人或律师工作-产品特权约束的信息访问权限，（b）卖方集团的法律顾问合理得出结论，可能引起反垄断法或竞争法问题或违反保护令，或根据适用法律（包括任何公共卫生措施）不得披露或（c）如果交易未完成，将对卖方集团造成重大竞争损害。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但自协议日期起至截止日期，买方不得且应促使其代表与任何出借人、借款人、债权人、担保人、商业伙伴、银行、房东、租户、供应商、客户、雇员、经理、特许经营人、分销商、票据持有人、独立承包商、顾问或任何卖方集团成员的其他重要业务关系进行任何接触或讨论，在每种情况下，未经卖方Access Contact事先书面同意（卖方可自行决定拒绝表示同意，如果给予同意，则可能以卖方Access Contact或其指定人有权参加任何会议或讨论为条件）；但是，前提是买方无需获得此类同意即可行使其根据第7.9、7.10、7.11、7.12、7.13、7.14、7.15和7.16条规定的权利或履行其义务，就默沙东附函或分许可协议与默沙东联系，联系任何现有制造合同或任何交叉合同的任何对应方，或联系作为此类交叉合同受益人的卖方资产的任何买方，特此授权买方进行此类联系和讨论。

（c）向买方或其代表提供或获得的任何信息，包括根据本条第6.2款提供的信息，均为机密信息，并受《保密协议》的条款和所载限制的约束。买方同意受保密协议中规定的条款的约束并遵守这些条款，就好像这些条款是在此规定的一样，这些条款在此通过引用并入本文。自交易结束时（且仅在交易结束时）起生效，保密协议应自动终止，除向买方或其代表提供或获得的与卖方集团有关的任何机密信息外，任何一方均不得在此项下承担任何进一步的责任或义务，这些信息应在交易结束日期后仍受保密协议条款和条件的约束。如本协议因任何原因在结束前终止，则本保密协议的保密期限应视为延长，而当事人无需采取任何进一步行动，期限等于该保密协议最初签署之日至本协议终止之日之间经过的期限。

6.3努力完成。除本协议另有规定外，本协议各方同意通过其商业上合理的努力，促使在协议日期后尽快完成交割，包括满足适用于该方的第8条规定的先决条件，包括（a）针对任何司法或行政诉讼、对本协议提出质疑或交易的完成进行抗辩，（b）寻求获得任何初步强制令、临时限制令，任何法院或其他政府当局订立或施加的尚未最终和不可上诉的中止或其他法律限制或禁止被撤销或撤销，以及（c）并执行本协议另一方合理要求的任何额外文书（不向执行方支付费用或费用），以进行交易和完全实现本协议的目的；但前提是，为了本第6.3节、第6.4节或第6.5节要求的“商业上合理的努力”标准，卖方或其关联公司或代表均无须向任何第三方提供或授予任何便利或特许权（财务或其他方面）或以其他方式花费任何金钱或遭受任何损害、花费任何金钱以补救任何违反本协议项下任何陈述或保证的行为、启动任何诉讼、放弃或放弃任何权利、修改任何协议（包括任何转让合同）或为完成交易向买方提供融资。

6.4通知和同意。在本协议执行后合理迅速地，卖方将向第三方发出或促使向第三方发出适用通知，此后将使用商业上合理的努力（受第6.3节限制）以获得附表6.4中规定的第三方同意；但前提是，卖方的任何陈述、保证、契约或协议均不得被违反或被视为被违反，且任何条件均不得被视为未满足，原因是（a）未能获得任何此类第三方同意（除非此种同意是卖方成交条件的一部分），（b）因未能获得该等第三方同意而导致的任何合同终止（除非该等同意是卖方的成交条件的一部分）或（c）因未能获得任何该等同意或任何该等终止而由任何人或代表任何人发起或威胁发起的任何诉讼；此外，但本条第6.4条中的任何规定均不得要求卖方为获得任何该等第三方同意而花费任何金钱或给予任何让步（除非买方为该等付款提供资金或补偿卖方）。

6.5监管事项。

（a）买方和卖方将建立相互可接受和迅速的沟通和互动流程，以确保美国以外司法管辖区的Lonafarnib IND和其他类似监管批准和授权文件的有序转移。结案后迅速由当事人向FDA备案，其他任何相关政府

授权为将Lonafarnib IND和美国以外司法管辖区的其他类似监管批准和授权文件从卖方转让给买方所需的所有信息，包括根据21 C.F.R. § 314.72或其任何后续法规、任何授权函或通知以及接受函所需的信息。卖方应将前所有人要求的信息归档，买方应将新所有人要求的信息归档，费用由各方自理。买方和卖方还同意尽一切商业上合理的努力采取政府当局或其他政府/卫生机构要求的任何行动，以实现将Lonafarnib IND和美国以外司法管辖区的其他类似监管批准和授权文件从卖方转让给买方，并在此进一步同意相互合作，以实现Lonafarnib IND的上述转让。各方同意在截止日期后十（10）天内，尽一切商业上合理的努力完成美国境外司法管辖区的Lonafarnib IND和其他类似监管批准和授权文件的转让备案。卖方可为美国以外的法域保留Lonafarnib IND和其他类似监管批准和授权文件的存档副本，包括根据21 C.F.R. § 314.81或其他类似法规要求保存的补充和记录。

（b）自截止日期及之后直至卖方解散，卖方应与买方合作编制、披露和提供任何相关记录、报告、答复或根据政府当局要求制作、维护和报告的任何其他文件。各方同意利用其商业上合理的努力，采取FDA或任何其他政府当局要求的任何其他行动来实现交易。

（c）在完成将Lonafarnib IND转让给买方之前，卖方应采取一切合理必要或可取的行动，为美国以外的司法管辖区维持相关的Lonafarnib IND和其他类似的监管批准和授权文件。

6.6公开公告。在协议日期和截止日期之间，除任何适用法律或诉讼（包括破产案件）要求的范围外，买方和卖方均不得，买方和卖方应促使其各自的关联公司和代表未经买方和卖方事先书面同意，不得直接或间接发布任何类型的新闻稿或公告；但卖方及其关联公司可不时向其各自的雇员、客户、供应商、和其他业务关系以及卖方合理确定为遵守适用法律或本协议或任何卖方集团成员或任何此类关联公司作为一方的任何其他协议的要求所必需的其他事项。买方和卖方应本着诚意合作，准备在截止日期发布的联合新闻稿，其条款应由各方共同商定。

6.7更新日程表；了解违约情况。在交割前，卖方可不时就协议日期后首次出现的、本应要求在该等附表中列出或描述的任何事项补充或修订附表。为确定第8.2（a）条规定的条件是否已满足，任何此类补充或修订披露不应被视为已纠正任何此类违反陈述或保证的行为。自收盘后，对附表的引用应为对补充、修改和/或更新后的附表的引用。如果在交割前，买方应有理由相信（通过卖方通知除外）发生了任何违反卖方陈述或保证的行为，买方应及时以合理的详细信息通知卖方。本协议中的任何内容，包括本第6.7节，均不得暗示卖方在截止日期以外的任何日期作出任何陈述或保证（明确在较早日期作出的陈述和保证除外）。

第7条。

结业后盟约

7.1获取信息；账簿和记录。自交割之日起及之后，买方及其关联公司应（i）在正常营业时间内，经合理提前通知并在合理情况下，向卖方集团及其各自的代表提供对买方账簿和记录的合理访问权限，业务部门应允许卖方集团及其各自的代表在该方合理要求的范围内检查和复制此类账簿和记录，并（ii）促使其代表提供卖方集团任何成员或其代表合理要求的与财务或监管报告、审计、第三方诉讼、编制或提交任何纳税申报表或为任何税务索赔或评估或任何其他商业目的辩护；但本第7.1节中的任何规定均不得要求买方或其关联公司向卖方集团或其各自的代表提供任何受制于律师-委托人或律师-委托人特权或律师或律师或律师工作-产品特权或根据适用法律不得披露的材料。在截止日期后的六（6）年期间，或适用法律可能要求或适用的诉讼时效规定所需的较长期间内，买方应并应促使其关联公司在截止日期前在该等簿册和记录所在的司法管辖区保存所有该等簿册和记录，且不得销毁、更改或以其他方式处置任何该等簿册和记录。在该期间结束时及之后，买方应并应促使其关联公司在销毁、更改或以其他方式处置任何此类簿册和记录之前至少提前十个工作日向卖方提供书面通知，在此期间卖方可选择自费占有此类簿册和记录。

7.2交割后收受和占有资产。

（a）截止日期后，卖方应不时（但无论如何按月）将构成卖方收到的转让资产的任何付款迅速转给买方。交割日后，买方应及时将交割后买方收到的构成排除资产的任何款项（包括构成排除资产的任何应收账款）不时（但无论如何按月）转让给卖方。

（b）如在截止日期后，买方收到或以其他方式占有任何其他排除资产，买方应迅速将其收到或占有该其他排除资产的情况通知卖方，并将该排除资产转让给卖方，费用由卖方承担。如在截止日期后，卖方收到或以其他方式占有任何其他转让资产，则卖方应将其收到或占有该其他转让资产并将其转让的情况立即通知买方，费用由买方承担（除非卖方被要求在交割时将该等转让资产转让给买方，在此情况下，且不限于买方可获得的任何其他补救办法，此种转让将由卖方承担费用），将该等转让资产转让给买方。

7.3税务事项。

（a）与企业的收入或经营或转让资产的所有权有关的与任何跨期有关的所有税款，应在卖方和买方之间按以下方式分摊：（i）在从价或其他财产税的情况下，按每日计算；（ii）在收入、销售和使用以及预扣税款、雇佣税或其他基于或以收入、收入或利润计量的税款的情况下，由卖方的账簿及记录结账时起确定，并于结账日的营业时间结束时确定。

（b）在截止日期后，买卖双方须应要求在切实可行范围内尽快相互提供或安排相互提供与业务或转让资产有关的合理必要的信息和协助（包括查阅账簿、记录、工作底稿和截止前纳税期间的纳税申报表），以编制任何纳税申报表、退款或审计索赔，以及对与任何拟议的税务调整有关的任何索赔、诉讼或程序进行起诉或抗辩。经合理通知后，卖方和买方应在相互便利的基础上提供其雇员和设施，以对任何文件或

下提供的信息。本协议另一方应迅速（且在任何情况下不得迟于收到请求后30天）提供所要求的信息。请求方应赔偿另一方因根据本条第7.3（b）款提供任何信息或文件而招致的任何自付费用。根据本条第7.3（b）条取得的任何资料，须予保密，但就提交税务申报表或要求退还的申索或进行任何税务审计、争议或争议而言，另有合理需要的除外。

7.4错误的口袋。

（a）资产。如买方或卖方中的任何一方知悉任何已转让资产未转让给买方或任何已排除资产已转让给买方，则应立即通知另一方，各方应在合理可行的情况下尽快确保将该等财产转让给（i）买方，但须由卖方承担费用并经任何必要的事先第三方同意或批准，如果任何转让资产在交割时未转让给买方；或（ii）卖方，在交割时转让给买方的任何除外资产的情况下。

（b）付款。如果在交割当日或之后，任何一方应收到根据本协议或任何相关文件的条款应支付给另一方的任何款项或其他资金，则接收该资金的一方应在收到该资金后30天内将该资金转发给适当的一方。双方承认并同意，对于此类付款没有抵消权，并且如果就本协议项下的任何其他问题发生争议，一方不得为另一方的账户扣留从第三方收到的资金。

7.5购买的知识产权和购买的产品信息。交割后，卖方应迅速采取进一步行动，并执行买方可能需要或合理要求的进一步文件，以实现、证明和完善向买方转让和转让所拥有的知识产权资产和监管批准，包括向任何政府当局提交可能需要的备案，以将所拥有的知识产权资产和监管批准转让给买方，或进一步起诉、签发或维护所拥有的知识产权资产和监管批准。

7.6交付过渡材料；过渡活动。卖方将在截止日期后合理可行的范围内尽快（a）无论如何在截止日期后七（7）个营业日内交付Zokinvy档案的完整和真实副本以及所有许可产品数据、许可产品监管信息和业务账簿和记录，以及（b）在截止日期后三十（30）天内，（i）按照买方的指示交付所有库存，费用由买方承担，所有其他过渡材料未以其他方式交付给买方，（ii）使用商业上合理的努力来执行附表7.6所列的过渡活动，并就此与买方合作。

7.7许可证。

（a）对卖方。自交割之日起及之后，根据本协议的条款和条件，包括买方在第7.8节中与Lonafarnib抗病毒领域的许可化合物和许可产品相关的保留权利，买方特此授予卖方，在交割至卖方清盘完成之日止的期间内，根据买方对转让的监管信息和转让的数据的权利，以开发、制造、制造、已经制造、使用、进口、出口、商业化、销售、要约销售，并在该领土的早衰场销售许可的早衰症产品。

（b）致买方。自交割之日起及之后，根据本协议的条款和条件，包括卖方在第7.8节中与Progeria领域的许可化合物和许可产品相关的保留权利，卖方特此授予买方，（i）根据卖方对许可的Progeria产品监管信息、一般许可产品监管信息、许可的Progeria产品数据和一般许可产品数据的权利，开发、制造、已经制造、使用、进口、出口、商业化、销售、要约销售，并在该领土的Lonafarnib抗病毒领域销售Lonafarnib抗病毒产品，以及（ii）根据卖方对商业账簿和记录的权利获得的永久、不可撤销、非排他性、可再许可、免版税许可，这些权利不是为开展业务而转让的商业账簿和记录。

7.8保留的权利；盟约。收盘起和收盘后：

（a）卖方承认并同意，在双方之间，根据第7.7节和第7.9节的规定，买方保留转让的监管信息和转让的数据（i）在履行买方在本协议项下的任何义务所需的范围内，以及（ii）不在根据第7.7（a）节授予卖方的许可范围内的任何和所有其他权利，包括为免生疑问，在该领土的Lonafarnib抗病毒领域开发、制造、已经制造、使用、进口、出口、商业化、销售、要约销售和营销许可化合物和许可产品的权利。

（b）除非本协议明确允许或为履行其在Zokinvy Buyer-Eiger协议或默沙东许可协议下的义务而被要求，否则卖方不得授予任何第三方在任何转移的监管信息和转移的数据下的任何许可或权利。卖方违反本第7.8节的任何行为应被视为实质性违反本协议。

（c）买方承认并同意，在双方之间，根据第7.7节和第7.9节的规定，卖方保留许可早衰产品监管信息、一般许可产品监管信息、许可早衰产品数据和一般许可产品数据项下的任何和所有其他权利（i）在履行买方在本协议项下的任何义务所需的范围内，以及（ii）根据第7.7（b）节授予买方的许可范围之外的权利，包括为免生疑问而开发、制造、已经制造、使用、进口、出口、商业化、销售、要约销售的权利，并在该领土的早衰区销售许可化合物和许可产品。

（d）买方不得授予任何第三方任何许可早衰产品监管信息、一般许可产品监管信息、许可早衰产品数据和一般许可产品数据下的任何许可或权利，除非本协议明确允许或履行其在Zokinvy买方协议或分许可协议下的义务所要求的。

7.9参考权。收盘起和收盘后：

（a）卖方及其附属公司应授予、特此授予、并应尽合理努力促使其被许可的Progeria产品的被许可人和分被许可人向买方及其附属公司授予不可撤销的、永久的、已缴足款项的引用、访问和接收副本的权利，并应提供、并应尽合理努力促使该等被许可人和分被许可人向买方及其附属公司提供（i）与任何领域的任何许可产品相关的监管信息、监管申请和监管批准（包括

Lonafarnib Antiviral Field和Progeria Field），以及（ii）此类监管信息、监管申请和监管批准中包含或引用的所有数据，在每种情况下（i）和（ii），由卖方或其关联公司拥有、拥有或控制（包括通过许可），包括因由卖方或其任何关联公司（包括由或代表任何承包商或代表卖方或其任何关联公司行事的其他服务提供商，直接或间接，在任何级别），在必要或合理有用的范围内，买方开发、制造、获得和维持监管批准，在领土的Lonafarnib抗病毒领域将Lonafarnib抗病毒产品商业化，并遵守其根据适用法律以及对监管当局和调查人员的相关义务；但是，前提是，（a）该引用权应仅用于行使其许可和权利以及履行其在分许可协议和默沙东附函项下的义务，以及（b）受引用权约束的所有信息应由买方及其关联公司视为双方之间的保密协议项下卖方及其关联公司的机密信息。

（b）买方及其关联公司应授予、特此授予并应尽合理努力促使其Lonafarnib抗病毒产品的被许可人和分被许可人向卖方及其关联公司授予不可撤销的永久权利、全额支付的引用和访问以及接收副本的权利，并应提供、并应尽合理努力促使此类被许可人和分被许可人向卖方及其关联公司提供（i）任何领域（包括Lonafarnib抗病毒领域和早衰领域）中与任何许可产品相关的监管信息、监管申请和监管批准，（ii）此类监管信息、监管申请和监管批准中包含或引用的所有数据，在每种情况下（i）和（ii），由买方或其关联公司拥有或控制（包括通过许可），包括因由买方或其任何关联公司（包括由或代表任何承包商或其他服务提供商直接或间接在任何级别上代表买方或其任何关联公司）持有而由卖方或其关联公司控制的上述项目，在必要或合理有用的范围内，卖方开发、制造以及获得和维持监管批准，将领土内早衰领域的许可早衰产品商业化，并遵守其在适用法律下的义务以及与此相关的监管机构和调查人员的义务；但是，前提是（a）该引用权应仅用于行使其许可和权利以及履行其在默沙东许可协议下的义务，卖方及其关联公司保留的信息和（b）受参考权约束的所有信息应由卖方及其关联公司视为双方之间根据保密协议买方及其关联公司的机密信息。

（c）在截止日期后三十（30）天内，根据本条第7.9条授予参考权和其他权利的一方及其关联公司将向另一方及其关联公司和他们可能依赖的适用的被许可人或分被许可人提供并将促使其适用的被许可人和分被许可人（在该一方和/或其关联公司有权促使该被许可人或分被许可人这样做的范围内）提供一份签署的声明，以支持对其控制的监管申请和监管批准的批准，并向适用的监管机构提供（i）此类监管申请和监管批准的访问权限，以及（ii）此类监管申请和监管批准中包含或引用的由其控制的基础数据，包括原始数据（此类信函，“授权函”）。每一方及其附属公司将采取另一方及其附属公司可能合理要求的行动，包括提供监管申请和监管批准（s）及相关数据的副本，并提供授权书或其他文件，以实现本第7.9节的意图，并使另一方及其附属公司受益于该方及其附属公司的监管申请、监管批准（s）以及此处提供的包括或引用的基础数据，包括其中的原始数据。根据本第7.9条授予参考权和其他权利的一方及其关联公司将自行承担与向另一方及其关联公司提供或促使其适用的被许可人和分许可人提供此类参考权和其他权利相关的成本和费用。

7.10药物警戒。收盘起和收盘后：

（a）在截止日期后的三十（30）天内，卖方应向买方提供许可产品、Lonafarnib HDV产品和许可早衰产品的所有不良事件（“AEs”），范围应在先前未向买方提供的范围内，这些产品由卖方或其关联公司拥有或控制（包括通过许可），包括由于由卖方或其任何关联公司（包括由或代表任何承包商或代表卖方或其任何关联公司在任何级别直接或间接行事的任何承包商或其他服务提供商）持有而由卖方或其关联公司控制的上述物品。除上述规定外，卖方应以商定的格式向买方转让关于在截止日期之前对许可产品、Lonafarnib HDV产品和许可早衰产品进行的任何临床试验期间观察到的、由卖方或其关联公司拥有、拥有或控制（包括通过许可）的AEs的所有相关信息（足以使买方遵守其对监管机构和调查人员的义务），包括由于由卖方或其任何关联公司（包括由或代表任何承包商或代表卖方或其任何关联公司在任何级别直接或间接行事的任何承包商或其他服务提供商）持有而由卖方或其关联公司控制的上述物品。

（b）每一方（就卖方而言，在Zokinvy买方-Eiger协议和默沙东许可协议允许的范围内，就买方而言，在Zokinvy买方协议和分许可协议允许的范围内）应（i）将其掌握的与许可产品、Lonafarnib HDV产品或许可早衰产品相关的商业或临床用途、研究、调查或测试相关的AEs的所有信息（如适用）通知另一方，涉及许可产品、Lonafarnib TERM2产品或许可早衰产品（如适用），（ii）在五（5）个工作日内（针对任何死亡/危及生命的评估AEs）或在十（10）个工作日内（针对所有其他严重AEs）向另一方转发已完成的与商业或临床用途相关的AEE病例报告、与许可产品、Lonafarnib HDV产品或许可早衰产品（如适用）的研究、调查或测试，以确保该方继续遵守其各自领域的调查员通知。此类AEE信息应通过dapelian@eigerbio.com的电子邮件发送给卖方，或酌情通过买方书面通知的电子邮件地址通过电子邮件发送给买方。在交割后三十（30）天内，各方应就许可早衰产品和其他许可产品（如适用）订立单独的书面药物警戒协议，以使各方能够根据适用法律履行各自的监管报告义务。

（c）在不限制前述任何一方的权利或义务的情况下，应一方的请求，另一方应向请求方提供形式和实质上必要的所有材料、数据、信息或其他文件，以使请求方能够遵守其根据《默沙东许可协议》第5.3节（在卖方为请求方的情况下）和根据分许可协议（在买方为请求方的情况下）承担的义务。

（d）在Lonafarnib IND转让日期之前，卖方将作为Lonafarnib IND的持有人遵守适用法律规定的义务，包括药物监督、安全数据报告和其他必要的药物警戒活动。在Lonafarnib IND转让日期之后，买方将作为Lonafarnib IND的持有人遵守其在适用法律下的义务，包括药物监督、安全数据报告和其他必要的药物警戒活动。卖方集团应在买方不承担任何费用的情况下（i）维护和管理全球安全

数据库本身和通过其在全球安全数据库合同下的第三方服务提供商，（ii）从截止日期至Lonafarnib IND转让日期向买方提供附表7.10（d）（1）规定的药物警戒服务，以及（iii）从Lonafarnib IND转让日期至截止日期后九十（90）天的日期向买方提供附表7.10（d）（2）规定的药物警戒服务，第（ii）和（iii）条中的哪些服务将由卖方作为买方的服务提供者提供，并在买方的合理指导和监督下提供，以便在合理必要时协助买方遵守其作为Lonafarnib IND持有人根据适用法律承担的义务，包括药物监督、安全数据报告和其他必要的药物警戒活动。尽管有上述规定，在上述（i）、（ii）和（iii）条款的每一种情况下，卖方集团将不再被要求在（a）计划完成日期和（b）全球安全数据库的所有权或管理权已完全转移并移交给买方、Zokinvy买方和/或第三方服务提供商之日（以较早者为准）之后，按照买方和Zokinvy买方的共同约定（此种较早日期，即“PV服务停止日期”）进行此类活动。在光伏服务停止日期之前，卖方集团不得未经买方的事先书面同意，（y）向第三方出售、转让、许可、转让、转让、交付或以其他方式剥离其在任何全球安全数据库合同中的权益，或修订或修改任何全球安全数据库合同，在每种情况下，以对买方从全球安全数据库访问、接收或被提供数据的能力产生不利影响或合理预期将产生不利影响的方式，买方在本协议下的权利或义务，或买方开发或商业化任何Lonafarnib抗病毒产品的能力，或（z）采取任何将构成实质性违反或减少卖方集团在任何全球安全数据库合同下的权利的行动。

7.11现有制造合同。收盘起和收盘后：

（a）就每一份现有制造合同而言，向买方作出的转让将自适用的现有制造合同转让日期起生效，在适用的现有制造合同的截止日期开始至现有制造合同转让日期结束的期间内（“现有制造合同临时期限”），在适用法律允许的范围内，包括任何订单或最终订单，卖方应在适用的现有制造合同转让日期之前保留每份完全有效的此类现有制造合同，包括在必要时（i）授予买方并向买方提供此类现有制造合同项下的卖方权利，以及（ii）将此类现有制造合同项下的卖方义务转授予买方，在每种情况下（i）和（ii），由买方根据本协议、分许可协议或默沙东附函充分行使买方权利和履行买方义务，开展业务，并使用和利用转让的资产。在现有制造合同的临时期限内，买方特此同意受约束并遵守，并同意促使其关联公司受约束并遵守现有制造合同下适用于卖方的分许可人的所有条款、条件、义务和任何权利限制。卖方将尽合理努力不，并确保其关联公司不会（a）以对买方在本协议下的权利或义务或买方将任何洛法尼布抗病毒产品商业化的能力产生不利影响或合理预期将产生不利影响的方式向第三方出售、转让、转让、转让、交付或以其他方式剥离其在任何现有制造合同中的权益，（b）以对根据本协议授予买方的权利或买方将任何洛法尼布抗病毒产品商业化的能力产生不利影响的方式修改任何现有制造合同，或（c）就任何Lonafarnib抗病毒产品采取任何将构成实质性违约的行动，并允许作为任何现有制造合同一方的第三方终止任何现有制造合同，在每种情况下。

（b）卖方将在一个日历季度结束后的三十（30）天内向买方提供上一个日历季度的发票，其中将包括卖方因任何现有制造合同而产生的所有费用、成本和开支，或根据任何现有制造合同应支付的其他金额，前提是此类费用、成本、开支或金额与任何Lonafarnib抗病毒产品有关，或在与任何Lonafarnib抗病毒产品有关的范围内根据此类现有制造合同提供的任何第三方服务。买方将不迟于收到后三十（30）天内支付每张发票。如果买方未能在该三十（30）天期限内支付任何发票的全部金额，则卖方可在向买方发出合理通知后，暂停其根据本协议提供该等现有制造合同项下的任何和所有服务或其他利益的义务，直至所有发票均已全额支付为止。

（c）自每个现有制造合同日期起，除卖方根据第7.11（a）条代表买方行使的权利或转授给买方的义务，或根据第7.11（b）条向买方开具发票的付款尚未全额支付外，卖方根据第3.8节仅就现有制造合同作出的陈述和保证在适用的现有制造合同日期的所有方面均应是真实和正确的，如同是在该时间和截至该时间作出的一样。

7.12 Zokinvy买方协议。交割后，买方应本着诚意与Zokinvy买方协商一份Zokinvy买方协议，该协议涉及以下事项：（a）跨领域销售的确定和分配（定义见默沙东许可协议）；（b）安全数据交换协议，用于交换与Zokinvy产品和Lonafarnib抗病毒产品有关的安全数据并负责维护全球安全数据库；（c）买方向Zokinvy买方授予已转让监管信息和已转让数据的许可，以取代根据第7.7节授予卖方的许可，（d）直接从Zokinvy买方获得的与Zokinvy产品相关的IND和NDA（包括其所有模块）的许可和引用权利、以及访问和接收其副本的权利，以及与此相关的所有数据，以及促进其发展的授权书；（e）包含“Eiger”字样的商标的共存协议；（f）在现有制造合同的现有制造合同转让日期之后，由买方根据买方在现有制造合同项下的权利向Zokinvy买方供应Zokinvy产品。

7.13共同拥有一般许可产品监管信息、一般许可产品数据、一般经营账簿和记录。截至截止日期，卖方应将其在所有一般许可产品监管信息、一般许可产品数据以及一般业务账簿和记录上的全部权利、所有权和权益转让给买方和Zokinvy买方，并在此将其全部权利、所有权和权益转让给买方和Zokinvy买方，作为平等的共同所有人，但仅以买方和Zokinvy买方就此类共同所有权达成的协议（“共同所有权协议”）为条件。该转让应立即自动生效，且无需另行通知，且仅在共同所有权协议生效后生效。交割后，买方应以诚信努力与Zokinvy买方协商共同所有权协议。除非适用法律另有要求，包括任何订单或最终订单，未经卖方和Zokinvy买方双方事先书面同意，卖方不得授予任何第三方任何许可或权利，或出售、转让、设押或分销其在任何一般许可产品监管信息、一般许可产品数据或一般业务账簿和记录中的任何权利、所有权或权益。卖方违反本第7.13条的任何行为应被视为对本协议的重大违反，买方有权寻求具体履行。

7.14病毒学合作者确认信。在截止日期后三十（30）天内，卖方和买方应通过商业上合理的努力，从每个病毒学合作者处获得一份病毒学合作者确认函。

7.15跨界合约。

（a）自协议日期起至计划完成日期止，卖方集团不得、亦不得促使其附属公司以对买方在本协议项下的权利或义务产生不利影响或合理预期将产生不利影响的方式拒绝、修订、修改、出售、转让、许可、转让、转让、交付或以其他方式剥离其在附表7.15任何协议（“交叉合同”）中的权益，或促使买方开发任何Lonafarnib抗病毒产品或将其商业化的能力。

（b）除卖方集团在不违反第7.15（a）节的情况下拒绝、转让、转让或终止的交叉合同外，卖方集团应根据买方的书面请求，转让和转让，并在此自动且无需另行通知地向买方转让和转让彼此的交叉合同，自（a）该交叉合同的每个交叉合同受益方获得（i）与该交叉合同的适用对应方就与该对应方当时根据该交叉合同向卖方提供的服务基本相同的服务达成新协议之日起最早发生之日起生效，或（ii）与第三方达成协议，使该交叉受益方不再需要根据该交叉合同向该交叉受益方提供的该等服务，（b）买方和该交叉合同的所有交叉合同受益方同意该交叉合同的此类转让和转让的日期，以及（c）所有交叉受益方不再根据该交叉合同接受任何服务的日期；且在此类转让和转让时，该交叉合同应被视为本协议项下所有目的的转让合同；买方应负责就该交叉合同向关联买方支付固化金额（如有）；以及（如适用）卖方应负责支付所有相关卖方固化金额。

（c）尽管有前述第7.15（a）和7.15（c）节的规定，（x）在出现令人满意的艾昆纬治愈解决方案时，应将艾昆纬合同转让给其他合同，以及（y）在出现令人满意的其他治愈解决方案时，应将不属于艾昆纬合同的交叉合同（“其他交叉合同”）转让给其他治愈解决方案，但如果到计划完成日未出现令人满意的艾昆纬治愈解决方案，则将艾昆纬合同作为除外合同，到计划完成日未发生令人满意的其他治愈解决方案的，其他交叉合同作为除外合同。“令人满意的艾昆纬治愈解决方案”是指对规定治愈金额不超过2,000，000美元或买方可全权酌情接受的有关艾昆纬合同的治愈异议的解决方案。“令人满意的其他治愈解决方案”是指就其他交叉合同提出的治愈异议的解决方案，其中规定治愈金额要么（i）与令人满意的艾昆纬治愈解决方案的治愈金额之和，不超过2,000，000美元，要么（ii）如果超过（i），则买方可全权酌情接受。在交叉合同成为除外合同的情况下，买方同意以商业上合理的努力保存所转移的数据，包括全球安全数据库，并将转移的数据和转移的监管信息完全转移和过渡给买方，不得指示艾昆纬合同的交易对手从全球安全数据库中删除或删除转移的数据。

（d）为免生疑问，在截止日期后，当任何交叉合同成为假定合同时，卖方和买方应各自迅速支付或促使支付该假定合同的所有买方补救金额和卖方补救金额（如有）。

7.16确认函。在交割后买方向卖方提供书面请求后的七（7）个营业日内，卖方及其关联公司应向买方提供一份确认函，供买方交付给任何拥有或以其他方式持有任何转让资产的人，以确认买方获得并以买方合理接受的形式是该人所持有的相关转让资产的专属所有人。买方将有权向任何人提供任何此类确认函。

第8条。

先决条件

8.1各缔约方义务的条件。协议各方各自为实现交易而承担的义务，须在交割时或交割前满足（或在适用法律允许的范围内，由卖方和买方放弃）以下条件：

（a）没有禁令或限制。任何阻止交易完成的命令或适用法律均不得生效。

（b）销售订单。破产法院应已输入销售订单，而该销售订单应为最终订单（除非卖方和买方各自全权酌情放弃该最终订单要求）。

8.2买方义务的条件。买方实现交易的义务取决于在交易结束时或之前满足（或在适用法律允许的范围内，买方放弃）以下条件：

（a）申述和保证。第3条所列卖方的每一项陈述和保证，截至交割时，在所有方面均应是真实和正确的（不影响关于“重要性”、“重大不利影响”或其中所列类似重要性的词语的任何限定条件或限制），犹如在该时间和截至该时间作出的一样（但在较早日期作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期应是如此真实和正确），除非此类陈述和保证未能如此真实和正确，否则单独或总体上不会产生重大不利影响。

（b）履行盟约和义务。卖方应已在所有重大方面履行或遵守其在交割时或交割前根据本协议要求履行或遵守的所有义务和契诺，但本协议条款明确设想的变化或发展或由交易引起的情况除外。

（c）合同的有效转让。破产法院应已订立一项命令（可能是销售命令），批准对所转让合同的承担和转让给买方，该命令应为最终命令，具有充分的效力和效力，且形式和实质令买方满意。

（d）结账交付成果。卖方应已向买方交付卖方根据第2.8（a）节、第2.8（b）节、第2.8（c）节、第2.8（d）节、第2.8（f）节和第2.8（g）节要求交付的期末交货。

8.3卖方义务的条件。卖方实施交易的义务取决于在交易结束时或之前满足（或在适用法律允许的范围内，卖方放弃）以下条件：

（a）申述和保证。第4条所列买方的每一项陈述和保证，截至交割时，在所有方面均应是真实和正确的（不对其中所列的“重要性”或类似重要性的词语作出任何限定或限制），犹如在该时间和截至该时间作出的一样（但在较早日期作出的陈述和保证除外，该陈述和保证自该日期起应如此真实和正确），除非该等陈述和保证未能如此真实和正确将不会，（i）对买方履行其在本协议下的义务的能力产生重大不利影响，或（ii）以其他方式阻止、阻碍或延迟交易的完成。

（b）履行买方的盟约和义务。买方应已在所有重大方面履行或遵守其在交割时或交割前根据本协议要求履行或遵守的所有义务和契诺，但本协议条款所设想的变化或发展或由交易引起的情况除外。

（c）结账可交付成果。买方应已向卖方交付买方根据第2.8（a）节、第2.8（b）节、第2.8（c）节、第2.8（d）节、第2.8（e）节和第2.8（f）节要求交付的期末交货。

8.4放弃条件；条件受挫。交割的所有条件应被视为自交割之日起及之后均已满足或豁免。如果这种失败是由于买方和卖方未能按照本协议的要求使用其合理的最大努力来完成交易而造成的，则买方和卖方均不得依赖本第8条规定的任何条件（如适用）未能得到满足。

8.5交付准备关闭通知。在卖方根据本协议第8.1节和第8.3节的条款满足其交割条件后的任何时间，卖方可以向买方交付通知（“准备交割通知”）。买方应有三（3）个营业日，从交付满足其条件的准备交割通知到根据本协议第8.1节和第8.2节的条款交割并完成交易。如果买方不满足其在三（3）个工作日内完成交易的条件，买方将没收对卖方的全部存款托管金额。

第9条。

终止

9.1终止事项。尽管有任何相反的情况，本协议可能会被终止，交易可能会在交易结束前的任何时间被放弃：

（a）经买方和卖方相互书面同意；

（b）自动地，在（i）完成向买方以外的人出售全部或基本上全部转让资产的出售或以其他方式处分（每一项均为“替代交易”）时，（ii）如果在拍卖结束时，买方的出价未被选为中标或备用出价，或（iii）如果在拍卖结束时，买方的出价被选为备用出价，则在完成竞争性出价或备用交易时；

（c）如破产案件根据《破产法》第7章被驳回或转换为案件，则由买方或卖方以书面通知另一方买方或卖方；

（d）由买方或卖方以书面通知买方或卖方另一方，如买方未被选为在拍卖中有中标或备用投标（如有）；

（e）如卖方（i）撤回出售令动议，或公开宣布有意撤回该动议，（ii）主动撤销破产案件，（iii）动议将破产案件转换为《破产法》第7章，或（iv）动议委任根据《破产法》第1104条拥有扩大权力的审查员或破产案件的受托人，则由买方作出；

（f）由买方通过买方向卖方发出的书面通知，如果卖方在本协议中作出的契诺、陈述或保证发生了违反或不准确的情况，使得第8.1节或第8.2节中的条件无法得到满足，并且该违反行为无法得到纠正，或者，如果能够得到纠正，则卖方在收到买方要求纠正此类违约行为的书面通知后的（i）二十（20）个工作日或（ii）外部日期（以较早者为准）之前未得到纠正；但是，前提是，如果买方未能履行其在本协议项下的任何义务是导致或导致此类违约的主要原因，或者如果由于买方在本协议中作出的契诺、陈述或保证随后出现违约或不准确，因此无法满足第8.1节或第8.3节中的条件，则买方根据本第9.1（f）节终止本协议的权利将不具备；

（g）由卖方通过卖方向买方发出的书面通知，如果买方在本协议中作出的契诺、陈述或保证发生了违反或不准确的情况，使得第8.1节或第8.3节中的条件无法得到满足，并且该违反行为无法得到纠正，或者，如果能够得到纠正，则买方在（i）收到卖方要求纠正此类违约行为的书面通知后20个工作日或（ii）外部日期（以较早者为准）之前未得到纠正；但是，前提是，如果卖方未能履行其在本协议下的任何义务是导致或导致此类违约的主要原因，或者如果由于卖方在本协议中作出的契诺、陈述或保证随后出现违反或不准确的情况而无法满足第8.1节或第8.3节中的条件，则卖方不得根据本第9.1（g）节终止本协议的权利；

（h）由买方或卖方发出书面通知，由买方或卖方向另一方发出，如任何有管辖权的政府当局已发出命令、颁布任何适用法律或采取任何其他行动限制、禁止或以其他方式禁止完成交易，而如属命令及其他行动，则该命令或其他行动应已成为最终命令；但条件是，根据本条第9.1（h）款终止本协议的权利不适用于寻求终止的一方，如果该一方的任何行动或该一方的任何不作为促成了该命令或其他行动，并且该行动或不作为构成违反本协议；

（i）由买方或卖方通过买方或卖方向另一方发出的书面通知，如果关闭并未发生在2024年10月5日或之前（“外部日期”）；但前提是，根据本条第9.1（i）款行使终止本协议权利的一方不应因违反或不准确本协议所载的契诺、陈述或保证而导致关闭失败（据理解、承认并同意，如果卖方无法提供卖方的任何所要求的关闭交付，则卖方应被视为对就本第9.1（i）条而言的此种关闭失败负责；或

（j）如果破产法院没有对第9.3（a）条、第9.3（b）条和第9.3（c）条所述的对买方的保护作出任何重大修改（买方合理接受的此类修改除外）而不批准投标程序令，则由买方以书面通知卖方。

9.2终止的效力。

（a）如果本协议应根据第9.1节终止，（a）买方及其代表应立即退回卖方的所有文件、工作底稿和其他材料，包括任何机密信息和（b）双方根据本协议承担的所有进一步义务应予终止，而无需对其他各方承担进一步的责任或义务；但条件是，尽管有上述规定，（i）保密协议和（ii）第2.9（c）节、第6.2（c）节、本第9.2节、第9.3节和第10条规定的责任和义务应继续完全有效。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，在根据第9.1节有效终止本协议的情况下，（i）卖方根据本协议对在本协议终止前任何和所有违反本协议的行为承担的赔偿责任的上限应为等于存款托管金额的金额，买方有权获得法律或衡平法上可用的所有补救措施，包括根据第9.3节支付终止费和费用偿还，（ii）买方在本协议终止前根据本协议对任何和所有违反本协议的行为承担的赔偿责任的上限应为等于存款托管金额的金额，卖方有权获得法律或权益上可用的所有补救措施，包括根据第2.9（c）节支付存款托管金额。

9.3解约费和费用报销。

（a）在符合《投标程序令》规定的限制的情况下，考虑到买方已在本协议及其谈判方面花费了相当多的时间和费用，以及确定和量化将包括在转让资产中的资产，并作为跟踪竞买人对买方进行补偿，卖方应以现金方式向买方支付，方式是将立即可用的资金以书面形式电汇至买方指定的账户，如果本协议根据第9.1（b）-（f）或9.1（h）-（i）条中的任何一条被终止，则相当于终止费的金额，在这种情况下，终止费应与本协议的任何终止同时到期和支付；但前提是，如果买方在本协议根据第9.1（b）-（f）或9.1（h）-（i）条终止时严重违反本协议，则买方无权获得本第9.3（a）条所述的费用如果卖方已向买方提供了此类重大违约的通知，并且此类重大违约在买方收到此类通知后超过五（5）个工作日仍未得到纠正。卖方根据本第9.3（a）节支付终止费的义务应在本协议终止后继续有效，并应构成《破产法》第364（c）（1）节规定的卖方行政费用，优先于任何和所有此类行政费用，包括《破产法》第503（b）或507（b）节规定的费用。

（b）在符合《投标程序令》规定的限制的情况下，考虑到买方已在本协议及其谈判以及确定和量化拟包括在转让资产中的资产方面花费了相当多的时间和费用，如果本协议根据第9.1（b）-（f）或9.1（h）-（i）节中任何一节规定的条款终止，则卖方应在收到证明费用、费用和开支报销请求的文件后的两（2）个工作日内以现金向买方付款，金额不超过224,000美元，通过电汇方式将立即可用的资金转入买方指定的账户，以书面形式转给卖方；但前提是，如果卖方已向买方提供此类重大违约通知，且此类重大违约在买方收到此类通知后超过五（5）个工作日仍未得到纠正，则买方在根据第9.1（b）-（f）或9.1（h）-（i）节终止本协议时，无权获得本条第9.3（b）款所述的费用。卖方根据本条第9.3（b）款支付费用补偿的义务应在本协议终止后继续有效，并应构成《破产法》第364（c）（1）条规定的卖方行政费用，优先于任何和所有此类行政费用，包括《破产法》第503（b）或507（b）条规定的费用。

（c）卖方同意并承认，买方对本协议的尽职调查、努力、谈判和执行涉及管理时间的大量投入，需要买方对财务、法律和其他资源作出重大承诺，并且此类尽职调查、努力、谈判和执行为卖方提供了价值，并且根据卖方的合理商业判断，对于维护卖方财产的价值是必要的。卖方进一步同意并承认，终止费和费用偿还不是罚款，而是与买方的努力、买方因追求交易而失去的机会以及交易的规模相关的合理的违约金。提供终止费和费用偿还是本协议不可分割的一部分，没有它，买方就不会订立本协议。

第10条。

一般规定

10.1申述、保证及契诺的存续。本协议中所载的、按其期限将全部或部分履行或禁止在交割后采取行动的所有契诺和协议，仅在该等契诺和协议将被履行或禁止在交割后采取行动的范围内，应根据其条款在交割后继续有效，直至完全履行或满足。本协议所载的所有其他契诺和协议，以及本协议所载或本协议项下任何经证明的交付中的所有陈述和保证，均不应在交割后继续有效，并应因此而终止，包括就任何违约或不准确行为提起的任何损害赔偿诉讼。尽管有上述规定，第2.9（c）节、第6.2节、第9.2节、本第10条和保密协议的规定在结束时仍然有效。为免生疑问，本条第10.1款的规定概不影响卖方根据分许可协议或其相关协议订立的契诺或陈述或保证的存续。

10.2全部协议。本协议，包括本协议的展品和附表、保密协议和相关文件，包含本协议各方对本协议和本协议所载标的的全部理解。本协议取代各方之间就此类标的事项（为免生疑问，保密协议和相关文件除外）或任何先前交易过程达成的所有先前和当时的协议、安排、合同、讨论、谈判、承诺和谅解（包括任何书面或口头意向书或条款清单）。本协议各方自愿同意根据本协议、保密协议及相关文件的明确条款和条件，仅在合同中界定其关于交易的权利、责任和义务，本协议各方明确否认对本协议、保密协议及相关文件中未明确规定的任何义务或有权获得任何补救。此外，各方在此各自承认，本协议、保密协议和相关文件体现了老练各方从公平谈判中得出的合理预期，本协议、保密协议和相关文件的所有各方都明确承认，没有任何一方与另一方存在任何特殊关系，可以证明在公平交易中超出普通买方和普通卖方的任何预期是合理的。任何相关索赔的唯一和排他性补救措施应是仅针对违约而在法律上或公平上可用的补救措施（因为根据本协议的明确条款，此类合同补救措施已被进一步限制或排除）；双方在此同意，双方均不得对本协议未规定的任何陈述、通信、披露、未披露、陈述或保证有任何补救措施或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）。

10.3修正；不放弃。本协议及相关文件可以修改、补充或变更，本协议或其中的任何规定可以被放弃，只能通过一份书面文书具体提及本协议（以及，如适用，相关文件），该书面文书由寻求强制执行任何此类修改、补充、修改或放弃的当事人签署。

任何一方对违反本协议或相关文件的任何条款的放弃不起作用，也不应被解释为对该违约的进一步或持续放弃，或作为对任何其他或后续违约的放弃。任何一方未行使，且不迟延行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为对该权利、权力或补救措施的放弃而运作，也不应因该一方单独或部分行使该权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。

10.4可分割性；具体对照一般规定。凡有可能，本协议及相关文件的每一条款应按适用法律规定的有效和有效方式加以解释，但如果本协议或相关文件的任何条款或其他条款无效、非法或无法被任何适用法律或公共政策强制执行，则本协议及相关文件的所有其他条款或规定仍应保持完全有效，只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。在确定任何条款或其他规定全部或部分无效、非法或无法强制执行后，特此视为对该条款或规定进行了修改，以在最大程度上符合适用法律规定的有效和可强制执行的情况下，使当事人的原始书面意图生效。本协议任何一方均不得主张，且每一方均应促使其各自的关联公司或相关方不得主张本协议或本协议的任何部分无效、非法或不可执行。尽管有任何相反的情况，只要本协议或附表所载的卖方的陈述、保证、契诺或协议（每一项，“条款”）具体地涉及特定问题（“特定条款”），并且根据该特定条款不存在卖方违反的情况，则卖方不应被视为违反了处理该问题的任何其他条款（就该问题而言），其具体程度低于该特定条款，并且如果该特定条款在卖方知情的情况下或以任何其他方式得到限定或限制，任何其他规定不得以任何方式取代或限制该资格。

10.5费用和义务。除本协议另有规定外，本协议各方因交易而发生的所有成本和费用，包括法律顾问和会计师的成本、费用和支出，应完全由发生此类费用的一方承担；但前提是买方应支付或迅速向卖方偿还与任何所需的政府备案或通知有关的任何备案费用，买方应支付任何转让税。

10.6个通知。本协议或相关文件项下的所有通知、同意书、弃权书及其他通信均应采用书面形式，并将被视为（a）如亲自交付，则在交付之日，（b）如由国家常备快递服务交付，用于次日送达（已预付费用），则在交付给该快递服务之日的下一个营业日，（c）如在传送日期以电子邮件送达（除非发件人收到电子邮件未送达的自动电文），如在收件方的业务地址当地时间下午5时前的营业日（否则在下一个营业日），及（d）如在送达日期以预付一等邮资的美国邮件寄存，在每种情况下，发送至下列适当地址或电子邮件地址（或一方当事人根据本条10.6通过通知其他当事人而指定的其他地址）：

If to Purchaser：

Eiger InnoTherapeutics，Inc。

韦伯斯特街2061号

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94301

Attn：Jeffrey Glenn博士

邮箱：jsglinn @ stanford.edu

附一份送达（不构成通知）：

Goodwin Procter LLP

纽约时报大厦

第八大道620号

纽约，纽约10018

ATTN：Kizzy Jarashow，Maggie Wong，and 陈牧扬

邮箱：kjarashow@goodwinlaw.com；mwong@goodwinlaw.com；dchen@goodwinlaw.com

If to the seller：

Eiger BioPharmaceuticals, Inc.

罗斯大道2100号

德克萨斯州达拉斯75201

Attn：David Apelian，首席执行官

邮箱：dapelian@eigerbio.com

附一份送达（不构成通知）：

盛德奥斯汀律师事务所

2021 McKinney Ave.，Suite 2000

德克萨斯州达拉斯75201

关注：Thomas R. Califano、William E. Curtin和Anne G. Wallice

电子邮件：tom.califano@sidley.com、wcurtin@sidley.com和anne.wallice@sidley.com

10.7对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方（其中任何一方可通过电子传输方式交付）签署，每一方应构成正本，所有这些合并在一起应构成一份和同一份文书。以.PDF格式或其他商定格式的电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他形式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。签字页形式的细微变化，包括本协议或任何相关文件的早期版本的页脚，在确定当事人的意图或此类签字的有效性时应不予考虑。

10.8管辖法律。本协议、相关文件和所有相关债权应受特拉华州国内法（包括其诉讼时效）管辖，不会使任何选择或冲突的法律原则或规则生效，从而导致适用任何其他司法管辖区的适用法律。

10.9呈交司法管辖权；同意送达程序。

（a）在不限制任何一方对破产法院的任何命令提出上诉的权利的情况下，（i）破产法院应保留专属管辖权，以解释和/或强制执行本协议的条款，并决定因本协议、任何相关文件、本协议项下或本协议项下的任何违约或违约或交易而可能产生或导致或与之相关的任何索赔或争议，以及（ii）与上述相关的任何和所有程序均应仅在破产法院提交和维持，双方在此同意并提交破产法院的管辖权和地点，并应在第10.6节所示的地点收到通知；但前提是，如果破产案件已经结案，双方同意不可撤销地提交美国德克萨斯州北区地区法院对所有相关索赔的专属管辖权，并且双方在此不可撤销地同意，所有相关索赔均可在这些法院进行审理和裁定。本协议各方在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大范围内，放弃他们现在或以后可能对在该法院提出的任何此类相关索赔的地点奠定或为维持该争议而提出的任何不便的诉讼地抗辩提出的任何异议。双方当事人同意，任何此类纠纷中的一项判决可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他法域执行。

（b）本协议的每一方在此同意按照第10.6节的规定交付一份本协议的副本（不包括通过电子邮件），同时发出一份通知，表明正在按照本条10.9（b）的规定送达过程送达，以处理本协议任何一方在任何相关索赔中送达的过程。本协议不影响任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

10.10放弃陪审团审判。此处的每一方均承认并同意，根据本协议、相关文件或任何相关索赔可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销和无条件地明确放弃它可能拥有的就由或反对提出的任何诉讼或相关索赔进行陪审团审判的任何权利

10.11权利累计。每一方当事人在本协议及相关单证项下的所有权利和补救办法将是累积的，行使一项或多项权利或补救办法不排除行使本协议、相关单证或适用法律项下可获得的任何其他权利或补救办法。

10.12任务。除本协议另有规定外，本协议的规定应适用于本协议各方当事人的法律实施和许可受让人的利益，并对其具有约束力。未经卖方和买方事先书面同意，本协议任何一方不得在任何时候转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，无论是否通过法律实施，任何未经必要同意的转让尝试均应无效；但前提是（a）买方可将（i）其在本协议下的任何权利或将其在本协议下的任何职责转让给其任何关联公司，以及（ii）其权利，但不是其职责，根据本协议向其任何融资来源和（b），卖方可将其在本协议下的任何权利或任何职责（i）转让给其任何关联公司，（ii）根据破产法院在破产案件中作出的命令转让给任何债权人或债权人集团，包括卖方根据本协议获得付款的权利以及强制执行本协议条款的权利和能力，以及（iii）为担保目的向卖方或其关联公司的任何贷款人转让；但进一步规定，在每种情况下，此类转让不应解除买方在本协议项下的义务，卖方在因违反买方在本协议项下的义务而对买方提起诉讼之前，没有义务对买方的任何受让人寻求补救。

10.13具体执行；补救办法。本协议各方同意，如果本协议的任何条款未由本协议各方按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害（即使可以获得金钱救济，也不是适当的补救）。据此商定，（i）买方、卖方，应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在没有损害或其他证据的情况下在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，这应包括卖方有权促使买方根据本协议和适用法律在允许的最大范围内充分履行本协议的条款，并随后促使本协议和交易按照本协议规定的条款和条件完成，（ii）特定履行和其他衡平法救济的权利是交易的组成部分，没有该权利，卖方和买方都不会订立本协议。补救措施应是累积性的，而不是排他性的，并且应是任何一方根据本协议可能拥有的任何其他补救措施的补充。本协议每一方在此（a）放弃在针对特定履行的任何诉讼中的任何抗辩，包括关于法律上的补救措施将是适当的抗辩，（b）放弃任何适用法律规定的将保证金或其他担保作为获得衡平法救济的先决条件的任何要求，以及（c）同意不主张特定履行或其他衡平法救济的补救措施不可执行、无效、违反法律或

以任何理由不公平，并且不主张金钱损失的补救将提供适当的补救或当事人在法律上以其他方式拥有适当的补救。尽管有任何相反的规定，在任何情况下，不得单独或与本协议的任何其他条款一起使用本条10.13，要求卖方对任何违反卖方的任何陈述或保证的行为进行补救。

10.14第三方受益人。除第2条（关于卖方）、第10.15条（关于非缔约方关联公司）、第10.16条（关于其中确定的被释放方）、第10.17条（关于卖方集团成员）和下一句规定的情况外，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意根据本协议或因本协议的原因而授予除本协议各方以外的任何人任何性质的任何权利或补救措施。自结束之日起及结束后，本条第10.14条第一句中确定为第三方受益人的所有人均有权强制执行这些规定，并有权就任何违反这些规定的行为利用任何补救办法的好处，所有这些人的程度均与这些人是本协议的当事人的程度相同。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，是为了双方的唯一利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均可由本协议各方根据本协议放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，无论本协议任何一方是否知情。因此，本协议各方以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的特征。

10.15没有董事、高级职员和所有人的个人责任。所有相关索赔只能针对（且仅针对）本协议序言中明确确定为当事方的实体（“缔约方”）提出。任何非缔约方的人，包括任何现任、前任或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师、代表或受让人，或任何缔约方的任何财务顾问或贷款人，或任何现任、前任或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师、代表或受让人，或任何财务顾问或贷款人，均不得根据任何相关索赔承担任何责任；并且，在适用法律允许的最大范围内，各缔约方特此免除并解除针对任何此类非缔约方关联公司的所有此类责任、索赔、诉讼因由和义务。在不限制前述内容的情况下，在适用法律允许的最大范围内，（a）每一缔约方特此放弃和解除适用法律或股权或法规授予的任何和所有权利、要求、要求或诉讼因由，以避免或无视缔约方的实体形式或以其他方式将缔约方的责任强加于任何非缔约方关联公司，无论是通过法规授予的还是基于股权、代理、控制、工具性、改变自我、支配、虚假、单一商业企业、戳破面纱、不公平、资本不足，或其他情况；（b）每一缔约方在履行本协议或在本协议或相关文件中作出的任何陈述或保证或作为对本协议或相关文件的诱导时，均否认对任何非缔约方关联公司的任何依赖。

10.16一般发布。

（a）自交割时起生效，卖方代表其自身、其关联公司及其各自的继任者和受让人（上述每一方，“卖方解约方”），特此全面、不可撤销和无条件地解除并永久解除买方及其各自过去和现在的董事、经理、高级职员、雇员、代理人、股东、成员、代表和关联公司的反对和反对，并承诺其不会（直接或间接）基于任何和所有索赔、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、协议，在任何政府当局主张任何类型的索赔或程序，已知或未知、实际或潜在、怀疑或不怀疑、固定或或有的法律和权益上的任何负债和要求及其所有后果，不论是截至交割时存在的还是其后产生的，卖方解除方

已经或可能已经、现在或将来、因任何作为或不作为、错误、疏忽、违约、侵权、违法、事项或因由而产生、有关或导致自时间开始至截止日期的任何事项或因由。上述句子不应被视为卖方解除方对其根据本协议或任何其他相关文件可能采取的任何行动的解除或放弃。

（b）自交割时起，买方代表其自身、其关联公司及其各自的继任者和受让人（上述每一方，“买方解约方”），特此全面、不可撤销和无条件地解除并永久解除卖方、卖方关联公司及其各自过去和现在的董事、经理、高级职员、代理人、股东、成员、代表和关联公司的反对和反对，并承诺其不会（直接或间接）根据所有索赔、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、协议向任何政府当局主张任何类型的索赔或程序，已知或未知、实际或潜在、怀疑或非怀疑、固定或或或有的法律和权益上的任何责任和要求及其所有后果，不论是截至交割时已存在的或其后产生的，买方解除方现在或将来已或可能已存在的、因任何作为或不作为、错误、疏忽、违约、侵权、违法、事项或原因而产生的、已知或未知的、实际或潜在的、怀疑或非怀疑的、固定的或或或有的，自时间开始至交割日的任何事项或原因。前述句子不应被视为买方解除方对其根据本协议或任何其他相关文件可能采取的任何行动的解除或放弃。

10.17法律代表。买方和卖方承认并同意，律师事务所已代表卖方集团参与本协议及相关文件的谈判、准备、执行、交付和履行以及交易的完成，并且卖方、其关联公司及其合作伙伴、高级职员、董事和代表（“卖方集团成员”）有合理的期望，律师事务所将在涉及任何卖方集团成员以及买方或其任何关联公司和代表（“买方集团成员”）的任何诉讼中代表他们，本协议、相关文件或交易项下产生。买方特此代表自己和买方集团其他成员不可撤销地：（a）承认并同意，卖方（包括该卖方的任何一名或多名高级职员、董事或股东）与律师事务所之间在交割前的通信中产生的任何律师-委托人特权、律师-委托人特权、工作产品或其他律师-委托人或律师-委托人机密信息（“律师-委托人信息”），不包括在业务或转让资产所拥有或归属的财产、权利、特权、权力、特许经营权和其他权益中，任何此类律师-客户信息应被视为该卖方的财产，并由其单独控制，以便为卖方集团成员的利益并代表卖方集团成员，并应要求向卖方转达和转让任何律师-客户信息；（b）承认并同意卖方集团成员有权保留或促使律师事务所保留该律师事务所或该卖方集团成员在收盘时拥有的任何此类文件或信息；（c）同意不访问，保留或使用构成律师-客户信息的任何文件或信息，并且任何买方集团成员均无权放弃与此类律师-客户信息有关的任何律师-客户特权或其他保密权；（d）放弃主张任何卖方集团成员放弃律师-客户特权的权利，律师-委托人特权或其他与此种律师-客户信息有关的保密权，完全是由于此类文件或信息在交割后实际由买方拥有；（e）同意在任何卖方集团成员在任何诉讼中交割后律师事务所的代理可能与买方集团成员或交易有关，并同意和放弃由此产生的任何利益冲突，而无需任何未来的放弃或同意；（f）同意律师事务所向任何卖方集团成员披露其在交割前代表卖方或任何关联公司期间获得的任何文件或信息，无论是否与本协议、相关文件、交易或其他有关，无论此类披露是否在交割前或之后进行，以及是否

或披露的文件或信息不受任何律师-委托人特权、律师-委托人特权或对任何卖方集团成员、卖方的任何关联公司或任何其他人的保密义务的约束。如任何买方集团成员与卖方集团成员以外的人在交易结束后发生任何诉讼，则未经适用的卖方事先书面同意，该买方集团成员不得披露本第10.17条中提及的受律师-委托人特权或其他保密权利约束的任何文件或信息；但前提是，如果司法命令或其他法律程序要求该买方集团成员进行此类披露，该买方集团成员应迅速将此种要求（不作披露）书面通知适用的卖方，并应向该卖方提供必要的合作和协助，以使该卖方能够因此类律师-委托人特权、律师-委托人特权或其他保密权利而防止披露。本条第10.17款是为了卖方集团成员的利益，这些人是本条第10.17款的预期第三方受益人。

【本页剩余部分有意留空】

作为证明，本协议双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。


买家：

EIGER INNOTHERAPEUTICS，INC。

签名：		/s/Jeffrey Glenn博士
		姓名：Jeffrey Glenn博士
		头衔：创始总裁

Lonafarnib资产购买协议签署页

作为证明，本协议双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。


卖方：

Eiger BioPharmaceuticals, Inc.

签名：		/s/David Apelian
		姓名：David Apelian
		职称：首席执行官

Lonafarnib资产购买协议签署页

展品A

销售票据及转让及承担协议的格式

见附件。

展品b

托管协议

见附件。

展品c

知识产权转让协议的形式

见附件。

附表1.1（a）

准许留置权

附表2.1（a）

转让合同

附表2.1（c）

转移的监管信息

附表2.1（h）

原材料和库存

附表2.11（a）

初步分配时间表

附表3.3

卖方冲突；所需备案和同意

附表3.10

缺乏材料开发

附表3.11

客户和供应商

附表3.12（a）

知识产权注册

附表3.12（b）

知识产权协议

附表3.14

产品责任

附表3.18

库存地点和储存合同

附表4.3

买方冲突；所需备案和同意

附表6.1

业务的进行

附表6.4

通告及同意书

附表7.6

过渡活动

附表7.10（d）（1）

药物警戒转移日期前的药物警戒服务

附表7.10（d）（2）

药物警戒转移日期后的药物警戒服务

附表7.15

交叉合同