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执行版本

第一次修订定期贷款及
担保协议

GENASYS INC.，一家特拉华州公司（“借款人”）、担保方、贷款方和CANTOR FITZGERALD SECURITIES以行政代理人和担保代理人（统称“代理人”）的身份，于2025年5月9日对定期贷款和担保协议进行了第一次修订（本“第一次修订”）。

然而，借款人、担保人、贷款人及代理人订立日期为2024年5月13日的定期贷款及担保协议（经修订，重述在本协议日期之前另有修改的其他内容，“现有贷款协议”）；及

然而，借款人、担保人、贷款人及代理人已同意修订现有贷款协议。

现据此，本协议各方约定如下：

第一条。

建筑的定义和规则

第1.1节

定义.除本文另有定义外，本文使用但未定义的大写术语应具有经本第一修正案修订的现有贷款协议（经本第一修正案修订的现有贷款协议为“经修订的贷款协议”).

第二条。

对现有贷款协议的修订

第2.1款

现有贷款协议的修订.

(a)

修正.本协议各方同意，自第一次修订生效日期（定义见本协议）起生效：

（一）

对现有贷款协议进行修改，删除被删除的红色文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字），以蓝色添加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字），从其位置移动绿色的受灾文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：从文字中移出），并将双下划线的绿色文本搬入其新位置（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：移至文字），在每宗个案中，如附后的贷款协议页数所述附件a本协议；

（二）

现有贷款协议的附表2.1（a）须全部删除，改为附后的附表2.1（a）为附件b本协议；

（三）

现有贷款协议的附件 C应全部删除，并以所附的附件 C代替附件c本协议；

（四）

现有贷款协议的附件 G应全部删除，并以随附的附件 G代替附件d本协议；及

（五）

现有贷款协议的附件 H应全部删除，并以随附的附件 H代替附件e到此为止。

第三条。

先于首次修订的条件

第3.1节

先决条件.上述第二条的效力，应以以下各项条件的满足为条件，在形式和实质上均令代理人和出借人合理满意（或出借人放弃）（该等条件满足之日为，“第一修正案生效日期”):

(a)

代理人应当已收到下列单证，每份单证的形式和实质内容均令出借人满意，并由适用的当事人正式签署：

（一）

本第一修正案，包括随附的所有展品和附表；

（二）

每一贷款方的秘书出具的证明（i）证明该贷款方董事会授权其执行、交付和履行本第一修正案和经修订的贷款协议的决议，（ii）授权该贷款方的特定官员执行该决议，以及（iii）证明该贷款方的该特定官员在职和签名；

(b)

出借人应已收到经修订、修改、补充至本协议之日并经该出借方秘书证明为真实、正确、完整的各出借方管理文件的副本；

（c）

在本第一修订生效之前及之后，经修订的贷款协议及其他贷款文件所载的借款人及彼此贷款方的陈述及保证，在作出第一修订定期贷款生效后，于本协议日期及截至本协议日期，在所有重大方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于任何已在其文本中因重要性而限定或修改的陈述及保证）；

（d）

在本第一修正案生效之前和之后（包括作出第一修正案定期贷款），不应发生违约或违约事件，并且仍在继续；

（e）

代理人及贷款人须已收到负责人员证明书，证明第3.1（c）及3.1（d）条所列事项已获满足；及

（f）

借款人应已支付与本第一修正案及在此设想的交易有关的所有费用，但以在第一修正案生效日期至少一天前向借款人开具发票为限。

如有代理人或出借人要求，应在本协议之日或之前将上述所有参考文件、文书、表格、其他材料的原件送达代理人或其法律顾问。

第四条。

代表和授权书

第4.1节

借款人和每个担保人在第一修正案生效日期和截至第一修正案生效日期的声明和保证如下：

(a)

该贷款方执行、交付和履行本第一修正案已获得该贷款方的所有必要行动的正式授权；

(b)

该等贷款方执行、交付和履行本第一修正案不会也不会（i）违反适用于任何贷款方或其子公司的联邦、州或地方法律或法规的任何重要规定、任何贷款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府当局对任何贷款方或其子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，（ii）与、导致违反，或构成（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）任何贷款方或其子公司的任何重大合同项下的违约，除非任何此类冲突、违约或违约已被放弃，或单独或合计合理预期不会导致重大不利变化，（iii）导致或要求对任何贷款方的任何资产设定或施加任何性质的任何留置权，但许可留置权除外，或（iv）要求任何贷款方的权益持有人的任何批准或任何贷款方的任何重大合同项下的任何人的任何批准或同意，但已取得且仍然有效的同意或批准除外，就重大合同而言，除非取得同意或批准，否则未能取得将不会个别或合计合理地预期会导致重大不利变动；

（c）

该贷款方执行、交付或履行本第一修正案不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、授权或其他命令或其他行动，也不需要向任何政府当局或任何其他人发出通知或备案；和

（d）

本修正案已由作为本协议一方的每一贷款方正式签署和交付，是该贷款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对该贷款方强制执行，但强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制。

第五条。

杂项

第5.1节

修订的效力.除在此明确规定外，本第一修正案不得更改、修改、修订或以任何方式影响任何条款、条件，

现有贷款协议或现有贷款协议的任何其他条款或任何其他贷款文件所载的义务、契诺或协议，所有这些均在所有方面获得批准和确认，并应继续充分生效。自第一次修订生效日期起，经修订贷款协议内每项提述“本协议,” “本协议下,” “这里的,” “这里，”或类似进口的词语，以及其他贷款文件中的每一处提述贷款协议（包括但不限于以“其下,” “其中”及“like import”字样），应指并为特此修订的现有贷款协议的提述，本第一修正案与现有贷款协议应一并解读并解释为单一文书。本第一修正案应构成贷款文件。本协议各方承认并同意，根据本第一修正案对现有贷款协议的修订以及与本协议相关的所有其他已签署和交付的贷款文件不构成对现有贷款协议和第一修正案生效日期之前有效的其他贷款文件的更替。

第5.2节

确认和重申.本第一修正案及根据本第一修正案可能拟进行的任何交易的履行或完成，均不得限制、限制、消灭或以其他方式损害借款人或担保人根据贷款文件对代理人和/或贷款人的责任和义务，借款人和各担保人特此（i）明确承认经修订的现有贷款协议的条款，（ii）重申其事先授予及其根据贷款文件授予的留置权的有效性，在所有该等留置权于本第一修正案生效后及（iii）在本第一修正案生效后继续具有完全效力及效力的情况下，确认、续期及延长其在所有该等贷款文件项下的持续责任，并同意该等贷款文件仍然具有完全效力及效力。各担保人均承认并同意，（x）该担保人作为一方当事人的担保仍然完全有效，并根据其条款对该担保人完全可强制执行，以及（y）其对所担保义务没有抵销、索赔或抗辩或与其有关的抗辩，因此放弃所有该等抵销、索赔和/或抗辩。

第5.3节

修正；放弃.除非根据经修订的贷款协议第15.1条，否则任何修订、放弃、同意或修改本第一修订的任何条文均不具效力。

第5.4节

继任者和受让人.根据经修订的贷款协议第14.1节，本第一修正案对协议各方及其各自的许可继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

第5.5节

字幕.本第一修正案中已包含章节标题，仅为便于参考，不应依赖或用于解释本修正案任何条款的含义或意图。

第5.6节

对口单位.本第一修正案可在任意数目的对应方中执行，并可由合同的不同当事人在不同的对应方上执行，每一项经如此执行和交付后应被视为正本，但所有这些合并后应构成单一文书。以传真传输或以Adobe“.pdf”格式的电子邮件方式交付本第一修正案签名页的已执行对应方，应具有交付本协议手动执行对应方的效力。

第5.7节

管辖法律；放弃陪审团审判.现将现有贷款协议第13条比照以引用方式并入。

第5.8节

解除索赔.每一贷款方在此绝对和无条件地解除和永久解除、代理人和每一贷款人、任何和所有参与者、母公司、附属公司、关联公司、关联公司、保险人、赔偿人、继任者和受让人，连同所有现任和前任董事、高级职员、代理人、雇员和上述任何一方的律师，在每种情况下，与贷款文件（包括但不限于管理其）、认股权证（或借款人向贷款人发行的任何其他股权）有关的任何和所有索赔、要求或诉讼因由，定期贷款和/或任何其他义务，无论是在法律或股权、合同或侵权行为或根据任何州或联邦法律或其他方式产生的，每一贷款方都已经、现在已经或已经因任何作为、不作为、事项、因由或因自时间开始至本第一修正案之日（包括本修正案之日）产生的任何作为、不作为、事项、因由或事而对任何此类人提出索赔，无论此类索赔、要求和诉讼因由是否已到期或未到期或已知或未知。

第5.9节

给代理的指示.本协议的贷款方，构成截至本协议日期现有贷款协议的所有贷款方，特此指示代理人执行并交付本第一修正案。借款人、担保人和贷款方在此明确同意并确认，经修订的贷款协议第17.5和19.9节规定的代理人获得赔偿的权利应适用于代理人因与本第一修正案和其他贷款文件有关的代理人采取或不采取的行动而遭受、招致或受到威胁的任何和所有损失、索赔、责任成本和费用。借款人和各担保人在此同意根据经修订的贷款协议第19.9节支付与本第一修正案的准备、谈判和执行有关的所有费用。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，本协议各方已促使本第一修正案自上述日期和年份之日起正式签署和交付。


借款人：	GENASYS公司。



	作者：/s/Richard S. Danforth
	姓名：Richard S. Danforth
	职称：首席执行官



保证人：	GENASYS PUERTO RICO，LLC



	作者：/s/Richard S. Danforth
	姓名：Richard S. Danforth
	职称：首席执行官


	EVERTEL TECHNOLOGIES，LLC



	作者：/s/Richard S. Danforth
	姓名：Richard S. Danforth
	职称：首席执行官


	ZONEHAVEN有限责任公司



	作者：/s/Richard S. Danforth
	姓名：Richard S. Danforth
	职称：首席执行官

【定期贷款和担保协议第一修正案签署页】


行政代理和附属代理：	康托尔·菲茨杰拉德证券



	作者：/s/Ryan Yeh
	姓名：Ryan Yeh
	职称：副总裁兼助理总法律顾问

【定期贷款和担保协议第一修正案签署页】


贷款人：	Whitebox Multi-Strategy Partners，LP By：Whitebox Advisors LLC，its investment manager



	作者：/s/Andrew M. Thau
	姓名：Andrew M. Thau
	职称：董事总经理

	WhiteBox相对价值合作伙伴，LP By：Whitebox Advisors LLC，its investment manager



	作者：/s/Andrew M. Thau
	姓名：Andrew M. Thau
	职称：董事总经理


	Pandora Select Partners，LP By：Whitebox Advisors LLC，its investment manager



	作者：/s/Andrew M. Thau
	姓名：Andrew M. Thau
	职称：董事总经理


	WhiteBOX GT Fund，LP By：Whitebox Advisors LLC，its investment manager



	作者：/s/Andrew M. Thau
	姓名：Andrew M. Thau
	职称：董事总经理

【定期贷款和担保协议第一修正案签署页】

附件a

经修订的定期贷款及担保协议

见附件。

定期贷款和担保协议第一修正案附件A

定期贷款和担保协议

由和之间

GENASYS INC.，

作为借款人，

这里提到的保证人，

作为担保人，

出借人们在这里时时刻刻聚会，

作为贷款人和

CANTOR FITZGERALD证券，

作为抵押代理人和行政代理人，截至2024年5月13日，

经2025年5月9日定期贷款和担保协议第一修正案修订

定期贷款和担保协议第一修正案附件A

展览和时间表

附表1.1定义附表2.1（a）承诺

附表6.1财务报表、报告、证明附表6.6保险附表

附表6.12（l）（i）质押凭证式股票附表6.12（l）（ii）质押债务工具

附件符合性证书一张

附件 B条件先决条件

附件 C型票据

附件 D陈述和保证

附件 E信息证书

保证补充的附件 f表

附件 G形式的借款凭证

附件 H形式的转让&假设协议附件 i收盘后可交付成果

附件 J格式的版权担保协议附件 K格式的专利担保协议附件 L格式的商标担保协议

附表A-1收款账户附表A-2获授权人附表D-1指定账户附表P-1准许投资附表P-2准许留置权

定期贷款和担保协议

本定期贷款和担保协议（本“协议”）由特拉华州公司（“借款人”）、担保人（以下定义）、本协议不时的贷款方（“贷款人”）和Cantor Fitzgerald Securities以行政代理人（“行政代理人”）和本协议项下的担保代理人（“担保代理人”，与行政代理人合称“代理人”）的身份于2024年5月13日订立。

然而，借款人已要求贷款人在截止日期向借款人提供本金总额为15,000，000美元的定期贷款（“截止日期定期贷款”）；

然而，贷款人已同意在截止日期向借款人作出截止日期的定期贷款，但须遵守本协议所载的条款及条件；及

然而，在第一修正案生效日期，贷款人已同意（i）向借款人提供定期贷款，金额相当于贷款人各自的第一修正案定期贷款承诺（如本文所定义），本金总额为4,000，000美元（“第一修正案定期贷款”），以及（ii）提供一个程序，以考虑提供额外的定期贷款，最高可达

向借款人提供4000000美元，由贷款人自行决定（如第2.1（c）节进一步定义，即“额外定期贷款”），在每种情况下，均须遵守此处规定的条款和条件；

因此，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，兹确认其充分性和收缴性，本协议各方同意，在满足本协议规定的条件的前提下，具体如下：

定义和建设。

1.1

定义、代码术语、会计术语和构造.本协议中使用的大写术语应具有本协议规定的含义，并于附表1.1.此外，（a）对《守则》中定义的术语的解释、（b）对会计术语的解释和（c）构造的事项，在每种情况下均载于附表1.1.

贷款和付款条件。

2.1

定期贷款.

(a)

在遵守本协议条款和条件的情况下，并依据本协议所载贷款方的陈述和保证，每个贷款人（无论是个别的还是非共同的）同意将其部分克洛辛g日期在截止日期向借款人提供的定期贷款，本金总额相当于该贷款人的截止日期期限贷款承诺。在使其部分的制作生效后截止日期定期贷款，每个贷款人的克洛辛g数据eTerm贷款承诺应,安dasof第e克洛辛g数据e做到了，立即终止，无需采取进一步行动。

(b)

Subject到the terms and c序号t的s嗨s a格瑞芬，and在r联安e u阿宝n the申述和本文所载的贷款方的保证，每个贷款人，分别和非共同，同意在第一次修订生效日期向借款人提供其第一次修订定期贷款的部分，本金总额等于该贷款人的第一次修订定期贷款承诺的金额。生效后作出其

第一修正案定期贷款的一部分，每个贷款人的第一修正案定期贷款承诺应立即终止，且无需采取进一步行动。

（c）

在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可以在任何时间要求，通过向贷款人和代理人发出书面通知，增加一批期限贷款文件项下的贷款（该等定期贷款，“额外定期贷款”）合共本金额最高可达4,000，000美元，但条件是贷款人不承担任何义务或承诺提供该等额外定期贷款，除非每名贷款人同意其唯一及提供该等承诺及作出该等额外定期贷款的绝对酌情权。任何额外定期贷款的请求应以借款证明的形式提出，并应包括该额外定期贷款的拟议借款日期，该日期应不少于向贷款人和请求额外定期贷款的代理人发出该书面通知后的五（5）个工作日，以及所请求的额外定期贷款的金额。贷款人应在三（3）个营业日内对借款人提出的关于贷款人打算为额外定期贷款提供资金或不打算为其提供资金的请求作出书面回复（可能是通过电子邮件）在收到借款人的此类书面请求后，前提是如果贷款人不这样做在该时限内作出回应，贷款人应被视为拒绝借款人的要求tFOr第e加法alTerm贷款.

（d）

(b) 根据本条例借入的款项第2.1款已偿还或预付的，在本协议期限内任何时候不得再借。定期贷款的未偿本金金额s，连同有关的应计及未付利息（而且，在这种情况下第一修订定期贷款及额外定期贷款的任何未偿还本金额（如有），最低回报金额），应于到期日到期应付ApplicabletoSUChTerm贷款.

2.2

定期贷款的证据；票据.定期贷款s 由放贷人作出是是以本协议为凭证，如有任何贷款人提出要求，借款人应迅速签署并向该贷款人交付票据或笔记支付给该贷款人及其注册受让人的本金金额等于定期贷款的部分s 由该等贷款人及其注册转让人作出。

2.3

借款程序.

(a)

借款程序。

（一）

The 请求为借款截止日期定期贷款应以书面请求方式进行，以借款凭证的形式，由授权人交付给代理人。代理必须在截止日期上午11：00（纽约市时间）之前收到此类书面请求。要求借款的第一修正案定期贷款应以书面请求作出，在借款证的形式，由获授权人士交付予代理人及贷款人。此类书面请求必须在第一修正案生效日期的上午11：00（纽约市时间）之前由代理人和贷款人收到。追加定期贷款的借款请求以书面请求方式提出，在实质上是借款证的形式，由获授权人交付予代理人和贷款人。此类书面请求必须在至少五（5）个工作日前的上午11：00（纽约市时间）之前由代理和贷款人收到。借款g日期.

（二）

收到借款请求后迅速按照第2.3（a）（i）节），代理人应立即将其详细情况告知各贷款人。

(b)

发放贷款。

（一）

(b)发放贷款。在满足先决条件后s 根据本条例第4.1节的规定，每名贷款人须将其所持有的截止日期以电汇即时可用资金至指定账户的方式于截止日进行定期贷款。尽管本文有任何相反的规定，任何贷款人均无义务作出任何部分的截止日期定期贷款，如有一（1）项或多于一项适用的先决条件载于第4.1节将不会在截止日期满足，除非该条件已获规定贷款人豁免。

（二）

乌波n satisfactiot的nhe c序号s p退后t set forth在Section4.2，每个贷款人应在第一修正案生效日期通过电汇立即可用资金的方式将其第一修正案定期贷款的部分指定账户。尽管本文有任何相反的规定，任何出借人都不应承担义务作出第一次修订定期贷款的任何部分，如有一（1）或多个第4.2节中规定的适用先决条件将不会在第一次修订生效日期满足，除非该条件已被要求豁免放款人。

（三）

在每名贷款人已同意作出额外根据第2.1（c）节提供的定期贷款，条件满足后先例根据第4.3节的规定，每名贷款人须将其部分的额外以电汇即时可用资金至指定账户的方式借入额外定期贷款的适用日期的定期贷款。尽管任何事与此相反，任何贷款人都没有义务使任何部分的额外定期贷款，如第4.3条所列的一（1）项或多于一项适用先决条件在该等借款的适用日期将不获满足，则除非条件n哈s蜜蜂n放弃dby第e要求d放款人。

（c）

保护性进展。每一贷款人通过代理人行事，可在其许可的自由裁量权范围内随时以任何理由提供额外贷款，而无需借款人遵守本协议的任何条件，并且（i）将收益直接支付给第三人，以保护代理人在抵押品上的权益或履行借款人在本协议下的任何义务或以其他方式提高偿还债务的可能性，或（ii）将收益用于当时到期和应付的未偿债务（此种预付款，a "保护性推进”).所有保护性垫款应构成本协议项下所有目的的义务。

2.4

付款；可选择的预付款项.

(a)

借款人付款。除本文另有明确规定外，借款人向代理人和/或贷款人支付的所有款项均应支付给代理人（为贷款人的利益，当此类付款并非仅为代理人的利益时）。

(b)

一般可选预付款项。借款人可在借款人向代理人发出书面通知后的任何时间，不迟于提前还款日（该通知应指明提前还款的金额和日期）前两（2）个工作日下午12：00（纽约市时间）（该通知应指明提前还款的金额和日期），提前全部或部分偿还定期贷款，金额大于或等于

500,000美元（或全部剩余金额），条件是（i）所有自愿提前还款应首先用于在任何其他未偿还定期贷款提前偿还之前以现金全额预付第一修正案定期贷款（包括最低回报金额），（ii）从截止日期到截止日期一周年期间所作的任何自愿提前偿还定期贷款，应附有相当于已作出的此类提前还款的百分之一（1%）的提前还款溢价，并且，（iii）在截止日期一周年后作出的任何自愿提前偿还截止日期定期贷款，须在没有罚款或溢价的情况下支付，及（iv）任何自愿提前偿还第一修订定期贷款或额外定期贷款，须连同一笔相当于如此预付的第一修订定期贷款本金和/或额外定期贷款的最低到期回报金额的付款。定期贷款的任何提前还款应按第2.4（d）节的规定适用。所有自愿提前偿还的本金均应附有相应数额的本金应计利息。

（c）

通知。任何预付款项的通知根据（b）条上述款项此后不得由借款人撤销，且代理人将及时通知各贷款人，以及该贷款人按比例分担该等预付款项；但条件是，借款人就全额提前偿还债务交付的提前还款通知可说明，该提前还款以其他信贷便利的有效性为条件，其收益应用于以现金全额偿还债务，在此情况下，如该等条件未获满足，借款人可撤销该等通知（藉在该通知指明的生效日期或之前向代理人提供的书面通知）。该通知书所指明的付款金额，须于通知书所指明的日期到期支付（除前述但书另有规定外）。

（d）

付款的应用。

（一）

违约事件发生前的付款。除紧接下文第2.4（d）（ii）节另有规定外，借款人就债务向代理人和贷款人支付的或为其利益支付的所有款项（在没有违约或违约事件继续发生时特别指定用于本协议项下的本金、利息、费用或开支的付款除外），应按以下优先顺序适用：

第一，对支付费用和合理记录的代理人自付成本和费用（包括合理记录的自付律师费），包括费用，然后在本协议项下或在任何其他贷款文件项下到期和应付；

第二，按比例支付有担保当事人的任何费用，以借款人根据贷款文件到期应付为限；

第三，按比例支付因第一修正案定期贷款而当时到期应付给本协议项下贷款人的应计未付利息，然后支付；

第四，按第一修正案定期贷款当时未偿还本金的支付比例；

FIFTH，按已支付或预付的第一修正案定期贷款到期的最低回报金额的支付比例；

第六条，按比例支付当时到期应付给本协议项下贷款人的应计未付利息（第一修正案定期贷款除外）；

第七，就定期贷款（第一修正案定期贷款除外）按比例支付当时未偿还的本金（包括已加入本金的所有OID）；

第八，与已支付或预付的额外定期贷款账户到期的最低回报金额按比例支付；及

第四次，按比例支付本节2.4（d）（i）中未另行提及的所有其他债务，然后到期应付。

在执行上述规定时，（i）收到的金额应按提供的数字顺序适用，直至在向下一个后续类别提出申请之前用尽为止；（ii）有权获得付款的每一有担保当事人应收到的金额等于其根据上述第二、第三和第四、第五、第六、第七、第八和第九条可适用的金额的按比例份额。

（二）

违约事件后的付款。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何可能被解释为相反的规定，但在违约事件发生之后和持续期间，与债务有关的所有付款和预付款（从以抵押品或其他方式实现）应按以下规定适用第2.4（d）（i）节）；但在全部清偿所有义务后，应将该数额支付给借款人或根据适用法律有权获得该数额的其他人。借款人和相互贷款方在此不可撤销地放弃在任何债务和任何抵押品收益的任何和所有付款违约事件持续期间指示申请的权利。

2.5

强制性预付款项

(a)

本金支付。 The如未按照规定提前到期这里，的定期贷款本金金额s，连同应付的所有利息及费用及任何适用的最低回报金额（及所有其他义务），应于到期日以现金全额到期支付 ApplicabletoSUChTerm贷款.

(b)

保留.

（c）

处置；损失事件。如贷款方或贷款方的任何附属公司应在任何时间或不时：

（一）

作出处置；或

（二）

遭受损失事件；

以及贷款方就此类处置或损失事件以及在该财政年度内发生的所有其他处置和损失事件收到的净收益总额超过500,000美元，则（a）借款人应立即（但在任何情况下均不得少于就此类处置或损失事件付款前一（1）个工作日）通知代理

此类处置或损失事件（包括将收到的估计净收益的金额）和（b）在收到此类处置或损失事件的净收益后立即，借款人应向代理人交付或促使交付相当于该超额净收益的金额，以作为定期贷款的预付款分配给贷款人，该金额应包括其所有应计利息（如有），如果违约或违约事件当时仍在继续，或者如果没有违约或违约事件当时仍在继续，则应根据第2.4（d）（i）节适用每笔此种付款，但应按借款人的指示使用所得款项净额，条件是此种提前还款应用于支付第一修正案定期贷款的未偿本金、与之相关的应计利息以及因已支付的第一修正案定期贷款而到期的最低回报金额，在每种情况下，均以现金全额支付，在任何净收益被用于偿还任何其他定期贷款或其他债务之前。尽管有上述规定，且在未发生违约事件且仍在继续的情况下，如果贷款方或该附属公司将此类处置或损失事件的超额净收益再投资于当时用于或可用于借款人或该附属公司业务的资本资产，或用于修复或更换发生此类损失事件的财产，则不需要此类提前还款，在此类处置或损失事件发生之日后一百八十（180）天内，前提是与抵押品有关的任何处置或损失事件的所有净收益，应再投资于抵押品。

（d）

没有默示同意。本条例所载的条文第2.5节对于某些交易的收益的应用，不应被视为构成贷款人对本协议条款或其他贷款文件不允许的交易的同意。

（e）

预付保费（强制性预付）。根据第2.5（c）节规定须支付的任何强制性预付款项（i）就截止日期期限而言贷款截止日起至截止日满一周年期间，应附带相当于所作该等预付款项百分之一（1%）的预付款项溢价和（ii）就第一次修订定期贷款而言，额外定期贷款须陪伴通过一笔相当于作出上述决定时所应付的最低回报金额的付款这样的预付款.根据第2.5（c）节要求支付的任何强制性预付款项与关于截止日期定期贷款截止日期一周年后，应予支付，不收取任何罚款或溢价。

（f）

预付保费（储蓄条款）.预付保费（见第2.4（b）条），第2.4（d）节）及第2.5（e）条（如适用）须就任何预付款项到期应付截止日期定期贷款自截止日期起至截止日期一周年（不论是自愿作出或根据第2.4（b）条、第2.5（e）条或其他规定须作出）及最低回报金额须就任何首次修订定期贷款及额外定期贷款的预付款项（不论是否自愿或根据第2.4（b）条、第2.4（d）条、第2.5（c）条、第2.5（e）条或其他规定作出）而到期应付，在每宗个案中，无论是在违约事件发生后和持续期间，根据第10.1节加速履行义务后，当任何贷款方受制于《破产法》下的任何破产程序、案件或程序或现行或以后任何司法管辖区的任何其他破产、重组、接管、债务重新调整、解散或清算法律或法规（包括但不限于根据重组计划或清算结果向贷款人进行分配），或由于行政代理人的，担保代理人或贷款人在违约事件发生后行使任何权利或补救措施，不论是在上述任何程序启动之前或之后。借款人明确同意：（i）这种最低回报金额是合理的，是公平交易的产物

老练的商务人士之间，由大律师代理；（ii）尽管付款时当时的现行市场利率，但仍应根据本协议支付该最低回报金额；（iii）放款人之间存在行为过程以及在本次交易中给予特定对价的借款人同意支付该最低回报金额；（iv）此后应禁止借款人以与本款约定不同的方式提出索赔；（v）借款人同意支付该最低回报金额是对贷款人提供第一修正定期贷款承诺（以及任何额外定期贷款承诺）并作出第一修正定期贷款和任何额外定期贷款（在每种情况下，视情况而定）的重大诱导，（vi）该最低回报金额代表善意，合理估计和计算出借人的利润损失或损害，以及确定出借人因该预付款项或事件而遭受的实际损害或利润损失的实际数额是不切实际和极其困难的，以及（vii）该等最低回报金额不应构成，或被视为或被认为是贷款或其他金额上的未到期利息，而借款人不得在任何情况下辩称任何最低回报金额构成贷款上的未到期利息。借款人明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何加速履行义务有关的上述最低回报金额的规定。

2.6

利率：利率、支付和计算.

(a)

利率；支付。受制于第2.6（b）条）和2.6（e），the 截止日期定期贷款应按其未偿还本金金额的年利率计息，利率由借款人选择，等于（i）三个月定期SOFR利率加上百分之五（5%），但此种利息的百分之百（100%）应以现金方式支付r在每个日历季度的最后一个营业日（针对该日历季度内累积的所有利息）或（ii）三个月期限SOFR利率加上6%（6%）进行偿还，但该利息应在r将百分之五十（50%）的现金和百分之五十（50%）的可自由流通股份归还，该等普通股的数量将由借款人使用每股价格确定，该价格是（x）5日平均VWAP的百分之九十五（95%）和（y）该日历季度利息到期日前一个交易日的普通股的收盘价或投标价格（如适用）的百分之九十五（95%）中的较低者，在任何一种情况下，在每个日历季度的最后一个营业日（针对该日历季度内的所有应计利息），但除非借款人以书面通知代理人的方式选择在不迟于该日历季度的利息到期前三（3）个营业日根据本句第（ii）款支付利息，否则借款人应被视为根据本句第（i）款选择支付该季度的利息。第一修正案定期贷款和任何额外定期贷款应按相当于三个月定期SOFR利率加百分之五的年利率对其未偿还本金金额承担利息(5%).第一修正案定期贷款和任何额外定期贷款的应计未付利息应在每个日历季度的最后一个营业日以现金形式支付（对于所有该日历季度应计利息）。对于每个日历季度，适用于该季度的三个月期限SOFR利率应由代理人在紧接上一个日历季度的倒数第二个工作日确定（与本文所述期限SOFR定义中规定的机制一致）。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人不得根据本协议发行任何普通股股份（并应以现金向受影响的贷款人支付该适用数额的利息），受影响的贷款人无权收取自由流通股份到期的该部分利息

根据本协议和任何此类发行的条款和条件，在此类发行生效后，该贷款人连同其归属方集体将实益拥有超过紧接此类发行生效后已发行普通股股份数量的9.99%（“最大百分比”）的范围内，该发行和任何此类发行均为无效，并视为从未进行过。就前述句子而言，该贷款人实益拥有的普通股股份总数应包括该贷款人及其归属方持有的普通股股份数量加上该判决的确定所涉及的支付利息后可发行的普通股股份数量以及该贷款人及其归属方实益拥有并目前可行使的认股权证股份数量，但前提是，实益拥有的普通股股份数量应不包括在行使或转换借款人的任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）的未行使或未转换部分时可发行的普通股股份数量，这些证券由该贷款人或其归属方实益拥有，但须受到类似于本条2.6（a）所载限制的转换限制或行使超过该限制的限制。只要截止日期定期贷款仍未偿还，借款人应在任何时候为发行保留可自由流通的普通股股份数量，至少相当于满足借款人根据本协议发行普通股股份以支付利息的义务所需的普通股股份最高数量的100%。尽管本条例另有规定（但不限制本条例第2.6（b）条和/或第2.6（f）（i）条），在任何违约事件仍在继续期间，利息只须根据本条第2.6（a）条所列第一句第（i）款支付。借款人应全权负责确定在任何付息日应付给贷款人的可自由交易股份的金额，并将该等可自由交易股份交付给适用的贷款人，而代理人没有义务计算或核实借款人的计算，或交付或安排交付任何可自由交易股份，但前提是（i）在根据本条第2.6（a）款第一句第（ii）款支付利息后的三（3）个营业日内，借款人应向贷款人发送以普通股支付的利息的书面计算，详细程度应为要求贷款人合理接受，要求贷款人应在收到该书面计算后有三（3）个工作日对该计算提出异议，在这种情况下，要求贷款人应将差异及时通知借款人，并向借款人提供要求贷款人就该支付的书面计算，（ii）本句第（i）款中提及的要求贷款人的计算应被视为正确、结论性和具有约束力，且无明显错误；（iii）借款人应迅速，且在任何情况下，在收到规定贷款人发出的差异通知后不超过两（2）个工作日，向代理支付任何额外金额（如适用）。此外，代理人没有义务监测任何贷款人实益拥有的可自由交易股票的数量，或该贷款人遵守本协议规定的所有权限制的情况。

(b)

违约率。在违约事件发生时及在违约事件持续期间，由规定贷款人合理酌情决定，并在规定贷款人向代理人发出书面通知后，所有债务的本金金额应按高于本协议另有规定适用的年利率两（2）个百分点的年利率计息（“违约率”).为免生疑问，在被要求贷款人选择收取违约率时，违约率应自违约事件发生之日起开始计算，而不论该违约事件的报告或宣布日期，亦不论被要求贷款人选择收取违约率的日期。所有这些

利息应与根据本协议第2.6（a）节应付的利息同时以现金支付。

（c）

付款。除非另有规定第2.6（b）款），应不迟于每个日历季度的最后一个营业日下午1：00（纽约市时间）支付拖欠的利息（针对该日历季度应计利息）。代理人在下午1：00（纽约市时间）之后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。全部 Ii恩泰斯特应计上根据本协议作出的任何预付款项的帐户应还以现金支付就日期根据本协议作出的任何预付款项When任何此类预付款已支付本协议下.如果代理人在相信或预期代理人已经或将要从借款人收到相关付款而代理人未收到该相关付款的情况下，根据本协议向贷款人支付了一笔金额，则代理人将有权按要求向该贷款人收回该金额，而无需进行任何抵销、反诉或扣除。如借款人根据本协议须支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付，该延长时间应在计算利息或费用（视情况而定）时反映。

（d）

计算。根据贷款文件应收取的所有利息和费用应按360天的年度计算，在每种情况下，按利息或费用产生期间的实际经过天数计算。

（e）

打算将收费限制在最高合法费率。在任何情况下，根据本协议应支付的利率或利率，加上与本协议相关的任何其他支付金额，均不得超过有管辖权的法院在最终裁定中认为适用的任何法律所允许的最高利率。借款人、代理人和贷款人在执行和交付本协议时，拟合法约定其中所述的一个或多个利率和付款方式；提供了,然而，即，尽管有本协议所载的任何相反规定，如果上述利率或利率或付款方式超过适用法律允许的最高限额，则自本协议之日起，借款人仅对法律允许的最高限额的付款承担责任，并且无论何时收到超过该法定最高限额的从借款人收到的付款，均应适用于将与此相关的债务的本金余额减少到该超额的程度。

（f）

无法确定费率.

（一）

候补R感兴趣的.受制于第（二）条）下文指出，如果（i）代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）不存在确定三个月期限SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按当前基础发布）；或（ii）要求贷款人告知代理人，三个月期限SOFR利率将不能充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）作出或维持其部分定期贷款的成本s （或其在定期贷款中的部分s）在任何适用的日历季度内；

然后，代理人须在其后在切实可行范围内尽快按第12条的规定向借款人及贷款人发出有关通知，直至代理人通知借款人及贷款人，就初始基准而言，引起该通知的情况已不复存在，在第2.6（a）（i）及（y）条的情况下，定期贷款须按（x）基准利率加上每年百分之五（5%）的利率计息

在第2.6（a）（ii）节的情况下，利率加上每年6%（6%），第2.6（a）节的所有其他规定保持不变，但明确仅与初始基准相关的规定除外，例如第2.6（a）节的最后一句。

（二）

基准更换.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在与初始基准有关的任何日历季度的参考时间之前，则此种基准更换将为本协议项下和其他贷款文件项下的所有目的取代该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意。

（三）

通知：决定和裁定的标准.代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准转换事件的发生和（b）任何基准替换的实施。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第2.6（f）款），包括就某事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何裁定，以及作出或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第2.6（f）款）.

（四）

无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（a）如果初始基准的三个月期限SOFR利率未显示在不时发布由代理人合理酌情选择的利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布初始基准的该期限不再具有或将不再具有代表性，然后，初始基准将被基准替换所取代，此后所有债务的利息应按第2.6（a）（i）节情况下的（x）基准利率加上每年5%（5%）和第2.6（a）（ii）节情况下的（y）基准利率加上每年6%（6%）计算，除第2.6（a）节最后一句等明确仅与初始基准有关的规定外，第2.6（a）节的所有其他规定保持不变。

（五）

在初始基准的期限不是可用期限的任何时候，基于初始基准的基准利率组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会在任何确定基准利率时使用。

2.7

指定账户.除非贷款人和借款人另有约定，定期贷款的收益s 应由出借人汇入指定账户。

2.8

义务声明.

(a)

代理人代表出借人在其账簿上记账并记录金额的每种类型根据本协议作出的定期贷款，适用的利率，所有本金和利息的支付在其上根据每类定期贷款作出和校长

不时未偿还的每类定期贷款的未偿还余额。代理人应按季度向借款人交付一份贷款报表，列出当时未偿还的每类定期贷款的本金余额金额。该记录和该贷款报表在没有明显错误的情况下，应是贷款人向借款人作出然后未偿还的每类定期贷款的金额及其利息和付款的确凿证据，除非在借款人要求检查该记录或借款人收到贷款报表（如适用）后三十（30）个日历日内，借款人应向代理人提交书面反对意见，说明该记录或贷款报表（如适用）中包含的错误或错误。然而，任何未能如此记录或在这样做时出现任何错误，或任何未能交付此类贷款报表，均不得限制或以其他方式影响借款人根据本协议（或根据任何票据）支付与定期贷款有关的任何欠款的义务，或为向代理人提出任何索赔提供依据。

(b)

代理人，作为借款人的非受托代理人，仅就本文件所述的行为第2.8（b）款），须在其于第12款（或在代理人可能通知借款人的其他美国地址）（a）所有权记录（the“注册”），其中代理人同意以簿记方式登记各贷款人的权益（包括根据本协议收取款项的任何权利）于的每种类型定期贷款及在注册纪录册内转让任何该等利息及（b）帐户，而注册纪录册须记录（1）贷款人的名称及地址（以及每项更改均依据第14款）、（二）各贷款人的承诺（按类型）、（3）未偿还定期贷款的金额s（按类型）以及每个贷款人为其任何部分提供资金，（4）任何本金金额（以及所述利息）的金额的每种类型根据本协议的条款不时欠各贷款人的定期贷款，以及（5）代理人从借款人收到的任何其他付款及其对债务的申请。登记册上的记项应为无明显错误的结论性记项。

（c）

尽管本协议中有任何相反的规定，定期贷款s （包括证明定期贷款任何部分的任何票据s）是经登记的债务，出借人及其受让人在定期贷款中的权利、所有权和权益s （及/或其任何部分）须在注册纪录册内注明该等转让后方可转让，而在注册纪录册内记载前，该等转让不得生效。这个第2.8节和第14款应解释为定期贷款s 在任何时候均以《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条所指的“注册形式”维持。

（d）

贷款方、代理人和贷款人应根据本协议对登记簿上记录其姓名的每一人第2.8节作为本协议所有目的的贷款人。登记册所载有关任何贷款人的资料，须在正常营业时间内，并在至少一个营业日的事先通知后，不时提供予借款人、代理人或该等贷款人查阅。

2.9

[保留].

2.10

到期日的影响.（i）关于适用到期日，the 本金金额定期贷款s在该等到期日的规限下、其所有应计利息及所有其他未偿债务（包括但不限于最低返还金额（如适用））应立即到期应付，无须通知或要求，借款人应立即以现金全额偿还全部债务。任何终止贷款人的义务（现金支付全额债务除外（未主张的或有赔偿义务除外）和终止贷款人根据本协议提供额外信贷的任何其他义务）均不得解除或解除任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款承担的义务、义务或契诺

文件和代理人在担保物上的留置权应继续为债务提供担保，并应一直有效，直到所有债务（未主张的或有赔偿义务除外）以现金全额支付（并且，在根据本协议第2.6（a）条就根据其规定支付截止日期定期贷款的某些未偿利息作出选择的情况下，从借款人发行的股票中支付此类利息）和贷款人根据本协议提供额外信贷的义务均已终止。但如代理人没有事先收到书面通知，表明有一项诉讼、诉讼、程序或索赔在本协议项下针对任何获弥偿负债的待决或威胁中，则代理人应在贷款方的请求和费用下，在代理人收到以下每一项后，以代理人和所需贷款人满意的形式和内容，解除或终止任何完善代理人在抵押品上的留置权的备案或其他协议：（i）以现金全额支付所有义务（未主张的或有赔偿义务除外），（ii）证明贷款人向借款人提供任何进一步信贷的任何义务已被终止的证据（据了解，自第一次修订生效日期起，在ClosingFirst Amendment生效日期作出第一次修订定期贷款时，贷款人没有进一步的义务根据本协议和/或根据贷款文件向借款人和/或其子公司提供贷款或以其他方式提供信贷），（iii）借款人对担保方及其各自关联公司、代理相关方和贷方相关方的所有债权的一般性解除，彼此的贷款方和借款人的所有其他子公司与担保方在贷款文件下的履行和义务以及与贷款文件有关的任何其他事项有关，以及（iv）借款人和每个担保人就担保方及其各自的关联公司、代理相关方和贷方相关人收到的适用于债务的任何付款作为最终偿付而作出的赔偿的协议，这些付款随后可能会因任何原因被退回或以其他方式未支付。代理人没有义务调查是否有任何诉讼、诉讼、程序或索赔在本协议下就任何已获弥偿的负债而未决或受到威胁，并应得到充分保护，并且不对任何已获弥偿的人或任何其他人根据本条第2.10款解除或终止任何完善代理人在担保物上的留置权的备案或其他协议承担任何责任。

2.11

原始发行折扣.The 截止日期定期贷款以原发行贴现方式发放（以“OID”）的百分之二（2.0%），这样贷方将从每1美元中贷出98美分克洛辛g日期根据第2.1（a）节提供的定期贷款。OID应立即构成本金的一部分截止日期为所有目的而提供的定期贷款截止日期定期贷款（并应继续构成此后所有用途的本金，直至以现金全额支付）。

2.12

费用.借款人应当按照借款人与代理人另行书面约定的金额和时间向代理人支付应付的费用。此类费用应全额赚取，支付时不可撤销，不得以任何理由予以退还。

2.13

贷款人向代理人支付的款项；结算.

(a)

如代理人就定期贷款的全部或任何部分从借款人收到本金的任何付款s 在任何营业日的下午12：00（纽约市时间）之前，代理人应向每个适用的贷款人支付该贷款人在该营业日的此类付款的承诺百分比，并且，如果代理人就定期贷款从借款人收到任何本金付款s 晚于任何营业日的下午12：00（纽约市时间），代理人应在下一个营业日向每个适用的贷款人支付该贷款人的此类付款的承诺百分比。

(b)

程序.特此授权各贷款方和相互担保方代理建立程序（并不时修改此类程序）以便利

定期贷款的管理和服务s 及其他附带事项。在不限制前述内容的一般性的情况下，特此授权代理建立程序，以便在债务域或Intralinks系统上、通过张贴或提交和/或完成的方式提供或交付，或接受通知、文件和类似项目。

2.14

采购价格分配；税务处理.每名贷款人及每名贷款方同意（i）截止日期定期贷款和认股权证应被视为《守则》第1273（c）（2）节所定义的“投资单位”，并且（ii）每个此类投资单位在截止日期的合计公平市场价值为1,000美元，其中886.47美元可分配给截止日期定期贷款和113.53美元可分配给认股权证。每一贷款人和每一贷款方应就所有税务目的以符合本条2.14的方式报告并促使其每一关联公司报告本协议所设想的交易（包括任何原始发行折扣计算），并且他们均不得采取任何立场或允许其任何关联公司采取与本条2.14不一致的任何立场（无论是在审计、纳税申报表或其他方面），除非适用法律要求这样做，在这种情况下，他们应通知其他各方。

安全利益。

3.1

授予担保权益.借款人及各贷款方在此为担保方的利益无条件授予、转让、质押给代理人，以保证债务的偿付和履行，持续担保权益（以下简称“担保权益”）中的所有此类借款人和贷款方在担保物上的权利、所有权、权益以及对担保物的权益，作为支付和履行所有义务的担保。借款人和每一贷款方还应在其可能不时对任何人提出的所有商业侵权索赔中授予代理人留置权和担保权益。特此设定的担保权益为债务的支付和履行提供担保，无论是现在存在的还是以后产生的。在不限制前述一般性的情况下，担保物确保支付构成债务一部分的、借款人或任何其他贷款方将欠有担保方的所有金额，但由于存在此类破产程序，这些金额在涉及借款人或任何其他贷款方的破产程序中作为债权不可执行或不被允许（全部或部分）。

3.2

借款人仍须负法律责任.尽管本协议中有任何相反的情况，（a）借款人和彼此的贷款方仍应根据抵押品所包括的合同和协议承担责任，以履行其项下的所有义务和义务，其程度与未执行本协议的程度相同，（b）担保方行使本协议项下的任何权利不应解除借款人或任何其他贷款方根据抵押品所包括的此类合同和协议承担的任何义务或义务，（c）有担保当事人不因本协议而在担保物中包含的此类合同和协议项下承担任何义务或责任，有担保当事人也没有义务履行借款人或任何其他贷款方根据本协议承担的任何义务或义务，或采取任何行动收取或强制执行根据本协议转让的任何付款索赔。

3.3

转让保险.作为债务的附加担保，借款人和相互贷款方在此为担保方的利益将借款人和该贷款方在涵盖借款人和相互贷款方的抵押品和所有其他资产和财产的每份保险单下的所有权利（包括但不限于业务中断保险及其收益）以及与其有关的所有业务记录和其他文件以受第2.5（c）款）本协议，以及根据任何保单可能应付的所有款项（包括收益和退款），并且，在违约事件继续发生时，借款人和彼此的贷款方特此指示每份保单的签发人直接且仅为担保方的利益向代理人支付所有此类款项。在违约事件持续期间，代理人可以（但无义务）以代理人或借款人或任何其他贷款方的名义，签立和交付索赔证明、收取收益付款和背书支票及其他代表保单付款的票据，并对任何保单的签发人进行调整、诉讼、妥协或解除索赔。在违约事件仍在继续期间，根据抵押转让给代理人的任何保险单收到的任何款项（责任保险单除外），或作为支付任何裁决或赔偿而收到的任何款项或被征用域占用的款项，应支付给代理人，并可根据要求的贷款人在其允许的酌处权中确定的情况，将其用于预付债务或支付给

借款人须遵守第2.5（c）款）这里。

3.4

融资报表.借款人与对方贷款方授权代理人提交描述担保物的融资报表，费用由贷款方承担，以完善代理人在担保物上的担保权益，代理人可以将担保物描述为“全部个人财产”或“全部资产”或描述担保物的特定项目，包括但不限于任何商业侵权索赔。所有（如有）在本协议日期之前为完善担保权益而提交的融资报表均由借款人和相互贷款方授权并在此批准。

条件。

4.1

关闭的先决条件.出借人的义务，使截止日期定期贷款须在达成并令代理人及贷款人满意的情况下，才能满足于附件 b.

4.2

第一修正案定期贷款的先决条件.出借人作出第一次修正定期贷款的义务以履行为准，以代理人和第e放款人,ofeachof关注g条件：

(a)

代理人和出借人应已收到正式签署的借款凭证ein一致行动ce机智hSection2.3（a）；

(b)

代理人和贷款人应已收到秘书的证明每一贷款方（i）证明该贷款方董事会授权其执行、交付和履行本协议（经第一修正案修订）的决议，（ii）授权该贷款方的特定官员执行该决议，以及（iii）attestingto第eincumbency安d签名sofSUCh具体说明c军官sofSUCh罗亚n方；

（c）

贷款人应已收到各贷款方的治理经修正、修改或补充至第一修正案生效日期的文件，认证das真的,correct安d完成eby第e秘书处yofSUCh罗亚n方；

（d）

贷款人应已收到关于每笔贷款的身份证明一方，日期为截止日期后10天内，或贷款人自行酌情许可的较早日期，该等证明书须由司法管辖区的适当人员发出

各贷款方的组织，凭哪一份证明表明该贷款方在该辖区信誉良好；

（e）

借款人与对方贷款方或其各自的陈述及保证本协议或其他借款文件所载子公司在所有重大方面均应真实、正确（但此类重要性限定词不适用于任何陈述及保证，而该等陈述及保证在其文本中已被限定或因重要性而修改）于作出定期贷款之日及截至作出之日（及在生效后对此）；和

（f）

no德福尔tor甚至tof德福尔t沙尔l有e发生d安dbe继续gon第e达特eonwhich第eTerm罗亚nis疯了eor后r吉文geffect to there。

4.3

额外定期贷款的先决条件.出借人的义务追加定期贷款以履行为准，达到代理人和放款人,ofeachof关注g条件：

(a)

代理人和出借人应已收到正式签署的借款凭证ein一致行动ce机智hSection2.3（a）；

(b)

博罗韦r s哈尔l haVe pAId all expenseS incurred in connection w它h的额外定期贷款并至少在适用日期前一天向借款人开具发票借款g日期；

（c）

代理人和出借人应已收到贷款方律师的意见sin为m安d实体ce满意因素yto第e阿根t安d第e放款人；

（d）

第e r演示文稿s and w阿兰蒂B的s奥罗r and e交流h o的R Loan p艺术y或其本协议或其他借款文件所载子公司在所有重大方面均应真实、正确（但此类重要性限定词不适用于任何陈述及保证，而该等陈述及保证在其文本中已被限定或因重要性而修改）于作出定期贷款之日及截至作出之日（及在生效后对此）；

（e）

未发生违约或违约事件，且在o日仍在继续nwhich第eTerm罗亚nis疯了eor后r吉文geffect到此；

（f）

代理人和出借人应已收到责任负责人证明gasto第e满意度sof第e物质sset堡垒hin科s4.3（d)安d4.3（e）；和

（g）

第e阿根t安d贷款人s沙尔l有e接收dan更新d日程安排e2.1（a）反映额外定期贷款承诺（经更新的附表2.1（a）将取代附表2.1（a)送货员dasof第e冷杉tAmendmentEffective日期）.

代表和授权书。

为诱导代理与贷款人订立本协议，借款人及彼此的贷款方分别向附件 D所载的代理与贷款人作出陈述与保证，每一项该等陈述与保证在所有重大方面均应真实、正确和完整（但该等重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述与保证），截至收

日，与第一修正案生效日，以及彼此的借款日，并在所有重大方面均应真实、正确、完整（但此类重要性限定词不适用于其文本中已被限定或因重要性而修改的任何陈述和保证），截至截止日定期贷款、第一修正案定期贷款和任何额外定期贷款作出之日，犹如在作出该等定期贷款的每一日期（在其生效后）作出（除非该等陈述和保证仅与较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期继续真实和正确），且该等陈述和保证在本协议的执行和交付后仍有效。

肯定的盟约。

借款人与对方贷款方订立契约并同意，在全额支付债务（未主张的或有赔偿义务除外）之前，借款人与对方贷款方应并应促使其各自的子公司遵守以下各项：

6.1

财务报表、报告、证明.向代理交付每一份财务报表、报告、预测和其他项目的副本附表6.1不迟于其中规定的时间。此外，借款人同意，任何贷款方或借款人境内子公司的会计年度与借款人的会计年度不同。借款人同意维持一种会计制度，使借款人能够按照公认会计原则编制财务报表。每一贷款方还应（a）保持一个报告系统，显示与该贷款方及其子公司的销售有关的所有新增、销售、索赔、退货和备抵，以及（b）保持其账单系统/做法与截止日期基本相同。

6.2

【故意省略】.

6.3

存在.除非另有许可第7.3节或第7.4节、每一贷款方和任何境内子公司应始终保持并保持充分的效力和效力（a）其存在（包括在其组织管辖范围内具有良好信誉）和（b）对其业务的所有权利和特许、合同、许可和许可材料；提供了,然而、如贷款方或其任何附属公司的董事会裁定在该人经营业务时不再需要保留该等权利或专营权、执照、合同或许可证，且该等权利或专营权的损失在任何重大方面对该人或对代理人或贷款人并无不利，则不得要求该贷款方或其任何附属公司保留该等权利或专营权、执照、合同或许可证。

6.4

物业维修.维护和保全其在正常经营过程中必要或有用的所有资产，处于良好的工作秩序和状态，普通磨损和伤亡除外，许可处置除外（以及除非未能如此维护和保全此类资产不会合理地预期会导致重大不利变化），并遵守其作为承租人或被许可人一方的所有重要租赁和许可的重要规定，以防止其丢失或没收，除非这些规定是许可抗议的主题。

6.5

税收；义务.

借款人应并应促使每一贷款方或其子公司（i）及时提交所有联邦和州所得税申报表和其他要求就税收提交或以其他方式提供给政府当局的重要纳税申报表，以及（ii）支付和解除（y）对任何贷款方或其子公司征收、征收或评估的所有重要税款，或其各自的任何资产或就其任何收入、业务或特许经营权在拖欠或

任何延长期届满，及（z）就已到期应付的款项提出的所有重大债权（包括对劳工、服务、材料和用品的债权），以及根据法律已经或可能成为对其任何财产或资产的留置权，而在每种情况下，这些财产或资产可能是借款人或其任何子公司的负债或将被强加给借款人或其任何子公司的；前提是，如果不能合理地预期会导致重大不利变化或此类债权的有效性，则无需支付此类税款、债权或义务，税款或义务是许可抗诉的主体，只要在已经或可能成为对任何抵押品的留置权的债权、税款或义务的情况下，此种许可抗诉的最终操作是停止出售抵押品的任何部分以满足此种评估或税收。

6.6

保险.由贷款方承担费用，为每一贷款方及其每一子公司的资产维持保险，涵盖从事相同或类似业务的其他人惯常投保的责任、损失或损害，包括但不限于附表6.6.所有该等保单均须由规定贷款人可接受的财务稳健及信誉良好的保险公司（为免生疑问，借款人于本协议日期在位的保险人为规定贷款人可接受），并按从事相同或类似业务的其他人一般所承担的金额，以及在任何情况下按规定贷款人合理满意的金额、充分性及范围（为免生疑问，根据截至本协议日期的现行事实及情况，该等金额，充分性和截至本协议日期到位的范围合理地令所需贷款人满意）。涵盖担保物的所有财产保险单均应根据所需出借人合理接受的应付出借人损失背书，为担保当事人的利益而支付给代理人，因为在发生损失时，其利益可能出现，并应包含所需出借人为充分保护担保当事人在担保物中的利益以及根据此类保单将支付的任何款项而合理要求的其他条款。此类财产和一般责任保险的证据应交付给代理人，并附有以代理人为受益人的此类出借人应付损失背书（但仅限于抵押品）和额外的受保背书（关于一般责任范围），并应向代理人提供不少于30天（未付款时为10天）的行使任何取消权利的事先书面通知。借款人未保有此类保险的，代理人可以但无义务安排此类保险，但费用由贷款方承担，且代理人对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取不承担任何责任。借款人发生超过损失的，应当及时通知代理人

500,000美元由其伤亡或业务中断保险承保。发生时和期间

违约事件的延续，代理人应拥有根据与抵押品有关的任何财产和一般责任保险单提出索赔的唯一权利，接受并给予根据该保险单可能支付的任何付款的无罪开释，并执行任何和所有可能需要的背书、收据、解除、转让、重新分配或其他文件，以实现任何此类保险单下的任何索赔的收集、妥协或解决。

6.7

检查、考试、陪考和鉴定.在遵守披露限制的情况下，由贷款方承担费用，允许代理人和每一名代理人的正式授权代表访问其任何财产，或促使任何其他人允许代理人访问任何抵押品所在的任何该等人的财产，并检查任何贷款方的资产或账簿和记录，对抵押品进行检查、检查和评估，检查和复制其账簿和记录，并与其讨论其事务、财务和账目，并由其告知，其高级职员和雇员在规定的贷款人可能指定的合理时间和间隔，并且只要不存在违约或违约事件，向借款人发出合理的事先通知，并且每个财政年度不超过一次，费用由贷款方承担。

6.8

账户验证.允许代理人在违约事件继续发生时，以代理人的名义或以代理人的代名人的名义，通过邮寄、电话、传真或其他方式核实与任何账户有关的有效性、金额或任何其他事项。此外，应代理人请求，在违约事件继续发生时，各贷款方应向账户债务人和其他义务人发送账户核查请求和账户转让通知。

6.9

遵守法律.遵守所有适用的法律、规则、条例和任何政府当局的命令的要求，但法律、规则、条例和命令除外，并命令个别或总体上不会合理预期会导致重大不利变化的不遵守情况；提供了,然而，认为这第6.9节不适用于与税收相关的法律（雇员福利计划除外），这些法律属于第6.5节.

6.10

Environmental.

(a)

保持借款人或任何其他贷款方拥有或经营的任何不动产不存在任何环境留置权或邮政债券或其他财务保证，其数额足以满足此类环境留置权所证明的环境责任，但以贷款方进行许可抗议的权利为限，只要在环境留置权已成为对任何抵押品的留置权的情况下，（i）此类许可抗议最终操作是为了停止出售抵押品的任何部分以满足此类环境留置权，并且

（ii）任何该等其他留置权在任何时候均从属于代理人的留置权；

(b)

在所有重大方面遵守环境法，并向代理人提供代理人合理要求的此类遵守情况的文件，但以贷款方有权进行许可的抗议为前提；

（c）

迅速通知代理人借款人或任何其他贷款方知道任何可报告数量的危险材料来自或流向不动产的任何释放，并采取必要的补救行动，以减轻所述释放或以其他方式在所有重大方面遵守适用的环境法；和

（d）

迅速，但无论如何在其收到的五（5）个营业日内，向代理人提供以下任何一项的书面通知：（i）已针对任何不动产发出或记录环境留置权的通知，（ii）启动任何环境诉讼或将针对任何贷款方或其任何子公司提起环境诉讼的书面通知，以及（iii）违规、引用的书面通知，或位于美国或加拿大的政府当局（x）或（y）任何其他政府当局的其他行政命令，前提是此类违反、引用或其他行政命令合理地预计会导致重大不利变化。

6.11

披露更新.

(a)

在获得知情后的五（5）个工作日内迅速且在不迟于任何情况下通知代理人：

（一）

如向代理人或贷款人提供的任何书面资料、证物或报告，在提供时，任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中所载的陈述不因所作出的情况而具有误导性（且根据上述规定作出的任何通知将不会纠正或补救先前对重大事实的不真实陈述或任何重大事实的遗漏的影响，也不会使任何此类通知具有修订或修改本协议或本协议任何附表的效果）；

（二）

任何贷款方或其任何子公司向任何法院或政府当局提起或针对其提起的所有合理预期会导致重大不利变化的诉讼、诉讼或程序，提供了那，无论如何，

该通知不得迟于有关程序送达任何贷款方或其任何附属公司后五（5）天；

（三）

（i）借款人或任何其他贷款方客户在任何财政年度内个别或合计超过$ 500,000的任何争议或索赔；或（ii）贷款方在正常业务过程之外退回或收回的货物，公平市场价值个别或超过$ 500,000或

总额1000000美元；

（四）

任何抵押品的任何重大损失或损害或抵押品的任何重大不利变化；

（五）

违反任何法律、规则或条例，合理预期会导致重大不利变化的不遵守情况；

（六）

借款人或任何其他贷款方的分包商在任何财政年度内单独或合计超过500,000美元的任何争议或索赔；

（七）

借入资金的任何其他债务项下的任何违约或违约事件；或

（八）

任何违约、违约或其他违反任何重大合同的行为。

(b)

在获得相关信息后，立即将构成违约或违约事件的任何事件或条件通知代理，并提供该借款人就该违约或违约事件提议采取的行动的声明。

（c）

各贷款方应根据代理人的请求（在所需贷款人的书面指示下）迅速向代理人交付合理要求的与任何贷款方或其子公司的运营、业务、财务状况或抵押品有关的任何其他材料、报告、记录或信息。

6.12

附属契约.这里面的盟约第6.12款应适用于所有抵押品，但下文明确规定的除外。

(a)

拥有抵押品。如任何抵押品（包括所得款项）由可转让抵押品、投资相关财产或动产票据作为证据或由其构成，在每种情况下，所有此类可转让抵押品、投资相关财产或动产票据的总价值或面值均为375,000美元或以上，贷款方应立即（无论如何在收到后三（3）个工作日内）通知代理人，而适用的贷款方应在代理人提出要求后（无论如何在三（3）个工作日内）迅速（在要求的贷款人的书面指示下），须签立代理人要求的其他文件及文书，或（如适用）为该等可转让抵押品、投资相关财产或动产票据的实物占有权背书及交付予该代理人，连同该代理人要求的以空白背书的未注明日期的权力（或规定贷款人可接受的其他有关转让或转让文件），并须作出该代理人认为必要的其他行为或事情（在规定贷款人的书面指示下），以增强、完善和保护该代理人在其中的留置权。

(b)

动产纸业。

（一）

在代理人提出要求后（无论如何在三（3）个工作日内）（在所需贷款人的书面指示下），每一贷款方应迅速（无论如何）采取合理必要的所有步骤，根据守则以及《统一电子交易法》第16节和任何相关司法管辖区有效的《联邦全球电子签名和国家商务法》第201节中定义的所有“可转让记录”，授予任何贷款方的所有电子动产票据的代理人控制权，在此种电子动产纸业的单个或合计价值或面值等于或超过375,000美元的范围内；

（二）

如任何贷款方保留对任何动产票据或票据的管有权（保留管有权应在特此允许的范围内），应在代理人的请求下（在所要求的贷款人的书面指示下）立即，该等动产票据和票据应标有以下图例：“本书面和特此证明或担保的义务受Cantor Fitzgerald Securities作为代理人的担保权益约束”；和

（c）

控制协议。就截止日期拥有的所有存款账户、证券账户及商品账户而言，于截止日期后切实可行范围内尽快（但不超过截止日期后四十五天），而就截止日期后取得及/或开立的所有存款账户、证券账户及商品账户而言，则于开立或取得后切实可行范围内尽快（但不超过开立或取得后四十五天）：

（一）

每一贷款方应从为该贷款方维持存款账户的每一银行获得一份控制协议，但除外账户除外；

（二）

每一贷款方应从向任何此类贷款方或为任何此类贷款方发行或持有任何金融资产或商品的每一未认证证券发行人、证券中介或商品中介获得一份控制协议；和

（三）

每一贷款方应促使代理人就该贷款方的所有投资财产获得“控制权”，该术语在《守则》中定义。

（d）

信用证权利。如果贷款方（或其中任何一方）是或成为面额或价值总额为375000美元或以上的信用证的受益人，则适用的贷款方或贷款方应迅速（无论如何在成为受益人后三（3）个工作日内）通知代理人，并在代理人提出要求后（无论如何在三（3）个工作日内）迅速（在要求的贷款人的书面指示下），除非代理人另有指示，否则与代理人及开证人或保兑银行就信用证权利将该等信用证权利转让给代理人并将根据该等权利向收款账户支付的所有款项订立三方协议，所有形式和实质均令所需贷款人合理满意。

（e）

商业侵权索赔。如果贷款方（或其中任何一方）就所有商业侵权索赔获得或以其他方式招致的商业侵权索赔的价值总额为25万美元或以上，或涉及所主张的索赔，则适用的贷款方或贷款方应在知悉其已获得或招致该商业侵权索赔的五（5）个营业日内，通知代理人其已获得或招致该商业侵权索赔，并迅速（无论如何在十（10）个营业

days）在获悉其已获得或招致该等商业侵权索赔后，修订信息证书附表5.6（d），以合理识别该等商业侵权索赔且在其他方面为规定贷款人合理满意的方式描述该等商业侵权索赔，并特此授权提交额外的融资报表或对描述该等商业侵权索赔的现有融资报表的修订，并同意作出代理人认为必要的其他行为或事情（在被要求的贷款人的书面指示下），为有担保当事人的利益给予代理人在任何此类商业侵权索赔中完善的担保权益，商业侵权索赔不受许可留置权以外的任何其他留置权的约束。

（f）

政府合同。除在任何时候其总价值不超过500,000美元的账户外，如果任何贷款方的任何账户产生于与美利坚合众国或任何州或其任何部门、机构或工具的一项或多项合同，贷款方应迅速（无论如何在该合同成立后的三（3）个工作日内）通知该代理人，并在该代理人提出要求后（无论如何在三（3）个工作日内）迅速（在要求的贷款人的书面指示下），执行代理人合理要求的任何文书或采取任何步骤，以便为有担保当事人的利益将根据此类合同或合同到期或将要到期的所有款项转让给代理人，并应根据适用的州和联邦《债权转让法》或其他适用法律提供书面通知。

（g）

知识产权。

（一）

在截止日期，并且，对于除材料知识产权以外的所有知识产权，在每个日历年结束后的四十五（45）天内（或者，如果是在截止日期之后产生、获得或开发的材料知识产权，则在此类材料知识产权产生或获得或开发后的三十（30）天内）（或更经常是应代理人的请求（在所需贷款人的书面指示下）），以便为向专利商标局和美国版权局提交文件提供便利，每一贷款方应签署并向代理人交付一份或多份版权担保协议（如果该贷款方拥有任何版权，并且在任何此类版权尚未受正式记录的版权担保协议约束的情况下）和/或专利担保协议和商标担保协议（如果该贷款方拥有任何专利或商标，并且在此类专利和商标尚未受正式记录的专利和商标担保协议约束的情况下），在每一种情况下，其形式和实质均应为要求的贷款人合理满意，进一步证明代理人对该贷款方的专利、商标或版权（如有）的留置权，以及该贷款方在该日历年度（或适用的较短期限）内产生、开发和/或获得的与之相关或由此代表的一般无形资产；

（二）

每一贷款方均有义务，在该贷款方的合理商业判断中以商业上合理的方式行使，就该贷款方业务正常进行过程中所必需的知识产权，保护并勤勉地执行和捍卫其知识产权，费用由该贷款方承担，包括（a）勤勉地执行和捍卫，包括迅速就侵权、盗用、稀释或其他类似违规行为提起诉讼，并就此类侵权、盗用、稀释或其他类似违规行为追回任何和所有损害赔偿，并提起异议、干涉，和撤销任何人的知识产权冲突，（b）勤勉地起诉任何商标申请或服务标记申请属于

截至本协议或以后之日的待决商标，（c）对截至本协议或以后之日属于待决专利部分的任何专利申请进行勤勉的起诉，

（d）勤勉地检控任何版权申请，而该等版权申请是截至本协议日期或其后待决的版权的一部分，（e）采取一切合理及必要的行动，以保全及维持该等贷款方的所有商标、专利、版权、其他知识产权、知识产权许可及其在其中的权利，包括支付所有维持费及提交续期申请、使用誓章及不可抗辩誓章，及（f）要求所有雇员、顾问、与参与创建或开发此类知识产权的每一贷款方的承包者签署载有向该贷款方转让创建或开发的知识产权和保密义务的协议。任何贷款方不得放弃该贷款方业务在正常课程开展中所必需的任何知识产权或知识产权许可。每一贷款方应就其或其任何子公司现在或以后有权获得的所有新的或获得的知识产权采取本条第6.12（g）（ii）款所述的步骤，这些知识产权在该贷款方或国内子公司的业务正常进行过程中是必要的；

（三）

各贷款方承认并同意，有担保方对任何贷款方的任何知识产权或知识产权许可不承担任何义务。在不限制这一普遍性的情况下第6.12（g）（三）条）、每一贷款方承认并同意，有担保方不承担任何义务采取任何必要步骤，以针对任何其他人保全由知识产权或知识产权许可组成的担保物上的权利，但代理人（在所需贷款人的书面指示下）可在违约事件发生后和持续期间自行选择这样做，与此相关的所有费用（包括合理的单据自付费用和律师及其他专业人员的费用）应构成本协议项下的义务；

（四）

每一贷款方应及时向美国版权局提出申请，要求获得任何未在美国版权局登记的版权，如果这种版权是在该贷款方业务的正常过程中进行所必需的。发生与前述有关的任何费用，由贷款方承担；及

（五）

任何贷款方均不得订立任何知识产权许可以接收任何其他人的任何知识产权的任何许可或权利，除非该贷款方已作出商业上合理的努力，允许为有担保方的利益向代理人（以及代理人的任何受让人）转让或授予该知识产权许可中的留置权（以及该贷款方在该许可下的所有权利）。

（h）

投资相关物业。

（一）

在违约事件发生时和违约事件持续期间，根据代理人的请求（应要求的贷款人的书面指示），任何贷款方收到的就投资相关财产支付或分配的所有款项和财产，应由该贷款方为与该贷款方的其他财产分离的代理人的利益以信托方式持有，该贷款方应按收到的确切格式迅速交付给该代理人；和

（二）

每一贷款方应与代理人合作，根据联邦、州或当地法律获得所有必要的批准并进行所有必要的备案，以实现投资相关财产的担保权益的完善，并且，在事件发生时

的违约仍在继续，以实现其任何出售或转让。

（一）

获得抵押品后.自截止日期后取得、制造和/或开发抵押品后三十（30）天内，借款人应采取一切必要行动，包括但不限于执行协议、编制和备案融资报表、编制和记录抵押、编制或补充（和记录）知识产权担保协议以及订立控制协议，以授予（如有必要）或以其他方式向代理人提供该抵押品的完善的第一优先担保权益。

（j）

【故意省略】.

(k)

机动车辆；冠名货物。根据要求附件 i根据本协议，或在截止日期后获得或制造的范围内，贷款方应将价值超过150,000美元的所有权设备的购置或制造立即通知代理，并且根据代理的合理要求（在所需贷款人的书面指示下），适用的贷款方应向代理交付适用的政府当局根据州法律为每台此类所有权设备签发的原始所有权证书或类似文件，连同一份已签署的所有权申请，指定代理人为此类设备的留置权持有人，并将促使此类所有权证书在适当的归档办公室进行归档（并注明代理人的留置权）。

（l）

质押抵押品。只要任何债务仍未清偿（或有赔偿义务除外，前提是没有主张由此引起的索赔）：

（一）

质押抵押物&质押投资物业的交付。每一贷款方应（i）以适合转让的形式并在所需贷款人满意的形式和实质上（a）向代理人交付（迅速但不超过取得、认证、执行或形成后三十（30天））所有质押凭证股票，包括附表6.12（l）（i）所述的所有股票，（b）所有质押债务工具，包括在附表6.12（l）（二），其申报价值总额超过375000美元，（c）证明申报价值总额超过375000美元的质押投资财产的所有证书和票据，以及（ii）维持所有其他申报价值超过

受控证券账户中的总额为375,000美元。

（二）

违约事件。在违约事件持续期间，代理人有权根据所需贷款人的书面指示并在通知贷款方后，（i）将任何质押担保物或任何质押投资财产转让给或以其名义或以其代名人的名义登记，以及（ii）将代表或证明任何质押担保物或任何质押投资财产的任何证书或文书交换为较小或较大面额的证书或文书。

（三）

质押无证股票。各贷款方在此承诺并同意，未经所需贷款人事先明确书面同意，其将不同意任何有限责任公司将质押股票视为受任何司法管辖区《统一商法典》第8条管辖的证券的任何选择

并且在任何情况下，如果此类质押股票将被视为受任何司法管辖区《统一商法典》第8条管辖的证券，将及时以书面通知代理，并且在这种情况下，采取代理提出请求的行动，以建立代理对此类质押股票的“控制”（在UCC第8-106节的含义内）。

（四）

与质押抵押品有关的现金分配。除非在第10.2节且在遵守本协议规定的限制的情况下，该贷款方应有权获得就质押抵押品支付的所有现金分配和股息。

（五）

投票权。除非在第10.2节、贷款方有权就质押担保物行使全部表决权、同意权和法人、合伙企业、有限责任公司及类似权利；提供了,然而、该贷款方不得在任何重大方面进行投票、给予同意或行使权利或采取其他会违反或导致违反任何贷款文件的任何规定的行动。

6.13

材料合同.根据要求，向代理人提供（a）每份重要合同和（b）先前未向代理人披露的任何重要合同的每项重要修改或修改的副本。借款人和相互贷款方应保持所有重大合同完全有效，不得拖欠支付或履行其项下的任何重大义务。

6.14

库存、设备和书籍的位置.各贷款方应仅将其库存和设备（车辆和设备外出维修除外）以及各贷款方及其境内子公司的账簿保存在资料证明书附表5.29并将各贷款方及其各子公司的首席执行官办公室仅保留在资料证明书附表5.6（b）;提供了,然而，即只要未发生违约事件且仍在继续，每一贷款方可（a）在贷款方向该客户提供服务所需的范围内，在贷款方的客户（其）拥有、租赁或许可的任何国内地点不受限制地往返移动设备并保持设备，只要该贷款方及时报告此类设备的存在，（b）将设备发送给修理工，以及（c）将在贷款方之间或从贷款方转运的抵押品转移给客户。贷款方不得将抵押品转移到美国境外，除非是根据在正常业务过程中向位于美国境外的客户进行的销售。

6.15

进一步保证.

(a)

在任何时候，应代理人或所需贷款人的合理请求，签署或向代理人交付与软件有关的任何和所有融资报表、固定文件备案、担保协议、质押、转让、托管协议（但在与软件有关的托管协议的情况下，仅允许代理人在违约事件继续发生时要求交付此类协议）、所有权证书的背书、抵押、信托契约、律师意见和所有其他文件（“附加文件”）表示，代理人或被要求贷款人可合理要求并在形式和实质上合理地令代理人或被要求贷款人满意，以保护其在抵押品上的权益，创造、完善、并继续完善或更好地完善代理人在美国适用法律要求下构成每一贷款方抵押品的所有资产上的留置权（无论是现在拥有的还是以后产生的或获得的，

有形的或无形的，真实的或个人的），并为了充分完成在此和其他贷款文件下设想的所有交易。在适用法律允许的最大范围内，如果借款人或任何其他贷款方拒绝或未能签署或交付任何合理要求的附加文件，该借款人和该其他贷款方特此授权代理人以适用的贷款方的名义（如适用）签署任何该等附加文件，并授权代理人在任何适当的备案处提交该等已签署的附加文件。为了促进而不是限制上述情况，每一贷款方应采取必要或代理人（在所需贷款方的指示下）可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并根据美国适用的法律要求或其他适用的当地法律，以借款人和彼此贷款方的几乎所有资产（除外财产除外）作担保。

(b)

借款人和相互贷款方授权代理人提交融资或延续报表或其修订，而该贷款方将签署并向代理人交付代理人可能合理要求的其他文书或通知，以完善和维护根据美国适用的法律要求在此授予或声称授予的担保权益。

（c）

借款人和彼此的贷款方授权代理人在任何时候并不时提交、传送或传达（如适用）融资报表和修订（i）将抵押品描述为“债务人的所有个人财产”或“债务人的所有资产”或具有类似效果的词语，（ii）将抵押品描述为具有同等或更小范围或更详细的内容，或（iii）包含《守则》第9条第5部分要求的任何信息，以使此类融资报表的充分性或备案处接受。借款人和相互贷款方还特此批准代理人先前在任何司法管辖区提交的任何和所有融资报表或修订。

（d）

借款人和相互贷款方承认，未经代理人事先书面同意（在所需贷款人的书面指示下），任何贷款方均无权就与本协议有关的任何融资报表提交任何融资报表或修订或终止报表。

6.16

收盘后可交付成果.借款人应满足要求和/或向代理人提供载于附件 i本协议规定，在该等附件上的此类要求指定的日期或之前，或由所需贷款人合理酌情决定的较后日期，每项要求均应填写完毕，或在形式和实质上提供令代理和所需贷款人合理满意的内容。

消极盟约。

借款人和每一贷款方订立契约并同意，在终止每一贷款方根据本协议作出的所有承诺并以现金全额支付债务（任何未主张的或有赔偿义务除外（以及，在根据本协议第2.6（a）条就根据其规定支付某些未偿利息作出选择的情况下，从借款人发行的股票中支付此类利息）之前，借款人或任何其他贷款方都不会这样做，借款人或任何其他贷款方也不会允许其任何子公司做以下任何事情：

7.1

负债.

(a)

创建、招致、承担、忍受存在、担保，或以其他方式直接或间接成为或继续对任何债务承担责任，但允许的债务除外。

(b)

产生任何允许的债务，该债务在受付权方面以合同方式从属于贷款方的任何其他债务，除非该债务在受付权方面也以合同方式从属于基本相同的条款的债务；但条件是，任何债务将不会被视为仅因无担保或凭借在初级留置权基础上获得担保而在受付权方面以合同方式从属于借款人的任何其他债务。

为确定是否符合本条第7.1款的规定，如果某一拟议负债项目符合许可负债类别中的一个以上的标准，或有权根据第7.1（a）款发生，则将允许借款人在该负债项目发生之日以符合本条规定的任何方式对该负债项目进行分类和划分

7.1.本协议项下的债务最初将被视为依据许可债务定义（a）条规定的例外情况在该日期发生。为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，应使用以外币计价的债务的美元等值本金额，根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算。尽管有本盟约的任何其他规定，任何贷款方根据本盟约可能产生的最大债务金额不应被视为仅因汇率或货币价值波动而超过。

7.2

留置权.直接或间接创造、招致、承担或容许存在任何（a）对其任何资产的留置权或与其有关的任何种类的资产（不论是现在拥有或以后获得的），或由此产生的任何收入或利润，但允许的留置权或（b）借款人的任何分包商或任何其他贷款方对借款人的任何客户或任何其他贷款方的资产的留置权除外，除非并在此范围内，该分包商留置权在其七（7）个工作日内解除、满足、腾空、保税或停留。

7.3

对基本变化的限制.

(a)

进行任何合并、合并、重组或资本重组，或将其股票重新分类，但（i）贷款方之间的任何合并除外，前提是借款人必须是其作为当事方的任何此类合并的存续实体，以及（ii）任何非贷款方的贷款方子公司之间的任何合并。

(b)

清算、清盘或自行解散（或遭受任何清算或解散），但（i）以名义资产和名义负债的借款人的非经营性子公司清算或解散，（ii）贷款方（借款人除外）或其任何全资子公司清算或解散，只要该清算或解散贷款方或子公司的全部资产（包括任何股票的任何权益）转让给不是清算或解散的贷款方，或（iii）非贷款方的借款人的附属公司的清算或解散（但其股票（或其任何部分）受制于有利于代理人的留置权的任何该等附属公司除外），只要该清算或解散附属公司的全部资产转移至未清算或解散的借款人的附属公司。

（c）

出售或以其他方式转让任何贷款方或其各自子公司的全部或基本全部资产，但不转让给贷款方。

（d）

暂停或停止其大部分业务的运营，除非根据第7.3（a）条）或(b)以上或与根据以下规定所允许的交易有关第7.4节.

（e）

成立或收购任何（i）直接附属公司，（ii）在美国的间接附属公司，或在外国司法管辖区的间接附属公司，除非（x）在贷款方成立或收购国内附属公司的情况下，（1）贷款方在该等成立或收购后十（10）天内向代理人提供每一国内附属公司的成立或收购的书面通知，并向代理人提供与之相关的所有组织和组建文件的副本，作为代理人或所需贷款人在其允许的酌情权下可能要求的，（2）在任何收购的情况下，本协议另有规定允许任何此类收购，包括但不限于第7.11款及（3）在成立或收购任何境内附属公司的情况下，借款人遵守第18.6节就该等新附属公司及（y）就成立或收购任何附属公司而该附属公司为受控外国公司（IRC第957条所指）或任何外国附属控股公司而言，于该附属公司成立或收购后二十（20）天内（每一“一级外资子公司”），适用的贷款方应已（以要求贷款人满意的方式）将该第一级外国子公司发行给代理人的有表决权股票的百分之六十五（65%）质押给有担保方的利益，以担保债务。

7.4

资产处置.许可处置或明确许可的交易除外第7.3节、出售、转让（通过法律运作或其他方式）或以其他方式处置任何抵押品或任何其他资产，除非本协议明确允许。除非本协议或其他贷款文件明确允许，否则代理人和被要求的贷款人不得被视为已同意任何抵押品或任何其他资产的任何出售或其他处分。尽管本文有任何规定，包括“许可处分”的定义，（i）在任何情况下，任何拥有（或拥有独占许可）对借款人及其子公司的经营或业务具有重要意义的任何知识产权的贷款方，均不得被允许向其他贷款方以外的任何其他人（包括但不限于任何非贷款方的子公司）出售、转让、转让或授予与此类知识产权的任何权益有关的独占许可，（ii）任何非贷款方的借款人附属公司，不得获准拥有（或拥有独家许可）、开发或从任何贷款方接收对借款人及其附属公司的经营或业务具有重要意义的任何知识产权。

7.5

更改名称.除非提前十（10）天向代理人发出书面通知并事先向代理人交付所有额外融资报表（借款人应迅速在所有适当的备案和/或记录办公室进行备案或记录），如有必要，以维持本协议规定的担保权益以及代理人或所需贷款人合理要求的其他文件的有效性、完善性和优先权，为任何贷款方的《守则》第9-307条的目的更改名称、组织识别号、组织状态、组织身份或“地点”，或，除提前十（10）天书面通知代理人外，为任何贷款方子公司的守则第9-307条的目的更改名称、组织识别号、组织状态、组织身份或“地点”。

7.6

业务性质.对其或其在本协议日期进行的业务性质作出任何重大改变，或收购与进行此类业务活动没有合理关联的任何财产或资产；但前提是上述情况不应阻止借款人或任何其他贷款方或其任何子公司从事与其业务有合理关联或附属的任何业务。

7.7

预付款项.除与许可债务定义允许的再融资债务有关外，

(a)

可选择地预付、赎回、解除、购买或以其他方式获得任何贷款方或其任何子公司的任何债务，但（a）根据本协议承担的义务和（b）允许的欠贷款方的债务除外；但前提是未发生违约事件并且正在发生，或在该付款生效后将发生；和

(b)

就已按合约在受付权上从属于债务的债务作出任何付款，倘根据从属条款及条件在该时间不允许该等付款；除非在公司间从属协议许可的范围内（如适用）。

7.8

修正.直接或间接地修订、修改、变更下列任何条款或规定：

(a)

任何证明或有关许可债务的协议、文书、文件、契约或其他书面证明（i）根据本协议承担的其他义务，

（二）

如果可以合理地预期其效果，无论是单独的还是总体的

对代理人或贷款人的利益构成重大不利影响，以及（iii）在本条第7.8条另有许可的范围内；

(b)

任何重大合同，但（i）保留的，（ii）在合理地预期此类修改、修改或变更不会单独或总体上对代理人或贷款人的利益产生重大不利影响的范围内，或（iii）在本条另有允许的范围内第7.8节；和

（c）

任何贷款方或其任何子公司的管理文件，如果其单独或合计的影响将被合理地预期对代理或贷款人的利益产生重大不利影响。

7.9

控制权变更.导致、允许或遭受直接或间接存在的任何控制权变更。

7.10

会计核算方法.修改或更改其会计年度或会计方法（符合公认会计原则可能要求的除外）。

7.11

投资.除许可投资外，直接或间接作出或取得任何投资，或为任何投资或与任何投资有关而招致任何负债（包括或有债务）。

7.12

与关联公司的交易.直接或间接与借款人的任何关联公司、任何其他贷款方或其任何子公司订立或允许存在任何交易，但以下情况除外：

(a)

在正常业务过程中进行的交易，以善意、公平合理的条款进行，且不低于在与非关联公司的可比公平交易中获得的优惠；

(b)

只要已根据适用法律获得贷款方董事会的批准，为该贷款方的董事（或类似管理人员）的利益提供的任何惯常赔偿；

（c）

只要经贷款方董事会根据适用法律批准，在正常经营过程中向贷款方及其子公司的员工、高级职员、董事支付合理补偿、遣散费或雇员福利安排；

（d）

允许的交易第7.3节或第7.17款；和

（e）

允许的关联交易。

7.13

所得款项用途.将根据本协议提供的任何贷款的收益用于（a）支付与本协议、其他贷款文件有关的费用、成本和开支，包括开支，（b）支付与交易有关的任何其他费用、成本和开支，以及第一修正案和（c）与本协议的条款和条件一致，用于一般公司和营运资金用途（前提是定期贷款收益的任何部分s 向借款人提供的保证金将用于购买或持有任何此类保证金股票，或为购买或持有任何此类保证金股票的目的或违反联邦储备系统理事会T、U或X条例规定的任何目的向他人提供信贷）。

7.14

发行股票的限制.除借款人发行或出售普通股（以及作为交易一部分的认股权证）外，发行或出售或订立任何协议或安排，以发行和出售借款人或借款人的附属公司的任何股票，而不是向贷款方。

7.15

托运货物.除本第7.15节和第7.16节中提及的总公平市场价值低于500,000美元的库存外，寄售其任何库存或以票据形式出售其任何库存并持有、出售或退回、批准后出售或其他有条件的销售条款，除非在资料证明书附表7.15.

7.16

与受保人的库存和设备.本节中引用的库存除外

总公平市场价值低于500,000美元的7.15和第7.16节，在现在或以后的任何时间将任何贷款方或其任何子公司的库存或设备存放在受托人、仓库管理员或类似方，除非信息证书附表7.16规定或此处另有许可。

7.17

其他付款和分配.除许可的分配外，贷款方不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地：

(a)

就任何贷款方的股票（包括但不限于与涉及任何贷款方或其任何子公司的任何合并或合并有关的任何付款），或以借款人的身份向任何贷款方股票的直接或间接持有人（以股票形式支付的股息或分配（禁止优先股除外））宣派或支付任何股息或进行任何其他付款或分配；

(b)

以价值购买、赎回或以其他方式收购或退出（包括但不限于涉及借款人的任何合并或合并）任何贷款方的任何股票；

（c）

除非经第7.7节根据本协议，就任何贷款方的任何债务（视情况而定）作出任何付款，或购买、赎回、解除或以其他方式取得或以有价值的方式撤销任何贷款方的任何债务，但在规定的到期日或在任何适用的从属协议允许的范围内以其他方式支付定期安排的利息或本金除外；或

（d）

作出许可投资以外的任何投资（所有该等付款及本条例所列的其他行动条款（a）直通（c）以上统称为“受限制的付款”).

7.18

最低流动性.贷款方不得允许流动资金低于

4,000，000美元在任何时候。

7.19

福利.采纳、赞助、维持、成为对福利计划作出贡献的义务，或承担与福利计划有关的任何责任（并应确保其ERISA关联机构均不做上述任何事情）。

【故意省略】。

违约事件。

下列任何一项或多项事件均构成本协议项下的违约事件（每项均为“违约事件”）：

9.1

如果借款人未能在到期应付时或在宣布到期应付时支付，则由本金、利息、费用、收费或应付任何贷款人或代理人的其他款项组成的全部或任何部分债务、费用偿还或构成债务的其他款项（包括在破产程序启动后产生的任何部分债务，无论是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的债权）；

9.2

如任何贷款方或其任何子公司：

(a)

未能履行或遵守任何契诺或其他协议所载的任何

（i）第6.1、6.3条（仅限于借款人不合法存在的情况）、第6.6、6.7条（仅限于任何贷款方或其任何附属公司拒绝允许代理人或其代表或代理人访问其财产、检查其资产或簿册或记录、检查和复印其簿册和记录，或与其高级职员和雇员讨论其事务、财务和账目的情况）、第6.8、6.11条和/或（ii）第7条；

(b)

未能履行或遵守任何契诺或其他协议所载的任何第6.4节,6.5,6.9,6.10,6.12, 6.13,6.15和/或6.16而该等失败在（i）任何贷款方的任何高级人员首先知悉该等失败的日期或（ii）代理人向任何贷款方发出书面通知的日期后的十五（15）天内持续，以较早者为准；或

（c）

未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺或其他协议（在每种情况下），但任何该等契诺或协议不能被纠正或为本协议另一条款的标的除外第9节（在此情况下，本条例的其他条文第9节应予管辖），而该等失责在（i）任何贷款方的任何高级人员首先知悉或本应知悉该失责的日期或（ii）该代理人向任何贷款方发出书面通知的日期后三十（30）天内持续，以较早者为准；

9.3

如果针对贷款方或其任何子公司，或就其各自的任何资产，针对在任何一个案件中金额超过375,000美元或总额超过750,000美元的款项（保险人未据此拒绝承保的保险完全承保（惯例免赔额范围除外）的范围）作出或提起一项或多项判决、命令或裁决，及（a）在任何该等判决、命令或裁决进入后的任何时间，有一段连续三十（30）天的期间，而在此期间（1）相同的并非

被解除、信纳、撤销、或在上诉前被羁押，或（2）该等强制执行的中止不生效，或（b）根据该等判决、命令或裁决启动强制执行程序；

9.4

由贷款方或其任何子公司启动破产程序的；

9.5

如针对贷款方或其任何附属公司启动破产程序，且发生以下任何事件：（a）该贷款方或该附属公司同意针对其启动该破产程序，（b）启动破产程序的呈请未及时提出争议，（c）启动破产程序的呈请未在六十

（60）自有关文件提交之日起的历日，（d）临时受托人获委任管有该贷款方或其附属公司的全部或任何实质部分的财产或资产，或经营该贷款方或其附属公司的全部或任何实质部分的业务，或（e）已发出或在其中订立救济令；

9.6

如任何贷款方或其任何附属公司被法院命令强制、限制或以任何方式阻止继续进行该贷款方及其附属公司的全部或任何重大部分的业务事务，作为一个整体；

9.7

如果贷款方或其任何子公司作为一方的一项或多项协议中有一个或多个人（贷款方的关联公司或其任何已书面放弃该违约的子公司除外）与该贷款方或该子公司涉及总额为500,000美元或以上的债务相关的违约，且该违约（i）发生在该协议项下义务的最终到期日，或（ii）导致该人的权利，无论是否行使，加速该贷款方或其子公司在其项下的义务到期；

9.8

如本协议或任何其他贷款文件中作出的任何保证、陈述或证明，或就本协议或任何其他贷款文件以书面交付给代理人的任何保证、陈述或证明，经证明在任何重大方面不真实（但该等重要性限定词不适用于在其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证）截至签发或作出或视为作出之日；

9.9

如任何担保人根据其担保或任何担保人为一方的任何其他贷款文件所承担的义务因法律实施或由该担保人（根据本协议条款除外）而受到限制或终止，或如任何担保人未能履行其担保或根据任何该等贷款文件所承担的任何义务，或否定或撤销或意图否定或撤销其担保或根据任何该等贷款文件所承担的任何义务，或任何担保人除与本协议允许的交易有关外已不复存在；

9.10

如本协议或任何其他意图在抵押品上设定留置权的贷款文件，因任何原因，应未能或停止在其上设定具有本协议或其中所要求的优先权的有效和完善的留置权；

9.11

发生任何重大不利变化；

9.12

如任何贷款方就抵押品或其他事项从事欺诈活动；

9.13

如借款人在行使认股权证时可发行的普通股股份或根据本协议作为支付利息而发行给贷款人的普通股股份不再为可自由买卖股份；或

9.14

任何贷款文件（或其任何部分）的有效性或可执行性，须随时因任何理由而由有管辖权的法院宣布为无效，或由贷款方或其任何附属公司提起法律程序，或由对贷款方或其任何附属公司具有司法管辖权的任何政府当局提起法律程序，寻求确立其无效或不可执行性，或贷款方或其任何附属公司应否认该贷款方或该附属公司有任何声称根据任何贷款文件设定的责任或义务。

10.

权利和补救办法。

10.1

权利和补救措施.

(a)

在违约事件发生时和在违约事件持续期间，代理人或其授权代表（在所需贷款人的书面指示下）除根据本协议或根据任何其他贷款文件或适用法律规定的任何其他权利或补救措施外，还可采取以下任何一项或多项措施：

（一）

宣布债务，不论以本协议或任何其他贷款文件为证明，立即到期和应付，据此，该债务将成为并立即到期和应付，借款人有义务全额偿还所有该等债务，而无需出示、要求、抗诉或另行通知或其他任何形式的要求，所有这些债务均由借款人和相互贷款方在此明确放弃；

（二）

宣布每个贷款人在本协议下的任何未偿融资义务（以及任何其他提供信贷的义务）终止，据此，此类融资义务（以及此类其他提供信贷的义务，如果有的话）应立即终止；

（三）

向账户债务人或其他有义务支付账户、一般无形资产、可转让担保物或其他到期金额的人发出通知，通知该账户、一般无形资产、可转让担保物或其他到期金额已转让给代理人作担保，必须直接支付给代理人且代理人可以直接收取借款人的账户、一般无形资产和可转让担保物及相互借款方，任何收取成本和费用应构成贷款单证项下义务的一部分；

（四）

未经任何贷款方或其任何附属公司的通知或同意，且无任何支付租金或其他补偿的义务，独家占有任何贷款方或其任何附属公司开展业务或拥有任何占有权的所有地点，并使用这些地点储存、加工、制造、销售、使用、清算或以其他方式处置作为抵押的物品，以及出于被要求的贷款人善意认为适当的任何其他附带目的，包括但不限于在被要求的贷款人的许可自由裁量权中，通过任何人或其他方式，进入任何工作现场和

完成任何贷款方项目的任何部分，因为所需贷款人认为有必要在任何抵押品上收取或变现；和

（五）

除本协议规定的其他权利和补救措施外，就抵押品行使在其他贷款文件中或以其他方式可获得的担保方根据《守则》或任何其他适用法律在违约时的所有权利和补救措施。

(b)

在不限制前述一般性的情况下，借款人与对方贷款方明确约定，在违约事件发生时和继续发生期间：

（一）

代理人或其授权代表（在规定贷款人的书面指示下），在没有履约要求或其他要求的情况下，向借款人或在借款人、任何其他贷款方或任何其他人（所有和每一项要求、广告和通知均在本守则或任何其他适用法律允许的最大范围内特此明确放弃）发出任何种类的广告或通知（以下指明的公开或私人出售的时间和地点的通知除外），可立即占有抵押品的全部或任何部分，包括就任何由知识产权组成的担保物而言，促使担保权益成为适用的贷款方将任何或所有此类担保物转让、转让和转让给代理人，或许可或分许可，无论是一般的、特殊的或其他的，以及在排他性或非排他性的基础上，在世界各地按照要求的贷款人应确定的条款和条件并以其确定的方式（在无法获得豁免的情况下违反任何当时存在的许可安排的情况除外）和（i）要求贷款方，及借款人与对方贷款方在此同意，由其自费并应代理人要求（按规定贷款人的书面指示）立即按代理人的指示组装全部或部分抵押品，并在该借款人或其他贷款方开展业务的一个或多个由该代理人指定的地点提供给该代理人，以及（ii）除下文另有规定外，在无通知的情况下，以公开或私下出售一个或多个包裹中的抵押品或其任何部分，在任何代理人或贷款方的办公室或其他地方，以现金、赊账和按要求的贷款人可能认为商业上合理的其他条件。借款人与对方贷款方承认并同意，借款人和每一贷款方的设备是高度专业化的，不能广泛销售，因此，不得要求代理人广泛或一般地宣传此类设备的任何私人或公开销售。借款人与对方贷款方同意，在法律要求的出售通知范围内，至少提前10天通知该借款人或该其他贷款方任何公开出售的时间和地点或任何私人出售的时间之后应构成合理通知，该通知应构成《守则》第9-611条含义内的合理“经认证的处分通知”。无论已发出出售通知，代理人均无义务进行任何抵押品的出售。代理人（在规定贷款人的书面指示下）可不时将任何公开或私人出售押后，而该等出售可在如此押后的时间和地点进行。借款人和相互贷款方同意，就《守则》第9-610（b）节而言，互联网应构成“场所”。在法律许可的情况下，应允许代理人（代表有担保方）在任何此类私下出售或公开出售时（通过信用投标或其他方式）获得此类抵押品。借款人和相互贷款方同意，向重大合同的对应方，或根据

根据此类许可人与借款人或此类其他贷款方之间的许可协议条款，足以构成《守则》第9-610节含义内的商业上合理的销售（包括方式、条款、方式和时间）；

（二）

代理人或其授权代表（在所需贷款人的书面指示下），除本协议规定的其他权利和补救措施外，可在其他贷款文件中，或根据适用法律以其他方式向其提供，而无需向任何贷款方或任何其他人发出通知或向其发出通知（现已在《守则》或任何其他适用法律允许的最大范围内明确放弃通知），（i）就任何贷款方的存款账户而言，该账户中代理人的留置权根据《守则》第9-104条通过控制得到完善，指示为适用的贷款方维持该存款账户的银行将该存款账户的余额支付给代理人或为代理人的利益而支付，及（ii）就任何贷款方的证券账户（其中代理人的留置权根据《守则》第9-106条通过控制得到完善），指示为适用的贷款方维持该证券账户的证券中介（a）将该证券账户中的任何现金转移给代理人或为代理人的利益而支付，（b）清算该证券账户中通常在公认市场上出售的任何金融资产，并将其现金收益转让给代理人或为代理人的利益；

（三）

代理人作为抵押品持有的任何现金，以及代理人就抵押品的全部或任何部分的任何出售、收款或以其他方式变现而收到的所有现金收益，应按以下顺序适用于债务：第10.5节.担保物的收益不足以全额清偿全部债务的，借款人及相互贷款方对该等不足承担连带责任；及

（四）

义务产生于商业交易，如果发生违约事件，代理人有权在没有听证通知的情况下立即获得占有令状。代理人有权为每一贷款方或为每一贷款方的财产和资产指定一名接管人，借款人和相互贷款方在此同意该等权利和该等指定，并在此放弃该借款人或该其他贷款方可能对此提出的任何异议或由代理人张贴债券或其他担保的权利，并进一步同意，在适用法律允许的范围内，该接管人可被授予出售任何抵押品的权力，但仅限于代理人在其中的权利。借款人承认，其业务的性质，包括进度计费、技术合同和在不同地点使用设备，使得指定接管人是合理必要的，并使得其他补救措施不足以清算抵押品，只要代理人选择继续进行这种指定。

尽管有上述规定或第10.1（a）节所载的任何相反规定，在发生第9.4节或第9.5节所述的任何违约事件时，除上述补救措施外，在没有向借款人或任何其他人发出任何通知或代理人或贷款人的任何行为的情况下，贷款人根据本协议提供任何进一步信贷延期的所有义务（如有）应自动终止，义务应自动立即到期应付，借款人有义务全额偿还所有此类义务，而无需出示、要求、抗诉，或任何种类的通知，所有这些都是借款人明确放弃的。

10.2

质押抵押品.

(a)

投票权。在违约事件持续期间，经代理人向有关贷款方或贷款方发出通知（可能与此种行使同时进行），代理人或其代名人（在规定的贷款人的书面指示下）可行使

(A)

与质押担保物有关的任何表决权、同意权、法团权利或其他权利，包括但不限于在股东、合伙人或成员（视属何情况而定）的任何股东、合伙人或成员会议上，以及（b）任何转换、交换和认购权以及与质押担保物有关的任何其他权利、特权或选择权，犹如其为其绝对拥有人一样（包括在合并、合并、合并、重组时酌情交换任何质押担保物的权利，任何质押股票发行人的公司或同等结构发生资本重组或其他根本性变化，有权根据代理人（根据所需贷款人的书面指示）可能合理确定的条款和条件向任何委员会、存托人、转让代理人、登记处或其他指定机构存放和交付任何质押担保物，所有这些均不承担责任（由不再可以上诉的有管辖权的法院的最终命令确定的代理人或贷款人的重大过失或故意不当行为除外），但对其实际收到的财产进行会计处理的除外；但，但是，该代理人对任何贷款方没有义务行使任何此类权利、特权或选择权，并且不对任何未能这样做或延迟这样做负责。

(b)

代理。为允许代理人在违约事件持续期间行使其根据本协议可能有权行使的投票权和其他合意权利，并收取其根据本协议可能有权收取的所有股息和其他分配，在发生违约事件时（i）每一贷款方应迅速执行并向代理人交付（或安排执行并交付）所有这些代理，股息支付令及其他文书作为代理人（在规定贷款人的指示下）可不时合理要求及（ii）在不限制第（i）款以上，该贷款方特此授予代理（受第10.2（a）款））不可撤销的代理人对质押担保物的全部或任何部分进行投票，并行使质押担保物持有人将有权享有的所有其他权利、权力、特权和补救措施（包括给予或拒绝股东、合伙人或成员（视情况而定）的书面同意、召集股东、合伙人或成员（视情况而定）的特别会议以及在该等会议上进行投票），该代理人应当有效，在违约事件持续期间，任何其他人（包括该等质押抵押品的发行人或其任何高级人员或代理人）自动且无需采取任何行动（包括任何转移其发行人记录簿上的任何质押抵押品），且该代理人仅应在全额支付债务后终止（在未主张由此产生的索赔的范围内，或有赔偿义务除外）。

（c）

发行人的授权。每一贷款方在此明确不可撤销地授权和指示，无需该贷款方作出任何进一步指示，该贷款方根据本协议质押的任何质押抵押品的每个发行人（i）遵守其从代理人收到的任何书面指示，其中说明违约事件仍在继续，并且在其他情况下符合本协议的条款，并且每个贷款方同意，该发行人在如此遵守时应得到充分保护，免于对该贷款方承担责任，并且（ii）除非本协议另有明确许可，在违约事件持续期间，直接向代理人支付与质押抵押品有关的任何股息或任何其他款项。

（d）

出售质押抵押品.

（一）

每一贷款方都认识到，由于《证券法》和适用的州或外国证券法或其他方面所载的某些禁令，代理人可能无法公开出售任何质押担保物，或者可能确定公开出售不可行、不可取或在商业上不合理，因此，可以诉诸一次或多次向受限制的购买者群体私下出售该担保物，该购买者群体除其他外有义务同意为其自己的账户获得此类证券用于投资，而不是为了分配或转售该担保物。每一贷款方均承认并同意，任何此类私人出售可能导致价格和其他条款低于此类出售为公开出售的情况，并且尽管存在此类情况，同意任何此类私人出售应被视为以商业上合理的方式进行。代理人没有义务将任何质押抵押品的销售延迟至允许其发行人根据《证券法》或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售所需的时间，即使该发行人同意这样做。

（二）

每一贷款方同意利用其商业上合理的努力进行或促使进行可能需要的所有其他行为（根据《证券法》或适用的州证券法登记证券以公开出售除外），以使根据第10条出售或出售质押抵押品的任何部分有效且具有约束力，并符合所有适用的法律要求。每一贷款方还同意，违反本协议所载的任何契约将对代理人和其他有担保当事人造成不可弥补的损害，代理人和其他有担保当事人在法律上对这种违约没有适当的补救措施，因此，本协议所载的每一项契约均应具体可对该贷款方强制执行，且该贷款方特此放弃并同意不对具体履行该等契诺的诉讼提出任何抗辩，但抗辩称根据本协议未发生违约事件或由不再可上诉的有管辖权法院的最终命令确定的代理人的重大过失或故意不当行为除外。在代理人出售或处置全部或任何部分质押担保物时，每一贷款方放弃任何和所有的分摊权或代位权。

10.3

代理人事实上获委任律师.借款人和彼此的贷款方在此不可撤销地指定代理人其事实上的代理人，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，在代替借款人和该贷款方并以借款人或该贷款方的名义或其他方式全权采取任何行动并执行该代理人为实现本协议的目的而被要求的贷款方以书面指示的任何文书，包括：

（一）

要求、要求、收取、起诉、追回、妥协、接收和给予无罪开释和收据，以支付根据该借款人或该其他贷款方的账户或任何其他抵押品到期或与之相关的款项；

（二）

收取、背书、收取任何汇票或其他票据、单证、可转让担保物或动产票据；

（三）

提出任何申索或采取任何行动或提起代理人（按规定贷款人的书面指示）可能认为必要的任何程序或

为收取该借款人或该其他贷款方的任何担保物或以其他方式强制执行有担保方对任何担保物的权利所需；

（四）

修理、更改或供应货物（如有），以全部或部分履行任何对借款人或该其他贷款方负有义务的人就该借款人或该其他贷款方的任何账户发出的采购订单；

（五）

使用该借款人或该其他贷款方的任何知识产权或知识产权许可，包括但不限于任何标签、专利、商标、URL、域名、工业设计、版权或广告事项，以准备出售、广告出售或出售库存或其他抵押品，并根据该借款人或该其他贷款方的账户、合同或可转让抵押品收取任何到期款项；

（六）

独家占有借款人或任何其他贷款方开展业务或拥有占有权的所有场所，而无需通知或征得借款人或任何贷款方的同意，并使用这些场所储存、加工、制造、销售、使用、清算或以其他方式处置作为抵押的物品，没有义务为占有或使用任何场所支付租金或其他补偿；

（七）

代理人有权但无义务以自己的名义或适用的贷款方的名义提起诉讼，强制执行知识产权和知识产权许可，如果代理人应提起任何此类诉讼，适当的借款人或此类其他贷款方应在代理人的请求下，采取任何和所有合法行为，并执行代理人为协助此类强制执行而合理要求的任何和所有文件；和

（八）

在适用法律允许的范围内，借款人和相互借款方特此批准该事实上的代理人应根据本协议合法做或促使做的一切事情。本授权书附带利息，在贷款人提供定期贷款的所有承诺之前不可撤销s 终止，所有债务（未主张的或有赔偿义务除外）均已以现金全额支付（并且，在根据本协议第2.6（a）条就根据其规定支付某些未偿利息作出选择的情况下，从借款人发行的股票中支付此类利息）。

10.4

补救措施累计.代理人和出借人在本协议、其他借款单证、其他所有协议项下的权利和救济方式为累积性。代理人和贷款人应享有根据《守则》、适用法律或股权规定的与本协议不相抵触的所有其他权利和补救措施。代理人或出借人行使一项权利或补救措施的任何行为均不得视为选择，出借人对任何违约或违约事件的任何放弃均不得视为继续放弃。代理人或出借人的任何迟延，均不构成其放弃、选择、默许。

10.5

付款和收益的贷记.如果根据以下规定加速履行义务第10.1款（a）项）或代理人或贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件规定的任何补救措施，代理人或贷款人就债务收到的所有付款及强制执行债务的所有净收益均应按照第2.4（d）款）.

10.6

封控.代理人或贷款人不得被要求为债务或其中任何债务编组任何当前或未来的抵押担保（包括但不限于抵押品）或其他支付保证，或在任何特定顺序中诉诸此种抵押担保或其他支付保证，其根据本协议和其他贷款单证以及就此种抵押担保和其他支付保证所享有的所有权利和补救办法应是累积的，并且是所有其他权利和补救办法之外的，无论其存在或产生。在其合法可能的范围内，借款人和彼此的贷款方在此同意，其将不会援引与抵押品编组有关的任何法律，该法律可能会导致延迟或阻碍强制执行代理人或贷款人在本协议项下或根据任何其他贷款文件或文书设定或证明任何债务或任何债务尚未履行或任何债务以其他方式担保或保证其付款的任何其他贷款文件或文书项下的权利和补救措施，并在其合法可能的范围内，借款人在此不可撤销地放弃所有此类法律的好处。

10.7

许可证.在任何违约事件发生时和违约事件持续期间，在适用法律允许的范围内，借款人和彼此的贷款方特此向代理人授予不可撤销的（只要债务仍未履行）、非排他性、全球范围和免版税的许可或分许可，以使用或以其他方式利用借款人和该贷款方现在拥有或以后获得的所有知识产权，且该许可或分许可可能位于任何地方，并在该许可中包括访问可能记录或存储任何许可项目的所有媒体以及在其汇编或打印中使用的所有计算机软件和程序（受适用于此类知识产权的任何保密规定的限制），以便使代理人能够根据本协议行使权利和补救措施第10款，包括：（a）在任何违约事件发生后完成任何在制品材料的制造，使这些材料成为可销售的库存，所有这些都符合借款人或此类其他贷款方先前为自己的制造而采用的相同质量标准；（b）在任何违约事件发生后和持续期间出售、租赁或以其他方式处置任何或所有抵押品。

11.

弃权；赔偿。

11.1

要求；抗议；等。借款人和相互贷款方放弃要求、抗诉、抗诉通知、违约通知（除在此或任何其他贷款文件中明文规定的情况外）或拒付、付款通知和不付款、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续期代理人或任何贷款人持有的文件、票据、动产票据和担保，借款人或此类其他贷款方可能以任何方式对其承担责任。

11.2

代理人对担保物的赔偿责任.借款人与对方贷款方在此同意：（a）除《守则》另有规定或本协议另有明确规定外，代理人不得以任何方式或方式对以下事项承担或负责：（i）担保物的保管，

（二）

因任何原因而以任何方式或方式发生或产生的任何损失或损害，（iii）任何

其价值的减少，或（iv）任何承运人、仓库保管人、受托人、转运机构或其他人的任何行为或违约，以及（b）担保物灭失、损坏或毁损的所有风险应由借款人和该等其他贷款方承担。

11.3

赔偿.借款人与相互借款方应支付、赔偿、抗辩、扣押贷款人关联人和代理人关联人（各一“获弥偿人"）无害（在适用法律允许的最大范围内）从任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、损失、责任、罚款、费用、处罚和损害赔偿，以及所有合理记录的律师、专家或顾问的自付费用和支出，但须遵守“费用”定义中的但书，以及与此有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他费用和开支（无论是否提起诉讼），在任何时候主张、强加于，或由其中任何人（a）与本协议、任何其他贷款文件的执行和交付、强制执行、履行或管理（包括与本协议有关的任何重组、暂缓或解决）有关或由于或与之相关而招致或招致，或在此或由此设想的交易或对借款人和彼此贷款方及其每个子公司遵守贷款文件条款的监督，（b）与本协议、任何其他贷款文件有关的任何调查、诉讼或程序，及与上述有关的交易或根据本协议提供的信贷的收益的使用（不论任何获弥偿者是否为其当事人），或任何与此有关的作为、不作为、事件或情况，（c）与保管、保全、使用或操作有关，或在发生违约时，根据本协议和其他贷款文件出售任何抵押品、从其收取或以其他方式变现，（d）就借款人或任何其他贷款方未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件的任何条文而言，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使或强制执行代理人或贷款人的任何权利有关，及（f）与在任何不动产上、在任何不动产上、在任何不动产下、在任何不动产上或从任何不动产上或从任何环境行动中释放危险材料有关或因任何环境行动、环境责任或以任何方式与任何该等不动产有关的补救行动（每一项及所有上述，“获弥偿负债”).尽管有上述相反的情况，借款人或任何其他贷款方均不得根据本条例对任何获弥偿人承担任何义务第11.3款关于主管司法管辖权法院最终确定为该受偿人或其高级职员、董事、雇员或律师的重大过失或故意不当行为所导致的任何受偿责任，由主管司法管辖权法院的最终不可上诉命令确定。本条款应在本协议终止和债务偿还后继续有效。如任何获弥偿人就一项获弥偿责任向任何其他获弥偿人作出任何付款，而借款人或任何其他贷款方须就该项获弥偿接受该付款的获弥偿人作出赔偿，则作出该等付款的获弥偿人有权获借款人或该其他贷款方就该项赔偿及偿还。这个第11.3款不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。上述赔偿应不受限制地适用于每一被补偿人全部或部分由该被补偿人或任何其他人的任何疏忽行为或不作为引起或产生的赔偿责任。

12.

通知。

除本协议另有规定外，与本协议或任何其他贷款文件有关的所有通知或要求均应采用书面形式，且（财务报表和其他信息文件可能以头等邮件、邮资预付方式发送的除外）应亲自送达或以挂号信（邮资预付、要求回执）、隔夜快递或电子邮件（在一方当事人根据本协议指定的电子邮件地址）发送。如向借款人、任何其他贷款方或代理人（视情况而定）发出通知或要求，则应将通知或要求发送至下列各自的地址：

If to borrower and/or any guarantor：GENASYS INC。

16262 West Bernardo Drive San Diego，加利福尼亚州 92127

关注：首席财务官 dklahn@genasys.com

附礼节性副本至（就本目的而言，该副本不构成通知

Section 12）：DENTONS DURHAM JONES PINEGAR P.C。

192 E 200 North，Third Floor St. George，UT 84770收件人：Joshua E. Little joshua.e.little@dentons.com

If to the agent：

康托尔·菲茨杰拉德证券

110 E. 59th Street New York，NY 10022

关注：R. Yeh（Genasys）

电子邮件：Rayn.Yeh@cantor.com和

康托菲茨杰拉德证券

900 West Trade Street，Suite 725 Charlotte，North Carolina 28202电话：（747）374-0574

关注度：B. Young（Genasys）E-mail：BYoung@cantor.com

附礼貌副本至（不应构成：

就本第12条而言的通知）：

Shipman & Goodwin LLP One Constitution Plaza Hartford，CT 06103

阿顿：内森·Z·普洛特金

邮箱：nplotkin@goodwin.com

BROWN Rudnick LLP

One Financial Center Boston，MA 02111

Attn：Andreas P. Andromalos

邮箱：aandromalos@brownrudnick.com

本协议任何一方均可更改其根据本协议接收通知的地址，方式为以前述方式向其他各方发出书面通知。所有按照第12条发出的通知或要求，均应视为在实际收到之日或该通知或要求存入邮件后三（3）个营业日（以较早者为准）收到；但（a）以隔夜快递服务发出的通知在收到时应视为已发出，及（b）以电子邮件发出的通知在发件人收到预期收件人的确认（例如通过可用的“要求的回执”功能、返回电子邮件或其他书面确认）时应视为已收到。代理人或任何贷款人根据本条第12款的规定向借款人发出的任何通知，应被视为向所有贷款方发出的充分通知，无论是否向每一贷款方发送了该通知的单独副本，或该通知中是否具体指明了每一贷款方。通知代理人，自实际收到之日起生效。

根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信可依照代理人批准的程序通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供，但上述规定不适用于根据第2条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知该代理人其无法通过电子通信收到根据第2条发出的通知。代理人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到，但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

13.

法律和地点的选择；陪审团审判豁免。

(a)

本协议及其他贷款单据的有效期（除非另一贷款单据就该等其他贷款单据明示相反），该

根据本协议和其他贷款单据产生或与之有关的一切事项的建造、解释和执行，以及当事人在本协议和其他贷款单据下产生或与之有关的一切事项的权利以及根据本协议和其他贷款单据产生或与之有关的一切债权、争议或争议，均应根据本协议和其他贷款单据的法律确定、受其管辖并按其建造

(b)

双方同意，与本协议和其他贷款文件有关的所有行动或程序可在该州进行审判和诉讼，并在适用法律允许的范围内，由设在纽约市和纽约州纽约州的联邦法院审理和诉讼；提供,然而，，可根据代理人的选择，在代理人选择提起此类诉讼或可能发现此类担保或其他财产的任何司法管辖区的法院提起针对任何担保或其他财产的任何诉讼。借款人、每一其他借款方和被担保方放弃，在适用法律允许的范围内，每一方都可能有权主张论坛非便利或在任何程序据此提出的情况下对地点提出异议第13（b）条）.

（c）

在适用法律允许的最大限度内，借款人、每一其他贷款方、代理人和每一贷款人在此放弃其各自的权利（如有），以直接或间接基于或产生于任何贷款文件或其中所设想的任何交易，包括合同索赔为基础，对任何索赔、争议、争议或诉讼因由进行陪审团审判索赔”).借款人、每一其他贷款方、代理人和每一出借人都表示，各自已审查了这一豁免，并在与法律顾问协商后各自在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。

（d）

任何借款方不得就任何违反合同的索赔或因我们引起的任何其他责任理论而对代理人或任何出借人的任何附属公司或任何出借人或其中任何一方的任何董事、高级职员、雇员、大律师、代表、代理人或实际代理人提出索赔并同意不就此类损害提出任何索赔，

是否积累，是否知道或怀疑存在对其有利。

14.

转让；继任者；更换出借人。

14.1

约束效力；继承者和受让人.本协议对本协议的其他贷款方（在每种情况下，除第17款）、接受贷款文件利益的代理人和每个贷款人以及彼此的担保方，以及在每种情况下各自的继承人和许可受让人。未经所有贷款人同意，任何贷款方均无权转让本协议项下的任何权利或义务或本协议项下的任何权益。出借人同意转让的，不得解除借款人或任何其他贷款方的义务。

14.2

任务和参与.

(a)

【故意省略】。

(b)

转让权。以下一句为准，各出借人可以出售、转让、协议转让或者转让（a“出售"）其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其与定期贷款有关的权利和义务s 及/或其任何部分）向（i）任何现有贷款人（受影响贷款人除外）、（ii）任何现有贷款人（受影响贷款人除外）的任何联属公司或认可基金或（iii）经代理人事先书面同意（在每宗个案中，同意不得无理拒绝或延迟）的任何其他人；提供了,然而，指定期贷款的未偿还本金总额（于适用的转让生效日期确定）s 受任何该等出售规限，最低金额须为1,000，000美元，除非该等出售是向现有贷款人或任何现有贷款人的附属公司或认可基金进行，否则转让人（连同其附属公司和认可基金）在定期贷款中的全部权益s 根据本协议或在代理人事先书面同意的情况下作出。代理人拒绝接受向贷款方、或将成为受影响贷款人的人的销售，或对向这些人的销售施加条件或限制（包括对投票的限制），不应被视为不合理。

尽管本条例另有相反规定，但只要没有根据第9.1、9.4或9.5条发生的违约事件持续，任何贷款人不得将定期贷款的任何部分或全部转让予任何不符合资格的人。代理人及其在本协议项下定期贷款中的权益的每个转让人应有权最终依赖受让人贷款人在相关转让中的陈述，即该受让人不是被取消资格的人，但该转让人的这种依赖在出售时存在的情况下是善意和合理的。代理人对被取消资格人员名单的监测、认定、执行有关规定，不承担任何责任和义务。

（c）

[保留]。

（d）

程序。每宗出售的订约方均依赖（b）条以上（不包括在（f）条或（g）下文）须通过代理人指定的电子结算系统（或如事先与代理人达成协议，则通过人工执行和交付转让）签立并向代理人交付证明该出售的转让，连同受该出售规限的任何现有票据（或代理人可接受的任何遗失誓章）、已填妥的行政调查表，其形式和实质均令代理人满意，以及根据以下规定须交付的任何税务表格第16.1节和支付

向代理人支付3500美元的转让费，除非代理人自行决定免除或减少；但（i）如果贷款人向关联公司或该转让贷款人的认可基金进行销售，则不应就该销售支付转让费，以及（ii）如果贷款人向不是该转让人贷款人的关联公司或认可基金的受让人进行销售，同时向该受让人的一个或多个关联公司或认可基金进行销售，那么只需支付一笔与此种销售有关的3,500美元的转让费（除非被代理放弃或减少）。代理商可自行决定免除这3500美元的费用。在收到上述所有内容后，并以收到此种转让为条件，如根据第14.2（b）条第（iii）款作出此种转让，则在代理人同意此种转让后，自该转让指明的生效日期起及之后，该代理人应将该转让所载的信息记录或安排在登记册中记录。

（e）

有效性。惟须待代理人依据以下规定将转让记录于注册纪录册内第2.8（b）款），（i）根据协议的受让人应成为协议的一方，并在符合第16.1（f）款）且在贷款文件项下的权利和义务已根据该转让转让给该受让人的范围内，应享有贷款人的权利和义务，包括提供其部分定期贷款的义务s，（ii）任何适用的票据须透过该记项转让予该受让人及

（三）

本协议项下的转让人应在其根据该转让转让本协议项下的权利和义务已由其转让的范围内，放弃其权利（在终止承诺和全额支付债务后尚存的权利除外）并解除其在贷款文件项下的义务，但与该转让之前发生的事件或情况以及在本协议终止后尚存的义务有关的义务除外，包括该转让贷款人根据第19.8（a）款）（而且，如果转让涵盖转让贷款人在贷款文件下的全部或剩余部分权利和义务，该贷款人应不再是本协议的一方）。

（f）

授予担保权益。除本条款规定的其他权利外第14.2节，每个贷款人可以授予其在本协议下的任何权利的担保权益，或以其他方式转让作为抵押品，无论其现在拥有或以后获得的权利（包括本金受付权或,利息及任何适用的最低回报金额关于定期贷款s），向（a）任何联邦储备银行（根据联邦储备委员会条例A）发出通知，而无须通知该代理人或借款人或（b）该贷款人的债务或股本证券的任何持有人或为该持有人的利益的受托人，藉通知该代理人和借款人；提供了,然而，则任何该等持有人或受托人，不论是否因该等批给或转让或其上的任何止赎（除非该等止赎是透过按照（b）条以上），应有权享有该贷款人在本协议项下的任何权利，且任何该贷款人不得解除其在本协议项下的任何义务，且代理人和贷款方应继续单独直接与转让贷款人打交道。

（g）

保留.

14.3

更换贷款人.（i）借款人收到任何贷款人的书面通知及要求后四十五天内（a "受影响的贷款人"）中规定的额外金额的支付第16.1节和/或16.2；或（ii）任何贷款人（代理人或代理人的附属公司除外）未能同意所要求的对任何贷款文件的修订、放弃或修改，而在该等修订、放弃或修改中，规定贷款人已同意该等修订、放弃或修改，但须就该等修订、放弃或修改取得每名贷款人（或因此而直接受影响的每名贷款人（如适用）的同意，借款人可自行选择，将借款人有意获得由借款人负担费用的替代贷款人（"置换贷款人"）就该等受影响的贷款人（或该等违约或非同意的贷款人，视情况而定）而言，该替代贷款人须令代理人及规定的贷款人合理满意。如果借款人在其意向通知后四十五（45）天内获得替代贷款人，受影响的贷款人（或违约或非同意的贷款人，视情况而定）应出售并转让其部分定期贷款s 以及按面值向该替代贷款人作出的承诺（如有），条件是借款人已偿还该受影响贷款人增加的费用（如有），而其有权根据本协议在该出售和转让之日之前获得偿还。如果被替换的贷款人没有根据第14.2节在该等被取代的贷款人接获依据本条例发出的更换通知后五（5）个营业日内第14.3节及向该等被取代的出借人呈交证明根据本条例进行的转让第14.3节，借款人有权（但无义务）代表该被替换的贷款人执行该等转让，而借款人、替换贷款人及代理人如此执行的任何该等转让，就本条例而言具有效力第14.3节和第14.2节.尽管有上述规定，就属受影响贷款人的贷款人而言，代理人或借款人可（但无义务）在任何时间取得替代贷款人并代表该受影响贷款人执行转让，但须提前三（3）个营业日通知该贷款人（除非在有关情况下通知并不切实可行），并安排该贷款人的定期贷款部分s 和承诺（如有）全部或部分按面值出售和转让。在任何该等转让及付款及遵守第14.2节，该等更换后的贷款人不再构成“贷款人”就本协议而言；提供了，该等被替换贷款人根据本协议享有的任何赔偿权利均应存续。如根据本条第14.3款完成任何转让，而如果该转让是自愿预付款项，则本应支付预付款项溢价，则借款人应向被替换的该贷款人支付该预付款项溢价。

15.

修正；弃权。

15.1

修订及豁免.

(a)

在符合以下规定的前提下第17.10条、对任何贷款文件（任何收费函件或类似协议除外）或其中任何条文的任何修订或放弃、或补充或其他修改（其中须包括规定贷款人向代理人作出的任何指示），以及对任何贷款方离开该文件的任何同意，均不具有效力，除非该等修订或放弃，并须由规定贷款人签署（或由经规定贷款人同意并交付予代理人的代理人签署（如由规定贷款人而非代理人签署），及借款人，然后该等放弃仅在特定情况下并为所给予的特定目的而有效；但任何该等放弃、修订、补充（包括任何额外贷款文件）或同意，除非以书面形式并由所有受其直接和不利影响的贷款人签署（或由代理人经所有受其直接和不利影响的贷款人同意），除代理人外，被要求的贷款人（或由经被要求的贷款人同意的代理人）和借款人作出以下任何一项：

（一）

增加或延长任何贷款人的承诺（或恢复任何先前终止的贷款人的任何承诺）；

（二）

根据本协议或任何其他贷款文件（为免生疑问，根据本协议或任何其他贷款文件（为免生疑问，根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议科

2.5可延期、延迟、减少、放弃或修改，但须经所需贷款人同意）；

（三）

降低任何债务的本金，或此处规定的利率（约定放弃违约率仅需征得所需贷款人的同意）或此处规定的以现金支付的利息金额，或最低回报金额或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用、保费或其他款项；

（四）

（a）更改或具有更改任何付款（包括自愿和强制性预付款项，包括但不限于）的优先权或按比例处理的效果第2.5节hereofhereof）或根据以下条款提出的付款申请第2.4（d）款）本协议，或（b）延长根据任何贷款文件应付任何贷款人的任何预定分期本金或利息的固定日期；

（五）

更改定期贷款的未付本金总额或类型s贷款人或他们中的任何一方根据本协议采取任何行动所需的；

（六）

修正这一点第15.1节或根据本协议的条款，规定贷款人的定义或任何规定所有贷款人同意或采取其他行动的条款；或

（七）

解除任何贷款方各自在贷款文件下的付款义务，或在每种情况下解除全部或几乎全部抵押品，除非本协议或其他贷款文件另有规定或许可。

(b)

任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经代理人签署，以及除规定贷款人或受其直接影响的所有贷款人（视情况而定）（或由代理人经规定贷款人或受其直接影响的所有贷款人（视情况而定）的同意），均不得影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。

（c）

[保留]。

（d）

如任何贷款人不同意就任何须经每名贷款人（或每名受影响的贷款人）同意且已获规定贷款人批准的贷款文件提出的修订、放弃、同意或解除，则借款人可根据第14.3节.

15.2

不放弃；累计补救办法.任何代理人或贷款人未能根据本协议或任何其他贷款文件行使任何权利、补救措施或选择权，或代理人或贷款人延迟行使相同权利、补救措施或选择权，均不会作为对其的放弃而运作。除非是书面的，否则代理人或贷款人的任何放弃都不会生效，然后只在具体说明的范围内。代理人或贷款人在任何情况下的放弃，不得影响或削弱代理人或任何贷款人此后要求借款人或任何其他贷款方严格履行本协议任何条款的权利。代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利将是累积的，不排除代理人和贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

16.

税收、收益保护和违法。

16.1

税收.

(a)

任何贷款方或代表任何贷款方根据本协议或根据任何票据或其他贷款文件所作的所有付款，将免费且免除，且不扣除或预扣任何已获赔偿的税款；提供了如根据适用法律要求从该等付款中预扣或扣除任何税款，则（i）作出该等付款的贷款方有权按适用法律要求预扣或扣除该等税款，该贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或预扣的全部款项，及（ii）如该等税款为补偿税款，则贷款方应按需要增加应付的款项，以便根据本协议、任何票据或贷款文件应付的适用款项的支付，包括根据本条例支付的任何额外款项第16.1（a）款），在代扣代缴或扣除该等已获弥偿的税款后，将不会少于在没有作出该等扣除或代扣代缴的情况下本应支付的金额。

(b)

任何贷款方向政府当局缴纳税款，依据第16.1（a）款）在该等付款后，将在切实可行范围内尽快向代理人提供证明适用贷款方已支付该等款项的收据的核证副本、报告该等付款的申报表副本或该代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（c）

在不限制前述规定的情况下，贷款方应按照适用法律向有关政府主管部门及时缴纳或应促使及时缴纳任何其他税款。

（d）

贷款双方共同连带偿还和赔偿，十内

（10）在接获有关的要求（连同副本送交代理人）后数天，代理人或每名贷款人就代理人或该等贷款人（视属何情况而定）已缴付或须缴付的所有弥偿税项（包括任何司法管辖区就根据本条第16.1条应付的款额所征收的任何税项），或须扣留或扣除向该代理人或该等贷款人（视属何情况而定）的付款，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否正确或合法地主张。根据本条第16.1（d）款要求任何赔偿的代理人或该贷款人（或代表该贷款人的代理人）的证明书，列明根据本条须支付的款额，并连同副本交付予该代理人的副本交付予借款人，就所有目的而言，均为结论性、具约束力及最终的，无明显错误。

（e）

任何贷款人要求任何额外应付款项或要求贷款方根据本条例向任何政府当局支付额外款项第16.1节应（应贷款方请求）尽其合理努力改变其贷款办事处的管辖权或将其在本协议项下的权利和义务转让给他人或其办事处、分支机构或

如果此类变更或转让（i）将减少根据本条第16.1和（ii）款支付的任何此类额外金额，则关联公司不会在其他方面对此类贷款人不利。贷款方同意支付任何贷款人因任何此类变更或转让而产生的所有合理成本和费用。

（f）

（i）每名有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减免预扣税的贷款人，须在借款人或代理人合理要求的时间及在适用法律订明的时间，向代理人及借款人交付适用法律订明或代理人或借款人合理要求的妥为填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，每名贷款人如获代理人或借款人合理要求，须交付适用法律订明或代理人或借款人合理要求的其他文件，使代理人或借款人能确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或资料报告规定。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第16.1（f）（二）条）,（三），和（五）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要下文）。

（二）

每一外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前，并根据适用法律的要求并在借款人或代理人提出要求的情况下，不时向该外国贷款人和借款人提供以下各项的两份正式签署并正确填写的副本（视情况而定）：（a）W-8ECI表格（或后续表格）因收入与美国贸易或业务或W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（或后续表格）有效相关而要求豁免美国预扣税，根据所得税条约要求豁免或减少美国预扣税，（b）在外国贷款人根据IRC第871（h）或881（c）条要求豁免的情况下，表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格）（如适用）根据投资组合利息豁免要求豁免美国预扣税，以及借款人和代理人可接受的形式和实质证明，该外国贷款人不是（1）IRC第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，（2）IRC第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或（3）IRC第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"），（c）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY（或后续表格）的副本，并附有IRS表格W-8ECI或IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格）（如适用）的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如外国贷款人为美国联邦所得税目的的合伙企业，而该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人根据IRC第871（h）或881（c）条要求投资组合利息豁免，该外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证明或（d）适用法律规定的任何其他适用表格，证明该外国贷款人有权就根据贷款文件向该外国贷款人支付的所有款项获得美国预扣税或降低税率的豁免，以及可能规定的补充文件

由适用法律允许借款人或代理人确定需要进行的预扣或扣除。

（三）

作为美国人的每一贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，并在借款人或代理人提出要求时不时向该代理人和借款人提供两份填妥的W-9表格（证明该贷款人有权获得美国备用预扣税豁免）或任何后续表格的副本。

（四）

【故意省略】。

（五）

如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将须缴纳FATCA规定的美国联邦预扣税，前提是该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括IRC第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的要求），该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在该代理人和借款人合理要求的一个或多个时间向该代理人和借款人交付适用法律规定的文件（包括IRC第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及该代理人和借款人合理要求的额外文件，以使该代理人和借款人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的第（v）款，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应立即（1）向借款人和代理人（按收件人要求的份数）交付经该贷款人妥善填写和妥为签立的续期、修订或附加或继承表格，连同任何其他豁免或减少美国联邦预扣税或备用预扣税的证明或声明或

（二）书面通知代理人和借款人其法律上无行为能力的。

（g）

任何贷款人如凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条例获赔偿的任何税款的退款第16.1节，其应向相关贷款方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本协议支付的赔偿款项的范围内第16.1节关于引起此种退款的税款），扣除此种贷款人的所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该贷款方应该贷款方的请求，应向该贷款方偿还根据本第16.1（g）款）（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），以备该贷款人须向该政府当局偿还该等退款。尽管在这方面有任何相反的情况第16.1（g）款），在任何情况下均不得要求贷款人依据本条例向贷款方支付任何款项第16.1（g）款）如果未扣除、扣留或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付过与此类税款有关的赔偿付款或额外金额，则支付此类款项将使贷款人处于比贷款人更不利的税后净额状况。这个第16.1（g）款）不得解释为要求任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（h）

每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）其依据本条例获补偿的任何税项，分别向代理人作出补偿第16.1节

归属于该贷款人（但仅限于任何贷款方尚未就该等税款向代理人作出赔偿且不限制贷款方这样做的义务）和（ii）归属于该贷款人未能遵守第14.2（g）节）与维持参与者名册有关，在每种情况下，由代理人就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由代理人从任何其他来源应付予贷款人的款项，抵销根据本协议欠该代理人的任何款项第（h）段）.

（一）

为此目的第16.1节，“适用法律”一词包括FATCA。

16.2

成本增加，退货减少.

(a)

如任何贷款人应已确定：

（一）

收盘后引入任何资本充足率监管

日期；

（二）

截止日期后任何资本充足规定的任何变更；

（三）

任何中央银行或负责解释或管理任何资本充足条例的其他政府当局在截止日期后对任何资本充足条例的解释或管理的任何变更；或

（四）

此类贷款人（或其贷款办公室）或控制贷款人的任何实体遵守任何资本充足率规定第（i）条直通（三）以上；

对该贷款人或控制该贷款人的任何实体所要求或预期维持的资本数额产生重大影响，并且（考虑到该贷款人或该实体关于资本充足率的政策）确定该资本数额因其在本协议下的承诺、贷款、信贷或义务而增加，则在该贷款人提出书面要求（并向代理人提供一份副本）后三十（30）天内，借款人应按该贷款人的规定不时向该贷款人付款，足以补偿该贷款人（或控制该贷款人的实体）此类增加的额外金额；条件是，不得要求借款人根据本条第16.2（a）款对任何贷款人在该贷款人书面通知借款人有关金额和该贷款人要求赔偿的意图之日前180天以上发生的任何金额进行赔偿；此外，如果导致此类增加的事件具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限。

(b)

尽管本文中有任何相反的内容，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何

继承者或类似当局）或美国或外国监管当局，在每种情况下，根据巴塞尔协议III就本条款（ii）而言，在每种情况下，均应被视为在上述第16.2（a）节规定的截止日期（如适用）之后资本充足率监管的变更，无论颁布、通过或发布的日期如何。

（c）

任何贷款人声称根据本条例须支付的任何额外款项科

16.2

应作出合理努力（与其内部政策和法律要求一致），改变其贷款办事处的管辖权，如果此类改变会减少任何此类额外金额（或此后可能产生的任何类似金额），并且仅由该贷款人确定不会对该贷款人造成不利的其他情况。

16.3

贷款人的证明书.任何根据本条例要求偿还或赔偿的贷款人第16款应向借款人交付（连同一份副本给代理人）一份证明，其中合理详细地列出根据本协议应向该贷款人支付的金额，并且在没有明显错误的情况下，该证明应是结论性的并对借款人具有约束力。

16.4

违法.

(a)

如果贷款人确定，由于在截止日期和该贷款人成为合同一方之日（以较晚者为准）之后发生的法律变更，维持任何按三个月期限SOFR利率计息的定期贷款是非法的，那么，在其收到有关该事实的通知和该贷款人的要求（连同一份副本给代理人）后，定期贷款的部分s 在第2.6（a）（i）条的情况下，欠该贷款人的款项应立即开始按（x）基准利率加上每年百分之五（5%）计息，以及有关第一修订定期贷款及额外定期贷款及（y）在第2.6（a）（ii）条的情况下，基本利率加上每年6%（6%），除那些明确只涉及初始基准的规定（例如第2.6（a）条最后一句）外，第2.6（a）条的所有其他规定保持不变。

17.

行政代理人

17.1

预约.各贷款人（包括但不限于通过转让）在此不可撤销地指定并授权行政代理人和抵押代理人行使本协议和其他贷款文件中规定的各此类代理人的权力，包括：（a）代表各贷款人收取定期贷款的本金或利息的任何付款s本协议项下的未偿还款项和本协议项下为贷款人账户应计并支付给该代理人的所有其他款项，并迅速将其在如此收到的所有付款中所占份额分配给每个贷款人；（b）按照其惯常的商业惯例，维持反映债务状况的分类账和记录，定期贷款s，以及相关事项，并按照其惯常业务惯例，维持反映担保物状况和相关事项的分类账和记录；（c）执行或归档任何和所有融资或类似报表或通知、修订、续期、补充、文件、文书、索赔证明、通知和其他与本协议或任何其他贷款文件有关的书面协议；（d）进行定期贷款s 代表本协议或任何其他贷款文件中规定的适用贷款人；（e）根据所需贷款人的指示，在该代理人行使本协议或任何其他贷款文件条款具体授权该代理人行使的权利和补救措施的合理附带范围内，履行、行使和强制执行贷款人就借款人或任何其他贷款方、义务或以其他方式与任何相同的权利和补救措施有关的任何和所有其他权利和补救措施；

（f）招致及支付为履行及履行其所需或适当的费用

根据本协议或任何其他贷款文件的职能和权力；（g）作为代理人执行和交付贷款文件，以接受贷款方交付贷款文件，并履行其在每份此类贷款文件下的所有承诺和义务；（h）代表其采取该代理人认为适当的行动，以管理定期贷款和贷款文件，并行使本协议或其他贷款文件条款授予该代理人的其他权力（包括但不限于，给予或拒绝给予通知、放弃、同意、批准及指示的权力，以及作出或拒绝作出决定及计算的权力）连同为执行本协议及其宗旨而合理附带的权力。对于本协议和其他贷款文件未明文规定的任何事项（包括但不限于强制执行或收取定期贷款），不得要求代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但仅应根据所要求的贷款人的书面指示（或代理人善意地认为根据本协议或根据贷款文件需要的其他数量或百分比的贷款人），才应要求代理人采取行动或不采取行动（并应在采取行动或不采取行动时得到充分保护），而所需贷款人的该等指示对所有贷款人及定期贷款的所有创办人均具约束力；但条件是，不得要求代理人采取代理人合理认为使代理人承担责任或可能使代理人承担责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的任何行动。除本第17条另有规定外，行政代理人和担保代理人各自可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。行政代理人和担保代理人中的每一人对其选择的任何代理人或事实上的代理人的疏忽或不当行为不承担责任，只要该选择是按照本第17条作出的，并且没有行政代理人或担保代理人的重大过失或故意不当行为，而该行政代理人或担保代理人是由有管辖权的法院的最终命令确定的，不再可以上诉。本条第17款的规定完全是为了代理人和出借人的利益，任何贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。

17.2

职责性质.除本协议或其他借款文件中明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任。代理人的职责应当是机械性的、行政性的。本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意或应被解释为对代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。各贷款人应自行独立调查借款人和担保人与定期贷款的发放和延续有关的财务状况和事务s并应自行评估借款人和担保人的信誉和担保物的价值，且代理人没有义务或责任，无论是在初始或持续的基础上，向任何贷款人提供与此相关的任何信用或其他信息，无论其是否在定期贷款发放之前拥有s 根据本协议或在此后的任何时间或时间。除非及直至借款人或贷款人向行政代理人发出有关违约或违约事件的书面通知，否则代理人应被视为不知悉任何违约或违约事件，且不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据任何其他贷款文件交付或与本协议或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，（iv）本协议及其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）第4条或本协议其他地方所载的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给它的物品或具体要求其满足的先决条件除外，（vi）存在、价值，任何抵押担保或借款人及其子公司或任何其他贷款方、债务人或担保人的财务或其他条件的完善或优先权，或（vii）借款人、任何贷款方或任何其他人（其本身除外）未能履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务，或未能履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件。尽管有任何与此相反的内容，行政代理人不应承担因确认未偿还定期贷款的金额而产生的任何责任s 或其任何组件。

17.3

权利、开脱罪责等。

(a)

代理人及其董事、高级职员、附属机构（以贷款人身份的任何附属机构除外，该等贷款人须受制于本协议的相应适用条款）、代理人或雇员不对其根据本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件有关而采取或不采取的任何行动承担责任，但其本身的重大过失或故意不当行为（不包括严格按照任何明示指示而采取或不采取的任何行动，根据不再可上诉的有管辖权法院的最终判决确定的所需贷款人的指示或证明（或代理人善意认为根据本协议或根据贷款文件所需的其他数量或百分比的贷款人），代理人对此不承担任何责任。在不限制前述一般性的情况下，代理人（i）可以对定期贷款的收款人s 作为其所有人，直至代理人收到有关转让或转让的书面通知，依据第14款（二）可咨询法律顾问（包括但不限于代理人的顾问或任何贷款方的顾问）、独立公共会计师和他们中的任何一方选定的其他专家，不对他们中的任何一方根据该等顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任；（三）不向任何贷款人作出任何保证或陈述，也不对任何贷款人的任何报表、证明负责，在本协议或其他贷款文件中作出或与之有关的保证或陈述；（iv）

没有任何责任确定或查询任何人履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款、契诺或条件、是否存在或可能存在任何违约或违约事件，或检查任何人的抵押品或其他财产（包括但不限于簿册和记录）；（v）不对任何贷款人的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性负责，本协议或其他贷款文件或依据本协议或其提供的任何其他文书或文件的充分性或价值；及（vi）不应被视为已就抵押品的存在、充分性、价值或可收回性、抵押品的状况、抵押品代理人对其留置权的存在、优先权或完善性，或借款人或任何担保人就此准备的任何证明作出任何陈述或保证，也不应因未能监控或维护抵押品的任何部分而使代理人对贷款人负责或承担责任。代理人无须对根据第2.4（d）及10.5条善意作出的付款的任何分摊或分配承担责任，而如任何该等分摊或分配其后被确定为错误作出，则任何已到期但未付款的贷款人的唯一追索权，即须向其他贷款人追讨超出其被确定有权获得的款额的任何付款。代理人可随时就本协议或任何其他贷款文件的条款允许或要求代理人采取或准予的任何行动或批准，向所需贷款人（或代理人善意认为根据本协议或根据贷款文件需要的其他数目或百分比的贷款人）请求书面指示，包括通过大律师向所需贷款人发出的电子邮件，如果迅速要求此类指示，代理人绝对有权不采取任何行动或拒绝任何贷款文件项下的任何批准，直至他们收到所需贷款人的指示（或代理人善意地认为根据本协议或根据贷款文件所需的其他数量或百分比的贷款人）。上述指示以及根据指示采取的任何行动或未按指示采取行动，对所有出借人具有约束力。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人根据本协议或任何其他贷款文件（或代理人善意认为根据本协议或根据贷款文件所需的其他数量或百分比的贷款人）的指示行事或不行事而对代理人提起任何诉讼的权利。

(b)

代理人有权随时向任何有管辖权的法院寻求有关担保物管理的指示。

（c）

代理人有义务履行本协议或任何贷款文件中明确规定的职责和仅履行的职责，不得将任何默示的契诺或义务理解为本协议或任何针对代理人的贷款文件。经了解并同意，本协议或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及代理人时使用“代理人”一词并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务，且代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人存在受托关系。代理人不承担任何义务采取本协议规定的酌情采取的任何行动，除非在第17.1节.根据本协议，代理人没有义务应要求的贷款人（或代理人善意认为根据本协议或根据贷款文件需要的其他数目或百分比的贷款人）的请求或指示行使本协议赋予他们的任何权利或权力，除非（i）应代理人的请求，就其可能招致的任何及所有成本、开支及负债而言，代理人应已获得由其全权酌情（包括但不限于贷款人及/或借款人或担保人）所厘定的足够担保及赔偿

在遵守此类请求或指示的情况下，包括代理人可能要求的合理预付款，以及（ii）代理人应收到代理人认为适当的书面指示。如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，则代理人应就所要求的贷款人（或代理人善意地认为根据本协议或根据贷款文件有必要的其他数量或百分比的贷款人）在本条第17.3（d）款所述的书面指示（连同赔偿）中指示的违约或违约事件采取行动，但除非且直至代理人收到该等指示，代理人可（但无义务）采取该等行动，或不采取行动，就他们认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件而言，代理人不应因如此不这样做而对任何贷款人承担责任。

（d）

每当在本协议的管理中，或根据任何贷款文件，代理人应认为有必要或可取（在每种情况下，由其全权酌情决定）证明或确立与借款人或担保人有关的事项与代理人根据本协议采取、遭受或不采取任何行动有关，该事项（除非本文特别订明有关该事项的其他证据）可被视为由交付给代理人的借款人的获授权人士的证书所确凿提供或确立，而该证书应是对代理人因依赖该证书而采取、遭受或遗漏的任何行动的完全保证；但除本协议另有规定外，借款人没有义务提供任何该等证书。

（e）

代理人不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任或承担责任，无论是否已告知代理人此类损失或损害的可能性，也无论采取何种形式的诉讼。

（f）

在任何情况下，代理人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾、适用法律或法规的未来变化，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障而直接或间接引起或造成的任何未能或迟延履行本协议项下义务的行为承担责任或承担责任；正在被理解该代理人应采取与银行业公认做法一致的合理努力，在该情形下尽快恢复履约。

17.4

Reliance.代理人可依赖任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证金或其他他们善意地认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的纸张或文件，或在传真的情况下，已由适当的一方或多方发送的任何文件或文件，并且在采取行动时应受到充分保护。在其重大过失或故意不当行为不存在经有管辖权的法院终审判决认定不再可上诉的情况下，每一代理人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向其提供的、符合本协议或任何贷款文件要求的任何证明或意见。不得要求代理人随时了解借款人、任何其他贷款方或其各自子公司履行或遵守本协议、贷款文件或本协议提及或规定的任何其他文件或检查借款人、任何其他贷款方或其各自子公司的财产或账簿。除根据本协议由代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件和资料外，代理人没有义务或责任向任何贷款人提供可能由代理人或其任何关联公司管有的关于借款人或任何其他贷款方（或其任何关联公司）的事务、财务状况或业务的任何信用或其他信息。本协议的每一方将在其认为必要的范围内就贷款文件及其所设想的事项咨询其自己的法律顾问。

17.5

赔偿.无论特此设想的交易是否完成，在任何代理人未得到借款人及时偿还和赔偿的情况下，每个贷款人将向该代理人和任何与代理人有关的一方偿还和赔偿任何和所有的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用、成本、开支、垫款或付款，任何可能强加于、招致的任何种类或性质的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、费用、开支、垫款或付款，或以任何与本协议或任何其他贷款文件有关或产生于本协议或任何其他贷款文件或该代理人根据本协议或任何其他贷款文件采取或遗漏的任何行动的方式针对该代理人提出的主张，比例为每个贷款人在定期贷款中的按比例份额s，包括但不限于根据第17.10款，以及任何律师为每名代理人的合理费用、收费和支出；提供了,然而、任何出借人均不得对该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、成本、开支、垫款或付款的任何部分承担责任，而该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、费用、费用、开支、垫款或付款已由有管辖权的法院作出最终判决，不再可就该代理人的重大过失或故意不当行为导致该等责任提出上诉。出借人在此项下的义务第17.5节应在全额支付义务和本协议终止、或代理人提前离职或被免职后继续存续。

17.6

代理个别.代理人及其关联机构可以接受来自借款人或任何其他贷款方的存款、向其出借款项，并与借款人或任何其他贷款方一般从事任何类型的银行、信托、金融或其他业务，就好像它不是根据本协议作为代理人一样，而无需对其他贷款方承担任何责任。

17.7

子代理.代理人可以由或通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。代理人及任何该等分代理人可通过其各自的代理人相关方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。的规定第11.3款，这个第17款和第19.9节应适用于任何此类次级代理以及该代理和该次级代理的代理相关方，并应适用于其各自与该代理的活动相关的活动。代理人不对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

17.8

继任代理人.

(a)

代理人可以提前至少三十（30）天书面通知借款人和每个贷款人，随时辞去其在本协议项下和其他贷款文件项下的所有职能和职责。经规定贷款人提前三十（30）天向代理人发出书面通知后，可由规定贷款人在有或无因由的情况下将代理人免职。任何辞职或免职，须在继任代理人根据条款（b）和（c）下文或下文另有规定。

(b)

在收到任何此类辞职或免职通知后，所需贷款人应指定一名继任代理人。继任代理人接受本协议项下的任何代理人委任后，该继任代理人应随之继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应立即解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。

（c）

如在退任代理人发出辞职通知后30天内或在规定贷款人向退任代理人发出免职通知后三十（30）天内，没有任何该等继任代理人获规定贷款人如此委任，则该退任代理人可（但无须）代表贷款人，委任一名继任代理人，但如该代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该等委任，则该辞职或撤职仍须按照该通知生效，且（1）退任代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务（但如根据任何贷款文件由代理人代表放款人持有任何抵押担保，则退任代理人须继续持有该抵押担保，直至委任继任代理人为止）及（2）所有由规定作出的付款、通讯及决定，改为由每名贷款人或直接向每名贷款人作出或透过代理人作出，直至规定的贷款人按（b）条以上。借款人向继承代理人支付的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，应与其前任支付的费用相同。

（d）

退休代理人根据本条例辞职或免职后第17.8节，本条款的规定第17款,第11.3款，和第19.9节就他们中的任何一方在其作为代理人或代表该代理人行事期间所采取或不采取的任何行动，并在适用的情况下，在根据任何贷款文件继续代表贷款人持有抵押担保的情况下，为该退任代理人、其子代理人及其各自的代理人相关方的利益而继续有效。代理人可合并或转换成的任何公司或协会，或与其合并的任何公司或协会，均为本协议项下的代理人，无需进一步行动。

17.9

信息传递.代理人无须向任何贷款人交付代理人根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或任何其他贷款文件有关而收到的任何文件、文书、通知、通讯或其他资料的正本或副本，但（i）本协议或任何其他贷款文件特别规定的，及（ii）任何贷款人就某一特定文件、文书不时以书面特别要求的，代理人在收到此种请求时收到并管有的通知或其他书面通信，然后仅根据此种特定请求。尽管有任何与此相反的规定，在收到本协议要求的贷款方的通知后，代理人应立即将此种通知的存在和内容通知贷款人。

17.10

抵押事项.

(a)

各贷款人在此不可撤销地授权并批准代理人订立本协议和贷款文件。各贷款人在此不可撤销地同意，代理人根据本协议或贷款文件的规定就抵押品采取的任何行动，以及代理人行使本协议或其中规定的权力，连同合理附带的其他权力，应由所有贷款人授权并对其具有约束力。特此不可撤销地授权代理人代表所有贷款人，而无需向任何贷款人发出任何通知或进一步同意，就任何抵押品或为完善和维持完善的代理人对抵押品的留置权所可能需要的贷款文件采取任何行动，以利于有担保当事人（尽管代理人没有义务采取确定的行动）。贷款人在此不可撤销地授权抵押代理人，根据其选择和酌情权，在支付所有义务（未主张的或有赔偿义务除外）和终止承诺时解除抵押代理人在任何抵押品上授予或持有的任何留置权；或构成根据本协议和其他贷款文件的条款出售或处置的财产；或如果获得所需贷款人或所有贷款人（如适用）的书面批准、授权或批准。

(b)

在不以任何方式限制抵押品代理人在未经贷款人任何具体或进一步授权或同意的情况下行事的权力的情况下（如第17.10（a）款）），各贷款人同意应担保物代理人的请求，以书面确认授予担保物代理人的解除担保物的权限，该权限根据第17.10（a）款）.抵押品代理人在收到所需数额的出借人对其解除任何特定物品或种类抵押品的权限的确认后，并在经授权人签立的借款人证明中载明的借款人的事先书面请求下，抵押品代理人应在借款人的全部成本和费用（并在此获得贷款人不可撤销的授权）下签立借款人可能合理要求的文件，以证明为出借人的利益解除授予抵押品代理人的留置权，并承认并同意抵押品代理人的任何此类行为应对出借人具有约束力；提供了,然而，则（i）不得要求抵押代理人以抵押代理人认为会使抵押代理人承担责任或产生任何义务或引致除在没有追索权、陈述或保证的情况下解除此类留置权以外的任何后果的条款签署任何该等文件，以及（ii）该等解除不得以任何方式解除、影响或损害对借款人或任何担保人保留的抵押品权益的义务或任何留置权。

（c）

担保物代理人对任何出借人没有任何义务确保担保物存在、是真实的、或由借款人或任何担保人所有或受到照顾、保护或保险或已设保或代理人的留置权授予

根据本协议或任何其他贷款文件设定的抵押代理人有效或已适当或充分或合法设定、完善、保护或强制执行或有权享有任何特定优先权，或维持任何代理人对抵押品的留置权的完善，或完全或以任何特定方式行使或在任何注意、披露或忠实义务下行使，或继续行使本条第17.10条或任何其他贷款文件中授予或可供抵押代理人使用的任何权利、权限和权力，据了解并一致认为，就担保物或与此有关的任何作为、不作为或事件而言，担保物代理人可全权酌情以其认为适当的任何方式行事，因为担保物代理人对任何贷款人或其他方面不承担任何义务或责任，除非根据此处另有规定由要求的贷款人指示。

（d）

尽管本文有任何相反的规定，对于交付给代理人或其指定代表的、由代理人或其指定代表管有或控制的任何担保物，代理人应负有普通注意的义务。代理人不负责为担保物投保或支付担保物上的税款、费用、评估或留置权或与担保物的维护有关的其他事项。如果担保物获得的待遇与其给予自己财产的待遇基本相等，则代理人将被视为对其所管担保物的保管行使了普通的谨慎，并且代理人将不对由于任何承运人、转运机构或代理人善意选择的其他代理人或受托人的作为或不作为而导致的任何担保物价值的任何损失或减少承担责任或承担责任。

17.11

完美代理.各代理人和各出借人特此指定对方代理人和对方出借人为代理人和受托人，以完善根据《统一商法典》第9条规定的资产上担保物上的担保权益和留置权，可以通过占有或控制（或占有或控制的有担保方的担保权益优先于另一有担保方的担保权益）来完善，并且每个代理人和每个贷款人在此承认，其为代理人和作为担保方的出借人的共同利益而占有或以其他方式控制任何此类担保物。行政代理人或者任何出借人取得对任何该等担保物的占有或者控制的，行政代理人或者该出借人应当将该等担保物通知该担保物代理人，经该担保物代理人提出请求，应当立即或者按照该担保物代理人的指示将该等担保物交付该担保物。此外，抵押品代理人还应根据本协议拥有权力和权力，可根据适用的州法律或其他方式指定可能必要或要求的其他次级代理人，以履行其职责并强制执行其与抵押品和贷款文件项下的权利。借款人通过执行和交付本协议，特此同意前述内容。

17.12

与抵押品有关的行动.代理不承担任何责任（i）确定或采取与任何抵押品有关的催缴、转换、交换、到期、投标或其他事项，无论该代理是否已知悉或被视为知悉该等事项，（ii）采取任何必要步骤，以保全针对任何当事人就任何抵押品的权利，或（iii）采取除规定贷款人书面指示以外的任何行动（或代理人根据本协议或根据贷款文件善意认为有必要的其他数目或百分比的贷款人），但须遵守本协议的规定。

17.13

索赔证明的归档.如果发生任何违约或违约事件第9.4节和9.5代理人（无论定期贷款本金是否s 然后到期应付，且无论代理人是否向借款人提出任何要求）均有权通过干预破产程序或其他方式获得授权和授权：

(a)

以（i）就定期贷款所欠及未付的本金及利息的全部金额提出申索及证明s 及所有其他欠付及未付的债务，以及（ii）提交可能需要或可取的其他文件，以便取得贷款人及代理人的索偿（包括就贷款人、代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何索偿，以及应付贷款人、代理人根据第2.12节,11.3和19.9）在该司法程序中获准；及

(b)

收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配。

各贷款人特此授权任何保管人、接管人、受让人、受托人、保管人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员：（i）向代理人支付此类款项；（ii）如果代理人应同意直接向贷款人支付此类款项，则向代理人支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.12、11.3和19.9条应付给代理人的任何其他款项。本协议所载的任何规定不得被视为授权代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行投票。每个贷款人保留分别提出和证明索赔的权利。

17.14

错误付款.

(a)

如果行政代理人（x）通知贷款人或有担保方，或代表贷款人或有担保方接收资金的任何人（任何此类贷款人、有担保方或其他接收人（及其各自的继承人和受让人），则“付款接受方"）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在接获紧接后的任何通知后（b）条）该等付款受让人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（如该等通知所述）被错误地或错误地传送给该等付款受让人，或由该等付款受让人（不论该贷款人、担保方或其他代其知悉与否）以其他方式错误地或错误地接收（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式传送或接收，单独和集体地错误付款"）及（y）以书面要求退回该等错误付款（或其部分）（提供了、在不限制任何其他权利或救济（无论是在法律上还是在股权上）的情况下，行政代理人不得根据本规定提出任何此类要求条款（a）就错误付款而言，除非该要求是在适用的付款受让人收到该错误付款之日起5个营业日内提出），否则该错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，以待其按本条例下文所设想的归还或偿还科 17.14并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人或有担保方（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币计）向该行政代理人退回作出该等要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者以当日资金偿还给该行政代理人之日止的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本条例向任何付款受款人发出的通知条款（a）应是结论性的，不存在明显错误。

(b)

不限制紧接前条款（a）、每一贷款人、有担保方或任何已代表贷款人或有担保方（及其各自的继承人和受让人）收到资金的人，同意如果其从行政代理人（或其任何关联机构）（或其任何关联机构）收到的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）（x），行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人、开证银行或担保方或其他该等接收方以其他方式知悉已错误或错误（全部或部分）发送或收到，则在每一此种情况下：

（一）

委员会承认并同意（a）在紧接前条款（x）或（y），应当推定有错误和错误（没有行政代理人的相反书面确认）或者（乙）项

已作出（在紧接前一条款（z）的情况下）的错误和错误，在每种情况下，有关该等付款、预付款或还款；及

（二）

该贷款人或有担保方应（并应促使代表其各自接收资金的任何其他接收方）迅速（并且在所有情况下，在其知悉发生紧接前一项所述的任何情况的一个工作日内条款（x）,（y）和（z））通知行政代理人其已收到该等款项、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料）及其正根据本（b）项如此通知行政代理人。

为免生疑问，未根据本（b）项向行政代理人交付通知，不对付款接受方根据（a）项承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。

（c）

各贷款人或有担保方特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人或有担保方的任何及所有款项，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而须向该贷款人或有担保方支付或分配的其他款项，抵销行政代理人根据紧接前条款（a）.

（d）

双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分）的情况下，该行政代理人应代位行使该付款受让人的全部权益（如任何付款受让人已代表出借人或担保方收到资金，则代位行使该出借人或担保方的权益，（视属何情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误支付代位权"）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；提供了那个这个科 17.14不得被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人的债务相对于债务的金额（和/或支付时间）如果不是由行政代理人进行此类错误支付本应支付的；进一步规定，为免生疑问，紧接前条款（x）和（y）不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人收到的资金组成，或上代表（包括通过行使任何贷款文件下的补救措施），借款人以就债务进行付款为目的。

（e）

在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张，包括但不限于基于“为价值解除义务”或任何类似原则的任何抗辩，而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利。

（f）

各方在本协议项下的义务、协议和豁免科 17.14须在行政代理人离职或更换、任何权利或义务由贷款人或发行银行转移或更换、终止

承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）。

18.

保证

18.1

担保人.各担保人在此确认并确认，其对本协议项下义务的担保以其根据并按照其交付的与本协议有关的贷款文件所质押的担保物作为担保。

18.2

担保；责任限制.

(a)

各担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地保证在到期时准时付款，无论是在预定到期日还是在所要求的付款、提前还款或通过加速、要求或其他方式，保证彼此贷款方现在或以后根据贷款文件存在或就贷款文件存在的所有义务（包括但不限于任何直接或间接、绝对或或或有义务的任何延期、修改、替代、修正或续期），以及是否为本金（包括但不限于所有OID）、利息、溢价、费用、赔偿、合同诉因、费用，合理且有文件证明的自付费用或其他（此类义务为“担保义务”），并同意支付代理人或任何其他贷款人在执行本担保或任何其他贷款文件项下的任何权利时发生的合理且有文件证明的自付费用（包括但不限于合理且有文件证明的自付费用和律师费用）。在不限制前述一般性的情况下，每一担保人的赔偿责任应延伸至构成担保义务一部分的所有金额，以及任何其他贷款方根据或就贷款单证欠代理人或任何贷款人的所有金额，除非这些金额因存在涉及该其他贷款方的破产、重组或类似程序而无法执行或不被允许。

(b)

各担保人在此无条件和不可撤销地同意，在本担保项下需要向任何贷款人支付任何款项的情况下，该担保人将在法律允许的最大范围内向彼此担保人和彼此担保人提供金额，以便最大限度地提高根据或就贷款文件向代理人或贷款人支付的总金额。

18.3

保证绝对.各担保人保证，所担保的债务将严格按照贷款文件的条款支付，而不论任何司法管辖区现在或以后生效的任何法律、法规或命令影响任何此类条款或代理人或任何贷款人与此相关的权利。各担保人根据或就本担保承担的义务独立于担保义务或任何其他贷款方根据或就贷款文件承担的任何其他义务，可对各担保人提起或起诉以强制执行本担保，而不论是否对借款人或任何其他贷款方提起任何诉讼，也不论借款人或任何其他贷款方是否加入任何此类诉讼或行动。各担保人在本担保项下的责任应是不可撤销的、绝对的和无条件的，且各担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与以下任何或全部有关的任何抗辩（在该等付款范围内的义务的支付除外）：

(a)

任何贷款文件或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(b)

所有付款的时间、方式或地点或任何其他期限的任何变更

或任何其他贷款方根据或就贷款文件承担的任何担保义务或任何其他义务，或对任何贷款文件的任何其他修订或放弃或同意背离任何贷款文件，包括但不限于因向任何贷款方或其任何附属公司提供额外信贷或以其他方式导致的担保义务的任何增加；

（c）

就全部或任何担保义务采取、交换、解除或不完善任何担保物或任何其他担保物，或采取、解除或修改或放弃任何其他担保，或同意放弃任何其他担保；

（d）

以任何方式将抵押品或任何其他抵押品或其收益适用于全部或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品或任何其他抵押品，以用于任何贷款方或其任何附属公司在贷款文件或任何其他资产下的全部或任何担保债务或任何贷款方的任何其他债务；

（e）

任何贷款方或其任何子公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；

（f）

代理人或任何贷款人未能向任何贷款方披露与代理人或该贷款人现在或以后所知道的任何其他贷款方的业务、状况（财务或其他方面）、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息（每个担保人免除代理人或贷款人披露此类信息的任何义务）前提是每个担保人应拥有适用的贷款方在任何贷款文件下的任何合同抗辩，包括全额支付债务；

（g）

任何其他人未能执行或交付任何担保补充或任何其他担保或协议或任何担保人或其他担保人或担保人就所担保的义务解除或减轻责任；或

（h）

任何其他情况（包括但不限于任何诉讼时效）或代理人或任何贷款人的任何陈述的存在或对其的依赖，否则可能构成任何贷款方或任何其他担保人或担保人可利用的抗辩或解除义务，但全额支付担保义务除外；前提是每个担保人应拥有适用的贷款方在任何贷款文件下的任何合同抗辩。

如任何担保债务的任何付款在任何时候被撤销或必须由任何贷款人或任何其他人在借款人或任何其他贷款方破产、破产或重组或其他情况下以其他方式归还，则本担保应继续有效或恢复（视情况而定），所有这些付款均如同未支付。

18.4

豁免和承认.

(a)

在适用法律允许的范围内，各担保人在此无条件和不可撤销地放弃关于任何被担保义务和本担保的迅速、勤勉、接受通知、提示、要求履行、不履行通知、违约、加速、抗诉或拒付以及任何其他通知，以及代理人或任何贷款人保护、保证、完善或为任何

留置权或受其约束的任何财产或用尽任何权利或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品采取任何行动。

(b)

各担保人在此无条件且不可撤销地放弃撤销本担保的任何权利，并确认本担保具有持续性，适用于所有被担保义务，无论是现在存在的还是将来存在的。

（c）

每一担保人在此无条件和不可撤销地放弃（i）因代理人或任何贷款人基于选择补救办法而提出的任何索赔或抗辩而产生的任何抗辩，该抗辩以任何方式损害、减少、解除或以其他方式对该担保人的代位权、偿还、免责、分担或赔偿权利或该担保人对任何其他贷款方进行诉讼的其他权利产生不利影响，任何其他担保人或任何其他人或任何抵押品，以及（ii）基于任何抵消权或反申索权而针对或就该担保人在本协议项下的担保义务提出的任何抗辩。

（d）

各担保人承认，代理人可在不通知该担保人或要求该担保人且不影响该担保人在本担保项下的责任的情况下，以非司法出售的方式取消任何抵押的赎回权，各担保人在此放弃对代理人和其他贷款人针对该担保人追回该非司法出售后的任何不足以及适用法律可能提供的任何抗辩或利益的任何抗辩。

（e）

各担保人在此无条件和不可撤销地放弃代理人或任何贷款人向该担保人披露与该代理人或该贷款人现在或以后已知的任何其他贷款方或其任何子公司的业务、状况（财务或其他）、运营、业绩、财产或前景有关的任何事项、事实或事情的任何义务。

（f）

各担保人承认，其将从贷款文件所设想的融资安排中获得大量直接和间接利益，并且在第18.3节而这第18.4节都是在考虑到这些好处的情况下故意做出的。

18.5

代位权.各担保人在此无条件和不可撤销地同意，不对借款人、任何其他贷款方或任何其他内部人担保人行使其现在可能拥有或以后可能获得的任何权利，这些权利是由于该担保人根据本担保或任何其他贷款文件所承担或与之相关的义务的存在、付款、履行或强制执行而产生的，包括但不限于代位权、偿还、免责、分担或赔偿的任何权利，以及参与代理人或任何贷款人针对借款人、任何其他贷款方或任何其他内部人担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的任何权利，无论该等索偿、补救或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括但不限于直接或间接以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式从借款人、任何其他贷款方或任何其他内部人担保人处收取或收取因该等索偿、补救或权利而产生的付款或担保的权利，除非并直至所有担保义务和根据本担保应付的所有其他款项均已以现金全额支付（或，在根据第2.6（a）节支付一定部分利息的情况下，从借款人发行的股票中支付此类利息）。如在以现金（如适用，依据前一句以借款人的股票）全额支付担保义务（未主张的或有赔偿义务除外）和本担保项下应支付的所有其他款项之前的任何时间，违反前一句规定向任何担保人支付任何款项，则该款项应为代理人和贷款人的利益收取并以信托方式持有，应与该担保人的其他财产和资金分开，并应立即以如此收到的相同形式（附有任何必要的背书或转让）支付或交付给代理人，以根据贷款文件的条款记入并应用于担保债务和根据本担保应付的所有其他金额，无论已到期或未到期，或作为此后产生的任何担保债务或根据本担保应付的其他金额的抵押品。如（i）任何担保人须向代理人或任何贷款人支付全部或任何部分担保债务，（ii）所有担保债务及根据本担保须支付的所有其他款项，均须已以现金全数支付（如适用，则借款人根据第2.6（a）条就若干利息金额发行的股票）及（iii）迟到t表示到期日应已发生，代理人或出借人将应该担保人的请求并承担费用，签署并向该担保人交付必要的适当文件，无追索权且无需陈述或保证，以证明该担保人根据本担保支付的此类款项通过代位向该担保人转移所担保债务的权益。

18.6

担保补充.任何贷款方在截止日期或之后设立或收购境内子公司（境外子公司控股公司除外）的，在该境内子公司成立或收购后三十（30）天内，该贷款方应促使该境内子公司成为本协议项下的担保人和贷款方，用于所有目的，包括但不限于为担保方的利益向代理人授予（和完善）其几乎全部财产和资产上的担保权益，以担保债务，方式是执行（和/或备案，（如适用）担保补充书（以下定义）以及根据担保补充书授予和/或完善第一优先权所必需的其他担保协议、备案和记录完善了对这些子公司资产的留置权（受限于本协议限制贷款方在贷款方资产和/或抵押品的某些类型和/或数量上完善留置权的义务的规定）。在任何该等人士签立并交付予代理人时，担保补充的实质形式为附件 f本协议（每个，a“担保补充”），（a）该人应被称为“附加担保人”，并应成为和成为本协议项下的担保人，而本担保中对“担保人”的每一处提及也应是对该附加担保人的提及，而任何其他贷款文件中对“贷款方”的每一处提及如果该附加担保人是借款人的子公司，也应是指和对该附加担保人的提及，以及（b）本协议中对“本担保”、“本协议项下，“本协议”或类似进口的词语提述本担保，以及任何其他贷款文件中每一项提述“担保”、“其下”、“其上”或类似进口的词语提述本担保，均指并为该担保补充文件所补充的对本担保的提述。为免生疑问，在任何情况下均不得要求作为外国子公司或外国子公司控股公司的贷款方的子公司（或外国子公司或外国子公司控股公司的子公司）

加入担保或成为本协议项下的担保人。

18.7

从属.各担保人特此将对方贷款方欠该担保人的任何及所有债务、负债及其他义务（“次级债务”）在以下规定的范围和方式下对担保义务第18.7节:

(a)

禁止付款等。除非被要求的贷款人另有约定，在违约事件发生时和持续期间，任何担保人不得要求、接受或采取任何行动收取次级债务的任何款项。

(b)

担保债务的事先支付。在与任何其他贷款方有关的任何破产程序中，每一担保人同意，代理人和贷款人有权获得以现金全额支付的所有担保债务（包括破产程序开始后产生的所有利息和费用，无论是否构成该程序中的允许债权（"延期利息”））前，该担保人收到任何次级债务的付款。

（c）

翻身。在任何违约事件发生后和持续期间，各担保人应在代理人提出请求的情况下，作为代理人和出借人的受托人收取、强制执行和收取次级债务的款项，并将该等款项连同任何必要的背书或其他转让文书交付给代理人，但不以任何方式减少或影响该担保人在本担保其他条款下的责任。

（d）

代理授权。在任何违约事件发生后和持续期间，代理人获授权（但无任何义务这样做），可酌情（i）以每名担保人的名义，收取和强制执行次级债务，并就次级债务提交债权，并将收到的任何金额应用于

担保债务（包括任何及所有延期利息），及（ii）要求每名担保人（a）收取及强制执行次级债务，并就次级债务提出债权，及（b）向代理人支付就该等债务收取的任何款项，以适用于担保债务（包括任何及所有延期利息）。

18.8

持续担保；转让.本次担保为持续担保，应

(a)

保持完全有效，直至以现金全额支付担保债务和本担保项下的所有其他应付款项（以及，如适用，借款人根据第2.6（a）节就某些利息金额发行的股票）并终止所有承诺，

(b)

对每个担保人、其继承人和受让人具有约束力，以及（c）符合代理人、贷款人及其各自的继承人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。未经出借人事先书面同意，任何担保人均无权转让其在本协议项下的权利或本协议项下的任何权益。

19.

一般规定。

19.1

有效性.本协议经借款人、相互借款方、代理人和出借人（以本协议有关定期贷款义务的其他规定为准）签立时具有约束力并视为有效s，包括但不限于第4.1节，第4.2节安dSection4.3（as适用）).

19.2

章节标题.仅为方便起见，此处列出了标题和数字。除非上下文迫使相反，否则每一节中包含的所有内容都同样适用于整个协议。

19.3

释义.本协议或本协议中的任何不确定性或模糊性均不得被解释为针对代理人、贷款人或任何贷款方，无论是在任何施工规则或其他情况下。相反，本协议经各方审查，应按所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

19.4

条款的可分割性.为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的每一其他条款分开。

19.5

债务人-债权人关系.代理与出借人的关系，一方面与贷款双方的关系，完全是债权人与债务人的关系。代理人和贷款人不得对任何贷款方有（且不应被视为有）任何因贷款文件或其所设想的交易而产生或与之相关的信托关系或义务，代理人和贷款人之间不存在代理或合资关系，一方面，贷款方凭借任何贷款文件或其中所设想的任何交易。

19.6

对口单位；电子执行.本协议可由任意数量的对应方和不同的对应方在不同的对应方上执行，每一方在执行和交付时应被视为正本，所有这些合并在一起时应仅构成一份相同的协议。以电传传真或其他电子传送方式交付本协议的已执行对应方，与交付本协议的已执行对应方原件同等效力。任何一方以电话传真或其他电子传输方式交付本协议的已执行对应方，也应交付本协议的已执行对应方原件但未交付已执行对应方原件不影响本协议的有效性、可执行性、约束力。“执行”、“签名”、“签名”等词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围内，每一项均应具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。

19.7

恢复和恢复义务.如果借款人或任何其他贷款方承担或支付债务，或将任何财产转让给代理人或贷款人，随后应根据任何与债权人权利有关的州或联邦法律，包括《破产法》中有关欺诈性转让、优先权或其他可撤销或可收回的款项付款或财产转让的条款（每一项，a“可作废转让"），而如代理人或任何贷款人被要求全部或部分偿还或恢复任何该等可撤销转让，或根据其大律师的合理建议选择这样做，则就任何该等可撤销转让，或该代理人或该等贷款人被要求或选择偿还或恢复的金额，以及就代理人或该等贷款人与此有关的所有合理成本、开支及律师费，借款人或该等其他贷款方的责任应自动恢复、恢复，并恢复并应存在，如同从未进行过此类可撤销转让且代理人在担保物中的所有留置权应自动恢复，无需采取进一步行动。

19.8

保密.

(a)

贷款方同意，有关贷款方及其子公司、其运营、资产以及现有和预期的业务计划的信息

（“机密信息”）应由贷款方以保密方式对待，贷款方不得向非本协议当事人的人披露，但以下情况除外：（i）在与本协议和其他贷款文件有关的“需要知道”的基础上向贷款方的律师和其他顾问、会计师、审计师和顾问以及贷款方的雇员、董事和高级管理人员（本条款（i）中的人，“贷款人代表”），以及在此及由此拟进行的交易保密，（ii）给贷款方的附属公司和附属公司，但条件是任何该等附属公司或附属公司应已同意根据本条第19.8条的条款接收此类信息，并对此类机密信息保密，（iii）监管机构可能要求的，（iv）法规、决定或司法或行政命令、规则或条例可能要求的；但条件是（x）在根据本条（iv）进行任何披露之前，披露方同意向借款人提供有关的事先通知，在切实可行的范围内，并在允许披露方根据适用的法规、决定或司法或行政命令、规则或条例的条款向借款人提供此类事先通知的范围内，以及（y）根据本条款（iv）进行的任何披露应限于此类法规、决定或司法或行政命令、规则或条例可能要求的机密信息部分，（v）借款人可能事先书面同意的部分，（vi）根据任何政府当局依据任何传票或其他法律程序提出的要求或要求，但条件是，（x）在根据本条（vi）作出任何披露前，披露方同意向借款人提供有关的事先书面通知，在切实可行的范围内，并在允许披露方根据传票或其他法律程序的条款向借款人提供此类事先书面通知的范围内，以及（y）根据本条款（vi）进行的任何披露应限于该政府当局根据此类传票或其他法律程序可能要求的机密信息部分，（vii）就公众普遍可得或变得普遍可得的任何该等资料（贷款方或贷款方代表被禁止披露的情况除外），（viii）与任何贷款方根据本协议享有的权益的任何转让、参与或质押（或任何拟议的转让、参与或质押）有关，但在收到机密资料前，任何该等受让人、参与人或质权人应已书面同意根据本条第19.8条的条款接收该等机密资料，（ix）与涉及本协议当事人的任何诉讼或其他对抗程序有关，而该诉讼或对抗程序涉及与该等当事人根据本协议或其他贷款文件所享有的权利或义务有关的债权；（x）向每一贷款方的股权所有人和（xI）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何有担保债权人补救办法以及在合理必要的范围内。

(b)

本协议中任何与之相反的内容尽管存在，但代理人和出借人可以使用贷款方的名称、标识、其他标识和定期贷款总额s 在任何“墓碑”或类似广告、其网站或代理或贷款人的其他营销材料中提供，但此类使用的形式应已获得借款人的合理批准。

（c）

贷款方在此确认，（i）代理人可以但无义务向贷款方提供由贷款方或代表贷款方提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在债务域、Intralinks或其他类似电子系统（“平台”）和

（ii）某些贷款人（各自称为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到有关贷款方或其关联公司的重大非公开信息，或上述任何一种证券的相应证券，他们可能从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。各贷款方特此

同意其将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意：（w）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，”贷款方应被视为已授权代理和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与每个贷款方或其证券有关的重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的），以符合美国联邦和州证券法的目的（但前提是，在此类借款人材料构成机密信息的范围内，按上述（a）款规定处理；（y）允许所有标有“Public”的借款人材料通过平台指定的“Public Side Information”部分提供；（z）代理人有权将任何未标有“Public”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“Public Side Information”部分发布。

（d）

该平台按“原样”和“可用”提供。代理或任何代理相关方均不保证通过平台进行的通信的准确性或完整性或平台的充分性，并各自明确表示不对此类通信中的错误或遗漏承担责任。代理或任何代理相关方不就此类通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定的保证或陈述，包括任何关于适销性、适合特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或与代理人有关的任何一方均不对任何贷款方、贷款人或任何其他人承担任何损害赔偿责任，不论是否基于严格赔偿责任，也不论是否因任何贷款方或代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（不论是侵权、合同或其他方面），除非有管辖权的法院在最终裁决中认定任何此类人的责任主要是由该人的重大过失或故意不当行为造成的（尽管即使在这种情况下，该代理人或与代理人相关的一方也不应对任何间接、特殊、附带或后果性损害承担责任）。

19.9

费用.借款人与对方贷款方约定在十内支付费用（a）

（10）在收到已招致的开支的发票后的几天内，或（b）代理人或贷款人向借款人提出有关要求的日期，而彼此的贷款方同意其在本条第19.9条所载的义务在付清或清偿所有其他义务后仍然有效。

19.10

抵销.

(a)

抵销权。特此授权各代理人、各贷款人及其任何附属机构（包括其各分支机构）在任何违约事件持续期间的任何时间和不时并在适用法律规定允许的最大范围内，在任何时间抵销和适用任何所持有的任何及所有存款（不论一般或特别、时间或活期、临时或最终）及其他债务，而无须发出通知或要求（每一项均由各贷款方特此豁免），代理人、该等贷款人或其各自的任何关联公司在任何时候对借款人或任何其他贷款方的信贷或账户所欠的债权或其他义务，无论是否根据任何贷款文件就该义务提出任何要求，即使该义务可能未到期。未经代理人或所需出借人事先同意，任何出借人不得行使任何该等抵销权，任何该等抵销权的申请须受（b）条下面。各代理人和各出借人同意及时通知

借款人和该代理人在该贷款人或其关联机构提出任何该等抵销和申请后；但条件是，未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。本条第19.10款规定的权利是对代理人、放款人、其关联机构和其他有担保当事人可能拥有的任何其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。

(b)

共享支付等。如任何贷款人直接或通过其附属机构或分支机构，获得任何贷款方的任何债务的任何付款（不论是自愿、非自愿或通过行使任何抵销权或通过收取任何抵押品或抵押品的“收益”（定义见适用的UCC），但根据第14.2节或第16款并且该等付款超过了该贷款人本应有权获得的金额，前提是所有付款均已按照贷款文件的规定交给代理人并由其分配，包括第2.4（d）款）根据本协议，该贷款人应以现金方式从其他贷款人处购买必要的参与其义务，以便该贷款人与该等贷款人分享该等超额付款，以确保该等付款如已由代理人收到并按照本协议申请（或者，如果该申请届时将由借款人酌情决定，则适用于按照本协议偿还债务）；但前提是（a）如果该等付款被全部或部分撤销或以其他方式从该贷款人处收回，该购买将被撤销，其购买价格应无息退还给该贷款人，并且

（b）该贷款人须在适用的法律规定所容许的最大限度内，能够

就该等参与充分行使其所有付款权（包括抵销权），犹如该贷款人是该等参与金额的适用贷款方的直接债权人一样。

19.11

发布；满意度中的保留；等等。

(a)

（根据本协议的规定）在本协议允许的情况下并在本协议允许的范围内，包括但不限于在根据本协议允许的范围内转让或出售之前包括在抵押品中的任何资产或财产时解除本协议项下的抵押品第7.4节，或本协议允许的其他方式；（在每种情况下，转让或出售给贷款方除外）提供了、代理人应已从每一贷款方的负责人员处收到一份令代理人合理满意的证明，证明根据本协议允许解除此类抵押品（“释放证书”).

(b)

除根据UCC第9-620节可能明确适用的情况外，代理人或贷款人根据本协议或其他贷款文件所采取的任何行动或不作为均不应被视为构成为清偿义务而保留担保物或以其他方式完全清偿义务，并且这些义务应保持完全有效，直至代理人和贷款人已向当时未偿还的全部金额的债务申请付款（包括但不限于从担保物收款）。

（c）

除第2.10及17.10条另有规定外，在根据贷款文件的规定解除或解除抵押品或其任何部分，并以代理人应已收到解除证书为条件时，代理人须应贷款方的请求并在贷款方的全部费用和开支下，并在代理人收到此种请求后立即（i）转让、转让和交付给贷款方，收到且不向代理人追索或由代理人作出陈述或保证的情况下，除非根据贷款文件，否则代理人并未对解除的资产进行担保，例如抵押品或其任何部分将被解除（在解除的情况下）可能在

代理人的占有权，以及不得根据本协议或任何其他贷款文件的条款出售或以其他方式应用，以及（ii）执行由贷款方准备并为代理人所接受的文件和票据（包括UCC-3终止融资报表或发布），确认此类抵押品的解除。

19.12

生存.贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中所作的所有陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放后仍然有效，无论任何此类其他方或其代表进行了任何调查，尽管该代理人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，并且只要任何债务尚未履行且未支付，并且只要贷款人根据本协议提供信贷延期的义务尚未到期或已终止，则应继续完全有效。第11.3款,第16.1（h）款）,第17款，和第19.9节应在承诺和本协议的终止以及义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

19.13

爱国者法案.代理人和每个贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，他们必须获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许代理人或贷款人根据《爱国者法案》识别每个贷款方的其他信息。此外，如果法律法规或内部政策要求代理人或任何贷款人这样做，则有权定期对贷款方进行（a）Patriot Act搜索、OFAC/PEP搜索和惯常的个人背景调查，以及（b）OFAC/PEP搜索和对贷款方高级管理人员和主要负责人的惯常的个人背景调查，和借款人以及彼此的贷款方同意就进行此类搜索进行合作，并进一步同意此类搜索的合理成本和费用应构成本协议项下的费用，并由借款人承担。

19.14

一体化.本协议连同其他贷款文件，反映了各方对本协议所设想的交易的全部理解，因此在本协议日期之前不应与任何其他口头或书面协议相抵触或限定。

19.15

贷款人说明.各贷款人特此指示代理人代表该贷款人执行和交付并同意受其约束的任何公司间从属协议，以及与此或与此相关的任何其他拟执行和交付或归档的文件和备案，包括但不限于在附件 i随函附上（交割后可交付成果）。每个贷款人在此承认并同意（x）上述指示行动构成所有贷款人根据第17款和（y）第11.3节,17.3,17.5，和19.9以及根据本协议有利于代理人的任何其他权利、特权、保护、豁免和赔偿适用于代理人根据该指示采取或未采取的任何和所有行动。

19.16

原始发行折扣.

如果截止日期定期贷款是根据本协议以原始发行折扣发行的，用于第1271 ET SEQ节的目的。IRC的规定，则出借人可通过在第12条规定的地址向借款人提交此类信息的请求，获得发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率。

[要关注的签名页]

作为证明，本协议各方已促使本协议自上述首次写入之日起签署并盖章交付。

借款人：

GENASYS公司。

由：__________

姓名：_________

标题：_________

其他贷款方：

GENASYS波多黎各有限责任公司

由：__________

姓名：__________

标题：__________

EVERTEL TECHNOLOGIES LLC

由：_____________

姓名：__________

标题：__________

ZONEHAVEN有限责任公司

由：_____________

姓名：__________

标题：__________

定期贷款和担保协议的签署页

行政代理及附属代理：

康托尔·菲茨杰拉德证券

由：__________

姓名：__________

标题：____________

定期贷款和担保协议的签署页

出借人：

Whitebox Multi-Strategy Partners，LP

By：Whitebox Advisors LLC，its investment manager

由：______________

姓名：Andrew M. Thau

职称：董事总经理

Whitebox Relative Value Partners，LP

By：Whitebox Advisors LLC，its investment manager

由：______________

姓名：Andrew M. Thau

职称：董事总经理

Pandora Select Partners，LP

By：Whitebox Advisors LLC，its investment manager

由：________________

姓名：Andrew M. Thau

职称：董事总经理

Whitebox GT Fund，LP

By：Whitebox Advisors LLC，its investment manager

由：______________

姓名：Andrew M. Thau

职称：董事总经理

定期贷款和担保协议的签署页

附表1.1

定义.本协议中使用的下列术语应具有以下定义：

“5天平均VWAP”是指前五（5）个交易日的平均VWAP。“账户”是指账户（该术语在《守则》第9条中定义）。

“账户债务人”是指账户债务人（该术语在代码中定义）。“会计变更”在本附表b节中定义。

“附加文件”具有第6.15（a）节中为此规定的含义。“附加保证人”具有第18.6节为此规定的含义。

“额外定期贷款”具有陈述和第2.1（c）节中为此规定的含义。

“额外定期贷款承诺”是指就每个贷款人而言，提供其部分额外定期贷款的义务（以本协议的条款和条件为准）。为免生疑问，额外定期贷款承诺应为零，直至所有贷款人全权酌情同意根据第2.1（c）节提供额外定期贷款。

“关联关系”是指，适用于任何人，控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指通过一个或多个中间人直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过股票所有权、合同或其他方式；但前提是，就第7.12条而言：（a）任何人如直接或间接拥有百分之二十五（25%）或以上的股份，对董事会选举具有普通投票权，或拥有百分之二十五（25%）或以上的合伙企业或任何其他人（作为该人的有限合伙人除外）的其他所有权权益，须被视为该其他人的附属公司，（b）任何借款人明知是直接或间接拥有百分之十（10%）或以上股份的拥有人，拥有选举董事会的普通投票权，或任何其他人（作为该人的有限合伙人除外）的合伙或其他所有权权益的百分之十（10%）或以上，须当作该其他人的联属公司，（c）任何人的每名董事（或类似经理）须当作为该人的联属公司，及（d）任何人为普通合伙人的每间合伙企业，须被视为该人的联属公司；此外，但任何贷款人（截至截止日期为本协议的一方）或任何贷款人（截至截止日期为本协议的一方）的任何联属公司或贷款人联属公司，均不得被视为本协议项下任何贷款方的联属公司。

“代理人相关方”是指代理人的关联公司以及代理人和代理人关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问（包括律师、会计师和专家）。

“代理人留置权”是指借款人和其他贷款方在贷款文件项下为担保方的利益而授予代理人的留置权。

“协议”是指本附表1.1所附的定期贷款和担保协议。

“认可基金”是指，就任何贷款人而言，（a）（i）在正常业务过程中从事或将从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），或（ii）为任何贷款人或上文第（i）条所述的任何人临时存放贷款，以及（b）由（i）该贷款人、（ii）该贷款人的任何关联公司或（iii）管理该贷款人的任何人（个人除外）提供建议或管理的任何人（自然人除外）。

“转让”是指贷款人（作为转让人）与任何人（作为受让人）根据第14.2节的条款和规定（经第14.2节要求其同意的任何一方同意）订立的转让协议，其形式和实质内容作为本协议所附的附件 H。

“归属方”统称为以下人员：（i）目前或在本协议日期之后不时由该贷款人或其任何关联公司直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括任何基金、联接基金或管理账户，（ii）该贷款人的任何直接或间接关联公司或上述任何一项，（iii）与该贷款人或上述任何一项共同行事或可被视为一致行动的任何人，（iv）为《交易法》第13（d）条的目的，其对借款人普通股的实益所有权将或可能与该贷款人和其他归属方合并的任何其他人。为明确起见，上述目的是使这些贷款人及其归属方集体受到最大百分比的约束。

“授权人”是指附表A-2中确定的任何一名个人，因为该附表通过借款人向代理人发出的书面通知不时更新。

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就初始基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），目前或可能用于确定任何期限利率或其他（在每种情况下，可在本协议下获得）的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率。

“破产法”意指美国法典第11条，不时生效。“基准利率”是指任何一天的每年浮动利率等于（a）质数的最大值

于该日生效的利率，（b）于该日生效的NYFRB利率加上1%的1/2%及（c）期限

一个月利息期的SOFR为在该日前两（2）个美国政府证券营业日（如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）发布，另加1.0%；但就本定义而言，任何一天的术语SOFR均应基于该日纽约市时间上午6：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。如果根据第2.6（f）节使用基准利率作为替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为1.00%。

“基准”是指SOFR术语参考率；前提是，如果就SOFR术语参考率发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，那么“基准”是指基准替换，只要此种基准替换已根据第2.6（f）节取代初始基准。

“基准替代”是指基准利率。

“基准更换日期”是指，就初始基准而言，最早发生与此类基准相关的以下事件：

(a)

在这种情况下条款（a）或(b)“基准过渡事件”定义中，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（ii）该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限或三个月期限SOFR利率的日期，两者中较后者为准；或

(b)

在这种情况下（c）条“基准过渡事件”的定义，即监管机构确定并宣布该基准（或其计算中使用的已发布成分）的首个日期，以使该基准（或其此类成分）的管理人不再具有代表性；提供了此类不代表性将通过参考此类声明或出版物中引用的最新声明或出版物来确定（c）条即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，（a）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，而（b）在第（a）或（b）款有关初始基准的情况下，在发生适用事件或其中所述有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就初始基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：

(a)

由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供（x）该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限或（y）三个月期限SOFR利率，在每种情况下，永久或无限期地，提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供三个月期限SOFR费率；

(b)

监管机构为初始基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体（在每种情况下）公开发表的信息，其中指出，此类基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止提供（x）此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限或（y）三个月期限SOFR利率，在每种情况下，永久或无限期地提供；提供了that，at the time of such

声明或发布，不存在将继续提供三个月期限SOFR费率的继任管理人；或

（c）

监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布（x）此类基准（或其此类部分）的所有可用期限或（y）三个月期限SOFR利率不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就（x）该基准当时的每个可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）或（y）三个月期限SOFR费率发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就初始基准发生了“基准过渡事件”。

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的受益所有权，无论该权利目前可行使还是仅在时间流逝后才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词有相应的含义。

“福利计划”是指“固定福利计划”（定义见ERISA第3（35）节）、“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）节）或受ERISA标题IV或IRC第412节约束的员工福利计划。

“董事会”是指：

(a)

就任何法团而言，获妥为授权代表该法团行事的法团董事会或其任何委员会；

(b)

就合伙企业而言，该合伙企业的直接或间接普通合伙人的董事会；

（c）

就有限责任公司而言，直接或间接管理成员或其管理成员的任何控制委员会；及

（d）

就任何其他人而言，担任类似职能的该等人的董事会或委员会。

“账簿”是指账簿和记录（包括借款人或任何其他贷款方的记录，表明、总结或证明借款人或该等其他贷款方的资产（包括抵押品，在每种情况下，如适用）或负债，借款人或该等其他贷款方与借款人或该等其他贷款方的业务运营或财务状况有关的记录，或借款人或该等其他贷款方的货物或一般无形资产，在每种情况下，如适用）。

“Borrower”是指Genasys Inc.，是一家特拉华州的公司。

“借款人材料”具有第19.8（c）节中为此规定的含义。

“借款”是指由截止日期定期贷款、第一修正案定期贷款和/或任何额外定期贷款组成的借款，在每种情况下，由贷款人根据第2节和任何保护性预付款向借款人作出或为借款人的利益作出。

“借款证明”是指本协议所附的作为附件 G的借款证明。“营业日”是指任何一天，而不是星期六、星期日或其他银行在

获授权或被要求在纽约州纽约市、圣地亚哥、加利福尼亚州或根据规则和条例关闭

联邦储备系统。

“资本充足率监管”是指任何中央银行或其他政府当局，或任何其他法律、规则或条例的任何指导方针、要求或指示，无论是否具有法律效力，在每种情况下，关于任何贷款人或控制贷款人的任何公司的资本充足率。

“资本租赁”是指根据公认会计原则为财务报告目的而需要资本化的租赁。

“股本”是指：

(a)

就公司而言，股本；

(b)

在协会或商业实体的情况下，在该实体的股权中的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；

（c）

就合伙企业或有限责任公司而言，合伙权益（不论一般权益或有限权益）或会员权益（如适用）；及

（d）

在任何其他实体的情况下，赋予某人收取发行实体的损益分成或资产分配的权利的任何其他利益或参与；

但不包括在上述所有任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券中，无论该债务证券是否包含任何与股本的参与权。

“资本化租赁义务”是指资本租赁项下需要按照公认会计原则资本化的部分义务。

“现金等价物”是指（a）由美国发行或无条件担保或由其任何机构发行并得到美国充分信任和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下，自获得之日起1年内到期，（b）由美国任何州或任何此类州的任何政治行政区划或其任何公共工具发行或完全担保的可销售的直接债务，该债务自收购之日起1年内到期，并具有可从标准普尔评级集团（“标普”）或穆迪投资者服务公司（“穆迪”）获得的两个最高评级之一，（c）自其产生之日起不超过270天到期的商业票据，并且在收购时，该商业票据的评级至少具有标普的A-1或穆迪的P-1，（d）根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何银行或合并资本和盈余不少于250,000，000美元的外国银行的任何美国分行所发行的自取得该等存款之日起1年内到期的存款证、定期存款、隔夜银行存款或银行家承兑汇票，（e）与（i）任何符合上文（d）条所述标准的银行保持的存款账户，或（ii）根据美国或其任何州的法律成立的任何其他银行，只要与任何该等其他银行保持的全部金额由联邦存款保险

保险公司，（f）满足本定义（d）条要求的任何商业银行或资本和盈余合计不低于250,000，000美元、期限不超过7天的认可证券交易商的回购义务，就满足上述（a）或（d）条标准的证券而言，（g）由满足上述（d）条所述标准的任何商业银行签发的备用信用证支持的自收购之日起六个月或更短期限的债务证券，（h）对货币市场基金的投资，其资产基本上全部投资于上文（a）至（g）条所述的资产类型，以及（i）根据截至截止日期的借款人投资政策对有价证券的投资。

“控制权变更”是指任何“个人”或“集团”（在《交易法》第13（d）和14（d）条的含义内），直接或间接成为有权投票选举董事会成员的借款人股票的35%或更多的实益拥有人。

“动产票据”是指动产票据（该词在《守则》中定义），明确包括有形动产票据和电子动产票据。

“索赔”的定义见第13（c）节。“截止日期”是指2024年5月13日。

“截止日期定期贷款”应具有在本协议的陈述中归属于该术语的含义。

“截止日期定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，根据第2.1（a）节（受本协议条款和条件限制）在截止日期向借款人提供其部分截止日期定期贷款的义务，金额在附表2.1（a）该贷款人名称对面的“截止日期定期贷款承诺”标题下规定。截至截止日（在使截止日定期贷款的任何部分生效之前），贷款人的承付款项总额为15000000美元，在截止日为截止日定期贷款提供资金后立即减至0.00美元。

“CME Term SOFR Administrator”是指作为前瞻性Term SOFR的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指统一商法典，在纽约州不时生效；但条件是，如果由于法律的强制性规定，与担保物代理人对任何担保物的留置权有关的任何或所有附加、完善、优先权或补救措施受在纽约州以外的法域颁布并生效的统一商法典管辖，“法典”一词是指仅为其有关此类附加、完善、优先权或补救措施的强制性规定的目的而在该其他司法管辖区颁布和有效的统一商法典。凡此处所列的定义术语在《统一商法典》下的不同条款下具有不同的含义，则统一商法典第9条下赋予该定义术语的含义应予控制。

“抵押品”是指借款人和每一贷款方现在拥有或以后获得的所有：

(a)

帐目；

(b)

书籍；

（c）

动产纸业；

（d）

存款账户；

（e）

货物，包括设备；

（f）

一般无形资产，包括但不限于材料合同、知识产权、知识产权许可和任何退税；

（g）

库存；

（h）

投资相关财产，包括质押股票、质押投资财产和质押债务工具；

（一）

可转让抵押品；

（j）

配套义务；

(k)

商事侵权索赔；

（l）

该贷款方的金钱、现金等价物或其他资产，现在或以后由代理人或贷款人（或其任何代理人或指定人）占有、保管或控制；

(m)

保留；

（n）

保留；

（o）

任何贷款方拥有的不动产；

（p）

保留；和

（q）

上述任何一项的所有收益（该术语在《守则》中定义）和产品，无论是有形的还是无形的，包括涵盖或与上述任何一项或全部相关的保险收益或商业侵权索赔收益，以及任何和所有账户、账簿、动产纸、存款账户、货物、设备、固定装置、一般无形资产（包括但不限于知识产权和知识产权许可）、存货、投资相关财产、可转让抵押品、支持义务、金钱，或因出售、租赁、许可、交换、收集或以其他方式处置上述任何一项而产生的其他有形或无形财产，任何与上述任何一项有关的谴责裁决的收益、任何回扣或退款（不论是税款或其他），以及任何该等收益的所有收益，或其任何部分或其中的利息，及其收益，以及上述各项的任何损失、损害或破坏的所有收益，不论是否已投保，以及（在不另有包括的范围内）因上述任何一项的损失或损害而应付的任何赔偿、保证或担保（统称为“收益”).在不限制前述一般性的情况下，“收益”一词包括在投资相关财产或收益被出售、交换、收取或以其他方式处置时应收或收到的任何东西，无论此类处置是自愿的还是非自愿的，并包括就任何投资相关财产不时应付给该贷款方或贷款人的任何赔偿或担保的收益。

尽管本协议中有任何相反的规定，“抵押品”一词不应包括任何除外财产（但应包括除外财产的收益和产品以及上文（q）条中关于除外财产的相互项目，在每

案，在此种收益、产品和其他物品本身不构成除外财产的范围内）。

“收款账户”是指附表A-1上确定的存款账户。

“商业侵权索赔”是指商业侵权索赔（该术语在《守则》中定义），包括信息证书附表5.6（d）所列的商业侵权索赔，同样可能会不时更新。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，根据第2.1（a）节（受本协议条款和条件限制）在截止日期向借款人提供其部分定期贷款的义务，金额在附表2.1（a）该贷款人名称对面的“承诺”标题下规定。截至收盘，截止日期定期贷款承诺、第一次修订定期贷款承诺和任何额外定期贷款承诺。截至第一修正案生效日期（在使第一修正案定期贷款的任何部分生效之前），贷款人的承诺总额为15,000，0004,000，000美元，在定期贷款获得资金后应立即降至0.00美元。第一修正案定期贷款。为免生疑问，额外定期贷款承诺应为零，直至所有贷款人全权酌情同意根据第2.1（c）节提供额外定期贷款。

“承诺百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的未使用承诺（如有）的百分比等值加上该贷款人的定期贷款部分的未偿还本金除以所有贷款人的未使用承诺总额（如有）和定期贷款的未偿还本金总额；但在承诺减至零后，承诺百分比应仅参照截至任何确定日期的定期贷款的未偿还本金余额来确定。

“普通股”是指借款人的普通股，每股面值0.00001美元。

“合规证书”是指借款人的首席财务官向代理人交付的基本上采用附件 A形式的证书。

“机密信息”具有第19.8（a）节中规定的含义。

“控制协议”是指，就任何存款账户、证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，代理人、开立该账户或与其订立该权利或合同的金融机构或其他人以及开立该账户或拥有该权利或合同的贷款方之间在形式和实质上合理上令代理人和所要求的贷款人满意的一项协议，该协议有效地为有担保方的利益而授予代理人对该账户的“控制权”（在适用的UCC第8条和第9条的含义内）。

“受控证券账户”是指作为有效控制协议标的的每个证券账户（包括其中持有的所有金融资产以及代表或证明此类金融资产的所有凭证和工具（如有））。

“版权担保协议”是指实质上为附件形式的版权担保协议。

“版权”是指任何作者作品中的任何和所有权利，包括（i）版权和精神权利、版权登记及其记录以及与此相关的所有申请，包括信息证书附表5.26（b）所列的那些，（ii）收入、许可费、特许权使用费、损害赔偿以及根据和与之相关的现在和以后到期或应付的付款，包括与此相关的所有许可项下的付款以及对其过去、现在或未来侵权行为的损害赔偿和付款，（iii）对其过去、现在和未来侵权行为提起诉讼的权利，及（iv）借款人及彼此贷款方在世界各地相应的所有权利。

“违约”是指随着通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将成为违约事件的事件、条件或违约。

“违约率”具有第2.6（b）节中为此规定的含义。

“存款账户”是指任何存款账户（该术语在代码中定义）。

「指定账户」指附表所指借款人的经营存款账户

D-1。

“披露限制”是指任何贷款方均无需披露、允许查阅、审查或复制或摘要，或讨论（a）在其善意判断中构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（b）在其善意判断中披露为任何法律要求或任何具有约束力的协议所禁止的，或（c）在其善意判断中受制于律师委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。

“处分”是指（a）财产的出售、租赁、许可、转让或其他处分，但（a）、（b）、（c）、（d）条明确允许的出售或其他处分除外，（e）和（f）“许可处分”的定义以及（b）借款人或借款人的任何子公司出售或转让由借款人的任何子公司发行并由该转让人持有的任何股票或股票等价物（但（i）向本协议允许的借款人出售或转让借款人的子公司的股票或股票等价物以及（ii）向本协议允许的另一外国子公司出售或转让借款人的外国子公司的股票或股票等价物除外）。

“不合格人员”是指（a）借款人或其子公司的直接竞争对手，该竞争对手已在截止日期之前以书面形式向代理人和规定的贷款人指明，以及（b）任何仅根据该人的姓名可合理识别的人，作为上述（a）条中提及的任何人的关联公司。经了解并同意，允许借款人在向代理人和所需贷款人发出合理书面通知后，在截止日期后以书面形式补充不合格人员名单，以增加借款人的额外直接竞争者。此类补充应在交付给代理人和所需贷款人时立即生效，且不得追溯适用于取消在此类补充生效日期之前有效的定期贷款权益的转让资格。

“美元”或“美元”是指美元。

“境内子公司”是指贷款方的任何非境外子公司。“环保行动”是指任何书面投诉、传唤、引证、通知、指示、

命令、索偿、诉讼、调查、司法或行政程序、任何政府当局的判决、信函或其他书面通讯，或任何涉及违反

环境法或危险材料的释放（a）从任何不动产或（b）从不动产或与任何不动产相邻的业务。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典或现行有效的普通法规则，或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意令或判决，在每种情况下，在对任何贷款方或其任何子公司具有约束力的范围内，涉及环境、环境对员工健康的影响或危险材料，在每种情况下均不时修订。

“环境责任”是指与任何环境行动有关的所有责任、金钱义务、损失、损害、成本和开支（包括律师、专家或顾问的所有合理费用、支出和开支，以及调查和可行性研究的费用）、罚款、处罚、制裁以及因任何政府当局或任何第三方因和解协议或司法裁决而提出的任何索赔或要求或所要求的补救行动而产生的利息。

“环境留置权”是指有利于任何政府环境责任管理局的任何留置权。

“设备”是指设备（该术语在《守则》中定义）。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括会员权益（无论是否指定，无论是否有投票权），包括（如果该人是合伙企业的话）合伙权益（无论是否普通或有限）、合资权益，或者如果该人是有限责任公司，会员权益和任何其他权益或参与，赋予某人从该合伙企业的损益或财产分配中获得分成的权利，无论是在本协议日期尚未偿还，还是在截止日期或之后发行，但不包括可转换或可交换为此类股权的债务证券。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法规。

“ERISA关联公司”指（a）根据IRC第414（b）条，其雇员被视为与任何贷款方或其任何子公司的雇员受雇于同一雇主的任何人，（b）根据IRC第414（c）条，其雇员被视为与任何贷款方或其任何子公司的雇员受雇于同一雇主的任何公司或贸易或业务（无论是否成立），（c）仅为ERISA第302条和IRC第412条的目的，任何组织是任何贷款方或其任何附属公司根据IRC第414（m）条为其成员的附属服务集团的成员，或（d）仅为ERISA第302条和IRC第412和430条的目的，任何作为与任何贷款方或其任何附属公司的安排的一方且其雇员根据IRC第414（o）条与贷款方或其附属公司的雇员合并的人。

“违约事件”具有第9节为此规定的含义。

“损失事件”是指，就任何财产而言，以下任何情况：（a）此类财产的任何损失、破坏或损坏；或（b）任何实际的谴责、扣押或采取，通过行使

该等财产的征用权或其他权力，或没收该等财产或要求使用该等财产。

“交易法”是指《1934年证券交易法》（不时生效）及其下颁布的规则和条例。

“除外账户”是指，就任何贷款方而言，所有存款账户（i）仅用于工资和/或应计员工福利，（ii）仅用于员工福利计划或（iii）在任何时候持有的总额不超过50,000.00美元。

“除外财产”是指：

(a)

任何贷款方对该贷款方的任何不动产（无论是在本协议日期租赁或以其他方式持有，还是在本协议日期之后租赁或以其他方式取得）的任何租赁物或其他非收费单利的所有权利、所有权和权益；

(b)

任何贷款方订立的任何许可、租约或许可证或任何合同义务，（i）禁止或要求借款人或其任何关联公司以外的任何人的同意，作为任何贷款方就该许可、租约、许可或合同协议或与其相关的任何股本或等价物的任何权利、所有权或权益设定留置权的条件，或（ii）在适用于该许可、租赁、许可或合同协议的任何法律要求禁止在其上设定留置权的范围内，但仅限于（i）和（ii）中的禁止，在《守则》或任何其他法律要求未终止或使此类禁止不可执行或以其他方式被视为无效的范围内，并在此期间内；

（c）

（i）所有外国知识产权和（ii）在提交与之相关的“使用声明”或“指称使用的修正”之前的任何“使用意图”商标申请，但以此为限（如有），并且仅在授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律此类使用意图商标申请的有效性或可执行性的期间（如有）；

（d）

任何贷款方拥有的受购置款留置权或资本租赁约束的固定资产或资本资产，前提是授予此类留置权所依据的合同义务（或在规定此类资本租赁的文件中）禁止或要求借款人或其任何关联公司以外的任何人的同意，以此作为在此类设备上设置任何其他留置权的条件；

（e）

除非在允许的情况下第6.12（k）节）以产权证为准的机动车（通过备案UCC融资报表可以完善的除外）；

（f）

（i）任何并非由任何贷款方直接拥有的任何股份的任何权益，及（ii）任何其他合营企业、合伙企业或其他实体的任何股份的任何权益，如该合营企业、合伙企业或其他实体并非贷款方的附属公司，则在每宗个案中，如（x）有关的留置权的授予不获其他合伙人、合营企业或合营企业合伙人（如适用）准许，（y）适用的贷款方已通过商业上合理的努力获得在该合资公司、合伙企业或其他实体中授予留置权的权利；

（g）

被排除在外的账户；

（h）

质押给第三方的现金抵押品，担保金额不超过为任何贷款方的利益而签发的现金抵押信用证的面额；和

（一）

股票超过任何一级外国子公司所有已发行有表决权股票的65%；

但即使上述（a）至（g）条另有相反规定，（a）除外财产不得包括上述（a）至（g）条所述的任何财产收益（除非该等收益也在该等条款中有所描述），及（b）任何受担保债务的留置权约束的财产或资产，包括但不限于以除外财产形式的抵押品收益，只要该留置权仍然有效，即构成除外财产；此外，前提是在上述任何财产不再构成除外财产的情况下，该财产应立即构成抵押品，适用的贷款方在该财产上、在该财产上和在该财产下的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益应立即附于该财产上。

“排除税项”是指对代理人或贷款人征收或与其有关的任何以下税款，或要求从向代理人或贷款人支付的款项中代扣代缴或扣除的任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该代理人或贷款人根据法律组建，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得定期贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第14.3条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日对就该定期贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第16.1节，与此种税款有关的数额应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该贷款人未能提供第16.1（f）节所述的文件和资料而应缴纳的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“费用”是指所有（a）任何贷款方或其任何子公司或任何担保人根据任何由代理人和贷款人支付、垫付或招致的贷款文件需要支付的合理记录的自付费用和开支（包括税款和保险费），（b）代理人和贷款人就任何贷款文件以及与所设想的交易有关的任何其他文件的谈判、文件和执行而支付或招致的合理记录的自付费用或收费，包括为代理人提供一套法律顾问和为出借人提供一套法律顾问的合理的书面自付费用，为复印、公证、快递员和信使、电信、公共记录检索（包括税收留置权、判决留置权、诉讼、破产和代码检索并包括向专利商标局、版权局或机动车辆部门的检索）、备案、记录、公布、评估（包括定期抵押评估或商业估价，以收费和收费为限（并不超过本协议所载的任何限制的金额））、房地产勘察，不动产产权保险单和背书，以及环境审计，（c）代理人因拒付任何贷款方应付或应付给任何贷款方的支票而支付或招致的合理记录的自付费用，（d）代理人和贷款人为纠正任何违约或强制执行贷款文件的任何规定而支付或招致的合理记录的自付费用和开支，或在违约事件持续期间，为获得占有、维护、处理、保存、储存、运输、出售、准备出售或广告出售抵押品或其任何部分，无论是否完成销售，（e）合理记录的自付费用和开支以启动借款人向代理人的电子报告，（f）合理记录的自付费用和开支（包括与任何检查、审计有关的代理人的合理旅行、膳食、住宿），

（g）代理人和/或贷款人在执行或抗辩贷款文件或与贷款文件所设想的交易有关的第三方索赔或任何其他诉讼的合理记录的自付费用和开支，（h）代理人和贷款人在建议、组织结构、起草、审查、管理（包括合理的旅行、膳食和住宿以及合理记录的律师自付费用）或修改贷款文件方面发生的合理记录的自付费用和开支（包括合理的律师费），（i）代理人和贷款人因终止、执行（包括合理的律师、会计师、顾问和其他顾问费用和开支）而产生的合理的书面自付费用和开支（包括合理的律师、会计师、顾问和其他顾问费用和开支），与“锻炼”、“重组”、或涉及任何贷款方或其任何附属公司的破产程序，或在行使贷款文件项下的权利或补救措施时），或为贷款文件辩护（或行使根据该文件或与之相关的任何权利和补救措施），无论是否提起诉讼，或在就抵押品采取任何补救行动时，以及（j）任何其他合理记录的自付费用或开支，按借款人与代理人之间另行约定的金额和时间分别支付给代理人，但除非借款人另有约定，在每个适用法域，贷款人仅有权获得一套初级律师和一名当地律师的补偿。

“公允市场价值”是指，就任何资产或资产组而言，在任何确定日期，假设自愿出卖人向自愿购买人公平交易的出售，并在考虑到借款人善意确定的该资产的性质和特征的合理期限内以有序方式安排，在该确定日期出售该资产可获得的对价的价值。

“FATCA”指IRC第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），任何当前或未来的法规或其官方解释，根据IRC第1471（b）（1）条订立的任何协议，为实施上述规定而订立的任何已公布的政府间协议，以及根据此类已公布的政府间协议通过的任何财政或监管立法或规则。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易（按NYFRB网站不时载明的方式确定）计算并由NYFRB在下一个营业日公布的利率作为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。

“第一修正案”是指贷款方、贷款人和代理人对日期为第一修正案生效日期的定期贷款和担保协议的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指2025年5月9日。

“第一修正案定期贷款”是指根据第2.1（b）节提供的定期贷款。

“第一修正案定期贷款承诺”是指就每个贷款人而言，有义务按照附表2.1（a）该贷款人名称对面的“第一修正案定期贷款承诺”标题下规定的金额使其第一修正案定期贷款的部分（受本协议条款和条件的约束），当该贷款人为其部分提供资金时，该金额应减至零

第一修正案定期贷款。“首次修正定期贷款承诺”是指贷款人的所有首次修正定期贷款承诺。截至第一修正案生效日期（在第一修正案定期贷款的任何部分生效之前），贷款人的第一修正案定期贷款承诺总额为4,000，000美元，在第一修正案定期贷款获得资金后应立即减至0.00美元。

“第一级外国子公司”具有本文第7.3（e）节中该术语的含义。“夹具”是指夹具（该术语在代码中定义）。

“外国管辖”是指在美国或其任何领土上不属于联邦、州或地方管辖的管辖区域。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“外国子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的贷款方的子公司。

“外国子公司控股公司”是指除对一家或多家为受控外国公司（IRC第957节含义内）或其他外国子公司控股公司的外国子公司持有股票和其他投资外，不从事任何重大经营活动的任何国内子公司。

“可自由买卖股份”是指股本的任何股份，在发行时，（i）已获正式授权、已缴足款项且不可评估；（ii）根据涵盖其转售的《证券法》下的有效登记声明，有资格由贷款人进行不受限制或限制的转售；以及（iii）不承担且不受任何限制性传说的限制，停止转让类似的限制。

“GAAP”是指在美国不时生效、一贯适用的公认会计原则；但前提是，所有与负债相关的计算均应在不影响第159号财务会计准则声明的情况下进行。

“一般无形资产”是指一般无形资产（该术语在《守则》中定义），包括支付无形资产、合同权利、付款权、根据普通法、法规或条例产生的权利、选择或行动中的事情、商誉、知识产权、知识产权许可、采购订单、客户名单、养老金基金到期或可收回的款项、路线清单、付款权和任何特许权使用费或许可协议下的其他权利，包括知识产权许可、侵权索赔、养老金计划退款、养老金计划退款索赔、保险费返还、退税和退税索赔，在不构成《守则》第8条规定的担保的合伙企业或有限责任公司的权益，以及除商业侵权索赔、账户、动产票据、存款账户、货物、投资相关财产、可转让抵押品以及开采前的石油、天然气或其他矿物之外的任何其他个人财产。

“货物”是指货物（该术语在《守则》中定义）。

“管理文件”是指，就任何人而言，该人的证书或公司章程、章程或其他组织文件。

“政府权威”是指任何联邦、州、地方或外国（无论是民事、刑事、军事或其他）法院、中央银行或政府机构、法庭、权威、工具或

监管机构或其任何分支机构或行使行政、立法、司法、

政府（包括欧盟或欧洲央行等任何超国家机构）的征税、监管或行政权力或与之相关的权力。

“担保义务”具有第18.2（a）节中规定的含义。

“担保人”是指Genasys Puerto Rico LLC、Evertel Technologies LLC、Zonehaven LLC和任何额外的担保人，他们每个人都是“担保人”。

“担保”是指对本协议第18条规定的由担保人作出的担保义务的担保。

“担保补充”具有第18.6节为其规定的含义。

“危险材料”是指（a）根据环境法被定义或列入或以其他方式归类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”或“有毒物质”的物质，或任何其他含有诸如可燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害特性的物质，（b）石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体、合成气、钻井液、采出水，以及与原油、天然气或地热资源的勘探、开发或生产相关的其他废物，（c）任何易燃物质或爆炸物或任何放射性材料，以及（d）任何形式的石棉或含有任何石油或含有超过百万分之50的多氯联苯含量的介质流体的泄漏电气设备。

“受影响的贷款人”是指任何拥有直接或间接控制该贷款人的人且该人（a）根据《破产法》或任何类似破产法成为自愿或非自愿案件的受制人，（b）已为该人或该人资产的任何实质性部分指定托管人、保管人、接管人或类似官员，或（c）为债权人的利益进行一般转让、被清算，或以其他方式被裁定为或由对该人或其资产具有监管权限的任何政府当局确定为资不抵债或破产。就本定义而言，“控制”是指拥有（a）投票权或实益拥有10%或更多该人的有表决权股票（直接或通过拥有股票等价物），或（b）有权指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式。

对任何人而言，“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证据的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿付或其他义务，包括套期保值义务，（c）该人作为承租人在资本租赁下的所有义务，（d）以该人的任何资产上的留置权为担保的其他人的所有义务或负债，无论是否承担该义务或负债，（e）该人支付资产递延购买价款的所有义务（在正常业务过程中发生并按照习惯贸易惯例偿还的贸易应付款项除外），（f）该人的任何被禁止的优先股，以及（g）该人担保或打算担保（不论是直接或间接担保、背书、共同制作、贴现或出售有追索权）任何其他人根据上述（a）至（f）条构成债务的任何义务的任何义务。为本定义的目的，截至任何日期的任何未偿债务的金额将是：（i）债务的增值，原因是以原始发行折扣发行的任何债务；（ii）就或有债务而言，在产生该义务的或有债务发生时的最大负债；（iii）就套期保值义务而言，如果该套期保值义务在当时因违约而终止，则指定人员应支付的净额（如有）

由该等人；（iv）就另一人以特定人士的资产的留置权作担保的债务而言，以下两者中较低者为准：（1）该等资产在确定日期的公平市场价值；或

（2）另一人的该等债务的金额；（v）借款人和贷款方在任何优先股到期时或根据任何优先股的任何强制赎回条款将成为有义务支付的最高金额；（vi）在以低于其本金的价格发行的债务的情况下，根据公认会计原则确定的与该债务有关的负债金额；（vii）在任何其他债务的情况下，债务的本金金额。债务的计算应不考虑财务会计准则第133号声明及相关解释的影响，只要这些影响会因会计处理由该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少贷款文件项下任何目的的债务金额。

“赔偿责任”具有第11.3节中为此规定的含义。“获弥偿人”具有第11.3条就此指明的涵义。

“补偿税款”是指（i）对根据任何贷款文件已支付或到期的任何款项征收或与之相关的税款，但不包括税款和（ii）其他税款。

“信息凭证”是指作为附件 E附于本协议的贷款方填写并执行的信息凭证。

“破产程序”是指根据《破产法》的任何规定或根据任何其他州或联邦破产法或破产法、为债权人的利益而进行的转让、接管、正式或非正式的暂停、组成、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人启动或针对任何人启动的任何程序。

“知识产权”是指任何和所有专利、版权、商标、商业秘密、专有技术、发明（无论是否可申请专利）、算法、软件程序（包括源代码和对象代码）、软件、工艺、产品设计、工业设计、蓝图、图纸、数据、客户名单、URL和域名、社交媒体账户和标识符、规范、文件、报告、目录、文献，以及任何其他形式的技术或任何种类的专有信息，包括其中的所有权利以及所有注册或注册申请。

“知识产权许可”是指，就任何人（“特定方”）而言，（i）就任何其他人拥有或控制的知识产权向特定方提供的任何许可或其他类似权利，以及（ii）就该特定方拥有或控制的知识产权向任何其他人提供的任何许可或其他类似权利，在每种情况下，包括（a）任何软件许可协议（根据最终用户许可向特定缔约方许可的一般以非歧视性条款向公众提供的商用现成软件的许可协议除外），

(b)

所列的许可协议资料证明书附表5.26（b），以及（c）在强制执行贷款文件项下的出借人权利时使用本定义中所述的任何许可或其他类似权利的权利。

“公司间债务”是指借款人、贷款方及其任何子公司之间或之间的所有债务。

“公司间从属协议”是指贷款方及其某些子公司之间为代理人的利益达成的任何公司间从属协议，该协议将公司间债务从属于先前以现金全额支付的所有义务（以及，在根据本协议第2.6（a）节就根据其规定支付某些未偿利息作出选择的情况下，从借款人发行的股票中支付该利息）。

“库存”是指库存（该术语在代码中定义）。

“投资”是指，就任何人而言，该人以贷款、担保、垫款、出资（不包括

(a)

在借款人的任何财政年度，在正常业务过程中向该人员的高级职员和雇员支付的佣金、差旅和类似预付款总额不超过150,000美元，以及（b）善意在正常业务过程中产生的账户），或收购该其他人（或该其他人的任何部门或业务部门）的债务、股票或全部或几乎全部资产，以及根据公认会计原则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的任何其他项目。

“投资相关财产”是指（i）任何及所有投资财产（该术语在《守则》中定义），以及（ii）所有其他股票（无论是否根据《守则》归类为投资财产）。

“知识产权安全协议”是指商标安全协议、专利安全协议和版权安全协议。

“IRC”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“最晚到期日”是指当时未偿还的定期贷款的最晚到期日。

“法律要求”是指，就任何人而言，该人的组织文件，以及任何政府条约、法律（包括普通法）、法规、条例、守则、规则、条例、许可、许可要求、仲裁员或法院或其他政府当局的命令或裁定，以及其解释或管理，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“贷款人关联公司”是指（a）在正常过程中从事制造、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期的任何其他人（自然人除外），并由（i）其任何贷款人或关联公司管理、建议或管理，或（ii）管理、建议或管理其任何贷款人或关联公司的实体或实体的关联公司，（b）由同一实体管理的任何基金或投资工具，该实体管理的是截至本协议签署页上被确定为贷款人的人（自然人除外）。

“放款方”是指每一位代理人、每一位贷款人、每一位参与者。“贷款人代表”具有第19.8（a）节中为此规定的含义。

“贷款人相关人员”是指任何贷款人和代理人、此类贷款人或代理人，连同其或其关联官员、董事、雇员、律师和代理人。

“出借人”具有本协议序言部分及其各自允许的继承人和受让人规定的含义。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该等贷款人在本协议适用的签字页上在其名下指定为其“贷款办事处”的一个或多个办事处，或其可能不时通知借款人和代理人的该等贷款人的其他一个或多个办事处。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权（法定或其他）、担保权益或其他担保安排以及任何其他任何种类或性质的优先权、优先权或优惠安排，包括任何有条件的销售合同或其他所有权保留协议、出租人在资本租赁下的权益以及任何具有与上述任何经济效果基本相同的合成或其他融资租赁。

“流动性”是指，截至任何确定日期，贷款方在该时间的指定非限制性现金总额。

“贷款文件”是指本协议、公司间从属协议、与本协议有关的任何抵押品或担保文件，包括任何控制协议、任何费用函、借款人就本协议签立并应付给贷款人的任何票据，以及任何贷款方或其任何子公司与贷款人或代理人就本协议订立的任何其他文书或协议，现在或将来。

“贷款方”是指集合起来，借款人和每一个担保人及其每一个人都是“贷

派对”。

不时生效的联邦储备系统理事会条例U中定义的“保证金股票”。

“重大不利变化”是指（a）贷款方及其子公司作为一个整体的业务、经营、经营成果、资产、负债或财务状况发生重大不利变化，（b）任何贷款方或其任何子公司履行其作为当事方的贷款文件项下义务的能力或代理人强制执行义务或在抵押品上实现的能力发生重大损害，（c）由于任何贷款方或其子公司采取行动或不采取行动而导致代理人对抵押品的留置权的可执行性或优先权受到重大损害，或（d）针对任何贷款方或其子公司的任何索赔或书面威胁的重大诉讼，如果确定对任何贷款方或其任何子公司不利，则合理地预期将导致发生上述（a）、（b）或（c）条所述事件。

“重大合同”是指借款人提交的每一份合同或协议，作为（i）表格10-K的任何年度报告、（ii）表格10-Q的任何季度报告和（iii）借款人向SEC提交的任何其他文件的证据。

“重大知识产权”是指单独或与任何其他知识产权一起对借款人及其子公司的运营具有重大价值或重大意义的任何知识产权。

“到期日”是指（i）关于截止日期定期贷款和额外定期贷款，2026年5月13日和（ii）关于第一修正案定期贷款，2025年12月31日。

“最低回报金额”是指，截至任何确定日期，等于（x）最低回报百分比乘以第一修正案定期贷款和/或任何额外定期贷款本金总额的差额（如果为正）的金额，但须经付款或

提前还款，减去（y）已就第一修正案定期贷款和/或额外定期贷款本金支付的利息（如适用），包括在支付或提前偿还该定期贷款之日到期应付的利息。最低回报金额应在（a）第一修订定期贷款和任何额外定期贷款的全部或任何部分的任何偿还或提前偿还以及（b）加速或视为加速定期贷款（包括但不限于第一修订定期贷款和额外定期贷款）时计算并（如有要求）支付。

“最低回报百分比”是指等于30.0%的百分比。

“穆迪”具有现金等价物定义中为此规定的含义。

“可转让抵押品”是指信用证、信用证权利、票据、本票、汇票和单证（每一此类术语均在《守则》中定义）。

“净收益”是指作出处置的人收到时的现金、支票或其他现金等价物金融工具（包括现金等价物）收益以及因发生损失事件而收到的保险收益、谴责和类似裁决，扣除：（a）在处置的情况下（i）与此类处置有关的直接费用，不包括应付给借款人或借款人的任何关联公司（任何贷款人除外）的金额，（ii）销售、使用或其他交易因此而支付或应付的税款，（iii）偿还本金所需应用的金额，对作为此类处置标的的资产上的留置权（只要该留置权优先于代理人对该资产的留置权）所担保的债务的利息和预付款溢价和罚款，（iv）所得税或收益，以及（v）与购买价格调整和保留负债相关的现金储备或托管金额；但是，前提是当此类现金或托管被释放给贷款方或其子公司时，如此释放的金额应被视为当时本协议项下的净收益，并且（b）在发生损失事件时，（i）实际用于修复或重建受损财产或受谴责或没收影响的财产的所有款项，

（ii）与收取该等收益、裁决或其他付款有关而合理招致的所有费用及开支，及（iii）由对该等收益、裁决或其他付款拥有优先权利的各方保留或支付的任何款额。

“票据”是指借款人应付贷款人的承兑票据，基本上以附件 C的形式出现，证明借款人因截止日期所作定期贷款、第一修正案定期贷款或额外定期贷款而对该贷款人承担的债务，（如适用于该贷款人或其前身根据本协议所作的借款人）。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率将低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指所有贷款（包括但不限于定期贷款）、债务、本金（包括但不限于OID）、利息（包括在破产程序启动后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的索赔）、溢价（包括但不限于根据第2.4（b）和2.5（e）条规定的所有提前还款溢价以及根据本协议到期的每个最低回报金额）、负债、义务（包括赔偿义务）、费用、开支（包括在破产程序启动后产生的任何费用或开支，无论是否允许或允许在任何此类破产程序中作为全部或部分债权）、担保、本协议项下所有其他未偿或欠下的金额，以及任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件或由其证明所欠的任何其他种类和描述的所有契诺和义务，无论是否为支付款项，无论是直接或间接、绝对或或或有、已清算或未清算、已确定或未确定、自愿或非自愿、到期、未到期或将到期、单独、共同、若干或共同和若干，过去或现在发生或以后发生的、无论如何发生的，包括到期未付的所有利息，以及借款人或任何其他贷款方根据贷款文件或根据法律或与贷款文件有关的其他规定须支付或偿还的所有其他费用或其他金额。本协议或贷款文件中对债务的任何提及，应包括在任何破产程序之前和之后的全部或任何部分及其任何延期、修改、续期或变更。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。“高级职员证明”是指借款人的授权人士出具的证明，说明：

（一）

本协议中规定的借款人与对方贷款方的陈述和保证

及其他贷款文件中截至本协议日期在所有重大方面均属真实及正确；及

（二）

没有发生违约或违约事件，并且截至本协议日期仍在继续，也不会因定期贷款而导致s 于本协议之日作出。

“其他关联税”是指，就代理人或任何贷款人而言，由于代理人或此类贷款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（但因代理人或此类贷款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让定期贷款或贷款文件中的权益而产生的关联除外）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第14.3条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易（因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定）组成，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布的利率。

“专利担保协议”是指实质上为附件 K形式的专利担保协议。

“专利”是指专利和专利申请，包括（i）信息证书附表5.26（b）所列的专利和专利申请，（ii）所有延续、分项，

部分延续、重新审查、重新发行、续期及其改进，（iii）根据和与之相关的现在和以后到期或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括与之相关的所有许可下的付款以及对其过去、现在或未来侵权行为的损害赔偿和付款，（iv）对其过去、现在和未来侵权行为提起诉讼的权利，以及（v）借款人和彼此贷款方在世界各地相应的所有权利。

“爱国者法案”具有本协议附件 D第5.18节规定的含义。“PEP”是指OFAC旗下的政治曝光方。

“允许的关联交易”是指以下内容：

(a)

任何雇佣协议、员工福利计划、股权激励计划、员工持股计划、高级职员或董事赔偿协议、补偿协议或安排、员工、高级职员或董事的惯常福利计划或安排（包括假期计划、健康和人寿保险计划、递延补偿计划和退休或储蓄计划）或任何适用的董事会授权并由任何贷款方在日常业务过程中订立的任何类似协议或安排以及据此支付的款项；

(b)

支付合理和惯常的费用以及偿还贷款方董事或高级管理人员的费用（根据赔偿安排或其他方式）；

（c）

向雇员提供的贷款或垫款，用于在正常经营过程中与雇用有关的费用，在任何一次未偿还的总额不超过150,000美元；

（d）

在本协议未另有禁止的范围内，贷款方之间或贷款方之间的交易；和

（e）

交易。

“允许的自由裁量权”是指在行使代理人或所需贷款人的善意判断时（如适用）作出的决定（从有担保贷款人的角度）。就本协议而言，根据律师的建议行事应被视为行使善意判断。

“许可处置”是指：

(a)

销售、遗弃、以其他方式处置在正常经营过程中严重磨损、损坏、陈旧的设备；

(b)

在日常经营过程中向买方销售存货或向客户提供非排他性技术许可；

（c）

准许留置权的授予；

（d）

作出经许可的分配或其他处置，而该等处置是根据第7.17款本协议；

（e）

许可投资的作出；

（f）

贷款之间或之间的资产出售、租赁、转让或其他处置

缔约方；

（g）

放弃或放弃资产、放弃合同权利或和解、解除或放弃或合同、侵权或其他索赔，在每种情况下，在正常经营过程中和在行使合理的商业判断中；

（h）

根据政府当局提出的定罪或类似非自愿处分作出的处分，以供考虑；

（一）

出售、转让或处置资产的金额在任何财政年度的总额不超过500,000美元，只要此类出售、转让或处置的净收益用于预付款（并适用于债务）或再投资，在每种情况下，按照第2.5（c）款）本协议；及

（j）

公平市场价值的任何处置；提供了（i）贷款方及其子公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的该等对价，以及（ii）在该处置生效之前或之后没有违约或违约事件在继续。

“允许分配”是指在法律允许的范围内，进行以下分配或分红：

(a)

只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，（i）根据以下规定允许的任何付款的支付第7.7节，（ii）“许可关联交易”定义（b）款所述的费用和开支，（iii）贷款方或任何贷款方的附属公司向任何其他贷款方支付任何股息（或，在任何合伙企业、有限责任公司或其他人的情况下，任何类似的分配），以及（iv）每年金额不超过50,000美元的其他付款；

(b)

只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，在行使股票期权或其他股权奖励时视为发生的股票回购，只要该股票代表该等股票期权或其他股权奖励的行使价格的一部分，以及为代替或满足与任何行使或交换股票期权、认股权证、股权激励、其他股权奖励或其他获得股票的权利有关的代扣代缴或类似税款而进行的任何回购或其他收购股票；

（c）

交易；和

（d）

只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，任何贷款方或贷款方的任何子公司支付现金、股息、分配、垫款或其他限制性付款，以允许在行使认股权证、股票期权、股权激励计划或类似证券下的奖励时支付现金代替发行零碎股份。

“允许负债”是指：

(a)

本协议及其他借款单证证明的债务；

(b)

所列债务资料证明书附表5.19及与该等债务有关的任何再融资债务；

（c）

保留；

（d）

准许购买款项债务及与该等债务有关的任何再融资债务；

（e）

票据背书或其他支付款项存放；

（f）

在本协议日期未偿还的公司间债务，以资料证明书附表5.19;

（g）

贷款方之间的公司间债务；

（h）

为借款人的任何客户或其任何子公司提供的信用证，总额（针对所有此类信用证）不超过500,000美元；

（一）

借款人或任何其他贷款方在贷款方和/或其任何子公司之间或之间产生公司间债务；但前提是：

（一）

允许在正常经营过程中发生的非贷款方之间的公司间债务；

（二）

如果任何贷款方是此类债务的债务人，而收款人不是另一贷款方，则此类债务必须明确地从属于以现金全额支付当时到期的所有债务（并且，在根据本协议第2.6（a）条就根据其规定支付某些未偿利息作出选择的情况下，从借款人发行的股票中支付此类利息）；

（三）

如任何贷款方是该等债务的收款人，而该义务人并非贷款方，则该等贷款在其他情况下被允许作为许可投资；

（四）

任何（aa）随后发行或转让股票导致任何该等债务由贷款方或任何贷款方的附属公司以外的人持有，或（bb）将任何该等债务出售或以其他方式转让给非贷款方或贷款方的附属公司的人，在每种情况下，将被视为构成该贷款方产生本协议不允许的该等债务第（i）款;

（j）

保留，

(k)

无担保债务不超过5,000，000美元；

（l）

任何贷款方对贷款方或贷款方的附属公司的债务的担保，该贷款方根据第7.1节或本定义的另一项规定；但（i）如被担保的债务从属于或与该等义务同等，则该担保须从属或pari passu（如适用）担保人的其他债务，其担保程度与所担保的债务相同，且（ii）根据第7.11条，此种担保是允许的；

(m)

任何贷款方在正常经营过程中发生有利于保险人、债券公司和其他直接交易对手的负债对劳动者'’Compensation

索赔、保险合同、自保义务、银行承兑汇票、履约保函等不构成债务的类似义务担保；和

（n）

贷款方或其附属机构因出借人以外的银行或其他金融机构因不慎以资金不足提取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的债务，只要该债务低于

100,000美元，在贷款方或此类子公司收到通知或此类事件后的五个工作日内支付。

允许优先股的利息或股息的应计、原始发行折扣的增值或摊销、以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息、因会计原则变更而将优先股重新分类为债务、以同一类别优先股的额外股份形式支付优先股的股息将不被视为产生债务或发行被禁止的优先股。

“许可投资”是指：

(a)

现金等价物投资规定，对于本文所述现金等价物定义第（i）条所述类型的现金等价物，此类投资不得超过25,000，000美元，该金额应减去根据本定义第（e）条进行的任何投资；

(b)

在正常经营过程中存放或拟存放托收的可转让票据投资；

（c）

与在正常经营过程中购买货物或服务有关的垫款；

（d）

任何贷款方或其任何附属公司在截止日期拥有并列于附表P-1的投资；

（e）

根据截止日期已实施的借款人投资政策并按照以往惯例进行的投资，总额不超过25000000美元，该数额应由根据本定义（a）条进行的任何投资从本文所述现金等价物定义（i）条所述类型的现金等价物中减少；

（f）

贷款方对另一贷款方的任何投资；

（g）

为妥协或解决（i）在借款人或任何贷款方的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务而收到的任何投资，包括在任何贸易债权人或客户破产或资不抵债时根据任何重组计划或类似安排；或（ii）诉讼、仲裁或其他争议；

（h）

与贷款方将向其客户提供的服务有关的在正常经营过程中支出于货物、存款及相关物品上的资金，并要求该客户偿还该贷款方的资金；

（一）

投资不超过1000000美元；和

（j）

非贷款方的附属公司对非贷款的附属公司的任何投资

派对。

“许可留置权”是指：

(a)

为担保债务而授予出借人的留置权，或为出借人的利益而授予的留置权；

(b)

（i）尚未拖欠的税款的留置权，或（ii）是允许抗议的对象；

（c）

判决留置权及通知LIS Pendens仅因存在不构成违约事件的诉讼、判决、命令或裁决而产生第9.3节，但须已为此作出足够的储备；

（d）

列明的留置权附表P-2;提供了,然而，即符合准许留置权的资格，任何该等留置权于附表P-2应仅为其在截止日期担保的债务以及与此相关的任何再融资债务提供担保；

（e）

经营租赁项下的出租人及在日常业务过程中订立的许可协议项下的非排他性许可人的权益；

（f）

资本租赁项下的购置款留置权或出租人权益，前提是此类留置权或权益为许可的购置款债务提供担保，并且只要（i）此类留置权仅附加于购买或收购的资产及其收益，以及（ii）此类留置权仅为收购所购买或收购的资产所产生的债务或与此相关的任何再融资债务提供担保；

（g）

在原债务为准许再融资债务标的且只要置换留置权仅对原债务作担保的资产作抵押的情况下，属于置换准许留置权的留置权；

（h）

保留；

（一）

保留；

（j）

因有利于仓库管理员、房东、承运人、机械师、材料工、劳动者或供应商的法律运作而产生的、在正常经营过程中发生的且与借款无关的留置权，且该留置权（i）是针对尚未拖欠的款项，或

（ii）是获准抗议的对象；

(k)

为保证贷款方在工人赔偿或其他失业保险方面的义务而存入的金额的留置权；

（l）

为担保贷款方在正常业务过程中获得的担保或上诉债券的偿付义务而存入的金额的留置权；

(m)

保留；

（n）

保留；

（o）

勘测例外、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或分区

关于使用不动产或未因债务而发生的改良或附属物的其他限制，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在该人的业务运营中的使用产生重大损害；

（p）

本定义“许可留置权”中上述任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换（不包括本定义中所述的留置权条款（a）本定义的“许可留置权”）；前提是任何此类延期、续期或置换不延伸至任何额外财产或资产（加上与之相关的改良、加入、收益、置换或股息或分配）；

（q）

托收银行对托收过程中的项目的（i）留置权（包括根据UCC第4-210节产生的留置权）或（ii）对在金融机构保持的存款或其他资金作为法律事项产生的有利于银行或其他金融机构的留置权（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；

（r）

对有利于政府当局的任何财产的留置权，以确保根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，但尚未到期和应付；

（s）

为担保在正常业务过程中发生的法定、监管、合同或保证要求所产生的债务而交付予某人的担保存款的留置权；及

（t）

担保债务（不构成借款债务）的留置权不超过1,500，000美元。

“许可优先股”是指并指由借款人（而不是由其一个或多个子公司）发行的任何优先股，但不是被禁止的优先股。

“许可抗诉”是指借款人或任何其他贷款方或其各自的任何子公司对任何留置权（担保债务的任何留置权除外）、税款或租金付款提出抗诉的权利，前提是（a）在该借款人、该其他贷款方或该子公司的账簿和记录上建立了与该义务有关的准备金，金额为公认会计原则要求的金额，（b）任何此类抗诉均由该借款人、贷款方或子公司（如适用）本着善意及时提起并勤勉起诉，（c）被要求的贷款方信纳，在任何此类抗诉待决期间，代理的任何留置权的可执行性、有效性或优先权（法律运作导致的除外）将不会受到损害，并且（d）就任何贷款方的分包商和供应商的留置权而言，该留置权不构成该贷款方与其客户之间与此相关的《重大合同》项下的违约。

“允许购买货币债务”是指在截止日期之后发生的购买货币债务，其在任何时间的未偿还本金总额不超过

$1,500,000.

“人”是指并包括自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、信托、土地信托、商业信托或其他组织，而不论其是否为法人实体、政府和机构及其政治分支机构。

“平台”具有第19.8（c）节中为此规定的含义。

“质押凭证股票”是指任何贷款方在每种情况下拥有的由证书、文书或其他类似文件（定义见UCC）证明的任何人的所有凭证证券和任何其他股票或股票等价物，以及根据上述规定、就上述规定或为交换而不时作出的任何财产分配，包括信息证书附表5.1所列的所有股票和股票等价物。质押凭证股票不包括在本协议允许的范围内未在受控证券账户中持有的任何除外财产和任何现金等价物。

“质押担保物”是指质押股票和质押债务工具的合称。“质押债务工具”是指任何贷款方在票据上的所有权利、所有权和利息

证明欠该贷款方的任何债务或其他义务，以及任何分配

不时就上述事项作出、就上述事项作出或作为交换而作出的财产，包括附表6.12（l）（ii）所述的全部债务，由其中指明的承付人发行。质押债务工具不包括在本协议允许的范围内未在受控证券账户中持有的任何除外财产和任何现金等价物。

“质押投资财产”是指任何贷款方的任何投资财产，以及根据上述情况、就上述情况或为交换而不时作出的任何财产分配，但任何质押股票或质押债务工具除外。质押投资财产不包括在本协议允许的范围内未在受控证券账户中持有的任何除外财产和任何现金等价物。

“质押股票”是指所有已质押的凭证股票和所有已质押的无凭证股票。“质押无证明股票”是指任何人的任何股票或股票等价物，而不是

质押凭证股票，包括任何贷款方的所有权、所有权和利息作为有限或一般

不构成质押凭证股票的任何合伙企业的合伙人或作为任何有限责任公司的成员，任何贷款方在其作为一方的任何合伙企业或有限责任公司的任何组织文件中、在其作为一方的任何组织文件中以及在其作为一方的任何组织文件下的所有权利、所有权和利益，以及根据上述情况不时作出的任何财产分配，包括在每种情况下信息证书附表5.1所列的利益，但前提是这些利益没有得到证明。质押的无证明股票不包括在本协议允许的范围内未在受控证券账户中持有的任何除外财产和任何现金等价物。

“延期利息”具有第18.7（b）节中为此规定的含义。

“优先股”是指，适用于任何人的股票，在支付股息或在该人自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面，优先于该人任何其他类别的股票的任何类别或类别的股票（无论其如何指定）。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由代理确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由代理确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“收益”具有附表1.1中“抵押品”定义中为此规定的含义。

“禁止优先股”是指根据其条款可强制赎回或受任何其他付款义务（包括任何支付股息的义务，但以实物支付的同一类别和系列优先股股份的股息或普通股股份的股息除外）在最晚规定的到期日后不到1年的日期或之前的任何优先股，或在最晚规定的到期日后不到1年的日期或之前的任何优先股，可由其持有人选择赎回现金或资产或证券（不包括以实物形式分配同一类别和系列的优先股或普通股股份）。

“预测”是指借款人预测的（a）资产负债表，（b）损益表，以及

（c）

现金流量表，均根据与该借款人的历史财务报表一致的基础编制，连同适当的支持细节和基本假设的陈述。

“保护性推进”具有第2.3（c）节中为此规定的含义。“美国专利商标局”是指美国专利商标局。

“公共贷款人”具有第19.8（c）节中为此规定的含义。

“购置款债务”是指在购置任何固定资产之时或之后二十（20）日内发生的、为其购置成本的全部或任何部分提供资金的债务（债务除外，但包括资本化的租赁债务）。

“不动产”是指贷款方或其任何子公司现在拥有或以后获得的不动产的任何财产或权益及其改进。

“记录”是指刻在有形介质上或存储在电子或其他介质中并以可感知形式检索的信息。

关于初始基准的任何设定的“参考时间”是指紧接随后设定初始基准的季度的前一个月的倒数第二个工作日上午6：00（纽约市时间）。

“再融资负债”是指再融资、展期或债务展期这么久

作为：

(a)

此类再融资、展期或展期不会导致如此再融资、展期或展期的债务本金金额增加，但就其支付的溢价金额以及与此相关的费用和开支以及与此相关的无资金承诺金额除外，

(b)

此类再融资、展期或展期不会导致如此再融资、展期或展期的债务的平均加权期限（以再融资、展期或展期来衡量）缩短，其条款或条件也不会整体上被认为或将被合理地预期会对代理或贷款人的利益产生重大不利影响，

（c）

如果再融资、展期或展期的债务在受偿权上从属于债务或为再融资、展期或展期的该债务提供担保的留置权从属于为债务提供担保的留置权，则再融资、展期或展期的条款和条件必须包括至少与

对代理人和贷款人有利，作为适用于再融资、展期或展期债务和/或为此类债务提供担保的留置权的人，以及

（d）

被再融资、展期或展期的债务，不追索任何因债务而负有责任的人，但就被再融资、展期或展期的债务负有责任的人除外。

“释放”具有环境法规定的含义，包括（a）任何有害物质在室内或室外环境中或在室内或室外环境中或在任何容器或设施中或在任何容器或设施中或在任何容器或设施中或在任何容器或设施中或在任何容器或设施中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、渗漏、渗漏或迁移；（b）任何有害物质通过空气、土壤、底土、地表、水、地下水、岩层或其他方式的移动，无论是意外或故意的。

“补救行动”是指根据环境法采取的所有行动，以（a）清理、清除、补救、遏制、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的有害物质，（b）防止或尽量减少有害物质的释放或威胁释放，使其不迁移或危及或威胁危害公共健康或福利或室内外环境，（c）恢复或回收自然资源或环境，（d）进行任何补救前研究、调查或补救后运营和维护活动，或（e）就环境法规定的危险材料采取任何其他行动。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，贷款人欠下或持有超过当时未偿还定期贷款本金总额的50%。

“限制性付款”具有第7.17（d）节中规定的含义。

“ROFR协议”是指借款人与贷款人之间截至本协议偶数日期的某些优先购买权协议。

“受制裁实体”是指（a）一国或一国政府，（b）一国政府的机构，（c）由一国或其政府直接或间接控制的组织，（d）在每种情况下均受OFAC管理和执行的国家制裁计划约束的居住在或被确定为居住在一国的人。

“被制裁人员”是指OFAC维护的特别指定国民名单上的人员。

“标普”具有现金等价物定义中为此规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会及其任何继任者。“担保方”是指代理人和出借人的合称。

“证券账户”是指证券账户（该术语在代码中定义）。

「证券法」是指不时生效的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“担保权益”具有第3.1节中为此规定的含义。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“偿付能力”是指，就截至任何确定日期的任何人而言，（a）按公允估值，该人的债务（包括或有负债）的总和少于该人的全部资产，（b）该人没有从事或即将从事该人的剩余资产相对于该业务或交易而言不合理地小额的业务或交易，或其留在该人手中的财产是不合理的小额资本，（c）该人没有发生也不打算发生，或合理地认为其将产生超出其支付能力的债务，因为这些债务到期（无论是在到期时还是在其他情况下），以及（d）该人是“有偿付能力的”或不是“资不抵债”，根据与欺诈性转让和转让有关的适用法律所赋予的这些条款和类似条款的含义适用。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。

“特定非限制性现金”是指在任何时候，贷款方的非限制性现金和现金等价物的总额，该总额（a）不存在除（i）贷款文件允许的任何非自愿留置权和（ii）抵押代理人的留置权之外的所有留置权，以及（b）在受控制协议约束的美国存款账户中持有的（b）为该存款账户的抵押代理人提供“控制权”（定义见UCC）的控制协议。为免生疑问，“特定非限制性现金”的这一定义不应包括用于以现金抵押未提取信用证或履约保证金的任何现金或现金等价物。

“规定的到期日”是指，就任何债务的任何分期利息或本金而言，在规范此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“股票”是指个人的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物（无论如何指定），无论是否有投票权，包括普通股、优先股、会员权益或任何其他“股权证券”（该术语在SEC根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中定义）或股权（如本文所定义）。

“次级义务”具有第18.7节中为此规定的含义。

个人的“子公司”是指公司、合伙企业、有限责任公司或该个人直接或间接拥有或控制股份的其他实体，该实体拥有选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数席位的普通投票权。

“支持义务”是指支持义务（该术语在守则中定义），包括为支持账户、动产票据、文件、一般无形资产、工具或投资相关财产而签发的信用证和担保。

“税项”是指任何司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关或其中就该等付款及所有利息、罚款或与此相关的类似附加条款而在现在或以后征收的任何性质的税项、征费、征费、关税、费用、评估、预扣税或其他费用。

“定期贷款”应具有归属于该术语的含义这里的序言。

“定期贷款”统称为截止日期定期贷款、第一修正案定期贷款和额外定期贷款（如有）。

“Term SOFR”是指，就定期贷款（如果按照参考Term SOFR确定的利率计息）以及与适用利息期相当的任何期限而言，在该期限开始前两（2）个与适用利息期相当的美国政府证券营业日的纽约市时间上午约6：00的Term SOFR参考利率，因为该利率由CME Term SOFR Administrator（on Bloomberg）发布，前提是如果如此确定的Term SOFR将低于每年1%，就本协议而言，该利率应被视为等于每年1%。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（这一天，“期限SOFR确定日”），对于与适用利息期相当的任何期限，代理人根据SOFR确定的作为前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR相关的基准更换日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为该期限SOFR参考利率就该期限SOFR参考利率由该期限SOFR管理人（在彭博）公布的上一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个营业日。

“三个月期限SOFR利率”是指适用于三个月利息期的期限SOFR利率。

“商标担保协议”是指实质上为附件 L形式的商标担保协议。

「商标」指任何及所有商标、商号、服务标记、商业外观、标语、品牌名称、标志及企业名称，以及所有有关的注册及申请，包括（i）资料证明书附表5.26（b）所列的商标、商号、服务标志、商业外观、标语、品牌名称、标志及企业名称，以及所有有关的注册及申请，

（ii）其所有续期，（iii）根据及与之相关而现在和以后到期或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括根据与之相关订立的所有许可支付的款项以及过去或未来侵权或稀释其损害赔偿和付款，（iv）就过去、现在和未来侵权及其稀释提起诉讼的权利，（v）前述所象征或与之相关的每一贷款方业务的商誉，以及（vi）借款人和彼此贷款方在世界各地相应的所有权利。

“交易日”是指交易市场或报价系统在正常营业时间开放的一天；但“交易日”不包括普通股在

计划在该交易市场或报价系统交易少于4.5小时或普通股在该交易市场或报价系统交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在纽约时间下午4：00：00结束的一小时内），除非该日由大多数贷款人以书面形式另行指定为交易日。

“交易市场”是指普通股上市或获准交易的主要证券交易所或交易市场。

“交易”统称为：（a）在截止日订立本协议及其他贷款文件，在截止日向本协议项下的借款人延长截止日定期贷款，（b）订立认股权证协议并根据该协议发行认股权证，（c）订立ROFR协议，以及（d）支付与上述有关的所有费用和开支。

“类”是指每种类型的定期贷款，包括但不限于截止日期定期贷款、第一修正案定期贷款和附加定期贷款。

“未证明证券控制协议”是指Genasys Puerto Rico LLC、代理人和借款人之间于本协议日期为本协议日期的某些未证明证券控制协议。

“美国”是指美利坚合众国。

“URL”意为“统一资源定位器”，一种互联网网址。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于IRC第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国税务合规证明”具有第16.1（f）（ii）节中为此规定的含义。“可作废转让”具有第19.7节中该术语的含义。

“VWAP”是指，就每个交易日而言，由以下适用条款中的第一个条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该交易日普通股在该交易市场上市或报价的每股成交量加权平均价格，如Bloomberg L.P.在纽约市时间上午9：30至下午4：00期间通过其“成交量定价”功能报告的那样，（b）如果普通股随后未在交易市场上市或报价，而是在OTCQB或OTCQX上报价交易，则该普通股在适用的OTCQB或OTCQX上该交易日的每股成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构，（b）和（c）中的每一个“报价系统”）上报告，如此报告的普通股每股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由借款人和大多数贷款人相互确定的使用成交量加权方法的普通股股份的公平市场价值，或如果借款人和大多数

贷款人不在十（10）个工作日内就该公平市场价值达成协议，由借款人为此目的保留并为大多数贷款人合理接受的国家认可的独立投资银行公司，其合理费用和开支应由借款人支付。该投行的认定为最终确定，对无明显错误的各方均具有约束力，该评估师的费用支出由借款人承担。

“认股权证协议”是指认股权证代理方及其借款人之间于本协议日期为

“认股权证”是指借款人根据认股权证协议向贷款人发行的普通股认股权证。

会计术语.此处未具体定义的所有会计术语应按照公认会计原则解释；但前提是，如果借款人通知贷款人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除美国注册会计师协会财务会计准则委员会（或其继任者或任何具有类似职能的机构）颁布的任何规则、条例、公告或意见所要求的任何会计原则变更的影响（一个“会计变更"）在截止日期后发生，或在其申请中发生（或如贷款人通知借款人贷款人为此目的要求修订本协议的任何条文），而不论任何该等通知是在该会计变更之前或之后发出或在该等会计变更的申请中发出，然后，出借人和借款人同意，他们将本着诚意协商对受此类会计变更直接影响的本协议条款进行修订，目的是使此类会计变更后的出借人和借款人各自的立场尽可能接近于其截至本协议日期的各自立场，并且在任何此类修订达成一致之前，本协议中的条款应按未发生此类会计变更的方式计算。此处无论何时使用，“财务报表”一词应包括其脚注和附表。凡就财务契约或相关定义使用“借款人”一词，应理解为指借款人及其各自在合并基础上的子公司，除非文意明确另有要求。

利率；基准通知.定期贷款的利率s 可能源自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生与初始基准相关的基准转换事件，第2.6（f）款）提供了一种替代初始基准的机制。代理不保证或接受任何责任，也不应对管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项，或与其任何后续利率或其替代利率有关的任何其他事项承担任何责任，包括但不限于任何此类后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，被取代的现有利率或与任何现有利率在其终止或不可用之前具有相同的数量或流动性。代理及其关联机构和/或其他相关实体可能以可能对借款人产生间接不利影响的方式从事影响本协议中使用的任何利率计算的交易，包括基准替换和/或对其进行的任何相关调整，在每种情况下。代理人可根据本协议的条款在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或股权上），因为任何错误

或计算任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）。

建设.除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，对复数的提及包括单数，对单数的提及包括复数，术语“include”和“include”不具有限制性，“或”一词具有（除非另有说明）“和/或”一语所代表的包容性含义。本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议下”及类似条款是指本协议或其他贷款文件（视情况而定）作为一个整体，而不是指本协议或其他贷款文件（视情况而定）的任何特定条款。除非另有说明，本协议中的节、款、款、附表和展品引用均指本协议。本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或文件的任何提述应包括适用的所有变更、修正、变更、延期、修改、续期、替换、替换、合并和补充，及其及其（受本协议所载的对此类变更、修正、变更、延期、修改、更新、替换、替换、合并和补充的任何限制）。“资产”和“财产”这两个词应解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除本文另有明确规定外，本文或任何其他贷款文件中对清偿、偿还或全额支付债务的任何提及，均指以现金或即时可用资金全额偿还除未主张的或有赔偿义务以外的所有债务（以及，在根据本协议第2.6（a）节就根据其规定支付某些未偿利息作出选择的情况下，从借款人发行的股票中支付该利息）。此处对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继任者和受让人，任何提及“以现金方式”应包括以立即可用的资金支付。本文件或任何其他贷款文件所载的任何书面要求，均应通过传送记录予以满足。本文对任何法规或其任何规定的引用包括不时修订、修订、重新颁布和/或合并的此类法规或规定（以及所有规则、条例和根据其作出的解释）及其任何后续法规。

日程安排和展品.本协议所附的所有附表和展品应视为通过引用并入本文。

展品b

定期贷款和担保协议先决条件

1.根据第1款的规定，贷款人作出截止日期定期贷款的义务

2.1

本协议须以在截止日期或之前达成并令代理人和贷款人满意的以下每一项先决条件为准：

(a)

代理人应当已收到适当形式的融资对账单，以便在完善代理人对担保物的留置权所需的一个或多个办事处备案；

(b)

代理人和出借人应当已收到代理人和出借人正式签立的形式和实质上满意的下列每一份文件，且每一份该等文件具有完全的效力和效力：

（一）

本协议、公司间从属协议、知识产权安全协议、无证明证券控制协议及其他需要在截止日期或之前签署并交付给代理和贷款人的贷款文件；

（二）

军官证书；

（三）

认股权证协议及认股权证；

（四）

ROFR协议；

（c）

代理人和贷款人应已收到各贷款方秘书的证明（i）证明该贷款方董事会授权其执行、交付和履行本协议及该贷款方为其一方的其他贷款文件的决议，（ii）授权该贷款方的特定高级人员执行该协议，以及（iii）证明该贷款方的该特定高级人员的在职和签名；

（d）

贷款人应已收到经修订、修改、补充至截止日的各贷款方的管理文件副本，并经该贷款方秘书证明为真实、正确、完整；

（e）

贷款人应已收到关于每一贷款方的地位证书，日期为截止日期后10天内，或贷款人自行决定允许的较早日期，该证书将由每一贷款方的组织管辖范围的适当官员签发，该证书应表明该贷款方在该管辖范围内具有良好信誉；

（f）

代理人和出借人应当在形式和实质上均已收到出借人和出借人满意的律师意见；

（g）

代理应在截止日期前至少五天收到监管机构根据适用的“了解您的

客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，这是代理人至少在截止日期前七天以书面提出的要求；

（h）

借款人应当在截止日前至少一天已向借款人支付与交易有关的一切费用并开具发票；

（一）

与本协议所设想的交易有关的所有其他文件和法律事项应已交付、执行或记录，其形式和实质应合理地令贷款人满意；

（j）

本协议或其他贷款文件中所载的借款人和相互贷款方或其子公司的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（但此类重要性限定词不适用于在其文本中已被限定或因重要性而修改的任何陈述和保证）。克洛辛g日期正在提供定期贷款（并在其生效后）；和

(k)

任何违约或违约事件均不得发生，且在该日期仍在继续克洛辛g日期定期贷款或在其生效后发放。

展品d

定期贷款和担保协议代表和认股权证

5.1

应有的组织和资质；子公司.

(a)

每一贷款方和每一贷款方的每一附属公司（i）在其组织所在司法管辖区的法律下有适当的组织和存在并具有良好的信誉，（ii）有资格在任何司法管辖区开展业务，如果不具备这种资格将合理地预期会导致重大不利变化，以及（iii）拥有所有必要的权力和权力来拥有和经营其财产，按照现在进行和拟议进行的方式开展其业务，订立其作为一方当事人的贷款文件，并进行由此拟进行的交易。

(b)

阐述于资料证明书附表5.1（b）是对每个贷款方及其每个子公司的授权股本的完整和准确的描述，按类别，以及截至截止日期，对每个此类类别已发行和流通的股票数量的描述。上所述的除外资料证明书附表5.1（b），截至交割日，不存在与任何贷款方或任何子公司股本的任何股份有关的认购、期权、认股权证或看涨期权，包括任何未偿证券或其他工具下的任何转换或交换权利。任何贷款方均无义务（或有或其他）回购或以其他方式收购或退出其股本的任何股份或可转换为或可交换为其股本的任何证券。

（c）

阐述于资料证明书附表5.1（c）（因为该附表可能会不时更新，以反映本协议允许的交易导致的变化），是贷款方直接和间接子公司的完整和准确的清单，显示就每个子公司而言：（i）为每个此类子公司授权的每类普通股和优先股的股份数量，以及（ii）每个贷款方直接或间接拥有的每个此类类别的已发行股份的数量和百分比。各该等附属公司的全部未偿还股本均已有效发行，并已缴足，不可评估。

（d）

阐述于资料证明书附表5.12（b）一份完整而准确的清单，列出任何贷款方拥有的任何人的所有股票和股票等价物，无论是否有证书、文书或其他类似文件证明，以及根据上述规定、就上述规定或为交换而作出的任何财产分配。

5.2

适当授权；无冲突.

(a)

就每一贷款方而言，该贷款方执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件已得到该贷款方采取的所有必要行动的正式授权。

(b)

就每一贷款方而言，该贷款方执行、交付和履行其作为一方的贷款文件不会也不会（i）违反适用于任何贷款方或其子公司的联邦、州或地方法律或法规的任何重要规定、任何贷款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府当局对任何贷款方或其子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，（ii）与其发生冲突，导致违反，或构成（经适当通知或时间流逝或两者兼而有之）任何重大合同项下的违约

任何贷款方或其子公司，除非任何此类冲突、违约或违约已被放弃，或单独或合计合理预期不会导致重大不利变化，（iii）导致或要求对任何贷款方的任何资产设定或施加任何性质的任何留置权，但许可留置权除外，或（iv）要求任何贷款方的利益持有人的任何批准或任何贷款方的任何重大合同项下的任何人的任何批准或同意，除已取得且仍然有效的同意或批准外，在重大合同的情况下，除同意或批准外，未能取得将不会单独或总体合理地预期会导致重大不利变化。

5.3

政府同意和其他同意.（a）该贷款方根据本协议或其他贷款文件在担保物中授予留置权，或该贷款方执行、交付或履行本协议，无需任何政府当局或任何其他人的同意、批准、授权或其他命令或其他行动，也无需向其发出通知或备案，或（b）由代理人或出借人行使本协议就投资相关财产规定的表决权或其他权利，或依据本协议就抵押品采取的补救措施，但一般影响证券的发行和销售的法律可能要求与投资相关财产的此类处置有关的情况除外。任何贷款方的知识产权许可，如是进行该贷款方业务所必需的，均不需要任何其他人的同意，以使该贷款方在该贷款方的权利、所有权或权益中或对该知识产权许可授予根据本协议授予的担保权益。

5.4

具有约束力的义务.每份贷款文件均已由作为其当事人的每一贷款方正式签署和交付，是该贷款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对该贷款方强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制。

5.5

资产所有权；无产权负担.每一贷款方及其子公司拥有（a）良好、充分和合法的所有权（在不动产的费用权益的情况下），（b）有效的租赁权益（在不动产或个人财产的租赁权益的情况下），以及（c）良好和可销售的所有权（在所有其他个人财产的情况下），它们各自的所有资产都反映在根据第6.1节，但在此允许的范围内自该财务报表之日起处置的资产除外。除允许的留置权外，所有这些资产都是自由的，没有留置权。

5.6

组织管辖；行政首长办公室所在地；组织识别号；商事侵权索赔.

(a)

各贷款方的确切法定名称和组织管辖权载于资料证明书附表5.6（a）（因此该附表可能会不时更新，以反映因本协议允许的交易而产生的变化）。

(b)

各贷款方的行政总裁办公室位于资料证明书附表5.6（b）（因此该附表可能会不时更新，以反映因本协议允许的交易而产生的变化）。

（c）

各贷款方的税务识别号和组织识别号（如有）于资料证明书附表5.6（c）（因此该附表可能会不时更新，以反映因本协议允许的交易而产生的变化）。

（d）

截至截止日期，没有任何贷款方持有任何金额超过250000美元的商业侵权索赔，除非在资料证明书附表5.6（d）.

5.7

诉讼。

(a)

除非载列于资料证明书附表5.7（a），不存在任何单独或合计合理预期会导致重大不利变化的针对贷款方或其任何子公司的未决诉讼、诉讼或程序，或据任何贷款方所知，在经过适当调查后以书面威胁。

(b)

资料证明书附表5.7（b）就每一项诉讼、诉讼或程序提出完整和准确的描述，这些诉讼、诉讼或程序的金额超过或合理预期将导致负债超过500,000美元，截至截止日期，这些诉讼、诉讼或程序正在等待处理，或据任何贷款方所知，在经过适当调查后，威胁任何贷款方或其任何子公司，包括（i）此类诉讼、诉讼或程序的当事方，（ii）作为此类诉讼、诉讼或程序标的的争议的性质，（iii）截至截止日期的状况，关于此类诉讼、诉讼或程序，以及（iv）任何贷款方或任何子公司与此类诉讼、诉讼或程序有关的任何责任是否在保险范围内。

5.8

遵守法律.任何贷款方或其任何子公司（a）均未违反任何单独或总体合理预期会导致重大不利变化的适用法律、规则、条例、行政命令或守则（包括环境法），或

（b）就任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具（国内或国外）的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例而言，个别或整体上合理地预期会导致重大不利变动，受制于或失责。

5.9

无重大不利变化.借款人在本协议规定的截止日期当日及之后交付给代理和贷款人的与贷款方及其子公司有关的所有财务报表均按照公认会计原则编制（未经审计的财务报表除外，因为没有脚注并可能受到年终审计调整），并在所有重大方面公允列报贷款方及其子公司截至该日的合并财务状况和该日终了期间的经营业绩。自本协议项下交付给代理人和贷款人的最近一期财务报表之日起，未发生任何已经或将合理预期会导致贷款方及其子公司发生重大不利变化的事件、情况或变化。

5.10

诈骗转账.

(a)

生效后作出适用定期贷款，各贷款方

是溶剂。

(b)

任何贷款方没有进行财产转移，任何贷款方也没有就本协议或其他贷款文件所设想的交易承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗该贷款方的现有或未来债权人。

（c）

所有贷款方已经并将从本协议和其他贷款文件所设想的交易中获得直接或间接利益。

5.11

员工福利.任何贷款方、其任何子公司或其任何ERISA关联公司均未就任何福利计划维持、供款或有义务供款或任何其他负债（无论是实际或或有的），也未在过去六（6）年内维持、供款或有义务供款或任何其他负债（无论是实际或或有的）。

5.12

环境条件.（a）据每一贷款方所知，贷款方、其子公司或先前的所有者或经营者从未将任何不动产用于处置或生产、储存、处理、处理、释放或运输任何危险材料，如果此类处置、生产、储存、处理、处理、释放或运输在任何重大方面违反了任何适用的环境法，（b）据每一贷款方所知，经适当查询，从未根据任何环境法以任何方式指定或确定任何不动产为危险材料处置场所，（c）没有任何贷款方或其任何附属公司收到书面通知，表明环境留置权已附加于任何收入或任何不动产，以及（d）没有任何贷款方或其任何附属公司或任何不动产受任何尚未执行的书面命令、同意令或与任何人就任何环境法或环境责任达成的和解协议的约束，而这些命令、同意令或和解协议单独或合计将合理地预期会导致重大不利变化。

5.13

知识产权.每个贷款方及其每个子公司拥有或持有对其目前开展的业务所必需或有用的所有知识产权和知识产权许可，除许可的留置权外，没有任何留置权。境外子公司均不拥有任何实质性知识产权。

5.14

租约.每一贷款方及其每一附属公司在其业务的所有租赁材料项下享有和平和不受干扰的占有权，而它是其一方或其经营所依据的所有租赁材料，并且，在经过许可的抗议的情况下，所有这些材料租赁都是有效和存续的，并且在其中任何一项下不存在适用的贷款方或适用的附属公司的重大违约。

5.15

存款账户和证券账户.阐述于资料证明书附表5.15（在开立存款账户和/或证券账户时应及时更新）是每个贷款方及其每个子公司的所有存款账户和证券账户的清单，就每个银行或证券中介而言，包括（a）该人的姓名和地址，以及（b）与该人共同维持的存款账户或证券账户的账号。

5.16

完整披露.由贷款方或其任何子公司或代表贷款方或其任何子公司以书面形式向代理人和贷款人提供的作为一个整体的所有事实信息（前瞻性信息和预测以及一般经济性质的信息和关于贷款方或其任何子公司的行业的一般信息除外）（包括本协议附表或其他贷款文件所载的所有信息），用于本协议或其他贷款文件的目的或与之相关的目的，及以下由或代表贷款方或其任何附属公司以书面形式向代理人及贷款人提供的作为整体的所有其他该等事实资料（一般经济性质的前瞻性资料及预测及资料及有关贷款方或其任何附属公司的行业的一般资料除外），在所有重大方面均属真实及准确，根据提供此类信息的情况，在此类信息注明日期或经证明且不完整的日期未说明任何必要的事实，以使此类信息（作为一个整体）在该时间不会在任何重大方面产生误导。最近交付给代理和放款人的预测表示，截至任何其他预测交付给代理和放款人之日，此种额外预测表示，借款人在交付此种预测之日的善意估计，a

贷款方或其任何子公司根据借款人在向代理人和贷款人交付贷款时认为合理的假设，在所涵盖的期间内。

5.17

材料合同.阐述于资料证明书附表5.17（因此该附表可能会根据此处不时更新）是对截至借款人根据以下规定提供其合规证书的最近日期每一贷款方及其每一附属公司的材料合同的合理详细描述第6.1节;提供了,然而，借款人可以修改资料证明书附表5.17增加额外的材料合同，只要在该借款人提供其合规证书之日以书面通知代理人的方式发生此类修改。除个别或合计合理预期不会导致重大不利变化的事项外，每份重大合同（在正常条款结束时已到期的除外）（a）具有完全效力和效力，对适用的贷款方或适用的附属公司具有约束力并可强制执行，并且据该借款人所知，在经过适当询问后，根据其条款作为其一方的彼此之间的人，（b）没有以其他方式修改或修改（由第7.8节），以及（c）并非由于适用的贷款方或适用的附属公司的作为或不作为而违约。

5.18

爱国者法案.在适用的情况下，每个贷款方及其每个子公司在所有重大方面均遵守（a）经修订的《敌对法》和美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）以及与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及（b）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（2001年美国爱国者法）（the "爱国者法案”).任何贷款方或其任何子公司或其任何关联公司将不会直接或间接使用根据本协议提供的贷款收益的任何部分，用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年《美国海外腐败行为法》。

5.19

负债.阐述于资料证明书附表5.19是一份真实完整的清单，列出了每个贷款方及其每个子公司截至截止日期的所有未偿债务，这些债务将在截止日期生效后立即保持未偿状态，并且该附表准确地列出了截至截止日期的此类债务的本金总额。

5.20

缴税.除非另有许可第6.5节、每一贷款方及其下属各子公司任何一方要求报备的所有重大纳税申报表和报告均已及时报备，且基本正确、完整。除合理预期不会单独或合计导致重大不利变化外，每一贷款方及其每一子公司均已及时支付此类纳税申报表上显示的到期应付的所有重大税款，对贷款方及其子公司及其各自的资产、收入、业务和特许经营权到期应付的所有评估、费用和其他政府收费均已在到期应付时支付。每个贷款方及其每个子公司都按照公认会计原则为所有尚未到期和应付的重大税款提供了充足的准备金。任何借款人都不知道针对贷款方或其任何子公司的任何拟议税务评估没有受到该贷款方或该子公司的积极质疑，该贷款方或该子公司勤勉地、善意地和通过适当的程序；提供了应已为此作出或提供符合公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有）。

5.21

保证金股票.没有贷款方或其任何附属公司主要从事或作为其重要活动之一从事提供信贷的业务，以购买或携带任何保证金股票。向借款人作出的贷款所得款项的任何部分，将不会用于购买或携带任何该等

保证金股票或为购买或持有任何此类保证金股票或违反美国联邦储备理事会T、U或X条例规定的任何目的而向他人提供信贷。

5.22

政府监管.任何贷款方或其任何子公司均不受《联邦权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他可能限制其承担债务能力或可能导致全部或任何部分义务无法执行的联邦或州法规或法规的监管。任何贷款方或其任何子公司都不是“注册投资公司”或由“注册投资公司”“控制”的公司或“注册投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年《投资公司法》中有定义。

5.23

OFAC.任何贷款方及其任何子公司均不违反OFAC管理和执行的任何基于国家或清单的经济和贸易制裁。任何贷款方或其任何子公司（a）都不是受制裁人员或受制裁实体，（b）其资产位于受制裁实体，或（c）从对受制裁人员或受制裁实体的投资或与其进行的交易中获得收入。根据本协议提供的任何贷款的收益将不用于资助受制裁人员或受制裁实体的任何业务、为其任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项。

5.24

雇员和劳工事宜.（a）不存在因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议产生且合理预期会导致重大赔偿责任的未决或据借款人所知在任何政府当局面前威胁任何贷款方或其任何子公司的不公平劳动实践投诉，也不存在未决或威胁任何贷款方或其任何子公司的申诉或仲裁程序,（b）没有针对任何贷款方或其任何附属公司的罢工、劳资纠纷、减速、停工或类似行动或申诉待决或以书面威胁，而这些行动或申诉合理地预期会导致重大责任，或（c）据借款人所知，经适当查询后，没有就任何贷款方或其任何附属公司的雇员存在工会代表问题，也没有就任何贷款方或其任何附属公司的任何雇员发生工会组织活动。没有贷款方或其任何子公司根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何责任或义务，这些责任或义务仍未得到支付或未得到满足。每个贷款方及其每个子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的法律要求，除非这些违规行为单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利变化。任何贷款方或其任何子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有重大款项已在该贷款方的账簿上作为负债支付或应计，除非未能这样做不会单独或合计合理地预期会导致重大不利变化。

5.25

位于美国境外的外国子公司/资产。

信息证书附表5.25列出了外国子公司在美国境内外拥有的所有资产，列出了（a）外国子公司的名称，（b）外国子公司组建所在的司法管辖区，（c）拥有的资产类型，（d）拥有的资产类型的大致价值，以及（e）资产类型所在的司法管辖区。信息证书附表5.25列出了位于美国境外的贷款方拥有的所有资产，列出了（i）国内子公司的名称，（ii）拥有的资产类型，（iii）拥有的资产类型的近似价值，以及（iv）此类资产所在的美国境外的司法管辖区。

5.26

抵押品.

(a)

不动产.资料证明书附表5.26（a）载列任何贷款方在截止日期拥有或租赁的所有不动产。

(b)

知识产权。截至收盘日，资料证明书附表5.26（b）提供完整和正确的清单，包括：（a）任何贷款方拥有的所有已登记的版权、任何贷款方拥有的版权的所有登记申请，以及任何贷款方拥有的所有其他版权和对任何贷款方开展业务具有重要意义的材料；（b）任何贷款方订立的对该贷款方的业务具有重要意义的所有知识产权许可，包括纳入任何库存、软件或其他营销、销售、许可的产品中的任何知识产权，或由该贷款方分发；（c）任何贷款方拥有的所有专利和任何贷款方拥有的所有专利申请；（d）任何贷款方拥有的所有注册商标、任何贷款方拥有的所有商标注册申请，以及任何贷款方拥有的所有其他商标和对任何贷款方开展业务具有重要意义的材料，以及

（e）

任何贷款方拥有的对任何贷款方开展业务具有重要意义的所有软件；

（一）

每一贷款方的所有雇员和承包商，凡参与为该贷款方创建或开发对该贷款方的业务所必需的任何知识产权，均已签署载有向该贷款方转让知识产权和保密义务的协议；

（二）

据各贷款方经合理查询后所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯或目前正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯该贷款方所拥有的任何知识产权，在每种情况下，单独或合计将合理地预期会导致重大不利变化；

（三）

据每一贷款方经合理查询后所知，（x）政府当局未对借款人或任何其他贷款方作出任何控股、强制令、决定或判决，且借款人或任何其他贷款方均未订立任何规定、和解或其他协议，以限制、取消或质疑借款人或任何其他贷款方在任何知识产权上的权利的有效性，（y）没有任何人对借款人或任何其他贷款方使用该方所拥有的任何知识产权或任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑，而声称或威胁或正待处理的任何申索，及

（z）

借款人和相互贷款方使用知识产权不侵犯任何人的权利，在每种情况下，在任何方面都可以合理地预期会导致重大不利变化；

（四）

据每一贷款方在合理查询后所知，该贷款方拥有并在开展其业务时所必需的所有已注册的版权、已注册的商标和已颁发的专利均有效、存续和可执行，并符合所有法律要求、备案、付款和维持该知识产权完全有效所需的其他行动；

（五）

设备中包含或操作所需的任何知识产权嵌入此类设备中，并根据《守则》构成此类货物的一部分；和

（六）

各贷款方已采取一切合理步骤保护其知识产权，包括对该贷款方拥有的所有商业秘密进行保密，并以其他方式保护和执行其在该贷款方业务中所必需的权利；

（c）信息证书附表5.26（c）按车型、车型年份、车辆识别号和近似价值列出截至截止日期各贷款方拥有的所有机动车辆。

5.27

有效担保权益.本协议在每一贷款方的担保物上设定有效的担保权益，只要其中的担保权益可以根据《守则》设定，以确保债务的支付。除无法通过根据《守则》提交融资报表来完善担保物上的担保权益的情况外，在提交融资报表时已适当采取或将采取所有其他必要的备案和其他行动，将每一适用的贷款方列为债务人，而代理人作为担保方，则在该贷款方名称旁边所列的法域内资料证明书附表5.6（a）.在进行此类备案后，代理人应在每一贷款方的担保物上拥有完善的第一优先担保权益，只要该担保权益可以通过提交融资报表来完善，但须遵守允许的留置权，即购买资金留置权。在向美国版权局提交任何版权担保协议、向专利商标局提交任何专利和商标担保协议以及在上市法域提交适当的融资报表时资料证明书附表5.6（a）、为保护和完善每一贷款方的专利、商标或版权上的担保权益而采取的一切必要行动均已采取，而这种完善的担保权益是第一优先权担保权益，可针对任何贷款方的任何和所有债权人以及来自任何贷款方的购买者强制执行。在（i）提交融资报表时，将每一适用的贷款方（作为债务人）和抵押代理人（作为担保方）在该贷款方名称旁边所列的法域资料证明书附表5.6（a），（ii）根据（并在此中引用）《附件 I》和（iii）知识产权担保协议在专利商标局和美国版权局（如适用）的记录中规定的规定对存款账户进行控制，代理人将仅在担保物上拥有完善的第一优先担保权益，但须遵守某些法定许可留置权和担保物上的留置权，以确保某些许可购买款项债务。任何贷款方为保护和完善每一项抵押品上的此类担保权益所必需的或代理人或所需贷款人合理要求的所有行动均已妥为采取，但根据本协议第6.16节应在截止日期之后采取的行动除外。

附表6.1

财务报表、报告、证明

在下列时间以所需贷款人满意的形式向代理人交付下列各项财务报表、报告、预测或其他项目：


尽快提供，但无论如何在每个季度结束后的45天内	（a）根据公认会计原则编制的未经审计的合并资产负债表、损益表、现金流量表和借款人及其子公司在该期间的股东权益报表，并与上一期间和计划进行比较，但须视年终审计调整和没有脚注而定，同时按季度对管理层的结果进行相应的讨论和分析；和
	（b）合规证书。
尽快可用，但在任何活动后120天内每个财政年度结束	（a）借款人及其子公司在该财政年度的合并和合并财务报表，经所需贷款人合理接受的独立注册会计师审计，按照公认会计原则编制，并经核证，没有任何保留（包括任何（a）“持续经营”或类似的保留或例外，（b）关于此类审计范围的保留或例外，或（c）与任何项目的处理或分类有关的保留，而作为取消此类保留的条件，需要对此类项目进行调整），由这类会计师按照公认会计原则编制（这类经审计的财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表和股东权益表，如果编制，则包括这类会计师致管理层的信）；和
	（b）合规证书。
应要求，但在任何活动不早于30天前借款人会计年度开始	（a）借款人对下一个财政年度的预测的形式和实质（包括范围和基本假设）均令规定贷款人在其许可的酌处权下满意的副本，按月提供，并经借款人的首席财务官证明为该人员的诚意

附表6.1–第1页


	从截至2025年12月31日的财政年度开始，对借款人及其各自子公司在所涉期间的财务业绩的估计。


if和when由借款人提供	（a）借款人或其任何附属公司一般向其股东提供的任何报告或其他资料。
应此类请求迅速：	关于抵押品或任何贷款方及其子公司的报告和信息，在任何一种情况下，如代理人或所需贷款人可能合理要求，但前提是，如果当时没有违约事件继续发生，则此类报告由借款人在正常过程中编制。上述借款人向其股东提供的年度和季度财务报表和信息（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC或任何司法管辖区的任何类似监管机构或政府当局提交的材料中）应被视为在向SEC提交此类信息时已交付。

附表6.1–第2页

附件b

附表2.1（a）

承诺


贷款人	截止日期定期贷款承诺1	第一修正案定期贷款承诺
Whitebox Relative Value Partners，LP	$6,000,000.00	$1,684,000.00
Whitebox GT Fund，LP	$750,000.00	$211,000.00
Whitebox Multi-Strategy Partners，LP	$7,500,000.00	$2,105,000.00
Pandora Select Partners，LP	$750,000.00	$0.00
合计	$15,000,000.00	$4,000,000.00

1截止日期定期贷款承诺在截止日期发放截止日期定期贷款时减至0.00美元。

附件c

票据的形式

见附件。

展品c

对定期贷款和担保协议

[形式]

注

__________, 20__

对于收到的价值，以下签署人（“借款人”）在此承诺，根据贷款协议（定义见下文）的规定，向o [ ]或其注册受让人（“贷款人”）支付贷款人根据该特定定期贷款和担保协议向借款人作出的截至2024年5月13日的[截止日期定期贷款] [第一次修订定期贷款] [额外定期贷款]的本金金额（经修订、重述、补充或不时修改的“贷款协议”），借款人、担保方、CANTOR FITZGERALD Securities，以行政代理人及抵押品代理人（「行政代理人」）的身份为贷款协议的金融机构不时作为放款人（「放款人」）及放款人，按贷款协议项下本金付款规定的时间及金额。

借款人承诺自该[截止日期定期贷款] [第一修正定期贷款] [额外定期贷款]之日起支付该[截止日期定期贷款] [第一修正定期贷款] [额外定期贷款]的未付本金金额的利息，直至该本金金额按该利率在该时间按贷款协议规定的方式全额支付。所有本金和利息的支付应在行政代理人根据贷款协议指定的办事处以美元（如适用）的即时可用资金支付给贷款人账户的行政代理人。

本票据是贷款协议中提及的票据之一，有权获得其利益，并可根据其中规定的条款和条件全部或部分预付。本票据还有权享受根据贷款协议第18条提供的担保的利益，并由抵押品担保。在贷款协议中规定的一项或多项违约事件发生时和持续期间，本票据上当时仍未支付的所有金额应成为或可能被宣布为立即到期并按贷款协议的规定全部支付。贷款人作出的【结账日定期贷款】【首次修正定期贷款】【追加定期贷款】部分，应以贷款人在正常经营过程中保持的一个或多个贷款账户或记录为凭证。贷款人还可在本附注中附上附表，并在其上背书[截止日期定期贷款] [第一修正案定期贷款] [额外定期贷款]的日期、金额和期限以及与之相关的付款。

借款人为其本人、其继承人和受让人，特此放弃勤勉、出示、抗诉和要求以及抗诉通知、要求、不兑现和不支付本票据。

1

本说明应由纽约州法律管辖并按其建造。

GENASYS公司。

由：______________________________

名称：标题：

[要注意的签名页]

与此相关的贷款和付款


			金额	优秀
	类型	金额	本金或	校长
	定期贷款	定期贷款	已付利息	平衡这	简谱制作
日期	做了	做了	这个日期	日期	由
_______	_______	_______	_______	_______	_______
_______	_______	_______	_______	_______	_______
_______	_______	_______	_______	_______	_______
_______	_______	_______	_______	_______	_______
_______	_______	_______	_______	_______	_______
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_______ _______	_______ _______	_______ _______	_______ _______	_______ _______	_______ _______
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_______	_______	_______	_______	_______	_______
_______	_______	_______	_______	_______	_______

附件d

借证表格

见附件。

展览G

借款证明书的格式

[日期]

致：Cantor Fitzgerald Securities，

作为行政代理人（“行政代理人”）

女士们先生们：

兹提述该若干定期贷款及担保协议，日期为2024年5月13日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“信贷

协议”），由特拉华州一家公司（“借款人”）——担保人一方—— Genasys Inc.之间

不时地，不时地借款方，以及Cantor Fitzgerald Securities，以其作为行政代理人和其项下的抵押品代理人的身份。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

所要求的拟议借款日期应为【_____】（为免生疑问，该日期为营业日）。

借款人请求借款构成[截止日期定期贷款] [首次修正定期贷款] [追加定期贷款]本金金额为$[________].

下列签署人特此代表借款人和其他贷款方证明，截至本协议之日，信贷协议第[ 4.1 ] [ 4.2 ] [ 4.3 ]节中规定的条件已得到满足，该等条件应在请求借款之日得到满足。

下列签署人特此代表借款人和其他贷款方证明，以下陈述在本协议之日是真实、正确的，并应在所请求的借款之日、其生效前后以及其收益的应用上是真实的：

信贷协议或其他贷款文件中所载的借款人与对方贷款方或其附属公司的陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确（但该重要性限定词不适用于在该日期和截至该日期已因其文本中的重要性而有所限定或修改的任何陈述和保证），犹如在该日期和截至该日期作出的一样（除非该等陈述和保证仅与较早日期有关，在此情况下，自该较早日期起，该等陈述及保证在所有重大方面继续保持真实及正确）；及

ii.

未发生违约或违约事件，且仍在继续，也不应因本次定期贷款的发放而导致。

6.本借款凭证符合信贷协议第2.3（a）节的规定。

[签名页关注]

非常真正属于你，

GENASYS INC.，

作为借款人

由：______________________________________

姓名：

职位：

【借款证明之签字页】

附件e

转让形式&假设协议

见附件。

展览H

分配和假定的形式

本转让和假设（本“转让和假设”）的日期为下文所述的生效日期，由[转让人名称]（“转让人”）和[受让人名称]（“受让人”）之间订立。此处使用但未另行定义的大写术语应具有下文确定的某些信用协议（“信用协议”）中赋予此类术语的含义，受让人特此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样（“标准条款和条件”）。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，而受让人在此不可撤销地根据标准条款和条件以及信贷协议向转让人购买和承担，截至下文定义的行政代理人插入的生效日期，（i）转让人以贷款人身份在信贷协议下的所有权利和义务，以及在与下述金额和百分比利息相关的范围内根据该协议交付的任何其他文件或票据，包括所有应计和未支付的利息、转让人在下述融资项下的所有此类未偿权利和义务以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，转让人（以贷款人身份）根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议交付的受其管辖的或以任何方式基于或与上述任何一项有关的贷款交易而产生或与之相关的任何已知或未知的任何人的所有债权、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，包括，但不限于合同债权、侵权债权、医疗事故债权、法定债权以及与根据上文第（i）条出售和转让的权利和义务相关的所有其他法律上或股权上的债权（根据上文第（i）和（ii）条出售和转让的权利和义务在此统称为“转让权益”）。此种出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人没有任何陈述或保证。

转让人：[转让人姓名]

受让人：[受让人名称] [并且是[出借人名称]的关联/认可基金]受让人在此声明并保证其不是不合格的人。

借款人：Genasys Inc.（“借款人”)

行政代理人：Cantor Fitzgerald Securities，作为信用项下的行政代理人

协议（“行政代理人”）

信贷协议：截至2024年5月13日的定期贷款和担保协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改），由借款人、每一担保人不时作为其当事人、每一贷款人不时作为其当事人，以及Cantor Fitzgerald Securities作为行政代理人和抵押品代理人。

转让权益：


				校长
	校长		校长	金额
校长	金额		金额	部分
金额	部分	百分比	第一	第一	百分比
截止日期	截止日期	分派	修正	修正	分派
定期贷款	定期贷款	截止日期	所有定期贷款	定期贷款	第一修正案
所有贷款人*	分派*	定期贷款1	放款人**	分派**	定期贷款23
$	$	%	$	$	%

转让日期：

生效日期：4 [_________], 20[____]

【本页剩余部分已有意留空】

*由交易对手调整的金额，以考虑在转让日期和生效日期之间支付的任何截止日期定期贷款的付款或预付款。

1按所有贷款人截止日期定期贷款本金总额的百分比列出。

**由交易对手调整的金额，以考虑在转让日期和生效日期之间支付的第一修正案定期贷款的任何款项或预付款。

2以占所有贷款人第一修正案定期贷款本金总额的百分比列出。

3额外定期贷款（如有）将按相应方式增加截止日期定期贷款和第一修正案定期贷款。

4由行政代理人插入，并应为其在登记册中的转让记录生效日期。

特此同意本转让和假设中规定的条款：

[转让人名称]，作为转让人

由：______________________

姓名：

职位：

[受让人名称]，作为受让人：______________________

名称：标题：

同意并接受：

CANTOR FITZGERALD证券，

作为行政代理1

由：______________________________

名称：标题：

1将在信贷协议第14.2（b）节要求的范围内执行。

分配和假设附件1

标准条款和条件

分配和假设

申述及保证.

1.1

转让人.转让人（a）声明并保证（i）是合法和

所转让权益的实益拥有人，（ii）所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，且（iii）拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成在此设想的交易；（b）不就（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，（ii）贷款文件或其下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担任何责任，（iii）借款人或其他贷款方、其各自的任何附属公司或联属公司或就任何贷款文件承担责任的任何其他人的财务状况或

（iv）借款人或其他贷款方、其各自的任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。

1.2

受让人.受让人（a）声明并保证（i）拥有全权和

授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所设想的交易，并成为信贷协议项下的贷款人，

（ii）符合信贷协议项下的所有规定（惟须收到信贷协议项下所要求的同意书），（iii）自生效日期起及之后，其须受信贷协议及其他贷款文件及依据该协议作为贷款人提供的其他票据或文件的条文的约束，并在所转让权益的范围内，须承担贷款人在该协议项下的义务，（iv）就收购所转让权益所代表的类型资产的决定而言，它是精密的，或在作出收购所转让权益的决定时行使酌情权的人，在收购此类资产方面经验丰富，（v）已收到信贷协议副本，连同根据信贷协议第6.1节交付的最近财务报表的副本以及它认为适当的其他文件和资料，以作出自己的信用分析和决定，以订立此项转让和假设，并购买其独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人所依据的转让权益，（vi）如果它还不是信贷协议下的贷款人，则附在转让和假设上的是一份填妥的行政调查表，（vii）除信贷协议第14.2（d）条另有规定外，行政代理人自生效日期起已收取3,500元的处理及记录费，除非行政代理人全权酌情放弃，及（viii）附属于转让及假设的是其根据信贷协议第16.1条规定须交付、并由受让人妥为填写及签立的任何文件；及（b）同意（i）其将独立及不依赖行政代理人、转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将按照其条款履行贷款文件条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。

付款.自本转让及假设所指的生效日期起及之后，行政代理人须就所转让的利息（包括本金、利息、费用及其他应付款项的支付）向

已累积至但不包括生效日期的金额的转让人，以及自生效日期及之后累积的金额的受让人。

一般规定.本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以电传方式交付本转让和承担的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和承担的手工执行对应方的效力。此转让和假设应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑需要适用另一法域法律的法律冲突原则。

定期贷款和担保协议

GENASYS INC.，

这里提到的保证人，

出借人们在这里时时刻刻聚会，

CANTOR FITZGERALD证券，

目 录

展览和时间表

定期贷款和担保协议

借款人：

其他贷款方：

EVERTEL TECHNOLOGIES LLC

ZONEHAVEN有限责任公司

行政代理及附属代理：

出借人：

Whitebox Relative Value Partners，LP

Pandora Select Partners，LP

Whitebox GT Fund，LP

附表1.1

“违约”是指随着通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将成为违约事件的事件、条件或违约。

“定期贷款”应具有归属于该术语的含义 这里的序言。

展品b

展品d

1

[要注意的签名页]

目录

“定期贷款”应具有归属于该术语的含义这里的序言。