附件 4.1

CELESTICA公司补充高管退休计划

（天弘公司由公司转为有限责任公司

2010年12月28日以Celestica LLC的名义）。

生效日期：2010年5月1日

CELESTICA公司补充高管退休计划

目 录

CELESTICA公司补充高管退休计划

第一条

介绍

1.1.名字。这一计划的名称为天弘公司补充高管退休计划（“补充计划”）。

1.2.生效日期。补充计划生效日期为2010年5月1日。（“生效日期”）

1.3.目的。本补充计划由Celestica Corporation（“Celestica”）建立和维护，目的是为一组选定的管理员工提供符合条件的员工总薪酬的退休缴款抵免额，包括超过根据合格401（k）计划规定的限额的补偿。Celestica打算，根据《守则》，补充计划应始终在无资金基础上维持，用于联邦所得税目的，并作为不符合ERISA实质性要求的不合格“礼帽”计划进行管理。天弘还打算根据《守则》第（409A）条的要求及其下的条例和裁定，运营和维护补充计划。

第二条

定义

凡在补充计划中使用下列最初大写的词语和短语，除文意明确相反外，应具有以下规定的含义：

2.1对于每个参与者而言，“账户”是指代表该参与者维持的名义账户的价值，无论是归属于第6.4节所述的退休缴款抵免额还是贷记在其上的任何视为投资期权的回报。

2.2“管理人”是指公司董事会指定的委员会及其任何继任者，或委员会指定的管理计划的个人或实体。在没有此种指定的情况下，理事会应为管理人。

2.3“关联方”是指公司直接或间接拥有其全部表决权的百分之五十以上（50%）或直接或间接拥有公司全部表决权的百分之五十以上（50%）的实体。

2.4“受益人”是指补充计划下的参与者指定在该参与者去世后领取本协议项下福利的个人或法人实体。在参与者未能指定受益人的情况下，或如果所有指定的受益人都先于参与者，则应根据第7.12节确定受益人。

2.5“董事会”是指天弘公司的董事会。

2.6“控制权变更”是指所有权发生变更、有效控制权发生变更、实质资产所有权发生变更时，即视为发生。为此目的：

2.7“所有权变更”是指个人或团体获得公司股本的合计公平市场价值或投票权的百分之五十以上（50%），包括该个人或团体为此目的先前获得的股本；但前提是，如果在进行任何此类收购时，该个人或团体拥有公司股本的合计公平市场价值或投票权的百分之五十以上（50%），则不应被视为根据本协议发生所有权变更。

（a）“有效控制权变更”是指（a）某人或团体取得（或已在截至该人或团体最近一次取得之日止的紧接前十二（12）个月期间内取得）拥有公司总股本百分之三十（30%）或以上表决权的公司股本的所有权，或（b）公司董事会的多数成员在任何十二（12）个月期间内，不论是以委任或选举方式更换，未经董事会过半数成员在该任命或选举日期前认可。

（b）“重大资产所有权变更”是指任何人或集团收购（或已在截至最近一次收购日期止的紧接前十二（12）个月期间内收购）公司的总公平市场价值不少于紧接该收购前公司资产的总公平市场价值的百分之四十（40%）的资产。为此目的，公允市场总值是指在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定的受影响资产的公允价值。

董事会应以符合《守则》第409A条的规定及其下发布的条例的方式确定控制权是否已根据本协议发生变更。

2.8“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

2.9“委员会”是指董事会的一个委员会（或其任何继任者）或其被任命管理补充计划的代表。如没有成员获委任为委员会成员，则管理局应作为委员会行事。

2.10“公司”是指Celestica Corporation，一家特拉华州公司（“Celestica”）。

2.11“补偿”是指，就每位参与者而言，公司或任何参与雇主在一个计划年度内支付给作为参与者的合资格员工的基本工资、天弘团队激励（CTI）和任何其他酌情奖金（经首席法律和行政官员批准为本计划的目的包括为“补偿”）。尽管有前一句的规定，任何符合条件的雇员在计划于2010年首次实施时成为该计划的参与者，本节定义的补偿应包括在2010年支付的所有此类补偿。

2.12“视同投资选择”是指根据合格401（k）计划指定并经委员会批准的部分或全部投资选择，可能会不时更改。各参与者应指定视同投资期权，据此视同收益（或损失）应按照第六条记入参与者账户。如果参与者没有肯定地选择一个视同投资选项，参与者的账户将被视为投资于合格的默认投资备选方案。

2.13“合资格雇员”是指受雇于公司或参与的雇主担任副总裁或美国更高职位并被首席法律和行政官或委员会具体指定为有资格参与补充计划的个人。

2.14“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

2.15“参与者”是指符合条件的雇员、已按照第3.1节的规定开始参与计划、且未根据本协议第三条的规定停止参与补充计划的个人。参与者死亡或不能胜任时，该词指参与者的遗产代理人或监护人。个人应继续作为参与者，直至该个人收到记入参与者账户的任何金额的全额分配。

2.16“参与雇主”是指经公司许可采用补充计划的任何关联公司。

2.17“计划年度”是指历年。

2.18“合格违约投资备选方案”是指根据合格401（k）计划指定为合格401（k）计划参与者的默认投资的投资选项，这些参与者有机会进行投资选择，但未能为其合格401（k）计划账户提供投资方向。

2.19“合格401（k）计划”是指天弘401（k）退休计划。

2.20“退休供款”是指补充计划项下按照补充计划第4.1条确定的贷记金额。

2.21“离职”是指参与者在《守则》第§ 409A条及其下发布的条例的含义范围内与公司或其关联公司离职。

2.22“补充计划”是指这份天弘公司补充高管退休计划。

第三条

参与&归属

3.1.参与。参与补充计划仅限于符合条件的员工。除首席法律和行政干事指定自生效之日起成为参与者的合资格雇员外，个人自该雇员被指定为合资格雇员之日起至少三十（30）天开始的第一个发薪期的第一天起，即有资格根据补充计划参加一个计划年度。个人须在其后的每个计划年度继续为合资格雇员，直至（i）他或她离职、（ii）他或她不再为合资格雇员的日期或（iii）补充计划终止之日（以较早者为准）。

3.2.停止参与。凡在公司经历离职且其账户中不再有任何贷记金额的参与者，将根据本协议停止参与。已在公司、任何关联公司和/或任何先前雇主（通过资产或股票出售）获得的公司或关联公司完成三十（30）年雇佣的参与者，应在其30岁的日历年度结束时停止参与该计划^第就业年下降。就本条第3.2条而言，参与者的受雇年数，须按与根据合资格401（k）计划为归属目的的服务年数相同的方式计量。

3.3.归属。参与者根据补充计划在其退休缴款中的不可没收百分比应为零（0），当参与者在公司和/或参与雇主完成两（2）年的连续就业时，将成为完全归属（100%）；该受雇期限应从其在公司或参与雇主受雇之日起计量。此外，参与者在死亡或残疾时（根据公司的长期全体员工残疾计划确定）应成为完全归属（100%）。如果在紧接控制权变更后的三（3）年期间内：（i）计划终止且参与者在该计划终止之日仍受公司或参与雇主雇用，或（ii）公司因严重或故意不当行为以外的原因终止参与者的雇用，则参与者应成为完全归属（100%）。

第四条

退休缴款

4.1.退休缴款。就每个计划年度而言，每名合资格雇员均有权获得相当于其薪酬的百分之八（8）减去根据合资格401（k）计划实际代表其作出的安全港供款以及根据合资格401（k）计划可能获得的最高匹配供款的退休供款，无论该合资格雇员是否收到此种匹配供款。尽管有前一句，对于仅根据计划年度部分时间的补偿有资格获得退休缴款的任何参与者，非选择性和潜在匹配缴款的减少应向下调整，以仅反映在他或她成为计划参与者后根据合格的401（k）计划作出或可能获得的缴款。根据本条第4.4款贷记的任何退休缴款，将在行政上切实可行的情况下，或在委员会全权酌情决定的其他时间内，尽快贷记入参加者的帐户。

4.2.终止为积极参与者。离职的合资格雇员，在离职之日后将没有资格再领取任何退休缴款。

第五条

分布

5.1.付款时间。

（a）离职。除非参与者根据下文（b）款作出选择，否则参与者的既得账户余额的分配将从参与者产生离职之日起六个月后的日期开始。在这六个月期间的任何延迟付款应包括第6.4节所述记入其上的视为投资期权的任何收益或回报。

（b）延迟一年。如参加者在其开始参加补充计划之日或之前作出选择，则参加者的既得账户余额将在该参加者离职后的一年开始分配，但付款将不早于该参加者产生离职之日后六个月之日开始。在此期间的任何延迟付款应包括第6.4节所述记入其上的视为投资期权的任何收益或回报。

实际支付给参与者的款项应以其截至支付给参与者的前一个月最后一天的账户价值为准。

5.2.付款方式。补充计划下的所有分配应以现金形式一次性支付，或由参与者选择最多每年分三（3）期支付。选择年度分期付款的，第二期年度分期付款应于2月1日支付^St在计划年度紧接其后的计划年度内，已支付第一期年度分期付款及其后每期年度分期付款应于每个适用的2月1日支付^St此后。付款形式必须由参与者在成为第3.1节规定的参与者之前选择。如参加者未能在前一句所述的截止日期前初步选择选择付款方式，则该参加者应被视为已初步选择在离职时以一次性付款的形式领取付款。

5.3.允许的加速付款。除本第5.3条规定或补充计划和代码第409A（a）（3）条另有许可外，不得加速补充计划下的付款时间或时间表。

（a）控制权变更。尽管《补充计划》有任何相反的规定，但在控制权变更之日后两（2）年内发生离职的参与者，应在第5.1节规定的期限内收到其既得账户余额的一次性付款。

（b）死亡。尽管该计划有任何相反的规定，如果参与者在其账户完全分配之前死亡，则该参与者账户的剩余部分应在紧接死亡日期之后的第三个历月的第一天之前一次性支付给参与者的受益人。

（c）抵消权。如果参与者对公司或参与雇主负有债务，管理人可酌情加速并扣留本协议项下的付款，或从将向参与者、其受益人或两者进行的任何分配中扣留此类债务的金额，但前提是（i）此类债务是在公司或参与雇主与参与者之间的正常雇佣关系过程中产生的，（ii）计划年度的全部减少金额不超过5,000美元，及（iii）减持是与否则本应到期并向参与者收取的债务同时及以相同金额作出的。

（d）税收分配。管理人可以加速支付参与者账户的全部或部分，以支付州、地方或外国税收义务和/或根据《联邦保险缴款法案》征收的税款以及因参与者参与补充计划而产生的任何相关联邦所得税。此类支付或代扣代缴必须以履行此类纳税义务所需的金额为限。

（e）小额支付。尽管补充计划有任何相反的规定，如果根据本协议应付的参与者账户的总价值不高于《守则》第402（g）（1）（b）条规定的适用美元金额，且参与者无权从根据库务条例§ 1.409A-1（c）（2）要求与本补充计划合并的任何其他计划中获得利益，则管理人可将该金额以一次性付款的形式分配给参与者或受益人。

（f）409a项下的收入纳入。尽管补充计划有任何相反的规定，在计划未能满足《守则》第409A条及其规定的要求的情况下，管理人可向任何受影响的参与者分配以下两者中的较小者：（i）因该失败而需要计入收入的他或她的账户部分，以及（ii）他或她未支付的既得账户余额。

5.4.允许的延迟付款。管理人可根据以下任一情况将付款延迟至指定付款日期之后的某一日期，但前提是向情况类似的参与者的付款是在合理一致的基础上进行的。

（a）受第162（m）条规限的付款。向参与者支付的所有预定付款可能会延迟到本协议第5.1节规定的适用分配日期之后，前提是公司合理地预计，如果全部或部分付款如期支付，则由于适用《守则》第162（m）节，公司将不允许就此类付款进行扣除。任何根据本条第5.4（a）条延迟支付的款项，必须在公司合理预期或应合理预期的第一个日历年度内支付，如果在该年度支付，则不会因适用守则第162（m）条而禁止扣除该等付款，或自参与者离职之日起至发生离职的日历年最后一天或发生离职的日历年的第三（3）个月的第十五（15）天（以较晚者为准）止的期间。

（b）违反联邦证券法或其他适用法律的付款。如果管理人合理地预计付款将违反联邦证券法或其他适用法律，则可能会延迟付款，前提是付款是在管理人合理地预计付款不会导致此类违规的最早日期进行的。就本条第5.4（b）款而言，支付将导致列入毛收入或适用《守则》的任何处罚条款或其他条款的款项不被视为违反适用法律。

（c）其他事件和条件。管理员可以在代码第409A条允许的其他事件和条件下延迟付款。

第六条

资金和投资

6.1.补充计划未获资助。补充计划应为无资金且不由补充计划创建信托。将不会为根据补充计划支付的任何金额提供资金；但前提是本协议中的任何内容均不得阻止公司设立一个或多个设保人信托，在某些情况下可从中支付补充计划下的到期金额。除本协议另有规定外，本协议项下的所有利益应从公司的一般资产中支付，参与者（或其受益人）应就本协议项下到期的任何分配享有针对公司的一般无担保债权人的权利。本补充计划仅构成公司未来支付款项的承诺。

6.2.设保人信托的设立。如果尚未存在且资金充足，则在控制权发生变更之前，公司应根据补充计划设立符合IRS收入程序92-64要求的设保人信托，并应在控制权发生变更之日及之后将资产转移至该信托，其金额应足以为补充计划就补充计划下账户的总负债提供全额资金。任何参与雇主在补充计划下的义务可由任何此类设保人信托的资产（在控制权变更之前或之后）满足，任何此类付款应减少该雇主在本计划下的义务。

6.3.参与者对补充计划的兴趣。参与者仅对根据补充计划将作出的贡献感兴趣。参与者在任何特定的基金、股票或证券中没有任何权益。补充计划中的任何内容均不得解释为保证设保人信托中的任何资金或公司的资产将足以支付任何此类贡献信用。所有分配应由公司或参与雇主从其一般资产中支付，而参与者（或其受益人）应享有一般、无担保债权人对公司或参与雇主根据本协议到期的任何分配的权利。该计划仅构成公司或参与雇主对未来福利支付的承诺。

6.4.账户回报。参与者的账户应按照参与者每日选择的视同投资期权记入收益。每份视同投资选择权项下入账的正或负回报率，以委员会不时批准的投资基金的实际投资业绩为基础，并应等于该投资基金的总回报扣除基于资产的费用，包括但不限于资金管理费、基金费用以及死亡和费用风险保险合同费用。

6.5.视为投资选择。尽管根据视为投资期权记入参与者账户的回报率是基于委员会批准的投资基金的实际表现，公司没有义务将根据补充计划记入的任何退休供款或任何其他金额投资于此类投资组合或任何其他投资基金。

6.6.视同投资选择的变化。参与者可根据合格401（k）计划或根据委员会全权酌情决定的其他基础，以相同频率更改参与者账户被视为分配的视为投资期权。每一项此类变更可能包括（a）以不低于百分之一的全部百分比重新分配参与者的现有账户，和/或（b）未来将贷记参与者账户的金额分配发生变化。

6.7.账户估值。截至任何日期，参与者账户的价值应等于之前记入该账户的金额，包括截至该日期前一天根据第6.4条被视为在该账户上赚取的任何收益（正收益或负收益），减去之前从该账户中扣除的金额。

第七条

行政和口译

7.1.行政管理。管理人负责补充计划的总体运行管理。除补充计划其他部分所述的权力外，管理人在适当范围内拥有解释和解释补充计划的条款和规定的充分酌处权；计算任何分配的金额；采用、更改和废除有关补充计划的行政规则、准则和做法；执行所有行为，包括将其行政责任转授顾问或其他可能是或可能不是公司及/或其附属公司雇员的人士；以及在管理补充计划方面依赖法律顾问或获选就补充计划提供建议的专家的资料或意见（如其认为可取）。

7.2.代表团。管理人可以将特定职责委托给管理人确定的其他个人或实体。管理人可授权其人数中的一名或多名代理人或任何代理人代为执行或交付任何文书或支付任何款项。管理人可聘用并依赖大律师、会计师以及在管理补充计划时可能需要的其他人员的建议。

7.3.解读。补充计划中的任何内容均不得以可能影响任何合格的401（k）计划的条款和规定的方式进行解释或操作。管理人可采取任何行动、更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和补充计划中的任何不一致之处，或在本协议项下的任何选举中，以其认为为使补充计划生效或实现公司采纳补充计划的目的所需的方式和范围采取任何行动、更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。公司或管理人因补充计划或与补充计划有关而作出或根据其指示善意作出或采取的任何决定、解释或其他行动，应在他们各自的绝对酌情权范围内，并对公司、所有参与者和受益人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有最终约束力和决定性。管理员在此项下的决定不必是统一的，并且可以在符合条件的员工中有选择地做出，无论他们是否处于类似的情况。

7.4.记录和报告。署长或任何转授权人须备存程序及行动纪录，并须备存或安排备存为妥善管理补充计划所需的所有帐簿、纪录及其他资料。此类记录应包含与个人参与者及其在补充计划下的权利有关的所有相关数据。管理人有义务在公司资产适当可用的范围内，使根据本协议提供的所有权利或利益生效。

7.5.支付费用。公司应承担管理人管理本计划所产生的一切费用。

7.6.参与者法律费用。如在控制权变更后，就参与者或受益人在补充计划下的利益权利产生索赔或争议，无论该索赔或争议是由哪一方发起的，公司应在出示适当凭证后，向参与者或根据或通过参与者提出索赔的任何人（该人以下简称“参与者的索赔人”）支付并由其支付的所有法律费用，包括合理的律师费、法庭费用以及律师的普通和必要的自付费用，与提起、起诉、辩护、诉讼、谈判、或解决此类索赔或纠纷；但条件是：

（a）参与者或参与者的申索人须向公司偿还公司在此之前已支付或垫付的任何该等费用，但如争议参与者权利的一方从有管辖权的法院获得对其有利的判决，且不得对其提出上诉，不论是否因为这样做的时间已届满或其他原因，

（b）如属由参与人或参与人的申索人提出的任何申索或争议，须在引起该申索或争议的事件发生后两（2）年内向管理人提出该申索或就该争议发出通知，具体参照本计划的规定；但进一步规定，

（c）参与者在发生费用后的180天内将凭证提交公司报销。

7.7.赔偿责任。公司应向管理人和管理人根据补充计划委派职责的公司雇员赔偿因其与补充计划相关的责任而产生的任何和所有索赔、损失、损害、费用和责任，除非相同的索赔被确定为由于重大过失或故意不当行为。

7.8.索赔程序。在根据补充计划条款到期付款之日后的九十（90）天内，参与者或参与者的正式授权代表（以下简称“索赔人”）可向管理人提出书面付款请求。如果补充计划下的福利索赔被全部或部分拒绝，索赔人将在此种书面请求发出之日后的四十五（45）天内收到书面通知。该通知将包括被拒绝的具体原因、具体提及本补充计划的相关规定、对处理索赔所需的任何额外材料或信息的描述以及此类材料或信息为何是必要的，以及对索赔审查程序的解释。只要本协议项下的参与者是申索人并担任管理人，他或她不得参与与其申索有关的任何裁定，而委员会或公司可委任一名独立个人代替该参与者作出该等裁定。

7.9.审查程序。不迟于根据补充计划到期付款之日后九十（90）天，索赔人可向管理人提出书面请求，要求对其被拒绝的索赔进行审查。索赔人可以审查在处理其索赔时使用的相关文件，提交相关文件，并以书面形式向管理人处理问题和评论。管理人将以书面形式将其最终决定通知索赔人。在其答复中，署长将解释作出决定的原因，具体提及作出决定所依据的相关补充计划条款。只要本协议项下的参与者是请求复核的申索人并担任管理人，他或她不得参与与复核有关的任何裁定，而委员会或公司可委任一名独立人士代替该参与者作出该裁定。在任何情况下，在索赔人用尽本条第七条赋予索赔人的所有补救办法和程序之前，索赔人不得为索赔人认为应得的利益提起法律诉讼。不得在署长作出本第7.9节所述的最后审查决定之日起超过两（2）年后提起此种法律诉讼。

7.10.参与者或受益人的不胜任能力。公司可不时订立其认为必要的规则和程序，以妥善管理补充计划和在个人被宣布为不称职并指定一名保管人或其他合法负责照顾该个人的人的情况下应付予该个人的利益。除本文另有规定外，当公司确定该个人无法管理其财务事务时，公司可将该个人的利益支付给该保管人、依法负责该个人照管的人或随后向该个人提供照管和赡养的机构或机构。任何该等付款应构成完全解除公司、任何参与雇主及该个人的补充计划的任何责任。

7.11.向参与者披露。每名参与者应收到一份说明或一份补充计划的副本，由委员会酌情决定，公司将向任何参与者或指定受益人提供一份公司在管理补充计划时使用的规则和条例的副本供其查阅，如未分发，则应参与者或指定受益人的书面要求提供一份计划文件的副本。

7.12.参与者和受益人信息。每一参与者应随时向管理人通报其当前地址和其指定受益人或受益人的当前地址。参与者可不时更改其指定的受益人，而无须该受益人同意，方法是以书面向管理人提交新的指定。如果在参与者去世时没有有效的受益人指定，或者如果指定的受益人失踪或已先于参与者，则应向参与者的未亡配偶分配，如果没有，则应向其未亡子女分配，如果没有，则应分配给其遗产。管理人没有义务搜寻任何人。如果该人在根据该计划支付参与者死亡抚恤金之日后一年内不在所在地，则应向参与者的遗产支付款项。

第八条

修正、终止和延续

8.1.修正。除以下规定外，委员会有权在任何时候全部或部分修订或终止补充计划。补充计划的任何修订或终止均应遵守守则第（409A）条的规定。未经选择将其账户视为投资于此类期权的任何参与者或受益人的书面批准，不得对补充计划作出（i）对任何参与者或受益人根据该计划获得福利或应付付款的权利产生不利影响，或（ii）在控制权变更后更改视为投资期权的任何修订。公司可随时向委员会建议修订补充计划。如果补充计划在未来缴款贷记方面被终止，名义账户余额应根据第五条进行分配，并且只应加速分配，以便由委员会全权酌情规定更早的开始日期，并遵守《守则》第（409A）条及其规定。如果公司或任何参与雇主停止未来参与补充计划，公司和/或参与雇主（如适用）应继续负责参与者和受益人账户的回报（根据第6.4节确定），直到这些账户按照补充计划的条款全部分配完毕。

8.2.终止。董事会可采取行动，规定加速付款的时间和形式，或根据本协议进行的付款，如果加速付款是根据补充计划的终止和清算根据以下情况之一进行的：

（a）根据控制权变更前三十（30）天内或控制权变更后十二（12）个月内采取的不可撤销行动终止和清算计划，但公司或参与雇主在控制权变更事件发生后立即发起的所有协议、方法、计划和其他安排，就财务条例§ 1.409A-1（c）（2）而言，与补充计划一起被视为单一计划的递延补偿（“汇总计划”）就经历控制权变更事件的每个参与者终止和清算，因此，根据终止及清算条款，所有该等参与者均须在为终止及清算该等聚合计划而采取的不可撤销行动之日起十二（12）个月内收到根据已终止的聚合计划递延的所有补偿金额。

（b）在根据《守则》第331条征税的公司的公司解散后十二（12）个月内终止和清算补充计划，或根据11 U.S.C. § 503（b）（1）（a）获得破产法院批准，但前提是根据补充计划递延的金额在以下最近几年（或，如果更早，则在实际或推定收到该金额的纳税年度）计入参与者的毛收入：

（i）补充计划终止和清算发生的日历年度；

（ii）该金额不再有被没收的重大风险的第一个日历年度；或

（iii）该付款在行政上切实可行的第一个历年。

（c）补充计划的终止和清算，其中：

（i）此类终止和清算不是在公司或参与雇主（如适用）财务状况低迷时发生的；

（ii）在同一参与者根据该协议有延期的情况下，所有汇总计划同样终止和清算；

（iii）在采取不可撤销行动终止和清算计划之日起十二（12）个月内，不支付计划清算中的款项，但如果终止和清算计划的行动没有发生，则根据计划条款应支付的款项除外；

（iv）所有款项均于采取不可撤销行动终止及清算计划之日起二十四（24）个月内支付；及

（v）公司和参与雇主（如适用）在采取不可撤销的行动终止和清算计划之日后三年内的任何时间，不采用如果参与者参与了这两个计划将与该计划合并的新计划。

（d）《守则》第409A条所允许的任何其他终止和清算事件。

8.3.继续。本补充计划可在公司资产出售或公司并入或与另一公司或实体合并或合并后继续实施，前提是受让人、购买者或继承实体同意继续实施补充计划。受让人、购买人或继承主体不延续补充计划的，则补充计划按照本条第八条第8.2款的规定终止。

第九条

杂项规定

9.1.雇主采取雇佣行动的权利。采纳和维持补充计划不应被视为构成公司（包括其附属公司）与任何合资格雇员之间的合同，也不应被视为雇用任何人的考虑或诱因或条件。本协议所载的任何规定，或根据本协议所采取的任何行动，均不得当作给予任何合资格雇员保留受雇于公司或其附属公司的权利或干涉公司或其附属公司在任何时间解雇任何合资格雇员的权利，亦不得当作给予公司或其附属公司要求该合资格雇员继续受雇于公司或其任何附属公司的权利，也不得干预符合条件的员工随时终止其受雇的权利。补充计划的任何规定均不得阻止公司或任何关联机构修改、修改或终止任何其他福利计划。

9.2.异化或利益分配。除本协议另有规定外，不得转让或转让参与者在补充计划下的权益，且参与者在补充计划下的付款权利不受参与者或受益人的债权人（包括继承人、受益人或受抚养人）或其代表的转让、质押或扣押。

9.3.扣留权。在从补充计划进行分配时有效的法律要求的范围内，公司、其关联公司或上述代理人有权从任何付款中预扣或扣除联邦、州或地方政府要求预扣的任何税款。

9.4.可分割性。如果认为补充计划的任何条款不可执行，则补充计划的其余部分应继续完全有效，而不考虑此类不可执行的条款，并应适用，就好像该不可执行的条款未包含在补充计划中一样。

9.5.标题。补充方案各条款、章节标题仅供参考。标题与某一条、某一节的内容发生冲突时，以该条、某一节的内容为准。

9.6.人数和性别。每当此处使用的任何词语为单数形式时，应将其解释为在其适用的所有情况下也以复数形式使用，在适用的情况下，对男性性别的提及应被解释为适用于女性性别，反之亦然。

9.7.责任限制。尽管本文有任何相反的规定，公司、委员会或作为公司雇员或代理人行事的任何个人均不对任何参与者、前参与者、受益人或任何其他人就与补充计划有关的任何索赔、损失、责任或费用承担责任，除非可归因于公司、委员会或公司任何该等代理人的欺诈或故意不当行为。

9.8.控制法；可分割性。除任何联邦法律所取代的范围外，补充计划是创建的，并应根据纽约州法律进行解释；但前提是，如果任何条款可能受到不止一种解释，则应以与补充计划一致的方式解释为不合格的“礼帽”计划。

9.9.第409a款。补充计划旨在遵守《守则》第§ 409A条的适用要求及其相应条例和相关指南，并应在《守则》第§ 409A条适用于补充计划的范围内，按照并解释为符合《守则》第§ 409A条进行管理。尽管补充计划中有任何相反的规定，只有在《守则》第§ 409a条允许的方式和事件发生时，才能选择将补偿（如适用）推迟到补充计划，以及从补充计划中进行分配。如果补充计划的任何规定会导致与《守则》第（409A）条的要求相冲突，或会导致补充计划的管理未能满足《守则》第（409A）条的要求，则在适用法律允许的范围内，该规定应被视为无效。就《守则》第§ 409A项下对不合格递延补偿的限制而言，根据补充计划支付的每笔补偿应被视为单独支付的补偿，以适用《守则》第§ 409A项下的递延选举规则，并将某些短期递延金额排除在《守则》第§ 409A项之外。此外，根据补充计划提供的任何报销或实物福利应按照《守则》第409A条的要求进行或提供，包括（如适用）以下要求：（i）任何报销是针对补充计划规定的期间内发生的费用，（ii）在一个日历年内有资格获得报销的费用或提供的实物福利的金额不得影响任何其他日历年内有资格获得报销的费用或将提供的实物福利，（iii）一项合资格开支的补偿将不迟于该开支发生年份的翌日历年的最后一天作出，及（iv）获得补偿或实物利益的权利不受清算或交换另一项利益的限制。

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