附件 1.1
雅诗兰黛公司。
2028年到期的4.375%优先票据
2033年到期的4.650%优先票据
5.150% 2053年到期的优先票据
包销协议
纽约，纽约
2023年5月9日
致
本协议所列的几个项目的附表一
保险商
附表二
女士们先生们：
Est é e Lauder Companies Inc.是一家根据特拉华州法律组建的公司（以下简称“公司”），提议向本协议附表II中指定的几家承销商（以下简称“承销商”）出售本协议附表II中指定的本金（以下简称“证券”），这些承销商由您（以下简称“代表”）担任代表。本公司与U.S. Bank Trust National Association于1999年11月5日签订的契约（以下简称“契约”）将根据本公司与U.S. Bank and Trust Company，N.A.之间的契约（以下简称“契约”）发行证券，作为道富 Bank and Trust Company，N.A.作为受托人（以下简称“受托人”）的权益继承者。如附表一所列的保证人除你外并无其他保证人，本文所用的“保证人”一词是指作为保证人的你，而“保证人”和“保证人”一词是指单数或复数，视文意而定。本文中对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及，均应视为提及并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件是在注册声明生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的发布日期（视情况而定）或之前根据《交易法》提交的；以及本文中对术语“修正”的任何提及，与注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书有关的“修订”或“补充”应被视为是指并包括在注册声明生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）发布日期之后根据《交易法》提交的任何文件，这些文件被视为通过引用并入其中。本文中使用的某些术语在本文第21节中定义。
1.申述及保证。本公司代表每名承保人，并向他们作出保证，并与他们达成协议，详情载于本条例第1条。
-1-
（a）公司符合该法对使用S-3表格的要求，并已按照《规则》第405条（文件编号载于本协议附表一）的规定，在S-3表格上编制并向委员会提交了一份自动上架登记声明，包括一份相关的基本说明书，以便根据《证券发行和销售法案》进行登记。此种登记声明，包括在出售时间之前提交的任何修订，在提交时生效。本公司可向监察委员会提交一份或多于一份与证券有关的初步招股章程补充文件，作为对注册说明书的修订的一部分，或根据第424（b）条，而每一份补充文件先前均已提供予你。本公司将根据第424（b）条向证监会提交一份有关该证券的最后招股章程补充文件。如已提交，此份招股章程的最后补充文件应载有该法及其规则所要求的所有资料，除代表应书面同意修改外，在所有实质性方面均应采用在销售时间之前提交给你的表格，在销售时间尚未完成的范围内，只应载有公司在销售时间之前通知你的具体补充资料和其他变更（超出基本招股章程和任何初步招股章程所载的内容），将包括在其中或在其中作出。出售时的登记声明符合第415（a）（1）（x）条规定的要求。
（b）在每一生效日期，登记说明确实如此，在根据第424（b）条规则首次提交《最后说明书》和截止日期（如本文所定义）时，《最后说明书》（及其任何补充文件）将在所有重大方面符合该法、《交易法》和《信托契约法》的适用要求以及相应的规则；在每一生效日期和销售时间，登记声明没有、也不会载有任何关于重要事实的不实陈述，或没有陈述任何必须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实；在生效日期和截止日期，契约在所有重大方面都遵守或将遵守《信托契约法》的适用要求及其相关规则；在根据第424（b）条提交任何文件之日和截止日期，最终招股说明书（连同其任何补充）将不包括任何关于重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，略去陈述作出这些陈述所必需的重要事实，不具有误导性；但公司不对（i）登记声明中构成《受托人信托契约法》下的资格和资格声明（表格T-1）或（ii）承销商信息（如本文所定义）的部分作出任何陈述或保证。
（c）（i）披露资料包及（ii）每项电子路演（如有的话）连同披露资料包整体计算，在出售时并不载有任何关于重要事实的不实陈述，而在截止日期亦不会载有任何根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述所需的任何重要事实，而非误导。前一句不适用于披露资料包中基于并符合保证人信息的陈述或遗漏。
（d）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次修订（如有的话）时，为遵守该法第10（a）（3）条的目的（不论该修订是通过生效后的修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股章程的形式），（iii）在公司或任何代表公司行事的人（仅在本第163（c）条的含义内）依据第163条的豁免而作出与证券有关的任何要约时，及（iv）在出售时（就本条第（iv）款而言，该日期被用作确定日期），公司曾是或现在（视属何情况而定）第405条所界定的“知名老练发行人”。本公司同意在第456（b）（1）条所规定的时间内，支付监察委员会所要求的与证券有关的费用，而无须顾及其中的但书，亦无须按照第456（b）及457（r）条的规定支付。
-2-
（e）（i）在登记声明提交后的最早时间，公司或另一名发售参与人作出证券的真诚要约（在规则164（h）（2）所指的范围内），以及（ii）在出售时（就本条第（ii）款而言，该日期被用作确定日期），公司过去和现在都不是不合格发行人（定义见规则405），而没有考虑监察委员会根据规则405作出的任何决定，即公司无须被视为不合格发行人。
（f）根据本协议第5（b）节编写和提交的每份《发行人免费书面招股说明书》和最后期限说明书不包括与《注册说明书》所载信息相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及任何被视为其一部分但未被取代或修改的招股说明书补充文件。上述句子不适用于任何基于并符合承销商信息的发行人自由撰写招股说明书中的陈述或遗漏。
（g）本公司或其任何附属公司自注册声明、披露资料及最终招股章程所载的最近一期经审核财务报表之日起，均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾难（不论是否在保险范围内），或因劳资纠纷、法院或政府行动、命令或命令而对其业务造成任何重大损失或干扰，但注册声明、披露资料及最终招股章程所述或未予考虑的情况除外，根据《披露资料包》及《最终招股章程》，本公司或其任何附属公司的股本（根据在本协议日期存在的雇员及非雇员董事股票期权计划及雇佣协议除外）或长期债务或任何重大不利变化，或任何涉及预期重大不利变化的发展，或影响本公司及其附属公司作为一个整体的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，在每种情况下，注册声明、披露资料包和最终招股说明书中所述或设想的内容除外。
（h）本公司及其附属公司对所有不动产拥有良好的、可销售的所有权，对其拥有的所有个人财产拥有良好的、可销售的所有权，在每一种情况下均不存在任何留置权、产权负担和瑕疵，但《登记声明》、《公开资料包》和《最终招股说明书》中所述或不会对该等财产的价值产生重大影响的情况除外，不影响本公司及其附属公司对该等财产的使用和拟议使用，或不影响或不会影响该等财产的情况，对公司及其附属公司整体的业务、前景、营运、财务状况或经营业绩个别或整体上有重大不利影响（“重大不利影响”）；公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物，均由其根据有效、存续及可执行的租约持有，但不属重大及不会影响公司及其附属公司对该等不动产及建筑物作出及拟作出的使用，或不会及不会作出该等用途的例外情况，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。
-3-
（i）本公司已正式成立为法团，并在特拉华州法律下作为一家具有良好信誉的法团有效存在，拥有《注册声明》、《披露文件》和《最终招股说明书》中所述的拥有其财产和经营其业务的权力和权限（公司及其他），并已具备从事业务交易的外国法团的适当资格，并在其拥有或租赁财产或经营任何业务的其他司法管辖区的法律下具有良好的信誉，因此需要具备此种资格，除非不具备这种资格将不会产生重大不利影响；而本公司的每一附属公司均已妥为成立或组织，并根据其成立司法管辖区的法律作为具有良好信誉的公司、有限责任公司或其他法律实体有效存在，除非不具备这种良好信誉将不会产生重大不利影响。
（j）本公司拥有注册说明书、披露资料及最终招股章程所载的授权资本，而本公司所有已发行股本股份均已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及不予评估；而本公司各附属公司的所有已发行股本股份、会员权益或其他股本权益均已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及不予评估，且（董事的合资格股份除外，并已在注册说明书中披露，披露资料包和最后说明书）由本公司直接或间接拥有（附表三所列本公司附属公司的少数股东权益除外），不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响。
（k）本公司遵守本协议的所有条款和完成本协议所设想的交易，不会与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突，也不会导致违反或违反，或构成违约，本公司或其任何附属公司为其中一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，亦不会导致违反《公司注册证书》或《公司章程》或任何法规或任何命令的规定，对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或规例，但外国及国家证券及蓝天法律除外，而违反、违反或失责（与公司注册证书或公司附例有关的任何行为除外）不会个别或合计产生重大不利影响，或合计不会损害本公司完成本协议所设想的交易的能力，则不会有任何同意、批准、授权或命令，本公司完成本协议所设想的交易，除根据《证券法》进行的登记、根据《交易法》和《信托契约法》进行的任何必要备案，以及根据国家或外国证券或蓝天法律就承销商购买和分销本证券可能需要的同意、批准、授权、登记或资格外，均需在任何此类法院或政府机构或机构进行登记或取得资格。
-4-
（l）本公司或本公司附件A所列的任何附属公司均未违反其《公司注册证书》或《公司章程》，本公司或本公司任何附属公司均未违反或未遵守任何契约、按揭、信托契据、贷款协议所载的任何重大义务、协议、契诺或条件，其作为当事方或其或其任何财产或资产可能受其约束的租赁或其他协议或文书，这些违约将产生重大不利影响。
（m）注册声明、披露资料包和最终招股说明书中标题为“证券说明”和“优先票据说明”的陈述，只要它们旨在构成证券条款的摘要，以及标题为“非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑”的陈述，只要它们旨在概括其中提及的法律和文件及交易的规定，在所有重大方面都是准确和正确的。
（n）除《注册声明》、《披露资料包》及《最终招股章程》所载明的情况外，本公司或其任何附属公司所参与的法律或政府程序，或本公司或其任何附属公司的任何财产为标的的法律或政府程序，如被认定对本公司或其任何附属公司不利，将个别或合计产生重大不利影响；而据本公司所知，该等程序并无受到政府当局的威胁或考虑，或受到他人的威胁。
（o）没有任何性质的合同或文件需要在《登记说明》、《披露资料包》或《最后说明书》中加以说明，或作为《登记说明》的证据提交，但没有这样描述或提交。
（p）本公司及其子公司各自拥有或拥有在本协议签署之日开展各自业务所必需的外国和国内专利、专利许可、商标、商标许可、服务标志、商品名称、发明、域名、社交媒体标识和账户、版权和专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或未获专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称为“知识产权”），本公司或其任何子公司均不知道本公司会干预，侵犯或以其他方式与第三方的任何知识产权发生冲突，这些知识产权是由于本公司或任何附属公司在本协议签署之日的业务经营而单独或合计发生的，如果受到不利的决定、裁决或裁定的影响，将会产生重大的不利影响。
-5-
（q）除《注册说明书》、《定价披露包》和《说明书》中披露的情况外，或除个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的情况外：（i）（x）公司或其附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的与其业务有关的任何第三方数据）或设备（统称，“IT系统和数据”）和（y）本公司及其附属公司没有收到任何通知，也不知道任何合理预期会导致其IT系统和数据出现安全漏洞或其他损害的事件或情况；（ii）据本公司所知，本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与信息技术系统和数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务；以及（iii）公司及其子公司实施了公司合理认为符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复计划。
（r）除《注册说明书》、《披露资料包》和《最后说明书》所披露的情况外，本公司或其任何附属公司的证券（债务或股本）的持有人，或取得本公司或其任何附属公司证券的权利（包括但不限于优先购买权）、权证或期权的持有人，均无权要求本公司或其任何附属公司将其持有的证券列入《注册说明书》。
（s）本公司不是，而且在实施证券的发行和销售后，也不会是经修订的1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”或由“投资公司”“”控制的实体。
（t）普华永道会计师事务所有限公司已对公司及其附属公司的某些财务报表和相关财务报表附表进行了核证，根据该法和委员会根据该法和上市公司会计监督委员会的规则和条例的要求，他们是独立的公共会计师。
（u）公司及其合并子公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证（A）交易是按照管理层的授权进行的；（B）交易记录是必要的，以便按照美国公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责制；（C）只有根据管理层的授权才允许查阅资产；（D）记录的资产问责制以合理的间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（E）与公司及其合并子公司有关的重要信息迅速告知负责建立（f）内部会计控制的设计或运作中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷或弱点，以及涉及管理层或在内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何重大欺诈行为，向公司的独立审计师和公司董事会的审计委员会充分和及时地披露；（G）公司及其合并子公司对财务报告的内部控制是有效的，公司及其合并子公司不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷；（H）注册声明中以引用方式纳入电子可扩展业务报告语言的交互式数据，披露资料包和最后说明书公允地反映了在所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
-6-
（v）公司及其合并子公司采用“披露控制和程序”（这一术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时作出有关披露的决定，这种披露控制和程序是有效的。
（w）本协议已获公司正式授权、签立及交付。
（x）《契约》已得到正式授权、执行和交付，根据《信托契约法》已得到适当限定，并构成一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行（但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他类似法律，这些法律一般不时影响债权人的权利，在可执行性方面，须遵守衡平法的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，不论此种可执行性是在股权程序中还是在法律程序中考虑）；证券已得到正式授权，并在按照义齿的规定执行和认证并根据本协议交付给承保人并由其支付时，将构成公司享有义齿利益的合法、有效和具有约束力的义务（受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他类似法律的约束，这些法律一般会不时影响债权人的权利，并在可执行性方面受制于一般的股权原则，包括，但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，无论在衡平法程序中还是在法律程序中考虑这种可执行性）。
（y）本公司或本公司的任何董事或高级管理人员，以其本人的身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》的任何规定以及与此有关的颁布的规则和条例（《萨班斯-奥克斯利法》），包括与贷款有关的第402节和与证书有关的第302和906节，没有任何实质性的不遵守。
-7-
（z）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人，均没有（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）从公司资金直接或间接非法地向任何外国或国内政府官员或雇员付款；（iii）违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，（iv）作出任何非法贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款。本公司及其子公司制定和维护的行为守则或其他程序涵盖了禁止不遵守上述规定的规定。发行所得的任何部分都不会被用于违反1977年《反海外腐败法》或2010年《英国反贿赂法》（每一项都可能得到修订）或任何其他相关司法管辖区的类似法律或相关规则或条例。
（aa）公司及其附属公司的业务在所有重大方面始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、公司及其附属公司开展业务的所有法域的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府机构颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为《反洗钱法》），并且没有由任何法院或政府机构采取行动、提起诉讼或提起诉讼，或在任何法院或政府机构面前提起诉讼，涉及本公司或其任何附属公司的反洗钱法的授权或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据本公司所知受到威胁。
（bb）本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或附属公司（i）均不是或受其控制或拥有或代表其行事的50%或以上的个人或实体，而该个人或实体目前是美国实施或强制执行的任何制裁（包括美国财政部外国资产管制办公室实施或强制执行的任何制裁）的对象或目标，美国国务院或美国商务部工业和安全局）、联合国安理会、欧盟或英国（包括由英国财政部管理或执行的制裁），包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁的人”（统称为“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区，乌克兰的扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区（每个地区都称为“受制裁国家”）或（二）将使用根据本协议发行证券的收益，或将这些收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，（a）为在融资时成为任何制裁对象或目标的任何人的活动提供资金，（b）为资助任何受制裁国家的任何活动或业务，或（c）以任何其他方式，致使公司、其任何附属公司或任何参与发行的人或实体（不论是以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反任何制裁。
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任何由公司任何高级人员签署并交付保证人代表或大律师的与提供证券有关的证明书，须视为公司就该证明书所涵盖的事宜向每名保证人作出的陈述及保证。
2.买卖。在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，本公司同意向每名承保人出售，而每名承保人亦同意按本协议附表一所列的购买价，向本公司个别而非共同购买本协议附表二所列与该承保人姓名相对的证券本金。
3.交货和付款。证券的交付和付款应在本协议附表一所指明的日期和时间进行，或在代表指定的上述日期后不超过三个营业日的较晚日期进行，该日期和时间可根据代表与公司之间的协议或根据本协议第9节的规定而推迟（本协议所称证券的交付和付款的日期和时间为“截止日期”）。证券应由若干保证人通过保证人向本公司支付购买价款，或根据本公司的命令，以当日资金电汇方式向本公司指定的账户交付给若干保证人各自账户的代表。证券的交付应通过存托信托公司的设施进行，除非代表另有指示。证券应在截止日期前不少于两个营业日以代表要求的名称和面额登记。
本公司同意在截止日期前的营业日下午1：00之前，在纽约纽约的代表提供证券供其检查、检查和包装。
4.由承销商提供。据了解，若干承销商提议按照《最后招股说明书》的规定，向公众发售该证券。
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5.协议。本公司同意几家保险商的意见：
（a）在证券发售终止前，公司不会将《注册说明书》或《基本招股章程》的补充说明书（包括《最终招股章程》或任何《初步招股章程》）的任何修订呈交，除非公司在呈交前已向你提交一份副本供你覆核，亦不会将任何你合理反对的该等拟议修订或补充说明书呈交。本公司将安排在订明的期限内，以代表们根据第424（b）条的适用款批准的格式，向监察委员会提交妥善填写的《最后说明书》及其任何补充文件，并将提供令代表们满意的及时提交文件的证据。（i）当根据第424（b）（ii）条规则向监察委员会提交《最终招股章程》及其任何补充文件时（如有需要），公司将迅速通知代表，在证券发售终止前，对《注册说明书》的任何修订已提交或已生效，（iii）监察委员会或其职员要求对《注册说明书》作出任何修订或对《最终招股章程》作出任何补充文件或要求提供任何补充资料时，（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明的效力，或发出任何反对使用该声明或为此目的而进行或威胁进行任何法律程序的通知；及（v）公司接获任何通知，以暂停证券在任何司法管辖区或该机构的出售资格，或威胁进行任何为此目的而进行的法律程序。本公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停使用或反对使用注册声明的情况，并在发出、发生或发出反对通知后，尽快取得撤销该等停止令或对该等发生或反对的补救，包括在有需要时，提交对注册声明的修订或新的注册声明，并尽最大努力使该等修订或新的注册声明在切实可行的范围内尽快宣布生效。
（b）拟备一份最后条款清单，其中只载有关于证券的最后条款及其发行的说明，格式须经阁下批准，并作为附表V附上，并在该规则所规定的时间内，依据第433（d）条将该条款清单存档。
（c）如在根据第424（b）条提交《最后说明书》之前的任何时间，发生任何事件，而披露资料包会因此而包括任何关于重要事实的不实陈述，或根据作出这些陈述的情况或当时的普遍情况而忽略说明作出这些陈述所需的任何重要事实，而这些陈述并不具有误导性，公司将（i）迅速通知各位代表，以便在该披露资料包得到修订或补充之前，停止使用该披露资料包；（ii）修订或补充该披露资料包，以更正该等陈述或遗漏；及（iii）向你提供任何修订或补充资料，其数量为你合理要求的。
（d）在根据该法规定须交付与证券有关的招股章程的任何时候（包括在根据规则172可满足此种要求的情况下），如发生任何事件，而当时所补充的《最后招股章程》将包括任何关于重大事实的不实陈述，或根据当时作出这些陈述的情况而忽略说明作出这些陈述所需的任何重大事实，而这些陈述不具有误导性，或如有必要修订《登记声明》，提交一份新的注册声明或补充最终招股说明书，以符合该法案或《交易法》或相关规则，包括与使用或交付最终招股说明书有关的情况，公司将立即（i）将任何此类事件通知代表，（ii）根据本第5条（a）段第二句的规定，准备并向委员会提交一份修订或补充或新的注册声明，以更正此类声明或遗漏，或实现此类遵守，（iii）尽最大努力，在切实可行范围内尽快宣布对《注册说明书》或新的注册说明书的任何修订生效，以避免《最终招股章程》的使用受到干扰；及（iv）以你合理要求的数量，向你供应任何经增补的《最终招股章程》。
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（e）在实际可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份符合该法第11（a）节和第158条规定的公司及其子公司的收益报表。
（f）公司将免费向保证人的代表和大律师提供经签署的《注册说明书》（包括其证物）副本，并向保证人相互提供一份《注册说明书》副本（不包括其证物），而且，只要保证人或交易商根据该法可能要求交付招股说明书（包括在根据第172条可能满足此种要求的情况下），公司将提供代表合理要求的每份《初步招股说明书》、《最后招股说明书》和每份《发行人免费书面招股说明书》副本及其任何补充文件。
（g）如有需要，公司将根据代表所指定的司法管辖区的法律，为出售证券的资格作出安排，并将在证券的分销所需的时间内保持有效的资格；但在任何情况下，公司均无义务在其现在不具备资格的任何司法管辖区内经营业务，或采取任何将使其须在诉讼中送达法律程序的行动，但因发行或出售证券而产生的行动除外，在任何司法管辖区，如果它现在不是这样的主体。
（h）公司同意，除非已或须事先取得代表的书面同意，而每名承保人（个别而非共同）与公司同意，除非已或须事先取得（视属何情况而定）公司的书面同意，本公司并无作出或将不会作出任何与证券有关的要约，而该要约会构成发行人免费书面招股章程，或会构成本公司须向监察委员会提交或根据第433条由本公司保留的“免费书面招股章程”（定义见第405条），但根据本协议第5（b）节编写和提交的免费书面招股说明书除外，其中载有最终条款清单中所载的信息；前提是，对于本协议附表IV所列的免费书面招股说明书和任何电子路演（如果使用的话），本协议各方的事先书面同意应被视为已给予。代表或公司同意的任何此类自由撰写的招股说明书以下称为“允许的自由撰写招股说明书”。公司（x）同意其已将每份获准免费书面招股章程（视属何情况而定）视为发行人免费书面招股章程，并确认（y）该公司已遵守并将（视属何情况而定）遵守适用于任何获准免费书面招股章程的规则第164及433条的规定，包括在及时向监察委员会提交文件、续述及备存纪录方面。
-11-
（i）未经代表事先书面同意，本公司不会直接或间接提出要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期会导致本公司或本公司任何附属公司或与本公司或本公司任何附属公司有私密关系的人作出处置（不论是通过实际处置或因现金结算或其他原因而作出的有效经济处置）的交易，包括就本公司发行或担保的任何期限超过一年的债务证券（证券除外）向证监会提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加《交易法》第16条所指的看跌等价头寸，或清算或减少看涨等价头寸，或公开宣布有意进行任何此类交易，直至本协议附表一所列的截止日期的营业日。
（j）本公司不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致根据《交易法》或其他方式稳定或操纵本公司任何证券的价格以便利证券的出售或转售的行动。
（k）本公司同意支付：（一）与发行证券有关的所有文件的印刷或其他制作费用；（二）[保留]；（三）普华永道会计师事务所与编写本协议第6（g）节要求的信函有关的费用和支出；（四）其律师与发行证券有关的费用和支出；（五）受托人与发行证券有关的合理费用和支出，应在截止日期支付，（vi）评级机构为证券评级而收取的任何费用，以及（vii）根据代表所指定的司法管辖区的法律为证券的注册或资格认证及确定证券的投资资格而招致的费用及开支，以及为编制、印刷及分发《蓝天备忘录》而招致的费用及开支（包括承保人大律师的有关费用及开支）。
6.承保人义务的条件。包销商购买证券的义务应以本协议所载公司截至出售时间和截止日期的陈述和保证的准确性、本公司依据本协议规定在任何证书中所作陈述的准确性、本公司履行本协议义务的情况以及下列附加条件为准：
（a）《最后说明书》及其任何补充材料已按照第424（b）条规定的方式和期限提交；本合同第5（b）条所设想的最后期限表，以及公司根据该法第433（d）条规定须提交的任何其他材料，须已在第433条规则所订明的适用期限内向监察委员会提交该等文件；亦不得已发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的效力的停止令，亦不得为此目的而提起或威胁进行法律程序。
-12-
（b）公司须已向代表提供：
（i）公司大律师Weil，Gotshal & Manges LLP的意见，日期为截止日期，并以代表合理满意的形式及实质内容发给代表；及
（ii）Weil，Gotshal & Manges LLP的一封信函，日期为截止日期，以代表合理满意的形式和实质内容发给代表。
（c）代表应已收到保证人大律师Davis Polk & Wardwell LLP就证券的发行和销售、契约、登记声明、披露资料包、最后说明书（连同其任何补充）及代表合理要求的其他有关事宜，于截止日期发给代表的意见或意见，而公司应已向代表提供他们所要求的文件，以使他们能够转交该等事宜。
（d）公司须已向代表提供一份由公司首席财务或会计人员签署、日期为截止日期的公司证明书，证明该证明书的签署人已仔细研读《注册说明书》、《披露资料包》、《最后章程》及其任何补充或修订，以及与提供证券有关的每次电子路演（如有的话）及本协议，并须：
（i）公司在本协议中所作的陈述及保证，在截止日期当日及截止日期当日，在所有重要方面均属真实及正确，其效力犹如在截止日期当日所作的一样，而公司已遵从所有协议，并已符合在截止日期当日或之前须予履行或符合的所有条件；
（ii）并无发出暂停注册声明书或任何反对使用该声明书的通知的效力的停止令，亦无为此目的而提起法律程序，或据公司所知而威胁进行法律程序；及
（iii）自《披露资料包》及《最终说明书》（不包括其任何补充）所包括的最近一期财务报表的日期起，公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产，不论是否源自正常经营过程中的交易，并无任何重大不利影响，但《披露资料包》及《最终说明书》（不包括其任何补充）所列或预期的情况除外。
（e）在截止日期当日或之前，公司须已依据《契约》第3.01条签立并向保证人交付一份高级人员证明书，而该证明书的形式及实质内容均属保证人合理满意，而《契约》及该等高级人员证明书须具有充分的效力。
-13-
（f）[保留]
（g）公司应要求并促使普华永道会计师事务所有限公司在出售时和截止日期向代表提供日期分别为出售时和截止日期的信函（可指以前交付给一名或多名代表的信函），其形式和实质内容应为代表满意。
（h）在出售时间之后，或如较早，则在《注册说明书》（不包括其任何修订）及《最终章程》（不包括其任何修订或增补）提供资料的日期之后，公司及其附属公司作为一个整体的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产，不论是否源自正常业务过程中的交易，均不得有任何变动或涉及预期变动的任何发展，除非《公开资料包》及《最后招股章程》（不包括其任何修订或增补）所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明或预期所载明
（i）在出售时间之后，任何“国家认可的统计评级组织”（如《交易法》第3（a）（62）节所界定）对本公司任何债务证券的评级不得有任何降低，或发出任何关于任何此类评级有意或可能降低的通知，或任何此类评级可能发生的变动，但并不表明可能的变动方向。
（j）在截止日期之前，公司应已向代表提供代表合理要求的进一步资料、证书和文件。
如果在本协议规定的时间内本第6条规定的任何条件未得到满足，或者如果上述或本协议其他条款中的任何意见和证书在形式和实质上不能使保证人的代表和律师合理地满意，则保证人可在截止日期当日或之前的任何时间取消本协议和保证人在本协议下的所有义务。有关取消的通知须以书面或以书面确认的电话或传真向公司发出。
本第6条要求交付的文件应于截止日期在本公司律师Weil，Gotshal & Manges LLP办公室交付，地址为纽约第五大道767号，纽约10153号。
-14-
7.偿还承保人的费用。如果出售本合同所规定的证券是由于本合同第6条所列承保人义务的任何条件未得到满足，或由于本公司拒绝、无力或未能履行本合同的任何协议或遵守本合同的任何规定，除非是由于任何承保人的违约，本公司将通过代表分别向承保人作出补偿，应要求支付他们因拟议买卖证券而应支付的一切费用（包括合理的费用和支付律师费用）。
8.赔偿和缴款。（a）本公司同意对每一保险商、每一保险商的董事、高级职员、雇员和代理人，以及根据本法或《交易法》控制任何保险商的每一人，就他们或其中任何一人根据本法、《交易法》或其他联邦或州成文法或条例、普通法或其他规定可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害或连带责任，作出赔偿，并使其免受损害，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于任何不真实的陈述或指称不真实的陈述，该陈述或陈述所载的重要事实载于最初提交的注册说明书或其任何修订，或《基本招股章程》、任何初步招股章程或任何其他初步招股章程补充文件中与证券、最终招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程或根据本协议第5（b）条或其任何修订或补充文件要求编制和提交的最终招股章程所载的信息，或因该遗漏或指称的遗漏而产生或基于该遗漏或指称的遗漏而在该遗漏或指称的遗漏中陈述一项必须在该等遗漏中陈述的重要事实，或为使该等遗漏或指称中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实，并同意补偿每一获弥偿的当事人因调查或为任何该等损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼进行辩护而合理招致的任何法律费用或其他费用，但在任何该等情况下，本公司将不承担赔偿责任，但以任何该等损失、索赔为限，损害或赔偿责任产生于或基于该等不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏，而该等陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏是依赖并符合任何包销商或代表包销商通过代表向本公司提供的书面资料而作出的，以专门列入该等书面资料。为本协议的目的，经理解并商定，这样提供的唯一信息应是（i）标题“包销”下关于包销商发售条款的第四段，以及（ii）标题“包销”下关于包销商稳定价格、惩罚性出价和超额配售的第八、第九和第十段（统称为“包销商信息”）。本赔偿协议将不包括本公司可能承担的任何赔偿责任。
（b）每名承保人分别而非共同同意对公司、其每一名董事、每一名签署登记声明的高级人员和每一名控制公司的人作出赔偿，并使其不受损害，其程度与公司对每名承保人作出的上述赔偿相同，但仅以承保人资料为准。本弥偿协议将是任何承保人在其他情况下可能承担的任何赔偿责任的补充。
-15-
（c）在获弥偿的一方根据本条第8条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向该获弥偿的一方就该诉讼提出申索，则该获弥偿的一方须在接获该通知后迅速提出，以书面通知受弥偿方该诉讼的开始；但如不通知受弥偿方（i），则不免除其根据上文（a）或（b）段所负的法律责任，除非并在其没有获悉该诉讼的情况下，而该等未获知会导致受弥偿方丧失实质权利及抗辩；及（ii）在任何情况下，除上文（a）或（b）段所规定的弥偿义务外，不免除受弥偿方对任何受弥偿方的任何义务。赔偿一方有权指定由赔偿一方选择的律师，由赔偿一方负担费用，在要求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在此情况下，除下述情况外，赔偿一方此后无须负责由被赔偿一方或多方聘请的任何独立律师的费用和开支）；但该律师须令被赔偿一方合理满意。即使获弥偿方选择委任大律师在诉讼中代表获弥偿方，获弥偿方仍有权聘用单独的大律师（包括本地大律师），而获弥偿方须承担该独立大律师的合理费用、讼费及开支，如（i）由获弥偿方选定的大律师代表获弥偿方，会使该大律师产生利益冲突，（ii）该大律师的实际或潜在被告或目标，任何该等诉讼包括获弥偿方及获弥偿方，而获弥偿方须已合理地断定，其及/或其他获弥偿方可利用的法律抗辩，可能有别于或有别于获弥偿方的法律抗辩，（iii）获弥偿方在作出该等诉讼的通知后的合理时间内，不得聘用获弥偿方合理地满意的大律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方须授权获弥偿方另行聘用大律师，费用由获弥偿方承担。除非有关的和解、妥协或同意包括无条件免除每一受弥偿方因该等索偿、诉讼、诉讼或程序而产生的一切法律责任，否则，除非该等和解、妥协或同意包括无条件免除每一受弥偿方因该等索偿、诉讼、诉讼或程序而产生的一切法律责任。
（d）如因任何理由，本第8条（a）、（b）或（c）段所订的弥偿不能提供予获弥偿的一方，或不足以使获弥偿的一方免受损害，则本公司及承保人分别同意分担合计的损失或索偿，本公司及一名或多于一名包销商可能须按适当比例承担的损害赔偿及法律责任（包括与调查或辩护有关而合理招致的法律或其他开支）（统称为“损失”），以反映本公司及包销商从发行证券中所获得的相对利益，但条件是，在任何情况下，任何包销商（除非包销商之间与证券发售有关的任何协议另有规定）均不得对超出该包销商根据本协议购买的证券所适用的包销折扣或佣金的任何金额负责。如前一句所提供的拨款因任何理由而不能提供，则公司及承保人须按适当的比例分别作出贡献，以反映有关的相对利益，并反映公司及承保人在导致该等亏损的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他有关的衡平法考虑。公司收到的利益应被视为等于其从发行中获得的净收益总额（扣除费用前），而承销商收到的利益应被视为等于承销折扣和佣金总额，在每种情况下，如最终招股说明书封面所述。相对过失的确定，除其他事项外，应参照以下事项：对重要事实的任何不真实或指称不真实的陈述，或对陈述重要事实的遗漏或指称不作为，是否与公司提供的信息或包销商提供的信息、各方当事人的意图及其相对知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。本公司和承保人一致认为，如果按比例分配或任何其他分配方法不考虑上述公平考虑因素，就不是公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第8条而言，每名控制《保证法》或《交易法》所指的保证人的人，以及每名保证人的董事、高级人员、雇员和代理人，均应享有与该保证人相同的出资权利，每名控制《交易法》或《交易法》所指的公司的人，每名已签署登记声明的公司高级人员，以及每名公司董事，均应享有与公司相同的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（d）项的适用条款和条件。
-16-
9.由保险商违约。如任何一名或多于一名承保人未能购买或支付该承保人根据本协议同意购买的任何证券，而该等未能购买即构成该承保人未履行其根据本协议所承担的义务，其余包销商须分别承担承购及支付违约包销商同意但未能购买的证券的义务（以附表II所列与其名称相对的证券的本金金额与所有其余包销商名称相对的证券的本金总额的比例为准），但条件是，如果违约承销商或承销商同意但未购买的证券本金总额超过本协议附表II所列证券本金总额的10%，则其余承销商应有权购买全部证券，但不承担购买任何证券的义务。如果该等非违约承销商未购买全部证券，则本协议将终止，不对任何非违约承销商或本公司承担任何责任。如任何承保人如有本条所列的失责，截止日期须延后一段不超过五个营业日的期间，由代表决定，以便对《注册说明书》及《最后章程》或任何其他文件或安排作出所需的更改。本协议并不免除任何违约包销商对本公司及任何非违约包销商因其在本协议项下的违约而造成的损害所负的法律责任（如有的话）。
10.终止。本协议可由代表全权酌情决定，在交付和支付证券之前通知本公司，如果在交付和支付证券之前的任何时间（i）本公司普通股的交易应已被委员会暂停，或在纽约证券交易所的证券交易应已被暂停或限制，或在该交易所已确定最低价格，（ii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，或（iii）已发生任何敌对行动的爆发或升级，美国宣布国家进入紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响使代表们仅凭一项判断，进行《公开资料包》、《最后说明书》（不包括对其的任何修订或补充）或本协议所设想的证券的发行或交付是不切实际或不可取的。
-17-
11.为生存而提出的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的本公司或其高级人员及包销商的协议、陈述、保证、弥偿及其他声明，不论由任何包销商或本公司或本协议第8条所提述的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人所作或代表所作的任何调查，均会继续有效，并会在证券交付及付款后继续有效。本协议第7条和第8条的规定在本协议终止或取消后仍然有效。
12.通知。本协议下的所有函件均为书面形式，仅在收到后生效，如送交各位代表，将邮寄、递送或电传给美国银行证券公司，地址：114 W.47第Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，收件人：High Grade Debt Capital Markets Transaction Management/Legal，（传真号码：（212）901-7881）；花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013，收件人：总法律顾问，传真号码：646-291-1469；J.P. Morgan Securities LLC，地址：383 Madison Avenue，New York，NY 10179，收件人：Investment Grade Syndicate Desk，传真号码：（212）834-6081；或者，如果寄给本公司，请邮寄、递送或电传至7 Corporate Center Drive，Melville，New York，11747-3166（传真号码：（631）847-6215）；财务主管，请注意，纽约10153（传真：（212）572-3989）；请总法律顾问注意。
13.继任者。本协议对双方及其各自的继承人和第8条所指的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人有利，并具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
14.没有受托责任。本公司在此承认：（a）根据本协议购买和出售证券是本公司与包销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的独立商业交易；（b）包销商是作为公司的委托人而非代理人或受托人行事；（c）本公司聘请包销商参与发行和发行前的过程是作为独立的承包商，而不是以任何其他身份。此外，本公司同意，本公司全权负责就有关发行作出自己的判断（不论任何包销商是否已就有关或其他事项向本公司提供意见或目前正在就有关事项向本公司提供意见）。本公司的承保人所作的任何覆核、本公司在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜，均只为承保人的利益而进行，而不得代表本公司。本公司同意，本公司不会声称承保人就该交易或导致该交易的过程向本公司提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托或类似的责任。
-18-
15.整合。本协议取代本公司与承保人或其中任何承保人之间就本协议标的事项达成的所有先前协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。
16.适用法律。本协定将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律的管辖和解释。
17.陪审团审判的放弃。在适用法律允许的最大限度内，本公司在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
18.对应部件。本协议可由一个或多个对应方签署（其中可包括以任何标准形式的电信方式交付的对应方），每一份协议应构成原件，所有协议应共同构成同一份协议。本协议的任何签字均可通过传真、电子邮件（包括pdf）或符合2000年美国联邦ESIGN法或《纽约电子签字和记录法》的任何电子签字或其他传送方式递送，如此递送的任何对应签字均应被视为已妥为有效递送，并在适用法律允许的最大限度内对所有目的均有效有效。本协议的每一方均向其他方声明并保证其拥有通过电子方式执行本协议的公司或其他能力和权力，并且在该方的组成文件中对此没有任何限制。
19.标题。本文所用的章节标题仅为方便起见，不应影响本文的施工。
20.承认美国的特别决议制度。
（a）如果作为担保实体的任何承保人成为美国特别决议制度下的程序的管辖对象，从该承保人转移的本协定以及本协定中或根据本协定承担的任何利益和义务的效力，将与如果本协定以及任何此种利益和义务受美国或美国某州的法律管辖，则转移在美国特别决议制度下的效力相同。
（b）如果作为担保实体或BHC法案附属机构的任何承保人受到美国特别决议制度下的程序的制约，根据本协议可对该承保人行使的违约权，被允许行使的程度不得超过如果本协议受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的违约权。
-19-
21.定义。下列术语在本协定中使用时应具有所指明的含义。
“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。
“基本招股说明书”是指在销售时的注册声明中所载的上文第1（a）段中提及的基本招股说明书。
《BHC法案附属协议》的含义与12 U.S.C. § 1841（k）中“附属协议”一词的含义相同。
“营业日”指的是除周六、周日或法定假日以外的任何一天，或法律授权或规定银行机构或信托公司有义务在纽约市停业的一天。
“佣金”是指证券交易委员会。
“涵盖实体”是指下列任何一项：
| （一） | 12 C.F.R. § 252.82（b）界定并按照该术语解释的“涵盖实体”； |
| （二） | 在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或 |
| （三） | a“涵盖的FSI”一词在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义和解释。 |
“违约权”的含义与适用的12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义相同。
“披露包”指（i）基本招股说明书，（ii）在销售时间之前最近使用的初步招股说明书，（iii）在本协议附表IV中指明的发行人自由书面招股说明书，（iv）根据本协议第5（b）节编制和提交的最终条款清单（如有），以及（v）任何其他自由书面招股说明书，本协议各方应在下文以书面明确约定将其视为披露包的一部分。
“生效日期”是指注册声明及其生效后的任何修订或修订生效或生效的每个日期和时间。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及委员会根据该法颁布的规则和条例。
“最终招股说明书”是指在销售时间之后根据第424（b）条首次提交的与证券有关的招股说明书补充文件，以及基本招股说明书。
-20-
“自由书写的招股说明书”是指第405条所定义的自由书写的招股说明书。
“发行人自由撰写招股说明书”是指第433条所定义的发行人自由撰写招股说明书。
“初步招股说明书”是指在提交最终招股说明书和基本招股说明书之前使用的对上文第1（a）段所述基本招股说明书的任何初步招股说明书补充。
“注册声明”是指上文第1（a）段中提及的注册声明，包括根据第424（b）条向证监会提交的证物和财务报表以及任何与证券有关的招股说明书补充文件，并根据第430B条被视为该注册声明的一部分，并在每个生效日期进行了修订，如果该注册声明的任何生效后修订在截止日期之前生效，也应指经如此修订的注册声明。
“第158条”、“第163条”、“第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430B条”和“第433条”指的是该法下的此类规则。
“卖出时间”指2023年5月9日美国东部时间下午4：45，即首次出售证券之时或之前的时间。
《信托契约法》是指经修订的1939年《信托契约法》以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。
“美国特别决议制度”是指（一）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（二）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下颁布的法规。
“经验丰富的知名发行人”指的是第405条所定义的经验丰富的知名发行人。
-21-
如果上述内容符合贵方对本协议的理解，请在本协议的副本上签字并交还给我们，因此本函和贵方的接受将代表本公司和几家承销商之间的一项具有约束力的协议。
| 真的是你的， | |||
| THE雅诗兰黛公司。 | |||
| 签名： | Tracey T. Travis | ||
| 姓名： | Tracey T. Travis | ||
| 职位： | 执行副总裁兼首席财务官 | ||
-22-
上述协定是
特此确认并接受
截至
附表一。
| 美国银行证券公司。 | |||
| 花旗集团全球市场公司。 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 | |||
| 作者：美国银行证券公司。 | |||
| 签名： | S/Randolph Randolph | ||
| 姓名： | 伦道夫·伦道夫 | ||
| 职位： | 董事总经理 | ||
| 作者：花旗集团全球市场公司。 | |||
| 签名： | Brian D. Bednarski | ||
| 姓名： | 布赖恩·D·贝德纳尔斯基 | ||
| 职位： | 董事总经理 | ||
| 作者：摩根大通证券有限责任公司 | |||
| 签名： | S/Robert Bottamedi | ||
| 姓名： | 罗伯特·博塔梅迪 | ||
| 职位： | 董事总经理 | ||
为他们自己和另一个
几个保险商，如果有的话，
附表二所列的
上述协议。
-23-
附表一
证券
2028年到期的4.375%优先票据
2033年到期的4.650%优先票据
5.150% 2053年到期的优先票据
2023年5月9日承保协议
| 登记声明编号： | 333-256336 |
| 代表： | 美国银行证券公司。 |
| 花旗集团全球市场公司。 | |
| 摩根大通证券有限责任公司 | |
| 证券名称： | 4.375%于2028年到期的优先票据（“2028年票据”） |
| 2033年到期的4.650%优先票据（“2033票据”） | |
| 5.150%于2053年到期的优先票据（“2053年票据”，连同2028年票据和2033年票据，称为“票据”） | |
| 本金： | 2028年：700000000美元 |
| 2033年票据：700000000美元 | |
| 2053年注：600000000美元 | |
| 利率： | 2028年：4.375% |
| 2033年票据：4.650% | |
| 2053年注：5.150% | |
| 购买价格： | 2028年：696829000美元 |
| 2033年：696129000美元 | |
| 2053年注：591,480000美元 | |
| 发行价格： | 2028年票据：本金的99.897% |
| 2033年票据：本金的99.897% | |
| 2053年票据：本金的99.455% | |
| 利息支付日期： | 2028年5月15日第和11月15日第由十一月十五日开始第, 2023 |
| 2033年5月15日第和11月15日第由十一月十五日开始第, 2023 | |
| 2053年注：5月15日第和11月15日第由十一月十五日开始第, 2023 |
| 从属条款： | 无 |
| 可选赎回： | 2028年票据：2028年4月15日之前的任何时间（2028年票据到期日之前一个月），财政部全额通知+ 15个基点 |
| 2028年4月15日或之后（2028年票据到期日前一个月） | |
| 2033年票据：在2033年2月15日之前的任何时间（2033年票据到期日之前三个月），财政部全额通知+ 20个基点 | |
| 在2033年2月15日或之后（2033年票据到期日之前三个月），Par Call | |
| 2053年票据：在2052年11月15日之前的任何时间（2053年票据到期日之前六个月），Make-Whole Call at Treasury + 25 bps | |
| 在2052年11月15日或之后（2053年票据到期日前六个月），Par Call | |
| 偿债基金规定： | 无 |
| 证券的支付方法： | 电汇资金 |
| 其他规定： | 截止日期、时间和地点：2023年5月12日上午10：00 |
| Weil，Gotshal & Manges LLP | |
| 第五大道767号 | |
| 纽约，NY 10153 | |
| 发售类型：不延迟 | |
| 第5（i）条所提述的日期，在该日期之后，公司可在未经代表同意的情况下提供或出售由公司发行或担保的债务证券：直至营业日，即截止日期 |
附表二
| 承销商 | 校长 数额 到期票据 2028年 已购买 |
校长 数额 到期票据 2033年 已购买 |
校长 数额 到期票据 2053年 已购买 |
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| 美国银行证券公司。 | $ | 133,000,000 | $ | 133,000,000 | $ | 114,000,000 | ||||||
| 花旗集团全球市场公司。 | 133,000,000 | 133,000,000 | 114,000,000 | |||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 | 133,000,000 | 133,000,000 | 114,000,000 | |||||||||
| 法国巴黎证券公司。 | 64,750,000 | 64,750,000 | 55,500,000 | |||||||||
| MUFG美洲证券公司。 | 64,750,000 | 64,750,000 | 55,500,000 | |||||||||
| 高盛萨克斯有限责任公司 | 22,750,000 | 22,750,000 | 19,500,000 | |||||||||
| 汇丰证券（美国）有限公司。 | 22,750,000 | 22,750,000 | 19,500,000 | |||||||||
| 中国工商银行标准银行 | 22,750,000 | 22,750,000 | 19,500,000 | |||||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | 22,750,000 | 22,750,000 | 19,500,000 | |||||||||
| SG Americas Securities，LLC | 22,750,000 | 22,750,000 | 19,500,000 | |||||||||
| 美国合众银行投资公司。 | 22,750,000 | 22,750,000 | 19,500,000 | |||||||||
| BBVA证券公司。 | 8,750,000 | 8,750,000 | 7,500,000 | |||||||||
| Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC | 8,750,000 | 8,750,000 | 7,500,000 | |||||||||
| Academy证券公司。 | 8,750,000 | 8,750,000 | 7,500,000 | |||||||||
| 循环资本市场有限责任公司 | 8,750,000 | 8,750,000 | 7,500,000 | |||||||||
| 合计 | $ | 700,000,000 | $ | 700,000,000 | $ | 600,000,000 | ||||||
附表三
若干拥有少数权益的附属公司
并非由公司直接或间接持有
附属公司 |
ELC 所有权 |
|||
| DB Partners LP | 78.36 | % | ||
附表四
公开资料包所载免费书面招股章程附表
附表五所载的资料
附表五
最后期限表
2028年到期的4.375%优先票据
2033年到期的4.650%优先票据
5.150% 2053年到期的优先票据
| 发行人： | 雅诗兰黛公司。 |
| 安全： | 4.375%于2028年到期的优先票据（“2028年票据”） 2033年到期的4.650%优先票据（“2033票据”） 5.150%于2053年到期的优先票据（“2053年票据”，连同2028年票据和2033年票据，称为“票据”） |
| 大小： | 2028年：700000000美元 2033年票据：700000000美元 2053年注：600000000美元 |
| 到期日： | 2028年注：2028年5月15日 2033年注：2033年5月15日 2053年注：2053年5月15日 |
| 优惠券： | 2028年：4.375% 2033年票据：4.650% 2053年注：5.150% |
| 利息支付日期： | 2028年备注：2023年11月15日开始的5月15日及11月15日 2033年票据：2023年11月15日开始的5月15日及11月15日 2053年备注：2023年11月15日开始的5月15日及11月15日 |
| 公开价格： | 2028年注：99.897% 2033年注：99.897% 2053年注：99.455% |
| 基准财政部： | 2028年票据：2028年4月30日到期3.500% 2033年票据：2033年2月15日到期，利率3.500% 2053年票据：2052年11月15日到期，利率为4.000% |
| 基准国债价格和收益率： | 2028年注：100-00 ¼；3.498% 2033年：99-28 +；3.513% 2053年注：102-28；3.836% |
| 与基准国债的利差： | 2028年：+ 90个基点 2033年票据：+ 115个基点 2053年：+ 135个基点 |
| 产量： | 2028年注：4.398% 2033年票据：4.663% 2053年注：5.186% |
| 可选赎回： | 2028年票据：在2028年4月15日之前的任何时间（2028年票据到期日前一个月），财政部全额通知+ 15个基点
2028年4月15日或之后（2028年票据到期日前一个月）
2033年票据：在2033年2月15日之前的任何时间（2033年票据到期日之前三个月），财政部全额通知+ 20个基点
在2033年2月15日或之后（2033年票据到期日前三个月），票面利率
2053年票据：在2052年11月15日之前的任何时间（2053年票据到期日之前六个月），财政部全额通知+ 25个基点
2052年11月15日或之后（2053年票据到期日之前六个月），票面价值 |
| 预期结算日期： | 2023年5月12日，即本协议日期（此结算周期称为“T + 3”）之后的第三个工作日（定义见适用的SEC规则）。买方应注意，在票据交付前两个工作日之前的任何日期结算票据二级市场交易的能力可能会受到T + 3结算的影响。 |
| CUSIP/ISIN： | 2028年注：29736R AS9/US29736RAS94 2033年注：29736R AT7/US29736RAT77 2053年注：29736R AU4/US29736RAU41 |
| 预期评级： |
|
| 联合账簿管理人： | 美国银行证券公司。 花旗集团全球市场公司。 摩根大通证券有限责任公司 法国巴黎证券公司。 MUFG美洲证券公司。 |
| 共同管理人员： |
高盛萨克斯有限责任公司 汇丰证券（美国）有限公司。 中国工商银行标准银行 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 SG Americas Securities，LLC 美国合众银行投资公司。 BBVA证券公司。 Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC Academy证券公司。 循环资本市场有限责任公司 |
| 注: | 证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能随时被修改或撤销。 |
Est é e Lauder Companies Inc.已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了一份注册声明（包括一份招股说明书补充文件）。在你投资之前，你应该阅读初步的招股说明书补充和招股说明书在该注册声明和其他文件，公司已提交给美国证券交易委员会，以获得更完整的信息，关于公司和此次发行。你可以通过访问美国证交会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，雅诗兰黛公司、任何承销商或任何参与发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请联系BofA Securities，Inc.，201 North Tryon Street，NC1-022-02-25，Charlotte，NC 28255-0001，收件人：招股说明书部门，拨打免费电话1-800-294-1322或发送电子邮件至dg.prospectus _ requests@bofa.com；花旗集团 Global Markets Inc.，c/o 布罗德里奇,1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，拨打免费电话1-800-831-9146或发送电子邮件至prospectus@citi.com或J.P. Morgan Securities LLC，拨打电话（212）834-4533（对方付费）。
本最终条款清单是对雅诗兰黛公司2023年5月9日初步招股说明书补充文件和2021年5月20日随附招股说明书以及以引用方式并入其中的文件的补充，应与之一并阅读。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应不予考虑。这种免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送的通信自动生成的。
附件A
重要子公司
雅诗兰黛公司。
雅诗兰黛国际有限公司。
ELC管理有限责任公司
雅诗兰黛Luxembourg S.a.R.L。
雅诗兰黛
NEDP Holding S.a.R.L。
雅诗兰黛公司Lachen
ELCA Cosmetics GmBH
雅诗兰黛协调中心BV
DB Midco公司。
DB GP公司。
DB Partners LP
DB新公司。
DB Amalco公司。
美丽控股ULC
Deciem美容集团有限公司。
雅诗兰黛（上海）商业有限公司。