美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格 8-K

 

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年6月04日

 

 

努布鲁公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

特拉华州			001-39489	85-1288435
（州或其他司法管辖区 注册成立）			（委员会文件编号）	（IRS雇主 识别号）
库克街44号 套房100
科罗拉多州丹佛市				80206
（主要行政办公室地址）				（邮编）

 

注册人的电话号码，包括区号：（303）780-7389

 

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易 符号（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元		布鲁		纽约证券交易所美国有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01订立实质性最终协议

SunCubes S.R.L.条款主管。

2026年6月4日，Nuburu，Inc.（“公司”）与SunCubes的个人创始人SunCubes S.R.L.（“SunCubes”）（“创始人”）、Infratech Accelerator S.r.l.（“CrossConnect”）、RoboIT S.r.l.（“RoboIT”）和Pariter Partners S.r.l.（“Pariter，以及与CrossConnect和RoboIT的“当前投资者”）（统称“各方”）签订了具有约束力的条款主管（“HOT”）。

SunCubes是一家基于激光的无线电力传输、波束控制、指向、跟踪和安全技术的意大利开发商。

目前投资方为隶属于CDP Venture Capital SGR S.P.A.（“CDP创投”）的风投特殊目的载体。CDP Venture Capital是一家意大利风险投资资产管理公司，该公司由CDP Equity S.P.A.（“CDP”）拥有70%的股权，由Invitalia S.P.A. CDP Equity拥有30%的股权，Invitalia S.P.A.是Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.（“TERM4”）集团的控股公司。CDP是意大利的国家推广机构，是一家公共控制的股份制公司。CDP的大股东是意大利经济和财政部，其持有CDP 82.77%的股份，银行业出身的基金会持有剩余的17.23%。CDP、CDPEquity、CDP Venture Capital和意大利经济与财政部不是这场热议的直接当事方。

根据HOT，各方希望（i）公司与SunCubes就车辆集成定向能源“激光臂”系统（“产业合作框架”）的开发和产业化达成工业、商业和技术合作框架，以及（ii）公司向SunCubes出资最多1,000，000欧元并收购其少数股权（“投资”，连同产业合作框架，“交易”）。

所需清关

在HOT执行后的60天内，双方必须订立关于交易条款和条件的长格式协议（“最终协议”）。产业合作框架和投资均须（i）根据黄金权力条例从意大利政府收到明确或在适用等待期届满后获得的许可、批准或同意，或该当局宣布缺乏管辖权（“GP许可”）；（ii）SunCubes收到与交易相关所需的出口管制或两用许可证或批准（“出口管制许可许可许可许可”以及与GP许可相关的“许可”），前提是，如果美国、意大利或乌克兰（不包括俄罗斯占领的领土）批准，这种许可将被视为获得。如果在2026年12月30日之前未能获得GP许可或出口管制许可许可，最终协议将自动终止；但前提是，如果GP许可仅就产业合作框架授予，则双方将通过合资企业（或其他结构）协商实施产业合作框架，公司向SunCubes支付的任何金额将分配给该合资企业。如果获得许可，但投资因任何原因未完成，则产业合作框架将在双方之间保持充分的效力和效力。

投资SunCubes

公司或其指定子公司将在执行最终协议时支付（i）250,000欧元的预付款作为出资，并在收到清算时支付（ii）750,000欧元（“预付款”）。将预付款转换为SunCubes的所有权股份（“增资”）需要获得SunCubes股权持有人的批准，此类所有权股份将包括某些反稀释保护。其他投资者也可能在与公司增资的同时、以类似的条件对SunCubes进行投资。

现时投资者已与SunCubes订立认购未来股权（“SAFE”）协议。公司的增资取决于（i）在第三方投资者作出至少1,230，000欧元增资的承诺发生时，当前投资者将SAFE投资的全部转换为SunCubes公司资本，或（ii）当前投资者进行的SAFE投资的酌情转换为SunCubes公司资本（“增资条件”）中最早的一项于2026年12月31日发生。如果在获得任一清仓之前满足增资条件，则该等增资将在收到清仓后发生。若未满足规定的清仓或增资条件，新立方将在2027年3月31日前向公司偿还预付款。在获得许可后，公司可指定一名观察员出席SunCubes董事会的会议并接收分发给董事会的材料。

产业合作框架

作为产业合作框架的一部分，SunCubes将向公司和公司控制的实体（“许可用户”）授予特定领域和地区的某些SunCubes背景知识产权（“IP”）权利的非排他性、全额付费许可，包括使用、修改和改编SunCubes提供的嵌入此类知识产权的产品的权利；将其整合到当前和未来的公司系统中；组装、测试和验证SunCubes提供的产品；将嵌入SunCubes技术的产品商业化、营销、分销和销售；进出口此类产品；并为此类产品提供维护和支持。如果公司整合SunCubes供应的产品而产生新的知识产权，公司将保留其权利，并在某些领域向SunCubes授予非排他性、全额支付的许可。对于公司委托开发高功率激光臂的新知识产权，该等权利仍为公司的专有财产或由各方共同拥有，具体情况载于最终协议中。SunCubes不会将公司的背景知识产权用于激光臂产品的变现、建造或分销。该HOT还规定了由SunCubes、公司或联合开发的改进、增强、修改、未来版本、发布或技术演进的所有权和许可。

双方同意合作在意大利米兰创建一个研发中心，用于光学工程和光束控制开发、激光源集成、热管理优化、AI辅助接合逻辑以及系统验证和测试。他们同意，定向能系统可能会在意大利的设施中实现产业化，包括Vigevano的Lyocon S.R.L.（“Lyocon”）或Ortona的Tekne S.P.A.（“Tekne”），用于激光臂组装、与车辆平台集成以及符合欧盟/北约标准的出口准备。Lyocon是公司的全资子公司，公司将拥有Tekne的70%股权，前提是获得待定的GP许可。SunCubes同意指定公司为高功率车载激光臂系统的首选产业集成合作伙伴，但须以公司满足SunCubes的技术、成本和质量要求为前提。SunCubes同意在合作期限内不向公司的直接竞争对手授予该细分市场的排他性。公司将有权指定SunCubes为SunCubes开发的产品的原始设备制造商，公司有权以公司商标或无任何商标营销、分销或销售上述产品。

根据公司与SunCubes将订立的分销协议的条款和条件，公司将拥有将SunCubes供应的产品商业化、销售和分销的非排他性权利。SunCubes同意以不高于SunCubes向其他客户提供可比产品的最低价格向公司提供公司要求的任何产品或副产品。如果SunCubes的保证金允许更大的折扣有利于公司，它将应用不超过低于SunCubes提供可比产品的最低价格5%的进一步折扣。HOT中的任何内容均不授予SunCUBes向公司供应产品的任何独家权利或对公司施加购买、使用、许可或以其他方式采用SunCUBes提供的任何知识产权、技术或解决方案的任何义务。

SunCubes的附加协议

SunCubes同意，虽然CrossConnect或RoboIT是SunCubes的股权持有者，但不会从事与生产杀伤人员地雷、集束弹药和子弹药有关的活动或从事技术研究、制造、销售或转让或拥有集束弹药和子弹药。如果SunCubes从事任何此类活动，CrossConnect和RoboIT有权退出HOT和SunCubes。

最终协议可能包含与热点中描述的条款不同的条款，并且无法保证各方将在预期的时间范围内或根本不会签订最终协议、获得所需的许可或完成交易。

前瞻性陈述

本报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的某些“前瞻性陈述”。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述均可能为前瞻性陈述。其中一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，包括“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“计划”、“寻求”、“目标”、“项目”、“可能”、“将”、“继续”、“预测”，或这些术语的否定或它们的变体或类似表达。所有前瞻性陈述都受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。

所有前瞻性陈述均基于估计、预测和假设，尽管公司及其管理层认为这些估计、预测和假设是合理的，但本质上是不确定的。许多因素可能导致公司的实际结果与当前预期存在重大差异，包括但不限于：（1）与SunCubes拟议的投资和产业合作框架，包括谈判最终协议、收到许可、达成增资条件、预期在SunCubes的少数股权、许可、各方对知识产权的所有权，和预期的关闭时间；（2）公司转型计划的成功；（3）未能实现有关业务发展和公司收购战略的预期；（4）无法获得足够的资本来运营；（5）无法确认收购的预期收益；（6）能够达到纽约证券交易所美国上市标准；（7）适用法律或法规的变化；（8）不利的经济、商业、或竞争因素；（9）地缘政治和经济因素导致的金融体系和市场波动；（10）公司最近一次定期报告表格10-K或表格10-Q以及不时向证券交易委员会提交的其他文件中题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”的章节中所述的其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的其他重要风险和不确定性。本当前报告中的任何内容均不应被视为任何人表示将实现本文所述的前瞻性陈述或将实现此类前瞻性陈述的任何预期结果。你不应该过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。本公司不对其将取得预期业绩作出任何保证。公司不承担更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律另有要求。

 

 

 

 

 

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

			努布鲁公司
日期：	2026年6月9日	签名：	/s/亚历山德罗·赞博尼
			姓名：Alessandro Zamboni 头衔：执行主席兼联席首席执行官