| 表格4 | 美国证券交易委员会 哥伦比亚特区华盛顿20549 实益拥有权变动报表 根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交。 或1940年《投资公司法》第30（h）条。 |
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如果不再受第16节约束，请勾选此框。表格4或表格5的义务可以继续。见下文指令1（b）。 | ||||||||||||||||
1.举报人的姓名和地址*
（街道）
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2、发行人名称而且股票或交易代码 Groupon, Inc.[grpn] |
5、申报人与发行人的关系 （检查所有适用的）
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| 3、最早成交日期（月/日/年） 02/27/2017 |
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| 4.如有修改，提交原件的日期（月/日/年） |
6.个人或联合/集体申报（核对适用项目）
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| 表一----收购、处置或实益拥有的非衍生证券 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.担保名称（INSTR.3） | 2、成交日期（月/日/年） | 2a.视为执行日期（如有的话）（月/日/年） | 3.交易代码（INSTR.8） | 4.获得（a）或处分（d）的证券（第3、4和5条） | 5.报告交易后实益拥有的证券数额（第3和第4号国家统计研究所） | 6.所有权形式:直接（d）或间接（i）（INSTR.4） | 7.间接受益所有权的性质（INSTR.4） | |||
| 代码 | v | 数额 | （a）或（d） | 价格 | ||||||
| 普通股(1) | 02/27/2017 | J(2) | 5,000,000 | d | $0.00 | 15,000,000 | 我 | 见附注3。(3) | ||
| 普通股(1) | 02/27/2017 | J(4) | 1,535,000 | a | $0.00 | 1,535,000 | 我 | 见附注5。(5) | ||
| 普通股(1) | 02/27/2017 | J(6) | 1,535,000 | d | $0.00 | 0 | 我 | 见附注5。(5) | ||
| 普通股(1) | 02/27/2017 | J(7) | 67,307 | a | $0.00 | 409,297 | 我 | 见附注8。(8) | ||
| 普通股(1) | 02/27/2017 | J(9) | 20,641 | a | $0.00 | 125,520 | 我 | 见附注10。(10) | ||
| 普通股(1) | 02/27/2017 | J(11) | 281,354 | a | $0.00 | 281,354 | 我 | 见附注12。(12) | ||
| 普通股(1) | 116,923 | d | ||||||||
| 普通股 | 02/28/2017 | s | 93,968 | d | $4.2553(13) | 187,386 | 我 | 见附注12。(12) | ||
| 表二----收购、处置或实益拥有的衍生证券 （例如认沽、认购、认股权证、期权、可换股证券） |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.派生证券的名称（Instr.3） | 2.衍生工具证券的转换或行使价格 | 3、成交日期（月/日/年） | 3a.视为执行日期（如有的话）（月/日/年） | 4.交易代码（INSTR.8） | 5.获得（a）或处分（d）的衍生证券数量（国家统计研究所第3、4和5期） | 6.可行使日期及届满日期（月/日/年） | 7.衍生证券所涉证券的名称和数额（INSTR.3和4） | 8.衍生证券的价格（INSTR.5） | 9.报告交易后实益拥有的衍生证券数目（INSTR.4） | 10.所有权形式:直接（d）或间接（i）（INSTR.4） | 11.间接受益所有权的性质（INSTR.4） | ||||
| 代码 | v | （a） | （d） | 可行使的日期 | 失效日期 | 标题 | 股份数额或股份数目 | ||||||||
| 递延库存单位 | $0.00 | (14) | (14) | 普通股(1) | 86,512 | 86,512 | d | ||||||||
| 对答复的解释: |
| 1.于2016年10月31日，发行人每股A类普通股及B类普通股按1供1基准自动转换为根据发行人经修订及重列的公司注册证书条款而指定的新一类普通股。 |
| 2.New Enterprise Associates12，Limited Partnership（“NEA12”）于2017年2月27日按比例向其普通合伙人及其有限合伙人作出不收取发行人合共5,000,000股普通股代价的分派。 |
| 3.举报人为NEA12GP，LLC的经理，NEA12GP，LLC为NEA Partners12，Limited Partnership（“NEA Partners12”）的唯一普通合伙人。NEA合伙人12是NEA12的唯一普通合伙人，NEA12是证券的直接实益拥有人。报告人放弃经修订的1934年《证券交易法》第16条所指的实益拥有权，或放弃报告人并无金钱利益的NEA12持有的该部分证券的其他实益拥有权。 |
| 4.NEA Partners12于2017年2月27日收到NEA12在分配中的发行人普通股1,535,000股。 |
| 5.报告人是NEA12GP的经理，NEA12合伙人的唯一普通合伙人。举报人放弃经修订的1934年《证券交易法》第16条意义上的实益所有权，或放弃对NEA Partners12持有的、举报人没有金钱利益的发行人证券的这一部分的实益所有权。 |
| 6.NEA Partners12于2017年2月27日按比例向其有限合伙人作出不收取代价合共1,535,000股发行人普通股的分派。 |
| 7.PJ Barris，LLC于2017年2月27日收到NEA Partners12在派发中的发行人普通股67,307股。 |
| 8.报告人是PJ Barris，LLC的成员，而PJ Barris，LLC是证券的直接实益拥有人。报告人放弃经修订的1934年《证券交易法》第16条所指的实益拥有权，或放弃报告人并无金钱利益的PJ Barris，LLC持有的发行人证券的该部分实益拥有权。 |
| 9、PDB LLC于2017年2月27日收到NEA Partners12派发的发行人普通股20,641股。 |
| 10.报告人是PDBLLC的投资顾问，PDBLLC是该等证券的直接实益拥有人。报告人放弃经修订的1934年证券交易法第16条所指的实益拥有权，或以其他方式放弃报告人并无金钱权益的PDBLLC所持有该等证券的实益拥有权。 |
| 11.New Enterprise Associates，LLC（“NEA LLC”）于2017年2月27日收到NEA Partners12派发中的发行人普通股281,354股。 |
| 12.报告人为NEA LLC的董事会成员，NEA LLC为证券的直接实益拥有人，报告人放弃经修订的1934年证券交易法第16条所指的实益拥有权，或以其他方式放弃报告人并无金钱利益的NEA LLC持有的发行人证券的该部分实益拥有权。 |
| 13.第4栏所报价格为加权平均价。该等股份以介乎4.23元至4.285元（包括在内）的价格多次成交。申报人承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券及交易监察委员会的工作人员提供有关在本表格第4表格脚注（13）所列范围内以每一独立价格出售的股份数目的完整资料。 |
| 14.报告人根据发行人非职工董事薪酬计划获得递延股票单位（“DSUS”）的豁免奖励。DSUS代表在终止担任发行人董事时获得发行人A类普通股股票（或在控制权、现金、证券或与其公允市值相等的现金和证券组合发生变化后由发行人董事会全权酌定）的权利。DSUS归属于报告人。 |
| 备注: |
| /S/Sasha Keough，事实律师 | 03/01/2017 | |
| **举报人的签名 | 日期 | |
| 提醒:就每一类直接或间接实益拥有的证券，以单独一栏提交报告。 | ||
| *如该表格由多于一名报案人提交，见下文指令4（b）（v）。 | ||
| 故意谎报或遗漏事实构成联邦刑事违法行为见下文18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff（a）。 | ||
| 注:请填妥此表格的三份副本，其中一份须由专人签署。如篇幅不足，见下文关于程序的第6号指示。 | ||
| 对本表格所载资料的收集作出回应的人士，无须作出回应，除非该表格显示一个现时有效的omb号码。 | ||