附件 99.3

DraganFly公司。

和

Endeavor Trust Corporation，as

认股权证代理

认股权证代理协议

截至2025年5月5日

认股权证机构协议

根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）注册成立的公司Draganfly（“公司”）与根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的信托公司Endeavor Trust Corporation（“Endeavor”或“认股权证代理人”）于2025年5月5日签署的认股权证机构协议（“协议”）。

W I T N E S E T H

然而，根据公司发出认股权证（定义见下文）的要约，公司希望以簿记形式发行认股权证，赋予认股权证的各自持有人（“持有人”，该术语应包括持有人的受让人、继承人和受让人，而“持有人”应包括，如果认股权证以“街道名称”持有，则参与者（定义见下文）或由该参与者指定的指定人）根据以下所载条款和条件购买认股权证（定义见下文）的基础认股权证股份（定义见下文）合计最多1,972，250股认股权证股份（定义见下文）（“要约”）；

然而，公司希望认股权证代理人代表公司行事，而认股权证代理人愿意代表公司行事，与认股权证的发行、登记、转让、交换、行使及更换有关。

现，因此，考虑到前提条件和本协议所载的相互约定，双方特此约定如下：

第1节。某些定义。就本协议而言，以下术语具有所示含义：

（a）“附属公司”具有经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条赋予其的含义。

（b）“营业日”系指除任何星期六、任何星期日、在美国属联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纳斯达克股票市场休市的任何一天外的任何一天。

（c）任何特定日期的“营业结束”是指该日期的纽约市时间下午5：00；但前提是，如果该日期不是营业日，则意味着下一个营业日的纽约市时间下午5：00。

（d）“普通认股权证”指公司的普通股认股权证，行使期限为首个行使日期后五（5）年。

（e）“人”是指任何个人、商号、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、非法人组织、政府或其政治分支机构或政府机构或其他实体。

（e）“预融资认股权证”指公司的预融资普通股认股权证，该认股权证应立即行使，并在全额行使时到期。

（f）“认股权证”指普通股认股权证和预融资认股权证。

（g）“认股权证证书”是指作为本协议所附的附件 1-A（因其与普通认股权证有关）和本协议所附的附件-B（因其与预融资认股权证有关）的基本格式的证书，代表有权购买其中所示数量的认股权证股份（定义见下文），但本协议中任何提及交付认股权证证书的内容均应包括由保存人或以全球认股权证（定义见下文）形式转让或行使认股权证的参与者（每一方定义见下文）交付的通知。

（h）“认股权证股份”指认股权证的基础公司普通股，可在认股权证行使时发行。

此处使用但未另行定义的所有其他大写术语应具有认股权证中这些术语所赋予的含义。

第2节。委任继任权证代理人。本公司特此根据本协议的明示条款或条件（而不是默示条款和条件）委任权证代理人为本公司的代理人，权证代理人特此接受该委任。

第3节。全球认股权证。

（a）认股权证可以簿记形式发行。所有认股权证最初可由一份或多于一份全球认股权证（“全球认股权证”，以及每份“全球认股权证”）代表，存放于认股权证代理人并登记在存托信托公司（“存托”）的代名人Cede & Co.名下，或按存管人的其他指示。认股权证实益权益的所有权，应在（i）保存人或其代名人为每一全球认股权证或（ii）在保存人设有账户的机构（该机构，就其账户中的认股权证而言，为“参与者”）保存的记录上显示，并通过此类所有权的转移进行。就规例SHO而言，凡持有全球认股权证的权益为透过存管人以记账形式持有的代表该认股权证的证书（s）的实益权益的持有人，须当作已向其经纪人行使其在该认股权证中的权益，而该经纪人是行使该持有人在该认股权证中的实益权益的参与者，但在每种情况下，适用的总行使价的付款均由该参与者在（i）两个交易日和（ii）构成标准结算期的交易日数（在每种情况下均遵循该指示）中较早者交付。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，在行权通知送达之日起生效的普通股的标准结算期，以几个交易日表示。

（b）如存管人随后停止为认股权证提供其记账式结算系统，公司可就记账式结算的其他安排指示认股权证代理人。在认股权证不符合资格或不再需要以记账形式提供认股权证的情况下，认股权证代理人应向存托人提供书面指示，将每份全球认股权证交付给认股权证代理人注销，公司应书面指示认股权证代理人向各持有人交付认股权证证书。

（c）持有人有权依据权证证书要求通知（定义见下文）在任何时间或不时选择权证交易所（定义见下文）。持有人向认股权证代理人发出书面通知，要求将该持有人的部分或全部全球认股权证交换为认股权证证书，证明相同数量的认股权证，该请求应采用附件A所附的格式（“认股权证证书请求通知”和持有人交付该认股权证证书请求通知的日期、“认股权证证书请求通知日期”和认股权证证书所证明的相同数量的若干全球认股权证的持有人在交付时被视为交出，“认股权证交易所”），认股权证代理人应及时进行认股权证交换，并应就认股权证请求通知中所列名称的该等数量的认股权证及时向持有人签发并交付认股权证，费用由公司承担。该等认股权证证书的日期应为认股权证的原始签发日期，应由公司的授权签字人以手工或电子签名方式签署，并应采用随附的格式，视情况作为附件 1-A或附件 1-B。就认股权证交易所而言，公司同意根据认股权证请求通知中的交付指示（“认股权证交付日期”）在认股权证请求通知的三（3）个营业日内向持有人交付或指示认股权证代理人交付认股权证。如公司因任何理由未能在认股权证交付日期前向持有人交付受认股权证请求通知规限的认股权证证书，公司须就该认股权证所证明的每1,000美元认股权证股份（基于认股权证请求通知日期的普通股的VWAP（定义见认股权证））以现金向持有人支付，在该认股权证交付日期后的每个营业日为5美元，直至该认股权证证书交付为止，或，在交付该认股权证证书前，持有人解除该认股权证交换。在任何情况下，权证代理人均不对公司未能在权证交付日交付权证承担责任。本公司承诺并同意，在交付认股权证要求通知之日，持有人须视同为认股权证的持有人（如适用），且尽管本协议另有相反规定，就所有目的而言，认股权证须被视为载有认股权证的所有条款及条件，并由该认股权证证明，而本协议的条款（本协议第3（c）及9节除外）不适用于认股权证证明的认股权证。尽管本协议中有任何与此相反的规定，如果本协议中的任何规定与权证证书中的任何规定（可能会不时修订）不一致，则该权证证书的条款应受控制。

第4节。认股权证的格式。认股权证证书，连同选择购买认股权证股份的表格（“行权通知”）及其反面拟印制的转让表格，须采用本协议（视情况而定）的附件 1-A或附件 1-B的形式。

第5节。会签登记。全球认股权证应由公司任何获授权人员（“获授权人员”）代表公司签署，他们不必是所有认股权证证书的同一获授权签字人，可以手动或通过电子邮件签名的.pdf方式签署。认股权证证书应由认股权证代理人手工或通过电子邮件签名的.pdf会签，除非会签，否则不得用于任何目的。如公司任何已签署任何认股权证证书的获授权人员，在认股权证代理人会签及公司发出及交付前，即不再是公司的该等高级人员，则该等认股权证证书仍可由认股权证代理人会签，发出及交付的效力与签署该等全球认股权证的人并无不再是公司的该等高级人员的效力相同；而任何全球认股权证可由任何代表公司签署的人，在签立该等认股权证证书的实际日期，须为公司的获授权人员签署该等认股权证证书，尽管在本协议签立日期，任何该等人并非该等获授权人员。

认股权证代理人将在其为此目的指定的办事处备存或促使备存账簿，以供登记和转让根据本协议发行的全球认股权证。该等簿册应显示全球认股权证各自持有人的姓名和地址、每份该等全球认股权证正面证明的认股权证数量以及每份该等全球认股权证的日期。认股权证代理机构将创建全球认股权证发行专用账户。认股权证代理人将在其为此目的指定的办公室备存或安排备存簿册，以供登记和转让根据本协议签发的认股权证。该等簿册须显示有关认股权证持有人的姓名及地址、每份该等认股权证正面所证明的认股权证数目及每份该等认股权证的日期。权证代理人将创建权证凭证发行专用账户。

第6节。权证凭证的转让、分割、合并、交换；被毁损、毁损、遗失、被盗的权证凭证。认股权证和认股权证股份已根据经修订的1933年《证券法》进行登记。就全球认股权证而言，在符合认股权证证书的规定及第6条本第1款最后一句的规限下，并在适用法律、规则或条例的规限下，或公司可向认股权证代理人发出的任何“停止转让”指示的规限下，在发售截止日期后的任何时间，以及在终止日期（如该术语在认股权证证书中定义）的营业时间结束时或之前，任何认股权证证书或认股权证证书或全球认股权证或全球认股权证可转让、分拆，合并或交换另一认股权证证书或认股权证证书或全球认股权证或全球认股权证，赋予持有人购买与所交出的认股权证证书或认股权证证书或全球认股权证或全球认股权证数量相同数量的认股权证股份的权利，然后该持有人有权购买。任何持有人如欲转让、分割、合并或交换任何权证证书或全球权证，须以书面向权证代理人提出该等要求，并须交出权证证书或权证证书，连同妥为签立及妥为填写的所需转让表格及权证代理人合理要求的其他文件，在为该目的而指定的权证代理人的办事处转让、分割、合并或交换，但该等放弃并不适用于全球权证持有人。任何被要求的权证转让，无论是以记账式形式还是凭证式形式，均应附有权证代理人可能合理要求的提出此类请求的一方的权威证据。因此，认股权证代理人须在不违反第6条第一款最后一句的规定下，按要求会签并向有权获得认股权证的人（视属何情况而定）交付认股权证证书或认股权证。公司可能会要求持有人支付一笔足以支付与任何转让、分拆、合并或交换认股权证有关的任何税款或政府押记的款项。认股权证代理人没有任何义务或义务根据本协议的任何条款采取任何需要支付税款和/或费用的行动，除非并直至其信纳所有此类付款均已支付。权证代理人可以向持有人收取办理遗失权证补办的行政费用。权证代理人向其提供的行政服务，可以从担保公司或担保代理人处获得补偿。

认股权证代理人收到其合理信纳的关于认股权证遗失、失窃、毁损或毁损的证据后，该证据应包括遗失誓章，或在证书毁损的情况下，证书或其剩余部分，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，公司和认股权证代理人合理接受的赔偿或担保，以及满足任何其他合理要求，并向公司和认股权证代理人偿还与此相关的所有合理费用，及于向认股权证代理人交回并注销认股权证后，公司将向认股权证代理人作出及交付一份相同期限的新认股权证，以代替如此遗失、被盗、毁坏或残缺的认股权证交付持有人。

第7节。认股权证行权；行权价格；终止日期。

（a）认股权证自首个行使日起可予行使。认股权证将于终止日（如认股权证证书中定义该术语）停止行使。除上述规定及下文第7（b）节另有规定外，认股权证持有人可在交出认股权证证书时（如有需要）全部或部分行使认股权证，并可根据持有人的选择，通过电汇或在美国银行开出的以美元开出的本票的方式，在为此目的指定的认股权证代理人的办事处向认股权证代理人支付适当填妥和妥为签立的行使通知和行使价款。在全球认股权证持有人的情况下，持有人应交付正式签署的行权通知和支付此处所述的行权价格。尽管本协议有任何其他规定，持有人对全球认股权证的权益是通过存管人（或履行类似职能的另一已成立清算公司）以记账形式持有的全球认股权证的实益权益，应通过向存管人（或适用的其他清算公司）交付行使的适当指示表格来实现行使，遵守存管人（或适用的其他清算公司）要求的实现行使的程序。本公司确认，认股权证代理人就根据本协议提供的服务而维持的银行账户将在其名下，而认股权证代理人可能因投资而获得投资收益，风险由认股权证代理人承担，并为其不时在该等账户中持有的资金的利益。本公司或持有人均不会就任何存款或行使价收取利息。不需要油墨原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），除非实益所有权发生变更。

（b）在认股权证代理人收到认股权证后，在该认股权证所列的终止日期营业结束时或之前，凭已签立的行使通知和支付拟购买股份的行使价，以及相当于任何适用税项或第6条所指的政府押记的金额，以电汇方式，或以应付公司命令的本票（或，如属全球认股权证持有人，交付已签立的行权通知及支付行权价及本协议所载的任何其他适用金额），认股权证代理人须安排将该认股权证证书或全球认股权证的基础认股权证股份交付或根据该认股权证证书或全球认股权证持有人的命令交付，该认股权证证书或全球认股权证以该持有人可能指定的一个或多个名称登记，不迟于认股权证股份交付日期（该术语在认股权证证书中定义）。如果公司当时是存管人DWAC系统的参与者，并且有允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份的有效登记声明，则认股权证股份的凭证应由认股权证代理人通过其DWAC系统通过记入持有人经纪人在存管人的账户的方式传送给持有人。为免生疑问，如公司有义务依据认股权证第2（c）（i）或2（c）（iv）条向任何持有人支付任何款项，则该等责任仅为公司的责任，而非认股权证代理人的责任。尽管本协议另有相反规定，如任何持有人未能在认股权证股份交割日之前向认股权证代理人妥为交付相当于行使本协议第7（a）条所载的该持有人的认股权证时将购买的认股权证股份的合计行使价的款项，则在收到该等款项后，认股权证代理人将没有义务（通过DWAC或其他方式）交付该等认股权证股份，及适用的认股权证股份交付日期须视同每一天（或其中部分）延长一天，直至该等款项交付给认股权证代理人为止。

（d）认股权证代理人须将其为支付所有认股权证的行使价而收取的所有资金存入公司为该等目的而在认股权证代理人维持的账户（或存入公司书面指示的其他账户），并须于接获行使通知或收到行使任何认股权证的资金的每一天结束时，透过电子邮件将如此存入其账户的金额告知公司。

（e）如任何认股权证的持有人行使的认股权证少于由此证明的所有认股权证，应持有人的要求，可由认股权证代理人根据该认股权证第2（c）（ii）条向该认股权证的持有人或其妥为授权的受让人发出一份新的认股权证，证明认股权证的数目相当于剩余未行使的认股权证的数目，但须符合本条例第6条的规定。

第8节。权证证书的注销及销毁。为行使、转让、分立、合并或交换而交回的所有权证凭证，如交回公司或其任何代理人，须交付给权证代理人注销或以注销形式，或如交回给权证代理人，则须由其注销，除本协议任何条款明确许可外，不得签发任何权证凭证代替。公司须向权证代理人交付注销及退租，而权证代理人须如此注销及退租公司购买或取得的任何其他权证证书，但非在行使时。认股权证代理人应将所有已注销的认股权证证书交付公司，或应公司的书面请求销毁该等已注销的认股权证证书，在此情况下，应向公司交付其销毁证书，但须遵守要求认股权证代理人保留该等已注销证书的任何适用法律、规则或法规。

第9节。某些陈述；普通股或现金的保留和可用性。

（a）本协议已获公司妥为授权、签立及交付，并假设授权代理人在本协议中获得适当授权、签立及交付，构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效及具法律约束力的义务，而认股权证已获公司妥为授权、签立及发出，并假设授权代理人依据本协议适当签立及持有人为此支付款项，构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并有权获得本协议的利益；在每种情况下，除可执行性外，可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他与债权人权利相关或一般影响债权人权利的类似法律或一般衡平法原则的限制（无论此种可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑）。

（b）截至本协议日期，在发售结束前，公司法定资本包括（i）无限数量的普通股，其中5,444，793股已发行和流通在外的普通股，3,717，502股认股权证股份在行使认股权证时保留发行，（ii）无限数量的优先股，其中没有任何已发行和流通在外的股份，也没有在优先股转换时保留发行的普通股；（iii）816,718股普通股根据公司的股份补偿计划授权发行给雇员、顾问和董事，其中，购买28,538股已发行在外普通股的期权，以及将归属于170,101股普通股的限制性股票单位已发行在外。本公司并无其他尚未履行的义务、认股权证、期权或其他权利，以认购或向本公司购买本公司任何类别的股本股份。

（c）公司订立契诺并同意，将安排在其已获授权及未获发行的普通股或其库藏中持有的已获授权及已发行的普通股中保留及备存足够数量的认股权证股份，该数量将足以让所有未行使的认股权证全额行使。

（d）公司进一步订立契诺并同意，公司将于到期时支付及应付任何及所有联邦及州转让税项及费用，而该等税项及费用可能就认股权证证书或证明认股权证股份的证书于行使认股权证时的原始发行或交付而应付。然而，本公司不得须就转让或交付认股权证证书或以非名义发行或交付认股权证股份的证书所涉及的任何转让而须缴付的任何税项或政府押记证明为行使而交出的认股权证的认股权证持有人，或在行使任何认股权证时发出或交付任何认股权证股份的证书，直至任何该等税款或政府押记已获缴付（任何该等税款或政府押记须由该等认股权证的持有人在交出时支付）或直至该等税款或政府押记已确立为公司及认股权证代理人合理信纳无应缴该等税款或政府押记。

第10节。普通股股权登记日。在行使认股权证时以其名义发行任何认股权证股份证书的每一人（或其经纪人的账户通过DWAC系统记入其账户的认股权证股份），就所有目的而言，均应被视为已成为其所代表的认股权证股份的记录持有人，且该证书的日期应为、提交行权通知和收到行权价格（以及任何适用的转让税款）的日期，但前提是证明该认股权证的认股权证证书已被正式交出（但仅限于此处要求的情况下）；但前提是，如提交行使通知的日期为公司的普通股转让簿册结存的日期，则该人须被视为已成为该等股份的记录持有人，而该证明的日期须为公司的普通股转让簿册开放的翌日。

第11节。调整行使价、普通股股数或公司认股权证数量。行使价、每份认股权证所涵盖的股份数目及未行使认股权证的数目，均须按认股权证证书第3节的规定不时作出调整。倘在任何时间，由于依据《认股权证》第3条作出的调整，其后获行使的任何认股权证的持有人有权收取除认股权证股份以外的任何公司股本股份，其后，在行使任何认股权证时如此应收的该等其他股份的数目须不时按与《认股权证》第3条所载股份有关的条文的方式及条款作出调整，及本协议第7、9及13条有关认股权证股份的条文，须按与任何该等其他股份相同的条款适用。本公司在依据认股权证对行权价格作出任何调整后原发行的所有认股权证，均应证明有权在行使认股权证时按调整后的行权价格购买本协议项下可不时购买的认股权证股份数量，所有认股权证均可按本协议规定进一步调整。

第12节。调整后的行权价格或普通股数量的证明。每当行使价格或每份认股权证证书行使时可发行的认股权证股份数量按第11或13条的规定进行调整时，公司应（a）迅速编制一份证明，载列经如此调整的每份认股权证证书的行使价格，并对导致该调整的事实作出简短、合理详细的陈述，（b）迅速向认股权证代理人和普通股的各转让代理人提交该证书的副本，以及（c）指示认股权证代理人，费用由公司承担，向每名认股权证持有人发送一份有关的简要摘要。在任何该等情况下，公司应向认股权证代理人发出书面通知。未发出该通知，或其中有任何缺陷，不影响该事件的合法性或有效性。认股权证代理人有权最终依赖公司就行使价或行使认股权证时可发行股份数量的任何调整提供的任何证书、通知或指示，或任何相关事项，并应在依赖方面得到充分保护，而认股权证代理人不对其根据任何该等证书、通知或指示或根据本认股权证协议采取、遭受或未采取的任何行动承担责任。认股权证代理人不得被视为知悉任何该等调整，除非且直至其已收到公司的书面通知。

第13节。零碎认股权证或认股权证股份。

（a）公司不得发行零碎认股权证或派发证明零碎认股权证的认股权证证书。每当任何零碎认股权证将被要求以其他方式发行或分配时，实际发行或分配应反映该零碎四舍五入到最接近的整份认股权证（四舍五入）。

（b）公司不得在行使认股权证时发行零碎认股权证股份或派发证明零碎认股权证股份的股票。凡任何部分的认股权证股份本应被要求发行或分派，则有关的实际发行或分派须按照认股权证证书第2（c）（v）条作出。

第14节。关连认股权证代理人。

（a）在本认股权证协议的任何条文所允许的情况下，以口头方式向认股权证代理人作出的任何指示，须由公司在切实可行范围内尽快以书面予以确认。认股权证代理人不承担任何责任或责任，并应获得充分授权和保护，以便按照与根据本条第14（a）款收到的书面确认不相符的任何口头指示行事或不行事。

（b）不论是否行使任何认股权证，就认股权证代理人根据本协议为公司提供的代理服务而言，公司须向认股权证代理人支付公司与认股权证代理人及认股权证代理人就本认股权证协议另行议定的费用，包括但不限于认股权证代理人大律师的费用及开支。虽然认股权证代理努力以具有竞争力的费率维持自付费用（内部和外部），但这些费用可能无法反映实际的自付费用，可能包括支付内部处理和使用认股权证代理计费系统的手续费。（ii）公司根据本权证协议欠认股权证代理人的所有款项于发票日期后30天内到期。拖欠付款须自发票日期起计45天起，收取每月百分之一半（1.5%）的滞纳金。公司同意向认股权证代理人偿还任何律师费以及与收取拖欠款项相关的任何其他费用。（iii）本认股权证协议的任何条款不得要求认股权证代理人在履行其在本认股权证协议下的任何职责或在行使其权利时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。

（c）作为本协议项下公司的代理人，认股权证代理人：（i）除本协议具体规定的义务或随后可能由认股权证代理人与本公司书面议定的义务或义务外，不承担任何义务或义务；（ii）应被视为对认股权证或任何认股权证股份的有效性、充分性、价值或真实性不作任何陈述，也不承担任何责任；（iii）不承担根据本协议采取任何法律行动的义务；但是，如果认股权证代理人决定根据本协议采取任何法律行动，并且在采取此类行动可能，在其判断中，除非已向其提供其合理满意的弥偿，否则不得要求其承担或使其承担任何费用或法律责任；（iv）在根据任何证明、文书、意见、通知、信函、电报、电传采取行动或不采取行动时，可依赖并应获得充分授权和保护，向认股权证代理人交付并被其认为是真实的并已由适当一方或多方签署的传真传送或其他文件或担保；（v）对登记声明或任何其他与此有关的文件所载的任何陈述或陈述概不负责任或责任；（vi）对公司未能遵守其与认股权证有关的任何契诺及义务概不负责任或责任，包括但不限于适用证券法规定的义务；（vii）可依赖并应获得充分授权和保护，在就本认股权证协议所涵盖的与其作为认股权证代理人的职责有关的任何事项（或补充或限定任何此类行动）采取行动或不采取行动时，公司高级人员，并在此获授权和指示接受公司或公司法律顾问就其在本协议项下履行职责作出的指示，并可向公司提出申请，就认股权证代理人在本协议项下的职责提供意见或指示，而认股权证代理人在等待该等指示期间不对任何迟延行事承担法律责任；认股权证代理人要求公司作出书面指示的任何申请，可根据代理人的选择，以书面载明认股权证代理人根据本认股权证协议拟采取或不采取的任何行动，以及采取该等行动或该等不作为生效的日期或之后；认股权证代理人对其采取的任何行动不承担法律责任，或遗漏，除非在采取任何该等行动之前，认股权证代理人已收到针对该申请的书面指示，指明将采取或不采取的行动；（viii）可向认股权证代理人满意的大律师（包括其内部大律师）进行谘询，而该等大律师的意见，须就其根据本协议善意并根据该等大律师的意见而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保护；（ix）可直接或由或通过被提名人、通讯员、指定人或分代理人履行其在本协议项下的任何职责，且不对其就本认股权证协议合理谨慎委任的任何代名人、通讯员、指定人或分代理人的任何不当行为或疏忽承担责任或承担责任；（x）未获授权，并且没有义务，向任何人支付任何经纪人、交易商或拉客费用；以及（xi）根据本协议不应被要求遵守除美利坚合众国或其任何政治分支以外的任何国家的法律或法规。

（d）在其本身并无重大过失或故意或非法不当行为的情况下，权证代理人不对其采取、遭受或遗漏的任何行动或其在履行本权证协议项下的职责时所作出的任何判断错误承担责任。尽管本认股权证协议中有任何与此相反的情况，但在任何情况下，认股权证代理人均不对任何种类的特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损失或损害（包括但不限于利润损失、违约金或买入债权）承担责任，即使认股权证代理人已被告知此类损失或损害的可能性，且无论诉讼形式如何。认股权证代理人的任何责任将合计限于公司根据本协议支付的费用金额。对于因其合理控制范围以外的情况直接或间接产生的任何故障、延误或损失，包括但不限于政府行为、交易所或市场裁决、暂停交易、停工或劳资纠纷、火灾、公民抗命、暴乱、叛乱、风暴、电气或机械故障、计算机硬件或软件故障、通信设施故障包括电话故障、战争、恐怖主义、叛乱、地震、洪水、天灾或类似事件，权证代理人不承担责任。（ii）如就正确解释认股权证或认股权证代理人根据本认股权证协议承担的职责或公司或任何持有人的权利产生任何问题或争议，则在该问题或争议已获司法解决（并可酌情通过有管辖权的法院作出的终审判决在互诉状人或为此目的作出宣告性判决）之前，认股权证代理人无须采取行动，亦无须对其拒绝采取行动承担法律责任或责任，对所有与该事项有利害关系的人具有约束力，而该事项不再须接受覆核或上诉，或以形式及实质均令认股权证代理人满意并由公司及每名该等持有人签立的书面文件解决。此外，认股权证代理人可为此目的要求但无义务要求所有持有人和可能与和解有利害关系的所有其他人执行该书面和解。

（e）公司承诺并同意就任何和所有责任、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、诉讼、诉讼、费用、收费、评估、判决、费用和支出，对认股权证代理人、其关联公司、其高级职员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人（“受偿方”）作出赔偿并使其免受损害，包括任何可能在任何时候对受偿方施加或招致或主张的任何种类和性质的合理法律费用和支出，或其中任何一方，无论是在法律上还是在股权上，以任何方式直接或间接引起或产生，就任何作为、契据、事宜或事情而作出、作出、默许或遗漏于或关于或与执行获弥偿各方的职责有关，或担保代理人可能就本协议提供或以与本协议有关的任何方式提供的任何其他服务。公司同意，无论任何第三方的任何陈述是否正确，也无论第三方对受偿方的任何责任，其在本协议项下的责任均为绝对无条件的，且应在没有事先要求或任何其他先例行动或程序的情况下累积并变得可执行；但在发生认股权证代理人的重大过失或故意不当行为时，公司不得被要求对受偿方进行赔偿，且本条款在认股权证代理人辞职或被免职或本契约终止或解除后仍有效。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议项下认股权证代理人的任何责任将限于公司在紧接正向认股权证代理人寻求追偿的事件之前的十二（12）个月内向认股权证代理人支付的年费金额。权证代理人执行这一赔偿权利所发生的成本和费用，由公司支付。

（f）在公司可能被要求赔偿认股权证代理人的申索提出后，认股权证代理人应迅速将该申索通知公司，并应就有关该申索的重大发展向另一方保持合理的意见。但未发出该通知，不影响权证代理人的权利和公司在本协议项下的赔偿义务。

（g）本协议任何一方均不得就本协议任何条款规定的任何后果性、间接、惩罚性、特殊或附带损害或因根据本协议的任何作为或不作为而产生的任何后果性、间接、惩罚性、特殊或附带损害向另一方承担责任，即使该一方已被告知或已预见到此类损害的可能性。

（h）尽管本协议中有任何相反的规定，本条第14款规定的各方当事人的权利和义务在本协议终止、担保期满和/或担保代理人辞职、撤职或更换后仍有效。

（i）除认股权证代理人外的本协议每一方在此向认股权证代理人声明，认股权证代理人将为或为该方的信贷开立的任何账户或将持有的利息：（i）不打算由任何第三方使用或代表任何第三方使用；或（ii）打算由第三方使用或代表第三方使用，在这种情况下，该当事人同意立即以权证代理人的规定表格填写并执行关于该第三人的详情的声明。

（j）如果由于缺乏信息或任何其他原因，担保代理人在其唯一的判断中确定此种行为可能导致其不遵守任何适用的反洗钱、反恐怖主义或经济制裁立法、条例或准则，则担保代理人应保留不采取行动的权利，并且不对拒绝采取行动承担责任。此外，如果认股权证代理人在其唯一的判断中，在任何时候确定其根据本协议行事已导致其不遵守任何适用的反洗钱、反恐怖主义或经济制裁立法、法规或准则，则其有权在提前十（10）天向本协议其他各方发出书面通知时提出辞职，但前提是（i）认股权证代理人的书面通知应描述此类不遵守的情况；以及（ii）如果此类情况在该十（10）天期限内得到纠正，令认股权证代理人满意，则该辞职不生效。

第15节。认股权证代理人的购买或合并或变更名称。任何认股权证代理人或任何继承认股权证代理人可与之合并或可与之合并的人，或任何因认股权证代理人或任何继承认股权证代理人作为一方的任何合并或合并而产生的人，或任何继承认股权证代理人或任何继承认股权证代理人的股票转让或其他股东服务业务的人，均为本协议项下认股权证代理人的继承者，而无需签署或备案任何文件或任何进一步的行为，前提是该人将有资格根据第17条的规定被任命为继任权证代理人。如当时该承继权证代理人向本协议设立的代理机构继承任何权证证书已会签但未交付，则任何该等承继权证代理人可采取前任权证代理人会签的方式，交付如此会签的该等权证证书；如届时任何权证证书均未会签，任何后继权证代理人可以前任权证代理人的名义或以后继权证代理人的名义在该等权证证书上会签；在所有该等情况下，该等权证证书应具有权证证书和本协议中规定的全部效力。

在任何时候，权证代理人的名称发生变更，而此时任何权证凭证已被会签但未交付的，权证代理人可以采用在其先前名下的会签方式，交付如此会签的权证凭证；而在当时任何权证凭证未被会签的情况下，权证代理人可以在其先前名下或在其变更名下的该等权证凭证上会签；而在所有该等情形下，该等权证证书应具有权证证书和本协议中规定的全部效力。

第16节。权证代理人的职责。认股权证代理人根据以下明示条款和条件（且无默示条款和条件）承担本协议规定的义务和义务，公司通过接受本协议，均受其约束，不得与任何认股权证持有人或任何其他人承担任何义务或代理或信托关系：

（a）保证代理人可向其选定的法律顾问（该法律顾问可为公司的法律顾问）进行谘询，而该法律顾问的意见及意见，须就其根据该意见或意见所采取或遗漏的任何行动，向保证代理人提供全面及完整的授权及保障。

（b）凡权证代理人在履行其根据本协议所承担的职责时，须认为公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或确立任何事实或事项是必要或可取的，则该事实或事项（除非本协议特别订明有关的其他证据）可被视为由公司的获授权人员签署的证书所确证和确立；而该证书须为对权证代理人的充分授权和保护，而认股权证代理人对其依据本协议的规定所采取、遭受或未采取的任何行动不承担或就其而言不承担任何责任。没有本条第16（b）款所述的证明，担保代理人没有义务行事。

（c）在符合第14条规定的限制的情况下，保证代理人仅对其自身的重大过失、恶意或故意不当行为（每一项均由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）承担本协议项下的责任。

（d）认股权证代理人不对本协议或认股权证证书中所载的任何事实陈述或陈述（包括在以记账形式作出任何表示以反映所有权的情况下）承担或因其原因承担责任，但公司会签或被要求核实该等陈述或陈述除外，但所有该等陈述和陈述均为且应被视为仅由公司作出。

（e）权证代理人对本协议的有效性或执行不承担任何责任或及交付本协议（由认股权证代理人适当签立除外）或就任何认股权证的有效性或签立（其会签除外）；亦不对公司违反本协议或任何认股权证证书所载的任何契诺或条件负责；亦不负责根据第11或13条的规定调整行使价或作出任何更改认股权证股份数目或对方式负责，任何该等变更或调整的方法或金额，或确定是否存在需要进行任何该等调整或变更的事实（在实际通知行使价格的任何调整后以认股权证证明的认股权证的行使除外）；亦不得因本协议项下的任何作为而被视为就根据本协议或任何认股权证证书将发行的任何认股权证股份的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何认股权证股份在发行时是否将获得正式授权或有效发行作出任何陈述或保证，全额支付，不可评估。

（f）本协议每一方同意，其将履行、执行、承认和交付或促使履行、执行、承认和交付本协议另一方为任何一方执行或履行本协议条款而可能合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证。

（g）授权代理人特此获授权接受公司一名获授权人员就其根据本协议执行的职责作出的指示，并就其职责向该等人员申请意见或指示，而授权代理人无须就其根据任何该等人员的指示而善意地采取或遭受采取的任何行动承担法律责任，并须获赔偿及认为无害，但授权代理人执行该等指示时并无重大疏忽、恶意或故意不当行为。

（h）认股权证代理人及认股权证代理人的任何股东、董事、高级人员或雇员可购买、出售或买卖公司的任何认股权证或其他证券，或在公司可能感兴趣的任何交易中拥有金钱权益，或与公司订立合约或向公司借出款项，或以其他方式完全自由行事，犹如其并非本协议项下的认股权证代理人一样。本协议不妨碍权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他人行事。

（i）认股权证代理人可自行或由或通过其代理人或代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，而认股权证代理人不得就任何该等代理人或代理人的任何作为、失责、疏忽或不当行为或因任何该等作为、失责、疏忽或不当行为而对公司造成的任何损失负责或承担责任，在选择和继续聘用该等行为时无重大疏忽或恶意（其重大疏忽和恶意必须由最终确定，有管辖权法院的不可上诉判决）。

（j）认股权证代理人没有义务支出或承担自有资金风险，或采取其认为会使其面临或使其承担费用或责任或承担费用或责任风险的任何行动，除非已向其提供了令其满意的偿还或赔偿保证。

（k）认股权证代理人不对公司未能遵守与向监察委员会或本协议提交的任何登记声明有关的任何义务，包括但不限于适用条例或法律规定的义务承担或负责。

（l）认股权证代理人在采取行动或不采取行动时，可依赖并获得充分授权和保护（a）作为证券转让代理人奖章计划或其他类似“签字保证计划”或保险计划的成员或参与者的“合格担保机构”的任何签字保证，以补充或替代上述内容；或（b）任何法律、法案、条例或对其的任何解释，即使该等法律、法案或条例此后可能已被更改、修改或废除。

（m）如认股权证代理人认为根据本协议或认股权证代理人根据本协议收到的任何通知、指示、指示、要求或其他通讯、纸张或文件中存在任何模棱两可或不确定性，则认股权证代理人可全权酌情决定不采取任何行动，并应得到充分保护，且不得以任何方式对公司、任何认股权证持有人或任何其他人承担不采取该等行动的责任，除非认股权证代理人收到公司签署的消除该模棱两可或不确定性的书面指示，令认股权证代理人感到满意。

（n）本条第16款在认股权证到期、本协议终止及认股权证代理人离职、更换或撤职后仍有效。强制执行这项赔偿权利所发生的成本和费用由公司支付。

第17节。权证代理人变更。认股权证代理人可在提前三十（30）天向公司发出书面通知后辞职并解除其在本协议项下的职责，如果认股权证代理人或其关联机构之一不同时是公司的转让代理人，则可向普通股的各转让代理人发出书面通知。若公司与权证代理人之间有效的转让代理关系终止，则自该终止生效之日起，权证代理人将被视为自动辞职并解除其在本协议项下的职责，公司应负责发送该协议项下所需的任何通知。公司可于发出三十（30）天的书面通知后，将该认股权证代理人或任何继任认股权证代理人（视属何情况而定）及各普通股的转让代理人及认股权证持有人除名。权证代理人辞职或被免职或以其他方式无行为能力的，公司应当指定权证代理人的继任者。如公司在该等撤职后三十（30）天内，或在其获辞职或丧失行为能力的认股权证代理人或认股权证持有人（其须凭该等通知将本认股权证证书提交公司查阅）书面通知后，未能作出该等委任，则任何认股权证持有人可向任何有管辖权的法院申请委任新的认股权证代理人，但就本协议而言，在委任新的认股权证代理人之前，公司将被视为认股权证代理人。任何继任认股权证代理人，不论由公司或该等法院委任，均应为根据美国或其某州法律组织和开展业务的自然人以外的具有良好信誉的人，该人根据该等法律被授权行使股票转让权力，并接受联邦或州当局的监督或审查，且在其被委任为认股权证代理人时拥有至少50,000，000美元的资本和盈余合并。指定后，继承权证代理人应被赋予与其最初被指定为权证代理人相同的权力、权利、义务和责任，而无需作出进一步的作为或契据；但被继承权证代理人应将其根据本协议持有的当时的任何财产交付和转让给继承权证代理人，并执行和交付任何进一步的保证、转易，为此目的所需的行为或契据，但该前任权证代理人不得被要求作出任何额外支出（公司无需立即偿还）或承担与上述有关的任何额外责任。不迟于任何该等委任生效日期，公司须向前任认股权证代理人及各普通股转让代理人提交书面通知，并向认股权证持有人邮寄书面通知。然而，没有发出本条第17条所规定的任何通知，或其中的任何缺陷，并不影响辞职或撤换保证代理人或委任继任保证代理人（视属何情况而定）的合法性或有效性。

第18节。发行新认股权证证书。尽管有本协议或认股权证的任何相反规定，公司可自行选择以其董事会可能批准的形式发行新的认股权证凭证，以证明认股权证，以反映根据本协议规定作出的若干认股权证下可购买的股票或其他证券或财产的每股行使价以及股份数量或种类或类别的任何调整或变化。

第19节。通知。本协议授权（i）由认股权证代理人或任何认股权证的持有人向公司或向公司作出的通知或要求，（ii）由公司或任何认股权证的持有人向认股权证代理人或向认股权证代理人作出的通知或要求，或（iii）由公司或认股权证代理人向任何认股权证的持有人作出的通知或要求，当以书面形式（a）在交付之日（如亲自交付），（b）在将该通知或要求存入联邦快递或其他经认可的隔夜快递后的第一个营业日，如果由联邦快递或其他公认的隔夜快递寄出，（c）在邮寄后的第四个工作日预付邮资，如果是通过挂号或挂号邮件邮寄（要求回执），以及（d）发送时间，如果此类通知或通信是在工作日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件发送的，以及（e）发送日期后的下一个工作日，如该等通知或通讯是在非营业日的一天或晚于任何营业日下午5时30分（纽约市时间）通过电子邮件附件送达的，则在每种情况下，按以下地址（或按同类通知指明的一方当事人的其他地址）向双方当事人送达：

Draganfly Inc.

235第103街E，

SASKATON，SK，S7N 1Y8

加拿大

附一份（不应构成通知）通知：

DLA Piper（Canada）LLP

Park Place 2800套房

伯拉德街666号

温哥华，BC V6C 2Z7

奋进信托公司

702 – 777霍恩比街

温哥华，BC V6Z 1S4

邮箱：admin@endeavortrust.com

对于任何以电子邮件送达而被视为发出或作出的通知，该通知之后必须有隔夜快递服务发出的通知，通知将在该电子邮件之后的下一个工作日送达，除非该电子邮件的收件人已通过回邮确认收到该电子邮件。

（c）如向任何认股权证的持有人，则向公司的注册簿册所显示的该持有人的地址。本公司须向任何认股权证持有人交付的任何通知，可由认股权证代理人代表本公司发出。尽管有本协议的任何其他规定，如果本协议规定向任何认股权证的持有人发出任何事件的通知，如果按照保存人或其指定人的程序向保存人（或其指定人）发出此种通知，则应充分发出此种通知。在根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格6-K上的报告向委员会提交该通知。

第20节。补充和修正。

（a）公司及认股权证代理人可不经任何持有人批准不时补充或修订本协议，以（i）为持有人的利益加入公司的契诺及协议，（ii）交出本协议中保留予公司或授予公司的任何权利或权力，（iii）纠正任何歧义，（iv）更正或补充本协议所载任何可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的条文，或（v）就本公司及认股权证代理人可能认为必要或可取的根据本协议产生的事项或问题作出任何其他规定，但该等补充、更正或放弃不得在任何重大方面对全球认股权证或认股权证持有人的利益造成不利影响。

（b）除上述规定外，经有权在行使认股权证时收取不少于根据该协议可发行的认股权证股份的多数的认股权证持有人同意，公司及认股权证代理人可修改本协议，以增加本协议的任何条款或以任何方式更改或消除本协议的任何条款或以任何方式修改持有人的权利；但条件是（i）如果任何修改、修改或放弃不成比例地对持有人（或持有人群体）产生不利影响，还应要求此类受到不成比例影响的持有人（或一组持有人）的同意，并且（ii）未经受此影响的每份未完成的认股权证证书的持有人同意，不得修改认股权证可行使的条款（包括但不限于第11条所述的调整）或降低同意修改本协议所需的百分比；但进一步规定，本协议项下的任何修改均不影响在认股权证交易所发行的任何认股权证证书的任何条款。作为认股权证代理人执行任何修订的先决条件，公司须向认股权证代理人交付一份由公司正式授权人员出具的证明，证明建议的修订符合本第20条的条款。本协议的任何补充或修改，除非经权证代理人正式签署，否则不得生效。

第21节。继任者。本协议由公司或权证代理人或为其利益而订立的所有契诺和条款，均对其各自的继承人和受让人在本协议项下的利益具有约束力和适用性。

第22节。本协议的好处。本协议不得解释为给予除公司、认股权证持有人及认股权证代理人以外的任何人在本协议项下的任何合法或衡平法权利、补救或主张；但本协议应为公司、认股权证代理人及认股权证持有人的唯一和专属利益。尽管本协议中有任何相反的规定，但只要权证证书的任何规定与本协议的任何规定相冲突，权证证书的规定应受管辖和控制。

第23节。管辖法律；管辖权。本协议及根据本协议签发的每份权证证书应受不列颠哥伦比亚省法律管辖，并按其解释，但不应使其法律冲突原则生效。本公司特此同意，因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何针对本公司的诉讼、程序或索赔，均应在不列颠哥伦比亚省的法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权具有排他性。本公司特此放弃对该等专属管辖权的任何异议，并认为该等法院为不便的诉讼地。

第24节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一对应方就所有目的而言均应被视为原件，所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以电子方式传送的本协议签字应具有与原始签字相同的权限、效力和可执行性。

第25节。字幕。本协议各章节的标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或结构。

第26款。可分割性。在可能的情况下，本协议的每一项条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款应被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等条款的其余部分或本协议的其余条款无效；但前提是，如果该禁止和无效的条款对权证代理人的权利、豁免、责任、义务或义务产生不利影响，认股权证代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职。

第27节。冲突。本协议任何条款与权证明文规定发生冲突的，以权证条款为准，并对其进行控制。

第28节。不可抗力。尽管有任何与此相反的规定，担保代理人将不对因超出其合理控制范围的行为而导致的任何延迟或履行失败承担责任，这些行为包括但不限于天灾、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或由于电力故障或信息存储或检索系统的机械困难、劳工困难、战争或内乱造成的数据丢失。

第29节。全部协议。本协议双方承认，除本协议所述事项和权证证书外，他们之间没有就本协议项下所设想的事项达成任何书面或口头协议或谅解，本协议和权证证书包含他们之间就本协议及其标的事项达成的全部协议。

第30节。费用；开支。作为Endeavor提供的服务（“服务”）的对价，公司应向Endeavor支付本协议附表1中规定的费用（“费用”）。如果公司要求Endeavor提供本协议未设想的额外服务，公司应按Endeavor合理和惯常的费率向Endeavor支付此类服务的费用，这些费用将受双方当时共同商定和订立的单独协议条款（“额外服务费”；连同费用，“服务费”）的约束。

（a）公司应向Endeavor偿还Endeavor就服务产生的所有合理和有文件证明的费用（包括但不限于合理和有文件证明的费用和律师的付款）（“费用”）；但条件是Endeavor保留要求预付任何自付费用的权利。公司同意在收到Endeavor的发票后三十（30）天内支付所有服务费和费用。

（b）公司同意并承认，Endeavor可在本协议的每个周年日或前后，按美国劳工部、劳工统计局公布的所有城市消费者美国城市平均消费者价格指数的年度变化百分比，每年调整服务费。

（c）本协议因任何原因终止时，Endeavor应协助公司转移Endeavor持有的公司记录。Endeavor有权获得合理的额外补偿，并有权偿还为准备和向继任代理人或公司交付此类记录以及维护本协议终止后收到的记录和/或股票凭证（“记录转让服务”）而产生的任何费用。

作为证明，本协议双方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。

附件A：认股权证申请通知书表格

认股权证要求通知

致：Endeavor Trust Corporation，作为Draganfly Inc.（“公司”）的权证代理

以下签署的公司发行的全球认股权证形式的预融资/普通股购买认股权证（“认股权证”）持有人特此选择接收证明持有人所持有的认股权证的认股权证证书，具体如下：

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

下列签署人在此承认并同意，就本次权证交换和权证证书的签发而言，持有人被视为以持有人的名义交出了与权证证书所证明的权证数量相等的全球权证形式的权证数量。

【持有人签署】

投资主体名称：__________________________________________________________

投资实体授权签字人签名：______________________________

授权签字人姓名：______________________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________________

日期：______________________________________________________________________________

附件 1-A：普通权证表格

附件 1-B：预资权证表格

附表1

费用

特别服务

未包含在此的服务（包括但不限于受托和托管服务、交换/要约收购服务和股票股息支付服务）但公司要求的服务可能会被收取额外费用。

自付费用

除上述费用外，所有惯常的自付费用将被计费。这些收费包括但不限于印刷和文具、运费和材料交付、邮费和装卸费。

上述费用适用于Endeavor通常提供的服务，并根据文件的最终审查进行合理调整。