罗克韦尔自动化公司-DEF 14A

出勤率
24财年每位董事

出勤率
24财年每位董事

9

董事出席
每次会议

2

每位董事都错过了
一次委员会会议

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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订第)

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的一方提交

勾选合适的方框：
☐		初步代理声明
☐		机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑		最终代理声明
☐		确定的附加材料
☐		根据§ 240.14a-12征集材料

罗克韦尔自动化公司

（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

备案费的支付（查看所有适用的方框）：
☑		无需任何费用
☐		之前用前期材料支付的费用
☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

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我们的董事长、总裁兼首席执行官的信息

Blake D. Moret
董事长、总裁兼
首席执行官

“过去五年的波动挑战了整个行业，但我们有理由在进入2025年时保持乐观，甚至感到兴奋。”

尊敬的各位股东：

在经历了2023年非常强劲的一年之后，当我们公布了17%的收入增长、50%的稀释后每股收益增长和28%的调整后每股收益增长时，2024财年是充满挑战的一年。报告的销售额下降了9%，稀释后的每股收益下降了31%，调整后的每股收益同比下降了20%，这是由于渠道中的库存水平持续高企，以及本财年后半段终端市场需求疲软。*我们为使成本与当前业务状况保持一致、为未来增长和扩大盈利能力奠定坚实基础而采取的行动包括将我们的全球员工人数从2024财年初的峰值水平减少12%。过去五年的波动给整个行业带来了挑战，但随着我们进入2025年，我们有理由感到乐观，甚至感到兴奋。

罗克韦尔继续执行我们的战略，为工业客户带来互联企业。尤其是在我们大多数最大市场的劳动力限制下，我们提供的自动化和数字化转型解决方案比以往任何时候都更加重要。我为全球团队如何以紧迫感共同努力以确保我们保持良好的地位以服务于不断增长的市场感到非常自豪。事实上，我们这个行业没有人能像罗克韦尔这样定位：

●

凭借我们Allen-Bradley品牌的产品和FactoryTalk软件，罗克韦尔是美国制造业中应用最广泛的技术。我们在工业自动化和数字化转型最好的市场，拥有最高的份额、最大的装机基数、最好的渠道、最深的关系。政策制定者认识到美国制造业在我们经济中发挥的核心作用，我们欢迎通过刺激创新、简化项目审批和公平竞争环境而使我们最重要的市场受益的政策。

●

我们是一家纯粹的公司，有三个业务板块专注于共同客户。罗克韦尔已经证明

	这些客户的市场准入，无论他们是在离散、混合或流程终端市场。我们的市场份额继续增长，尽管过去几年波动很大。
●	我们在软件、高价值服务和生产物流方面的多元化帮助我们变得更有韧性。在2024财年，总ARR增长了16%，现在占我们收入的10%。我们自豪地继续确认我们收入的很大一部分来自传统的价值来源，尤其是产品，但新的取胜方式将我们定位为客户数字化转型之旅中更加不可或缺的一部分。它们还缓冲了去年对我们盈利能力的更大负面影响，我们生命周期服务业务部门的增长和业绩就是明证。生命周期服务利润率在2024财年同比提高900个基点。
●	我们继续在执行扩大利润率的计划方面获得动力，我们对通过我们的生产力行动在2025财年节省2.5亿美元的能力充满信心。我们在2023年11月引入的财务增长和业绩框架仍然有效，我们很高兴在几周前最近的投资者日期间添加了更多细节。
●	罗克韦尔拥有一支出色的领导团队。我们的新任首席财务官克里斯蒂安·罗特（Christian Rothe）加入了一支由经验丰富的自动化行业专业人士组成的精良团队。我们还受益于我们通过最近的收购增加的人才的技术和商业能力。
●	我们的董事会有能力在财务、人才管理、技术、风险管理和为工业客户实现价值最大化等重要领域提供治理监督。我们有很大的天赋融合，继续积极刷新球队。

*	调整后的每股收益是一种非公认会计原则的衡量标准。请参阅下面的其他信息和补充财务信息部分，了解这一非GAAP衡量标准与我们外部报告的结果的对账情况。

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当我们将注意力转向2025财年的业绩表现时，这些领域将是关键：

●	客户价值再添新台阶。从最近的客户对话中可以清楚地看出，我们的技术产品和市场准入使我们在赢得新客户并扩大我们在现有关系中的钱包份额时能够很好地“继续进攻”。重要的是，我们预计今年美国的新产能项目订单将再次增加。2025财年的重点是进一步整合我们打造和购买的产品，以提供最高水平的客户满意度和忠诚度。
●	持续推出新产品，帮助客户变得更有韧性、更敏捷、更可持续。我们将看到今年来自颠覆性产品的收入不断增长，这些产品包括FactoryTalk Optix、用于工艺应用的Logix SIS、Vision AI、ArmorKinetix、用于自主移动机器人的新Otto Motors创新，以及与其他罗克韦尔产品集成的Plex和Fiix Software as a Service。
●	执行我们的成本节约计划，作为更广泛关注卓越运营的一部分。克里斯蒂安和我在最近的投资者日期间讨论了重新焕发活力的罗克韦尔运营模式的亮点，该模式整合了公司活动的基本要素，以确保取得一致的、优于市场的结果。

●	为我们的股东创造价值，包括将资本用于股息和股票回购。我们预计年内将恢复到100%的自由现金流转换。*

我想以向我们的员工大喊大叫作为结尾。我们在世界各地的员工表现出非凡的奉献精神，为我们的客户服务，为市场带来新的创新，并做出必要的改变，使我们能够实现超越市场的增长和盈利能力。我和我的领导团队期待在未来一年与我们在世界各地的员工和合作伙伴并肩工作，因为我们调整了我们的运营，继续为客户进行创新和增值，并增加了股东价值。

Blake D. Moret

董事长、总裁兼首席执行官

*	自由现金流转换是一种非GAAP衡量标准。有关此指标的计算和使用的更多信息，请参见下面的其他信息和补充信息部分。

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2025年年度股东大会通知

代理摘要		1
董事会和治理要点		1
行政赔偿		3

企业管治		5
首席独立董事信函		5
董事会的作用和职责		6
股东参与度		9
与董事会的沟通和质疑		10
董事会结构		11
独立董事会议		12
董事会会议和委员会		13
董事会程序		15
关联人交易		16
公司治理文件		17

选举董事		18
董事会		18
项目1。	董事提名人和续任董事	22

董事薪酬		32
年度董事薪酬		32
董事持股要求		33
董事薪酬表		34

薪酬和人才管理委员会报告		35

行政赔偿		36
项目2。	关于批准对我们指定的执行干事的赔偿的提案	37
薪酬讨论与分析		38
汇总赔偿表		50
基于计划的授予表的授予		52

财政年终表的优秀股权奖励		54
期权行使和股票归属表		55
养老金福利表		56
不符合资格的递延赔偿		58
终止或控制权变更时的潜在付款		60
CEO的年度薪酬与我们的中位员工的比率		63
薪酬与绩效		64

审计事项		68
项目3。	关于核准选定独立注册会计师事务所的议案	68
审计委员会报告		70

股票所有权信息		71
公司股权证券的所有权		71

其他信息		73
补充财务信息		73
其他事项		78
年度报告		78

关于会议和投票的一般信息		79
代理材料的分发和电子可用性		79
共享同一地址的股东		79
关于年度会议和投票的问答		80
招揽费用		82

关于将于2025年2月4日召开的股东周年大会提供代理材料的重要通知		83

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2025年年度股东大会通知
会议信息

2025年年度股东大会通知

会议信息

2025年2月4日，星期二

下午5：30科技委

罗克韦尔自动化全球总部
南二街1201号
Milwaukee，Wisconsin 53204

致Rockwell Automation，INC.的股东。

诚邀您于2025年2月4日（星期二）下午5：30（中部标准时间）参加我们的2025年股东年会。本次会议将在我们位于美国威斯康星州密尔沃基南二街1201号的全球总部举行，目的如下：

项目1-选举随附的代理声明中列出的四名被提名人为董事；

项目2-在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；

项目3-批准我们的董事会审计委员会选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财年；

及办理会议前可能适当提出的其他业务。

记录日期

2024年12月9日

可以投票的人

如果您在2024年12月9日记录日期的营业结束时是登记在册的股东，您可以投票。

重要会议信息

您将在随附的代理声明中找到有关将在会议上进行的业务的信息。在会议上，您将有机会向股东提出普遍感兴趣的问题。您可以在随附的2024年10-K表格年度报告中了解我们的业绩。此外，我们在投资者关系网站https://ir.rockwellautomation.com/investors上为投资者提供了各种信息。

你的投票对我们很重要。无论你是否计划参加会议，重要的是你的股份有代表和投票。我们鼓励您在会前通过交还代理卡或通过互联网或电话投票的方式进行投票。如果你决定参加会议，你仍然可以在会议期间亲自投票，即使你之前提交了你的代理。如计划参加会议，请按照本委托书封底页的提前登记说明领取准考证。

分布

我们正在通过互联网使用“通知和访问”交付方式向我们的股东提供我们的代理材料。这种方法减少了我们年会对环境的影响。某些股东将收到我们的代理材料的打印副本。

根据董事会的命令，

Rebecca W. House

秘书

2024年12月20日

如何投你的票：您可以通过以下任何一种方式进行投票：

互联网 (www.proxyvote.com) 至2025年2月3日	通过电话 (1-800-690-6903) 至2025年2月3日	邮寄完成，签署并返回您的代理通过邮件截至2025年1月31日	亲临现场在年度会议上亲自出席会议。*
注：董事会通过随附的委托代理人在随附的回邮信封中签收并及时退回或使用公司电话或互联网投票程序征集投票。 *如果您在年会上亲自投票，您必须提供所有权证明。如果你是登记在册的股东，你的准入证将作为所有权证明。通过经纪人、代名人或者其他中介机构持股的，必须携带所有权证明到会。

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代理摘要
董事会和治理要点

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。提供页面引用是为了帮助您在此代理语句中找到更多信息。

1
	选举本代表声明所指四名获提名人士为董事

	董事会建议进行投票为每位董事提名人。见第18页

董事会和治理要点

董事会独立性/Structure

●	我们的11名董事会成员中有10名是独立的
●	牵头独立董事
●	委员会完全独立
●	董事任期限制及强制退休政策
●	任职5年及以下董事均衡任职
●	董事年龄均衡，5名董事未满60岁
●	多样化的板

董事会业绩

●	年度董事会、委员会和董事个人评估
●	有效的股东外联和参与做法
●	常规板茶点
●	注重管理发展和继任规划
●	没有与近地天体签订就业协议

董事会及委员会实务

●	监督战略和风险管理
●	高级职员和董事的持股要求
●	不得套期保值、限制质押
●	没有管理层在场的执行局会议
●	补偿政策和回拨协议

股东权益

●	股东的代理访问权限
●	无多重表决权、增强表决权、无表决权股份
●	召集特别会议的股东权利
●	因在无竞争选举中未能获得多数票而与董事辞职的多人投票

本委托书及随附的委托书是在本公司董事会（我们的董事会）征集将在2025年2月4日举行的罗克韦尔自动化股东周年大会（年度会议）和年度会议的任何休会期间使用的委托书时提供的。我们将在这份委托书中将公司称为“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“罗克韦尔自动化。”

本代理声明包括与公司未来预期业绩相关的声明，因此是前瞻性声明。由于广泛的风险和不确定性，包括我们提交给SEC的文件中列出的风险和不确定性，实际结果可能与这些预测存在重大差异。本委托书和委托书表格将于2024年12月20日或前后开始分发或提供给股东。

罗克韦尔汽车| FY2025代理声明1

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代理摘要
董事会和治理要点

董事会组成摘要

以下图表重点介绍了董事会的组成以及我们的董事提名人和董事会持续董事的某些关键属性。有关每位董事的经验和资格的更多信息载于他们的简介中。

现任董事要点

年龄	保有权	性别和族裔
年龄	保有权	性别和族裔

2 Rockwell Automation | FY2025代理声明

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代理摘要
行政赔偿

2
	咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬

	董事会建议进行投票为这个建议。见第37页

行政赔偿

我们的薪酬理念旨在吸引、留住和激励必要的高素质高管人才，以便为我们的股东、客户和其他利益相关者提供长期和持续的业绩。这一理念是通过我们的高管薪酬计划实施的，这些计划提供了相对于我们公司业绩的灵活有效的总薪酬机会，并与股东利益保持一致，如薪酬讨论与分析部分进一步讨论的那样。我们的高管薪酬计划包括：

				2024年总目标直接补偿组合
元素	授标形式	说明	期	首席执行官	其他近地天体
基本工资	现金	基于范围、经验、个人绩效、内部一致性的竞争性薪酬。	一年
年度奖励（ICP）	现金	计划绩效基于四个关键财务目标，并根据我们四个文化信条上的战略目标对绩效进行正负调整，最高可达目标激励的10%。我们也有基于绩效的支出修改器，用于细分、团队或个人目标。实际支出可以从目标激励的零到200%不等。	一年
长期激励（LTI）	业绩股（40%）	基于TSR（总股东回报率）的实现价值相对于标普 500精选GICS组（资本货物、软件与服务、技术、硬件与设备）的表现。支付范围可以从零到目标的200%。	三年后背心
	股票期权（30%）	基于股票价格相对于原始授予价格增值的已实现价值。在奖项的十年存续期内可实现升值。	马甲满三年分三次等额年度分期
	限制性股票单位（30%）	基于我们的股价表现实现的价值。	马甲满三年分三次等额年度分期

我们的激励计划中包含的绩效指标与股东利益保持一致，即强烈关注盈利能力、增长、现金产生以及与实现股东价值的战略目标保持一致。

罗克韦尔自动化的高管薪酬计划中长期以来都有一个强烈的按绩效付费的导向。我们在整个经济周期中保持这一导向，这可能会导致我们的经营业绩和薪酬结果出现波动。我们NEO的2024财年薪酬，如下文2024财年薪酬决定部分所述，符合我们的年度和长期业绩以及股东利益，包括：

●	2024财年我们的NEO基本工资没有变化，这与我们在充满挑战的环境中关注成本纪律和执行情况是一致的。
●	由于调整后的每股收益财务业绩低于计划支付触发器，因此没有2024财年年度奖励支出。
●	由于TSR表现低于25，业绩期2021年10月1日至2024年9月30日无业绩份额支付^第我们的比较者组的百分位。

罗克韦尔汽车| FY2025代理声明3

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代理摘要
行政赔偿

3
	投票通过选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财年

	董事会建议进行投票为这个建议。见第68页

4罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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企业管治
首席独立董事信函

企业管治

首席独立董事信函

James P. Keane
首席独立董事

“我们的良好治理做法有助于确保我们的决定通过整个市场条件与股东的利益和是旨在增加长期股东价值。”

尊敬的各位股东：

我代表董事会感谢您对罗克韦尔自动化的投资以及您对我们的信任。担任首席独立董事并成为这个高素质、多元化董事会的一员，仍然是一种荣幸。

我们的董事会有责任认真监督公司的战略和风险。作为首席独立董事，我与董事长和首席执行官密切合作，以促进与管理团队的公开和定期沟通。在整个2024财年，董事会积极参与监督公司业绩并支持管理团队，因为它采取行动解决符合公司长期战略的短期业绩问题。我们的良好治理实践有助于确保我们在所有市场条件下做出的决策与股东利益保持一致，并旨在增加长期股东价值。

董事会组成

良好的治理始于拥有具有适当技能、经验和背景的董事。随着公司战略的发展，也要掌握有效监督所需的技能。在过去的五年里，我们增加了五位新导演，每一位都带来了全新的视角和多元化的背景。新董事与任期更长的董事相结合，使我们的董事会更加强大。我们的最新董事，Timothy M. Knavish，于2024年2月当选为董事会成员。Knavish先生是PPG工业的董事长兼首席执行官，他带来了对制造业的深厚知识以及丰富的高管领导经验。

治理进程和政策

作为一家业务遍布全球的公司，不断变化的监管和运营环境意味着我们的董事会必须继续学习和发展其做法以保持有效性。今年，我们借此机会审查了我们的网络安全监督流程，以响应SEC的新披露规则。我们确认了我们长期以来的做法，即让全体董事会、审计委员会和技术委员会在这个不断演变的复杂空间中各自发挥监督作用。我们还修改了审计委员会章程，确认审计委员会负责监督SEC的网络安全披露。

重要的是，我们的董事有足够的时间履行其监督责任，我们的公司治理准则包括有助于我们持续评估这一重要要求的条款。例如，我们的准则要求董事会组成和公司治理委员会在董事的工作职责与他们最初当选时所担任的职责发生有意义的变化时，审查继续担任董事会成员的适当性。此外，我们最近更新了我们的《指引》，以减少我们的董事可能担任的上市公司董事会的数量。我们还澄清，董事必须在其整个任期内继续满足董事会的成员标准，包括有足够的时间投入到公司事务中。虽然我们所有的董事都符合这些要求，但我们觉得更清楚地表达我们的期望很重要。

董事会有效性

我们的董事会致力于持续改进和建设性、开放的反馈。为此，董事会每年都会进行一次评估过程。我们连续第二年聘请第三方调解人来领导这一进程，其中包括对全体董事会、每位董事个人和首席独立董事的评估。每位委员会主席分别领导其委员会评估过程。第三方审查程序证实，我们的董事会是有效和强大的，原因有很多，包括其组成、流程、委员会以及坦率和信任的文化。这一过程还有助于确定使我们的董事会更加强大的机会，包括我们的会议如何能够更加有效和有影响力。

董事会认识到它对公司的成功起着至关重要的作用。全体董事致力于不断赢得您的信任和信心，传递长期的股东价值。再次感谢您的投资。

吉姆·基恩

牵头独立董事

罗克韦尔汽车| FY2025代理声明5

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企业管治
董事会的作用和职责

董事会的作用和职责

概览

董事会负责监督公司的业务和事务，包括公司治理、公司责任、业务战略、企业风险、网络安全、业务绩效、资本管理、高管薪酬以及人力资本管理，其中还包括高管管理团队的继任规划和发展。董事会专注于帮助公司为其股东和其他利益相关者实现长期价值创造，并在公司的所有关系和商业交易中保持公司对诚信和道德行为的坚定承诺。

董事会在风险监督中的作用

董事会对管理层的企业风险管理计划进行监督，并通过整个董事会及其委员会审查重大风险。我们截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告详细描述了我们面临的最重大企业风险。

董事会责任董事会对监督公司的企业风险管理计划负有主要责任。董事会的常设委员会处理与其各自监督领域相关的风险。我们的风险监督与董事会对公司战略和业务计划的监督保持一致。因此，董事会通常会在进行导致这些决定的审议的同时收到有关公司战略决策所涉风险的报告。此外，全体董事会每年都会收到有关企业风险管理方案的最新信息，并收到管理层关于未具体分配给委员会的企业风险的报告。总体而言，这些委员会监督以下风险：
审计委员会 ● 负责审查指导我们风险评估和管理过程的总体指导方针和政策 ● 提供有关金融风险的监督 ● 定期收到有关公司财务报表的管理政策和做法以及财务报告和信息系统内部控制有效性的报告，包括网络安全和相关披露义务 ● 定期收到公司独立审计师和内部审计团队以及首席法务官、首席合规官和监察专员关于法律和合规风险的报告			薪酬和人才管理委员会 ● 考虑我们的薪酬计划所创造的激励措施的风险影响 ● 监督对我们与人才管理相关的战略和举措的风险影响
			技术委员会 ● 监管与技术、信息安全、产品和服务安全、软件、新兴技术相关的风险 ● 对与产品和服务安全以及安全开发环境相关的网络安全风险进行年度审查，包括对管理行动计划进行详细审查，以解决与这些风险相关的任何审计结果
			董事会组成和公司治理委员会 ● 监督与治理相关的风险，包括利益冲突、董事独立性、董事会和委员会的结构和绩效，以及行为准则事项，包括针对高级管理人员和董事 ● 监督有关企业责任和文化、多样性、公平和包容性、安全和环境保护、气候变化和可持续性的政策和做法的风险影响
管理责任管理风险的责任在于执行管理层。管理层定期向董事会报告用于评估、管理和监测风险的系统。管理层还向董事会报告其评估为最重大的风险，以及管理层减轻这些风险的计划。执行官员被指派负责管理被认为最重要的风险。

6罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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企业管治

董事会的作用和职责

董事会在管理继任规划中的作用

我们的董事会认为继任规划和发展是公司长期战略的关键部分。董事会监督首席执行官和高级管理层的继任和发展计划，至少每年与我们的首席执行官一起审查高级管理层的继任和发展计划。关于首席执行官继任规划，董事会定期讨论潜在的首席执行官候选人及其发展和准备情况。董事会还在监督整体人才管理方面发挥积极作用，并有机会与高潜力和新兴领导者接触，并与整个组织的人才互动和评估。

董事会各委员会还对与继任规划相关的主题负有监督责任。董事会组成和公司治理委员会定义了用于CEO继任计划的技能、属性和其他标准。薪酬和人才管理委员会监督其他高级管理层的继任和发展，以及公司与人才管理和员工敬业度相关的管理战略和举措。

董事会在网络安全监督中的作用

董事会认真对待对网络安全的威胁。我们投入大量资源保护公司的系统和数据，并根据行业标准、框架和准则这样做。公司的网络安全计划由我们的首席信息安全官领导，他领导的团队负责执行网络安全战略，支持风险管理，并保护公司系统、产品以及员工和客户信息。有关公司风险管理和网络安全风险战略的更多讨论，请参见公司2024财年10-K表格年度报告第一部分第1C项。

董事会的网络安全监督由全体董事会、审计委员会和技术委员会共享。全体董事会定期收到有关网络安全威胁形势、近期网络安全事件、我们的网络安全战略以及网络安全计划优先事项的最新信息。审计委员会收到有关信息安全的最新信息，包括内部控制和外部报告流程。审计委员会还收到披露委员会关于披露委员会审查的网络安全事件的最新情况。技术委员会与管理层合作，了解与产品和服务安全相关的网络安全风险以及管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤。

董事会在环境、社会和治理事务中的作用

企业责任和可持续性是董事会和公司的重要优先事项。我们坚定致力于成为一家有道德和负责任的公司，以诚信行事，尊重彼此、我们的社区和环境，这要从董事会设定的基调开始。我们遵守适用于所有员工和董事的行为准则。行为准则基于指导我们员工决策和行动的原则和法律。

可持续性是我们使命的核心，通过提供简化复杂挑战的工业自动化和数字化转型解决方案，使我们的客户更有弹性、更敏捷和更可持续。我们早就明白，可持续发展是我们企业和利益相关者的关键当务之急，我们不断调整我们的可持续发展方法，以应对新的挑战，并在世界上产生有意义的、持久的变化。我们鼓励您查看我们每年发布的可持续发展报告，以了解有关罗克韦尔环境、社会和治理优先事项和进展的更多信息。

我们的可持续发展优先事项侧重于推动三项成果：

●	可持续客户–使我们的客户能够实现自己的可持续发展目标，对世界产生积极影响
●	可持续公司–创造创新、可持续的产品和解决方案，并培养一种文化，使员工能够安全、可持续和负责任地运营
●	可持续社区–支持我们生活和工作的社区，产生超越我们自己组织的影响

罗克韦尔汽车| FY2025代理声明7

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企业管治

董事会的作用和职责

董事会对监督ESG优先事项的可持续性负有主要责任：

环境

我们致力于在我们自己的运营和整个价值链中进行环境管理。我们优先考虑：

●	能源和排放管理
●	产品设计促进可持续发展
●	负责任的供应链

社会

我们的人民使我们与众不同。通过聚集在一起创造一种文化，使伟大的员工能够并激励他们做最好的工作，我们正在扩大人类的可能性。我们优先考虑：

●	人才与文化
●	多样性、公平和包容性
●	明天的劳动力
●	职业健康与安全

治理

我们对诚信的承诺决定了我们是谁以及我们如何行动。我们说到做到，永远诚实和合乎道德。我们优先考虑：

●	道德与合规
●	网络安全
●	产品质量安全
●	企业风险管理
●	公司治理

常设委员会处理与各自监督领域相关的特定ESG事项。特别是在人力资本管理方面，董事会各常设委员会处理与其各自监督领域相关的风险，概述如下。

董事会对人力资本管理的监督

面积		委员会
员工福利和安全	● 我们努力实现零工伤和疾病，以一种将安全视为公司成为伟大工作场所的根本的方式运营 ● 我们提供的福利和项目侧重于整体健康，包括身体、心理和财务健康	● 董事会组成及公司治理 ● 薪酬与人才管理
道德与合规	● 至关重要的是，我们全体员工让诚信指引每一个行动，不断坚持我们公司的行为准则，所以我们赢得了正确的方式	● 董事会组成及公司治理 ● 审计
人才/劳动力管理	● 人才的战略管理意味着我们聘用和留住合适的人才，既是为了眼前的需要，也是为了满足未来业务战略的要求。我们通过专注于以下方面的计划来促进这种管理： ● 为我们的业务需求获取并留住最优秀的人才 ● 人才发展与培训 ● 高级管理层继任规划	● 薪酬与人才管理 ● 技术
CEO继任规划	● 我们根据公司的短期和长期战略，定义CEO的必要技能和属性 ● 我们定期审查CEO继任计划，包括紧急CEO继任	● 董事会组成及公司治理
文化	● 我们的高绩效文化是加速我们盈利增长的基础。在罗克韦尔，我们专注于我们文化的四个原则：加强我们对诚信、多样性和包容性的承诺，愿意将自己与最好的替代品进行比较，提高决策速度，并拥有源源不断的新鲜想法	● 董事会组成及公司治理
多元化，公平，和包容	● 我们多元化和包容性的文化使我们能够充分利用创新和团队合作，同时向员工、客户和股东兑现我们的承诺。我们希望我们的员工队伍反映出我们在全球生活和工作的社区	● 董事会组成及公司治理
员工敬业度	● 我们希望成为一个员工被赋能和激励去做最好的工作的地方，这就是为什么我们衡量员工敬业度和赋能以消除障碍，采取快速行动，改善员工体验	● 董事会组成及公司治理 ● 薪酬与人才管理

8罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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企业管治

股东参与度

面积		委员会
继任规划为高级领导	● 我们专注于领导力发展，以确保我们正在为未来打造必要的技能和人才 ● 我们积极管理关键公司人才的流水线	● 董事会组成及公司治理 ● 薪酬与人才管理
高管薪酬	我们的高管薪酬计划旨在： ● 激励高管创造股东价值 ● 吸引并留住高管人才 ● 根据我们的财务业绩和战略目标的绩效与适当的风险承担来平衡奖励	● 薪酬与人才管理
总奖励-更广泛劳动力	● 我们致力于提供有竞争力的薪酬、福利和福利计划，以确保我们在全球员工队伍中吸引、激励和留住人才	● 薪酬与人才管理

股东参与度

我们认为，有效的公司治理应该包括定期与我们的股东接触。我们致力于通过管理层主导并由董事会监督的持续外联计划，通过建设性对话和与股东的公开对话来促进牢固的关系。在秋季，我们邀请我们最大的股东（不包括经纪账户）讨论我们的ESG实践和高管薪酬计划。我们还就对我们的股东具有重要意义的话题征求意见。我们在代理季节与我们最大的股东进行额外的外联，并酌情在年会后跟进。此外，全年我们的投资者关系团队以及我们的首席执行官、首席财务官和其他高级领导经常与我们的股东接触。

在2024年秋季，我们邀请了代表我们大约一半流通股的前25名股东参与此类讨论。我们收到了股东的反馈，占我们流通股的28.1%。我们的讨论集中在ESG举措、实践和趋势，包括可持续发展实践和机会、董事会治理、多样性、公平和包容性计划和指标，以及我们的高管薪酬计划。我们还讨论了对我们的股东重要的其他话题。

来自我们外联电话的股东反馈以及我们收到的任何股东信函都会提交给董事会并与董事会进行讨论。董事会重视股东的意见，并在制定和评估适当政策和做法时考虑股东的反馈。根据股东反馈和其他意见行事，过去我们的董事会主动采用了代理访问章程，并加强了我们的代理声明披露，这些披露涉及董事技能、董事会流程、ESG事项，以及审计委员会在我们的代理声明中对审计师任期和轮换的审查。

我们相信，与股东的定期接触有助于加强我们与股东的关系，帮助我们更好地了解股东对我们ESG实践和举措的看法，并为我们提供对ESG和薪酬主题和趋势的见解。

罗克韦尔汽车| FY2025代理声明9

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企业管治

与董事会的沟通和质疑

股东及其他利害关系方可向董事会、个人董事、首席独立董事、非管理董事作为一个团体或董事会委员会发送通讯，地址如下：

罗克韦尔自动化公司

c/o公司秘书
南二街1201号
美国威斯康星州密尔沃基53204
ATTN：董事会

秘书将接收并处理所有通信，然后再将其转发给收件人。秘书将转发所有通讯，除非秘书确定某通讯为业务招揽或广告，或要求提供有关我们的一般信息。

根据审计委员会批准的程序，有关会计、内部控制或审计事项的担忧应按照我们的行为准则中的规定向监察机构报告，该准则可在我们的网站https://ir.rockwellautomation.com/en-us/company/investor-relations/governance/governance-documents.html上查阅。行为准则也可根据要求向任何股东提供印刷版。监察专员和首席合规官必须迅速向审计委员会报告监察专员收到的关于可疑会计或审计事项的所有报告，以及首席合规官收到的涉及高级管理人员或董事严重违反行为准则指控的所有事项。您可以通过致函以下机构与监察员联系：

监察机构
罗克韦尔自动化公司

南二街1201号
美国威斯康星州密尔沃基53204

您也可以通过以下方式联系监察员：

●	电话：+ 1（800）552-3589（仅美国）
●	传真：+ 1（414）382-8485，或
●	电子邮件：ombuds@ra.rockwell.com

如果您希望保持匿名，请访问：https://rockwellautomation.ethicspoint.com。

10罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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企业管治

董事会结构

领导结构

董事会对其领导结构采取灵活的方法，使其能够根据当前情况调整其结构。董事会至少每年审查其领导结构，并将改变该结构，以确保有效的监督和运作。董事会定期评估是否将董事长和首席执行官的角色分开或合并，领导结构取决于公司当前的表现以及首席执行官的经验和知识。目前，董事会合并了董事长和首席执行官的角色，莫雷特先生同时担任这两种职务。董事会认为，这一架构增强了董事会的整体有效性以及与管理层的互动，并为公司提供了强大、清晰的领导和战略愿景。

董事会认为，统一的领导结构继续运作良好，是我们成功执行战略的正确模式。董事会在作出这项决定时，会考虑公司的表现、营运和管治环境、投资者的反馈，以及董事会的组成、运作和有效性。董事会认为，Moret先生具备为公司提供强有力和有效领导的技能、经验和品格，包括：

●	丰富的经验和对公司、客户、业务运营和战略的深刻了解，
●	深厚的行业知识和专业知识，以及
●	经过验证的领导技能，具有领导董事会和我们公司所需的远见。

董事会和公司的领导结构通过以下方式得到进一步加强：

●	我们的首席独立董事提供的领导，在首席独立董事章程中规定了明确的角色和责任，
●	茶点/选举新董事，
●	我们评估董事会和委员会结构的流程，包括首席独立董事、各委员会董事以及委员会主席职位的轮换，
●	审计、董事会组成和公司治理、技术、薪酬和人才管理委员会全体成员的独立性，
●	我们的治理准则和实践，
●	我们评估董事会和管理层的流程，并专注于董事会继任规划，
●	我们有效的股东参与实践，以及
●	我们对诚信和遵守最高标准的法律和道德行为的坚定承诺。

首席独立董事

我们的公司治理准则要求在董事长担任管理董事的情况下任命一名首席独立董事，这是一个进一步加强公司领导力的框架。董事会通过了首席独立董事的单独章程，以正式确定现有做法并加强其作用。2023年2月，董事会选举James P. Keane担任首席独立董事。基恩先生是一位经验丰富的董事，曾担任过一家大型上市公司的董事长兼首席执行官，并担任过几家大型商业组织的董事会成员。

董事会的独立监督职能进一步增强，因为董事可以完全接触管理层，董事会和委员会可能会保留他们自己的顾问，并且独立薪酬和人才管理委员会与首席独立董事合作，根据其他独立董事的投入，对我们首席执行官的业绩进行年度评估。

罗克韦尔汽车| FY2025代理声明11

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企业管治

独立董事会议

以下图表列出了董事长和首席独立董事的主要角色和职责。我们认为，董事会的领导结构适合公司，为管理层提供有效的独立监督，并确保董事会高度独立、敬业和正常运作。


Blake D. Moret		James P. Keane
2018年起任董事长		2023年至今担任首席独立董事
● 为公司担任董事长兼首席执行官提供战略视野 ● 制定董事会会议议程 ● 主持董事会会议 ● 确保提供适当的会议材料以及高管和顾问出席董事会会议 ● 就企业管治事宜向董事会组成及企业管治委员会谘询 ● 就委员会组成向董事会组成及企业管治委员会谘询 ● 担任董事长并主持股东大会 ● 召集董事会特别会议 ● 就董事会的领导结构向董事会组成及企业管治委员会谘询 ● 不在任何委员会任职，但出席所有委员会会议		● 努力确保董事会的职能与管理层保持适当的独立性 ● 担任董事长与独立董事之间的关键联络人 ● 在每次董事会会议后向董事长传达董事会反馈 ● 与董事长合作制定董事会会议议程 ● 协同薪酬与人才管理委员会开展董事长兼CEO绩效年度评估 ● 与董事长及董事会组成及企业管治委员会就董事会效能相关事宜进行合作 ● 在董事会独立董事会议上担任主席 ● 如主席不在场，则主持董事会会议 ● 必要时召集独立董事会议 ● 不在任何委员会任职，但出席所有委员会会议

独立董事会议

独立董事在执行会议上举行会议，没有任何高级管理人员或管理层成员出席董事会和各委员会的定期会议。首席独立董事主持董事会的独立董事会议，委员会主席主持各自委员会的执行会议。在每次执行会议之后，首席独立董事和委员会主席与董事长和首席执行官讨论这些会议的适当事项。

12罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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企业管治

董事会会议和委员会

我们的业务是在董事会的指导下管理的。董事会设立了四个常设委员会：审计委员会、董事会组成和公司治理委员会、薪酬和人才管理委员会以及技术委员会，其主要职能简述如下。每个委员会都有一份书面章程，其中规定了委员会的职责和责任。委员会章程的现有副本可在我们的网站上查阅：https://www.rockwellautomation.com/en-us/company/investor-relations/governance/governance-documents.html。委员会每年审查和评估其章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。在2024财年期间，对审计委员会章程进行了一项与网络安全披露要求变化有关的变更。2024财年委员会章程没有其他变化。

2024财年，董事会共召开了7次会议。除两名董事各缺席一次委员会会议外，每位董事出席了所有董事会会议加上其适用的委员会会议，导致出席率接近99%。根据我们的企业管治指引，董事须出席股东周年大会。全体董事出席2024年年度股东大会。

董事会各委员会

审计委员会	现任成员
角色与责任： ● 协助董事会监督和监督我们的财务报告流程的完整性、我们的内部控制和披露控制系统、我们的财务报表的完整性和审计、我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况。 ● 聘任我司独立注册会计师事务所，须经股东批准。 ● 批准我们的独立注册会计师事务所的所有审计和审计相关费用和服务以及允许的非审计费用和服务。 ● 与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查我们的年度经审计和季度财务报表。 ● 与管理层讨论我们的季度收益发布。 ● 与我们的独立注册会计师事务所和管理层审查我们内部控制的质量和充分性。 ● 与管理层讨论我们的财务风险评估和风险管理政策。 ● 与管理层讨论网络安全披露要求以及与此相关的内部程序和控制，与董事会和其他委员会进行协调和协作。 ● 协助董事会监督我们的合规计划以及我们对法律和监管要求的遵守情况。	Lisa A. Payne（主席） Alice L. Jolla Timothy M. Knavish Pam Murphy Donald R. Parfet 会议次数 2024财年：八个
独立性： ● 审计委员会的所有成员均符合纽交所和美国证券交易委员会（SEC）的独立性和金融知识标准和要求。董事会已确定MSS。Jolla、Murphy、Payne和Parfet先生符合SEC定义的“审计委员会财务专家”的资格。

罗克韦尔汽车| FY2025代理报表13

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企业管治

董事会会议和委员会

董事会组成及企业管治委员会	现任成员
角色与责任： ● 考虑并向董事会推荐符合资格的候选人，以选举为公司董事。 ● 审查董事会的领导结构。 ● 考虑公司治理事项，并审查我们的公司治理准则是否充分。 ● 管理公司的关联人交易政策。 ● 每年评估并向董事会报告董事会整体和个别董事的表现。 ● 向董事会推荐董事会各委员会成员和董事担任首席独立董事。 ● 对董事薪酬进行年度审查，并向董事会提出任何变动建议。见下文“董事薪酬”。 ● 定义CEO继任规划和招聘评估中使用的技能和属性，并根据公司战略和需求与董事会一起审查标准。 ● 审查公司行为准则对公司高级管理人员和董事的适用情况，处理涉及高级管理人员或董事的任何不当行为或事项，并酌情就任何此类事项向董事会报告和提出建议。 ● 审查和评估公司在影响我们企业责任的事项方面的政策和做法，包括多样性、公平和包容性、公司文化、环境保护、气候变化和可持续性、员工健康和安全、社区关系以及企业社会责任。	William P. Gipson（主席） Alice L. Jolla Donald R. Parfet Robert W. Soderbery 会议次数 2024财年：五个
独立性： ● 董事会组成和公司治理委员会的所有成员均为纽交所定义的独立董事。

薪酬与人才管理委员会	现任成员
角色与责任： ● 评估我们的高级管理人员，包括首席执行官的表现。 ● 就高管薪酬计划向董事会提出建议。 ● 审核批准薪酬、激励薪酬、股权奖励、高管其他薪酬。 ● 审查CEO和其他直接向CEO汇报的高管的薪酬计划。 ● 监督高级管理层的继任和发展计划。 ● 审查并与公司讨论与人才管理和员工敬业度相关的管理战略和举措。 ● 审查和批准企业目标和目标。 ● 监督公司整体薪酬方案和福利的设计和竞争力。 ● 监督薪酬和人才管理委员会聘请的任何顾问的工作和独立性。	Patricia A. Watson（主席） Lisa A. Payne Timothy M. Knavish Thomas W. Rosamilia 会议次数 2024财年：四个
独立性： ● 薪酬和人才管理委员会的所有成员均为纽交所定义的独立董事，没有资格参与我们的任何薪酬计划或计划，但我们的2020年长期激励计划以股权奖励和董事递延薪酬计划的形式提供的年度聘用费除外。

技术委员会	现任成员
角色与责任： ● 审查和评估我们的创新和技术事项，包括对技术、研发、技术举措的投资，以及我们的技术人才管理战略和方法。 ● 协助监督与技术、信息安全、产品和服务安全、软件、新兴技术、技术人才相关的风险。 ● 审查和评估与客户需求有关的实践，以促进技术开发以及我们技术的消息传递和营销。 ● 定期审查我们的知识产权战略和活动。	Thomas W. Rosamilia（主席） William P. Gipson Pam Murphy Robert W. Soderbery Patricia A. Watson 会议次数 2024财年：四个
独立性： ● 技术委员会的所有成员均为纽交所定义的独立董事。

14罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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企业管治

董事会程序

董事会和委员会的评估

董事会及其委员会每年在秋季会议上进行自我评估。董事会组成和企业管治委员会每年审查评估的风格和方式，以确保评估对公司及其战略有效。董事会将根据董事会在任何特定时间的需求改变其评估方法，并不时进行更改，以实现不同形式的反馈。董事会采用不同的评估方法，包括董事会组成和公司治理委员会主席对个别董事进行的书面问卷调查和深入的保密访谈，与管理层的某些成员举行会议，以及使用董事会确定的第三方调解人。董事会组成和公司治理委员会主席监督董事会评估过程，包括首席独立董事的评估。今年的年度评估过程由第三方调解人牵头，现总结如下。

24财年行动	描述
方法	董事会组成和公司治理委员会讨论了今年年度评估的格式，并在经过强有力的审查后选择了一位知识渊博且经验丰富的第三方调解人进行董事会、个人董事和牵头独立董事评估。委员会评价由适用的委员会主席领导。

准备工作	每位董事都收到了关于（i）董事会业绩和个别董事的贡献、（ii）其委员会和（iii）牵头独立董事业绩的年度评估材料。这些材料包括对董事会有效性关键参数的描述，以指导个别董事与第三方调解人的讨论、董事会和委员会的自我评估过程、委员会章程、建议讨论的主题，以及关于出席情况、委员会组成和会议议程项目的信息。

业绩审查	每位董事都被要求考虑一份高级别问题清单，以协助对董事会、个别董事和委员会进行评估。作为评估过程的一部分，要求董事就包括首席独立董事在内的其他董事的表现提供反馈。

评价报告	第三方调解人编写了一份书面报告，总结了对董事会绩效的年度评估，包括调查结果和建议。该报告与董事长兼首席执行官、首席独立董事、董事会组成和公司治理委员会进行了审查和讨论。全体董事会还收到了该报告，供执行会议审议和讨论。委员会主席向理事会报告了委员会的评价，并注意到任何可采取行动的项目。过去的评估为董事会重点确定了广泛的主题，例如战略、继续教育、董事会沟通、风险管理、收购和继任规划。

可操作项目	董事会和委员会处理全年的重点领域和任何可采取行动的项目。

公司治理审查	董事会与评估过程协调，审查了其公司治理准则，包括确定董事独立性的准则，以确保这些准则促进董事会有效运作。他们还收到了首席法务官关于近期治理发展、法规和最佳实践的最新信息。每个委员会都进行了自我评估，并审查了其章程，以确认遵守所有章程要求。此外，董事会组成和公司治理委员会对董事会成员标准进行了年度审查。

罗克韦尔汽车| FY2025代理报表15

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企业管治

关联人交易

教育总监

我们的董事会相信，董事会的有效性和运作以及个人技能和知识的发展将不断得到改善。所有新任董事都必须参加我们的董事入职培训计划，以使他们熟悉公司的业务、战略计划、重要的财务、会计和风险管理问题、道德和合规计划、公司治理实践、可持续发展战略、主要管理人员以及内部和独立审计师。

我们的董事参加我们的年度道德培训。此外，我们还向董事会提供关于关键业务、ESG和其他重要主题的定期报告和备忘录，旨在帮助董事在实践和新出现的问题以及履行职责方面保持最新状态，2024财年的重点是全球监管变化、网络安全、创新技术和可持续性。董事们不时参观公司设施，并出席我们的贸易展览和投资者活动。董事还接受我们的审计师、顾问和其他外部顾问的介绍和报告，并参加外部继续教育计划，以增加他们对董事和公司的职责和责任、监管发展、新兴趋势和最佳实践的了解和理解。

关联人交易

董事会有一项关于如何审查和批准关联人交易（定义见下文）的书面政策。董事会组成和公司治理委员会负责管理这一政策。该政策可在我们的网站上查阅：https://www.rockwellautomation.com/en-us/company/investor-relations/governance/governance-documents.html。

该政策将关联人交易定义为公司目前或将成为参与者的任何交易，其中涉及的金额超过120,000美元，并且任何关联人或其任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。相关人士包括董事、董事提名人、执行人员以及拥有公司证券5%以上的股东。该政策规定了不构成关联人交易的某些交易、安排和根据SEC规则不可报告的关系。

根据这项政策，每位董事、董事提名人和执行官必须向我们的首席法务官报告我们与该个人或该个人的任何直系亲属之间的每笔拟议或现有交易。我们的首席法务官将评估并确定向她报告或她了解到的任何交易是否构成关联人交易。如果我们的首席法务官确定某项交易构成关联人交易，她会将其提交给董事会组成和公司治理委员会。如所报告的交易涉及首席法务官或任何直系亲属，则将由首席财务官作出评估和确定，并酌情提交董事会组成和公司治理委员会。董事会组成及企业管治委员会只有在确定有关交易符合或不违反公司及其股东的最佳利益时，才会批准或批准有关人士的交易。在决定是否批准或批准关连人士交易时，董事会组成及企业管治委员会将考虑其认为适当的因素，包括：

●	对公司的公平性；
●	在不涉及关联人的情况下，交易条款是否会在相同的基础上；
●	公司参与交易的商业原因；
●	交易是否可能涉及利益冲突；
●	关联人的性质和程度以及我们在交易中的利益；以及
●	交易涉及的金额。

本代理声明中没有需要报告的关联人交易。

16罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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企业管治

公司治理文件

您可以在我们的网站上找到以下公司治理文件的当前副本：https://www.rockwellautomation.com/en-us/company/investor-relations/governance/governance-documents.html：

●	成立法团证明书
●	附例
●	董事会企业管治指引
●	审计委员会章程
●	董事会组成及企业管治委员会章程
●	薪酬及人才管理委员会章程
●	技术委员会章程
●	牵头独立董事章程
●	行为准则
●	外部审计员雇员的聘用政策
●	关联人交易政策
●	高管薪酬补偿政策
●	股东与董事会及监察专员的通讯

我们将在向任何股东提出书面请求时向任何股东提供这些文件的任何打印副本，地址为1201 South Second Street，Milwaukee，WI 53204，USA。

罗克韦尔汽车| FY2025代理声明17

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选举董事

董事会

选举董事

董事会

介绍

我们的公司注册证书规定，董事会将由三类董事组成，任期交错三年，人数尽可能接近相等。每年选举一类董事，任期经选举后延长至其后的第三次年度会议。根据董事会组成和公司治理委员会的建议，董事会已提名四名现任董事在本次年度会议上当选为董事，任期至2028年年度会议届满。

适当提交的代理人将在会议上进行投票，除非被拒绝这样做的授权，以选举以下指定的四名被提名人，但须遵守适用的纽约证券交易所法规。如果由于任何原因，这些被提名人中的任何一个在选举发生时不是候选人（预计不会），将在选举替代被提名人的会议上对适当授权投票的代理人和股份进行投票。或者，董事会可以减少董事人数。

董事会已采纳有关企业管治的指引，当中载有有关董事会及董事会委员会的责任及职能的一般原则。《公司治理准则》阐述了董事会在领导结构、董事会会议和接触高级管理层、董事薪酬、董事资格、董事会绩效、管理层发展和继任规划、董事持股、企业风险管理等方面的治理实践。公司治理准则可在我们的网站上查阅：https://www.rockwellautomation.com/en-us/company/investor-relations/governance/governance-documents.html。

董事独立

我们的《公司治理准则》要求董事会绝大多数成员为独立董事。为使董事具有独立性，董事会必须肯定地确定该董事与公司没有直接或间接的重大关系。董事会制定了准则，这些准则包含在我们的公司治理准则中，以帮助其根据纽约证券交易所上市要求确定董事独立性。这些准则可在我们的网站上查阅：https://www.rockwellautomation.com/en-us/company/investor-relations/governance/governance-documents.html。

经考虑这些准则和纽交所的独立性标准，董事会确定，除莫雷特先生（莫雷特先生是公司现任雇员）外，没有任何现任董事与公司有重大关系，除莫雷特先生外，每一位董事都是独立的。不存在为确定董事独立性而需要董事会审查的交易、关系或安排。

提名程序

董事会组成及企业管治委员会负责筛选潜在董事候选人，并向全体董事会推荐合格候选人。

委员会将考虑股东推荐的董事候选人。股东可以通过写信给公司秘书的方式推荐董事候选人，地址为罗克韦尔自动化,1201 South Second Street，Milwaukee，Wisconsin 53204，USA。推荐必须包括候选人的姓名、履历数据和资格，以及SEC要求包含在与董事提名人有关的代理声明中的任何其他信息。任何股东推荐必须附有候选人的书面声明，表明如果被提名和当选，他或她愿意任职。推荐的股东还必须提供当时是我们普通股的记录股东的证据。

除向委员会推荐董事候选人外，股东可通过遵循程序并提供我们章程中规定的信息，直接在年度会议上提名候选人参加董事会选举。请参阅本代理声明后面列出的“2026年年会的股东提案”。符合条件的股东也可以使用我们的代理访问条例提名候选人参加我们的董事会选举，前提是股东和被提名人满足特定要求。

委员会、主席和首席执行官或董事会其他成员可能会确定需要在董事会中增加新成员或填补董事会空缺。在这种情况下，委员会将

18罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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选举董事

董事会

开始寻找合格的董事候选人，征求高级管理层和董事会成员的意见，并在其认为适当的范围内，在搜索公司之外。委员会将评估合格的候选人，然后向联委会提出建议。

董事资格

在向董事会提出有关董事候选人的建议时，委员会会考虑我们的董事会成员标准中概述的各种标准（见委员会章程的附件 A）。具体而言，我们的董事会成员标准规定，我们的董事应（i）具有各种经验和背景，（ii）具有高水平的管理经验或习惯于处理复杂的问题，以及（iii）代表所有股东的平衡最佳利益，考虑到董事会的整体组成和需求以及公司治理、财务、行业、国际运营、技术和风险管理领域的多样性、年龄和专业知识等因素。董事会成员标准突出了董事经验、协作能力、诚信、提供建设性和直接反馈的能力、缺乏偏见和独立性的重要性。

董事还必须有足够的时间投入到公司事务中。为此，董事会最近更新了公司治理准则，以明确董事会的要求，即董事必须在其整个任期内继续满足董事会的成员标准，包括有足够的时间投入公司事务以履行其作为董事的职责。

委员会将根据与其他潜在候选人基本相同的标准和基本相同的方式，评估适当提交的股东建议。

董事会技能、资格和经验

董事会认定，公司全体董事在风险监督方面经验丰富，具备金融知识，具备为董事会作出建设性贡献的技能、判断力、经验、声誉和承诺。此外，我们认为应在我们的董事会中体现以下七种不同的技能或经验，以使董事会能够有效履行其治理责任，并就公司战略和该战略的执行向管理团队提供指导。董事会组成和公司治理委员会努力确保我们的董事对这些人才有适当的平衡。

技能和经验	与罗克韦尔自动化战略的相关性	编号董事
相关技术和创新，包括利用软件技术解决客户问题的经验、将颠覆性创新商业化和开发创新商业模式的熟练程度，以及数字化、移动性、人工智能、网络安全、数据管理和分析以及集成软件/硬件方面的知识。	罗克韦尔自动化致力于赋能下一代智能制造与互联企业^®.作为一家专注于技术和创新的公司，我们重视具有技术经验和知识的董事，他们可以为我们的创新战略和该战略的执行提供重要的见解。
销售和市场营销，包括通过创新营销和有效销售增加市场份额/收入的经验、建立品牌知名度和股权的历史、如何提高企业声誉和形象的知识、对客户声音的理解和以对目标客户具有吸引力的方式区分品牌的力量，以及建立持久和有利可图的即服务收入流的经验。	罗克韦尔自动化寻求增加市场份额和建立品牌知名度。具有营销和销售经验的董事对我们的增长和业绩战略的这一方面进行有效监督。
工业/营运/制造业，包括在工业自动化和信息方面的经验、对市场和垂直细分市场的了解、接触运营技术和信息技术以及熟悉跨终端市场（离散、混合、连续流程）的运营流程，以及在监督制造运营或开发、营销和交付服务/解决方案以满足制造需求方面的经验。	工业自动化和制造业的经验是为我们的增长和业绩战略提供指导的关键。具有这类经验的董事提供对市场动态和关键绩效指标的洞察力，以推动我们的战略计划和业务运营。
财务/会计，包括对上市公司财务和财务报告流程的理解，以及对确保准确合规报告和稳健财务控制的战略的认识。具有财务/会计背景的董事可满足监管要求被认定为“财务专家”。	罗克韦尔自动化的业务涉及复杂的金融交易和报告。具有较高金融知识水平的董事协助评估我们的财务状况、资本结构、财务战略和财务报告。

罗克韦尔汽车| FY2025代理声明19

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选举董事

董事会

技能和经验	与罗克韦尔自动化战略的相关性	编号董事
风险和治理监督，包括在其他上市公司董事会和/或委员会任职的经验；监督、管理和减轻风险的历史，包括网络安全、产品安全、监管合规、知识产权和客户管理；以及了解如何评估和制定战略以解决ESG问题，包括企业文化、可持续性、气候变化、企业责任和社会问题。	罗克韦尔自动化将公司治理和责任放在首位。在日常经营过程中，我们面临各种风险，包括经营、监管合规、信息安全、财务、客户管理等。对这些事项的理解，以及处理这些事项的经验，对于监督企业风险管理和风险缓解非常重要。在ESG事务方面有经验的董事支持我们的目标，即与能够并希望尽最大努力的员工一起发展我们的文化，并为我们生活和工作的社区做出贡献。
全球商业，包括在世界各地市场不断增长的市场份额和收入的记录；了解如何推动成熟市场和新兴市场以及受监管和自由市场的增长；以及洞察不同地域市场的人才需求。	罗克韦尔自动化的业务遍及100多个国家。我们的全球存在对我们的竞争优势很重要。了解全球商业机遇和挑战以及全球人才需求的董事就如何推动全球市场的增长提供指导。
上市公司CEO或高管领导，包括在战略和运营规划、财务报告、合规、风险管理和缓解、人力资本管理、在复杂的跨国组织中的成功记录以及在交付有机和无机增长战略方面的实际责任。具体属性包括：管理复杂性的能力、开展业务的道德方法、解决冲突和建立共识的能力，以及领导高功能团队的能力。	罗克韦尔自动化是一家全球性大型上市公司，组织、运营、业务流程较为复杂。具有领导大公司经验的董事提供了推动强劲业绩和实现企业目标所需的战略和运营方面的独特见解。

董事会更新、任期和多样性

董事会的一个持续优先事项是确保董事会由董事组成，他们带来不同的观点和观点，并拥有各种技能、经验和背景，以使董事会能够有效履行其治理责任并代表股东的长期利益。

董事会认识到多元化董事会的价值，因此将多元化作为其董事会成员标准中考虑的一个因素。董事会认为，重要的是其成员反映不同的观点，以便作为一个群体，董事会包括充分的观点组合，以使董事会能够最好地履行其对股东的责任。

董事会认为，任期应由董事会不时讨论和评估，并取决于董事会的现状和公司的需要。董事会认为，它包含了新的和任期更长的董事的理想平衡，因此我们从新鲜的视角和丰富的经验中获得了好处。董事会持续董事的平均任期为七年，过去五年有五名董事加入董事会。董事会认为，目前的任期组合适合董事会，并承认任期均衡的董事会的优点。我们服务时间更长的董事因其经验和公司特定知识而受到高度重视。他们对我们的业务有深刻的理解，在董事会审查和评估公司战略时提供历史背景，并加强董事会动态和董事会与管理层的关系。

董事会定期审查董事继任以及董事会组成、多样性和经验的组合，尤其是在增加新成员时。作为这一过程的一部分，董事会评估现任董事会成员的贡献和任期，并根据新出现的需求将他们与可能有利于公司的技能进行比较。董事会寻求具有各种职业和个人背景的人员，以确保董事会从一系列角度受益，并增加其在经验、地理、种族、性别和民族等领域的多样性。董事会还进行年度自我评估和董事评估。

20罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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选举董事

董事会

董事会认为，它最有能力确定董事和董事会整体任期的适当服务年限，目前的组合提供了一个高效和运作良好的董事会。除了更新董事，董事会还通过定期评估和轮换委员会主席和成员，考虑在董事会委员会一级更新续任董事。2020年2月，董事会更新了公司治理指南，对董事实施正式的任期限制，以确保适当的董事会更新以及董事属性和技能与公司不断发展的战略保持一致。非管理董事在董事会任职满15年或（如更早）年满72岁后，将不会被提名连任董事会，但有有限的例外情况，最多可连任一届三年。董事会最近还更新了公司治理准则，以明确董事会的要求，即董事必须在其整个任期内继续满足董事会的成员标准，包括有足够的时间投入公司事务以履行其作为董事的职责。

股东对齐

我们的董事薪酬计划旨在通过以我们的普通股股份支付相当一部分董事薪酬，使董事薪酬直接与股东利益保持一致。为进一步使其利益与股东保持一致，董事可以将现金费用递延至以股份支付的限制性股票单位。此外，董事须遵守持股要求。他们必须拥有我们普通股的股份，其价值相当于以现金支付的年度保留金部分的五倍（2024财年的现金保留金为107,500美元），并且在满足其股票所有权要求之前不得出售任何我们的普通股股份。我们的董事均未从公司以外的任何来源获得其董事会服务的报酬。

我们寻求维持一个由经验丰富的领导者组成的董事会，这些领导者熟悉治理问题并遵守适用于我们业务的法律法规。我们的董事会在建立和评估公司政策和做法时监控股东的观点并考虑股东的反馈和观点。2022年11月，董事会更新了公司治理指南，以实施一项政策，要求董事在接受另一家上市公司董事会的领导职位之前通知董事会。此外，董事会董事会最近减少了我们的董事可能担任的上市公司董事会的数量。这两项要求都允许董事会评估任何增加的责任，并确认我们的董事可以继续承诺必要的时间，以履行他们对我们的股东的责任。

罗克韦尔汽车| FY2025代理声明21

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选举董事

董事会

项目1。	董事提名人和续任董事

委员会成员和背景


	威廉·P。 GIPSON	爱丽丝·L。乔拉	詹姆斯·P。基恩	蒂莫西 Knavish	布莱克D。更多	PAM 墨菲	唐纳德·R。 PARFET	丽莎A。帕因	托马斯W。罗莎米利亚	罗伯特·W。索德伯里	帕特里夏A。沃森
委员会成员
审计
薪酬与人才管理
董事会组成及公司治理
技术
牵头独立董事
治理信息
独立
任期	4	2	13	1	8	5	16	9	8	3	7
其他上市公司董事会	1	0	1	1	0	1	2	1	0	0	1
任期届满	2026	2027	被提名人	2027	被提名人	2026	2026	2027	被提名人	2026	被提名人
人口统计
年龄	67	59	65	59	62	51	72	66	63	58	58
种族/族裔
非裔美国人/黑人
性别
女
男

椅子

现任董事要点

年龄	保有权	性别和族裔
年龄	保有权	性别和族裔

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选举董事

董事会

任期于2028年届满的选举董事提名人

James P. Keane
65岁董事自：2011 牵头独立董事独立关键资格： ●销售与市场营销 ●行业/运营/ 制造业 ●财务/会计 ●风险与治理 ●全球业务 ●首席执行官/行政领导	Steelcase Inc.（办公家具）退休总裁兼首席执行官、副主席
	职业亮点： Keane先生于2014年3月至2021年10月担任Steelcase Inc.总裁兼首席执行官。他在1997年加入Steelcase后担任过多个领导职务。2001年至2006年担任高级副总裁兼首席财务官。2006年，他被任命为Steelcase集团总裁，负责某些品牌的销售、营销和产品开发活动——主要是在北美。2011年，他担任Steelcase品牌在美洲和欧洲、中东和非洲的领导。2012年11月至2013年4月，任首席运营官，负责Steelcase所有品牌在所有国家的设计、工程和开发、制造、销售、分销。2013年4月至2014年3月，Keane先生担任总裁兼首席运营官。
	其他领导职位： Keane先生自2024年2月起担任Newell Brands Inc.（全球消费品）的董事，担任审计委员会成员以及薪酬和人力资本委员会主席。此前，他曾担任副主席至2022年1月，并于2013年4月担任Steelcase的董事，直至2022年1月退休。他还担任多个公民和慈善组织的董事或受托人。
	关键经验：作为一家全球上市公司的退休总裁兼首席执行官和董事会退休副主席，基恩先生为董事会带来了重要的商业经验和知识。通过在Steelcase担任执行职务，他拥有丰富的领导经验，对业务运营、流程和战略以及风险管理、销售、营销和产品开发有全面的理解。此外，他具有较高的金融素养和会计经验，曾担任Steelcase的CFO。他对财务报表、会计原则、内部控制和审计委员会职能的理解为董事会提供了解决公司管理的复杂财务问题的专业知识。Keane先生获得伊利诺伊大学会计学理学学士学位，并拥有西北大学家乐氏管理学院管理学硕士学位。
	各委员会：无

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选举董事

董事会

Blake D. Moret
62岁董事自：2016 关键资格： ●科技创新 ●销售与市场营销 ●行业/运营/ 制造业 ●财务/会计 ●风险与治理 ●全球业务 ●首席执行官/行政领导	董事会主席、总裁兼首席执行官
	职业亮点： Moret先生于2016年7月成为我们的总裁兼首席执行官，并于2018年1月担任董事会主席。2011年4月至2016年7月担任控制产品和解决方案高级副总裁。
	其他领导职位： Moret先生担任美国全国制造商协会（NAM）董事会副主席，担任商业圆桌会议和FIRST Robotics董事会董事，并担任多个商业、公民和社区组织的董事或成员。Moret先生此前曾于2018年7月至2023年8月在PTC，Inc.董事会任职。
	关键经验：作为我们的董事长兼首席执行官，莫雷特先生拥有公认的领导才能和对公司及其业务运营和战略的深刻了解。Moret先生正在加速公司战略，专注于了解客户的需求及其提高生产力的最佳机会，结合我们的技术和领域专业知识以提供积极的业务成果，并简化客户的体验。他的职业生涯始于1985年的公司销售培训生，在整个组织担任高级职位，包括市场营销、解决方案、服务、产品组以及在欧洲和加拿大的国际任务。在之前的职位上，他曾担任控制产品和解决方案高级副总裁，这是该公司之前的两个业务部门之一。莫雷特先生贡献了他通过在上市公司董事会任职的经验获得的风险和治理监督技能。他对公司的价值观、文化、人、技术、客户都有深刻的理解。他了解如何在不断变化的全球经济中推动变革和增长。Moret先生为董事会带来了关于我们的运营、技术、文化、行业趋势、竞争定位和战略方向的宝贵见解。Moret先生在乔治亚理工学院获得机械工程理学学士学位。
	各委员会：无

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选举董事

董事会

Thomas W. Rosamilia
63岁董事自：2016 独立关键资格： ●科技创新 ●销售与市场营销 ●行业/运营/ 制造业 ●财务/会计 ●风险与治理 ●全球业务 ●首席执行官/行政领导	已退休的高级副总裁，IBM（技术）
	职业亮点： Rosamilia先生最近在IBM担任高级副总裁，直至2023年6月退休。在IBM工作的30多年里，他担任过一系列领导职务。Rosamilia先生曾担任IBM软件高级副总裁一职，在那里他指导了IBM的产品设计和投资战略、专家实验室、全球软件产品开发、市场营销以及跨越公司庞大软件组合的现场运营。在其职业生涯中，Rosamilia先生还曾担任IBM系统与技术集团和集成供应链高级副总裁、IBM WebSphere软件事业部总经理、IBM企业战略副总裁。2015年11月任中华人民共和国广东省省长经济顾问。Rosamilia先生领导全球IBM系统业务，并于2017年至2018年担任中国北京IBM公司总部的当地代表。
	其他领导职位： Rosamilia先生曾在多个慈善和商业组织的董事会任职。
	关键经验： Rosamilia先生为董事会带来了高水平的技术、战略和全球业务经验。通过在IBM的领导经验，他对技术发展、运营、风险管理、网络安全、可持续发展和战略等方面有着深刻的理解。他领导了IBM的半导体、服务器、存储和系统软件业务；IBM供应链的所有部门；以及IBM的全球业务合作伙伴组织。在此期间，他监督了IBM系统与技术集团业务的转型，以更好地满足客户更高价值、数据驱动的IT需求，其中包括对战略业务和计划进行重大投资，同时退出与客户需求不一致的业务。2013年，Rosamilia先生帮助领导了OpenPOWER基金会的创建，这是一项围绕开放服务器产品设计和开发的合作。Rosamilia先生还监督了许多收购和重大资产剥离。作为IBM系统与技术集团System z和Power Systems的总经理，他负责这两项业务的各个方面，包括战略、市场营销、销售、运营、技术开发以及整体财务业绩。他拥有丰富的网络安全经验，包括监督IBM的网络安全计划、CISO组织以及安全软件组合。Rosamilia先生获得了康奈尔大学的理学学士学位，主修计算机科学和经济学。他还在哈佛商学院完成了IBM战略领导力论坛。
	各委员会：薪酬与人才管理、技术（主席）

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选举董事

董事会

Patricia A. Watson
58岁董事自：2017 独立关键资格： ●科技创新 ●行业/运营/ 制造业 ●风险与治理 ●全球业务 ●首席执行官/行政领导	已退休的首席信息和技术官，NCR Atleos（软件公司）
	职业亮点： Watson女士此前自2023年10月公司重组以来一直担任NCR Atleos的首席信息和技术官。在这个职位上，她领导了公司的信息和技术团队以及技术领导委员会。在公司重组之前，她于2022年10月至2023年10月期间担任NCR公司的首席信息官。她曾于2020年9月至2022年6月在Intrado Corporation担任云协作总裁，并于2020年1月加入公司至2020年9月担任企业协作联席总裁。她是总系统服务（TSYS）（金融服务）的前任高级执行副总裁兼首席信息官，从2015年到2019年环汇，Inc.收购TSYS时，她一直担任该职位。在加入TSYS之前，她曾担任The Brink’s公司的副总裁兼全球首席信息官。此前，沃森女士曾在美国银行工作超过十四年，担任越来越重要的技术职位，并在美国空军工作了十年，担任过执行参谋、飞行指挥官和运营总监。
	其他领导职位： Watson女士自2024年11月起担任西南航空有限公司（国内航空公司）的董事，在提名和公司治理委员会以及安全与运营委员会任职。她此前于2020年9月至2023年2月期间担任USAA联邦储蓄银行董事，并于2016年2月至2020年9月期间担任德州资本银行董事。
	关键经验：沃森女士为董事会带来了丰富的技术和执行经验。她拥有强大的战略领导力、业务、财务监督和技术技能。作为最近退休的信息和技术主管，沃森女士在管理组织技术与其战略的一致性方面带来了丰富的经验，包括对网络安全、数字化转型和系统基础设施的监督。作为Intrado云协作的总裁，沃森女士负责为利用基于云的技术的企业和中端市场客户提供统一协作即服务（UCAAS）。她有制定公司企业技术战略以实现未来全球增长的经验。她在信息技术和网络安全方面的背景和专业知识使她对新技术、商业模式、风险识别和管理以及人才和战略具有批判性见解。她在审计控制和合规领域拥有宝贵的经验和知识。沃森女士在人力资本管理方面也很有经验，她曾担任过人力资源职能部门的监督，并在多个大型组织管理和负责信息安全方面拥有丰富的网络安全经验。她还带来了她在USAA联邦储蓄银行和德州资本银行的董事会经验所带来的好处。沃森女士拥有圣母大学圣玛丽学院数学理学学士学位和代顿大学工商管理硕士学位。
	各委员会：薪酬与人才管理（主席），技术

项目1：董事会建议你投票“赞成”上述四位提名人的董事选举。

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选举董事

董事会

任期于2026年届满的续任董事

William P. Gipson
67岁董事自：2020年独立关键资格： ●科技创新 ●行业/运营/ 制造业 ●财务/会计 ●风险与治理 ●全球业务 ●首席执行官/行政领导	退休总裁企业包装转型及首席多元化和包容性官，宝洁公司（消费品公司）
	职业亮点： Gipson先生自2017年起担任宝洁总裁企业包装转型以及首席多元化和包容性官，直至2019年退休。他于1985年加入宝洁，曾担任越来越重要的管理职务，包括2015年至2017年担任新加坡、日本和中国的亚洲创新中心研发高级副总裁，2011年至2015年担任美容护理部门研发高级副总裁。
	其他领导职位： Gipson先生自2020年11月起担任全球劳动力解决方案公司万宝盛华人力资源的董事，并在人事、文化和薪酬委员会任职。他此前曾在多个非营利委员会任职，包括CityLink和阿拉巴马大学STEM Pathway获得MBA学位、执行领导委员会、联合黑人学院基金和工程少数群体国家行动委员会。
	关键经验： Gipson先生为董事会带来了广泛的领导力、创新、业务转型和全球业务经验。他利用作为一家全球上市公司前高管的经验，在产品、包装、工艺创新和市场扩张领域为公司提供指导。他还兼任了8年的首席多元化和包容性官，直到退休，这为董事会在监督公司文化以及多元化和包容性举措方面的作用增加了丰富和知识渊博的经验。Gipson先生拥有国际管理经验，曾在南美和新加坡担任领导职务，为宝洁在每个地区的业务提供支持，特别是为一项新进入南美的产品创造了价值5亿美元的业务。Gipson先生在阿拉巴马大学获得化学工程理学学士学位。
	各委员会：董事会组成和公司治理（主席），技术

Pam Murphy
51岁董事自：2019年独立关键资格： ●科技创新 ●销售与市场营销 ●行业/运营/ 制造业 ●财务/会计 ●风险与治理 ●全球业务 ●首席执行官/行政领导	Imperva, Inc.（网络安全和软件服务提供商）前任首席执行官
	职业亮点： Murphy女士于2020年1月至2024年8月期间担任网络安全软件和服务提供商Imperva, Inc.的首席执行官。在担任该职务之前，她曾担任Infor，Inc.的首席运营官，该公司是面向特定行业公司和市场的商业云软件产品的全球领导者，于2010年加入该公司。在加入Infor之前，Murphy女士在甲骨文股份有限公司工作了11年，负责全球销售业务，欧洲、中东、非洲、澳大利亚和新西兰的咨询业务，以及甲骨文全球业务部门的现场财务。在甲骨文之前，她曾在Andersen Consulting和Arthur Andersen为客户提供战略、指导和咨询。
	其他领导职位：自2023年4月以来，墨菲女士一直担任数字支付技术领域的全球领导者Visa，Inc.的董事，她在该公司的提名、治理和财务委员会任职。Murphy女士此前担任MeridianLink，Inc.的董事，该公司是2021年7月至2023年3月期间为金融机构提供基于云的软件解决方案的领先供应商。
	关键经验：作为前任首席执行官，墨菲女士为董事会带来了强大的领导能力和运营经验。她拥有丰富的网络安全、技术、业务发展与战略、全球业务、金融经验。她在领先科技公司的背景和专长包括广泛的全球运营和财务职能职责，这有助于在这些领域提供董事会监督。Murphy女士在领导和建立向制造业销售的团队、进入市场的解决方案以及领先的销售和营销职能方面的经验为她在董事会的角色带来了额外的深度。Murphy女士是爱尔兰特许会计师协会的会员，并在爱尔兰科克大学获得会计和金融商业学士学位。
	各委员会：审计，科技

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董事会

Donald R. Parfet
72岁董事自：2008年独立关键资格： ●行业/运营/ 制造业 ●财务/会计 ●风险与治理 ●首席执行官/行政领导	Apjohn Group，LLC（业务发展）董事总经理；Apjohn Ventures Fund LP（风险投资基金）普通合伙人
	职业亮点： Parfet先生自2001年起担任Apjohn Group的董事总经理。在此之前，他曾担任Pharmacia Corporation（制药）高级副总裁。
	其他领导职位： Parfet先生自2004年起担任凯利服务，Inc.的董事，此前他还曾担任董事会非执行主席；自2012年起担任马斯可木业公司的董事，他在公司治理和提名以及薪酬和人才委员会任职。从2003年到2019年11月，Parfet先生担任Sierra Oncology, Inc.的董事。他还担任多个商业、公民和慈善组织的董事或受托人。
	关键经验： Parfet先生为董事会带来了丰富的金融和行业经验。2003年起任某创业投资基金普通合伙人。在这个角色中，他是早期制药公司的积极投资者，这需要评估与新兴药物相关的财务和发展风险。在Upjohn公司及其继任者Pharmacia & Upjohn任职期间，他承担了广泛的财务和企业员工管理职责，并最终在多个全球业务部门承担了高级运营职责。在主导业务发展、战略规划、风险评估、人力资源规划、财务规划与控制，以及医药、化工、研究仪器制造等方面经验丰富。Parfet先生目前在其他董事会任职，拥有董事会监督和公司治理经验。Parfet先生在亚利桑那大学获得经济学文学学士学位，并拥有密歇根大学的工商管理硕士学位。
	各委员会：审计、董事会组成和公司治理

Robert W. Soderbery
58岁董事自：2022年独立关键资格： ●科技创新 ●行业/运营/ 制造业 ●财务/会计 ●风险与治理 ●全球业务 ●首席执行官/行政领导	西部数据公司（计算机存储）Flash业务部执行副总裁兼总经理（2021年10月-2025年1月1日）
	职业亮点： Soderbery先生自2021年10月起担任西部数据公司执行副总裁兼闪存业务总经理。在这个职位上，他负责闪存业务的各个方面，包括所有产品组合战略、产品开发和业务成果，以及工程和产品管理团队。Soderbery先生将于2025年1月2日离任西部数据。在加入西部数据之前，他于2017年至2021年期间在金融科技公司Uplift，Inc.担任总裁，负责所有业务、工程和运营职能。在加入Uplift之前，Soderbery先生是思科的高级副总裁兼企业产品和解决方案总经理。
	关键经验： Soderbery先生为董事会带来了强大的技术、业务发展、全球业务和运营经验。他曾担任过领导科技公司的职务，包括构建基于云的平台、物联网软硬件解决方案、与全球客户、制造商和供应商的接触，以及领导全球创新团队。Soderbery先生丰富的技术经验为董事会在监督公司创新、技术路线图和产品组合方面的作用提供了广泛的知识可供借鉴。他还在审查技术收购方面带来了很深的知识，这加强了董事会提供此类监督的能力。Soderbery先生获得了斯坦福大学计算机科学理学硕士学位和加州理工学院电气工程理学学士学位。
	各委员会：董事会组成及公司治理、科技

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选举董事

董事会

任期于2027年届满的续任董事

Alice L. Jolla
59岁董事自：2023年独立关键资格： ●科技创新 ●财务/会计 ●风险与治理 ●全球业务 ●首席执行官/行政领导	微软公司（技术和软件）负责公司财务和服务的首席财务官兼公司副总裁
	职业亮点： Jolla女士是微软公司公司负责公司融资和服务的首席财务官兼公司副总裁。她于2007年加入微软公司，担任的管理职位责任越来越大，最近一次是在2014年至2020年7月期间担任公司财务总监。在加入微软公司之前，Jolla女士在财务会计准则委员会完成了为期两年的行业奖学金。她还曾在陶氏化学公司和联合碳化物公司担任会计管理职务。
	其他领导职位： Jolla女士担任财务主管国际公司报告委员会的董事会副主席和主席，以及全国黑人会计师协会公司的企业咨询委员会成员。她还曾担任多个公民和慈善组织的董事会成员。
	关键经验： Jolla女士为我们的董事会带来了财务流程方面的广泛专业知识，包括那些特定于SaaS业务模式、领先的世界级、多样化的全球团队以及风险管理的专业知识。在她的职位上，Jolla女士负责监督负责企业会计、财务报告、共享服务、商业智能、控制和合规以及微软多个运营子公司控制权的团队。她还领导微软财务组织内所有管理人员的特别发展，为董事会增加了强大的人力资本管理经验。Jolla女士之前担任微软公司财务总监负责公司会计职能的经历，让她对上市公司财务、财务报告和内部控制有着批判性的洞察力。她的领导能力、财务经验以及对多元化、公平和包容性的承诺进一步加强了董事会的治理能力。Jolla女士拥有路易斯安那州立大学会计学理学学士学位和查尔斯顿大学工商管理硕士学位。
	各委员会：审计、董事会组成和公司治理

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选举董事

董事会

Timothy M. Knavish
59岁董事自：2024年独立关键资格： ●科技创新 ●销售与市场营销 ●行业/运营/ 制造业 ●财务/会计 ●风险与治理 ●全球业务 ●首席执行官/行政领导	PPG工业，Inc.（特种材料）董事长兼首席执行官
	职业亮点： Knavish先生是PPG的董事会主席兼首席执行官，他自2023年以来一直担任这一职务。在担任这一职务之前，他曾于2022年3月至2022年12月担任首席运营官，并于2019年10月至2022年2月担任执行副总裁。他于1987年在PPG开始了他的工程师生涯，此后担任了越来越多的职责，包括在美国、欧洲和亚太地区的多个行政领导职位。
	其他领导职位： Knavish先生是PPG工业的董事会主席，并且是多个专业协会的董事会董事。
	关键经验： Knavish先生在一家全球上市公司担任的行政领导职务和董事会服务为我们的董事会带来了丰富的国际业务和治理经验。他拥有全球经验，曾在亚太地区生活过，并经营过多项国际业务，包括在欧洲、中东和非洲和拉丁美洲。Knavish先生精通监督业务销售能力和数字产品以及收购战略的增强，曾领导国际收购和整合。他还为我们的董事会带来了宝贵的全球供应链知识，曾在他的公司领导全球供应管理职能。此外，Knavish先生的领导能力和运营经验使他在业务战略、运营、销售、财务和风险管理监督方面拥有全面的知识。Knavish先生在匹兹堡大学获得机械工程理学学士学位和工商管理硕士学位。
	各委员会：审计、薪酬与人才管理

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董事会

Lisa A. Payne
66岁董事自：2015年独立关键资格： ●科技创新 ●财务/会计 ●风险与治理 ●首席执行官/行政领导	Taubman Centers, Inc.（房地产投资信托基金）前副董事长兼首席财务官
	职业亮点： Payne女士于2005年至2016年担任陶布曼中心中心公司的副董事长兼首席财务官。她于1997年加入Taubman，担任执行副总裁兼首席财务和行政官至2005年。在加入Taubman之前，她曾在高盛 Sachs & Co.担任投资银行家十年。佩恩女士还在2016年至2017年3月期间担任Soave Enterprises LLC董事会主席和Soave Real Estate Group（物业管理）总裁。
	其他领导职位： Payne女士自2006年起担任马斯可木业公司的董事，并担任董事会主席。佩恩女士还是Leaf Home Solutions的董事，她在该公司担任审计委员会主席。Payne女士于1997年至2016年3月期间担任Taubman的董事，并于2016年至2020年12月期间担任J.C. Penney，Inc.的董事。她是Munder Series Trust和Munder Series Trust II这两家开放式管理投资公司的前任受托人。她还担任多个教育和慈善组织的董事或受托人。
	关键经验：佩恩女士为我们的董事会带来了强大的领导、运营和财务经验。在Taubman任职期间，她领导公司完成了关键的运营和战略举措。她的执行经验和领导角色让她对公司运营、增长战略、竞争、薪酬计划、员工敬业度、多元化和包容性举措以及协助董事会履行监督职能的信息技术有了批判性的见解。她过去担任首席财务官和投资银行家的经验为董事会提供了财务、会计和公司财务方面的专业知识。她拥有高水平的金融知识和会计经验，为董事会提供了理解和监督财务报告和内部控制方面的专业知识。此外，她在Taubman、马斯可木业和J.C. Penney的董事会和董事会委员会工作经验，让她对上市公司的治理、薪酬、风险管理和合规相关事务有着重要的见解。Payne女士在伊丽莎白敦学院获得生物学理学学士学位，并拥有杜克大学Fuqua工商管理学院的工商管理硕士学位。
	各委员会：审计（主席）薪酬与人才管理

罗克韦尔自动化| FY2025代理报表31

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董事薪酬

年度董事薪酬

董事薪酬

我们的董事薪酬计划旨在吸引和留住合格的董事，公平地补偿董事履行职责所花费的时间，并使他们的薪酬直接与股东的利益保持一致。董事会组成和公司治理委员会确定董事薪酬的形式和金额，经全体董事会讨论通过。该委员会依赖Willis Towers Watson就董事薪酬趋势提供意见。该委员会将其董事薪酬以每年相对于类似规模公司（收入范围在50至180亿美元之间）的可用代理数据为基准，从而形成一个由400多家公司组成的广泛群体，即标普 500指数，以及我们用于NEO的薪酬同行组（定义见下文薪酬讨论和分析的同行组部分）。市场数据分析是我们确定薪酬的一个重要因素。董事会认为，董事薪酬的相当一部分应该以我们普通股的形式，以进一步协调董事和股东的经济利益。担任董事的员工不因其董事服务而获得任何报酬。

年度董事薪酬

我们董事薪酬计划的要素包括：每年307,500美元的聘用金，以现金和股权奖励的形式交付，以及我们的首席独立董事和委员会主席的领导费用。下表介绍了2024财年董事薪酬的各个要素。

	年度保留人		委员会主席费用⁽¹⁾	Lead Independent 董事费
	现金	普通股	现金	现金
年度金额	$107,500	$200,000	因委员会和角色而异	$40,000
付款/授标时间	等额分期支付1^St各季度营业日	授予日与12月管理团队年度授予日重合（或首次当选董事会时按比例金额）	等额分期支付1^St各季度营业日	等额分期支付1^St各季度营业日
可进行延期选举	有	有	有	有
股息	不适用	有	不适用	不适用

(1)

委员会主席费用承认担任这些角色的董事的工作量和责任更大。自2020财年起，取消了年度委员会成员费用，以允许委员会成员轮换的一致性、简单性和灵活性。

	审计委员会	赔偿和人才管理委员会	董事会组成和企业治理委员会	技术委员会
主席年度金额	$30,000	$25,000	$25,000	$25,000
成员	$0	$0	$0	$0

32罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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董事薪酬

董事持股要求

年度限额

根据2020年2月5日生效的2020年长期激励计划，向非雇员董事提供基于股份的薪酬，其中包括每位非雇员董事总薪酬的年度上限750,000美元，包括基于现金和股份的薪酬。

延期选举

根据我们的董事递延薪酬计划的条款，董事可以选择将董事会聘用费或委员会费用的全部或部分现金支付推迟到董事指定的时间，递延金额的利息按季度累积，为财政部长每月设定的联邦长期利率的120%。此外，每位董事每年都有机会推迟普通股、现金保留金和委员会费用的全部或任何部分年度授予，方法是选择接受限制性股票单位，在现金延期的情况下，按每笔付款以现金支付之日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价估值。

其他好处

报销董事出席董事会、委员会会议实际发生的交通、住宿等费用。我们还为董事报销其配偶陪同他们参加作为务虚会举行的有限数量的董事会会议的类似差旅、住宿和其他费用，我们邀请配偶参加这些会议是出于商业目的。董事及其配偶可不时并在有机会时使用本公司的飞机前往董事会会议。在2024财年，我们举办了一次面对面的董事会务虚会，并邀请配偶参加。

董事有资格参加匹配的礼物计划，根据该计划，我们匹配对符合条件的教育、艺术或文化机构的捐赠。礼物最多可匹配年度日历年最高10,000美元。

董事持股要求

非雇员董事受制于持股要求，在满足要求之前不得出售我们普通股的任何股份。为了进一步使董事和股东的经济利益保持一致，我们的公司治理准则规定，非管理董事必须在加入董事会后的五年内拥有我们普通股的股份（包括限制性股票单位），其价值相当于以现金支付的年度保留部分的五倍。截至2024年9月30日，除Knavish先生和Jolla女士分别于2024年2月和2023年2月加入董事会外，所有董事均符合要求，且均在五年合规窗口期内。

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董事薪酬

董事薪酬表

下表显示了我们每位非雇员董事在2024财年期间获得的总薪酬。

姓名	已赚取的费用或以现金支付⁽¹⁾ ($)	股票奖项⁽²⁾ ($)	所有其他 Compensation⁽³⁾ ($)	合计 ($)
William P. Gipson	132,500	200,000	16,618	349,118
Alice L. Jolla	107,500	200,000	0	307,500
Steven R. Kalmanson⁽⁴⁾	37,802	70,138	0	107,940
James P. Keane	147,500	200,000	0	347,500
Timothy M. Knavish⁽⁵⁾	69,698	129,509	0	199,207
Pam Murphy⁽⁶⁾	107,500	200,000	0	307,500
Donald R. Parfet	107,500	200,000	20,810	328,310
Lisa A. Payne	137,500	200,000	0	337,500
Thomas W. Rosamilia	132,500	200,000	10,000	342,500
Robert W. Soderbery	107,500	200,000	5,245	312,745
Patricia A. Watson	132,500	200,000	5,863	338,363

(1)	此栏表示2024财年因董事会和委员会主席服务而获得的现金补偿金额（是否递延，以及董事是否选择接受限制性股票单位代替现金费用）。包括Keane先生财政年度的首席独立董事费。
(2)	本栏中的数值表示根据美国普遍接受的会计原则（U.S. GAAP）计算并根据2020年长期激励计划授予的股票奖励的授予日公允价值。2023年12月4日，除卡尔曼森和克纳维什先生外，每位董事获得716股股票，基于我们在纽约证券交易所普通股当日的收盘价279.50美元，总授予日公允价值为20万美元，用于支付年度保留金的普通股部分。2023年12月4日，根据2023年12月4日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价279.50美元，按比例向Kalmanson先生授予了70,138美元，相当于251股，他于2024年2月6日退休。年度聘用金的授予日与12月份薪酬与人才管理委员会会议召开日我们管理团队年度长期激励奖励的授予日重合。向Knavish先生按比例支付了129,509美元，用于支付按比例分配的年度保留金的普通股部分，相当于482股，Knavish先生于2024年2月7日被选为董事，基于该日我们在纽约证券交易所的普通股收盘价269.02美元。显示的金额与董事可能实现的实际价值并不对应。董事可通过选择接收相同数量的限制性股票单位来选择推迟年度股票奖励。截至2024年9月30日，Gipson、Parfet和Soderbery先生的已发行限制性股票单位分别为3,682个、2,162个和1,374个。这些限制性股票单位是根据2020年长期激励计划和2003年董事股票计划授予的，作为作为董事服务的补偿。
(3)	这一栏包括为Gipson、Parfet和Soderbery先生的限制性股票单位支付的现金股息等价物分别为16,618美元、10,810美元和5,245美元，以及公司根据公司为Parfet先生和Rosamilia先生以及Watson女士的匹配礼物计划提供的匹配捐款，分别为10,000美元、10,000美元和5,863美元。这一栏不包括向每位董事提供的额外津贴和个人福利，因为向每位董事提供的总额不到10,000美元。
(4)	卡尔曼森先生退休，自2024年2月6日起生效。
(5)	Knavish先生于2024年2月7日当选为董事。
(6)	墨菲女士的董事递延现金薪酬余额在2024财年的总收益为27,053美元。我们不为不合格的递延补偿支付“高于市场”的利息；因此，这一栏不包括这些金额。

34罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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薪酬和人才管理委员会报告

薪酬和人才管理委员会已审查并与管理层讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬和人才管理委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬与人才

管理委员会

Patricia A. Watson，主席

Timothy M. Knavish

Lisa A. Payne

Thomas W. Rosamilia

罗克韦尔汽车| FY2025代理报表35

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行政赔偿

项目2。关于批准对我们指定的执行干事的赔偿的提案	37
薪酬讨论与分析	38
Named Executive Officers（NEOS）	38
执行摘要	38
使薪酬与绩效保持一致	41
赔偿审查程序	42
2024财年赔偿决定	44
基本工资	44
年度奖励补偿	44
长期激励（LTI）	46
补偿风险评估	47
其他赔偿政策	48
汇总赔偿表	50
所有其他赔偿表	51
基于计划的授予表的授予	52
财政年终表的优秀股权奖励	54
期权行使和股票归属表	55
养老金福利表	56
不符合资格的递延赔偿	58
终止或控制权变更时的潜在付款	60
CEO的年度薪酬与我们的中位员工的比率	63
薪酬与绩效	64

36罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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行政赔偿

项目2。	关于批准对我们指定的执行干事的赔偿的提案

根据《交易法》第14A条的要求，我们的股东每年都有机会就我们的高管薪酬提供咨询投票。这次咨询投票是您可以通过多种方式表达您对我们的补偿计划和政策的看法的方式之一。

我们的薪酬理念旨在吸引、留住和激励高管人才，强调绩效薪酬，包括创造股东价值。我们鼓励您阅读以下的薪酬讨论与分析（CD & A）和薪酬表格，以详细讨论我们的薪酬计划和政策。我们相信，我们的薪酬计划和政策与股东利益保持一致，值得您继续支持，因为它们得到了强大的薪酬治理框架的支持，并且有效地实施了我们的薪酬理念，并以适当的风险水平实现了我们的短期和长期目标。

以下决议将提交2025年年会股东投票：

“决议，公司股东在咨询基础上批准本次会议代理声明中包含的2024年薪酬汇总表中所列公司指定高管的薪酬，因为此类薪酬是根据本代理声明中S-K条例第402项在题为“高管薪酬”的部分下披露的，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及根据该部分规定的其他叙述性高管薪酬披露。”

尽管这一投票对公司没有约束力，但董事会重视你的观点。董事会和薪酬与人才管理委员会将审查投票结果，并在处理未来薪酬政策和决定时将其考虑在内。

项目2：董事会建议你投票“赞成”关于批准我们指定的执行干事的薪酬的提案。

罗克韦尔自动化| FY2025代理报表37

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

Named Executive Officers（NEOS）

这份CD & A描述了我们的高管薪酬理念和计划，以及在2024财年期间支付给下文所示的五位现任高管以及一位前高级副总裁兼首席财务官的具体薪酬。我们将这些人称为我们的“指定执行官”，即NEO。

Blake D. Moret

董事长、总裁&
首席执行官

Christian E. Rothe

高级副总裁兼首席财务
军官⁽¹⁾

Scott A. Genereux

高级副总裁、首席营收官

Rebecca W. House

高级副总裁、首席人事和
法务主任兼秘书

Tessa M. Myers

智能设备高级副总裁

(1)

Rothe先生被选举为高级副总裁兼首席财务官，自2024年8月19日起生效。我们的前任高级副总裁兼首席财务官 Nicholas Gangestad将于2024年9月20日退休。

执行摘要

补偿方案概览

我们的薪酬理念旨在吸引、留住和激励必要的高素质高管人才，为我们的股东、客户和其他利益相关者提供长期和持续的业绩。这一理念是通过我们的高管薪酬计划实施的，这些计划提供了相对于我们的公司业绩并与股东利益一致的灵活有效的总薪酬机会。我们将我们的薪酬计划视为传达我们的目标和目的的一种手段，同时为员工提供激励的总奖励机会。在这个框架内，我们寻求遵守以下原则：

●	吸引、留住、激励高素质执行官-在我们争夺人才的领域提供基于市场数据的有竞争力的薪酬机会，使我们能够吸引、留住和激励高素质的高管团队
●	按绩效付费-高管薪酬的很大一部分应该是“有风险的”，并与高管的个人贡献和公司业绩挂钩，包括财务业绩的交付、文化演变和战略目标
●	透明度-促进对我们计划的透明度和理解
●	加强继任规划-薪酬计划支持高管继任规划过程的目标
●	与公司目标和股东利益保持一致-持续审查方案提供和设计，以符合股东利益并不断发展
●	推动长期增长-薪酬计划侧重于长期和可持续增长，同时保持对盈利能力和股东价值创造的关注
●	提供有限的附加条件-只提供有限的额外津贴和其他个人福利

38罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

我们执行薪酬方案的组成部分

				2024年总目标直接补偿组合
元素	形式奖项	说明	期	首席执行官	其他近地天体
基本工资	现金	基于范围、经验、个人绩效、内部一致性的竞争性薪酬。	一年
年度奖励（ICP）	现金	计划绩效基于四个关键财务目标，并根据我们四个文化信条上的战略目标对绩效进行正负调整，最高可达目标激励的10%。我们也有基于绩效的支出修改器，用于细分、团队或个人目标。实际支出可以从目标激励的零到200%不等。	一年
长期激励（LTI）	业绩股（40%）	基于相对于标普 500精选GICS组（资本货物、软件与服务、技术、硬件与设备）的TSR表现的实现价值。支付范围可以从零到目标的200%。	三年后背心
	股票期权（30%）	基于股票价格相对于原始授予价格增值的已实现价值。在奖项的十年存续期内可实现升值。	马甲满三年分三次等额年度分期
	限制性股票单位（30%）	基于我们的股价表现实现的价值。	马甲满三年分三次等额年度分期

我们的激励计划中包含的绩效指标与股东利益保持一致，即强烈关注盈利能力、增长、现金产生以及与实现股东价值的战略目标保持一致。

行政薪酬最佳做法

我们采用以下最佳做法来有效管理我们的高管薪酬计划：

●

基于国家认可的薪酬咨询公司和同行数据的薪酬方案设计和高管薪酬水平年度基准测试如下所述

●

严格的高管持股要求

●

由具有丰富经验并了解我们长期业绩驱动因素的独立董事监督

●

我们全体干警的奖励性薪酬回拨政策

●

补偿计划风险年度评估

●

激励目标奖励同比改善和长期财务业绩

●

平衡使用绝对和相对绩效激励指标

●

没有与官员签订雇佣协议

●

有限使用控制权变更协议，包括无消费税总额，股权归属有双重触发要求

●

额外津贴的有限使用

●

年度薪酬顾问独立性和业绩审查

股东对行政报酬的支持

在我们的2024年股东年会上，我们的股东在咨询的基础上投票支持我们的高管薪酬计划。2024年，我们与股东讨论了我们的高管薪酬计划，并将这些讨论的反馈提交给薪酬和人才管理委员会（“委员会”）。根据投票结果和股东讨论的反馈，我们没有对我们的计划做出任何实质性改变。

罗克韦尔汽车| FY2025代理报表39

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

2024年财务业绩亮点

下表展示了我们某些财务指标的同比结果，包括我们年度激励计划中使用的非GAAP指标（有机销售增长、调整后每股收益和自由现金流）和关键指标（有机年度经常性收入增长）。有关这些非公认会计原则措施与我们外部报告的结果的对账，请参阅下面的其他信息和补充财务信息部分，包括讨论我们如何计算这些非公认会计原则措施和关键指标，以及为什么我们认为它们对投资者有用。

TSR是我们长期激励计划中使用的财务指标。下图比较了从2021年10月1日到2024年9月30日的三年期间，我们普通股的累计TSR与标普 500精选GICS类别（资本货物、软件与服务、技术、硬件与设备）的累计总回报，假设在每种情况下，以2021年9月30日各自的收盘价进行100美元的固定投资，并将所有股息再投资。

三年累计总回报对比

罗克韦尔汽车、标普 500精选GICS指数

上图所示，截至每年9月30日，罗克韦尔自动化普通股和标普 500精选GICS组的累计总回报率如下：

	9/30/2021		9/30/2022		9/30/2023		9/30/2024
罗克韦尔自动化⁽¹⁾	$	100.00	$	74.44	$	100.59	$	96.29
标普 500精选GICS成分股⁽¹⁾⁽²⁾	$	100.00	$	83.42	$	108.91	$	148.40
罗克韦尔自动化每股普通股现金红利	$	4.28	$	4.48	$	4.72	$	5.00

(1)	包括所有股息的再投资。
(2)	标普 500精选GICS组（资本货物、软件与服务、技术、硬件与设备）与我们的相对TSR表现份额基准组一致。

40罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

使薪酬与绩效保持一致

●	2024财年我们的NEO基本工资没有变化，这与我们在充满挑战的环境中关注成本纪律和执行情况是一致的。
●	由于调整后的每股收益财务业绩低于计划支付触发器，因此没有2024财年年度奖励支出。
●	由于TSR表现低于25，业绩期2021年10月1日至2024年9月30日无业绩份额支付^第我们的比较者组的百分位。

作为全球最大的致力于工业自动化和数字化转型的公司，我们的战略是将互联企业^®对生活。我们了解并简化客户复杂的生产挑战，并提供结合技术和行业专业知识的最有价值的解决方案。因此，我们让我们的客户更有韧性、更敏捷、更可持续，创造了更多的取胜方式。我们通过帮助客户优化生产、建立韧性、赋能人、变得更可持续、加速转型来传递价值。我们的长期盈利增长框架概述了我们将如何实现加速增长，同时我们将继续对公司进行转型，以满足利益相关者的长期期望：

●	由于客户对弹性（包括网络安全）、敏捷性、可持续性和缓解劳动力短缺影响的需求，在传统市场实现更快的长期增长；
●	通过技术差异化、行业聚焦、去市场加速、扩大产品和新市场，增长份额并创造新的制胜之道；
●	年经常性收入（ARR）延续两位数增长；
●	加上来自收购的1%的年均增长；和
●	在严格的财务框架内实现可盈利的增长。
我们认为：
●	我们的员工对客户及其应用的了解以及我们的技术是使我们的长期业务战略发挥作用的关键因素。
●	重要的是要使我们领导层的薪酬与我们的长期业务战略保持一致。我们的短期和长期激励计划将管理团队的努力集中在对我们长期业务战略的成功至关重要的领域。
●	我们领导的质量直接影响我们的业绩和成功。
●	高管薪酬的很大一部分应该是可变的。我们的年度激励计划（ICP）和长期激励（LTI）的可变部分与我们的业绩和股东价值的创造直接相关。如下图所示，在2024财年，CEO目标薪酬的92%，以及其他NEO目标薪酬的大约82%，都是风险薪酬：

2024年首席执行官

其他近地天体2024

罗克韦尔汽车| FY2025代理声明41

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

赔偿审查程序

下表概述了我们委员会遵循的典型时间安排和年度审查流程。

6月或7月			8月或9月			10月或11月			12月
回顾市场趋势和做法。审查激励计划，以确保其继续与公司战略保持一致。			审查同行群体和赔偿风险。如有必要，批准对下一财年激励设计的更改。			审查近地天体的市场数据和理货单。确定业绩期刚刚结束的业绩分成支出。			最终确定年度薪酬决定：来年的基本工资、刚刚结束的业绩期的ICP支付、为下一财年设定的ICP目标，以及刚刚开始的业绩期的目标LTI奖励。

委员会可能会偏离这一时机，对年内晋升或聘用的高管做出薪酬变动，或对需要在不同时间表上做出决定的异常情况做出回应。

委员会的独立薪酬顾问、首席执行官Willis Towers Watson和某些其他高管协助委员会审查我们高级职员的薪酬。CEO不参与关于自己薪酬的讨论。

使用独立顾问和顾问

委员会在2024年期间聘请了高管薪酬咨询公司Willis Towers Watson作为其独立薪酬顾问。Willis Towers Watson直接向委员会报告，委员会拥有就服务条款进行谈判的唯一权力。Willis Towers Watson就薪酬趋势和市场信息提供建议，以协助委员会履行职责，其中包括：

●	审查高管薪酬战略和方案，并提出需要考虑的改变，以提高有效性；
●	提供市场数据和趋势，以及它们如何影响我们的高管薪酬计划；
●	就设定CEO薪酬和其他高管薪酬向公司提供建议；
●	应委员会要求审查材料并出席委员会会议；和
●	就高管薪酬治理的最佳做法以及公司薪酬计划中可能存在的担忧或风险领域向委员会提供建议。

在2024财年，Willis Towers Watson的报酬约为190,000美元，用于高管薪酬建议、向委员会提供的其他服务、董事薪酬建议以及向董事会组成和公司治理委员会提供的其他服务。在此期间，Willis Towers Watson还获得了约2,985，000美元的报酬，其中2,620，000美元或88%用于核心精算服务，365,000美元或12%用于向公司提供的其他人力资源服务及其福利计划。这些其他服务的聘用由管理层建议并经委员会批准。

委员会审查了公司与Willis Towers Watson的关系，得出结论认为Willis Towers Watson是独立的，其与公司的关系不会引起任何利益冲突。

同行集团

委员会认为，重要的是要清楚了解高管人才的相关薪酬相关市场薪酬做法，以便为其决策提供信息，并确保我们的高管薪酬计划支持我们的招聘和保留需求。薪酬审查过程纳入了使用定义的同行群体对近地天体薪酬水平和做法进行基准测试的普遍市场做法。为反映我们在信息技术和工业运营技术软件解决方案方面的增长，我们将特定行业部门纳入为高管人才劳动力市场相关基准的选择过程的一部分。

42罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

在对由Willis Towers Watson领导的薪酬同行集团进行年度审查后，委员会罢免了新美亚电子公司、NCR Corporation和施乐控股公司，以更好地使我们的同行集团与我们的规模、运营模式和相关的人才市场保持一致。2024年同行集团的新成员包括伊顿 PLC和欧特克，它们是与我们的业务战略、行业和规模一致的直接竞争对手。我们的2024财年薪酬同行集团包括以下19家公司：

2024年薪酬同行集团
阿美特克集团公司 Amphenol Corporation 欧特克康宁公司美国都福集团伊顿股份有限公司艾默生电气公司 Fortive Corporation 财捷集团 Keysight Technologies, Inc.	NetApp, Inc. Palo Alto Networks 派克汉尼汾公司希捷科技，PLC Synopsys, Inc. 泰科电子 Trimble Inc. Vmware, Inc. Zebra Technologies Corporation	同级组选择标准 ●收入（约为我们收入的0.5至2.0倍） ●行业业务重点： ●工业机械、 ●电气部件和制造服务，以及 ●技术硬件和软件 ●市值审查和考虑相对于同行的百分位定位
		48^第收入	45^第市场资本化

在设定我们的NEO和其他官员薪酬的每个要素时，我们还会考虑更广泛的市场数据。特别是，委员会根据Willis Towers Watson和怡安提供的调查结果审查了定制行业市场数据。这一自定义基准包括最能代表我们劳动力市场的特定行业部门，根据收入进行规模调整，得出大约250家公司的指数。该公司接近这一基础更广泛的基准组和薪酬同行组（统称“同行组”）的收入中值。

我们相信，我们的薪酬审查流程为管理层和委员会提供了信息，以便根据我们在哪里竞争人才并与市场最佳实践保持一致，为我们的NEO确定适当的目标薪酬机会。这一过程相对于我们的公司业绩提供了灵活有效的总薪酬机会，并与股东利益保持一致。

罗克韦尔汽车| FY2025代理报表43

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

TALLY SHEETS的使用

在确定补偿的每个要素时，我们会考虑每个NEO的总补偿（已赚取或可能可用）。作为我们薪酬审查程序的一部分，委员会进行总薪酬审查或“理货单”。这项审查包括三年的所有薪酬要素，包括基本工资、年度奖励、LTI奖励的实现价值和退休福利。我们还审查了每个NEO的公司股票所有权以及潜在的终止付款。根据这一分析结果，委员会得出结论，我们的赔偿方案符合我们的赔偿理念。

管理的作用

该委员会评估首席执行官的绩效，并在首席执行官不在场的情况下在执行会议上确定首席执行官的薪酬。首席执行官与委员会一起审查我们其他官员的表现，包括其他近地天体，并就其薪酬的每个要素提出建议，供委员会审查和批准。委员会和首席执行官的审查由Willis Towers Watson和高级副总裁、首席人事与法务官协助进行。其他近地天体除了与首席执行官讨论他们的表现之外，不会在他们自己的薪酬确定中发挥作用。

2024财年赔偿决定

基本工资

2024财年期间没有工资变化，所有NEO的工资与2023年1月生效的基本工资保持不变，除了Christian Rothe，他于2024年8月19日当选为高级副总裁兼首席财务官，基本年薪为800000美元。决定不对持续存在的近地天体进行薪资变动，这符合我们在2024财年充满挑战的环境中对成本纪律和执行的关注。

年度奖励补偿

我们在ICP下为我们的NEO提供年度奖励机会。

近地天体目标

在每个财政年度开始时，或在受聘时，我们为每位高管制定一个年度激励薪酬目标，该目标等于个人基本工资的百分比，自财政年度结束时起生效。对于近地天体，目标是基于我们的同行集团的基准，并进行调整以反映内部公平和其他主观因素。

下表汇总了符合2024财年ICP奖励资格的NEO的2024财年年度目标，其范围从目标激励的零到200%不等，与我们的绩效导向薪酬一致。罗特先生没有资格获得2024财年的奖励，因为他是在2024年7月1日之后受聘的，这是我们参与该财政期的截止日期。

姓名		年度奖励基本工资的目标%
Blake D. Moret		150%
Scott A. Genereux		80%
Rebecca W. House		80%
Tessa M. Myers		80%
Nicholas C. Gangestad⁽¹⁾		100%

(1)

Gangestad先生退休，担任高级副总裁兼首席财务官，自2024年9月20日起生效。

2024年ICP措施和目标

委员会每年审查薪酬措施和权重，我们的2024财年ICP旨在奖励我们的高管实现公司财务目标。下表列出了2024财年ICP财务措施和权重，用于评估所有近地天体的全公司财务业绩：

2024年ICP组件/称重

派息触发器：任何派息的调整后每股收益必须高于12.00美元

有机ARR和销售增长、调整后EPS和自由现金流将激励指标与关键的公司财务目标直接挂钩，并在销售、收益和资本管理之间取得平衡。委员会将公司的年度运营计划作为根据我们的激励薪酬计划制定财务目标的基础。2024财年的ICP财务目标如下所示。委员会认为，实现这些目标将需要管理团队和公司全体员工在继续执行我们的战略方面做出重大努力和取得成就。调整后每股收益和有机销售增长的目标目标设定在2023年11月外部指引的中点以上。此外，委员会确定，如果调整后的每股收益低于12.00美元，则不会根据ICP支付任何款项——无论与任何其他财务目标相比的表现如何。

44罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

委员会每年评估对ICP财务措施计算的任何调整是否适用于在设定目标时未预期的购置或法律和解等项目。有关与我们外部报告的结果的对账，请参阅下面的其他信息和补充财务信息部分。

为了认识到文化在公司成功中发挥的关键作用，我们的2024财年ICP还包括基于与我们文化演变相关的战略公司目标绩效的可能调整。我们的2024财年战略目标与我们文化的四个原则保持一致：

●	加强我们对诚信、多样性和包容性的承诺；
●	愿意将自己与最好的替代品进行比较；
●	提高决策速度；以及
●	有源源不断的新鲜想法。

根据首席执行官和委员会对战略目标进展的评估，可以根据财务衡量绩效对2024财年ICP支出进行正向或负向10%的调整。此外，委员会可以将基于个人、团队或部门绩效的NEO支出向下调整为零或向上调整为NEO目标年度奖励金额的两倍。

2024年业绩和支出结果

根据我们按绩效付费的理念并基于我们调整后的每股收益表现低于我们的绩效阈值水平，没有向我们的NEO或其他计划参与者支付2024财年ICP奖励。下表显示了用于根据我们的2024财年ICP确定奖励支出的2024年财务目标以及我们与这些目标相比的表现。

(1)

ICP的调整后EPS、有机销售增长和ICP的自由现金流是非GAAP衡量标准，有机ARR增长是关键指标。见其他 以下信息和补充财务信息部分用于这些非公认会计原则措施与我们外部报告的结果的对账。

罗克韦尔汽车| FY2025代理声明45

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行政赔偿
薪酬讨论与分析

长期激励（LTI）

我们长期激励的主要目的是奖励创造股东价值的管理层，并使管理层和股东的财务利益保持一致。股东价值的创造不仅在绝对值上很重要，而且与我们的股东可以使用的其他投资选择相比，创造的价值也很重要。委员会批准由个人向首席执行官和执行官（包括其他近地天体）颁发年度LTI奖，首席执行官作为一个整体向委员会推荐其他雇员的LTI奖。

作为我们高管薪酬计划的一个关键要素，面临风险的长期激励构成了我们NEO总薪酬的最大组成部分。在2024财年，我们针对高管的LTI计划的整体结构继续有三个组成部分，股票期权、业绩份额和限制性股票的分配占LTI总价值的以下百分比：

2024年LTI组件/加权

年度LTI奖项的分配是基于我们对同行群体的市场实践的审查、我们的绩效薪酬理念，以及对创造股东价值和吸引和留住人才的强烈强调。

我们一般在委员会进行年度管理绩效评估并采取其他补偿行动的同时，在接近每个财政年度开始时进行年度LTI奖励。高级职员的年度LTI奖励与我们的其他专业和管理员工以及我们的董事会的年度LTI奖励在同一日期发生。由于我们年度LTI奖励的授予日期通常发生在委员会在我们财政年度第一季度开会的那一天，因此在安排委员会会议的时间表时，授予日期是提前确定的。我们不会因预期重大非公开信息的发布而授予LTI奖励。同样，我们也不会根据LTI授予日期来确定信息的发布时间。

我们偶尔会向新高管颁发LTI奖励，因为他们是被聘用的，或者是晋升时的现任高管，或者是为了解决年内的留任问题。这些奖项由委员会批准，授予日期是该奖项获得批准的日期，如果更晚，则是新高管或晋升的开始日期。

在确定2024财年近地天体年度LTI奖励时，考虑了以下因素：

●	每个NEO的总薪酬与同行集团中公司类似职位的薪酬相比的信息；
●	与其他干事的内部比较；
●	关于近地天体长期补偿机会的历史信息；以及
●	个人过去和预期未来对我们长期业绩的贡献。

下表包括2024财年授予奖励的总授予日公允价值。这些金额是使用基于计划的授予表中描述的估值方法确定的，可能与近地天体可能实现的实际价值不符。这些奖项反映了委员会对所展示的领导力和能力以及在我们同行群体的市场基准的作用和地位方面的表现的评估。我们的年度LTI奖励组成部分解释如下。

姓名	会计年度 2024年LTI（美元）	获奖信息
Blake D. Moret	11,000,347	如上文所述的2024财年长期激励措施
Christian E. Rothe	2,000,147	Rothe先生于2024年8月19日被聘用，他的奖励是加入公司的一次性激励的一部分。此次授予的是50%的股票期权和50%的限制性股票单位，因为业绩股仅在每年12月授予。
Scott A. Genereux	2,200,390	如上文所述的2024财年长期激励措施
Rebecca W. House	2,200,390	如上文所述的2024财年长期激励措施
Tessa M. Myers	2,200,390	如上文所述的2024财年长期激励措施
Nicholas C. Gangestad	3,200,392	2024财年长期激励如上所述；然而，由于他在2024年9月20日退休，在授予日期的一周年之前，奖励被没收。

股票期权

我们认为，股票期权是奖励管理层增加股东价值的适当工具，因为除非我们的股价上涨超过授予日行权价格，否则它们不会提供任何价值。股票期权授予在授予日后一年、二年、三年分三次等额递增归属，有效期10年。所有股票期权的行权价格为授予日收盘时我们股票的公允市值（2024财年授予股票期权的行权价格为279.50美元，2023年12月4日收盘价）。我们不对股票期权重新定价，这是我们的长期激励计划所禁止的。

46罗克韦尔| FY2025代理报表

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行政赔偿
薪酬讨论与分析

业绩股

业绩份额旨在奖励管理层，与我们在三年期间的基准相比，我们的相对股东总回报表现。根据委员会的决定，授予的绩效股份的支付将以我们的普通股或现金的形式进行，范围为授予的目标股份数量的0%至200%。未归属的业绩股不符合分红条件。

对于业绩份额，相对业绩基准集团指数包括与公司战略方向一致的公司如下所示。如下文总结的支付公式与我们的薪酬同行群体的流行做法非常一致，以确保我们能够吸引和留住人才。获得的股票数量将在这些百分位之间为结果进行插值。如果赚取业绩份额但绝对股东总回报为负，则赚取的股份数量将以目标为上限。

	门槛	目标	最大值
三年期间罗克韦尔自动化相对于标普 500精选GICS集团（资本货物、软件与服务、技术、硬件与设备）的TSR表现	25^第百分位	50^第百分位	75^第百分位
所获目标股份百分比	50%	100%	200%

2022-2024年业绩份额支付结果

对于2021年10月1日至2024年9月30日的业绩期间，我们的三年期TSR在标普 500精选GICS类别中低于第25个百分位的公司包括资本货物、软件与服务、技术、硬件与设备公司，导致没有赚取业绩份额。我们使用截止9月30日的普通股20个交易日的平均交易价格来确定TSR计算的起始和最终价格。

我们相信，我们的长期激励计划的支付历史证明了我们按绩效付费的理念以及我们对符合股东利益的长期激励的重视。

限制性股票单位

我们授予限制性股票单位主要是为了吸引和留住高质量的高管，并与股东利益保持一致。

我们授予的限制性股票单位在授予日后的一年、两年、三年分三次等额递增归属。限制性股票单位在标的股份归属时产生以现金支付的股息等价物。我们相信这种方法符合普遍的市场实践，并使我们能够吸引和留住人才。

perquisites

在2024财年，我们的官员获得了非常有限的额外福利，其中包括个人责任保险、年度体检，如果适用，还包括董事会务虚会的娱乐活动、搬迁援助、外派人员福利，以及有限的个人使用公司飞机和娱乐套房。退休后，高级职员可选择自费延续个人责任险的承保范围。有关2024财年NEO津贴的更多信息，请参阅下面的所有其他补偿表。

其他

我们的NEO与其他符合条件的美国受薪员工享有相同的福利。他们与我们的健康和福利计划、养老金计划和401（k）储蓄计划以及专利认可计划中的其他符合条件的美国受薪雇员在相同的基础上参与。我们的非合格养老金和储蓄计划使用与我们的合格计划相同的公式，并提供由于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）的限制而可能无法根据我们的合格计划支付的福利。我们的递延薪酬计划提供了类似于我们的401（k）储蓄计划中的投资计量选项，并且没有任何保证回报率。

补偿风险评估

委员会每年都会聘请Willis Towers Watson对我们的高管薪酬计划进行一次审查，该计划与以可能对公司产生重大影响的方式激发过度冒险的激励措施的潜力相关。Willis Towers Watson审查了每个计划中使用的措施、目标设定过程以及我们的薪酬计划的整体治理。2024年审查的结论是，我们有强大的治理程序，我们的计划不会给公司带来重大风险，也不会鼓励参与者过度冒险。

罗克韦尔汽车| FY2025代理声明47

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行政赔偿
薪酬讨论与分析

Willis Towers Watson确定我们的高管薪酬计划并不鼓励我们的高管承担过度风险，这是出于以下计划设计要素的多方面考虑：

●

我们的ICP在有机销售和ARR增长、收益和现金流表现之间提供了平衡，从而限制了一个领域的超额表现而牺牲了其他领域的影响

●

我们ICP下的支出上限为NEO ICP目标的两倍，限制了对短期结果的过度奖励

●

我们的补偿政策和回拨协议缓解了过度冒险的情况

●

委员会认定高管导致公司发生过度风险的，可以减少或扣留一笔激励金

●

我们的近地天体直接补偿总额的大部分是以长期激励的形式

●

我们的股权奖励类型组合适当地激励了长期业绩

●

我们的大部分股权奖励在几年内归属，这鼓励了长期关注

●

我们的NEO受制于股票所有权要求，这使他们的长期利益与我们其他股东的利益保持一致

其他赔偿政策

控制权变更和遣散费

我们与每一个近地天体和某些其他官员都有控制权变更协议。如果在2025年9月30日或之前发生控制权变更（如协议中所定义），我们目前的协议是有效的。这些协议每三年审查和更新一次。

有关控制权变更协议的目的和价值的描述，请参见“终止或控制权变更时的潜在付款。”

除了我们的控制权变更协议所涵盖的那些之外，我们没有与NEO就终止达成遣散协议。然而，我们有时与高管就终止雇佣关系订立遣散协议，条款和条件取决于终止雇佣的个别情况、我们期望高管发挥的过渡作用以及公司的最佳利益。

股票所有权政策

我们相信，通过将我们高级职员的长期财务利益与我们其他股东的长期财务利益保持一致，我们对绩效薪酬的关注得到了加强。因此，我们的股权政策为我们的高级职员设定了以下最低所有权要求。我们的政策要求有以下所有权要求：

	普通股市值（倍数基薪）
首席执行官	6
高级副总裁官	3
副总裁干事	1.5

军官必须在五年内达到所有权要求。还有一项直到满足的要求，即禁止低于所有权准则的高级管理人员出售其股票，但用于支付税款、股票期权的行权价格和交易费用的销售除外。此外，该政策明确鼓励高级管理人员使用规则10b5-1交易计划进行涉及出售公司普通股的交易。

我们的股票所有权政策包括在确定一名高级职员是否符合所有权要求时直接拥有的股份（包括限制性股份和限制性股票单位）或通过我们的储蓄计划（包括我们的非合格储蓄计划下的股份等价物）。在考虑所有权时，我们不包括股票期权或业绩份额单位。

截至2024年9月30日，所有NEO均达到了股票所有权要求，或有望在规定的五年期限内达到要求。

官员交易限制

根据我们的交易程序，高级人员不得从事任何涉及公司证券的交易，包括馈赠和期权行使，而无需先从我们的首席法务官或助理秘书处获得交易的预先批准。通常，只允许在公布的交易时段进行交易。受交易限制的员工，包括高级职员，可以根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的规则10b5-1订立交易计划，该计划将允许在交易期之外进行交易。我们关于规则10b5-1交易计划的政策要求（i）计划在开放交易窗口期间订立，（ii）交易发生在交易窗口期间，除非计划使用限价或用于支付窗口外股权归属的税款，（iii）在第一笔交易可以发生之前至少等待90天（除非交易是为了在此之前支付股权归属的税款），以及（iv）公司批准。计划只能在开放交易窗口期间修改，除非在特殊情况下，否则不得终止，但在这两种情况下均须经我们的首席法务官批准。

我们还有一项反对冲政策，禁止员工从事任何旨在或旨在对冲或以其他方式限制公司股票市值下降风险敞口的交易，以及一项禁止高级职员质押公司证券的反质押政策。

48罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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薪酬讨论与分析

招聘政策、补偿和其他离职后条款

我们更新的补偿（追回）政策已被我们的董事会采用，自2023年10月1日起生效，并根据为实施《多德-弗兰克法案》的要求而采用的SEC规则进行了更改。该政策适用于受《交易法》第16条约束的现任和前任高级管理人员，包括在需要补偿的情况下，从重大重述之时起对激励薪酬进行为期三年的回溯。根据该政策，如果我们的合并财务报表发生重述，无论是否有过错，委员会将（如适用）要求向我们偿还或支付该高级职员在（i）公司确定或合理地应该确定需要重述的日期或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制重述的日期（以较早者为准）的前三个财政年度收到的任何奖励薪酬的超额金额，超过了如果根据重述的财务报表，该高级管理人员本应获得的奖励薪酬金额。

委员会认为，公司的追回政策符合公司治理的良好标准，并减轻了公司高管过度承担风险的可能性。

此外，我们的股权奖励协议包含某些离职后限制性契约，包括两年不竞争和不招揽契约，这些契约赋予公司在发生违约时的权利，以补偿在该高级职员退休或其他终止雇佣日期之前的两年内获得的任何公司普通股股份的收益。

可扣除性

2017年《减税和就业法案》对《守则》第162（m）节进行了重大修改，包括废除“基于绩效”的薪酬豁免，并扩大“涵盖员工”的定义。由于这些变化，我们预计超过100万美元的NEO补偿将不会被公司扣除，除非它有资格获得适用于截至2017年11月2日已实施的某些安排的有限过渡救济，这些安排没有经过重大修改。

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汇总赔偿表

汇总赔偿表

下表列出了截至2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日财政年度各近地天体的报酬总额。

姓名和主要职位	年份	工资⁽²⁾ ($)	奖金⁽³⁾ ($)	股票奖项⁽⁴⁾ ($)	期权奖项⁽⁵⁾ ($)	非股权激励计划 Compensation⁽⁶⁾ ($)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益⁽⁷⁾ ($)	所有其他 Compensation⁽⁸⁾ ($)	合计 ($)
Blake D. Moret 总裁兼首席执行官	2024	1,210,456	0	7,700,286	3,300,061	0	4,196,718	23,283	16,430,804
	2023	1,198,817	0	7,000,325	3,000,013	3,006,773	2,519,169	39,923	16,765,020
	2022	1,163,900	0	6,300,606	2,700,018	748,970	0	74,210	10,987,703
Christian E. Rothe⁽¹⁾ 高级副总裁兼首席财务官	2024	95,019	500,000	1,000,069	1,000,078	0	0	37,475	2,632,641
Scott A. Genereux 高级副总裁、首席营收官	2024	644,280	0	1,540,343	660,047	0	0	97,442	2,942,112
	2023	638,085	0	1,750,231	750,042	853,542	0	63,923	4,055,823
	2022	614,569	0	1,400,519	600,082	212,612	0	71,451	2,899,234
Rebecca W. House 高级副总裁、首席人事与法务官兼秘书	2024	663,624	0	1,540,343	660,047	0	0	84,939	2,948,953
	2023	657,243	0	2,100,434	900,004	879,169	0	57,270	4,594,120
	2022	633,017	0	1,260,647	540,021	218,996	0	74,100	2,726,781
Tessa M. Myers 智能设备高级副总裁	2024	624,000	0	1,540,343	660,047	0	582,158	21,840	3,428,388
Nicholas C. Gangestad⁽¹⁾ 曾任高级副总裁兼首席财务官	2024	899,177	0	2,240,348	960,044	0	0	139,753	4,239,322
	2023	850,780	0	2,240,531	960,004	1,422,570	0	88,519	5,562,404
	2022	819,425	0	2,240,235	960,008	354,354	0	92,870	4,466,892

(1)	Rothe先生被选举为高级副总裁兼首席财务官，自2024年8月19日起生效。Gangestad先生退休，自2024年9月20日起生效。Gangestad先生的2024财年股票和期权奖励被没收，因为他在授予日期一周年之前退休。
(2)	对于Gangestad先生，金额包括2024财年的工资和与公司离职时的累积假期支出。
(3)	此栏中的金额代表2024财年支付的现金签约奖金，包括Rothe先生在某些终止合同时的两年追回。
(4)	此栏中的金额代表根据美国公认会计原则计算的限制性股票和绩效股份奖励的授予日公允价值。限制性股票的授予日公允价值分别为2024年8月19日、2023年12月4日、2022年12月9日、2021年12月7日每股265.20美元、279.50美元、259.81美元、350.76美元。业绩股份奖励按授予日公允价值为2024年、2023年和2022年分别为295.06美元、340.77美元和481.28美元的目标股份数量进行估值。适用于这些估值的假设载于我们在截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注13，基于股份的薪酬。显示的金额可能与近地天体可能实现的实际价值不符。如果绩效股票奖励的估值是目标股票数量（最大潜在支出）的两倍，那么2024财年的股票奖励金额将增加4400230美元、880164美元、880164美元和880164美元，Messrs. Moret和Genereux，MS。豪斯和迈尔斯，分别。有关2024财年做出的奖励的更多信息，请参阅基于计划的奖励表和财年年终表中的优秀股权奖励的赠款。

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汇总赔偿表

(5)	本栏金额为按照美国公认会计原则计算的授予期权奖励的授予日公允价值。授予日公允价值分别为2024年8月19日、2023年12月4日、2022年12月9日和2021年12月7日每股80.71美元、85.91美元、77.62美元和87.68美元。适用于这些估值的假设载于我们在截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注13，基于股份的薪酬。显示的金额可能与近地天体可能实现的实际价值不符。有关2024财年做出的奖励的更多信息，请参阅基于计划的奖励表和财年年终表中的杰出股权奖励的赠款。
(6)	本栏表示根据我们的ICP为该财政年度的业绩支付的金额。有关我们ICP的更多信息，请参阅基于计划的奖励表的“薪酬讨论与分析”和授予。
(7)	我们不为不合格的递延薪酬支付“高于市场”的利息；因此，本栏仅反映养老金价值的变化。Moret先生和Myers女士参加了两个养老金计划，其要求和福利与2010年7月1日之前雇用或重新雇用的其他雇员相同。每年和每个NEO的养老金价值金额变化代表上一年9月30日至每年9月30日期间NEO在我们的合格和不合格养老金计划下按其未降低的退休年龄应计养老金福利的精算现值的差异。这些金额基于计划公式提供的福利，并使用2024财年5.10%、2023财年6.10%和2022财年5.65%的贴现率转换为现值。有关用于计算这些金额的公式和假设的信息，请参阅养老金福利表。Rothe先生、Genereux先生、Gangestad先生和Ms. House先生不参加合格和不合格的养老金计划，因为他们是在计划对新参与者关闭后（2010年7月1日）受聘的。
(8)	本栏代表公司为我们的储蓄计划下的NEO匹配捐款、Gangestad先生的递延补偿计划、Gangestad先生和House女士的非选择性捐款（NEC）4%和Genereux先生的5%，以及提供给Moret先生和Rothe先生的额外津贴。如需更多信息，请参阅下文的养老金福利表和不合格递延补偿部分。2024、2023和2022财年期间向每个NEO提供的个人福利和额外津贴总额低于10,000美元（2024年、2023年和2022年的Moret先生、2024年的Rothe先生以及2023年和2022年的Gangestad先生除外），因此不包括在所有其他薪酬中。有关更多信息，请参阅所有其他补偿表。

所有其他赔偿表

下表介绍了2024财年薪酬汇总表中所有其他薪酬一栏的每个要素。

姓名	公司价值的贡献计划⁽¹⁾ ($)	税毛涨⁽²⁾ ($)	附加条件⁽²⁾ ($)	合计⁽³⁾ ($)
Blake D. Moret	12,075	—	11,208	23,283
Christian E. Rothe	—	7,811	29,664	37,475
Scott A. Genereux	97,442	—	—	97,442
Rebecca W. House	84,939	—	—	84,939
Tessa M. Myers	21,840	—	—	21,840
Nicholas C. Gangestad	139,753	—	—	139,753

(1)	这一栏包括公司对所有NEO的401（k）储蓄计划和不合格储蓄计划账户的匹配缴款，Gangestad先生的递延补偿计划，以及Genereux先生和Gangestad先生和House女士的NEC，分别为74,891美元、114,081美元和61,712美元，因为他们是在2010年7月1日之后受雇的。罗特先生在2024财年没有资格获得NEC，聘用日期为2024年8月19日。如需更多信息，请参阅下文的养老金福利表和不合格递延补偿部分。
(2)	2024财年期间，除Moret先生和Rothe先生外，向每个NEO提供的个人福利和额外津贴总额不到10,000美元，因此，不包括在所有其他薪酬中。Moret先生的本栏所列金额与Moret先生及其配偶和其他家庭成员个人使用公司飞机、个人责任保险费用、用于个人用途的娱乐套房以及一次董事会务虚会上的娱乐活动有关，这些费用按公司的增量成本计算。公司飞机的增量成本的计算方法是总可变成本除以总飞行小时，并估算为所得税目的。这一栏中包含的Rothe先生的金额与29,197美元的搬迁费用有关，这与公司的美国国内行政房主搬迁政策和个人责任保险一致，并根据公司为这些福利支付的增量成本而包含在内。罗特先生还获得了搬迁福利的税收总额。
(3)	就长期激励奖励已支付或应计的股息而言，不包括在内，因为这些金额已计入这些奖励的授予日公允价值。

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基于计划的授予表的授予

基于计划的授予表的授予

下表提供了关于2024财年向近地天体作出的股权和非股权奖励的信息。

			估计可能的支出非股权激励下计划奖励⁽²⁾			预计未来支出股权激励下计划奖励⁽³⁾			所有其他股票奖项⁽⁴⁾: 数量股份股票或单位 (#)	所有其他期权奖项⁽⁵⁾: 数量证券底层期权 (#)	运动或基地价格期权奖项⁽⁶⁾ （$/SH）	授予日期公允价值库存和期权奖项⁽⁷⁾ ($)
姓名	赠款类型	格兰特日期⁽¹⁾	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项⁽⁴⁾: 数量股份股票或单位 (#)	所有其他期权奖项⁽⁵⁾: 数量证券底层期权 (#)	运动或基地价格期权奖项⁽⁶⁾ （$/SH）	授予日期公允价值库存和期权奖项⁽⁷⁾ ($)
Blake D. Moret	激励薪酬		0	1,815,684	3,631,368
	业绩股	12/4/2023				0	14,913	29,826				4,400,230
	限制性股票单位	12/4/2023							11,807			3,300,057
	股票期权	12/4/2023								38,413	279.50	3,300,061
Christian E. Rothe	限制性股票单位	8/19/2024	0	0	0				3,771			1,000,069
Christian E. Rothe	股票期权	8/19/2024								12,391	265.20	1,000,078
Scott A. Genereux	激励薪酬		0	515,424	1,030,848
	业绩股	12/4/2023				0	2,983	5,966				880,164
	限制性股票单位	12/4/2023							2,362			660,179
	股票期权	12/4/2023								7,683	279.50	660,047
Rebecca W. House	激励薪酬		0	530,899	1,061,798
	业绩股	12/4/2023				0	2,983	5,966				880,164
	限制性股票单位	12/4/2023							2,362			660,179
	股票期权	12/4/2023								7,683	279.50	660,047
Tessa M. Myers	激励薪酬		0	499,200	998,400
	业绩股	12/4/2023				0	2,983	5,966				880,164
	限制性股票单位	12/4/2023							2,362			660,179
	股票期权	12/4/2023								7,683	279.50	660,047
Nicholas C. Gangestad⁽⁸⁾	激励薪酬		0	859,040	1,718,080
	业绩股	12/4/2023				0	4,339	8,678				1,280,265
	限制性股票单位	12/4/2023							3,435			960,083
	股票期权	12/4/2023								11,175	279.50	960,044

(1)

2024财年，2023年12月4日向NEO授予了年度股权，不包括Rothe先生。Rothe先生于2024年8月19日被授予股票期权和限制性股票单位的奖励，当时他当选为高级副总裁兼首席财务官。

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基于计划的授予表的授予

(2)	这些列显示了如果达到阈值、目标和最大目标，ICP下每个NEO在2024财年的现金支出的潜在价值。对于每个NEO，在年初或聘用时设定相当于个人基本工资百分比的激励薪酬目标。显示的金额基于2024年9月30日的基本工资，反映了按财政年度工作时间按比例分配的年度奖励，不包括Rothe先生，他在收到2024财政年度支出所需日期（2024年7月1日）之后被聘用。实际ICP支付可能高于或低于基于公司财务和经营业绩以及个人表现的目标。委员会有权酌情改变任何奖励的金额，无论目标是否达到，支付的上限为个人ICP目标的两倍。
(3)	这些列显示了2024财年授予的绩效份额下的门槛、目标和最高支出。这些业绩份额的支付将以我们的普通股股份和/或现金支付，金额根据我们普通股的股东总回报确定，假设所有股息都进行再投资，与2023年10月1日至2026年9月30日期间标普 500精选GICS集团（资本货物、软件与服务、技术、硬件与设备）中的公司的表现相比，如果个人继续作为雇员直到授予日的第三个周年（但须遵守与承授人的死亡、残疾、退休、或公司控制权变更）。如果我们的TSR等于或小于第25个百分位，等于第50个百分位，等于或大于75，则支出将为零，目标金额和最高金额^第标普 500精选GICS组（资本货物、软件与服务、技术、硬件与设备）中公司的TSR在适用的三年期内的百分位，其中派息在这些百分位之间进行插值。我们使用截至9月30日的普通股20个交易日的平均交易价格来确定起始价格和最终的TSR。派息的潜在价值将随着我们普通股的市场价值而波动。
(4)	本栏显示2024财年授予NEO的限制性股票单位数量。根据美国公认会计原则和我们在截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注13（基于股份的薪酬）中规定的假设计算，在2023年12月4日和2024年8月19日授予的奖励，限制性股票单位的授予日公允价值分别为每股279.50美元和265.20美元。获授的受限制股份单位于授予日的第1、2、3周年各归属1/3（受有关承授人死亡、退休或控制权变更的规定规限）。限制性股票单位产生股息等价物，在相关股份归属时以现金支付。
(5)	本栏显示了根据我们的2020年长期激励计划在2024财年授予NEO的股票期权数量。期权在授予日一年后开始分三期基本上相等的时间归属和行使。根据美国通用会计准则计算，2023年12月4日和2024年8月19日授予的奖励的授予日公允价值分别为每股85.91美元和80.71美元。该金额是使用Black-Scholes定价模型和我们截至2024年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注13（基于股份的薪酬）中所述的假设计算得出的。
(6)	这一栏显示了授予股票期权的行权价格，这是我们普通股在2023年12月4日和期权授予日2024年8月19日的收盘价。
(7)	本栏显示目标绩效股份奖励的总授予日公允价值，该公允价值基于根据美国公认会计原则计算的每股295.06美元以及我们在截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注13“基于股份的薪酬”中规定的假设。Moret先生、Genereux先生和Gangestad先生以两倍于目标股份数量的绩效股份奖励的总授予日公允价值分别为8800460美元、1760328美元和2560531美元，MS为1760328美元和1760328美元。豪斯和迈尔斯，分别。
(8)	Gangestad先生的2024财年股权激励奖励被没收，因为他2024年9月20日的退休是在授予日期的一周年之前。

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财政年终表的优秀股权奖励

下表提供了截至2024年9月30日尚未完成的对近地天体的股权奖励的信息。

		期权奖励⁽¹⁾					股票奖励
姓名	授予日期	数量证券底层未行使期权可行使 (#)	数量证券底层未行使期权不可行使 (#)	股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得⁽²⁾ (#)	市值的股份或单位股票那还没有既得⁽³⁾ ($)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得⁽⁴⁾ (#)	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得⁽³⁾ ($)
Blake D. Moret	12/4/2023		38,413		279.50	12/4/2033	11,807	3,169,707	29,826	8,007,088
	12/9/2022	12,883	25,767		259.81	12/9/2032	7,698	2,066,605	23,478	6,302,904
	12/7/2021	20,529	10,265		350.76	12/7/2031	2,566	688,868	14,962	4,016,699
	12/10/2020	35,200			246.77	12/10/2030
	12/5/2019	70,200			196.43	12/5/2029
	12/4/2018	69,200			171.46	12/4/2028
	12/8/2017	57,100			192.86	12/8/2027
	12/6/2016	62,400			136.40	12/6/2026
	7/1/2016	24,400			115.89	7/1/2026
	12/3/2015	26,700			104.08	12/3/2025
Christian E. Rothe	8/19/2024	0	12,391		265.20	8/19/2034	3,771	1,012,363
Scott A. Genereux	12/4/2023		7,683		279.50	12/4/2033	2,362	634,103	5,966	1,601,632
	12/9/2022	3,221	6,442		259.81	12/9/2032	1,925	516,786	5,870	1,575,860

	12/7/2021	4,562	2,282		350.76	12/7/2031	571	153,291	3,326	892,898
Rebecca W. House	12/4/2023		7,683		279.50	12/4/2033	2,362	634,103	5,966	1,601,632
	12/9/2022	3,865	7,730		259.81	12/9/2032	2,310	620,143	7,044	1,891,032
	12/7/2021	4,105	2,054		350.76	12/7/2031	514	137,988	2,994	803,769
	12/10/2020	6,500			246.77	12/10/2030
	12/5/2019	12,600			196.43	12/5/2029
	12/8/2017	10,200			192.86	12/8/2027
Tessa M. Myers	12/4/2023		7,683		279.50	12/4/2033	2,362	634,103	5,966	1,601,632
	12/9/2022	2,319	4,638		259.81	12/9/2032	1,386	372,086	4,226	1,134,512
	6/6/2022						776	208,325
	12/7/2021	1,825	913		350.76	12/7/2031	229	61,477	1,330	357,052
	12/10/2020	2,200			246.77	12/10/2030
Nicholas C. Gangestad⁽⁵⁾	12/4/2023		0		279.50		0	0	0	0
	12/9/2022	4,122	8,246		259.81	12/9/2032	2,464	661,485	4,464	1,198,405
	12/7/2021	7,299	3,650		350.76	12/7/2031	913	245,104	4,942	1,326,729

(1)	所有期权奖励在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日各授予1/3（但须遵守与承授人死亡、退休或控制权变更相关的规定）。
(2)	所有限制性股票单位在授予日的第一、二、三个周年纪念日各归属1/3（均受与承授人死亡、退休或控制权变更相关的规定的约束）。
(3)	股票奖励的市值基于截至2024年9月30日我们普通股的收盘价，即268.46美元。
(4)	本栏显示已发行的最大业绩股数量。按计划奖励表的脚注3所述，支付可从目标的0%到200%不等。所有获得的业绩份额将在授予日的第三个周年日归属并支付（但须遵守与承授人死亡、残疾、退休或控制权变更有关的规定）。于2021年12月7日授予的业绩股份派息率为0%，未赚取股份。
(5)	甘格斯塔德先生的2024财年奖励在他2024年9月20日退休时被没收，就像在授予日期一周年之前一样。根据奖励条款，他在2022财年和2023财年的奖励中获得了退休待遇。

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期权行使和股票归属表

下表提供了关于截至2024年9月30日的财政年度内近地天体行使股票期权和在授予股票奖励时获得的股份的更多信息，包括实现的价值。

	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量行使时获得⁽¹⁾ (#)	已实现价值运动时⁽²⁾ ($)	股票数量归属时获得 (#)	已实现价值关于归属⁽²⁾ ($)
Blake D. Moret	900	143,055	17,077	4,754,815
Christian E. Rothe	—	—	—	—
Scott A. Genereux	—	—	4,224	1,134,366
Rebecca W. House	13,900	1,550,723	5,011	1,405,441
Tessa M. Myers	—	—	2,358	638,570
Nicholas C. Gangestad	—	—	7,453	2,131,151

(1)	Moret先生保留了900股。
(2)	基于我们的普通股在行权日或归属日在纽约证券交易所的收盘价（如适用）。

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养老金福利表

下表显示了根据本表脚注1所述假设，根据罗克韦尔自动化养老金（合格）计划和罗克韦尔自动化养老金（非合格）计划，截至2024年9月30日应支付给NEO的累计福利的现值。

姓名	计划名称	年数信用服务 (#)	现值累计惠益⁽¹⁾ ($)	期间付款上一财政年度 ($)
Blake D. Moret	罗克韦尔自动化养老（合格）计划	40	1,858,474	—
	罗克韦尔自动化养老（非合格）计划	40	18,325,389	—
Christian E. Rothe⁽²⁾	罗克韦尔自动化养老（合格）计划	—	—	—
	罗克韦尔自动化养老（非合格）计划	—	—	—
Scott A. Genereux⁽²⁾	罗克韦尔自动化养老（合格）计划	—	—	—
	罗克韦尔自动化养老（非合格）计划	—	—	—
Rebecca W. House⁽²⁾	罗克韦尔自动化养老（合格）计划	—	—	—
	罗克韦尔自动化养老（非合格）计划	—	—	—
Tessa M. Myers	罗克韦尔自动化养老（合格）计划	25	685,592	—
	罗克韦尔自动化养老（非合格）计划	25	1,079,119	—
Nicholas C. Gangestad⁽²⁾	罗克韦尔自动化养老（合格）计划	—	—	—
Nicholas C. Gangestad⁽²⁾	罗克韦尔自动化养老（非合格）计划	—	—	—

(1)

这些金额是使用我们在截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注14（退休福利）中规定的假设确定的，代表截至2024年9月30日的计量日期，基于年龄、服务和收入，截至目前已赚取的福利的累计福利义务。

(2)

在养老金计划于2010年7月1日对新参与者关闭后，Rothe、Genereux和Gangestad以及Ms. House被聘用。Genereux和Gagestad先生以及House女士有资格获得下文所述的NEC。Genereux先生和Gangestad先生以及House女士在2024财年的合格和非合格储蓄计划中分别获得了74,891美元、114,081美元和61,712美元的NEC总额。Rothe先生在2024财年没有资格获得NEC，因为他是在2023年12月31日之后受聘的。

Moret先生和Myers女士参加的两项养老金计划的要求和福利与2010年7月1日之前聘用的其他员工相同：根据《守则》符合条件的罗克韦尔自动化养老金计划（合格养老金计划）和属于无资金、不合格计划的罗克韦尔自动化非合格养老金计划（不合格养老金计划）。合格养老金计划为公司几乎所有在2010年7月1日之前受雇的美国员工提供退休福利。合格养老金计划和非合格养老金计划于2010年7月1日或之后对新聘用或重新聘用的参与者关闭。代替成为合格养老金计划和（如适用）不合格养老金计划的参与者，在2010年7月1日或之后雇用或重新雇用的员工，包括Messrs. Rothe、Genereux、Gangestad和Ms. House，有资格获得合格和（如适用）不合格储蓄计划中的NEC。NEC基于年龄和服务的组合，百分比贡献在下面的非合格储蓄计划部分中概述。NEC公式对于合格储蓄计划和非合格储蓄计划都是相同的。

非合格养老金计划提供的福利由于《守则》对合格计划福利施加的限制而可能无法从合格养老金计划中支付。不合格养老金计划福利提供给福利受这些限制影响的任何美国受薪雇员。我们关于为我们的养老金义务提供资金的政策是至少为适用法律和政府法规要求的最低金额提供资金。我们为我们的非合格计划维持拉比信托，包括非合格养老金计划，我们将在公司控制权发生变化时为其提供资金。

自2011年1月1日起，对养老金计划进行了修订，允许参与者选择一次性付款，而不是根据计划提供的年金选项。上表中的现值是根据SEC规则要求的假设确定的，这些假设与计划下用于计算一次性付款的假设不同。请注意，由于Code第409A条的规定，如果NEO选择接收他或她

56罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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养老金福利表

以一次性付款的形式受益于不合格计划，他或她将至少在五年内没有资格获得一次性付款。

自2022年12月1日起，合格养老金计划进行了修订，允许参与者在达到五十九岁半后的任何12月1日开始其合格养老金福利，同时积极受雇于公司。如果参与者选择作为在职分配领取其合格养老金福利，他们将停止参与合格计划，如果他们在不合格养老金计划中有福利，则该福利将在在职分配开始日被冻结。此外，选择接受在职分配的参与者将在其在职分配开始日期后的日历年开始参加NEC。没有近地天体选择在役分配开始日期。

对于2010年7月1日前聘用的员工，合格养老金计划和非合格养老金计划提供的福利具有相同的归属要求，发生在五年服务信用。两个计划中的福利是使用相同的公式确定的。指定的执行官在确定其福利的形式、时间或金额方面不会获得任何额外服务或其他增强。

正常退休福利

●	正常退休福利在65岁时支付，工龄五年。

提前退休，福利减少

●	服务满10年后减少的提前退休福利按以下任一较早者支付：
	●	55岁以上；或
	●	75分以上（年龄加积分服务等于或超过75分）。

提前退休福利的削减是使用与适用的利率和死亡率表的精算等值确定的。目前，莫雷特先生已满足提前退休的资格要求，福利有所减少。

自2014年1月1日起，合格养老金计划新增可选提前分配，适用于不符合上述提前或正常退休资格的人员。福利的减少是使用与适用的一次性总付计算所用的利率和死亡率表的精算等值来确定的。

养老金计划公式

●	养老金计划福利从指定的执行官的正常退休日期开始支付，由以下公式确定：
	●	参与人平均每月收入的三分之二（662/3%），最高可达1666.67美元；
	●	乘以分数，不得超过1.00，其分子为参与人的记账服务年限，包括分数年，分母为三十五（35）；
	●	加上参与人平均每月收入超过1666.67美元的1.50%，是参与人贷记服务年限（包括小数年）的倍数，最长不超过三十五（35）年；
	●	加上参与人平均月收入超过1666.67美元的1.25%，是参与人三十五（35）年以上的贷记服务年限（包括小数年）的倍；
	●	少50%的基本社会保障待遇乘以不超过1.00的零头，其分子为参加人的记分服务年限，包括分数年，其分母为三十五（35）。

平均每月收入是指参与人在积极就业期间，在过去10个日历年的最高五个日历年，其应计养恤金收入的月平均数。参与者用于计算养老金计划福利的收入（应计养老金收入）包括基本工资和年度奖励薪酬奖励。在确定养老金福利时，不考虑股票期权、限制性股票、业绩份额和基于业绩的长期现金奖励，以及所有其他现金奖励。

残疾抚恤金福利

如果参与者至少有15年的信用服务或至少有10年的信用服务积分达到或超过70分（年龄加信用服务等于或超过70分），则根据合格养老金计划和不合格养老金计划向65岁之前的完全和永久残疾的在职雇员提供残疾养老金福利。福利的计算方式一般与正常退休福利相同。

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不符合资格的递延赔偿

参与者死亡时应支付给受益人的养老金福利

●	合格养老金计划和非合格养老金计划下的养老金福利在参与者去世时支付给参与者的受益人。
●	未亡配偶将获得按月计算的终身福利，计算方式如同参与者退休并选择了50%的未亡配偶选项。
●	如果参与人在开始领取福利后死亡，则按照选定的福利选项处理福利金支付。
●	如果退休人员已开始每月支付养老金福利，受益人有资格获得相当于每年150美元的一次性死亡抚恤金，信用服务最高可达5250美元。
●	如果参与人选择了一次总付选择权并进行了一次总付，则在参与人死亡时不向受益人或未亡配偶提供进一步的福利。

不符合资格的递延赔偿

下表提供了包括NEO在内的所有符合条件的美国受薪员工参与的我们的非合格固定缴款和其他非合格递延薪酬计划的信息，这些计划包括以下内容：

罗克韦尔自动化非合格储蓄计划（即非合格储蓄计划）

我们的美国雇员，包括NEO，其收入超过了根据我们的合格储蓄计划可能确认的某些适用的联邦补偿限制，有权在税前基础上将收入递延到非合格储蓄计划。由于适用的联邦税收限制而无法向合格储蓄计划作出的公司匹配供款也将向不合格储蓄计划作出。根据合格储蓄计划，我们在每个支付期为该计划贡献的员工合格收入的一半至7%之间进行匹配，但须遵守适用的联邦税收法规规定的最高收入金额。非合格储蓄计划下的收益按与合格储蓄计划相同的方式每天记入参与人账户。投资方案由参与者选择，可每日更改，并包括合格储蓄计划提供的相同基金和公司股票投资。非合格储蓄计划下不提供优惠利息或收益。非合格储蓄计划下的账户余额，在雇员终止雇用或退休后的一个月结束后的60天内，或如果当选，则为5年，以一次性现金支付的方式分配。

除公司匹配供款外，还为2010年7月1日或之后聘用或重新聘用的员工提供NEC。如果在一年中的最后一个工作日受雇，符合条件的员工将获得NEC年度福利，该福利等于符合条件的工资乘以基于“积分”的百分比，该百分比等于截至每年12月31日的年龄和服务年限之和，并基于以下图表。NEC将于次年第一季度末提供。

总积分（年龄+截至12/31的服务年限）		百分比薪酬贡献了作为NEC
<40		3.00%
40-59		4.00%
60-79		5.00%
80+		7.00%

Moret先生和Myers女士在2010年7月1日之前被聘用，没有资格获得NEC。Genereux先生和Gangestad先生以及House女士在2024财年的合格和不合格储蓄计划中分别获得了74,891美元、114,081美元和61,712美元的NEC总额。Rothe先生在2024财年没有资格获得NEC，因为他是在2023年12月31日之后受聘的。

现行罗克韦尔汽车递延补偿计划（The Deferred Compensation Plan）

包括NEO在内的管理层6职业级别的美国受薪员工，可以每年选择将最多50%的基本工资和最多100%的年度奖励薪酬奖励递延至递延薪酬计划。

58洛克威尔自动化| FY2025代理报表

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行政赔偿

非合格递延赔偿表

匹配

对于将基本工资递延至该计划的参与者，我们将提供与我们将为递延金额向合格储蓄计划或非合格储蓄计划贡献的金额相等的匹配贡献。

分配选举

●	用于2005年之前的捐款。参与者可以选择在特定日期、退休时或退休后最多15年分期领取递延金额。参与者可以一次性更改分配选举或时间（至少在否则开始付款前一年）。
●	2005年1月1日后的缴款。参与者可以选择终止雇佣时的一次性分配或退休后最多15年的分期分配。参与者可对分配选举或时间进行一次性更改（至少在否则开始付款前一年），但更改后的分配要到原始分配日期后五年才能开始。

分配的时间安排

●	用于2005年之前的捐款。我们在一个日历年度的前60天内进行分配。
●	用于2005年1月1日之后的捐款。我们在终止或退休后的一年的7月开始进行分配。进行中的分期付款在每年的2月进行。
●	递延收益。参与者选择投资计量方案，包括与合格储蓄计划提供的方案相对应的假设基金投资，不包括公司股票。投资计量方案可每日更改。收益按与合格储蓄计划相同的方式每天记入参与人账户。递延补偿计划下不提供优惠利息或收益。

非合格递延赔偿表

姓名	行政人员中的贡献上次财政年份⁽¹⁾ ($)	注册人中的贡献上一财政年度⁽²⁾ ($)	聚合最近的收益会计年度⁽³⁾ ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额最后财政年终⁽⁴⁾ ($)
Blake D. Moret	—	—	152,149	—	990,877
Christian E. Rothe	—	—	—	—	—
Scott A. Genereux	23,544	70,163	45,500	—	299,290
Rebecca W. House	22,304	59,664	96,259	—	533,292
Tessa M. Myers	20,051	10,026	28,733	—	167,590
Nicholas C. Gangestad	1,393,361	113,749	501,341	—	3,383,066

(1)	这些金额包括每个NEO对非合格储蓄计划的缴款以及Gangestad先生推迟到递延补偿计划的金额。这些金额也在薪酬汇总表的“薪酬”栏中报告。
(2)	这些金额代表公司根据不合格储蓄计划和递延补偿计划为每个NEO提供的匹配捐款。这些金额也在补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中报告，并在所有其他补偿表的“公司对计划的贡献的价值”一栏中报告。如前所述，Rothe、Genereux和Gangestad先生以及House女士是在2010年7月1日之后受聘的，不参与我们的养老金计划。Genereux先生、Gangestad先生和Ms. House先生在2024财年的合格和不合格储蓄计划中分别获得了74,891美元、114,081美元和61,712美元的NEC总额，Gangestad先生的递延补偿计划。
(3)	这些金额包括收益（亏损）、股息和对当前捐款和现有余额提供的利息，包括NEO被视为投资的基础投资选择的价值变化。这些金额未作为补偿在补偿汇总表中列报。
(4)	这些金额代表每个NEO在2024年9月30日的非合格储蓄计划和递延补偿计划中的总余额。这些金额还包括每个NEO对非合格储蓄计划和递延补偿计划的供款，这些供款也在薪酬汇总表的“工资”栏中报告，以及公司匹配供款，这些供款也在每个财政年度的薪酬汇总表的“所有其他补偿”栏中报告。Moret、Genereux、Gangestad和Ms. House的2022财年薪酬汇总表中包含的金额分别为85,988美元、69,188美元、647,771美元和75,183美元；Moret、Genereux、Gangestad和Ms. House的2023财年薪酬汇总表中包含的金额分别为32,903美元、61,603美元、588,373美元和56,732美元；Moret、Rothe、Genereux、Gangestad和MSS的2024财年薪酬汇总表中包含的金额。豪斯和迈尔斯分别为0美元、0美元、93,707美元、1,507，110美元、81,968美元和30,077美元。

罗克韦尔自动化| FY2025代理报表59

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行政赔偿

终止或控制权变更时的潜在付款

下面的表格和说明描述并量化了如果近地天体的雇用于2024年9月30日终止，根据现有计划和安排将向近地天体支付的补偿，原因如下。我们没有与近地天体签订雇佣协议，但确实与近地天体和某些其他官员签订了控制权变更协议。这些协议有两个主要目的。

●	它们为将就公司的任何潜在收购进行谈判的执行官提供保护，从而鼓励他们为股东谈判一个好的结果，而不必担心他们的谈判立场会在收购后立即危及他们的财务状况。
●	这些协议旨在通过消除在预期控制权可能发生变更时寻求其他就业的动机，确保在潜在不确定时期的业务运营连续性。

简而言之，控制权协议的变更旨在确保我们可能依赖关键高管继续按照我们的最佳利益管理我们的业务，尽管担心个人风险。我们认为，这些协议不会鼓励我们的高管赞成或反对控制权变更。我们认为，这些协议达成了一种平衡，即金额既不低到导致高管反对控制权变更，也不高到导致高管倾向于控制权变更。此外，我们有时与行政人员就终止其雇佣关系订立遣散协议，条款和条件取决于终止雇佣的个别情况、我们期望该人员发挥的过渡作用以及我们的最佳利益。下文所列信息不包括在终止雇用时以非歧视性方式向受薪雇员提供的付款和福利，包括未使用的假期工资、储蓄和递延补偿计划下的余额分配以及应计养老金福利。下文列出的信息也不包括根据遣散安排可能提供的任何付款和福利，这些付款和福利可能会在终止雇用时与任何NEO达成。

我们与莫雷特先生、其他近地天体和某些其他军官都有控制权变更协议。如果在2025年9月30日或之前发生控制权变更（如协议中所定义），则这些协议生效。每项协议均规定在控制权变更后的两年内以不低于控制权变更前生效的条件继续聘用高管。如果高管的雇佣被我们“无故”终止，或者如果高管在该两年期限内以“正当理由”（例如减少责任或重新安置）终止其雇佣，每份协议都赋予高管以下权利：

●	一次性支付的遣散费相当于他或她年度报酬的两倍（在Moret先生的情况下为三倍），包括目标ICP；
●	根据前三年ICP付款的平均值，在终止应付日期之前按比例分摊的年度ICP付款作为一笔总付；和
●	其他福利和额外津贴延续两年（莫雷特先生为三年）。

这些协议不包括一项条款，该条款规定高管有权获得与控制权变更协议征收的任何消费税相关的税收总额。在每次控制权变更协议中，高管同意某些保密条款

根据控制权变更协议，控制权变更将包括以下任何事件：

●	《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条定义的任何“人”，获得我们已发行的有表决权证券的20%或更多；
●	我们的大多数董事由未经我们的大多数董事认可的人员取代；
●	我们参与重组、合并、出售资产或其他业务合并，导致我们的股东拥有我们已发行股份或由此产生的实体的已发行股份的50%或更少；或者
●	股东批准公司清算或解散。

60洛克威尔自动化| FY2025代理报表

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终止或控制权变更时的潜在付款

下表提供了有关根据我们的控制权变更协议在因公司控制权变更而离职的情况下向NEO（不包括2024年9月20日生效退休的Gangestad先生）支付的潜在离职后付款的详细信息，假设控制权变更协议涵盖的终止发生在2024年9月30日。

姓名	现金 ($)⁽¹⁾	股权 ($)⁽²⁾	养老金/ NQDC ($)	附加条件/ 福利 ($)⁽³⁾	税偿还 ($)⁽⁴⁾	其他 ($)⁽⁵⁾	合计 ($)
Blake D. Moret	10,330,334	15,311,411	0	70,735	0	100,000	25,812,480
Christian E. Rothe	3,200,000	1,052,757	0	38,811	0	75,000	4,366,568
Scott A. Genereux	2,674,793	3,395,097	0	43,657	0	75,000	6,188,547
Rebecca W. House	2,755,101	3,607,315	0	47,157	0	75,000	6,484,573
Tessa M. Myers	2,578,109	2,862,707	0	43,657	0	75,000	5,559,473

(1)

这一栏包括遣散费价值，这是基本工资加上目标年度ICP支出乘以Moret先生的三，以及Rothe和Genereux先生以及MS的两倍。豪斯和迈尔斯。在终止之年，高管还有权根据前三年ICP支付的平均值（2022、2023和2024财年）获得按比例分配的ICP支付。Moret、Rothe、Genereux和MSS的这些金额分别为1,251，914美元、0美元、355,385美元、366,055美元和331,708美元。豪斯和迈尔斯，分别。

(2)

在公司控制权发生变更时，以及在2010年2月2日之后授予的奖励的情况下，如果（1）该高管的奖励由控制权变更中的存续公司承担或替代可比奖励，且该高管的雇佣在控制权变更后两年内因某些特定原因终止，或（2）该高管的奖励未由控制权变更中的存续公司承担或替代可比奖励，所有尚未行使的股票期权将变得完全可行使；限制性股票的所有股份的限制将失效；业绩股份的承授人将有权获得相当于目标股份100%的业绩股份支付。以下是2024年9月30日发生控制权变更的未归属股权奖励的价值，使用的是我们普通股的财政年度期末价格268.46美元。

姓名	未归属股票期权 ($)	未归属限制性股票 ($)	未归属业绩股 ($)
Blake D. Moret	222,885	5,925,181	9,163,345
Christian E. Rothe	40,395	1,012,363	—
Scott A. Genereux	55,723	1,304,179	2,035,195
Rebecca W. House	66,864	1,392,234	2,148,217
Tessa M. Myers	40,119	1,275,990	1,546,598

(3)	金额包括向所有雇员提供的医疗保健计划补贴以及个人责任保险收到的金额。
(4)	协议不包括有权让高管获得与控制权变更协议征收的任何消费税相关的税收总额的条款。
(5)	新职介绍服务的估计价值。

罗克韦尔自动化| FY2025代理报表61

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行政赔偿

终止或控制权变更时的潜在付款

下表列出了基于股权的奖励在终止雇佣时的处理，原因如下：

原因	期权	限制性股票单位	业绩股⁽⁵⁾
自愿——退休以外⁽¹⁾	既得— c被行使直至（i）发薪最后日期后三个月或（ii）选择权届满之日（以较早者为准）未归属—没收	未到期股份被没收	未到期股份被没收
自愿——退休⁽²⁾	如果退休发生在授予日后12个月或更长时间，未归属的期权继续归属；否则所有未归属的期权将被没收。既得期权可在（i）退休后五年或（ii）期权到期之日之前行使，以较早者为准。	如果在授予日12个月内发生退休，则没收所有未赚取的股份。如果退休发生在授予日后12个月或以上且在限制期结束前，则奖励继续归属。	如果在授予日后12个月前发生退休，则没收所有未赚取的股份。如果退休发生在授予日之后12个月或更长时间且在业绩期结束之前，则在业绩期结束时按比例赚取的股份。
非自愿—原因⁽¹⁾	既得——没收未归属—没收	未到期股份被没收	未到期股份被没收
非自愿——不是因为原因⁽¹⁾	既得——可行使至（i）工资单上最后日期后三个月或（ii）期权到期日期中较早者未归属—在工资延续期间继续归属；如果归属发生在该期间，可行使至（i）工资单上最后日期后三个月或（ii）期权到期之日（以较早者为准）；剩余未归属期权被没收	未到期股份被没收	未到期股份被没收
死亡⁽³⁾	所有期权立即归属，可行使至（i）死亡后三年或（ii）期权到期日中较早者	所有限制失效	业绩期结束时按比例赚取的股份
残疾⁽⁴⁾	既得——可行使至雇员最后发薪日期后（i）三个月或（ii）选择权届满之日，以较早者为准未归属—在工资延续期间继续归属；如果归属发生在该期间，可行使至（i）工资单上最后日期后三个月或（ii）期权到期之日（以较早者为准）；剩余未归属期权被没收	如果残疾持续超过六个月，所有限制都失效	如果残疾持续超过六个月，在业绩期结束时按比例赚取的股份

(1)	假设截至2024年9月30日终止，NEO将不会因自愿终止（退休除外）或非自愿终止（无论是否因故）而获得任何额外的股权价值。
(2)	假设莫雷特先生在2024年9月30日退休，所有股份将继续归属于退休。Rothe先生、Genereux先生和MSS先生。根据截至2024年9月30日的股权奖励条款和条件，豪斯和迈尔斯没有资格退休。
(3)	假设Moret先生、Rothe先生、Genereux先生和MSS先生截至2024年9月30日因死亡而终止，则加速归属的未归属股票期权和限制性股票的价值。豪斯和迈尔斯分别为6,148，066美元、1,052，757美元、1,359，902美元、1,459，098美元和1,316，109美元。
(4)	假设截至2024年9月30日因残疾而终止，Messrs. Moret、Rothe、Genereux和MS的未归属限制性股票价值加速归属。豪斯和迈尔斯将分别为5925181美元、1012363美元、1304179美元、1392234美元和1275990美元。
(5)	在假定截至2024年9月30日因退休、死亡或残疾而终止的情况下，按比例履行股份的归属价值无法确定，因为支付将在适用的履行期间结束时确定。

62罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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行政赔偿

CEO的年度薪酬与我们的中位员工的比率

根据S-K条例第402（u）项的要求，我们估计了我们CEO的2024年年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬中位数的比率为306比1，计算如下：

Blake Moret，董事长兼首席执行官，2024年总薪酬		$16,430,804
员工中位数		$53,679
比		306:1

罗克韦尔自动化是一家全球性组织，截至2024年9月30日拥有约27,000名员工。我们雇员人数最多的国家是美国、墨西哥、印度和波兰。与我们的高管薪酬计划一致，我们的全球薪酬计划旨在在员工所处的职位和地理位置方面具有竞争力。我们有一个年度员工激励计划，该计划覆盖全球大多数非执行或非销售员工，并与某些执行ICP财务指标（调整后的每股收益、有机销售增长和有机ARR增长）挂钩。此外，我们全球范围内的大多数员工要么参加公司的固定缴款或固定收益养老金计划，要么参加强制性计划，要么参加这些计划的组合。

我们根据截至2024年9月30日所有员工的目标现金薪酬（包括加班费在内的基本工资，如适用，加上目标年度现金奖励）确定了我们的员工中位数。员工中位数在美国就业。他们有资格获得合格储蓄计划中的NEC，并且不参加在2010年7月1日或之后聘用或重新聘用的参与者不参加的合格养老金计划，如上文养老金福利表中所述。我们计算了薪酬汇总表规则下的员工薪酬中位数，并将其与我们CEO的年度总薪酬进行了比较，如薪酬汇总表中所披露。

罗克韦尔自动化| FY2025代理报表63

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行政赔偿

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（由SEC规则定义）与公司某些财务业绩衡量指标之间关系的信息。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上面的薪酬讨论与分析部分。


			平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体⁽²⁾ ($)	平均 Compensation 实际支付⁽²⁾ 至非PEO 近地天体 ($)	初始固定100美元的价值投资依据：
年份	总结补偿表 PEO合计⁽¹⁾ ($)	Compensation 实际支付⁽³⁾ 对PEO ($)	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体⁽²⁾ ($)	平均 Compensation 实际支付⁽²⁾ 至非PEO 近地天体 ($)	合计股东返回⁽⁴⁾ ($)	同行组⁽⁵⁾ 合计股东返回 ($)	净收入（百万美元）	调整后收益每股用于ICP⁽⁶⁾ ($)
2024	16,430,804	3,313,780	3,238,283	982,008	130.30	191.00	947.3	9.71
2023	16,765,020	21,012,628	4,569,652	5,928,779	136.20	140.01	1,278.0	12.15
2022	10,987,703	5,414,576	3,629,139	1,985,347	100.79	107.15	919.1	9.48
2021	13,517,285	22,825,839	2,994,262	3,965,622	135.41	128.32	1,344.3	9.10

(1)

The校长执行干事（PEO）of的公司为显示的每一年在桌子是 Blake D. Moret ，the公司的首席执行官。

(2)

我们的非PEO近地天体每年有：

*2024*	*2023*	*2022*	*2021*
Nicholas C. Gangestad	Nicholas C. Gangestad	Nicholas C. Gangestad	Nicholas C. Gangestad
Scott A. Genereux	Scott A. Genereux	Scott A. Genereux	Scott A. Genereux
Rebecca W. House	Rebecca W. House	Rebecca W. House	Rebecca W. House
Tessa M. Myers	Frank C. Kulaszewicz	Veena M. Lakkundi	Frank C. Kulaszewicz
Christian E. Rothe			Steven W. Etzel
			Patrick P. Goris

64罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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薪酬与绩效

(3)

关注是调整做了到摘要补偿表确定的显示的金额作为实际支付的补偿：


	PEO⁽¹⁾												平均非PEO近地天体⁽²⁾
		2024			2023			2022			2021			2024			2023			2022			2021
补偿汇总表	$	16,430,804		$	16,765,020		$	10,987,703		$	13,517,285		$	3,238,283		$	4,569,652		$	3,629,139		$	2,994,262
薪酬汇总表中‘股票奖励’和‘期权奖励’栏报告的金额减少		( 11,000,347	)		( 10,000,338	)		( 9,000,624	)		( 6,504,183	)		( 2,360,342	)		( 2,625,360	)		( 2,525,461	)		( 1,568,042	)
授予奖励的公允价值在适用的财政年度内截至适用的财政年度结束		8,241,603			11,311,696			4,216,824			8,477,454			1,392,499			2,969,620			1,274,958			1,910,381
授予奖励的公允价值在适用的财政年度内年内归属		—			—			—			—			—			—			—			—
奖励公允价值变动上一财政年度授予出色的和截至适用财政年度末未归属		( 6,244,476	)		2,739,219			( 5,384,378	)		8,889,435			( 1,154,563	)		643,343			( 588,222	)		672,602
奖励公允价值变动上一财政年度授予在适用期间归属的会计年度		( 426,492	)		2,315,289			4,047,914			1,493,729			( 70,141	)		416,526			150,230			143,157
未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股票奖励所支付的股息或其他收益的价值		143,580			120,094			90,472			66,185			29,208			48,991			44,704			15,880
补偿汇总表‘养老金价值变动和不合格递延补偿收益’栏报告的数值减少		( 4,196,718	)		( 2,519,169	)		—			( 3,572,868	)		( 116,432	)		( 128,199	)		—			( 286,583	)
服务成本增加，如适用，养老金计划的先前服务成本增加		365,826			280,817			456,665			458,802			23,495			34,206			—			83,965
调整总数		( 13,117,024	)		4,247,608			( 5,573,127	)		9,308,554			( 2,256,275	)		1,359,127			( 1,643,791	)		971,359
实际支付的补偿	$	3,313,780		$	21,012,628		$	5,414,576		$	22,825,839		$	982,008		$	5,928,779		$	1,985,347		$	3,965,622

(4)

总股东回报计算由假设100美元投资是做了上当天之前的第一财政年以上报告，所有股息再投资至每个报告财政年度的最后一天。

(5)

The同行群体使用过为了这个数据是标普 500指数已选定GICS集团包括资本货物、软件&服务、技术、硬件&设备GICS将公司与我们的相对TSR绩效份额基准组一致，并在公司最近的10-K表格年度报告的第II部分第5项图表中使用。

(6)

见其他以下信息和补充财务信息部分，用于调节我们的非-公认会计原则措施到的经审计的财务报表。

罗克韦尔自动化| FY2025代理报表65

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行政赔偿

薪酬与绩效

‘实际支付的报酬’（CAP）与业绩计量之间的关系

下面的图表说明了我们NEO的CAP如何与我们公司的财务业绩保持一致，这些财务业绩是通过累计TSR、我们的同行集团累计TSR、我们的净收入和我们的ICP调整后每股收益来衡量的。

CAP vs ROK和Peer Group TSR

CAP vs ICP的调整后EPS

CAP与净收入

66罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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行政赔偿

薪酬与绩效

公司业绩指标

我们的薪酬理念旨在吸引、留住和激励为我们的股东提供长期和持续业绩所必需的高素质高管人才。我们在基于推动盈利增长和增加股东价值的目标的年度和长期激励薪酬计划中使用了这些指标。用于将CAP和最近完成的财政年度的业绩联系起来的最重要的财务业绩指标，按字母顺序排序，是：

调整后每股收益

自由现金流

有机ARR增长

有机销售增长

相对TSR

投入资本收益率

这些措施被用来确定2024财年我们NEO的年度奖励和PSU支出，在上面的“薪酬讨论和分析”中进行了描述，并在下面的“补充财务信息”部分中进行了定义。

罗克韦尔汽车| FY2025代理报表67

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审计事项

项目3。	关于核准选定独立注册会计师事务所的议案

审计委员会直接负责公司独立审计师的任命、薪酬、留任和监督。审核委员会每年评估公司独立核数师的资历、表现及独立性，并考虑是否应更改独立核数师事务所及作出更改的潜在影响。审计委员会已选择Deloitte & Touche LLP（D & T）事务所作为我们截至2025年9月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（D & T任命），但须经我们的股东批准。D & T及其前身自1934年起担任本公司及其法人前身的独立注册会计师事务所，自1967年起担任本公司及其会计前身的独立注册会计师事务所。

审计委员会审查独立审计员可能提供的所有非审计服务，并与独立审计员定期举行非公开会议。这项审查包括考虑独立审计师提供的任何非审计服务是否与保持事务所的独立性相一致。

审计委员会每年对首席审计合伙人进行审查和评估，并参与独立审计公司根据SEC审计合伙人轮换规则在5年后需要轮换时选择新的首席审计合伙人的过程。根据这些规则的要求，从2022财年开始生效，选择了一名新的首席审计合伙人。甄选过程包括审计委员会主席和首席审计合伙人候选人之间的会议，以及全体审计委员会和管理层的讨论。

公司政策一般会限制聘用已受雇于独立审计师的某些个人，直到经过两年的“冷静期”，这比监管要求更具限制性。我们理解保持公司独立核数师在外观和事实上的独立性的必要性。

在审计委员会选择D & T作为其2025财年的审计师之前，它仔细考虑了该公司的独立性和资格，包括他们在前几年的表现、他们作为我们的独立审计师的任期、他们的费用是否适当，以及他们在会计和审计领域的诚信和能力方面的声誉，以及管理层对他们对D & T业绩评估的投入。基于这一评估，审计委员会认为，D & T继续担任其2025财年独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。

我们预计，D & T的代表将出席年会，回答适当的问题，并在他们希望这样做的情况下发表声明。

项目3：董事会建议你投票“赞成”关于批准选定德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的提案。

68罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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审计事项

审计费用

下表列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度，D & T提供的服务的总费用（百万），所有这些费用均已获得审计委员会的批准：

	截至9月30日的年度，
	2024		2023
审计费用
合并财务报表和财务报告内部控制的综合审计	$	4.31	$	4.01
法定审计		1.94		1.90
审计相关费用*		0.10		0.13
税费
合规		0.01		0.03
所有其他费用**		0.01		0.01
合计	$	6.37	$	6.08

*	审计相关服务主要涉及非美国雇员福利计划审计和其他合规服务。
**	其他费用包括会计研究工具的许可证。

审计委员会核准前政策和程序

审计委员会负责任命、补偿和监督其他独立公共会计师事务所执行的D & T和福利计划审计服务的工作。审计委员会根据其预先批准政策和程序，预先批准由D & T提供和监督的所有审计和审计相关服务以及允许的非审计服务，以及由他人执行的员工福利计划审计服务。

审计委员会每年批准公司年终审计、D & T法定审计、员工福利计划审计的范围和费用概算。审计委员会接收公司首席财务官和财务总监关于审计业务费用适当性的报告，并在聘用前分别与管理层和独立审计师开会讨论和审查费用。

关于我们的独立注册会计师事务所将提供的其他许可服务，审计委员会已通过一项政策，预先批准某些类别和特定类型的审计、审计相关和非审计服务，这些服务可能由我们的独立注册会计师事务所按财政年度提供或监督，但须遵守个别和合计的货币限制。该政策要求公司的财务总监或首席财务官审查该政策下任何业务的条款和条件。审计委员会必须特别批准任何不符合政策准则的审计、审计相关或非审计服务的拟议聘用。审计委员会还授权审计委员会主席预先批准一般预先批准政策未涵盖的任何个别服务，任何此类批准由主席在审计委员会下一次定期安排的会议上报告。审计委员会每年审查和批准预先批准政策下的预先批准服务类别和货币限额。公司财务总监按类别向审计委员会报告D & T收取的费用总额和其他公共会计师事务所收取的员工福利计划审计费用与预先批准的金额相比的情况。

罗克韦尔汽车| FY2025代理报表69

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审计事项

审计委员会报告

审计委员会协助董事会监督和监督公司财务报告流程的完整性、内部控制和披露控制系统、财务报表的完整性和审计、公司遵守适用的法律和监管要求的情况、其独立注册会计师事务所的资格和独立性以及其内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况。

我们委员会的角色和职责载于董事会通过的书面章程，该章程可在公司网站https://www.rockwellautomation.com的“投资者”链接下查阅。我们每年审查和重新评估《章程》，必要时更频繁地处理纽约证券交易所公司治理和SEC有关审计委员会的规则的任何变化，并建议董事会批准任何变化。

管理层负责公司的财务报表和报告流程，包括内部控制系统。Deloitte & Touche LLP（D & T）是公司的独立注册会计师事务所，负责就这些经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则，以及公司对财务报告的内部控制发表意见。

我们的委员会负责监督公司的整体财务报告流程。在履行我们对2024财年财务报表的责任时，我们：

●	与管理层和D & T审查并讨论了截至2024年9月30日的财政年度的经审计财务报表和季度财务报表；
●	根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，审查了管理层对公司财务报告内部控制的评估以及D & T的报告；
●	与D & T讨论了要求上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）审计标准第1301号“与审计委员会的沟通”和SEC条例S-X规则第2-07条讨论的与进行审计有关的事项；和
●	根据PCAOB道德和独立性规则第3526条的要求，收到了D & T关于其独立性的书面披露和信函。我们也和D & T讨论了它的独立性。

我们审查并批准了其他独立公共会计师事务所提供的D & T和福利计划审计服务的所有审计、审计相关和非审计费用和服务。关于最近两年每年向德方科技支付的费用信息，见本委托说明书中题为“同意选聘独立注册会计师事务所的议案”一节。

我们考虑了D & T在2024财年提供的非审计服务，并确定聘请D & T提供这些服务与D & T的独立性是兼容的，并且不会损害D & T的独立性。

在履行我们的职责时，我们与D & T讨论了年度审计的范围和计划，并与公司总审计师和D & T会面，无论管理层是否在场，讨论他们的检查结果、对公司财务报告内部控制和公司财务报告整体质量的评估、财政年度处理的关键审计事项以及PCAOB和SEC适用要求讨论的其他事项。我们考虑了未决诉讼的状态，与我们认为适当的财务报告和审计流程相关的税务事项和其他监督领域。我们与管理层讨论了公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。我们还分别会见了公司的首席执行官、首席财务官、财务总监、首席人事和法务官以及监察员。

根据我们对经审计财务报表的审查以及上述讨论和报告，我们建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC提交。

审计委员会

Lisa A. Payne，主席
Alice L. Jolla

Timothy M. Knavish
Pam Murphy
Donald R. Parfet

70罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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股票所有权信息

公司股权证券的所有权

股票所有权信息

公司股权证券的所有权

董事和执行干事

下表显示了截至2024年11月1日向我们报告的每位董事、第48页表格中所列的每位执行官（NEO）以及这些人和其他执行官作为一个群体对我们普通股的实益所有权，包括存在在60天内获得所有权的权利的股份。2024年11月1日，我们有112,903，196股普通股流通在外。

	2024年11月1日实益所有权
姓名	股份普通股⁽¹⁾		衍生产品证券⁽²⁾	合计股份⁽¹⁾		百分比类⁽³⁾
William P. Gipson	453	⁽⁴⁾	—	453	⁽⁵⁾	—
Alice L. Jolla	1,169		—	1,169		—
James P. Keane	13,518		—	13,518		—
Timothy M. Knavish	482		—	482		—
Blake D. Moret	78,280	⁽⁶⁾	424,915	503,195		—
Pam Murphy	3,813		—	3,813		—
Donald R. Parfet	12,250		—	12,250	⁽⁵⁾	—
Lisa A. Payne	7,920		—	7,920		—
Thomas W. Rosamilia	6,606		—	6,606		—
Robert W. Soderbery	1,105	⁽⁴⁾	—	1,105	⁽⁵⁾	—
Patricia A. Watson	6,313		—	6,313		—
Christian E. Rothe	—		—	—		—
Nicholas C. Gangestad⁽⁷⁾	10,557		21,340	31,897		—
Scott A. Genereux	2,383		18,167	20,550		—
Rebecca W. House	8,532	⁽⁶⁾	48,206	56,738		—
Tessa M. Myers	3,726	⁽⁶⁾	14,622	18,348		—
以上所有人员及其他行政人员为一组（24人）	191,831	⁽⁶⁾	571.090	762,921		0.68%

(1)	每个人对上市的股份（单独或与配偶）拥有唯一的投票权和投资权。上市流通股份均未质押。
(2)	代表在60天内行使未行使的股票期权和结算业绩股份和限制性股票单位时可能获得的股份。
(3)	根据《交易法》第13d-3（d）（1）条，对每个人、集团拥有的股份以及已发行股份数量中包含的股份进行了调整，并计算了所拥有的股份百分比（如果该百分比超过1%）。
(4)	Gipson和Soderbery先生将作为董事服务的所有现金和股票薪酬推迟到限制性股票单位。每个限制性股票单位代表获得一股我们普通股的权利。

罗克韦尔汽车| FY2025代理报表71

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股票所有权信息

公司股权证券的所有权

(5)	拥有的股份不包括根据2020年长期激励计划和2003年董事股票计划分别授予的2,615、2,162和373个限制性股票单位，作为作为对Gipson、Parfet和Soderbery先生担任董事的服务的补偿。
(6)	包括根据我们的储蓄计划持有的股票。不包括莫雷特先生、豪斯女士、迈尔斯女士和集团分别根据我们的非合格储蓄计划持有的484、26、26和754股等值股份。
(7)	甘格斯塔德先生于2024年9月20日退休。截至该日期，他的持股情况。Gangestad先生的2024财年奖励在他2024年9月20日退休时被没收，就像在授予日期一周年之前一样。根据奖励条款，他在2022和2023财年的奖励中获得了退休待遇。

某些其他股东

根据2024年12月11日或之前根据《交易法》第13（d）和13（g）条提交的文件，下表列出了我们认为截至该日期实益拥有我们普通股5%以上的人。

实益拥有人的姓名及地址	股票数量实益拥有		班级百分比⁽¹⁾
贝莱德，公司。 55东52^nd街道纽约，NY 10055	9,927,401	⁽²⁾	8.7%
领航集团先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	13,610,512	⁽³⁾	11.88%
T. Rowe Price Associates，Inc。普拉特街100号E。巴尔的摩，MD 21202	6,698,974	⁽⁴⁾	5.9%

(1)	类拥有的百分比已根据《交易法》第13d-3（d）（1）条规则计算。
(2)	基于贝莱德公司于2024年1月25日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德及其指定子公司报告的唯一投票权为9,007，564股，唯一决定权为9,927，401股。
(3)	基于2024年2月13日领航集团向SEC提交的附表13G/A。Vanguard报告的唯一投票权为0股，唯一决定权为13,116，242股，共享投票权为152,505股，共享决定权为494,270股。根据该文件，由于担任投资经理，Vanguard作为注册投资顾问并通过其子公司实益拥有这些股份。
(4)	基于T. Rowe Price Associates，Inc.于2024年11月14日向SEC提交的附表13G。R. Rowe Price Associates报告的唯一投票权为6,414，324股，唯一决定权为6,690，272股。

72洛克威尔自动化| FY2025代理报表

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其他信息

补充财务信息

其他信息

补充财务信息

这份代理声明包含有关有机销售额、自由现金流、自由现金流转换、调整后收入、调整后每股收益和投资资本回报率的信息，这些是非公认会计准则财务指标。这份代理声明还包含有关总增长和有机ARR增长这两个关键指标的信息。我们每年评估对ICP财务措施计算的任何调整是否适合于在设定目标时未预期的收购或法律和解等项目，如下表所述。

有机销售

我们使用相应期间的有效汇率换算在美国境外运营的子公司的销售额。因此，货币汇率的变化会影响我们报告的销售额。被收购企业的销售额也会影响我们报告的销售额。我们认为，有机销售额，定义为不包括收购和货币汇率变化影响的销售额，这是一种非公认会计准则财务指标，为投资者提供了有用的信息，因为它反映了我们业务活动的区域和经营分部业绩，而没有收购和货币汇率变化的影响。我们使用有机销售作为一项衡量标准，以监测和评估我们的区域和经营分部业绩。当我们收购业务时，我们排除了前期没有可比销售额的当期销售额。我们通过使用上一年有效的相同货币汇率换算相应期间的销售额来确定货币汇率变化的影响。当我们剥离一项业务时，我们排除了前期没有当期可比销售额的销售。有机销售额增长的计算方法是将有机销售额与上一年报告的销售额进行比较，不包括资产剥离。

罗克韦尔有机销售额增长

	年终 2024年9月30日	年终 2023年9月30日
报告的销售增长	(9)%	17%
减：收购影响	1%	1%
货币变动的影响	0%	(1)%
有机销售增长	(10)%	17%

总ARR增长

年度经常性收入（ARR）是衡量我们经常性收入业务增长进展的关键指标。它表示在任何时间点所有活跃的经常性收入合同的年度合同价值。经常性收入定义为合约性的收入流，通常为期12个月或更长时间，并且有很高的续延概率。续订的概率是基于单个收入流的历史续订经验，或者如果没有历史续订经验，管理层的最佳估计。总ARR增长的计算方法是，经调整以排除货币影响的ARR的美元变化，除以截至上一期间的ARR。通过在固定货币基础上计算总ARR，排除了货币换算的影响。即使上一期间没有可比的ARR，总ARR也包括收购。我们认为，总ARR为投资者提供了有用的信息，因为它反映了我们一段时间内的经常性收入表现，包括收购的影响。我们对ARR的衡量标准可能与其他公司使用的衡量标准有所不同。因为ARR是基于年度合同价值，所以它并不代表在特定报告期间确认的收入或将在未来报告期间确认的收入，也不打算替代收入、合同负债或积压。

罗克韦尔汽车| FY2025代理报表73

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其他信息

补充财务信息

罗克韦尔Total ARR增长

		年终 2024年9月30日		年终 2023年9月30日
总ARR增长		16%		16%

有机ARR增长

有机ARR增长的计算方法是，经调整以排除货币换算和收购的影响，再除以上一期间的ARR的美元变化。通过在固定货币基础上计算有机ARR，排除了货币换算的影响。当我们收购业务时，我们排除了前期没有可比的ARR的本期ARR的影响。我们认为，有机ARR为投资者提供了有用的信息，因为它反映了我们一段时间内的经常性收入表现，没有收购和货币汇率变化的影响。有机ARR增长也被用作业绩的财务衡量标准，用于我们的年度激励薪酬。

罗克韦尔有机物ARR增长

		年终 2024年9月30日		年终 2023年9月30日
有机ARR增长		14%		16%

自由现金流、自由现金流转换、调整后收入、调整后每股收益

我们对自由现金流的定义是一种非公认会计准则财务指标，它考虑了维持我们业务运营和执行我们的战略所需的资本投资。经营活动提供的现金将非现金折旧费用加回收益，但不反映必要资本支出的费用。我们对自由现金流的定义不包括与我们已终止业务相关的经营现金流和资本支出，如果有的话。我们认为，自由现金流为投资者提供了有关我们从可用于收购和其他投资、偿还债务本金、股息和股票回购的业务运营中产生现金的能力的有用信息。我们使用自由现金流作为一种衡量标准来监测和评估我们的业绩，并将ICP的自由现金流作为我们年度激励薪酬的财务衡量标准。我们对自由现金流的定义可能与其他公司使用的定义不同。

自由现金流转换（自由现金流占调整后收入的百分比）是一种非公认会计准则财务指标，它反映了我们从业务运营中产生现金的能力，同时将维持运营和执行战略所需的资本投资作为我们运营业绩的比率。我们认为，自由现金流转换为投资者提供了有关我们将经营业绩转化为现金产生能力的有用信息。我们对自由现金流转换的衡量标准可能与其他公司使用的衡量标准不同。

74罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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其他信息

补充财务信息

自由现金流（百万）和自由现金流转换

	年终 2024年9月30日	年终 2023年9月30日
经营活动提供的现金	$ 863.8	$ 1,374.6
资本支出	(224.7)	(160.5)
自由现金流	$ 639.1	$ 1,214.1
不属于原始目标的收购的影响	0.0	3.3
ICP的自由现金流	$ 639.1	$ 1,217.4
调整后收入	$ 1,117.2	$ 1,406.7
自由现金流转换（即自由现金流占调整后收入的百分比）	57%	86%

ICP的调整后收入、调整后每股收益和调整后每股收益是非公认会计准则收益衡量标准，不包括非经营性养老金和退休后福利（信贷）成本、采购会计折旧和摊销，以及归属于罗克韦尔自动化的减值、投资公允价值变动、与全企业战略举措一致的重组费用，以及归属于非控股权益的净亏损，包括其各自的税收影响。2024年，我们更新了非GAAP收益指标的定义，以排除与全企业战略举措相一致的重大重组费用。在截至2024年9月30日的一年中，我们与一项旨在优化成本结构和扩大利润率的全企业综合计划一起确认了这些重组费用。我们认为，对我们定义的更改为投资者提供了更有用的经营业绩介绍，因为这些重组费用是重大的、全企业范围的遣散行动，并不反映我们正在进行的运营。我们没有修正前几年，因为没有类似的重组行动，成本很高。

采购会计折旧和摊销，以及归属于罗克韦尔自动化的减值包括与我们在截至2023年9月30日止年度的Sensia合资企业的商誉减值相关的会计费用。采购会计折旧和摊销的税务影响、以及归属于罗克韦尔自动化的减值包括对Sensia合资公司商誉减值的税务影响以及相关的Sensia税务资产估值准备。非经营性养老金和退休后福利（信贷）成本定义为除服务成本外，我们净定期养老金和退休后福利成本的所有组成部分。有关我们定期养老金和退休后福利净成本的更多信息，请参见我们截至2024年9月30日的财政年度10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注14，退休福利。

我们认为，ICP的调整后收入、调整后每股收益和调整后每股收益为我们的投资者提供了有关我们经营业绩的有用信息，并允许管理层和投资者比较我们不同时期的经营业绩。我们使用ICP的调整后EPS作为绩效的财务衡量标准，用于我们的年度激励薪酬。我们对调整后收入和调整后EPS的衡量标准可能与其他公司采用的衡量标准不同。这些非GAAP衡量标准不应被视为可以替代归属于罗克韦尔自动化，Inc.的净利润和摊薄后每股收益。

以下是归属于罗克韦尔自动化，Inc.的净利润与调整后收入和稀释后每股收益与ICP的调整后每股收益和调整后每股收益的对账：

罗克韦尔汽车| FY2025代理报表75

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其他信息

补充财务信息

调整后收入（百万）

	年终 2024年9月30日	年终 2023年9月30日
归属于罗克韦尔自动化公司的净利润	$ 952.5	$ 1,387.4
非经营性养老金和退休后福利（信贷）成本，扣除税收影响	(15.8)	62.1
采购会计折旧和摊销，以及归属于罗克韦尔自动化的减值，扣除税项影响	108.2	168.9
投资公允价值变动，扣除税项影响	(0.8)	(211.7)
重组费用，扣除税收影响	73.1	-
调整后收入	$ 1,117.2	$ 1,406.7

调整后每股收益

	年终 2024年9月30日	年终 2023年9月30日	年终 2022年9月30日	年终 2021年9月30日
稀释EPS	$ 8.28	$ 11.95	$ 7.97	$ 11.58
非经营性养老金和退休后福利（信贷）成本，扣除税收影响	(0.14)	0.54	0.02	0.41
采购会计折旧和摊销，以及归属于罗克韦尔自动化的减值，扣除税项影响	0.94	1.46	0.59	0.28
投资公允价值变动，扣除税项影响	(0.01)	(1.83)	0.91	(2.84)
重组费用，扣除税收影响	0.64	-	-	-
调整后每股收益	$ 9.71	$ 12.12	$9.49	$9.43
收购的影响，以及在2021财年，一次性增量加速投资，税后净额	-	0.03	(0.01)	0.38
来自合法结算的净税和离散税收优惠的收益	-	-	-	(0.71)
ICP调整后EPS	$ 9.71	$ 12.15	$9.48	$9.10

76罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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其他信息

补充财务信息

投资资本回报率（ROIC）

我们相信，ROIC对于投资者来说是有用的，可以作为业绩的衡量标准，也可以作为我们运营中资本使用有效性的衡量标准。我们使用ROIC作为绩效监控和评估的一个衡量标准。我们衡量ROIC的方法可能与其他公司使用的方法有所不同。我们将ROIC定义为以下计算结果的百分比：

（a）净利润，扣除利息支出、所得税拨备、采购会计折旧摊销、减值除以；

（b）当年平均投入资本，采用短期债务、长期债务、股东权益、商誉及其他无形资产累计摊销之和减去现金及现金等价物、短期投资、长期投资（固定收益证券），乘以5个季度滚动平均数计算；

（c）一减当期有效税率。

ROIC计算如下（单位：百万，百分比除外）：

	年终 2024年9月30日	年终 2023年9月30日
（a）返回
净收入	$ 947.3	$ 1,278.0
利息支出	154.6	135.3
所得税拨备	151.8	330.5
采购会计折旧摊销、减值	143.9	264.4
返回	$ 1,397.6	$ 2,008.2
（b）平均投入资本
短期债务	$ 778.8	$ 847.6
长期负债	2,686.2	2,866.5
股东权益	3,686.2	3,401.2
商誉和无形资产累计摊销	1,359.9	1,107.1
现金及现金等价物	(571.9)	(584.4)
短期和长期投资	(0.4)	(5.4)
平均投入资本	$ 7,938.8	$ 7,632.6
（c）实际税率
所得税拨备	$ 151.8	$ 330.5
所得税前收入	1,099.1	1,608.5
实际税率	13.8%	20.5%
*（a）/（b）（1-（c））投资资本回报率**	15.2%	20.9%

罗克韦尔汽车| FY2025代理报表77

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其他信息

其他事项

董事会不知道可能在会议上提出的任何其他事项。我们的章程要求在2024年11月8日之前就任何由股东提交年度会议的事项发出通知。如就所附2025年股东周年大会通知所提述的事项以外的任何事项进行表决，将根据投票表决该等代理人的人的判断，对随附表格中的代理人进行表决。

年度报告

我们截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告，包括财务报表和财务报表附表，已与这份代理声明一起邮寄给收到这份代理声明打印副本的股东。我们的年度报告表格10-K的副本可在互联网上查阅，如代理材料互联网可用性通知中所述。

我们将以表格10-K向任何股东免费发送我们的年度报告副本，应书面要求发送至：

罗克韦尔自动化公司

股东关系，E-7F19
南二街1201号
美国威斯康星州密尔沃基53204
+1 (414) 382-8410

2026年年度会议的股东提案

如果股东希望根据SEC规则14a-8提交可能纳入我们2026年年度股东大会代理声明的提案，我们的公司秘书必须在2025年8月22日之前在下面列出的地址收到该提案。

我们的章程为符合条件的股东提供了代理访问权限。代理访问章程规定，至少三年内连续拥有公司已发行普通股3%或更多的股东或最多20名股东的集团，可以提交董事提名人选，最多可获得两名董事或董事会20%的较高者（前提是股东或一组股东和被提名人满足特定要求）。根据我们的章程第II条第9节（代理访问提名），股东提名一名或多名董事候选人以纳入公司的代理声明和投票的通知必须不早于2025年7月23日且不迟于2025年8月22日（即不早于公司向SEC提交上一年度年度年度会议的代理声明之日的第150天且不迟于第120天）送达我们的主要执行办公室。此外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守SEC规则14a-19（b）的附加要求。

此外，如果股东希望在2026年股东年会上提出任何事项供股东审议，但根据SEC规则14a-8或代理访问董事提名提起的事项除外，或股东希望提名为董事的人，我们的章程要求股东于2025年10月7日或之后以及2025年11月6日或之前以书面形式通知我们的公司秘书，地址如下所列。如果在2026年股东年会上将被选入董事会的董事人数增加，而我们没有在2025年10月27日或之前发布公开公告，点名所有董事提名人或具体说明董事会的增加规模，则如果公司秘书不迟于我们公开宣布增加后的第十天收到有关该增加所产生的任何新职位的被提名人的股东提案，则将被视为及时。股东提案直接在年度会议上提交的具体要求和程序载于我们的章程，可在我们的网站www.rockwellautomation.com的“投资者”页面“治理”标题下查阅。

为采取适当形式，股东通知必须包括我们的章程中规定的有关提案或被提名人的信息。

在2026年年会上提交提案或提名董事的意向通知，以及我们的章程要求的所有证明材料，必须提交给：

罗克韦尔自动化公司

c/o公司秘书
南二街1201号
密尔沃基，WI 53204

78罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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关于会议和投票的一般信息

代理材料的分发和电子可用性

关于会议和投票的一般信息

代理材料的分发和电子可用性

今年，我们再次利用SEC的规定，允许公司通过互联网向股东提供代理材料。通过邮寄方式收到代理材料互联网可查通知（通知）的，除非您特别要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。该通知指导您如何访问和审查这份代理声明和我们关于10-K表格的2024年年度报告，以及如何通过互联网投票。如果您收到了通知，并且仍然希望收到我们代理材料的打印副本，您应该按照通知中包含的这些材料的索取说明进行操作。

我们将在2024年12月21日之前将通知邮寄给某些股东。我们将继续向某些股东邮寄这份代理声明和代理表格的打印副本，我们预计邮寄将于2024年12月20日开始。

共享同一地址的股东

SEC规则允许我们只向共享同一地址且姓氏相同的多个股东交付一份我们的年度报告和本代理声明或通知的副本，除非我们收到股东的相反指示。这种被称为“householding”的投递方式降低了我们的打印和邮寄成本。参与持屋的股东将继续获得单独的代理卡。

我们将根据书面或口头请求，迅速将我们的年度报告和代理声明或通知的单独副本交付给在共享地址收到这些材料的任何股东。如需单独领取一份，请写信或致电美国威斯康星州密尔沃基市南二街1201号罗克韦尔自动化 ShareOwner Relations，邮编53204，电话：+ 1（414）382-8410。

如果您是记录持有人，并且希望撤销您的持家同意并在未来收到我们的年度报告和代理声明或通知的单独副本，请联系Broadridge Financial Solutions, Inc.（Broadridge），可致电+ 1（800）542-1061（仅限美国和加拿大免费电话）或致函美国纽约州埃奇伍德51 Mercedes Way，51 Mercedes Way，Householding Department，11717，USA。你将在30天内被解除持屋计划。

任何记录在案的股东如果共享同一地址，并且希望只收到一份未来通知或代理声明以及其家庭的年度报告，应通过上述地址或电话号码联系罗克韦尔自动化股东关系部。

如果您在经纪人或其他代名人处以街道名义持有您的股份，请与他们联系以获取有关房屋持有的信息。

罗克韦尔汽车| FY2025代理报表79

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关于会议和投票的一般信息

关于年度会议和投票的问答

我在投什么票？

您将投票决定是否：

●	选举本代理声明中指名的四名被提名人为董事；
●	在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和
●	批准德勤会计师事务所审计委员会选定德勤会计师事务所为我们2025财年独立注册会计师事务所。

谁有权在年度会议上投票？

只有在会议记录日期2024年12月9日收盘时我们普通股的记录持有人才能在年度会议上投票。每位登记在册的股东有权对在记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。2024年12月9日，我国已发行普通股113,032，651股，有权投票。

记录的股东

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理EQ Shareowner Services（前身为富国银行 Shareowner Services）登记，则您被视为我们普通股的在册股东。

街道名称股东

如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有股份，您将被视为以“街道名称”持有股份的“实益拥有人”。如果您在记录日期以街道名称持有股票，您有权通过您的银行、经纪人或代名人投票，他们将向您发送这些代理材料和投票指示。

年会怎么参加？

截至记录日期2024年12月9日的股东或获授权为其正式委任代理人的个人可出席年会。请注意，如果您通过经纪人或其他代名人以街道名义持有您的股票，您将需要提供一份反映您在记录日期的股票所有权的券商声明副本，以获准参加年会。获得准考证的说明在这份代理声明的封底内页。你会在准考证上找到停车和进入大楼的路线和说明。

我该如何投票表决我的股份？

我们鼓励股东即使计划出席，也要在年会前投票表决他们的股份。股东可在年度会议上亲自投票。如果您是记录保持者，希望亲自出席会议投票，您可以通过在会议上获得选票的方式进行投票。如果您以街道名义持有您的股票并希望亲自在会议上投票，您应该联系您的经纪人或其他代名人，以获得经纪人的代理卡，并将其连同适当的身份证明和反映您在记录日期的股票所有权的经纪人声明带到会议上。

此外，你可以通过代理投票：

●	如果您收到通知，请按照通知上的说明通过互联网提交代理；和
●	如果您收到代理材料的纸质副本：

	●	对于登记在册的股东和我们的储蓄计划和EQ股东服务加计划（股息再投资和股票购买计划）的参与者，通过填写、签署和退回随附的代理卡或方向卡，或通过互联网或电话；或者
	●	对于以街道名义持有的股份，采用你的经纪人或其他代名人指示的方法。如果您的经纪人或被提名人提供这些方法，您可以通过互联网或电话进行投票，在这种情况下，他们将提供与您的代理材料一起的指示。

我的代理将如何投票？

如果您正确填写、签署并交回代理人或使用我们的电话或互联网投票程序授权指定的代理人投票您的股份，您的股份将按规定进行投票。如果您的代理卡已签名但未包含具体指示，您的股票将按照我们董事会的建议进行投票，但须遵守适用的纽约证券交易所法规。

对于参与我们的储蓄计划或EQ ShareOwner Services Plus计划的股东，受托人或管理银行将仅根据经签署、填妥和退回的代理卡或指令卡中的指示，或根据我们的互联网或电话投票程序发出的指示，对其为参与者账户持有的股份进行投票。如果他们没有收到指示，股票将不会被投票。为了让储蓄计划的受托人有足够的时间进行投票，您在计划中持有的股份的投票指示必须在2025年1月31日之前收到。

我可以在我投票我的股份后改变我的代理吗？

对于登记在册的股东，您可以通过以下方式在年度会议上投票之前随时撤销或更改您的代理：

●	向公司秘书送达书面撤销通知；

80罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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关于会议和投票的一般信息

关于年度会议和投票的问答

●	提交经适当签署且日期较后的代理卡；
●	采用电话或互联网投票程序进行后期投票；或
●	在年度会议上亲自投票（储蓄计划中持有的股份除外）。

如果您以街道名称持有您的股份，您必须联系您的经纪人或其他代名人以撤销或更改您的代理。你的代理不会因为你参加年会而被撤销。

我的投票会保密吗？

我们的政策是对识别个人股东的所有代理卡、选票和投票表格保密，但（i）为满足任何适用的法律要求可能需要，以及（ii）在任何有争议的代理征集的情况下，可能需要允许适当的各方核实任何人提交的代理的适当性和投票结果。布罗德里奇的代表将把选票制成表格，并在今年的会议上担任独立的选举监察员。选举独立检查员和任何参与处理代理卡或选票并将选票制成表格的雇员都必须遵守这一保密政策。

年会有法定人数要求是什么？

在年度会议的记录日期，持有我们已发行和流通的普通股至少过半数股份的持有人必须亲自或通过代理人出席，这样才有法定人数，才能在会议上开展业务。

需要多少票才能批准每一项提案？

提案	需要投票	经纪人自由裁量权允许投票
选举董事	多票通过	无
咨询批准高管薪酬	投票多数票	无
D & T预约	投票多数票	有

选举董事

董事由多数票选出。这意味着，获得有权在会议上投票的我们的普通股持有人所投票数最多的四名被提名为董事的候选人将成为董事。在无竞争的选举中，被提名人的数量等于待选董事席位的数量，所有被提名人都将当选，并且不投票将没有任何效果，在每种情况下，只要有法定人数并且有人投票支持他们的选举。然而，如果董事未能获得多数票，董事的选举将受我们的董事辞职政策的约束。

我们的公司治理准则规定了我们的政策，如果一名董事以多票当选，但在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”该选举的票数。在无争议的选举中，任何董事提名人如获得“保留”票数多于“支持”其选举的票数，必须立即向董事会提出辞呈。董事会组成和企业管治委员会将考虑辞职提议，并向董事会提出建议。董事会将在选举结果认证后的90天内对提交的辞呈采取行动。董事会组成及企业管治委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可考虑其认为适当及相关的任何因素或其他资料，包括股东为何拒绝向董事投票的任何陈述理由、董事的任期、董事的资历、董事过去及预期对董事会的贡献，以及董事会的整体组成。我们将在提交给SEC的8-K表格中及时披露董事会关于是否接受或拒绝董事辞职提议的决定。如果董事会拒绝提交的辞职或采取任何额外行动，披露将包括该决定背后的理由。任何提出辞呈的董事不得参与董事会组成和公司治理委员会的审议和推荐或董事会决定是否接受或拒绝辞职要约。

指名执行干事的薪酬

亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的我国普通股多数投票权持有人的赞成票对于在咨询基础上批准我国近地天体的赔偿是必要的，尽管这种投票对我们没有约束力。

D & T任命

亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的我们普通股多数投票权持有人的赞成票是批准D & T任命所必需的。

罗克韦尔汽车| FY2025代理报表81

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关于会议和投票的一般信息

招揽费用

如何计票？

根据特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程，所有有权由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就主题事项投票的股东投票，无论这些股东投票“赞成”、“反对”或弃权，都将被计算在内，以确定批准D & T任命和在咨询基础上批准我们的NEO补偿所需的最低赞成票数量。

弃权的效果是什么？

股东对某一事项投弃权票的股份，将被计算在内，以确定出席会议的人数是否达到法定人数，只要该股东亲自出席或由代理人代表出席。由亲自出席或由代理人代表出席会议的股东对某事项投弃权票对董事选举没有影响，但与对批准我们的NEO补偿和D & T任命的提案投“反对票”具有相同的法律效力。

通过经纪商持有的股票将如何计票？

除非经纪人收到受益所有人的投票指示，否则他们无权就董事选举或批准我们NEO补偿的咨询提案进行投票。不过，根据纽交所规则，券商可能会使用自由裁量权对审计师的批准等“常规”项目进行投票。如果经纪商未收到投票指示，经纪商可能会返回一张代理卡，对例行项目进行投票，但不会对董事选举和批准我们的NEO薪酬的咨询提案进行投票，这通常被称为经纪商不投票。由于经纪人对特定事项不投票而导致股份未投票的股东的股份将被计算在内，以确定出席会议的人数是否达到法定人数，只要该股东由代理人代表。经纪人不投票对选举董事或批准我们NEO补偿的咨询提案没有影响。

我可以收到以电子方式访问股东材料吗？

如上所述，SEC规则允许我们通过互联网向股东提供代理材料。然而，我们可能会选择继续向某些股东提供打印副本。如果我们向您发送打印副本，您可以选择以电子方式访问代理声明、年度报告和相关材料，而不是接收这些打印文件，从而帮助我们减少年会对环境的影响。你必须有一个电子邮件帐户和互联网接入，并期望将来有这样的接入，才有资格以电子方式访问这些材料。要注册这些服务，请访问https://enroll.icsdelivery.com/rok_或访问我们的网站www.rockwellautomation.com，点击“投资者”，然后点击“联系我们”，您会在“转让代理&红利”下的“电子交付”小标题下找到链接。如果您通过经纪人或其他代名人拥有您的股票，您可以直接与他们联系，要求电子访问。

您对电子存取的同意在您撤销之前有效。您可以随时通过访问https://enroll.icsdelivery.com/rok_并按照指示或联系您的经纪人或其他被提名人，免费取消您的同意。

招揽费用

我们将承担征集代理的费用。我们正在通过邮件、电子邮件和通过通知征集代理。代理人也可能由我们的几个正式员工亲自征集，或通过电话或传真征集，无需额外补偿。此外，我们还聘请了Innisfree M & A Incorporated，501 Madison Avenue，New York，NY 10022，以20,000美元外加相关成本和费用协助招标。我们将补偿经纪人和其他以他们的名义或以被提名人的名义持有股票的人将代理材料转发给委托人和受益所有人以及获得他们的代理的费用。

82罗克韦尔自动化| FY2025代理报表

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关于将于2025年2月4日召开的股东周年大会提供代理材料的重要通知

本代理声明和我们截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。

要查看此材料，您将需要您的代理卡上的控制号码。

年度会议（截至2024年12月9日股权登记日的股东）将于2025年2月4日下午5：30 CST在美国威斯康星州密尔沃基南二街1201号罗克韦尔自动化全球总部53204举行。

如需前往年会的路线和亲自投票，请致电+ 1（414）382-8410与股东关系部联系。

股东将在年会上投票决定是否：

1)	选举James P. Keane、Blake D. Moret、Thomas W. Rosamilia、Patricia A. Watson为董事；
2)	以咨询方式批准代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬；和
3)	批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们2025财年的独立注册公共会计师事务所。

董事会建议你投票“赞成”四名指定董事的选举以及关于批准我们指定的执行官员的薪酬和选择德勤会计师事务所的提议。

2024年12月20日

罗克韦尔汽车| FY2025代理报表83

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参加2025年年度会议

您将需要准入证（或其他持股证明）和适当的身份证明，以便参加2025年2月4日在威斯康星州密尔沃基举行的年度股东大会。如果您计划参加年会，请务必通过以下方式申请准考证：

●	在代理卡上标记适当的方框，并使用随附的信封邮寄卡片；
●	通过我们的互联网投票程序表明您希望参加会议的意愿；或者
●	致电我们的股东关系热线+ 1（414）382-8410。

如有以下情况，将邮寄准考证给您：

●	你的罗克韦尔自动化股票登记在你名下；或者
●	您的罗克韦尔自动化股票是以经纪人或其他代名人的名义持有，并且您提供了截至2024年12月9日股权登记日您的股票所有权的书面证据，例如经纪声明或您的经纪人的信函。

你的准考证将作为所有权的验证。

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罗克韦尔自动化公司
南第二街1201号
MILWAUKEE，WI 53204

互联网投票
会前-上www.proxyvote.com或扫上方二维码

使用互联网传送您的投票指示，并在美国东部时间2025年1月30日晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请手持您的方向卡。

未来代理材料的电子交付
如果您希望减少邮寄代理材料对环境的影响，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、方向卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。

电话投票-1-800-690-6903（仅限美国和加拿大股东免费）
截至2025年1月30日美国东部时间晚上11：59前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打来电话时手持方向牌，然后按照指示操作。

邮寄投票
在您的方向卡上做标记、签名并注明日期，然后用我们提供的已付邮资的信封将其退回，或在2025年1月30日前将其退回至罗克韦尔自动化公司，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

注意：如果您通过网络或电话传送您的投票指示，您不需要邮寄回您的方向卡。您的互联网或电话指示将以与您退回已签名的方向卡相同的方式授权代理。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：

	V60239-Z88580		保留这一部分作为您的记录
			DETACH并仅返回此部分

此方向卡仅在签名并注明日期时有效。

罗克韦尔自动化公司				为全部	扣留全部	为所有人除了
	董事会建议对下列每一位被提名人进行投票。			为全部	扣留全部	为所有人除了
	a.	选举罗克韦尔自动化公司的董事为下列被提名人：		☐	☐	☐
		被提名人：
		01)	James P. Keane
		02)	Blake D. Moret
		03)	Thomas W. Rosamilia
		04)	Patricia A. Watson

若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。

董事会建议对B和C项提案进行投票。		为	反对	弃权
b.	在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。	☐	☐	☐
c.	批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司2025财年独立注册会计师事务所。	☐	☐	☐

各代理人有权酌情就与会议进行有关的事项和可能在会议之前适当提出的其他事项进行表决。

地址变更及意见可通过shareownerrelations@ra.rockwell.com直接联系罗克韦尔自动化股东关系部

请与您在此出现的姓名一模一样签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。


签名[请在方框内签名]		日期		签署（共同拥有人）		日期

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罗克韦尔自动化公司

股东周年大会
2025年2月4日，星期二
CST下午5：30

罗克韦尔自动化公司
南第二街1201号
MILWAUKEE，WI 53204

你的投票很重要！
您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。看到
这张方向卡另一边的说明。

如果您没有收到Rockwell Automation的纸质副本
表格10-K上的通知和代理声明及年度报告，因为你
同意查看他们的
互联网，前往以下互联网地址：

表格10-K上的通知和代理声明及年度报告：www.proxyvote.com

在这里折叠和分离

V60240-Z88580

方向卡
罗克韦尔自动化公司
代表董事会征集

致：富达管理信托公司、受托人及
BANCO Popular de Puerto RICO，受托机构

兹指示您，就本方向卡另一端所列提案，在将于2025年2月4日在威斯康星州密尔沃基南二街1201号罗克韦尔自动化公司罗克韦尔自动化，Inc.举行的TERM4，Inc.股东周年大会上，就罗克韦尔自动化公司储蓄计划（罗克韦尔自动化退休储蓄计划、罗克韦尔自动化 1165（e）计划和Sensia 401（k）储蓄计划）中该账户为该账户持有的罗克韦尔自动化普通股股份数量以及该年度的任何延期或休会情况进行投票，具体如下：

根据董事会的建议进行表决，在A、B和C项提案的“为”方框中勾选，然后在2025年1月30日前签署、注明日期并归还本卡。

如果不能在2025年1月30日前提供投票指示，罗克韦尔自动化储蓄计划中归属于该账户的股份将不能参加投票。

（续并待注明日期并在另一侧签署）

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罗克韦尔自动化公司
南第二街1201号
MILWAUKEE，WI 53204

互联网投票
会前-上www.proxyvote.com或扫上方二维码

使用互联网传输您的投票指示，并在2025年2月3日美国东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。

未来代理材料的电子交付
如果您希望减少邮寄代理材料对环境的影响，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。

电话投票-1-800-690-6903（仅限美国和加拿大股东免费）
截至2025年2月3日美国东部时间晚上11：59前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。

邮寄投票
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后用我们提供的已付邮资的信封将其退回，或在2025年1月30日前将其退回至罗克韦尔自动化公司，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

注意：如果您通过网络或电话传送您的投票指示，您不需要邮寄回您的代理卡。您的互联网或电话指示将以与您退回签名代理卡相同的方式授权代理。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：

	V60241-P18819		保留这一部分作为您的记录
			DETACH并仅返回此部分

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

罗克韦尔自动化公司				为全部	扣留全部	为所有人除了
	董事会建议对下列每一位被提名人进行投票。			为全部	扣留全部	为所有人除了
	a.	选举罗克韦尔自动化公司的董事为下列被提名人：		☐	☐	☐
		被提名人：
		01)	James P. Keane
		02)	Blake D. Moret
		03)	Thomas W. Rosamilia
		04)	Patricia A. Watson

若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。

董事会建议对B和C项提案进行投票。		为	反对	弃权
b.	在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。	☐	☐	☐
c.	批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司2025财年独立注册会计师事务所。	☐	☐	☐

各代理人有权酌情就与会议进行有关的事项和可能在会议之前适当提出的其他事项进行表决。

地址变更及意见可通过shareownerrelations@ra.rockwell.com直接联系罗克韦尔自动化股东关系部


签名[请在方框内签名]		日期		签署（共同拥有人）		日期

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罗克韦尔自动化公司

股东周年大会
2025年2月4日，星期二
CST下午5：30

罗克韦尔自动化公司
南第二街1201号
MILWAUKEE，WI 53204

你的投票很重要！
您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。看到
这张代理卡另一面的说明。

如果您没有收到Rockwell Automation的纸质副本
表格10-K上的通知和代理声明及年度报告，因为你
同意查看他们的
互联网，前往以下互联网地址：

表格10-K上的通知和代理声明及年度报告：www.proxyvote.com

在这里折叠和分离

V60242-P18819

代理卡
罗克韦尔自动化公司
代表董事会征集

以下签署人特此任命William P. Gipson、Donald R. Parfet和Rebecca W. House作为共同和个别的代理人，以全权替代的方式，对以下签署人有权在将于2025年2月4日在威斯康星州密尔沃基南二街1201号罗克韦尔自动化公司的股东周年大会上投票的普通股股份或其中的任何延期或休会进行投票。这些代理人被指示按规定进行投票，或者，如果没有作出具体规定，则“赞成”选举被提议选举为董事的被提名人和“赞成”提案B和C，并根据他们在会议之前可能适当提出的其他事项上的酌处权进行投票。

按照董事会建议进行表决，只需签字并注明日期；无需查验任何方框。

（续并待注明日期并在另一侧签署）