SC 13D/A

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股票受益

拥有

每个

报告

人

与：

SC 13D/A 1 d827233dsc13da.htm SC 13D/A SC 13D/A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13d

根据1934年证券交易法

（第7号修订）*

Alpine Immune Sciences, Inc.

（发行人名称）

普通股

（证券类别名称）

02083G 100

（CUSIP号码）

史蒂夫·贝利

弗雷泽生命科学

联合大街601号，套房3200

华盛顿州西雅图98 101

电话：（206）621-7200

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

2024年5月20日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。☐

注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。有关将向其发送副本的其他当事人，请参见§ 240.13d-7。

*	本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP号02083G 100


1.		报告人姓名。 Frazier Life Sciences VIII，L.P。
2.		如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）（a）☐（b）
3.		仅使用SEC
4.		资金来源（见说明） WC
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6.		公民身份或组织地点特拉华州

CUSIP号02083G 100


1.		报告人姓名。 FHM Life Sciences VIII，L.P。
2.		如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）（a）☐（b）
3.		仅使用SEC
4.		资金来源（见说明）自动对焦
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6.		公民身份或组织地点特拉华州

CUSIP号02083G 100


1.		报告人姓名。 FHM Life Sciences VIII，L.L.C。
2.		如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）（a）☐（b）
3.		仅使用SEC
4.		资金来源（见说明）自动对焦
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6.		公民身份或组织地点特拉华州

CUSIP号02083G 100


1.		报告人姓名。 Frazier Life Sciences Public Fund L.P。
2.		如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）（a）☐（b）
3.		仅使用SEC
4.		资金来源（见说明）自动对焦
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6.		公民身份或组织地点特拉华州

CUSIP号02083G 100


1.		报告人姓名。 FHMLSP，L.P。
2.		如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）（a）☐（b）
3.		仅使用SEC
4.		资金来源（见说明）自动对焦
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6.		公民身份或组织地点特拉华州

CUSIP号02083G 100


1.		报告人姓名。 FHMLSP，L.L.C。
2.		如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）（a）☐（b）
3.		仅使用SEC
4.		资金来源（见说明）自动对焦
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6.		公民身份或组织地点特拉华州

CUSIP号02083G 100


1.		报告人姓名。 James N. Topper
2.		如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）（a）☐（b）
3.		仅使用SEC
4.		资金来源（见说明）自动对焦
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6.		公民身份或组织地点美国公民

CUSIP号02083G 100


1.		报告人姓名。 Patrick J. Heron
2.		如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）（a）☐（b）
3.		仅使用SEC
4.		资金来源（见说明）自动对焦
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6.		公民身份或组织地点美国公民

CUSIP号02083G 100


1.		报告人姓名。 Albert Cha
2.		如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）（a）☐（b）
3.		仅使用SEC
4.		资金来源（见说明）自动对焦
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6.		公民身份或组织地点美国公民

CUSIP号02083G 100


1.		报告人姓名。詹姆斯·布拉什
2.		如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）（a）☐（b）
3.		仅使用SEC
4.		资金来源（见说明）自动对焦
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6.		公民身份或组织地点美国公民

项目1。安全和发行人。

附表13D的第7号修订（“第7号修订”）修订了于2017年7月31日提交的关于附表13D的声明（“原附表13D”），并于2019年1月23日、2020年7月30日、2021年9月21日、2022年2月15日、2023年11月20日和2024年4月29日进行了修订（“先前的修订”，连同原附表13D和本第7号修订，“附表13D”），有关Alpine Immune Sciences，Inc（“发行人”）的普通股，其主要执行办公室位于188 East Blaine St.，Suite 200，Seattle，WA 98102。除第7号修订另有规定外，经先前修订修订的原附表13D内所有项目均不变。本第7号修正案中使用且未在此另行定义的所有大写术语均具有原附表13D中赋予此类术语的含义，并经先前的修正案修正。

项目3。资金来源和金额或其他考虑

FLS-VIII在一系列私下交易中从一家当时名为Alpine Immune Sciences, Inc.（“Old Alpine”）的公司购买了3,558，719股A-1系列优先股（“A-1系列股票”）和866,741股普通股（“Old Alpine普通股”），总购买价格为15,483，870美元。根据发行人、Nautilus Merger Sub，Inc.和Old Alpine于2017年4月18日签署的某些合并重组协议和计划（“合并协议”）的条款，在合并协议（“合并”）规定的合并结束时，FLS-VIII持有的Old Alpine普通股和A-1系列股票的每股股份自动转换为发行人普通股的0.4969股，这导致截至2017年7月24日，FLS-VIII共持有发行人普通股2,199，011股。

2019年1月18日，FLS-VIII参与了发行人的私募发行，（i）购买了发行人普通股的372,439股，（ii）收到了可对发行人普通股的145,251股行使的认股权证，总购买价格为1,999，997美元。

2021年9月17日，FLS-VIII将1,200，000股发行人普通股交换为认股权证，以购买1,200，000股发行人普通股。

2022年2月11日，FLS-VIII购买了112,665股发行人的普通股，总购买价格为799,990美元。

2023年12月11日，FLS-VIII行使145251股发行人普通股的认股权证。

2024年4月25日，FLS-VIII无现金行使1,200，000股发行人普通股的认股权证，导致发行人扣留19股普通股以支付行权价，并向FLS-VIII发行剩余的1,199，981股普通股。

2021年9月15日，FLSPF购买了394股发行人的普通股，总购买价格为3704美元。

2021年9月17日，FLSPF参与了发行人的私募发行（“发行”），据此，它以15,999，994美元的总购买价格购买了发行人普通股1,702，127股的预融资认股权证。FLSPF还从发行人的另一名股东手中购买了40万股发行人的普通股，购买总价为376万美元。

2022年2月11日，FLSPF购买了1,088，179股发行人的普通股，总购买价格为7,726，724美元。

2024年4月25日，FLSPF无现金行使对发行人普通股1,702，127股的认股权证，导致发行人扣留27股普通股以支付行权价，并向FLS-VIII发行剩余的1,702，100股普通股。

根据发行人、Vertex Pharmaceuticals Incorporated和Adams Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）于2024年4月10日签署的合并协议和计划的条款，Merger Sub完成了对发行人普通股股份的要约收购，自2024年5月18日起生效（“要约结束”），此后与发行人合并（“2024年合并”，连同要约结束，“交易”），自2024年5月20日起生效（“生效时间”）。作为交易的结果，发行人普通股的每股股份要么（x）在要约结束时以每股65.00美元现金（“发售价”）购买，不计利息并须缴纳任何适用的预扣税款，要么（y）在合并生效时自动转换为以现金收取发售价的权利，不计利息。

FLS-VIII持有发行人的0股普通股（“FLS VIII股”），FLSPF持有发行人的0股普通股（“FLSPF股”，与FLS VIII股合称“Frazier股”）。

项目5。发行人的证券权益

(a)

说明根据项目1确定的证券类别的总数和百分比（可能基于发行人最近向委员会提交的可用文件中包含的已发行证券的数量，除非提交人有理由相信此类信息不是当前的）由项目2中指定的每个人实益拥有（确定有权获得的股份）。还应提供有关人员的信息，这些人员与第2项中提到的任何人员一起构成该法案第13（d）（3）节含义内的群体：

每位报告人实益拥有发行人普通股的0股，即0.0%。

(b)

关于该人拥有的股份数目：

投票或指挥投票的唯一权力：见封面第7行。

共享投票或指挥投票的权力：见封面第8行。

处置或指示处置的唯一权力：见封面第9行。

共有权力处置或指挥处置：见封面第10行。

（c）

请说明在过去六十天内或自最近提交附表13D（§ 240.13d-191）（以较少者为准）以来，由响应（a）段而被指名的人进行的所报告的证券类别的任何交易：

请参阅上文第3项所述的交易。

（d）

如果已知任何其他人有权收取或有权指示收取此类证券的股息或出售所得收益，则应针对这一项目列入大意如此的声明，如果此类权益涉及该类别的百分之五以上，则应确定该人。根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的股东或雇员福利计划、养老基金或捐赠基金的受益人的名单不需要：

未知任何其他人有权收取或有权指示收取任何报告人实益拥有的Frazier股份的股息或出售所得的任何收益。

（e）

如适用，请说明报告人不再是该类证券百分之五以上的实益拥有人的日期：

2024年5月20日。

签名

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。


日期：2024年5月21日	FRAZIER LIFE SCIENCES VIII，L.P。

	由FHM Life Sciences VIII，L.P.，其普通合伙人
	由FHM Life Sciences VIII，L.L.C.，其普通合伙人

	签名：	/s/Steve R. Bailey
		Steve R. Bailey，首席财务官


日期：2024年5月21日	FHM生命科学VIII，L.P。

	由FHM Life Sciences VIII，L.L.C.，其普通合伙人

	签名：	/s/Steve R. Bailey
		Steve R. Bailey，首席财务官


日期：2024年5月21日	FRAZIER生命科学公共基金有限责任公司

	作者：FHMLSP，L.P.，其普通合伙人
	By：FHMLSP，L.L.C.，its general partner

	签名：	/s/Steve R. Bailey
		Steve R. Bailey，首席财务官


日期：2024年5月21日	FHMLSP，L.P。

	By：FHMLSP，L.L.C.，its general partner

	签名：	/s/Steve R. Bailey
		Steve R. Bailey，首席财务官


日期：2024年5月21日	签名：	*
		James N. Topper

日期：2024年5月21日	签名：	*
		Patrick J. Heron

日期：2024年5月21日	签名：	**
		Albert Cha

日期：2024年5月21日	签名：	**
		詹姆斯·布拉什

日期：2024年5月21日	签名：	/s/Steve R. Bailey
		Steve R. Bailey，as实事求是的律师

*	这份附表13D由Steve R. Bailey代表上述个人根据一份授权书执行，该授权书的副本已于2017年7月31日提交给SEC。

**	本附表13D由Steve R. Bailey代表上述个人根据授权书执行，授权书的副本已于2021年8月16日提交给SEC。