FY25年度会议通知和代理声明

2025年6月26日

尊敬的Qorvo股民朋友们：

我们邀请您参加Qorvo 2025年年度股东大会（“年度会议”），该会议将于美国中部夏令时间2025年8月13日上午8：00在达拉斯万丽酒店（Renaissance Dallas）举行，地址为6007 Legacy Drive，Plano，TX 75024。在年会期间，我们将讨论股东年会通知和随附的代理声明中描述的每一项业务。

在2025年6月26日左右，我们开始向某些股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料（包括我们的2025年年度报告）的说明。代理材料互联网可用性通知还包含如何接收代理材料纸质副本的说明。未收到代理材料互联网备查通知的股东，将收到股东周年大会通知、委托书、委托书表格和2025年年度报告的纸质副本。这些材料的副本可在www.proxyvote.com上查阅。

这份代理声明包含重要信息，您应该仔细阅读。无论你是否计划出席和参加年会，我们要求你尽快投票，以确保你的声音被听到。您可以通过互联网或电话进行代理投票，或者如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡或投票指示表上的说明或您的经纪人、银行或其他代名人转发的信息进行邮寄投票。有关投票指示的详细信息，请参阅随附的代理声明。

如果您有任何问题或需要协助投票您的代理卡或投票指示表，请联系我们的代理征集公司Innisfree M & A Incorporated：

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，NY 10022

股民可拨打免费电话（877）456-3422。

可致电（212）750-5833向经纪商、银行及其他被提名人收取费用。

请尽快投票。你的支持对我们很重要。

真诚的，

杰森·K·吉文斯

秘书

2025年年度股东大会通知

尊敬的Qorvo股民朋友们：

兹发出通知，Qorvo, Inc.（“Qorvo”）2025年年度股东大会将于2025年8月13日美国中部夏令时间上午8：00在达拉斯万丽酒店（Renaissance Dallas）举行，地址为6007 Legacy Drive，Plano，TX75024，会议用途如下：

随附的代理声明提供了有关将在年度会议上审议的事项的详细信息。无论你是否计划参加年会，我们都希望你尽快阅读随附的代理声明并投票，让你的声音被听到。于2025年6月26日或前后，我们开始向股东邮寄我们的2025年年度股东大会通知、截至2025年3月29日止年度的2025年10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）以及随附的代理声明和截至2025年6月20日登记在册股东的代理卡或投票指示表的形式。

我们促请你方于今天投票，方法是遵循代理卡或投票指示表上的指示在互联网上投票、电话或填写、签署、注明日期并将代理卡或投票指示表放入随附的邮资预付信封内寄回。退回代理人并不剥夺你出席年会和在年会上投票的权利。如果您是您的股份的实益但非记录所有者（即您通过中介机构如券商、银行或其他代名人以“街道名称”持有您的股份），您将收到您的经纪人、银行或其他代名人关于如何投票您的股份的指示。

董事会建议使用随附的代理卡或投票指示表对提案1、“支持”提案2-5和“反对”提案6的所有董事会提名人投“赞成”票。

只有在记录日期2025年6月20日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议或其任何休会的通知并在会上投票。

根据董事会的命令，

杰森·K·吉文斯

秘书

2025年6月26日

关于2025年8月13日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：

股东年会通知、委托书、委托书表格和10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com免费查阅。

2025年代理声明

目 录

网站地址和超链接包含在内，仅供参考。本代理声明中提及和/或链接的网站（SEC规则要求的此处特别提及的范围内的公司网站除外）上包含或可通过其获得的信息不属于本次代理征集的一部分，也不通过引用并入本代理声明或任何其他代理材料。

2025年代理声明

代理声明

为2025年年度股东大会

2025年8月13日

桑代克路7628号

北卡罗来纳州格林斯博罗27409-9421

2025年代理声明摘要

这份摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息，这些信息适用于Qorvo, Inc.，我们有时将其称为“公司”或“Qorvo”。”这份摘要并没有包含你应该考虑的所有信息，你应该在投票前仔细阅读整个代理声明。

股东年会

如何投票

虽然股东可以在年会上亲自投票，但我们强烈鼓励所有股东在会前使用以下投票方式之一对其股份进行投票：

邮件 你可以表明你的 通过填写、签名进行投票 并与随附的代理卡约会 或投票指示表格你 收到并邮寄到 随函附上已付邮资回复 信封。

电话 您可以通过以下方式提交代理 拨打免费电话 1-800-690-6903并遵循 代理卡上的指示或 投票指示表。

互联网 您可以提交代理 以电子方式通过前往 www.proxyvote.com并关注 上的说明 网站。你将需要控制 出现在你的号码 代理卡或投票指示表。

2025年代理声明1

2025年代理声明摘要

会议议程

董事会董事提名人

下表提供了每位董事提名人的概要信息。获得会议多数票的被提名人将当选为董事。

2025财年财务业绩亮点

2 2025年代理声明

2025年代理声明摘要

2025财年补偿决定

对于2025财年，我们对指定的执行官做出了以下薪酬决定：

我们相信，我们的高管薪酬计划提供了一个平衡和稳定的基础，以奖励我们的指定执行官实现我们的公司目标。我们的薪酬理念强调团队努力，我们认为这有助于快速调整和适应快速变化的市场条件，不仅有助于实现我们的短期和长期目标，还有助于使我们管理团队的利益与Qorvo和我们的股东的利益保持一致。

健全的公司治理和薪酬实践

2025年代理声明3

2025年代理声明摘要

关于前瞻性陈述的注意事项

这份代理声明包括联邦证券法含义内的“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、陈述和争论的陈述，不是历史事实，通常由“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”、“继续”和类似的词语来识别，尽管一些前瞻性陈述的表达方式有所不同。尽管本代理声明中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知和理解的事实和因素。因此，前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性，实际财务结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大不利差异。我们提醒您不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异的重大因素在Qorvo最近的10-K表格年度报告以及提交给SEC的其他报告和声明中进行了总结和披露。

4 2025年代理声明

建议1 –选举董事

Proposal 1 – Election of Directors

董事会提名人选举

我们要求你们选出下列10名董事提名人中的每一位，在我们的董事会任职，任期一年，在2026年的年度股东大会上届满，或者直到他或她早些时候辞职或被免职。董事会已将截至年度会议的董事会规模确定为10名董事。根据我们的章程，每名董事提名人在年会上获得过半数票将获选为董事，任期一年。

除Feld先生外，每一位被提名人现任Qorvo董事。公司的每名被提名人均已同意在本代理声明中被提名，并已同意在当选后任职。尽管我们预计公司的每一位被提名人都将可供选举，但如果公司被提名人名单中出现任何空缺是因为被提名人无法任职或出于正当理由将不会担任董事，我们预计由代理人代表的普通股股份将被投票选举一个或多个由治理和提名委员会推荐并由董事会批准的替代被提名人，以代替无法获得的被提名人。公司10名董事会候选人名单、主要职业及资历载列如下。

董事会建议各投票“赞成”选举

的董事候选人名单如下。

2025年代理声明5

建议1 –选举董事

6 2025年代理声明

建议1 –选举董事

2025年代理声明7

建议1 –选举董事

8 2025年代理声明

建议1 –选举董事

2025年代理声明9

建议1 –选举董事

10 2025年代理声明

建议1 –选举董事

资格、技能和经验

2025年代理声明11

公司治理

企业管治

董事会定期审查Qorvo的公司治理计划，并考虑良好治理实践、最新发展和适用的法律法规。股东可访问我们的网站https://ir.qorvo.com/corporate-governance，以查看以下公司治理文件，这些文件未通过引用纳入本代理声明：

股东也可以通过联系我们的投资者关系部索取任何这些文件的副本，地址为7628 Thorndike Road，Greensboro，North Carolina 27409-9421。

公司治理准则

Qorvo的《公司治理指南》为董事会的公司治理义务和责任提供了一个框架，并考虑了良好的公司治理实践、最新发展和适用的法律法规。公司治理准则涉及适用于董事的若干事项，包括但不限于董事资格标准、董事独立性要求、持股准则、董事会职责、董事会委员会、首席执行官和管理层继任以及首席独立董事的作用。

独立董事

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）的上市标准，以及我们的公司治理准则，董事会必须由大多数独立董事组成。董事会已确定Clemmer先生、Feld先生、Harding先生、Koopmans先生、Lowe先生、Nelson先生、Rhines博士、Bruner女士和Spradley女士各自满足纳斯达克上市标准下“独立董事”的定义。董事会还确定，David H. Y. Ho.和Ralph Quinsey均于2025财年在董事会任职，此后已从我们的董事会退休，他们是独立的。董事会及其治理和提名委员会一致进行了审查以确定其成员的独立性，并就这些独立董事中的每一位作出了确定，即不存在董事会认为会干扰在履行Qorvo董事职责过程中行使独立判断的交易、关系或安排。在作出该等决定时，董事会审阅了董事和Qorvo提供的有关每位董事的业务和个人活动的信息，因为这些信息可能与Qorvo及其管理层有关。此外，审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会的每位成员均已由董事会根据纳斯达克上市标准确定为“独立”成员。

董事会领导Structure

如《公司治理准则》所述，董事会认为，在某些情况下，董事会主席和首席执行官的角色应分开，独立董事应由一名首席独立董事领导。审计委员会认为，这种角色分离促进了审计委员会、首席执行官和其他高级管理层之间的沟通，并加强了审计委员会对管理层的监督。主席为独立董事的，兼任首席独立董事。Dr. Walden C. Rhines博士，独立董事，目前担任董事会主席，也是我们的首席独立董事。

我们相信，我们的领导结构让我们的首席执行官对董事会承担更多责任，并鼓励平衡决策。我们还将主席和首席执行官的角色分开，以确认角色的差异。首席执行官负责Qorvo的日常领导和战略方向的设定，而董事会主席则向首席执行官提供指导，并协调和管理董事会及其委员会的运作。

董事会主席的职责包括主持董事会会议，与首席执行官一起制定每次董事会会议的议程，并行使董事会不时指派给他的其他权力和履行其他职责。主席作为首席独立董事，也参与了我们的年度评估过程，包括年度CEO评估，该评估旨在支持对我们CEO表现的建设性评论。

12 2025年代理声明

公司治理

根据我们的公司治理准则，首席独立董事具有明确的角色和重要的治理职责。我们的首席独立董事负责协调独立董事的活动，其职责包括但不限于：（a）确定董事会和委员会会议的适当时间表和议程；（b）协调、制定独立董事执行会议的议程并主持会议；（c）在必要时充当独立董事与董事会主席和/或首席执行官之间的联络人；以及（d）有权聘请其认为履行该职位职责所需的顾问或顾问。董事会认为，我们目前由非雇员董事会主席组成的领导结构适合Qorvo，并为董事会的有效运作提供了许多优势。

实质性董事会茶点

在过去大约七个月里，我们董事会任命了三位新的独立董事：克莱默先生、库普曼斯先生和洛威先生。此外，两名于2025财年在我们董事会任职的董事，Ralph G. Quinsey和David H.Y. Ho，已从我们的董事会退休。2025年5月16日，董事会决议将董事会人数增加至十名董事，并将费尔德先生作为公司董事提名人之一列入这份代理声明。费尔德先生的董事提名也获得了治理和提名委员会的批准。治理和提名委员会在第三方猎头公司的协助下，定期开展积极的董事身份识别计划，重点是招聘具备所需的独立性、背景、经验和专长的新董事，为Qorvo不断努力增加股东价值提供监督和支持。

管理层继任规划

我们的董事会负责监督首席执行官和其他高级管理层成员的继任计划。董事会负责审查并同意首席执行官继任计划，该计划至少每年编制一次。该继任计划旨在提供行政领导的连续性，包括在紧急情况下的CEO继任信息以及高级管理层其他成员的继任计划。该计划包括有关技能、经验、业绩以及整个执行领导团队潜在继任候选人的准备情况的分析。董事会的执行会议还讨论了继任计划，评估首席执行官和执行领导团队的潜在继任者。此外，根据其章程，薪酬委员会审查我们的继任计划和有关公司高级管理层的高管发展。

风险监督

董事会及其委员会在首席独立董事的领导下，对公司风险管理负有一般监督责任，包括监督管理层实施和应用风险管理政策、做法和程序。董事会直接监督战略风险，例如与竞争动态、市场趋势、全球运营和发展以及宏观经济状况变化有关的风险。虽然董事会负责风险监督，但管理层最终负责评估和管理重大风险敞口。我们的高级管理层向董事会或其委员会之一报告关键的企业风险主题，包括但不限于网络安全和信息安全、质量保证、全球贸易事项、金融风险、环境事项以及灾难恢复和治理相关事项。我们的董事在定期安排的董事会和委员会会议上收到这些报告，当出现潜在的重大风险或出现重要问题时，通过电话简报和管理层的其他通信。董事们利用与管理层的这些沟通，对关键风险的潜在严重性以及管理层应对这些风险的策略形成了共同的理解。此外，董事会还评估我们的战略目标和目标，以确定它们可能如何受到特定风险敞口的影响。董事会还依赖外部法律顾问和其他专业顾问的专业知识来评估和管理可能影响公司的当前和潜在的未来风险。

联委会各委员会还对与其各自章程相关的风险管理的某些领域进行监督。

2025年代理声明13

公司治理

上述每个委员会就其监管的风险类别向全体董事会报告。这些持续进行中的报告使董事会和其他委员会能够监测我们的风险敞口并评估Qorvo面临的风险缓解情况。

赔偿方案中的风险监督

薪酬委员会每年都会审查我们的激励薪酬结构，包括从风险管理的角度，并且不认为我们的薪酬结构和做法产生的任何风险有合理的可能性对我们公司产生重大不利影响。在2025财年，风险评估过程包括审查补偿计划计划、政策和做法，重点关注具有可变补偿条款的计划，并确定与计划相关的风险。薪酬委员会确定，我们的薪酬计划要素，包括基本工资、短期和长期薪酬，鼓励在持续的基础上保持适当的风险水平，以适当平衡与我们的薪酬政策和做法以及我们的业务表现相关的风险，但不鼓励或激励过度冒险。我们还在高级管理人员股权奖励中施加“回拨”限制，以阻止不谨慎的风险承担（超出适用法律要求的范围），并且还根据SEC规则和纳斯达克上市标准采取了回拨政策。薪酬委员会持续监控我们的薪酬计划，以适当平衡与我们的薪酬政策和做法相关的风险。

Code of Ethics

我们的商业行为和道德准则为维护我们对高道德标准的承诺提供了指导，适用于Qorvo和我们子公司的所有员工、管理人员、董事、代理人、独立承包商和其他人员。适用于我们的董事和某些执行官的商业行为和道德准则的任何豁免或实质性修订将在我们的网站https://ir.qorvo.com/corporate-governance上披露，该网站不以引用方式并入本代理声明。

委员会和会议

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、治理与提名委员会。每个委员会根据自己的书面章程运作，其中规定了每个委员会的要求和责任。

委员会必须由不少于三名成员组成，每位成员必须满足适用的委员会章程以及（如适用）纳斯达克上市标准和SEC规则和条例规定的成员要求。审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会的每位成员均已由董事会确定为根据适用的纳斯达克上市标准具有独立性，就审计委员会和薪酬委员会而言，则根据SEC确立的独立性要求具有独立性。

14 2025年代理声明

公司治理

以下是对现有成员和这些委员会各自职责的简要描述。

 *=董事会主席兼首席独立董事

C =委员会主席

费尔德先生的委员会任命将在年会结束后由董事会决定。

会议出席情况

根据我们的公司治理准则，所有董事都应尽一切努力出席董事会会议、指派的委员会和股东年会。我们当时在任的所有董事都出席了2024年度股东大会。在截至2025年3月29日的财政年度内，我们当时在任的所有董事至少出席了所举行的董事会会议和指定委员会会议总数的75%。在2025财年，包括定期安排的会议和特别会议，董事会举行了15次会议，审计委员会举行了7次会议，薪酬委员会举行了8次会议，治理和提名委员会举行了9次会议。

审计委员会

审计委员会由董事会任命，协助董事会履行职责，监督我们的会计、财务报告和内部控制职能以及对我们财务报表的审计。委员会的职责包括但不限于：

2025年代理声明15

公司治理

审计委员会的现任成员为Bruner女士（主席）以及Harding、Koopmans和Nelson先生，他们都不是Qorvo的员工，根据现行的纳斯达克上市标准和SEC要求，他们每个人都是独立的。董事会审查了SEC对“审计委员会财务专家”的定义，并确定布鲁纳女士和哈丁先生各自满足这一定义。

薪酬委员会

薪酬委员会由董事会任命，负责行使董事会关于我们的高级职员和员工的薪酬以及我们的激励薪酬计划的管理的权力。在履行职责时，薪酬委员会的权力包括但不限于：

薪酬委员会定期就我们的高管薪酬计划与我们的高管管理团队成员进行磋商。我们的高管薪酬计划，包括我们的高管参与协助确定薪酬的水平，将在下文“薪酬讨论与分析”下讨论。如果适用法律要求董事会采取行动或其他方面认为适当，薪酬委员会可以董事会批准任何薪酬事项为条件。

根据我们的股权薪酬计划，董事会或薪酬委员会有酌情权分别将某些保留给董事会或薪酬委员会的权限领域授予董事会或薪酬委员会。董事会和薪酬委员会已授予首席执行官授予股权奖励的权力：（a）一般授予新的和现有的公司雇员，用于新聘、晋升、保留、特殊工程和其他目的；（b）授予独立承包商、顾问和顾问，前提是在每种情况下，这些人不是受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条约束的高级职员或董事，或直接向首席执行官报告的人。此外，这些授权须遵守联委会或薪酬委员会规定的每个人和合计的预定限额，并受适用计划和授标协议的所有条款和条件的约束。首席执行官必须向薪酬委员会在此类授予后的下一次定期会议报告根据这些授权授予的所有股权奖励。

16 2025年代理声明

公司治理

薪酬委员会的现任成员为Rhines博士（主席）、Clemmer先生、Lowe先生和Spradley女士，他们都不是Qorvo的员工，根据现行的纳斯达克上市标准和SEC要求，他们每个人都是独立的。

治理和提名委员会

治理和提名委员会的职责包括但不限于：

治理和提名委员会的成员由董事会任命，目前包括MS。Bruner和Spradley、Nelson先生（主席）以及Rhines博士，他们都不是Qorvo的员工，根据现行的纳斯达克上市标准，他们每个人都是独立的。

行政会议

根据我们的《公司治理准则》，独立董事预计将在董事会所有定期安排的会议上举行执行会议，没有管理层成员出席。治理和提名委员会主席或首席独立董事主持每届执行会议，除非独立董事另有决定。在2025财年，独立董事在所有定期安排的董事会会议上举行了执行会议，在此期间，莱茵斯博士领导了这些会议。

可持续发展亮点

ESG监督

环境、社会和治理事项的最终监督由我们的董事会及其治理和提名委员会负责。对这些事项的日常监督和领导与我们的高级领导团队坐在一起。我们还有一个由高级管理层组成的环境、社会和治理指导委员会，负责协调我们的相关举措。我们的高级领导团队定期向董事们介绍环境、社会和治理事项。

我们的可持续发展委员会包括来自规划和物流、环境健康和安全、设施、供应链、技术、原型和质量的关键成员，其职责包括发布建议、选择关键指标和确定目标的优先顺序，并在Qorvo监督资源和分配。

劳动力参与度

我们致力于招聘、雇用、留住、提升和聘用我们的全球员工队伍，以便为我们的客户提供最佳服务。我们专注于创造一个环境，利用每个员工的观点和贡献，并为我们员工的职业和个人发展提供机会。我们与专业协会和行业团体建立了关系，以主动吸引人才，我们与大学合作，为我们的实习项目和入门级职位招聘本科生和研究生。我们还投资于员工发展计划，为员工提供他们所需的培训和教育，以帮助实现他们的职业目标，培养相关技能并领导他们的组织。

我们相信，我们有竞争力的薪酬和福利计划，连同我们提供的职业成长和发展机会，会促进更长的员工任期并减少更替。我们监控员工流失率，因为我们的成功取决于留住并投资于我们高技能的制造和技术人员。我们的全球流失率一直低于科技行业的平均水平。

我们要求我们的员工每年完成一次员工敬业度调查，以获得反馈，这些反馈可用于创建支持我们目标的工作环境。调查结果由独立第三方研究公司汇总

2025年代理声明17

公司治理

并与管理层成员分享。收到的反馈用于解决改进机会。去年的调查结果促成了内部技术委员会、轮岗计划和员工认可委员会等举措。

员工健康与安全

我们是负责任商业联盟（“RBA”）的成员，这是一个致力于为全球供应链中的工人带来可持续价值的行业联盟。作为澳洲联储成员，我们与澳洲联储行为准则保持一致，该准则确立了安全工作条件、尊重员工待遇以及对环境和道德负责的企业运营方面的标准。澳洲联储行为准则的要素已反映在我们的其他员工政策和程序中。

Qorvo将安全工作条件放在首位。我们致力于无伤害工作场所，并提供专门的工作场所培训和领导支持，以减少或消除健康和安全风险。

可持续经营

我们致力于以可持续和负责任的方式发展我们的业务。我们相信，将环境影响降至最低符合Qorvo和我们社会的长期最佳利益。我们专注于通过项目减少排放，这些项目包括跨多个地点的基础设施重新设计和流程改进。我们还将努力集中在与减少废物和节约用水有关的倡议上。

我们为我们的社区做出贡献

Qorvo及其员工积极为我们开展业务所在的社区做出贡献。

我们的Qorvo Cares社区参与计划为我们的员工提供了与我们的社区互动并传播善意、慷慨和支持的机会。该计划侧重于三个主要领域：STEM教育，旨在激励下一代；睦邻关系，用于加强我们的社区；以及环境管理，帮助塑造更美好的未来。

欲了解更多详情，请参阅http://www.qorvo.com/about-us/sustainability上提供的材料。提供网站信息仅为方便起见，网站上的内容不以引用方式并入本代理声明。

18 2025年代理声明

公司治理

治理和提名委员会被授权制定和审查有关董事会规模、组成和成员资格的政策。治理和提名委员会评估提交给Qorvo的有关可能的董事会候选人的建议，包括董事会成员、股东和第三方提交的建议。有时，治理和提名委员会将利用第三方猎头公司协助确定可能的董事会候选人。所有候选人，包括股东提交的候选人，将由治理和提名委员会使用上述董事会成员标准并按照适用程序进行类似评估。一旦确定了候选人，治理和提名委员会将确定这些候选人是否符合《公司治理准则》规定的董事提名人资格。董事会考虑到治理和提名委员会的建议，负责挑选董事提名人和任命董事填补空缺，主要强调《公司治理准则》中规定的标准。尽管有上述规定，提交董事提名的股东和第三方必须遵守我们章程的适用条款。

股东提名董事

根据我们的章程，董事会成员的提名可在股东年会上进行：（1）任何（a）在发出我们章程规定的通知时以及在年度会议召开时为记录在案的股东的任何Qorvo股东（a）在发出我们章程规定的通知时；（b）有权在会议上投票；和（c）及时提供通知，并在其他方面遵守我们章程中规定的程序；或（2）遵守我们章程中的代理访问规定。任何希望提交提名供治理和提名委员会审议的股东必须按照我们的章程这样做。见下文“2026年年会提案”。

预告条文

为及时起见，根据我们附例的预先通知条文，股东的通知必须不迟于第120天的营业时间结束时，且不早于上一年度年会一周年的前150天的营业时间结束时，在我们的主要行政办公室送达我们的秘书；但条件是，如果年会的日期在该周年日之前超过30天或在该周年日之后超过70天，股东的通知必须不早于该年度会议日期前第150天的营业时间结束时送达，且不迟于该年度会议日期前第120天或该会议通知日期后第10天的营业时间结束时送达。

为了采用适当的形式，根据我们章程的预先通知条款的股东通知必须符合我们章程中规定的信息和文件要求（其中包括规则14a-19要求的信息）。会议主席可拒绝承认或介绍任何业务建议或提名，如未在适用期限内收到有关通知或不符合附例，则可不予理会。

上述预先通知条文的摘要并不旨在是完整的，其整体以我们的章程中的实际条文为准。

代理访问规定

根据我们的章程，一名股东或一组最多20名股东，如连续至少三年拥有我们至少3%的已发行有表决权股份，可提名并在我们的代理材料中包括最多两名董事或当时在任董事人数的20%中的较大者，前提是该股东和股东代名人满足章程规定的要求。这些要求包括及时向我们的秘书发送股东通知。

为及时起见，根据代理准入规定，股东的通知必须不迟于就上一年度年会首次向股东发送最终代理声明之日的第120天营业时间结束前，且不早于该周年前的第150天营业时间结束前，在我们的主要执行办公室送达我们的秘书。为了采用适当的形式，根据我们章程的代理访问条款的股东通知必须满足我们章程要求的特定信息。

20 2025年代理声明

公司治理

如果年会日期在前一年年会周年日之前30天以上或之后60天以上，则股东的通知必须不早于该年会前150天的营业时间结束时送达，且不迟于该年会前120天的营业时间结束时送达，或不迟于首次公开宣布该年会日期的次日的第10天送达。

代理访问条款的上述摘要并不旨在是完整的，其全部内容受我们章程中的实际条款的限制。

特别会议

我们的董事会了解到，股东有权召开特别会议非常重要，这是Qorvo最近扩大的一项权利，作为我们对公司治理进行定期持续审查的一部分。2025年5月16日，根据治理和提名委员会的建议，我们的董事会批准了对我们的章程的修订和重述，允许共同拥有我们普通股25%或更多投票权的股东召集股东特别会议。

股东与董事的沟通

任何希望与董事会联系的股东或任何特定董事都可以发送书面通讯至我们的董事会或任何个人董事c/o秘书，Qorvo, Inc.，地址：7628 Thorndike Road，Greensboro，North Carolina 27409-9421。如此收到的任何适当通讯将由秘书处理。如果从收到的函件中不清楚是否有意或适合董事会，秘书将（根据任何适用的监管要求）确定是否应将此类函件（通过主席或首席独立董事）转达给董事会，或酌情转达给函件中指定的董事会成员。

薪酬委员会环环相扣及内幕人士参与

薪酬委员会在2025财年部分或全部期间的成员为：David H.Y. Ho先生、Nelson先生、Rhines博士和Spradley女士。这些人在截至2025年3月29日的年度内均未担任过Qorvo的高级职员或雇员，也没有任何关系，这些关系根据SEC规定将被要求披露。在2025财年，我们的任何执行官都没有在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，该实体的执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

2025年代理声明21

执行干事

执行干事

Qorvo现任执行官如下：

下文提供了有关我们的执行官的更多信息。高级职员获委任，由董事会酌情决定任职。有关Bruggeworth先生的信息包含在上述董事简介中，并以引用方式并入本文。

Grant A. Brown自2022年4月起担任Qorvo临时首席财务官后，自2022年8月起担任高级副总裁兼首席财务官。他在Qorvo负责财务、投资者关系、监管报告、企业发展、并购和信息技术。此前，Brown先生自2018年10月起担任Qorvo的财政部副总裁。在此之前，他担任Qorvo的企业财务规划&分析总监。Brown先生还曾在Qorvo担任业务部门总监和战略营销总监。在Qorvo组建之前，他曾在Qorvo的前身实体之一的TriQuint担任投资者关系总监以及财务规划与分析经理。在获得斯坦福大学工业工程（现为管理科学与工程）理学学士学位后，他开始了在资本市场工作的职业生涯。Brown先生目前是CFA包机持有人。

Philip J. Chesley自2022年7月起担任高级副总裁兼High Performance Analog总裁，在此之前，自2021年11月加入Qorvo以来，他曾担任公司副总裁兼Qorvo基础设施和国防产品（IDP）总裁。从2017年2月到2021年10月，Chesley先生在先进半导体解决方案的领先供应商瑞萨电子担任副总裁兼工业和通信业务部总经理，在那里他管理着遍布亚洲和美国的500多名工程师，从事将射频、光学、工业电源/电机控制以及军用和辐射强化模拟产品开发到5G射频无线基础设施、光通信、工业电源管理和辐射强化卫星市场的业务。从2004年1月到2017年2月，Chesley先生曾在Intersil Corporation担任多个职责日益增加的职位，该公司在被瑞萨电子收购之前是模拟、混合信号和电源管理半导体的领导者，最近担任高级副总裁兼汽车、密尔/航空和模拟产品集团总经理。Chesley先生获得了杜克大学Fuqua管理学院的MBA学位和杨百翰大学的理学学士学位。

Steven E. Creviston自2022年7月起担任高级副总裁兼Connectivity & Sensors总裁，在此之前自2015年1月起担任公司副总裁兼移动产品总裁。Creviston先生于2007年8月至2015年1月期间担任公司副总裁兼Cellular Products Group（CPG）总裁，负责RFMD（Qorvo的前身实体之一）。2002年5月至2007年8月，他担任RFMD的CPG公司副总裁，该公司在2004年之前被称为无线产品。在2002年之前，他曾在RFMD担任过各种职责不断增加的职位。Creviston先生自2021年3月起担任光路技术，Inc.的董事，该公司是一家公开上市的光学元件和组件的设计商、开发商、制造商和分销商。

Paul J. Fego自2022年7月起担任高级副总裁兼全球运营总裁，在此之前自2018年7月起担任公司全球运营副总裁。2005年1月至2017年8月，他担任全球领先的半导体和技术公司德州仪器全球制造技术与制造集团副总裁兼经理，负责管理其在九个国家的所有晶圆制造、组装和测试业务。此前，Fego先生曾在Photronics, Inc.担任过几个职责日益增加的职位，该公司是为半导体、平板显示器和其他电子零部件制造公司提供光掩模解决方案的全球领导者，最近一次是在2002年3月至2005年1月期间担任总裁兼首席运营官。之前加入Photronics成为其首席

22 2025年代理声明

执行干事

Fego先生于1996年担任运营官，1989年9月至1996年11月在ST Microelectronics Inc.担任运营总监。在加入ST微电子之前，Fego先生曾于1980年至1989年在德州仪器担任多个职位。

Gina B. Harrison自2015年11月起担任副总裁兼公司财务总监。她是一名注册会计师，在企业和公共会计领域拥有超过30年的进步领导经验。她于2000年加入Qorvo前身实体之一的RFMD，并在2005年3月之前在财务报告领域担任越来越重要的角色。她于2005年4月至2014年12月担任RFMD财务报告和Sarbanes-Oxley合规总监，并于2015年1月至2015年10月在Qorvo担任相同职务。在加入RFMD之前，Harrison女士曾于1992年至2000年在Sara Lee Hosiery和1990年至1992年在普华永道担任财务和会计职务。

Frank P. Stewart自2022年7月起担任Advanced Cellular高级副总裁兼总裁。他负责高级蜂窝产品营销、研发、设计中心、定价、销售和专门的销售支持。Stewart先生此前曾担任Qorvo移动产品内射频解决方案业务部门的总经理。在2015年1月合并成立Qorvo之前，Stewart先生是Cellular Products的营销总监，在此之前是RFMD GPS产品的高级产品线经理，该公司是Qorvo的前身实体之一。Stewart先生于2001年加入RFMD，曾担任RFMD的诺基亚产品线客户经理，此前担任战略营销经理。他获得了Grove City College的BSEE学位和杜克大学Fuqua管理学院的MBA学位。

2025年代理声明23

提案2 –批准我们指定执行官的薪酬

提案2 –批准对我们指定的执行干事的赔偿

我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬，这是根据S-K条例第402项在本代理声明的“薪酬讨论和分析”部分中披露的。这项通常被称为“薪酬发言权”的提议是根据《证券交易法》第14A条提供的，让我们的股东有机会就我们NEO的整体薪酬发表意见。

对提案2的投票并不是要讨论任何特定的补偿项目或任何特定的近地天体，而是要讨论我们所有近地天体的整体补偿以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。公司根据《交易法》第14A条的要求提供这一投票。薪酬表决属咨询性质，因此对公司、薪酬委员会或董事会不具约束力。然而，薪酬投票将向我们提供有关股东对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会将在确定当前财政年度剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，如果本代理声明中披露的NEO薪酬有任何重大投票反对，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

我们认为，在这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划是经过适当设计的，以便使管理层的利益与我们的股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。

因此，我们要求我们的股东通过以下决议支持我们的高管薪酬计划：

“决议，兹批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和相关叙述性讨论，在公司2025年年度股东大会的代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬。”

董事会建议对本代理声明中披露的我们指定的执行官员的薪酬进行“赞成”投票。

24 2025年代理声明

高管薪酬

行政赔偿

薪酬讨论与分析

执行摘要

本薪酬讨论和分析提供了有关以下人员的信息，这些人员根据SEC规则构成我们指定的执行官，或2025财年的NEO：

这份薪酬讨论和分析强调了向我们的NEO支付的薪酬的关键组成部分和结构，并讨论了我们的薪酬计划背后的目标和理念。

2025财年财务业绩亮点

2025财年高管薪酬亮点

基本工资

从2025财年起，我们近地天体的基本工资平均提高了约4%。这些调整反映了薪酬委员会对竞争性市场数据以及个人绩效以及每个近地天体的作用和责任的考虑。

短期激励奖励

我们的NEO能够根据我们在财政年度的两个六个月业绩期间实现收入和非公认会计准则营业收入目标的水平获得短期激励奖励，如下所述。由于我们在2025财年上半年和下半年的财务表现，如“2025财年短期激励奖励机会”中所述，NEO获得的短期激励奖励金额分别约等于其目标短期激励奖励机会的108.1%和40.4%（按其在适用的六个月业绩期间支付的基本工资的百分比确定）。

长期股权激励奖励

我们的薪酬委员会根据市场实践、我们的薪酬理念并根据我们的薪酬顾问Compensia的意见审查了公司的薪酬计划。在那次审查之后，薪酬委员会决定将一个新的组成部分以PBRSU的形式纳入其2025财年长期股权奖励中，这些奖励是根据非公认会计准则毛利率目标的实现情况赚取的，占2025财年PBRSU（“毛利率PBRSU”）总目标授予日期值的25%。新的毛利率PBRSU有资格在三个一年业绩期内获得，每个业绩期的业绩目标在授予日确定。这些变化被批准提供了一个更长期的绩效目标，我们的NEO可以对此进行评估，并且被薪酬委员会确定为长期股东价值创造的重要驱动力。有关这些奖励的更多信息，请参阅下文“薪酬要素——基于业绩的限制性股票奖励”下的讨论。

对于2024年授予的基于实现特定公司绩效目标的支出的PBRSU（“基于目标的PBRSU”），薪酬委员会在详细的独立内部协助下确定

2025年代理声明25

高管薪酬

审计，每个预先设定的公司绩效目标是否全部、部分或未实现，基于委员会评估时可衡量的绩效。根据这一评估，委员会于2025年5月确定，在本可获得的最高200%已结束的业绩期间，2025财年业绩目标的业绩实现率为173%。尚未获得的绩效目标的13%仍有资格在不迟于2025年6月结束的绩效期间内实现。

对于2025财年授予的毛利率PBRSU，其支付基于2025财年非公认会计准则毛利率目标（如下所述）的实现情况，薪酬委员会在详细的独立内部审计的协助下确定，2025财年非公认会计准则毛利率目标的实现比例为目标业绩的113.3%。

高管薪酬计划

高管薪酬计划目标和理念

Qorvo高管薪酬计划的目标包括支持我们招聘和留住合格管理层的能力，激励我们的高管和其他员工，以及在高管的财务利益和股东的财务利益之间建立牢固的一致性。我们认为，我们行业对合格高管的竞争，包括我们的NEO，非常激烈。为了吸引和留住高素质的员工，我们必须保持一个整体的薪酬方案，与我们同行集团中的公司和我们行业内的其他竞争对手提供的薪酬相比具有竞争力。我们的独立薪酬顾问Compensia就向我们的NEO支付的一揽子薪酬向薪酬委员会提供建议。

薪酬委员会将短期激励奖励和长期绩效股权奖励建立在委员会确定的企业财务和运营目标实现的基础上。虽然这种结构强调执行管理团队作为一个集团的绩效和公司的整体绩效，但所建立的运营目标通常被分配给管理层的特定成员。薪酬委员会在其薪酬决定中评估个人绩效时会考虑这些操作目标和其他因素。

我们还认为，大量的股权所有权提供了重要的中期和长期激励，并鼓励我们的NEO采取有利于Qorvo和我们股东的长期利益的行动。因此，基于股权的长期激励薪酬占我们NEO整体目标直接薪酬总额的很大一部分。此外，我们的NEO和其他执行官必须根据我们的股票所有权准则拥有我们普通股的股份，下文“薪酬决策流程——股票所有权准则”中有更详细的描述。

高管薪酬方案—治理

我们的高管薪酬计划包含支持健全风险管理的强有力的治理实践。下表重点介绍了我们高管薪酬计划中的关键治理实践：

26 2025年代理声明

高管薪酬

2025财年高管薪酬方案设计

我们的近地天体收到的赔偿的关键组成部分介绍如下：

以下图表显示了我们的NEO平均目标总直接薪酬组合和平均目标长期股权激励奖励在2025财年的组成部分：

2025年代理声明27

高管薪酬

我们首席执行官和其他NEO的薪酬方案与业绩密切相关。目标总直接薪酬组合的绝大部分是处于风险和基于绩效的，我们的CEO的60%和我们其他NEO的目标总直接薪酬的56%与绩效挂钩，如下图所示：

薪酬委员会认为，Qorvo的高管薪酬计划为实现公司的预期目标提供了坚实的基础，同时为我们的股东寻求更高的价值。我们的薪酬理念强调团队努力，我们认为这有助于快速调整和适应我们在行业中经常面临的快速变化的市场条件。我们的激励薪酬计划中注重公司而非个人的绩效衡量标准不仅有助于我们实现短期和长期目标，还进一步使我们的执行官的利益与公司和我们的股东的利益保持一致。薪酬委员会考虑比较行业数据和其他因素，以确定每个NEO的基本工资、短期激励奖励机会和长期股权激励奖励机会。

2024财年薪酬发言权投票

在Qorvo的2024年年会上，我们的股东以94.2%的票数赞成该咨询提案，批准了一项关于2024财年NEO薪酬的咨询投票。薪酬委员会审议了这些投票的结果，以及我们的股东在审查我们的高管薪酬计划的要素和目标时表达的强烈赞同程度，包括在2025财年引入毛利率PBRSU。因此，薪酬委员会没有对我们的2025财年高管薪酬计划做出进一步的重大改变。

薪酬决策流程

薪酬委员会的角色

薪酬委员会由董事会任命，以行使董事会的权力，确定我们的高级职员（包括我们的NEO）的薪酬，就我们的非雇员董事的薪酬向董事会提出建议，并管理我们的激励薪酬计划。委员会每年举行几次定期会议，此外还视需要举行特别会议，以履行其义务。会议议程由薪酬委员会主席与我们的首席人力资源官、委员会其他成员和首席执行官协商后制定。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会已聘请独立薪酬咨询公司Compensia协助其处理高管、股权和非雇员董事薪酬事宜。委员会选择Compensia的主要依据是其主要负责人在技术行业的丰富经验及其之前作为委员会薪酬顾问的表现。该委员会与Compensia合作，帮助制定适合我们行业的补偿做法。Compensia支持委员会审查并最终确定我们NEO的2025财年薪酬，包括确定公司2025财年的高管薪酬绩效指标。此外，Compensia还提供了对非雇员董事薪酬的分析，并提供了有关执行官基本工资以及我们的短期和长期激励计划的投入。Compensia向委员会提出的建议一般包括建议的补偿幅度或对Compensia目前认为最佳做法的政策的描述

28 2025年代理声明

高管薪酬

我们的行业。该委员会还与Compensia合作，更新了我们2025财年基于绩效的长期奖励的组成部分，包括毛利率PBRSU的设计和纳入。

在2025财年，Compensia仅为薪酬委员会工作，没有为Qorvo或我们的任何NEO提供额外服务。委员会批准了Compensia的参与，包括将要开展的工作范围和拟议预算。在2025财年，委员会和我们的管理层都没有使用除Compensia之外的任何其他薪酬顾问的服务。Compensia所做的所有工作都是在委员会的指导下完成的。就其聘用Compensia而言，委员会考虑了纳斯达克上市标准和SEC关于顾问独立性的相关规则中规定的因素，并确定Compensia是独立的，其聘用不存在任何利益冲突。

高管在建立薪酬方面的作用

在2025财年，我们的首席执行官、首席人力资源官、执行管理层的某些成员、Compensia和薪酬委员会就薪酬考虑举行了无数次会议。我们鼓励每一方就我们的薪酬结构和理念提出想法或事项，供委员会考虑和评估。

薪酬委员会在与Compensia协商后，为我们的首席执行官Bruggeworth先生确定了年度基本工资、短期激励奖励机会和长期股权激励奖励机会。Bruggeworth先生向薪酬委员会建议执行领导团队其他成员，包括其他NEO的年度基本工资、短期激励奖励机会和长期股权激励奖励机会，供薪酬委员会审查、修改和批准。

为协助薪酬委员会监督薪酬实践，薪酬委员会定期要求人力资源、财务和法律部门的人员提供有关薪酬相关主题的信息。因此，执行管理团队的某些成员或其他员工在2025财年期间参加了一些委员会会议的部分会议，以满足这些要求。我们的CEO在2025财年期间出席了薪酬委员会的所有会议，但没有参加任何正在确定他自己薪酬的会议的任何部分。委员会在2025财年执行会议期间举行了部分特定会议，只有薪酬委员会成员，在某些情况下，薪酬委员会顾问出席。

行业比较数据的使用

我们在一个竞争激烈的行业中运营，在这个行业中，留住合格的人员是经营成功企业的关键因素。因此，我们尽量了解我们行业其他公司的总薪酬水平和做法。在与Compensia、我们的首席执行官和首席人力资源官协商后，薪酬委员会制定了一组同行公司，以更好地了解竞争激烈的高管人才市场，它至少每年审查一次，并在适当时定期调整。委员会从2024财年开始对同行群体进行了小幅调整，删除了两家远高于收入和市值目标区间的公司，并增加了三家基于收入中值、市值且更能反映我们公司运营的与其余同行相当的公司。列入这一同行集团的公司一般收入为我们年收入的二分之一到两倍，市值为我们市值的三分之一到三倍，分别在半导体、半导体设备、电气设备和仪器以及通信设备业务部门。同业组的构建使得收入和市值中位数处于或接近我们的财务状况。在确定同行群体时，Qorvo位于这些公司收入的第28个百分位，市值的第40个百分位。

2025财年使用的同行集团由以下公司组成：

薪酬委员会利用同行群体数据帮助确定基本工资，并为每个NEO确定短期激励奖励机会。在确定薪酬时审查同行群体数据时，薪酬委员会还会考虑每个NEO的表现、与其他NEO相比的责任水平、内部公平和其他考虑因素，并酌情调整薪酬。

2025年代理声明29

高管薪酬

其他股权奖励授予实践

我们在股权奖励方面也采用了以下做法：

该委员会还对我们的薪酬政策和做法负有责任，这些政策和做法在其章程中规定，并在上文“公司治理–委员会和会议–薪酬委员会”中有更详细的描述。

补偿要素

根据我们的2025财年高管薪酬计划，我们的NEO的薪酬安排由以下要素组成：（1）基本工资；（2）基于绩效的短期激励奖励；（3）以PBRSU和基于服务的RSU形式的股权激励奖励。我们还向符合条件的员工提供NEO的其他补偿和员工福利，例如健康保险、团体人寿和残疾保险以及参与我们的401（k）计划、我们的不合格递延补偿计划和我们的员工股票购买计划，或ESPP。我们相信，我们的整体和个人激励奖励授予实践包含基于绩效的元素，这些元素旨在奖励绩效并支持我们的战略目标。

30 2025年代理声明

高管薪酬

基本工资

委员会与我们的薪酬顾问一起审查基薪，并每年为我们的近地天体确定个人基薪。在确定个人基薪时，委员会会考虑同行群体数据、总体责任和预期业绩、过去的成就和业绩、劳动力市场状况、我们关于绩效和绩效增长的总体年度预算准则，以及我们的薪酬顾问根据市场惯例提供的建议。我们近地天体的基薪如下表所示：

2025财年短期激励奖励机会

每个NEO的年度目标总直接薪酬的很大一部分被设计为处于风险中，并与我们的运营业绩挂钩。根据我们的短期奖励计划，我们的NEO的短期奖励仅在获得且不受保证时授予。

每个NEO的目标短期激励奖励机会以适用业绩期间支付的基本工资的百分比表示。短期激励计划的结构使得随着NEO在Qorvo的责任增加，目标短期激励奖励机会占基本工资的百分比也会增加。短期激励奖励机会反映了薪酬委员会的观点，即Bruggeworth先生作为我们的首席执行官，对Qorvo承担全面管理责任，而我们的其他NEO则承担与特定业务部门或职能相关的更狭窄的责任。2024年3月，委员会批准了Bruggeworth先生的2025财年目标短期激励奖励机会，为其基本工资的160%，Brown、Chesley、Creviston和Fego先生各为其各自基本工资的90%（各自与2024财年保持不变）。

对于2025财年，短期激励奖励机会基于两个单独的六个月财务业绩期。用于衡量业绩的指标是（1）收入和（2）非公认会计准则营业收入。薪酬委员会之所以选择这些指标，是因为它认为这些是推动股东价值的重要因素。

就2025财年短期激励奖励而言，“非公认会计准则营业收入”的计算方法不包括基于股票的薪酬费用、无形资产摊销、收购和整合相关成本、处置业务和资产的损益、商誉减值、启动成本、重组相关费用、与长期产能保留协议相关的净调整以及某些其他费用或收入。

收入和非GAAP营业收入指标具有预先设定的阈值、目标和最高水平，在每六个月的业绩期间，每一项都构成短期激励奖励机会总额的50%。每个NEO都有机会获得短期激励奖励，金额介于目标短期激励奖励机会的30%至200%之间，具体取决于我们在业绩期间的实际收入水平和非GAAP营业收入。没有保证最低奖金。我们的短期激励薪酬目标旨在奖励根据我们董事会批准的运营计划衡量的实际业绩。

2025年代理声明31

高管薪酬

每个指标获得的短期激励奖励是根据此类指标的阈值和最高水平之间的绩效线性确定的。对于2025财年前六个月，收入和非GAAP营业收入的目标水平接近董事会批准的我们年度运营计划中的相应金额。由于我们在2025财年前六个月的表现，我们的NEO获得了相当于该半年业绩期目标短期激励奖励机会的108.1%的短期激励奖励。下表列出了第一个六个月业绩期间的短期激励指标和取得的成果：

2025财年上半年短期激励成分、业绩区间及实现成果

我们根据董事会批准的2024年10月提供的对该期间的预测，设定了2025财年下半年的短期激励奖励目标。根据我们在2025财年后六个月的表现，我们的NEO在这个半年度业绩期间获得了相当于其目标短期激励奖励机会的40.4%的短期激励奖励。下表列出了第二个六个月业绩期的短期激励指标和取得的成果：

2025财年下半年短期激励成分、业绩区间及实现成果

2025财年长期股权激励

对于2025财年，薪酬委员会向我们的执行官，包括我们的NEO，授予了PBRSU和基于服务的RSU的组合。每项奖励的金额由委员会在考虑（1）同行群体数据、（2）每位执行官的基本工资、短期奖励奖励机会和PBRSU机会、（3）下一个财政年度所需的总体责任和预期业绩、（4）过去的成就和业绩以及（5）内部公平和其他考虑因素后确定。

PBRSU有资格根据实现（i）某些预先确定的公司业绩目标和（ii）薪酬委员会确定的某些非公认会计准则毛利率业绩目标而获得。没有保证最低水平的股权奖励，薪酬委员会没有根据市场或业绩状况改变目标。PBRSU的设计使得每个NEO年度长期股权激励机会总目标价值的大约60%与项目里程碑或关键举措挂钩，薪酬委员会认为这些举措具有影响长期股东价值创造的强大潜力。服务型RSU一般约为所有年度长期股权激励机会总目标值的40%。

基于业绩的限制性股票奖励

如上所述，在2025财年，我们的PBRSU奖励包括两个组成部分：（1）基于目标的PBRSU，其中支付基于薪酬委员会确定的公司绩效目标的实现情况，以及（2）毛利率PBRSU，其中支付与薪酬委员会预先确定的非GAAP毛利率目标的实现情况挂钩。

32 2025年代理声明

高管薪酬

基于目标的PBRSU有资格根据我们在适用的业绩期开始时根据薪酬委员会批准的业绩目标衡量的实际业绩获得。获得的PBRSU数量是根据目标的实现情况和分配给每个目标的具体支付百分比确定的。根据目标的实现情况，每个近地天体最多可获得基于目标的PBRSU目标数量的200%。

我们基于2025财年长期目标的PBRSU与薪酬委员会认为具有影响长期股东价值创造的强大潜力的关键公司项目或举措当年的绩效挂钩。这些绩效奖励使用一年期限对于建立具体的、可衡量的目标很重要，以符合公司长期目标的方式激励我们的NEO。我们相信，基于目标的PBRSU为我们的NEO提供了适当的长期激励，推动我们实现长期财务和运营目标，并有助于支持我们作为行业领导者的持续表现。这些目标以公司为基础，所取得的业绩作为一个群体适用于执行管理团队。

对于2025财年，有十类绩效目标，每一类都有允许部分实现的子目标，这些目标与授予我们的近地天体的基于目标的PBRSU相关联。目标由我们的高级领导团队提出，并在对被认为对支持长期股东价值创造至关重要的战略和财务优先事项进行内部审查后，由我们的薪酬委员会批准。每个目标都包含了具体的、可衡量的里程碑，用于评估执行期内的绩效。在我们薪酬委员会的每个季度会议上，我们的首席执行官都会根据目标评估我们的进展。委员会认为，使用基于目标的PBRSU对Qorvo最重要的好处之一是所有参与的员工作为一个团队集中强调实现目标。

在确定满足绩效目标所需的绩效水平时，薪酬委员会认为，绩效目标应该具有足够的挑战性，以激励成就并推动公司的战略目标。委员会认为，获得任何等于或大于100%的目标水平的奖励应该很难实现，但仍然是可能的。下面列出的几个目标已经量化了数字或特定的设计目标，为了让我们的近地天体获得该奖项，必须实现这些目标。例子包括特定的水和废物减少目标以及财政年度内可量化的能源节约；特定产品和客户的特定目标市场份额成就；以及某些技术的可衡量的运营改进。在为任何业绩目标赋予权重时，委员会认为，任何奖励中反映的权重数额应适合业绩。不保证最低奖励水平。此外，委员会认为，天生难以预测这些业绩目标是否会实现。在确定某一目标是否实现时，薪酬委员会审查了对每个目标达到的绩效水平进行的独立内部审计评估，并根据评估确定该目标是否完全、部分或未实现。

2025年代理声明33

高管薪酬

下表介绍了2025财年授予的基于目标的PBRSU的绩效目标类别，以及每个绩效目标的理由、权重、绩效评估和支出：

34 2025年代理声明

高管薪酬

根据我们与薪酬委员会在评估时能够衡量的预先确定的绩效目标的实际绩效，我们的NEO在已结束的最高200%的绩效期间获得了173%的收益，这本可以获得，如下表所示：

NEO还在2025财年获得了毛利率PBRSU。这些奖励的支付依据是薪酬委员会在三个一年的业绩期间内提前确定的某些非公认会计准则毛利率业绩目标的实现情况。通过为非GAAP毛利率目标提供三年期限，公司管理层获得了明确的预期和长期激励，以改善业绩。

对于2025财年授予的毛利率PBRSU，薪酬委员会设定了2025财年、2026财年和2027财年的非GAAP毛利率目标。然后对每一年的绩效进行单独衡量，如果获得，则在每一年完成且绩效结果得到薪酬委员会的认证后授予奖励。受奖励股份的三分之一将有资格在每个年度业绩期间获得收益。基于实现的非美国通用会计准则毛利率表现，每个NEO可能会获得高达目标的200%的收益。

就2025财年毛利率PBRSU而言，“非美国通用会计准则毛利率”的计算不包括无形资产摊销、基于股票的补偿费用、重组相关费用、收购和整合相关成本以及某些其他费用（收入）。委员会认为，非美国通用会计准则毛利率是公司评估企业盈利能力的重要财务指标，经常被投资者和分析师用来评估业务表现。通过为非GAAP毛利率目标提供三年期限，公司管理层有明确的预期和长期激励来改善业绩。

以下显示了薪酬委员会为2025财年制定的非GAAP毛利率指标以及公司实现的业绩水平：

2025年代理声明35

高管薪酬

根据我们与预先确定的非GAAP毛利率业绩目标的实际表现，薪酬委员会批准了基于公司2025财年非GAAP毛利率的113.3%的派息。授予每个NEO的毛利率PBRSU数量如下表所示：

2025财年基于2024财年目标的PBRSU收入

正如Qorvo的2024年代理声明中所讨论的，我们为2024财年授予的基于目标的PBRSU的绩效目标之一的绩效期在我们的财年结束至2024年9月30日之间结束。在提交2024年代理声明之前，薪酬委员会并未确定实现这一目标的绩效。在执行期结束后，薪酬委员会得以对执行情况进行如下评估：

根据我们与薪酬委员会能够衡量的预先确定的绩效目标的实际绩效，下面列出的NEO在2024财年获得了与实现上述目标相关的以下数量的RSU（除了我们之前在2024年代理声明中披露的那些）：Bruggeworth先生：6,774，Brown先生：1,676，Chesley先生：1,290，Creviston先生：1,484。和Fego先生：1,548。

基于服务的限制性股票奖励

对于2025财年，薪酬委员会向我们的执行官授予了基于服务的RSU。服务型RSU一般约为所有年度长期股权激励机会总目标值的40%。基于服务的RSU的归属期限为四年，在授予日的每个周年日归属25%。

下表列出了授予每个NEO的基于服务的RSU的数量，并提供了有关“2025年基于计划的授予表”中列出的奖励的更多详细信息。

36 2025年代理声明

高管薪酬

其他补偿政策和做法

其他员工福利

我们的NEO有资格参加我们所有员工普遍可获得的相同员工福利计划，包括健康保险、团体人寿和残疾保险、401（k）和我们的ESPP。我们还维持一项不合格的递延薪酬计划，根据该计划，包括我们的NEO在内的合格员工可以选择推迟收到部分基本工资和部分短期激励薪酬，但以现金支付为限。我们的近地天体目前没有一个选择根据这项计划推迟赔偿。我们不根据我们的递延补偿计划提供匹配的供款，也不保证最低回报率。

附加条件

我们指定的执行官仅获得有限的额外津贴或其他个人福利。在上一个财政年度，我们的薪酬委员会批准向我们的行政领导层提供年度行政体检机会。此外，在适用的情况下，公司还考虑就与业务相关的搬迁向某些高管提供搬迁援助。去年，公司为我们的首席执行官支付了有限期限的高管安全服务费用，董事会认为这对他的个人安全和保障是必要的，而不是我们首席执行官的个人利益，尽管相关费用根据SEC规则在薪酬汇总表中报告。除上述情况外，我们指定的执行官不领取额外津贴或其他个人福利。

持股指引

根据我们的公司治理准则，我们为我们的非雇员董事、首席执行官和其他执行官制定了持股准则，其中规定，在首次成为董事或第16条高级管理人员（如适用）的五年内，他们必须拥有我们普通股的股份，其特定价值如下：对于董事，5倍于其年度现金保留；对于首席执行官，5倍于其基本工资；对于其他第16条高级管理人员，1倍于其基本工资。根据我们的公司治理准则，只有由董事或第16条高级职员直接拥有、由信托间接持有或由居住在同一家庭的直系亲属拥有的普通股、时间归属限制性股票和时间归属限制性股票单位才算入所有权要求。薪酬委员会认为，这些所有权要求有助于确保我们的董事和高级管理人员拥有有意义的股权，有助于使他们的经济利益与我们的股东的经济利益保持一致。

就业协议

Bruggeworth先生目前与Qorvo签订了雇佣协议。Bruggeworth先生的雇佣协议条款在下面题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分中有更详细的描述。

控制协议的变更

我们已与我们的每一个近地天体和我们执行管理团队的某些其他成员签订了控制权变更协议。我们订立这些安排是为了承认相关员工对我们和我们的股东的重要性，并试图避免关键管理人员因传闻或实际的基本公司组织变化而可能发生的分心和流失。正如下文题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中更全面描述的那样，这些协议只有在控制权变更后的两年内（在无故终止的情况下，这将包括控制权变更之日之前的90天），我们的每个NEO的雇佣被“因故”终止或由他或她“正当理由”终止时，才有权获得付款和福利。薪酬委员会认为，这种“双触发”结构在上述公司目标和控制权变更后符合条件的终止时可能支付的补偿之间提供了适当的平衡。

没收和追回条款

根据SEC规则和纳斯达克上市标准，公司于2023年采用了适用于该政策涵盖的执行官的补偿补偿政策或回拨政策。追回政策授权公司在发生会计重述时收回错误授予此类涵盖人员的某些奖励薪酬。

此外，如果参与者从事某些类型的有害行为并要求参与者受制于任何补偿追回政策，或可能适用于参与者或根据适用法律施加的类似政策，则薪酬委员会可以寻求没收和/或补偿计划福利。此外，我们的高级管理人员股权奖励协议在发生某些被禁止的行为时施加了“追回”限制，包括在适用法律要求的范围内违反终止雇佣后的限制性契约和不当行为。我们与Bruggeworth先生的雇佣协议以及我们与NEO的控制权协议的变更也提供了在涵盖人员从事某些类型的禁止行为的情况下与某些利益相关的没收和追回权利。

2025年代理声明37

高管薪酬

执行干事的报酬

补偿汇总表

下表汇总了截至2025年3月29日、2024年3月30日和2023年4月1日的财政年度近地天体的报酬情况。我们使用52周或53周的财政年度，在最接近每年3月31日的星期六结束。

2025年代理声明39

高管薪酬

2025年基于计划的奖励表的赠款

下表提供了关于2025财年授予我们每个NEO的限制性股票单位奖励和基于计划的短期激励奖励的信息。