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根据第433条规则提交
登记声明第333-259205号
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本补充初步条款中的信息不完整，可能会更改。
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初步条款补充
以完成为准：
2023年4月7日
日期为2023年4月__的产品说明书补充编号的定价补充。CCBN-1、招股章程补充及招股章程各日期为2021年9月14日
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$
自动赎回或有息票障碍票据连结
到SPDR®标普®生物技术ETF，2026年4月6日到期
Royal Bank Of Canada |
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加拿大皇家银行将发行与SPDR挂钩的Auto-Callable Contingent Coupon Barrier Notes（简称“票据”）®标普®生物技术ETF（“参考资产”）。票据是我们的优先无担保债务，将按以下规定的利率和情况支付季度或有息票，并将有上述文件中所述的条款，并由本条款补充或修改。
该票据不保证本金在到期时返还。票据的任何付款都受我们的信用风险的影响。
投资票据涉及若干风险。见本条款补充文件第P-8页开始的“选定风险考虑因素”，以及2021年9月14日产品说明书补充文件第PS-4页和2021年9月14日说明书补充文件第S-2页开始的“风险因素”。
该票据不构成由加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或任何其他加拿大或美国政府机构或工具承保的存款。根据《加拿大存款保险公司法》第39.2（2.3）款，债券不得转换为我们的普通股。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有认定这些条款补充是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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发行人：
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Royal Bank Of Canada
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证券交易所上市：
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无
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交易日期：
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2023年4月11日
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本金：
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每张1000美元
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发行日期：
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2023年4月14日
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到期日：
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2026年4月6日
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观察日期：
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每季度一次，详情如下。
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息票支付日期：
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每季度一次，详情如下。
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估价日期：
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2026年3月31日
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或有息票
费率：
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每年最少9.50%（将于交易日期确定）
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初始价格：
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参考资产在交易日期的收盘价。
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最终价格：
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参考资产在估值日的收盘价。
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收回价：
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100%的初始价格。
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触发价格和
息票障碍：
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初始价格的70%。
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或有息票：
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如果参考资产的收盘价大于或等于适用观察日的息票障碍，我们将支付适用于该观察日的或有息票。在票据有效期内，你方不得收取任何或有息票。
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到期付款（如果
持有至到期）：
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如果以前没有收回票据，我们将在到期时根据最终价格向您支付一笔款项：
对于每1000美元的本金，1000美元加上到期时的或有息票，除非最终价格低于触发价格。
如果最终价格低于触发价格，投资者将在到期时收到本金每1000美元的现金付款，数额为：1000美元+（1000美元x参考资产回报）。
如果最终价格低于触发价格，债券投资者将损失部分或全部本金。
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通话功能：
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如果参考资产的收盘价高于或等于2023年6月30日开始及其后任何观察日的收回价，票据将自动被要求支付其本金的100%，加上适用于相应观察日的或有票息。
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赎回结算日期：
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与该观察日相对应的息票支付日。
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CUSIP：
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78016HYC8
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每注
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合计
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公开价格(1)
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100.00%
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$
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承销折扣和佣金(1)
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2.00%
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$
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收益给加拿大皇家银行
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98.00%
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$
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(1)我们或我们的一个附属公司可能会支付不同的销售优惠，在向其他注册经纪商分销票据时，每1,000美元的票据本金最高可达20美元。某些交易商如购买债券以出售予某些收费的顾问帐户，可放弃部分或全部的承销折扣或出售优惠。在这些账户中购买票据的投资者的公开发行价格可能在每1000美元本金980美元至1000美元之间。见下文“补充分配计划（利益冲突）”。
截至交易日期，债券的初步估计价值预计为每1000美元本金915.66美元至965.66美元，将低于公开发行的价格。有关票据的最后定价补充文件将载列我们对票据截至交易日期的初步价值的估计。《说明》在任何时候的实际价值将反映许多因素，无法准确预测，而且可能低于这一数额。我们在下面更详细地描述我们对初始估计值的确定。
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
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可自动赎回或有息票障碍票据
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总结
本“摘要”部分中的信息由本条款补充、产品说明书补充、说明书补充和说明书中列出的更详细的信息限定。
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一般：
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本条款补充涉及与SPDR挂钩的可自动赎回或有息票障碍票据（“票据”）的发行®标普®生物技术ETF。
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发行人：
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加拿大皇家银行（“皇家银行”）
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交易日期：
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2023年4月11日
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发行日期：
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2023年4月14日
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估价日期：
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2026年3月31日
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到期日：
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2026年4月6日
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面额：
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最低面额1000美元，其后为1000美元的整数倍。
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或有息票：
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我们将在票据期限内向您支付或有票息，在每个票息支付日定期支付，条件如下：
• 如果参考资产的收盘价大于或等于适用观察日的息票障碍，我们将支付适用于该观察日的或有息票。
• 如果参考资产的收盘价低于适用观察日的息票障碍，我们将不向您支付适用于该观察日的或有息票。
在票据有效期内，你方可能不会收到一个或多个季度的或有息票。
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或有息票
费率：
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每年至少9.50%（每季度2.375%），将在交易日期确定。
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观察日期和
息票支付
日期：
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每季度，如下表所示：
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观察日期
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息票支付日期
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2023年6月30日
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2023年7月6日
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2023年9月29日
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2023年10月4日
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2023年12月29日
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2024年1月4日
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2024年3月28日
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2024年4月3日
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2024年6月28日
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2024年7月3日
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2024年9月30日
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2024年10月3日
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2024年12月31日
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2025年1月6日
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2025年3月31日
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2025年4月3日
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2025年6月30日
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2025年7月3日
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2025年9月30日
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2025年10月3日
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2025年12月31日
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2026年1月6日
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2026年3月31日（估价日期）
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2026年4月6日（到期日）
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可自动赎回或有息票障碍票据
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记录日期：
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每个息票支付日的记录日期将是预定的息票支付日之前的一个营业日；但在到期时或在催缴时支付的任何或有息票将支付给到期时或在催缴时（视情况而定）应支付的人。
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通话功能：
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如果，2023年6月30日开始而在其后的任何观察日，参考资产的收盘价高于或等于收回价，则票据将被自动赎回。
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赎回结算日期：
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如果票据在2023年6月30日开始的任何观察日及之后被赎回，赎回结算日将是与该观察日相对应的息票支付日。
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如要求付款：
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如果票据被自动赎回，那么，在适用的赎回结算日，每1000美元的本金，你将收到1000美元加上在赎回结算日到期的或有息票。
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初始价格：
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参考资产在交易日期的收盘价。
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最终价格：
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参考资产在估值日的收盘价。
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收回价：
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100%的初始价格。
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触发价格和
息票障碍：
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初始价格的70%。
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到期付款（如果
以前没有叫过
并持有至到期）：
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如果以前没有收回票据，我们将在到期时根据最终价格向您支付一笔款项：
• 如果最终价格高于或等于触发价格，我们将向您支付一笔现金付款，金额等于本金加上到期日到期的或有息票。
• 如果最终价格低于触发价格，到期时，每1,000美元本金将收到一笔现金付款，数额相当于：
1000美元+（1000美元x参考资产回报率）
在这种情况下，你收到的现金数额将少于你的本金数额，如果有的话，将导致与参考资产从交易日期到估价日期的下降成比例的损失。
如果最终价格低于触发价格，债券投资者将损失部分或全部本金。
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参考资产
返回：
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最终价格-初始价格
初始价格
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股票结算：
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不适用。票据的付款将完全以现金支付。
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市场扰乱
事件：
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如产品说明书补充文件中所述，参考资产发生市场中断事件（或非交易日）将导致观察日或估值日推迟。
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计算代理：
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加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（“RBCCM”）
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美国税务待遇：
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每一持票人购买一张票据，即同意（在没有法律变更、行政裁定或相反的司法裁定的情况下）将该票据视为
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可自动赎回或有息票障碍票据
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为美国联邦所得税目的，与参考资产挂钩的可赎回预付现金结算或有收益衍生品合约。然而，你投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，国内税务局可以断言，票据的征税方式应与前一句所述的方式不同。请参阅下面“美国联邦所得税后果的补充讨论”部分，以及产品说明书“美国联邦所得税后果的补充讨论”中的讨论（包括我们的特别美国税务顾问Ashurst LLP的意见），这些讨论适用于票据。
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二级市场：
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RBCCM（或其一个附属机构）虽然没有义务这样做，但可以在发行日期之后维持票据的二级市场。你在到期前出售你的票据时可能收到的金额可能少于本金。
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清单：
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债券将不会在任何证券交易所上市。
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结算：
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DTC全球（包括通过其间接参与者Euroclear和Clearstream，卢森堡，如招股说明书“所有权和记账发行”中所述）。
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条款
主注：
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本条款补充文件P-2和P-3页标题为“二级市场”的项目的封面和上方出现的所有条款，以及经本条款补充文件修订的产品说明书补充文件中标题为“票据一般条款”的条款。
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上述交易日期、发行日期和其他日期可能会发生变化，并将在与《票据》有关的最后定价补充文件中列出。
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可自动赎回或有息票障碍票据
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您的笔记的附加条款
您应阅读本条款补充文件以及日期为2021年9月14日的招股说明书，以及日期为2021年9月14日的招股说明书补充文件和日期为2021年9月14日的产品招股说明书补充文件，这些文件与我们的优先全球中期票据系列I有关，这些票据是该系列的一部分。本术语补充中使用但未定义的大写术语将具有产品说明书补充中赋予它们的含义。如果发生任何冲突，本条款补充将控制。本说明在几个重要方面与产品说明书增编中所述的术语不同。你应该仔细阅读这份补充条款。
本补充条款连同下列文件载有《说明》的条款，并取代以往或同期的所有口头说明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、信函、贸易构想、执行结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。除其他事项外，您应仔细考虑日期为2021年9月14日的招股说明书补充文件和日期为2021年9月14日的产品招股说明书补充文件中“风险因素”中列出的事项，因为票据涉及与常规债务证券无关的风险。我们促请你在投资票据前咨询你的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上查阅这些文件，具体如下（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
2021年9月14日招股说明书：
2021年9月14日：
2021年9月14日产品说明书补充：
我们的中央索引键，或CIK，在SEC网站是1000275。正如这个补充术语中所使用的，“我们”、“我们”或“我们的”指的是加拿大皇家银行。
加拿大皇家银行已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明（包括一份产品说明书补充、一份说明书补充和一份说明书），用于与此条款补充相关的发行。在你投资之前，你应该阅读这些文件和其他文件，与本次发行有关，我们已经提交给美国证券交易委员会更完整的信息，关于我们和本次发行。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，加拿大皇家银行、任何代理商或任何参与此项服务的经销商将安排向您发送产品说明书补充资料、说明书补充资料和说明书，如果您有此要求，请拨打免费电话1-877-688-2301。
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可自动赎回或有息票障碍票据
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假设例子
下表仅供说明之用。该表说明了参考资产的假设履约范围的票据到期付款（包括最后的或有息票，如果是应付的话），假设条款如下，且票据不会在到期前自动收回：
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假设初始价格：
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$100.00*
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假设触发价格和票息障碍：
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70.00美元，是假设初始价格的70%
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假设或有票面利率：
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每年至少9.50%（或每季度2.375%），将在交易日期确定。
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假设或有息票额：
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每季度23.75美元
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观察日期：
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季刊
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本金：
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每张1000美元
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*以下例子中使用的假设初始价格为100美元，仅供说明之用，并非预期的实际初始价格。实际初始价格将在交易日期确定。
假设的最终价格显示在左边的第一列。第二列显示一系列最终价格的到期付款。第三栏显示每1000美元本金应在票据上支付的现金数额。如果票据在到期前被赎回，以下假设的例子将不相关，您将在适用的息票支付日收到每1000美元本金，1000美元加上票据到期的或有息票。
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假设最终价格
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到期付款
占本金百分比
金额
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现金支付金额
本金1000美元
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$150.00
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102.375%*
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$1,023.75*
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$140.00
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102.375%*
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$1,023.75*
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$130.00
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102.375%*
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$1,023.75*
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$120.00
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102.375%*
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$1,023.75*
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$110.00
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102.375%*
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$1,023.75*
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$100.00
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102.375%*
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$1,023.75*
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$90.00
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102.375%*
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$1,023.75*
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$80.00
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102.375%*
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$1,023.75*
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$70.00
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102.375%*
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$1,023.75*
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$69.99
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69.99%
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$699.90
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$60.00
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60.00%
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$600.00
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$50.00
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50.00%
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$500.00
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$40.00
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40.00%
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$400.00
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$30.00
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30.00%
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$300.00
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$20.00
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20.00%
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$200.00
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$10.00
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10.00%
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$100.00
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$0.00
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0.00%
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$0.00
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*包括应付的最后或有息票。
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可自动赎回或有息票障碍票据
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假设到期应付款项的例子
以下假设的例子说明了如何计算上表所列的到期付款，假定未调用《票据》。
示例1：参考资产的价格从初始价格100.00美元增加25%，最终价格为125.00美元。由于最终价格高于触发价和票息障碍，投资者在到期时除了票据到期的最后或有票息外，还收到每张票据1000美元的现金付款，尽管参考资产的价格升值了25%。
示例2：参考资产的价格从最初的100.00美元下降10%，最终价格为90.00美元。由于最终价格高于触发价和票息障碍，投资者在到期时除了票据到期的最后或有票息外，还收到每张票据1000美元的现金付款，尽管参考资产的价格下跌了10%。
例3：参考资产的价格从最初的100.00美元下降60%，最终价格为40.00美元。由于最终价格低于触发价格及其票息障碍，最终或有票息将不会在到期日支付，我们将只为票据本金中的每1000美元支付400.00美元，计算方法如下：
本金+（本金x参考资产回报率）
= 1000美元+（1000美元x-60.00 %）= 1000美元-600.00美元= 400.00美元
* * *
以上所示的到期付款完全是假设性的；它们所依据的是在估价日可能无法实现的参考资产的理论价格，以及可能被证明是错误的假设。你的票据在到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括你可能希望出售你的票据的任何时间，可能与上述假设的到期付款关系不大，这些金额不应被视为票据投资的财务回报的指标。
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可自动赎回或有息票障碍票据
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选定的风险考虑因素
对票据的投资涉及重大风险。投资于票据并不等同于直接投资于参考资产。这些风险在产品说明书补充文件中的“风险因素”一节中有更详细的解释。除了招股说明书补充和产品招股说明书补充中描述的风险外，您还应考虑以下几点：
与票据条款有关的风险
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到期时，您可能会损失本金的全部或部分——如果参考资产的交易价格在交易日期和估值日期之间下跌，债券的投资者可能会损失其本金的全部或大部分。如果票据未被自动收回，且最终价格低于触发价格，则您在到期时收到的现金数额将代表您的本金损失，该损失与参考资产的收盘价从初始价格到最终价格的跌幅成比例。在到期日之前收到的任何票据或有票息可能不足以补偿任何此类损失。
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| • |
这些票据受到自动调用的约束——如果在2023年6月开始的任何观察日，参考资产的收盘价高于或等于收回价，则自动收回票据。如果票据被自动赎回，那么，在适用的赎回结算日，每1000美元的本金，你将收到1000美元加上在适用的赎回结算日到期的或有息票。在赎回结算日之后，您将不会收到任何或有息票。你可能无法将自动赎回的收益再投资于一项投资，而该投资的回报率与未赎回的债券的回报率一样高。
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| • |
您可能不会收到任何或有优惠券—我们不一定会为这些票据支付任何息票。如果参考资产在某一观察日的收盘价低于票息障碍，我们将不向您支付适用于该观察日的或有票息。如果参考资产的收盘价在每个观察日和估值日均低于票息障碍，我们将不会向您支付任何或有票息，并且您将不会从您的票据中获得正回报。一般来说，这种不支付或有息票的情况与你的票据本金损失风险较大的时期相吻合。因此，如果我们不在到期日支付或有息票，您也将蒙受本金损失，因为最终价格将低于触发价格。
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| • |
Call功能和Contingent Coupon功能限制你的潜在回报—无论参考资产的增值情况如何，票据的潜在收益都限于预先规定的或有利率。此外，票据的总收益将根据在到期前或自动赎回前应付或有息票的观察日期的数目而变化。此外，如果票据因赎回功能而被赎回，您将不会收到任何或有息票或任何其他付款，与适用的赎回结算日期之后的任何观察日有关。由于票据最早可在2023年6月赎回，票据的总回报可能微乎其微。如果债券未被赎回，即使你的潜在回报仅限于或有息票率，你也可能受到参考资产全面下跌的影响。因此，投资于票据的收益可能低于直接投资于参考资产的收益。
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| • |
你方在该等票据上的回报，可能会低于一项可比较到期的常规债务证券的回报—你在票据上得到的回报可能是负的，可能比你在其他投资上得到的回报要少。即使你的回报是正的，你的回报也可能低于你如果你购买我们的一个传统的高级利息债务证券将获得的回报。
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•
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有关票据的付款须承担我们的信贷风险，而我们的信贷评级的变动预期会影响票据的市场价值—这些债券是我们的高级无担保债务证券。因此，贵方收到的任何或有息票（如应付）以及在任何相关付款日期到期的金额取决于我方在适用的付款日期偿还债务的能力。即使参考资产的价格在交易日期之后上涨，情况也是如此。我们不能保证在债券发行期间的任何时候，我们的财务状况会如何。
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可自动赎回或有息票障碍票据
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| • |
拥有票据并不等同于拥有参考资产所代表的证券——如果你实际持有参考资产的股份或参考资产所代表的证券，你的票据的回报不太可能反映你所实现的回报。例如，在你的债券期限内，你将不会收到或有权收到这些证券的任何股息支付或其他分配。作为票据的所有者，你将不拥有投票权或这些证券的持有者可能拥有的任何其他权利。此外，参考资产在票据期间可能大幅升值，而你方的潜在回报将仅限于适用的或有息票付款。
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| • |
有关票据的付款可能会因市场扰乱事件和调整而推迟——到期付款、每个观察日和估价日可按产品说明书补充说明进行调整。有关什么构成市场扰乱事件以及该市场扰乱事件的后果的描述，请参阅产品说明书补充文件中的“注释的一般条款——市场扰乱事件”。
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与债券二级市场有关的风险
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债券可能没有一个活跃的交易市场——二级市场的销售可能造成重大损失——债券的二级市场可能很少或根本没有。债券将不会在任何证券交易所上市。RBCCM和我们的其他附属公司可以为这些票据做市；但是，他们不需要这样做。RBCCM或我们的任何其他关联公司可随时停止任何做市活动。即使债券的二级市场发展起来，也不能提供大量的流动性，也不能以对你有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，贵方票据的出价和要价之间的差距可能很大。
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与票据初始估计值有关的风险
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该等票据的初步估计价值将低于对公众的价格——将在票据最终定价补充文件中列出的初始估计价值并不代表我们、RBCCM或我们的任何关联公司愿意在任何时间在任何二级市场（如果存在的话）购买票据的最低价格。如果你试图在债券到期前出售，债券的市场价值可能低于你为债券支付的价格和最初的估计价值。这是由于（其中包括）参考资产的价格、我们为发行这类证券而支付的借款率的变化，以及在向公众定价中包括承销折扣和与我们对票据进行套期保值有关的估计费用。这些因素，加上债券期限内的各种信贷、市场和经济因素，预期会降低你在任何二级市场出售债券的价格，并以复杂和不可预测的方式影响债券的价值。假设市况或任何其他有关因素没有改变，你可在债券到期前出售债券的价格（如有的话），可能会低于你原来的购买价格，因为任何出售价格都不会包括与债券有关的承销折扣或对冲费用。除买卖价差外，预期由RBCCM确定的任何二级市场价格的票据价值将基于二级利率，而不是用于为票据定价和确定初始估计价值的内部供资率。因此，二级价格将低于采用内部供资率的情况。债券的设计不是短期交易工具。因此，你应能够并愿意将你的票据持有至到期。
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| • |
我们将在最终定价补充文件中提供的票据的初始估计值将仅为估计值，计算时间为票据条款确定之时——债券的初步估计价值将根据我们支付债券的义务的价值，以及债券条款中所含衍生工具的中间市场价值计算。见下文的“结构说明”。我们的估计将基于各种假设，包括我们的信贷息差、对股息、利率和波动性的预期，以及债券的预期期限。这些假设是基于对未来事件的某些预测，这些预测可能被证明是不正确的。其他实体对票据或类似证券的估值可能与我们的估值有很大不同。
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在交易日期之后的任何时候，票据的价值都会因许多因素而变化，包括市场条件的变化，因此无法准确预测。因此，如果你在任何二级市场出售债券，你将得到的实际价值，如果有的话，应该与你的债券的初始估计价值有很大的不同。
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可自动赎回或有息票障碍票据
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与参考资产有关的风险
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XBI标的指数所含证券集中于一个板块—XBI基础指数所包含的所有证券都是由生物技术行业的公司发行的。因此，将决定XBI业绩和XBI试图复制的基础指数水平的证券集中在一个部门。虽然对票据的投资不会使持有人拥有基础指数所包括的证券的任何所有权或其他直接权益，但对票据的投资回报将受到与对该市场部门公司的直接股权投资相关的某些风险的影响。因此，通过投资于票据，你将不会受益于与在多个部门经营的公司相关的投资可能带来的多样化。
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对票据的投资将面临与生物技术部门相关的风险— XBI持有并纳入其基础指数的所有股票都是由主要业务与生物技术行业直接相关的公司发行的。这些公司的盈利能力在很大程度上取决于（其中包括）对公司产品的需求、公司产品的安全性、对生物技术市场的监管影响（包括获得监管批准和遵守复杂的监管要求）、第三方支付方的定价和补偿、持续创新、吸引和留住人才、维护知识产权和激烈的行业竞争。影响生物技术部门的任何不利事态发展都可能对XBI的价格产生不利影响，进而可能对票据的价值和票据的付款产生不利影响。
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对参考资产的调整可能对票据产生不利影响—参考资产顾问负责计算和维护参考资产。顾问可以添加、删除或替换构成参考资产的库存。顾问可随时作出可能改变参考资产股价的其他方法变动。如果发生一种或多种此种事件，到期应付款额的计算可作调整，以反映此种事件。因此，任何这些行动都可能对票据的付款和/或票据的市场价值产生不利影响。
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影响标的指数的变动将影响票据的市场价值和到期时你将收到的金额—基础指数发起人（“指数发起人”）的政策，涉及基础指数的计算、基础指数成分的增加、删除或替换，以及影响这些成分的变化，如股票股息、重组或合并，可能以何种方式反映在基础指数中，因此可能影响参考资产的股价、票据应付金额和票据到期前的市场价值。如果指数主办人改变这些政策，例如改变其计算基础指数的方式，或者主办人停止或暂停计算或公布基础指数，则票据的应付金额及其市场价值也可能受到影响。
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我们和我们的附属公司与顾问没有任何关联，也不对顾问公开披露信息负责—我们和我们的关联公司与Advisor没有任何关联，也没有能力控制或预测Advisor的行为，包括有关其与参考资产相关的方法或政策的任何错误或终止披露。顾问并没有以任何方式参与发行债券，亦没有义务考虑你作为债券拥有人的利益，以采取与参考资产有关的任何可能影响债券价值的行动。我们或我们的任何附属公司均未独立核实任何公开披露信息中所载关于顾问或参考资产的信息的充分性或准确性。作为票据的投资者，你应该对参考资产进行自己的调查。
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我们与指数赞助商没有关联关系，也不会对指数赞助商采取的任何行动负责—指数保荐人不是我们的附属公司，不会以任何方式参与票据的发行。因此，我们无法控制指数保证人的行动，包括任何需要计算代理人调整票据付款的行动。指数主办人对《说明》没有任何义务。因此，指数保证人没有义务以任何理由考虑你的利益，包括采取任何可能影响债券价值的行动。我们发行债券的所得款项将不会交付指数主办人。
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参考资产及其标的指数不同—参考资产的表现可能无法完全复制其基础指数的表现，因为参考资产将反映交易
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可自动赎回或有息票障碍票据
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不包括在其基础指数计算中的成本和费用。还有一种可能是，由于某些证券暂时不能在二级市场上市、此种参考资产所含任何衍生工具的表现或由于其他情况，参考资产的表现可能不能完全复制或在某些情况下可能与其基础指数的表现有很大差异。参考资产可利用期货合约、期权、互换协议、货币远期和回购协议来寻求与其基础指数相对应的业绩和管理现金流。
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在市场波动期间，参考资产的基础证券可能无法在二级市场获得，市场参与者可能无法准确计算参考资产的每股资产净值，参考资产的流动性可能受到不利影响。这种市场波动也可能破坏市场参与者创建和赎回参考资产份额的能力。此外，市场波动可能会对市场参与者愿意买卖参考资产股份的价格产生不利影响，有时会产生重大影响。因此，在这些情况下，参考资产股份的市场价值可能与其每股资产净值有很大差异。由于上述所有原因，参考资产的表现可能与其基础指数的表现以及该参考资产的每股净资产价值不相关，这可能对二级市场票据的价值产生重大不利影响和/或减少根据票据支付的任何款项。
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与利益冲突和我们的交易活动有关的风险
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你必须依靠自己对与参考资产挂钩的投资的价值评估——在正常业务过程中，我们的附属公司可能已就参考资产或其所代表的股本证券的预期变动发表意见，并可能在未来发表意见。这些观点或报告可能会传达给我们的客户和我们的附属公司的客户。然而，这些观点可能会不时改变。此外，在与参考资产有关的市场上进行业务交易的其他专业人士，在任何时候都可能与我们的附属公司有明显不同的看法。基于这些原因，我们鼓励你们从多个来源获得有关参考资产的信息，你们不应仅仅依赖我们的附属公司所表达的观点。
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我们的业务活动可能会造成利益冲突—我们和我们的附属公司预期从事与参考资产或参考资产所持证券有关的交易活动，而这些活动不是为票据持有人或代表他们进行的。这些交易活动可能会在票据持有人的利益与我们和我们的附属公司在其自营账户、为其客户的交易（包括期权和其他衍生品交易）提供便利以及在其管理的账户中的利益之间造成冲突。如果这些交易活动影响到参考资产的股价，可能会损害债券持有人的利益。我们和我们的一个或多个关联公司目前或未来可能与参考资产或参考资产所持证券的发行人开展业务，包括向其提供贷款或提供咨询服务。这些服务可包括投资银行和并购咨询服务。这些活动可能会导致我们或我们的一个或多个关联公司的义务与贵公司作为票据持有人的利益发生冲突。此外，我们和我们的关联公司可能已经发布了，并且在未来预计将发布有关参考资产或参考资产所代表的证券的研究报告。本研究报告在不发出通知的情况下不时加以修改，并可能发表与购买或持有《说明》不一致的意见或建议。我们或我们的一个或多个关联公司的任何此类活动都可能影响参考资产的股价，从而影响票据的市场价值。
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可自动赎回或有息票障碍票据
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关于参考资产的信息
根据经修订的1934年《证券交易法》和经修订的1940年《投资公司法》向SEC提交的有关参考资产的信息，可通过SEC网站http://www.sec.gov获取。此外，可从其他来源获得有关参考资产的信息，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。我们没有参与此类公开信息的编制或核实。上述文件或文件均未作为参考纳入本文件，也不应被视为本文件的一部分。
以下关于参考资产的信息来自公开可得的信息。
我们没有独立核实参考资产向证券交易委员会提交的报告、其在其网站上或以任何其他格式发布的信息、从任何其他来源获得的关于它的信息或以下提供的信息的准确性或完整性。
我们从彭博金融市场获得了以下有关参考资产历史表现的信息。
我们没有独立核实从彭博金融市场获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指标，也不能保证参考资产在《说明》期间任何时候的市场价格。我们不能向你方保证参考资产的履行不会导致你方全部或部分投资的损失。
SPDR®标普®生物技术ETF（“XBI”）
XBI是由SSgA Funds Management，Inc.（“SSFM”）维护和管理的投资组合。SSFM是独立投资组合的投资顾问，包括参考资产。XBI寻求提供的投资结果通常与标准普尔指数的价格和收益表现（扣除费用和支出）相对应®生物技术选择行业®索引（“基础索引”）。基础指数代表标准普尔（S & P）总市场指数（S & P TMI）中的生物技术子行业部分，该指数衡量美国股市的表现。XBI持有生物技术领域公司的股份。XBI在纽约证交所Arca交易，股票代码为“XBI”。
为了追踪基础指数的表现，XBI采用抽样策略，这意味着基金不需要购买基础指数中的所有证券。相反，基础指数可能会购买基础指数中的一部分证券，以便持有与基础指数风险和收益特征大致相同的证券组合。XBI通常会将其总资产的至少80%投资于构成基础指数的普通股。
标准普尔®生物技术选择行业®索引
标的指数代表标普全市场指数（S & P TMI）中的生物技术板块。标普TMI旨在追踪广泛的美国股市。标普TMI的生物技术板块包括生物技术子行业。标的指数是标普精选行业指数（Select Industry Indices）中的21个指数之一，每个指数旨在衡量根据全球行业分类标准（Global Industry Classification Standard，简称“GICS”）确定的一个狭窄细分行业或一组细分行业的表现。精选行业指数的会员资格基于GICS分类，以及流动性和市值要求。精选行业指数中的公司根据GICS进行分类，GICS主要根据收入确定分类；然而，收益和市场看法也被考虑在内。基础指数由属于生物技术子行业的标普TMI成分股组成，这些成分股满足以下标准：
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流通市值大于或等于5亿美元，流通市值调整后的流动性比率（定义为过去12个月的交易美元价值除以指数再平衡参考日的流通市值）大于或等于90%，或者流通市值调整后的流动性比率（定义见上文）大于或等于4亿美元，流通市值调整后的流动性比率（定义见上文）大于或等于150%；以及
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是以美国为基地的公司。
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可自动赎回或有息票障碍票据
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为了评估流动性，没有12个月交易历史的首次公开发行或分拆所交易的美元价值是按年计算的。如果股票数量少于35只，则按照流通调整后市值从大到小的顺序，将符合市值和流动性阈值的生命科学工具与服务子行业股票包括在内。如果股票数量继续少于22只，则可放宽市值门槛，以确保在再平衡生效日期，基础指数中至少有22只股票。如果现有指数成分股的流通市值低于3亿美元或流通市值调整后的流动性比率低于50%，则在季度再平衡生效之日将其剔除。市值阈值和流动性阈值都会根据市场情况不时进行审查。
基础指数在季度结束月份的第三个星期五进行季度再平衡和调整。新增和删除的参考日期是在前一个月的最后一个交易日收盘之后。S & P TMI追踪在纽约证交所、NYSE Arca、NYSE American、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克精选市场、纳斯达克资本市场、Cboe BZX、Cboe BYX、Cboe EDGA或Cboe EDGX交易所上市的所有符合条件的美国普通股。
基础索引被修改为等权重。
历史信息
下图显示了参考资产在2013年1月1日至2023年4月5日期间的运行情况。参考资产在2023年4月5日的收盘价为75.38美元。红线代表假设的票息障碍和触发价格为52.77美元，相当于2023年4月5日收盘价的70%（四舍五入到小数点后两位）。实际票息障碍和触发价格将在交易日期确定。
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可自动赎回或有息票障碍票据
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补充讨论
美国联邦所得税后果
以下披露补充并在一定程度上取代了产品说明书补充文件中“美国联邦所得税后果的补充讨论”中的讨论。
根据《守则》第871（m）条，“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息。如果支付给非美国持有者，这类付款通常需要缴纳30%的美国预扣税。根据美国财政部的规定，与“特定ELI”相关的股票挂钩工具（“ELI”）的付款（包括视为付款）可被视为股息等价物，前提是此类特定ELI直接或间接提及“基础证券”中的权益，该权益通常是在一个实体中的任何权益，如果就美国联邦所得税而言，该权益的支付可能产生美国来源的股息。然而，美国国税局发布的指导意见称，美国财政部和美国国税局打算修改美国财政部规定的生效日期，规定对股息等值支付的预扣将不适用于不是delta-one工具、且在2025年1月1日之前发行的特定ELI。根据我们的判断，债券不是delta-one工具，非美国持有者不应被扣缴债券下的任何股息等值款项。然而，在发生影响参考资产或参考资产的某些事件时（例如，在参考资产重新平衡时），《票据》有可能被视为为美国联邦所得税目的重新发行，在发生这种情况后，《票据》可被视为扣缴相当于股息的款项。就参考资产或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应咨询其税务顾问，以了解在票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题。如果任何付款被视为股息等价物，需要扣缴，我们（或适用的扣缴代理人）将有权扣缴税款，而无需为这样扣缴的金额支付任何额外的金额。
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可自动赎回或有息票障碍票据
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补充分配计划（利益冲突）
我们预期票据的交付将于2023年4月14日或前后，即第三次（3rd）交易日期后的营业日（此结算周期称为“T + 3”）。参见招股说明书中的“分配计划”。有关我们与RBCCM之间关系的更多信息，请参阅招股说明书中的“分配计划——利益冲突”一节。
我们预计在交易日期后两个工作日以上的日期交付票据。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在原始发行日期前两个工作日以上交易票据的买方将被要求指明防止结算失败的替代安排。
在债券的首次发行中，债券将以与票面价值相等的购买价格提供给投资者，但本文件封面所示的某些账户除外。除了封面所列的承销折扣外，我们或我们的一家附属公司还将向与我们无关的经纪自营商支付一笔预期费用，以提供与本次发行有关的某些电子平台服务。
如果RBCCM或我们的另一家关联公司要在该票据上做市（它没有义务这么做），贵方账户报表上显示的票据价值可能是基于RBCCM对票据价值的估计。这一估计数将基于RBCCM根据当时的市场条件、我们的信誉和交易成本可能为这些票据支付的价格。在《票据》发行日期后大约三个月的期间内，贵国账户报表上可能显示的《票据》价值可能高于RBCCM当时对《票据》的估计价值。这是因为债券的估计价值将不包括承销折扣或我们的对冲成本和利润；然而，在此期间贵方账户报表上显示的债券价值最初可能是一个较高的数额，反映了RBCCM的承销折扣和我们对债券进行对冲的估计成本和利润的增加。这一超额预计将随着时间的推移而减少，直至本期间结束。在此期间之后，如果RBCCM回购你的票据，它预计将以反映其估计价值的价格回购。
我们可在票据的首次销售中使用本条款的补充条款。此外，RBCCM或我们的其他关联公司可在票据首次发售后的做市交易中使用本条款补充。除非我们或我们的代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本条款补充将在做市交易中使用。
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构造笔记
债券是我们的债务证券，其回报与参考资产的表现挂钩。正如我们所有的债务证券，包括我们的结构性票据一样，票据的经济条款反映了我们在定价时的实际或感知的信誉。此外，由于结构性票据增加了我们的运营、融资和负债管理成本，我们通常以比我们可能为期限相当的传统固定或浮动利率债务证券支付的利率更优惠的利率借入这些票据下的资金。使用这一相对较低的隐含借款利率而不是二级市场利率，是一个可能降低《票据》条款确定时的初始估计价值的因素。与将在最后定价补充文件封面列出的估计价值不同，为二级市场交易目的而确定的任何票据价值可能基于不同的供资率，这可能导致票据价值低于使用我们的初始内部供资率的情况。
为了履行我们在票据下的付款义务，我们可以选择在发行日与RBCCM或我们的其他子公司订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款考虑了许多因素，包括我们的信誉、利率变动、参考资产的波动性和债券的期限。票据的经济条件及其初步估计价值在一定程度上取决于这些套期保值安排的条件。
较低的隐含借款利率是一个因素，降低了票据的经济条件给你。债券的首次发行价格也反映了承销折扣和我们估计的对冲成本。这些因素导致债券在交易日期的初步估计价值低于其公开发行价格。见上文“选定的风险考虑——票据的初始估计价值将低于对公众的价格”。