证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年5月16日
Charter Communications, Inc.
CCO控股有限责任公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州
（成立或组织的州或其他司法管辖区）
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001-33664
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84-1496755
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001-37789
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86-1067239
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（委员会文件编号）
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（I.R.S.雇主识别号码）
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华盛顿大道400号。
康涅狄格州斯坦福德06902
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(203) 905-7801
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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☐
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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☒
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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A类普通股，面值0.00 1美元
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CHTR
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纳斯达克全球精选市场
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立重要的最终协议。
交易协议
2025年5月16日，特拉华州公司Charter Communications, Inc.（“Charter”）由Charter、特拉华州有限责任公司及Charter的全资子公司Charter通信 Holdings，LLC（“Charter Holdings”）与特拉华州公司Cox Enterprises，Inc.（“Cox母公司”）（“Cox母公司”）订立交易协议（“交易协议”），据此，（i）Cox母公司（或其子公司）将向Charter（或其子公司）出售和转让Cox Communications，Inc.（“Cox”）的某些子公司的100%股权，这些子公司开展考克斯的商业光纤并管理IT和云服务业务（“股权出售”），（ii）Cox母公司（或其附属公司）将向Charter Holdings（“出资”）贡献Cox（根据下文所述的交割前重组转换为有限责任公司后）的股权和主要与Cox住宅电缆业务相关的某些其他资产（某些除外资产除外）（“出资”）和（iii）Cox母公司将向Charter Holdings（第（i）-（iii）条所述的交易，统称“交易”）贡献1.00美元。
考虑
根据交易协议，于交易结束时（「结束时」）：
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作为股权出售的代价，Charter（或其子公司）将向Cox母公司（或其子公司）支付35亿美元现金；
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作为出资的对价，Charter Holdings将（i）向Cox Parent支付5亿美元现金，并（ii）向Cox Parent发行Charter Holdings的可转换优先股，总清算优先权为60亿美元，将支付6.875%的票息，以及约3360万股定价为每股353.64美元（“参考价格”）的Charter Holdings普通单位。Charter Holdings的可转换优先单位将可转换为Charter Holdings的普通单位，初始转换价格为477.41美元，较参考价格溢价35%，但需进行一定调整。持有人可在特定情况下将Charter Holdings的普通单位交换为现金，或在Charter选择的情况下，以一对一的方式交换Charter A类普通股，但须作出某些调整；及
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考虑到Cox Parent对Charter的1.00美元贡献，Charter将向Cox Parent发行一股新类别的Charter普通股（“C类普通股”和此类发行，统称为向Cox Parent发行Charter Holdings普通单位和可转换优先单位，如上一项目符号中所述，“股权发行”）。C类普通股在经济上将相当于Charter的A类普通股和B类普通股，但每股将有一定数量的投票权，反映Charter Holdings普通单位和Cox Parent在转换后、交换后基础上持有的可转换优先单位的投票权。
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根据Charter截至2025年3月31日收盘时的股份数量，在交换后、转换后的基础上，Cox Parent将拥有合并后实体已发行普通股的约23%。合并后的实体将承担考克斯约120亿美元的未偿债务。
2
关闭条件
交割受制于某些惯常的相互条件，包括（i）特许A类普通股和B类普通股的已发行股份的总投票权的多数持有人以赞成票共同投票批准证书修订（定义见下文），（ii）特许A类普通股和B类普通股持有人以多数票的赞成票共同投票批准股票发行（连同第（i）条所设想的批准，“宪章必要批准”）；（iii）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的任何适用等待期（及其任何延期），以及各方根据与政府实体订立的任何时间安排协议作出的不在特定日期之前完成的任何承诺，在每种情况下，就交易而言，应已到期或已终止（仅在宪章有义务完成的情况下，不施加（如交易协议中所定义）的繁重条件）；（iv）收到某些其他必要的监管批准，包括美国联邦通信委员会的批准以及某些地方特许经营和州公用事业委员会的批准（仅在Charter有义务关闭的情况下，不施加繁重的条件）；以及（v）没有任何命令或法律禁止关闭或以其他方式禁止关闭。
每一方各自完成交易的义务还取决于（i）另一方的陈述和保证是真实和正确的（受制于某些重要性和重大不利影响限定条件），（ii）不存在对另一方的重大不利影响，以及（iii）另一方已在所有重大方面履行了其在交易协议下的义务。
批准和推荐
Charter董事会（“Charter董事会”）全体与会董事一致批准交易协议及由此设想的交易，并决议建议Charter股东投票赞成批准股权发行和证书修订，但交易协议中规定的某些例外情况除外。交易协议及其拟进行的交易还获得（a）与特拉华州公司Liberty Broadband Corporation（“Liberty”）和纽约合伙企业Advance/Newhouse Partnership（“A/N”）无关联的大多数董事、（b）Liberty指定的大多数董事和（c）A/N指定的大多数董事的批准，这与Charter的管理文件中规定的要求一致。
申述、保证及契诺
交易协议包括Charter和Cox Parent的惯常陈述、保证和契约，其中包括（其中包括）关于Charter和Cox Parent在签署和交割之间开展业务的契约、Cox Parent在交割前实施某些内部重组步骤的契约，以及Charter和Cox Parent在特定限制下尽合理最大努力获得所需监管批准的契约。
此外，Charter已同意就某些第三方收购提议承担非邀约义务，并同意对其及其代表对任何此类提议作出回应的能力施加某些限制。特许董事会还同意建议特许股东投票赞成批准证书修订和股票发行，但须遵守特许董事会有权根据哥伦布上级提案或哥伦布干预事件（每一项均在交易协议中定义）改变其建议，在每种情况下，根据交易协议中规定的条款和条件，如果特许董事会本着诚意并在与其法律顾问协商后确定，不改变其建议将不符合其受托责任。如果宪章委员会改变其建议，考克斯母公司有权终止交易协议。
终止
The交易该协议包括有利于Charter和Cox母公司的终止条款，并规定，在特定情况下终止交易协议，包括因Charter董事会的建议发生变更而导致Cox母公司终止交易协议，但在收到Charter必要批准之前，Charter将被要求向Cox母公司支付8.75亿美元的终止费。
此外，如果交易未在2026年5月16日之前完成（如果未获得任何必要的监管批准，任何一方可将该日期以九十（90）天为增量延长至2027年5月16日），（ii）在法院或其他政府实体发布永久限制、禁止或以其他方式禁止该交易的命令时，Charter或Cox母公司均可终止交易协议（i），该命令为最终且不可上诉，（iii）如在为批准证书修订及股权发行而召开的股东大会上（或在该等会议的任何延期或延期）未取得章程所需批准，或（iv）如另一方违反任何陈述、保证或契诺，导致结案条件失效（受补救期规限）。
3
追索
交易协议中的陈述和保证一般不会在交割后继续存在，并且Charter和Cox Parent不需要就违反陈述和保证的行为对另一方进行赔偿，除非在某些约定的情况下。交割时或交割前须履行的各方的契诺自交割时起存续十二（12）个月，交割后各方须履行的各方的契诺存续至该契诺完全履行为止。Charter和Cox母公司各自已同意就因违反交易协议中该方的契诺而引起的某些损失向对方作出赔偿。Cox Parent已同意赔偿Charter因某些被排除在外的资产和负债而产生的某些损失，并且Charter已同意赔偿Cox Parent因某些假定资产和负债而产生的某些损失，但须遵守惯例限制。
附属协议
交易协议规定，在交割时，Charter和Cox母公司将订立各种附属协议，其中包括：
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第三份经修订和重述的股东协议（“经修订的股东协议”），由Charter、Cox母公司和A/N签署，该协议将修订和重述Charter、A/N和Liberty签署的日期为2015年5月23日的第二份经修订和重述的股东协议（经修订至本协议日期，“现有股东协议”）；
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Charter、Charter Holdings和Cox Parent签署的关于Cox Parent参与Charter回购股份的信函协议（“Cox Letter Agreement”）；
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Charter Holdings的第二份经修订及重述的有限责任公司协议（“经修订的有限责任公司协议”），由Charter、Cox母公司、A/N及其其他各方签署，该协议将修订及重述Charter Holdings的经修订及重述的有限责任公司协议，日期为2016年5月18日，由Charter、Charter Holdings、A/N及其其他各方签署；
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Charter、Cox Parent、A/N及其其他各方签署的经修订和重述的应收税款协议（“经修订的TRA”），该协议将修订和重述Charter、A/N及其其他各方签署的日期为2016年5月18日的应收税款协议；
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Charter、Cox Parent、A/N及其其他各方签署的经修订和重述的交换协议（“经修订的交换协议”），该协议将修订和重述Charter、A/N及其其他各方签署的日期为2016年5月18日的《Charter交换协议》；和
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由Charter、Cox母公司和A/N（“经修订的RRA”以及与经修订的交换协议、经修订的TRA、经修订的LLC协议、Cox信函协议、经修订的股东协议以及与交易相关的任何其他协议（“附属协议”）共同签署的经修订和重述的注册权协议，该协议将由Charter、A/N、Liberty及其其他各方修订和重述日期为2016年5月18日的注册权协议。
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附属协议的形式附于交易协议，或将由各方在交割前根据交易协议中规定的条款进行协商。
4
经修订的股东协议规定，除其他事项外，在交易结束时，特许董事人数将继续固定为十三人，Liberty董事指定人员将从特许董事会辞职，而Cox Parent将有权选择三名指定人员进入特许董事会。闭幕时，A/N的两名董事指定人员将继续在宪章委员会任职。展望未来，考克斯母公司和A/N各自将有权指定一名、两名或三名被提名人当选为董事，前提是各自保持特定的投票或股权门槛。Cox Parent和A/N各自将有权任命一名或多名董事加入章程董事会的每个委员会，但须遵守适用的证券交易所上市规则以及针对Cox Parent和A/N各自的某些特定投票或股权门槛以及其他有限的例外情况，前提是提名和薪酬委员会将至少拥有与Cox Parent和A/N无关的大多数董事，而A/N Cox Parent和A/N还将拥有某些其他委员会指定和治理权利。此外，经修订的股东协议规定，考克斯母公司和A/N各自在收购Charter股份方面将受到一定的限制（在考克斯母公司的情况下为30%；在A/N的情况下为19%）。此外，Cox Parent或A/N拥有的任何股份超过其适用的投票上限（在Cox Parent的情况下为30%；在A/N的情况下为15%），必须按照Charter公众股东的比例进行投票，但某些特定事项除外。除经修订的股东协议另有许可外，Cox母公司和A/N各自将受制于某些停顿条款，且不得根据第13D条的含义与对方组成集团或以其他方式有关于Charter的安排或谅解。Cox母公司和A/N各自将有权享有优先购买权，以在某些特定情况下以及在各自在Charter中保持特定的股权所有权门槛的范围内维持各自在Charter中的股权所有权百分比。Cox母公司和A/N各自在出售、转让或处置其特许证券的能力方面将受到某些限制。考克斯母公司和A/N各自在经修订的股东协议下的权利一般将在该方低于某些股权所有权门槛时终止，但须遵守某些宽限期，在此期间该方可将其所有权或投票权归还至适用的门槛。收盘时，Charter将以作为交易协议附件的形式修订其公司注册证书（“证书修订”），以便（其中包括）反映经修订的股东协议中商定的治理条款以及对Charter新的C类普通股的授权。
修订后的股东协议还规定，在收盘时，Cox Parent董事长兼首席执行官Alexander C. Taylor将担任宪章委员会主席，最初任期三年（除非Taylor先生在此之前不再担任宪章委员会成员）。闭幕式上特许董事会的首席独立董事将由特许董事会现任非执行主席Eric L. Zinterhofer担任。在泰勒先生担任主席之后，宪章委员会将恢复正常的年度程序。此外，在Taylor先生担任主席之后，Charter的首席执行官Christopher L. Winfrey将担任Charter董事会主席；前提是如果Winfrey先生不再是Charter董事会成员或不愿意担任主席，那么Zinterhofer先生将转而担任主席（取决于他是否继续担任Charter董事会成员并愿意担任）。在交易结束时，Charter将以作为交易协议附件的形式修订其章程，以便除其他事项外，规定与特许董事会在泰勒先生担任主席的最初任期内修改经修订的股东协议中规定的某些商定治理条款的能力有关的绝对多数董事投票要求（即75%的整个特许董事会，包括至少一名考克斯母公司指定人）。
经修订的《股东协议》进一步规定，除其他事项外，在符合协议规定的条件和限制的情况下，Charter将不迟于交割后一年更名为“Cox Communications，Inc.”。
上述对交易协议、附属协议及其所设想的交易的描述并不旨在是完整的，而是受交易协议（包括其所展示的附属协议）的约束，并在整体上受其限制，交易协议（包括其所展示的附属协议）作为附件 2.1附于本协议并以引用方式并入本文。
交易协议和上述说明已被列入，以便向投资者和证券持有人提供有关交易协议和交易条款的信息。本文无意提供有关Charter、Cox母公司或其各自子公司、关联公司或权益持有人的任何其他事实信息。交易协议中所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为交易协议各方（以及其中所述的明确的第三方受益人）的利益而作出，可能会受到缔约方商定的限制，包括受为在交易协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制，以及Charter的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中包含的信息，并可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者应注意，陈述、保证和契约或其中的任何描述可能无法反映Charter、Cox母公司或其各自的任何子公司、关联公司、业务或权益持有人的实际事实或状况。此外，有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在交易协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在Charter的公开披露中。因此，交易协议中的陈述和保证不应被视为对有关Charter或Cox Parent的实际事实状态的定性。
5
投票协议
就交易协议所设想的交易而言，2025年5月16日，Liberty与Charter和Cox Parent签订了一份投票协议（“Liberty Voting Agreement”），据此，在满足某些条件的情况下，Liberty承诺对其在适用的记录日期实益拥有的Charter A类普通股的股份进行投票，代表截至2025年5月16日，Charter普通股已发行和已发行股份总投票权的约28%赞成证书修订和股权发行在召集就此类事项和反对任何有利于任何Columbus收购提案（定义见交易协议）的股东的任何会议上投票，但前提是，如果Charter董事会根据交易协议实施建议变更，Liberty持有的受上述投票要求约束的股份数量应限于Charter普通股股份总投票权的20%，且任何超过该数量的股份（比例投票权股份除外，定义见下文）将由Liberty酌情就此类事项进行投票（比例投票权股份除外，下文提及）。上述投票义务将不适用于Liberty实益拥有的超过现有股东协议下适用于Liberty的投票上限的Charter普通股股份（该等股份，即“比例投票股份”），根据该协议，比例投票股份必须按照与就适用事项所投的所有其他投票相同的比例（该比例在不包括Liberty、A/N和其他实益拥有Charter总投票权10%或以上的人所投的票的情况下确定）。此外，Liberty已同意不转让其所持有的任何Charter普通股股份，但上述转让限制将不适用于（其中包括）Liberty根据现有股东协议根据现有回购安排将其持有的Charter普通股股份转让给Charter。自由投票协议将于（其中包括）根据其条款终止交易协议时终止。根据Liberty Voting协议，Charter已同意赔偿Liberty因与Liberty Voting协议相关或因Liberty Voting协议而产生的某些损失，包括在某些条件下，Liberty在为第三方提出的任何此类索赔进行抗辩时产生的合理费用和开支。
此外，于2025年5月16日，A/N与Charter和Cox Parent订立投票协议（“A/N投票协议”，连同Liberty投票协议，“投票协议”），据此，在某些条件下，A/N已承诺将其截至适用的记录日期实益拥有的Charter A类普通股和B类普通股的股份投票给适用的股东大会，代表截至2025年5月16日，Charter普通股已发行和已发行股份的总投票权的约12%，以支持证书修订和股权发行，在召集的任何Charter股东会议上就此类事项进行投票，并反对任何支持任何Charter收购提案的行动或提案，但前提是，如果特许董事会根据交易协议实施建议变更，A/N持有的受上述投票要求限制的股份数量应限制为Charter普通股股份总投票权的9.9%，任何超过该数量的股份将由A/N酌情就该等事项进行投票。此外，A/N已同意不转让其持有的任何Charter普通股股份，但上述转让限制将不适用于（其中包括）根据现有股东协议根据现有回购安排以A/N方式将其持有的Charter普通股股份转让给Charter。根据A/N投票协议，Charter已同意赔偿A/N因与A/N投票协议有关或产生的某些损失，包括在符合某些条件的情况下，合理的费用和开支A/N在第三方提出的任何此类索赔的抗辩中招致。A/N投票协议将于（其中包括）根据其条款终止交易协议时终止。
上述对投票协议的描述并不完整，而是受制于投票协议，并受其整体限制，投票协议的副本作为附件10.1和10.2附于本协议，并以引用方式并入本文。
6
Liberty Side Letter
就交易协议拟进行的交易而言，2025年5月16日，Charter、Liberty、Fusion Merger Sub 1，LLC（“Merger LLC”）和Fusion Merger Sub 2，Inc.（“Merger Sub”）订立附函（“Liberty Side Letter”），据此，除其他事项外，各方同意按照日期为2024年11月12日的《合并协议和计划》所设想的，由Charter、Liberty、Merger LLC和Merger Sub（经修订或补充，“Liberty合并协议”）加快完成Liberty与Charter的未决交易（“Liberty Closing”）的日期，于（a）紧接交割前、（b）（i）2027年6月30日及（ii）Liberty合并协议所载所有条件均获满足或豁免（在可豁免的范围内）后的第三（3）个营业日（以较早者为准），或于双方以书面或根据Liberty合并协议第5.11（f）节议定的其他日期及时间，及（c）仅在交易协议根据其条款终止（“考克斯交易终止”）的情况下，由Liberty选择，（i）考克斯交易终止后的第十（10）个营业日和（ii）Liberty合并协议中规定的所有条件均已满足或豁免（在可豁免的范围内）后的第三（3）个营业日，或在双方书面同意或根据Liberty合并协议第5.11（f）节约定的其他日期和时间，两者中的较晚者。
此外，Liberty已同意促使其在Charter董事会任职的每位董事指定人员辞职，此种辞职的条件是发生Liberty关闭的生效时间，并在紧接前生效。
项目8.01。其他事件。
A/N 回购函件修订
2025年5月16日，Charter与A/N就截至2016年12月23日的函件协议（经该函件协议修订，日期为2017年12月21日，并经日期为2021年2月23日的函件协议补充，“原始函件协议”）订立修订（“回购函修订”），由Charter与A/N之间订立，其中载列（其中包括）A/N未来参与Charter股份回购的更新条款。
根据回购函修订，A/N将向Charter或Charter Holdings出售若干股Charter A类普通股或Charter Holdings普通单位，这些股份代表A/N及其关联公司按比例参与在紧接前一个日历月从Charter以外的人实施的任何回购Charter A类普通股的股份，购买价格等于Charter就从A/N以外的人回购的股份所支付的平均价格，Liberty或Cox Parent在此类紧接的前一个日历月内，不包括私下协商交易中的回购或因无现金行使或支付与Charter的董事、高级职员或员工股权奖励相关的预扣税而被视为回购。根据回购函修订中规定的条款和条件按比例参与回购的权利仅在交割和考克斯交易终止（该等较早日期，即“触发日期”）两者中较早的日期起生效，并且Charter有权（i）在触发日期的六周年之前终止本安排，如果出现意外情况将导致持续回购对Charter善意确定的任何重大不利影响，或（ii）在该六周年之后的任何时间。A/N有权随时终止或暂停回购安排。在触发日期之前，原始信函协议应保持完全有效，并继续适用于A/N参与Charter的股份回购，但须遵守回购信函协议中规定的某些修订。
上述对回购信函修订的描述并不完整，而是受回购信函修订的约束，并在整体上受其限制，该修订的副本作为附件 99.1附于本文件中，并以引用方式并入本文。
7
项目9.01。财务报表和展览。
（d）展品
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附件
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说明
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自2025年5月16日起，由Charter Communications, Inc.、Charter通信 Holdings，LLC和Cox Enterprises，Inc.签署并在其之间签署的交易协议。
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投票协议，日期为2025年5月16日，由Charter Communications, Inc.、Cox Enterprises，Inc.和Liberty Broadband Corporation签署。
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投票协议，日期为2025年5月16日，由Charter Communications, Inc.、Cox Enterprises，Inc.和Advance/Newhouse Partnership签署。
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边信，日期为2025年5月16日，由Charter Communications, Inc.、Fusion Merger Sub 1，LLC、Fusion Merger Sub 2，Inc.和Liberty Broadband Corporation签署。
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自2025年5月16日起，由Charter通信，Inc.与Advance/Newhouse Partnership对信函协议进行修订。
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104
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本当前报告中8-K表格的封面，采用内联XBRL格式。
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↓根据S-K条例第601（a）（5）项，附表已被省略。Charter在此承诺，应美国证券交易委员会（“SEC”）的要求，提供任何省略的附表的补充副本。
关于前瞻性陈述的注意事项
本通讯包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，其中涉及Charter和Cox母公司之间的拟议交易。尽管我们认为，我们在这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但我们无法向您保证，我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：（i）拟议交易的公告对Charter和Cox母公司经营各自业务、保留和雇用关键人员以及维持有利业务关系的能力的影响；（ii）拟议交易的时间安排；（iii）满足完成拟议交易的成交条件的能力（包括股东和监管机构的批准）；（iv）交易完成成本可能比预期更高的可能性，包括由于意外因素或事件；（v）整合业务的最终结果和结果以及将Charter的运营战略应用于所收购资产的最终能力，以及在当前预期水平上实现协同效应的最终能力以及潜在的不协同效应；（vi）拟议交易对我们的股价和未来经营业绩的影响，包括由于交易和整合成本、利息支出增加、业务中断，以及转移管理层的时间和注意力；（vii）由于拟议交易导致我们当前股东的百分比所有权和投票权减少；（viii）由于拟议交易导致我们的债务增加，这将增加利息支出，并可能降低我们的经营灵活性；（ix）与拟议交易有关的诉讼；（x）与完成拟议交易相关的其他风险以及与此相关的行动；（xi）Charter向SEC提交的文件中不时在“风险因素”下描述的因素。本通讯中包含的许多前瞻性陈述可能通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“计划”、“将”、“可能”、“打算”、“估计”、“目标”、“在轨道上”、“目标”、“机会”、“暂定”、“定位”、“设计”、“创造”、“预测”、“项目”、“倡议”、“寻求”、“将”、“可能”、“继续”、“进行中”、“上行”、“增加，“成长”、“专注”和“潜力”等。
所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，并基于当时可获得的信息。除联邦证券法要求外，Charter不承担更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述作出之日之后发生的情况或事件或反映意外事件发生的义务。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。
8
附加信息
Charter打算就拟议交易向SEC提交一份代理声明。我们敦促Charter和Cox Parent的投资者和证券持有人仔细阅读向SEC提交的完整的代理声明和/或其他文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。最终的代理声明（如果有的话）将邮寄给Charter的股东。投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站http://www.sec.gov或联系Charter的投资者关系部，地址为400 Washington Blvd.，Stamford，CT 06902，免费获得这些文件（如果有的话）以及Charter向SEC提交的其他文件的副本，注意：投资者关系部，（203）905-7801。
参加征集人员
本通讯既不是对代理的征集，也不是对可能向SEC提交的任何代理声明或其他文件的替代。尽管如此，Charter及其董事和执行官以及其他人可能被视为就拟议交易征集代理的参与者。有关这类潜在参与者利益的信息将包含在一份或多份提交给SEC的代理声明或其他文件中，如果这些文件可用的话。这些文件（如果有的话）可从SEC网站http://www.sec.gov免费获得。
Charter预计，以下个人将参与向Charter普通股持有人征集与拟议交易有关的代理人（“Charter参与者”）：Charter董事会非执行主席Eric L. Zinterhofer、W. Lance Conn、Kim C. Goodman、John D. Markley, Jr.、TERM3、David C. Merritt、TERM4、Steven A. Miron、Balan Nair、Michael A. Newhouse、Martin E. Patterson、Mauricio Ramos、Carolyn J. Slaski和J. David Wargo，均为Charter董事会成员，总裁、首席执行官兼董事Jessica M. Fischer、执行副总裁兼首席财务官兼财务总监。有关包机参与者的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，以及包机与相关人士进行的交易，载于题为“第1号提案：选举董事”、“薪酬委员会环环相扣和内幕人士参与”、“薪酬讨论与分析”、“包机A类普通股的某些实益拥有人”、“某些关系和关联交易”、“第2号提案：批准Charter Communications, Inc. 2025年员工股票购买计划”、“薪酬与绩效”以及Charter 2025年年度股东大会最终代理声明中包含的“CEO薪酬比例”，于2025年3月13日向SEC提交的文件（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001091667/000114036125008627/ny20042259x1_def14a.htm）以及随后由Charter向SEC提交的其他文件。如果Charter的董事和执行官持有的Charter股票与其中所反映的这些人持有的Charter股票数量发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格4的所有权变更声明中。
没有要约或招揽
本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
9
签名
根据经修订的1934年证券交易法的要求，Charter通信，Inc.和CCO Holdings，LLC各自已正式安排由以下签署人在此正式授权代表其签署本当前报告。
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Charter Communications, Inc.
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注册人
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签名：
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/s/Jessica M. Fischer |
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杰西卡·菲舍尔
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日期：2025年5月19日
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首席财务官
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CCO控股有限责任公司
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注册人
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签名：
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/s/Jessica M. Fischer |
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杰西卡·菲舍尔
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日期：2025年5月19日
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首席财务官
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