附件 3.5

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第二条（见附件A系列可赎回优先股的经修订和重述的指定证书）。

⑤需要股东采取行动才能通过修正案。

表决情况如下：

↓通过修正案不需要股东采取行动。该修订（s）获董事会在没有股东行动的情况下通过。

丨本公司并无发行任何股份。股东无需采取行动以通过修订该修订已获法团或董事会通过。

附件A

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经修订及重述
的优先权、限制、相对权利的指定证明
A系列可赎回优先股
Willamette Valley Vineyards, Inc.

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1.指定和编号。此类优先股的名称，无面值，为“A系列可赎回优先股”（“A系列可赎回优先股”）。A系列可赎回优先股的授权股份总数应为2,857，548股；但条件是，尽管本证书第8节授予A系列可赎回优先股持有人任何批准权利，董事会可增加指定为A系列可赎回优先股的优先股数量，而无需进一步经股东批准，最高可达公司指定为优先股的股份总数减去单独指定为另一系列优先股一部分的任何优先股股份。

2.股息。公司不得宣布、支付或搁置任何'普通股股份的股息，除非当时已发行和流通的A系列可赎回优先股的持有人应首先收到或同时收到每一股已发行和流通的A系列可赎回优先股的股息，金额至少等于A系列优先回报股息。如本文所用，就A系列可赎回优先股的每一股而言，“A系列优先回报股息”是指年度累计现金股息，无论是否由董事会宣布，金额等于适用的A系列原始发行价格（定义见下文）的每年5.3%。A系列可赎回优先股份额的A系列优先回报股息；股票应在该份额发行后的日历季度的第一天开始，并应在365/366天的年度（视情况而定）按日累积和赚取A系列可赎回优先股的每一份额。“A系列原始发行价格”是指每股4.15美元，可在A系列可赎回优先股发生任何红利发行、股份股息、股份分割、拆细、合并、合并或其他类似资本重组时进行适当调整。A系列可赎回优先股的股份持有人不应因以下事实而获得任何权利：上述股份的股息不在任何前一年宣布，任何未宣布或未支付的股息也不应承担或产生任何利息。

3.清算

（a）支付A系列优先优惠。如果发生任何清算事件（定义见下文），当时已发行和尚未发行的A系列可赎回优先股的持有人有权从可分配给其的公司资产中获得支付，股东在因其所有权而向普通股持有人支付任何款项之前，每股金额等于（i）A系列原始发行价格，（ii）A系列优先回报股息，以及（iii）任何其他应计和未支付的股息（无论是否已宣布）之和。如果根据本条第3（a）款可在A系列可赎回优先股持有人之间分配的公司资产不足以允许向这些持有人支付其全部上述优惠金额，则公司可用于此类分配的全部资产金额应在A系列可赎回优先股持有人之间按比例分配，以每个持有人原本有权获得的合计·优惠金额为准。

（b）向普通股持有人付款。在发生任何清算事件时，在根据第3（a）节向A系列可赎回优先股持有人支付所需的所有优惠金额后，公司可分配给其股东的剩余资产应在普通股股份持有人之间按每个此类持有人持有的股份数量按比例分配。

（c）清算事件。就本第3条而言，‘’清算事件'是指公司与任何其他公司或公司合并或合并为任何其他公司或公司，其中紧接交易前的公司股东持有紧接交易后有表决权的股份少于过半数，或导致出售、转让的任何交易或系列交易，租赁或以其他方式处置（但不包括以质押或抵押方式向善意出借人转让）公司的全部或几乎全部资产（向全资子公司除外）或任何交易或一系列相关交易，而公司是其中的一方，紧接交易前的公司股东在紧接交易后持有的有表决权股份少于多数。

4.投票。A系列可赎回优先股应在《俄勒冈商业公司法》特别要求投票的事项以外的所有事项上无投票权。对于《俄勒冈商业公司法》具体要求的按类别投票的所有事项，A系列可赎回优先股的每一股已发行股份均有权投一票。

5.A系列可赎回优先股保护条款。只要已发行的A系列可赎回优先股的任何股份，公司不得直接或间接通过修正、合并、合并、合并或其他方式，未经当时以书面或在会议上以投票方式给予的A系列可赎回优先股的已发行和已发行股份至少过半数的持有人的赞成票，作为一个系列单独投票支付任何股息或建立或维持任何与A系列可赎回优先股同等或低于A系列可赎回优先股的普通股或任何类别的优先股的任何偿债基金。

6.转换。A系列可赎回优先股不可转换为普通股。

7.赎回。

（a）在2021年6月1日之后的任何时间，公司有权（但无义务）从合法可用的资金中赎回全部（但不少于全部）A系列可赎回优先股的股份，每股价格等于适用的A系列原始发行价格，加上所有应计但未支付的A系列优先回报股息，再加上相当于适用的A系列原始发行价格（“赎回价格”）的百分之三（3%）的金额，在向A系列可赎回优先股持有人送达书面通知后不超过六十天（“赎回日”）到期的一次性付款中。在赎回日，公司将赎回每个持有人拥有的A系列可赎回优先股的全部但不少于全部已发行股份。

（b）赎回通知。赎回的书面通知（“赎回通知”）应在·赎回日期前不少于三十（30）天发送给A系列可赎回优先股的每位股份持有人。每份赎回通知应载明：

（i）持有人持有的A系列可赎回优先股的股份数目，而公司须于赎回通知书所指明的赎回日期赎回；

（ii）赎回日期及赎回价格；及

（iii）持有人须以指定的方式及地点向法团交出其代表将予赎回的A系列可赎回优先股的股份的证书或证书。

（c）交出证明：付款。在赎回日期当日或之前，A系列可赎回优先股蜗牛的每名持有人按赎回通知书所指定的方式及地点，向公司交出代表该等股份的一份或多于一份证明书（或，如该等登记持有人指称该等证明书已遗失、被盗或销毁，则交出一份遗失的证明书誓章及一份公司合理可接受的协议，以就该等证明书所指称的遗失、失窃或销毁而可能向公司提出的任何申索向公司作出赔偿，及据此的赎回价格（该等股份须支付予其名称出现在该等证书或证书上的人作为该等股份的拥有人的命令。

（d）赎回后的权利。如果赎回通知应已妥为发出，并且如果在适用的赎回日期，在赎回将于该赎回日期赎回的A系列可赎回优先股时应付的赎回价格已被支付或提交付款或存放于独立的付款代理人，以便可以获得赎回，则尽管证明所谓赎回的A系列可赎回优先股的任何股份的凭证不应已被交出，A系列可赎回优先股的此类股份的股息应在该赎回日期后停止累积，且与A系列可赎回优先股的此类股份有关的所有权利应在赎回日期后立即终止，但持有人仅有权在交出其证书或证书时获得赎回价格而不计利息。

（e）已赎回或以其他方式取得的股份。公司或其任何子公司赎回或以其他方式获得的A系列可赎回优先股的股份应自动立即注销和退休，不得重新发行、出售或转让。

8.修正。本指定证书构成公司与A系列可赎回优先股持有人之间的协议，只有在公司董事会和A系列可赎回优先股已发行股份的大多数持有人投赞成票的情况下，才能修改或放弃本协议的任何条款。