附件 5.1

【Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的信笺】

2026年6月9日

Broadcom Inc.

山景大道3421号

加利福尼亚州帕洛阿尔托市94304

女士们先生们：

根据公司最初于6月9日根据经修订的1933年美国证券法（“法案”）向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明（“登记声明”），我们已担任特拉华州公司Broadcom Inc.（“公司”）的特别顾问，2026年度有关公司建议要约（「交换要约」）以本金总额最多（1）3,249，984,000美元的公司于2035年到期的3.137%优先票据（「旧2035年票据」）交换本金总额相等的公司于2035年到期的3.137%登记优先票据（「 2035年交换票据」）及（2）2,750，000,000美元的公司于2036年到期的3.187%未登记优先票据（「旧2036年票据」，连同旧2035年票据，「旧票据」）交换本金相等的公司于2036年到期的3.187%登记优先票据（「 2036年交换票据」及，连同2035年外汇票据，即「外汇票据」）。

旧票据已发行，交换票据将根据日期为2021年9月30日的契约（经该特定补充契约第1号修订，“契约”），由公司与Wilmington Trust，National Association作为受托人（“受托人”）发行。

公司根据与旧票据有关的注册权协议的条款提出交换要约，由公司与BNP Paribas Securities Corp.、J.P. Morgan Securities LLC和TD Securities（USA）LLC作为交易商管理人，日期为2021年9月30日。

我们已审查并依赖经核证或以其他方式识别令我们满意的文件、法团纪录、公司及公职人员的证书及我们认为就本函件而言必要或适当的其他文书的正本或副本，包括（a）注册声明；（b）契约；（c）交换票据的格式；（d）经修订的公司经修订及重述的法团注册证明书的副本，以及经修订及重述的公司附例的副本，日期为2026年6月9日的公司秘书证明书所载的每一项；（e）公司董事会有关发行交换票据的会议记录及决议；及（f）我们认为必要或适当的其他公司记录、证书及其他文件及法律事项（在每种情况下）。在这样的审查中，我们假定（i）原始文件的真实性和所有签字的真实性；（ii）与作为副本提交给我们的所有文件的原件相符；以及（iii）我们审查过的协议、记录、文件、文书和证书中所载信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性。我们已假设交换票据的条款已被确立，因此不会这样做，并且由其当事人执行和交付以及履行这些当事人的义务

 

Broadcom Inc.

2026年6月9日

第2页

 

根据交换票据，不会违反、违反、违反、冲突或构成（1）任何一方受其约束的任何法律、规则或条例（纽约州法律、特拉华州一般公司法（“DGCL”）和美利坚合众国联邦证券法除外，因为这些法律适用于公司）；（2）任何政府当局的任何司法或监管命令或法令；或（3）任何政府当局的任何同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府当局备案、记录或登记。我们还假设契约和交换票据是受托人的有效和具有法律约束力的义务。至于我们没有独立确立或核实的任何对本文所表达的意见具有重要意义的事实，我们依赖高级职员和公司其他代表以及其他人的陈述和陈述。我们还进一步承担了所有自然人的法律行为能力、所有签字的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证、传真、符合、电子或照相副本提交给我们的所有文件与原件的符合性以及这些副本的原件的真实性。

我们是纽约州律师协会的成员，我们没有考虑，也没有对除纽约州法律之外的任何司法管辖区的法律、DGCL（包括《特拉华州宪法》的法定条款和所有适用条款以及解释这些法律的报告的司法判决）和美利坚合众国的联邦证券法发表意见，在每种情况下均在本协议生效之日生效。

基于上述情况，并受本函所载假设、限制、资格、例外情况及评论的规限，谨此告知，我们认为，当（i）注册声明已根据该法案生效，（ii）旧票据已按构成注册声明一部分的招股章程所述方式进行交换，（iii）交换票据已由公司在收到为交换而交回的旧票据时根据义齿条款正式签立、认证、发行和交付，（iv）义齿已根据经修订的1939年《信托义齿法案》获得适当资格，及（v）“蓝天”法律的适用条款已获遵守，根据交换要约拟发行的交换票据将构成公司有效且具有法律约束力的义务。

上述意见受以下影响：（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利的强制执行有关或影响其强制执行的类似法律；（b）一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）；（c）默示的善意和公平交易契约；（d）要求美国法院作出的金钱损害判决仅以美元表示的法律规定；（e）任何政府当局的限制，延迟或禁止在美国境外付款；（f）普遍适用的法律，其中（i）规定在依赖于口头放弃或修改的立场发生重大变化的情况下强制执行口头放弃或修改，或规定履行过程可作为放弃运作，（ii）在选择了另一种补救办法的某些情况下限制补救办法的可获得性，（iii）限制解除、免除或豁免一方当事人或要求赔偿一

 

Broadcom Inc.

2026年6月9日

第3页

 

当事人对自己的作为或不作为承担赔偿责任，只要该作为或不作为涉及过失、重大过失、鲁莽行为、故意不当行为或不法行为，（iv）在可能无法执行的合同少于全部的情况下，可以将合同余额的可执行性限制在不可执行部分不是约定交换的必要部分的情况下，（v）可以限制规定复利的条款的可执行性，对拖欠付款或违约征收提高利率或滞纳金，或对加速时的违约金或溢价作出规定，或（vi）限制根据高利贷法放弃权利。此外，在任何实际法庭案件中处理与意见有关的任何特定问题的方式将部分取决于案件特有的事实和情况，还将取决于所涉法院如何选择行使其普遍可获得的广泛酌处权。我们对经修订的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第210（p）条的影响不发表意见。

对于任何特定司法管辖区的法律是否或在多大程度上适用于本协议的标的，包括但不限于交换票据和义齿中包含的管辖法律条款的可执行性，我们不表示意见。如果选定的法院因任何原因（包括但不限于自然灾害、天灾、人类健康或安全原因或其他原因（包括大流行病））无法使用，我们不对另一法院、联邦或州接受管辖权和/或场地的能力发表任何意见。

本信仅说明截至日期的情况，并根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求交付。我们在此同意将本函的副本作为注册声明的证据进行归档，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中使用我们的名字，标题为“法律事项”。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于该法案第7条要求获得同意的人员类别。