附件 1.1

奥莱利汽车公司。

850000000美元、2036年到期的5.100%优先票据

包销协议

2026年3月5日

美国银行证券公司。

摩根大通证券有限责任公司

富国银行 Securities，LLC

作为几家承销商的代表
在本协议附表一中命名

c/o BoFA Securities，Inc。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

富国银行 Securities，LLC

南Tryon街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

女士们先生们：

密苏里州公司O’Reilly Automotive，Inc.（“公司”）提议，根据此处规定的条款和条件，向此处附表I中指定的几家承销商（“承销商”）发行和出售本金总额为850,000，000美元、利率为5.100%、于2036年到期的优先票据（“票据”），其中BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities，LLC担任其代表（“代表”）。票据将根据公司与美国银行信托公司National Association（f/k/a U.S. Bank National Association）作为受托人（“受托人”）签订的日期为2019年5月20日的契约（“基础契约”）发行，并由公司与受托人之间签订的日期为2026年3月12日的第七份补充契约（“第七份补充契约”，连同基础契约，“契约”）进行补充。本协议（本“协议”）为确认有关承销商向公司购买票据的约定。

1.公司的陈述、保证和协议。本公司向各承销商声明并保证并同意：

（a）表格S-3（档案编号：333-286320）上的“自动货架登记声明”（定义见经修订的1933年《证券法》第405条规则（“证券法”）），其中载有日期为2025年4月1日的基本招股说明书（“基本招股说明书”），将用于公开发行和出售票据，（i）公司已按照《证券法》的要求编制，证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例（“规则和条例”），（ii）已根据《证券法》向委员会提交不早于截止日期（定义见本协议第3节）前三年的日期，以及（iii）在其向委员会提交文件后，根据《证券法》自动成为并生效。在本协议日期之前，没有任何关于此类登记声明的修订或补充已提交或转交委员会备案。就本协议而言，以下术语具有特定含义：

“适用时间”是指本协议签署之日下午2：15（纽约市时间）；

“披露包”是指，截至适用时间，初步招股说明书（定义见下文）连同公司在适用时间或之前提交或使用并在附表II、本协议A项中确定的每个发行人自由书写的招股说明书；

“生效日期”指登记声明（定义见下文）或与票据有关的任何生效后修订根据《规则和条例》（包括根据《规则和条例》第430B（f）（2）条）根据《证券法》生效或被视为已生效的时间和日期；

“最终条款清单”是指根据本协议第4（a）节编制并基本上采用本协议附表III所附表格的条款清单；

「发行人自由撰写招股章程」指由公司或代表公司编制或由公司就票据发售使用或提述的每份「自由撰写招股章程」（定义见规则及规例第405条），包括最终条款清单；

「初步招股章程」指连同基本招股章程，根据规则及规例第424（b）条向证监会提交并由公司提供予代表供包销商使用的有关票据的基本招股章程的初步招股章程补充文件；

「招股章程」指根据《规则及规例》第424（b）条向证监会提交并由公司提供予代表供包销商使用的与票据有关的最终招股章程补充文件，连同基本招股章程；及

“注册声明”在任何特定时间统称为上述提及的注册声明的各个部分，每个部分均在该时间进行了修订，包括初步招股说明书或招股说明书、在该时间以引用方式并入其中的所有文件以及该注册声明的所有证据，包括根据《规则》和《规则》第430B条和第430C条（如适用）就该注册声明被视为其组成部分的任何信息，但在任何情况下均未被取代或修改。“注册声明”，不提及时间，是指截至生效日期的注册声明。

任何对基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的提述将被视为提述并包括截至该初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）日期根据《证券法》下的表格S-3以提述方式并入其中的任何文件。对任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充的任何提述，将被视为在该初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）日期后，提述并包括根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）提交的任何文件，并以提述方式并入该初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）。

（b）监察委员会并无发出任何命令阻止或暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或招股章程；亦无为任何该等目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与发售有关的法律程序提起，或据公司所知，监察委员会威胁。公司未收到委员会对初步招股章程或招股章程中以引用方式纳入的任何文件的任何评论，这些评论仍未解决。公司未收到监察委员会根据《规则及规例》第401（g）（2）条发出的任何反对使用自动货架登记声明表格的通知。

（c）于提交注册声明时，公司为《规则及规例》第405条所界定的“知名老练发行人”。于提交注册声明时，在其后最早时间，公司或其他发售参与人作出票据的善意要约（在规则及条例第164（h）（2）条的涵义内），而于本文件日期，公司并非亦非规则及条例第405条所界定的“不合资格发行人”。

（d）注册声明在生效日期的所有重大方面均符合，在本协议日期之后提交的对注册声明的任何修订在提交时将在所有重大方面符合《证券法》和《规则和条例》的要求。初步招股章程于其日期符合规定，而招股章程及其任何修订或补充，将于其日期及截止日期，在所有重大方面均符合《证券法》及《规则及规例》的规定。以引用方式并入初步招股章程或招股章程的文件，当其生效或已向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）和《规则和条例》的要求，以及如此提交并以引用方式并入招股章程或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当这些文件生效或已向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（如适用）以及《规则和条例》的要求；并且自紧接本协议日期之前的营业日（定义见下文）的委员会营业结束以来，没有向委员会提交任何此类文件，但有关本协议所设想的发售的8-K表格当前报告以及根据本协议第4节要求提交的任何文件除外。

（e）自生效日期起，注册声明并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明任何须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但条件是，并无就注册声明中所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合任何包销商或代表任何包销商通过代表向公司提供的书面资料（该等资料已在本协议第12条中指明）。

（f）截至适用时间，披露资料包未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但前提是，对于披露包中所包含或遗漏的信息，不作任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合任何承销商或其代表通过代表向公司提供的、专门用于列入其中的书面信息（该信息在本协议第12节中具体规定）。

（g）招股章程及其任何修订或补充，于其日期及截止日期，不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况，略去陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导；但条件是，并无就招股章程所载或遗漏的资料，及其任何修订或补充作出任何陈述或保证，依赖并符合任何承销商或代表任何承销商通过代表向公司提供的书面信息（该信息在本协议第12条中具体规定）。

（h）各公司及其附属公司（定义见下文）（a）已妥为组织，并根据其各自法团或组织的司法管辖区的法律有效存在并作为法团或其他商业实体具有良好的信誉，拥有开展各自所从事的业务或拥有或租赁各自财产所需的一切权力和权限，以及（b）具有开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他商业实体在其各自拥有或租赁财产或开展各自业务所需的每个法域内具有良好信誉，但就（a）和（b）条而言，如果未能单独或总体上合理地预期不会对（i）条件（财务或其他方面）产生重大不利影响，则除外，经营结果、股东权益、公司及其子公司的财产或业务作为一个整体或（ii）公司履行本协议、契约或票据项下义务的能力（如适用）（“重大不利影响”）。

（i）每间属法团的附属公司的股本的所有已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已全数支付及不可评估。除披露资料包和招股说明书所披露的情况外，各附属公司的股本、合伙权益或其他所有权权益的所有已发行股份均由公司直接或间接拥有，不存在任何债权、留置权、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制、优先购买权或任何第三方的任何其他债权，除非单独或合计合理预期不会产生重大不利影响。

（j）本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律、一般衡平法原则（无论此种可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑）或公共政策考虑的限制。

（k）基础义齿已获公司正式授权、签立及交付，并构成公司的有效及具约束力的协议；而第七份补充义齿已获公司正式授权，并于截止日签立及交付后，即已妥为签立及交付；且假设受托人适当授权、签立及交付，于截止日，义齿将构成公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其可执行性可能因破产、无力偿债、重组或类似法律涉及或影响债权人权利的一般原则和一般衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性）。义齿（i）已根据经修订的1939年《信托义齿法》（“信托义齿法”）获得适当资格，（ii）在形式上符合《信托义齿法》的要求，以及（iii）在所有重大方面均符合披露包和招股说明书中的描述。

（l）票据已获公司妥为授权，并于公司签立及受托人根据义齿认证并根据本协议条款以付款方式交付予包销商时，将有效发行及交付，并将构成公司有权享有义齿利益并可根据其条款对公司强制执行的有效及具约束力的义务，但因强制执行可能受到破产、无力偿债的限制，重组或其他类似法律，涉及或影响债权人权利的强制执行，一般情况下和根据一般衡平法原则（无论此种可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑），而《票据》在所有重大方面均符合或将符合《披露包》和《招股说明书》中的描述。

（m）本公司签立或交付本协议、本公司完成本协议所设想的交易、本公司签立和交付第七份补充契约及票据或本公司遵守本协议、契约及票据（如适用）的所有规定，均不会导致违反或违反，或构成违约，或导致产生或施加任何债权、留置权，根据（i）公司或其子公司的公司注册证书、章程、合伙协议或其他组织文件，（ii）公司或其子公司作为一方或其中任何一方受其约束或其任何财产受其约束的任何贷款协议、契约、抵押、信托契据或其他协议或文书，或（iii）任何法律或任何规则、法规，对公司或其子公司的任何财产或资产的产权负担或担保权益，对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产具有管辖权的任何政府机构或机构或法院的命令或法令，但就第（ii）和（iii）条而言，违约、违规、违约或债权留置权、产权负担或担保权益的设定或强加不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响的除外。

（n）提交注册说明书、初步招股章程或招股章程，或本协议所设想的要约或出售票据，均不会因公司任何证券的注册而产生任何权利，但已妥为放弃或信纳的权利除外。

（o）公司或其任何附属公司（i）均未违反或违反其公司注册证书、附例、合伙协议或其他组织文件，（ii）均未发生违约，且在其作为一方或其受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何贷款协议、契约、抵押、信托契据或其他协议或文书的适当履行或遵守中，未发生因通知或时间推移或两者兼而有之将构成该等违约的事件，（iii）违反对公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产具有司法管辖权的任何政府机构或团体或法院的任何法律或任何规则、规例、命令或法令，或（iv）未能取得任何许可证、许可证、证书、专营权或其他为开展其业务或拥有或持有其财产所必需的政府授权或许可，但第（ii）、（iii）及（iv）条的情况除外，但任何该等违反、违约、失责或失责不会个别或合计而言，合理预期会产生重大不利影响。

（p）本协议、契约或票据所设想的票据的发行和销售不需要任何政府机构、团体或法院的同意、批准、命令或授权，但某些法域的证券或“蓝天”法所要求的同意、批准、命令和授权除外，此外，已获得并具有完全效力和效力的此类同意、批准、命令和授权除外。

（q）自《初步招股章程》及《招股章程》提供资料的各自日期起，除披露资料包及《招股章程》所披露的情况外，公司的股本或长期债务并无任何变动或任何不利变动，或任何涉及预期不利变动的发展，公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、物业、管理或业务作为一个整体，在每种情况下，除个别或合计不会外，合理预期会产生重大不利影响。

（r）自初步招股章程及招股章程提供资料的各自日期起，除披露资料包及招股章程所披露的情况外，公司并无（i）招致任何直接或或有负债或义务，但在正常业务过程中招致的负债及义务除外，（ii）订立非在正常业务过程中的任何重大交易，或（iii）就其股本宣派或支付任何股息，在每种情况下，除非个别或合计合理预期不会产生重大不利影响。

（s）《初步招股说明书》和《招股说明书》中包括或以引用方式纳入的财务报表及其附注在所有重大方面公允地反映了据称由此显示的实体在所示日期和期间的财务状况、经营成果和现金流量，这些财务报表及其附注是按照美国普遍接受的会计原则在所示各期间一致适用的基础上编制的，并在所有重大方面符合委员会条例S-X的要求，在每种情况下，除非其中另有说明；以及初步招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的配套附表在所有材料中公平地反映了其中要求说明的信息。以引用方式纳入注册声明、披露包或招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（t）安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已对公司及其子公司的某些合并财务报表进行了认证，并对公司对财务报告的内部控制和管理层对其的评估进行了审计，根据《证券法》和《规则和条例》以及上市公司会计监督委员会的规则和条例的要求，该会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所。

（u）公司不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，且在紧接使票据的发售和销售以及根据每一披露包和招股说明书中“所得款项用途”项下所述的所得款项的应用生效后，公司将不是“投资公司”。

（v）没有任何诉讼或法律或政府程序是公司或其任何附属公司的一方，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受制于或正在待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁，而该等诉讼或法律或政府程序（i）如作出不利决定，会个别或合计合理地预期会产生重大不利影响，除非在披露资料包及招股章程中披露，或（ii）须在初步招股章程及招股章程中披露而未予披露。

（w）公司并无直接或间接采取任何旨在导致或导致或可合理预期会导致或导致稳定或操纵票据价格的行动，以促进票据的出售或转售。

（x）披露资料包和招股说明书中包含的统计数据和市场相关数据基于或源自公司认为在所有重大方面可靠的来源。

（y）除披露资料包和招股章程所述外，公司雇员不存在或据公司所知受到威胁的劳动骚扰，这些骚扰会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（z）（i）公司或公司“受控集团”（定义为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第414条含义内的受控公司集团成员的任何组织）将承担任何责任的每个“雇员福利计划”（经修订的1974年《雇员退休保障法》（“ERISA”）第3（3）条含义内）（每个“计划”），均已按照其条款和所有适用法规、规则和条例（包括ERISA和守则）的要求维持，（二）就每个受ERISA第四章约束的计划而言，（a）没有发生或合理预期会发生“应报告事件”（ERISA第4043（c）条含义内），（b）没有“累计资金短缺”（ERISA第302条或守则第412条含义内），无论是否被放弃，已经发生或合理预期会发生，（c）每个计划下的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金所使用的假设确定）及（d）公司或其受控集团的任何成员均未就计划（包括“多雇主计划”）承担或合理预期将承担ERISA第四章下的任何责任（不包括在正常过程中向该计划作出的供款或向退休金福利担保公司作出的保费），ERISA第4001（c）（3）条所指的范围内）；及（iii）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每一份计划均如此符合资格，且没有发生任何会导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动。

（aa）公司已提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和外国收入和特许经营纳税申报表，但须经允许的延期，并已支付所有应缴税款，除非任何未能如此提交或支付不会合理地预期会产生重大不利影响，且未确定任何税务缺陷对公司不利，公司也不知道任何税务缺陷会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

（bb）除披露包和招股说明书中所述外，公司及其每个子公司均拥有适用法律规定的必要许可、许可、专利、特许经营权、需求证明以及政府或监管机构的其他批准或授权（“许可”），以按照披露包和招股说明书中所述的方式拥有其财产和开展业务，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的除外；以及除披露包和招股说明书中所述外，本公司及其各附属公司均已履行及履行其与许可证有关的所有义务，并无发生允许或在通知或时间流逝后允许撤销或终止许可证或导致持有人权利或任何该等许可证的任何其他损害的事件，但个别或合计合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

（CC）除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，公司及其各附属公司拥有或拥有使用所有重大专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可、专有技术、软件、系统和技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息，系统或程序）和披露包和招股说明书中所述的开展各自业务所必需的其他知识产权，并且尚未收到与他人的任何此类权利相冲突的任何索赔通知。

（dd）除披露包和招股说明书中所述的情况外，（a）根据任何政府当局的任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求，包括但不限于与保护人类健康或安全、环境或自然资源有关的任何国际、国家、省、地区或地方当局，或与政府当局也是缔约方的危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的任何法律、条例、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求，不存在任何未决或已知拟进行的诉讼，除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的程序外，（b）公司及其子公司并不知悉与遵守环境法有关的任何问题，或环境法规定的责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何问题，这些问题单独或合计合理预期会产生重大不利影响，以及（c）公司或其子公司均未预计与环境法有关的重大资本支出将单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

（ee）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司均未（i）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）向任何外国或国内政府或监管官员或雇员（包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员）作出、提供、承诺或授权任何直接或非法付款或利益，（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》、执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例、经修订的《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或（iv）作出、提供、同意接受或要求任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于，任何回扣、回报、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益。公司及其附属公司已制定、维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

（ff）公司及其子公司的运营在任何时候都在实质上符合公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用财务记录保存和报告要求以及适用的洗钱法规，包括经《美国爱国者法》修订的《美国银行保密法》及其实施条例和指南（统称为《反洗钱法》）。任何法院或政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就适用的反洗钱法提出或在其面前提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决或据公司所知受到威胁。

（gg）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司目前均不是（a）美国政府实施或强制实施的任何制裁（包括但不限于美国财政部或美国国务院的外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部（统称“制裁”）的对象或对象；以及（b）位于，有组织或居住在受到全国或全领土全面制裁的对象或目标的国家或领土内，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚，以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区（就叙利亚而言，仅在2025年7月1日之前）（每一个都是“被制裁国家”）。本公司将不会直接或间接使用根据本协议发行票据的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i）资助或便利任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务，而在该等资助或便利时将导致违反适用制裁（包括但不限于由承销商），（ii）资助或便利将导致违反适用制裁的任何活动或业务（包括但不限于，由承销商）或（iii）以任何其他方式导致任何个人或实体违反适用制裁。自2019年4月24日以来，公司及其附属公司未在知情的情况下与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或对象的任何个人或实体或与任何被制裁国家进行任何交易或交易，目前亦未在知情的情况下进行任何交易或交易。

（hh）公司或其任何董事或高级管理人员以其本身的身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定以及与此相关的颁布的规则和条例，没有并且一直没有。

（二）公司维持对财务报告的内部控制制度（该术语在《交易法》第13a-15（f）条规则中定义），足以提供合理保证：（一）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（二）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制，（iii）只有根据美国管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就此采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的，除向承销商另有披露外，公司并不知悉（无论是否已补救）其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷。

（jj）除在注册声明、披露包和招股说明书中披露的情况外，或单独或合计不会产生重大不利影响的情况，（i）（x）公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据”）和（y）公司及其子公司没有收到任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害的通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或条件；（ii）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务；以及（iii）公司及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（kk）公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在并有效确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官。

就本第1节及本第6节而言，凡提述“初步招股章程及招股章程”或“披露包及招股章程”，均指初步招股章程或披露包（视情况而定）中的每一份，以及招股章程作为单独或独立文件（而非初步招股章程或披露包（视情况而定）及招股章程合在一起），以便就初步招股章程或披露包中的每一份作出陈述、保证、协议、条件和法律意见、给予或衡量独立，视情况而定，以及招股章程。

2.由承销商购买票据。在符合条款及条件的情况下，并基于本协议所载的陈述及保证，本公司谨此同意向包销商发行及出售，而各包销商同意（个别而非共同）向本公司购买，价格相等于其本金金额的99.040%，加上自2026年3月12日起的应计利息（如有的话），于本协议附表I所列该包销商名称对面的票据本金金额，连同该承销商根据本协议第8节的规定可能有义务购买的任何额外票据。

3.票据的交付和付款。票据的交付将于纽约市时间2026年3月12日上午10：00在Sidley Austin LLP的办公室进行，或在公司和承销商可能共同商定的一个或多个地点进行，或在代表和公司可能确定的日期之后的较晚日期（“截止日期”）进行。

票据将由公司或代表公司通过电汇即时可用资金的方式向代表或作为存托信托公司（“DTC”）托管人的受托人交付购买价款。除非代表另有指示，否则票据的交付将通过DTC的设施进行。在本协议规定的时间和地点交付票据是每个承销商义务的另一个条件。

4.公司的契诺。本公司与各承销商订立契约并同意：

（a）公司（i）将按代表认可的格式编制招股章程，并在该规则订明的期限内根据《规则》第424（b）条提交招股章程；（ii）将不会在包销商终止发售票据前根据《交易法》提交任何修订或补充登记声明或招股章程或任何文件，前提是该等文件将被视为以提述方式并入招股章程，代表在收到合理通知后未同意提交（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；（iii）将在收到通知后立即告知代表对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充已提交的时间；（iv）将编制最终条款清单，基本上以本协议附表III的形式并经代表们批准，并在该规则规定的期限内根据《规则和条例》第433（d）条提交最终条款清单；（v）将在收到有关委员会或任何州或其他监管机构在每种情况下发布任何停止令或任何暂停注册声明有效性、暂停或阻止使用任何初步招股说明书的命令的通知后立即通知代表，招股章程或任何发行人自由撰写招股章程或暂停票据在任何司法管辖区发售或出售的资格、为任何此类目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序、公司从委员会收到任何反对使用注册声明或对其任何生效后修订的通知或委员会提出的任何修订或补充注册声明的请求，招股章程或任何发行人免费撰写招股章程或索取更多资料；及（vi）将尽其合理最大努力阻止发出任何停止令或其他该等命令或任何该等反对通知，并在发出停止令或其他该等命令或收到任何该等反对通知时，尽快取得解除或撤回该等命令。

（b）如在《说明》分发完成前的任何时间，发生任何事件或知悉根据公司的判断或包销商的代表或大律师的意见，应在《披露包》或《招股章程》中列出的信息，以便《披露包》或经当时修订或补充的《招股章程》不包括任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明作出其中陈述所必需的重大事实，没有误导，或如为遵守任何法律而有必要补充或修订披露资料包或招股章程，公司将随即准备适当的补充或修订，并将迅速向承销商的代表和法律顾问提供合理数量的副本。

（c）公司将向每名代表和承销商的大律师提供最初提交的注册声明及其每项修订（不包括证物）、任何初步招股说明书、最终条款清单和任何其他发行人自由书写的招股说明书、招股说明书以及对任何此类文件的所有修订和补充（根据《交易法》提交并被视为以引用方式并入注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何文件除外）的符合数量的注册声明副本，在每种情况下尽快提供并以代表可能不时合理要求的数量提供。

（d）在根据《证券法》须交付与票据有关的招股章程（或代替《规则及规例》第173（a）条所提述的通知）期间，公司将遵守《证券法》及不时有效的《规则及规例》对其施加的所有要求，但以允许继续按本协议及《招股章程》的条文所设想的票据的销售或交易为限。如在该期间发生任何事件，导致披露资料包或经当时修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的情况，不得误导，或如在该期间有必要修订登记声明或修订或补充披露资料包或招股章程或提交任何文件以符合《证券法》，公司将立即通知各代表，并将，除本条例第4（a）条另有规定外，修订注册声明、修订或补充披露资料包或招股章程（视属何情况而定），或存档任何文件（在每宗个案中，费用由公司承担），以更正该等声明或遗漏或实现该等遵守，并将免费向每名包销商提供代表不时合理要求的任何该等修订或补充的书面及电子副本。

（e）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和承销商普遍提供符合《证券法》第11（a）节和《规则和条例》第158条要求的收益表。

（f）不论本协议是否生效或终止或完成向包销商出售票据，公司同意支付与以下有关的所有费用、开支、成本及收费：（i）编制、印刷、归档、登记、交付及运输注册声明（包括其任何证物）、任何初步招股章程、任何发行人自由书写招股章程、招股章程及其任何修订或补充；（ii）印刷、制作、复制及交付本协议、契约、结账文件（包括其任何汇编）及任何其他协议、备忘录，就票据的发售、购买、销售及交付而印制及交付的函件及其他文件；（iii）公司独立注册会计师事务所的服务；（iv）公司大律师的服务；（v）根据本条例第4（l）节所规定的若干法域的证券法对票据的资格及编制，印制和分发蓝天备忘录（包括向承销商提供法律顾问的相关费用和合理开支）；（vi）评级机构对票据的任何评级；（vii）承销商的法律顾问在审查发行是否符合FINRA规则以及FINRA审查（如有）的备案费用以及批准承销商参与发行和分销票据方面的合理费用和开支（据了解，本第4（f）节第（v）款和本第（vii）款所述的费用不得超过，合计10,000美元）；（viii）受托人和受托人的任何代理人的服务（包括受托人的律师费用和付款）；（ix）与票据发售有关的任何“路演”或其他投资者介绍；以及（x）在其他方面与公司履行其在本协议下的义务有关，而本条第4（f）款未对此另有规定。然而，据了解，除本条第4（f）款或本条第7及9款另有规定外，包销商将自行支付所有成本及开支，包括向包销商提供法律顾问的费用及开支，以及与发行票据有关的任何广告开支。

（g）在票据分发完成之前，公司将及时提交其根据《交易法》第12、13（a）、13（c）、14或15（d）节要求提交的所有报告、文件和对先前提交的文件的修订。

（h）公司将按初步招股章程及招股章程所载方式运用出售票据所得款项净额。

（i）在自本协议日期开始并持续至交割日（包括交割日）的期间内，未经代表事先书面同意，公司不会直接或间接发行、出售、要约出售、授予任何出售或以其他方式处置与票据实质上相似的任何债务证券的选择权（包括但不限于期限、货币、利率及其其他重要条款）。

（j）公司将在《规则及规例》第456（b）（1）条所规定的期限内支付与票据有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书或根据《规则及规例》第456（b）及457（r）条另有规定。

（k）如《规则及规例》第430B（h）条规定，公司将按经代表批准的格式编制招股章程，并根据《规则及规例》第424（b）条在不迟于该规则可能要求的时间内提交该招股章程；而公司将不会提交对该招股章程的任何修订或补充，而该等提交并未获代表在合理通知后立即同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（l）公司将与承销商的代表和大律师就承销商和交易商根据承销商可能指定的司法管辖区的证券法发售和销售票据的资格进行合作，并将提交必要或适当的程序或其他文件的同意送达，以实现该资格并允许在这些司法管辖区的销售和交易持续可能必要的时间，以完成票据的分发；但是，前提是，在任何情况下，公司都没有义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何将使其在诉讼中接受送达程序的行动，但因发行或出售票据而产生的行动或程序除外，在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区。

（m）公司将不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或可合理预期导致或导致稳定或操纵票据价格的行动，以促进票据的出售或转售。

（n）公司将遵守公司向DTC提交的代表函内所载的所有协议，内容有关通过DTC的设施接受票据进行“记账式”转让。

5.免费撰写招股说明书。

（a）公司向每名包销商作出陈述及保证，并同意（i）公司没有作出、亦不会作出，任何与票据有关的要约，如未经代表事先同意（该同意被视为已就（a）根据本协议第4（a）节编制和提交的最终条款清单和（b）本协议附表II中确定的任何其他发行人免费书面招股说明书）给予），将构成发行人免费书面招股说明书，（ii）每个发行人在首次使用之日符合或将在所有重大方面符合《证券法》和《规则和条例》的要求，及公司已根据《规则及规例》第433条遵守适用于该发行人自由撰写招股章程的任何报备规定；（iii）各发行人自由撰写招股章程自其发出日期起，将不会包括与注册声明、初步招股章程及招股章程所载资料相冲突的任何资料；及（iv）各发行人自由撰写招股章程连同披露资料包所载资料一并考虑时，截至其发出日期，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导；但前提是，对于任何发行人自由编写的招股说明书中所包含或遗漏的信息，不作任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合任何承销商或代表任何承销商通过代表向公司提供的专门用于列入其中的书面信息（这些信息在本协议第12节中具体规定）。

（b）每名包销商向公司及彼此包销商作出并向其作出保证，并同意其没有作出，亦不会作出任何与票据有关的要约，而该要约将构成须向监察委员会提交的“自由书面招股章程”（定义见规则及规例第405条），而未经公司及代表事先同意。

（c）公司同意，如在发行人自由撰写招股章程后的任何时间发生任何事件或公司知悉导致该发行人自由撰写招股章程将与注册声明、初步招股章程或招股章程中的信息相冲突的信息，或在与披露资料包所载信息一起考虑时，将包括对重要事实的任何不真实陈述或根据作出这些陈述的情况，省略陈述为在其中作出这些陈述所必需的任何重要事实，在不产生误导的情况下，公司将及时向代表发出通知，并在代表提出要求时，免费为每位承销商准备和提供发行人免费编写的招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

6.承销商义务的条件。包销商在本协议项下的义务取决于本协议所载公司的陈述和保证在本协议日期和截止日期（如同在截止日期作出）的准确性、本公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加条件：

（a）招股章程须已按照本条例第4（a）条的规定及时向监察委员会提交；《规则》第424（b）条或《规则》第433条所规定的所有提交文件（包括但不限于最终条款清单）须已在该等规则订明的期限内作出，而公司不会在未经代表同意的情况下作出该等提交文件（该同意不得被无理拒绝或延迟）；并无暂停注册声明或其任何修订或补充的有效性的停止令，阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或招股章程，或暂停票据在任何司法管辖区发售或销售的资格；不得就发出任何该等命令启动任何程序，或据公司所知，根据《证券法》第8A条受到威胁；公司不应已收到委员会对使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知；以及委员会要求提供额外信息（将包括在注册声明或招股说明书或其他方面）的任何请求应已向代表披露，从而留出合理可行的时间作出回应，公司将考虑并处理代表就任何此类请求提出的任何合理评论。

（b）任何包销商不得已获公司告知，或已发现并向公司披露（i）于生效日期的注册声明，（ii）于适用时间的初步招股章程或任何发行人免费书面招股章程（每份均连同披露资料包一并计算），或（iii）于其日期或截止日期的招股章程或其任何修订或补充，在任何情况下，载有或载有重大事实的不真实陈述，或遗漏或略去陈述任何须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就初步招股章程而言，任何发行人自由撰写招股章程、招股章程或任何补充文件，根据作出这些陈述的情况）不具误导性；但前提是，上述情况不适用于登记声明、初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程所载或遗漏的信息，招股章程或其任何修订或补充，以依赖并符合任何包销商或代表任何包销商通过代表向公司提供的书面资料（该等资料载于本章程第12条）。

（c）代表应已收到承保人大律师Sidley Austin LLP就代表合理要求的票据、义齿、登记声明、招股章程和披露包及其他相关事宜向承保人提出的、日期为截止日期且形式和实质均令代表满意的意见或意见，而公司应已向该大律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够就该等事宜进行传递。

（d）代表应已收到Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、公司大律师、日期为截止日期的致承销商的意见或意见，以及代表满意的形式和实质内容的否定保证函。

（e）代表应已收到公司密苏里州大律师Shook，Hardy & Bacon L.L.P.发给承销商的意见，日期为截止日期，其形式和实质均令代表满意。

（f）代表应已从公司高级法律副总裁兼总法律顾问Tamara Conn收到日期为截止日期的致承销商的意见，其形式和实质均令代表满意。

（g）代表应已收到一份由董事会主席或公司首席执行官或公司任何执行或高级副总裁签署，并由公司首席财务官或首席财务官或公司其他代表满意的公司高级人员签署的、日期为截止日期的证明书，大意为：（i）公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，犹如是在截止日期作出的，及公司已在所有重大方面遵守所有协议，并已达成其在截止日期或之前须遵守或达成的所有条件；（ii）并无发出暂停注册声明有效性的停止令，亦无为任何该等目的启动任何法律程序，或据该等高级人员所知，威胁；且监察委员会并无将任何反对使用注册声明表格或任何生效后修订通知公司；（iii）该等证书的签署人已仔细审查注册声明、初步招股章程、披露资料包及招股章程，及其任何修订或补充（包括通过引用并入或被视为并入初步招股章程及招股章程的任何文件），而他们认为，（x）截至生效日期的注册声明，没有包括任何关于重大事实的不真实陈述，或没有说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及（y）截至适用时间，披露包和招股说明书截至其日期，没有而且在截止日期，没有包括任何关于重大事实的不真实陈述，或没有说明根据作出这些陈述的情况，需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，没有误导；及（iv）本条例第6（h）条所设想的事件没有发生。

（h）除《初步招股章程》及《招股章程》所述者外，（i）自《初步招股章程》所包括或以提述方式纳入的最近一期经审核财务报表日期起，公司或其任何附属公司均不得因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动而蒙受对其业务的任何损失或干扰，命令或法令或（ii）自该日期起，公司或其任何附属公司的股本或长期债务或任何变动，或任何涉及预期变动的发展，不得影响或影响公司及其附属公司作为一个整体的状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产或业务，而在第（i）或（ii）条所述的任何该等情况下，其影响，经代表判断，如此重大及不利，以致按招股章程所设想的条款及方式进行票据发售变得不切实际或不可取。

（i）在执行本协议的同时，代表应收到公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）寄给代表的一封日期为本协议日期的“安慰”信（“初步安慰信”），其形式和实质内容均令代表满意（i）确认他们是《证券法》含义内的独立注册会计师事务所，并符合委员会S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，（ii）说明，截至本协议之日（或，就涉及自初步招股说明书中提供特定财务信息的相应日期以来的变化或发展的事项而言，截至本协议日期前不超过三个工作日的日期），该事务所关于财务信息的结论和调查结果，以及（iii）会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”通常涵盖的其他事项。

（j）代表应已收到公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）代表承销商发给代表的“下调安慰函”（“下调安慰函”），日期为截止日期，其形式和实质均令代表满意（i）确认他们是《证券法》含义内的独立注册会计师事务所，并符合委员会条例S-X第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，（ii）说明，截至提出安慰函之日（或，就涉及自招股章程中提供特定财务信息的相应日期以来的变化或发展的事项而言，截至提出安慰函日期前不超过三个工作日的日期），该公司关于财务信息和初步安慰函所涵盖的其他事项的结论和调查结果，以及（iii）在所有重大方面确认初步安慰函所载的结论和调查结果。

（k）在本协议执行和交付后，（i）任何“国家认可的统计评级组织”（该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义）给予公司或其任何子公司的债务证券的评级不得发生下调，以及（ii）任何此类组织不得公开宣布其有任何此类债务证券受到可能的负面影响的监督或审查。

（l）在本协议签署和交付后，不得发生以下任何情况：（i）一般在纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场或场外交易市场进行的证券交易，或公司或其任何附属公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的交易，均应已暂停或受到实质限制，或该等交易的结算一般已受到重大干扰或已由监察委员会在任何该等交易所或该等市场订立最低价格，（二）联邦或州当局应已宣布暂停银行业务；（三）商业银行业务或证券结算或清算服务出现实质性中断；（四）美国应已在本协议日期之后开始从事敌对行动，涉及美国的敌对行动应已升级，或美国已宣布国家紧急状态或战争；或（五）在一般经济方面已发生此种实质性不利变化，政治或金融条件，包括但不限于在本协议日期之后的恐怖活动（或国际条件对美国金融市场的影响），使代表们判断，按照招股说明书中设想的条款和方式进行票据发行是不可行或不可取的。

本条第6款所指的所有意见、证书、信函和文件，只有在形式和实质上合理地令保证人的代表和律师满意的情况下，才符合本协议的规定。公司将按代表合理要求的数量向代表提供代表合理要求的意见、证书、信函和文件以及代表或大律师合理要求的额外文件或证书的一致副本。

7.赔偿和贡献。（a）公司将根据《证券法》或其他规定，就该包销商可能成为受其约束的任何连带或数项损失、索赔、损害或责任（或与此有关的任何诉讼）向每名包销商作出赔偿并使其免受损害，只要该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于（i）经修订或补充的登记声明中所载的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，根据《规则和条例》第433（d）条提交或要求提交的任何初步招股章程、经修订或补充的招股章程、披露资料包、任何发行人自由撰写的招股章程或任何“发行人信息”，根据作出这些陈述的情况作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，并将在收到该承保人的发票后立即偿还该承保人就任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼进行调查、准备抗辩或抗辩或作为第三方证人出庭而合理招致的任何法律或其他费用，尽管该等费用的付款后来可能被认为是不适当的，在这种情况下，该等付款将被迅速退还；但前提是，在任何此类情况下，公司将不会根据本条第7（a）款承担责任，但仅限于任何此类损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼产生于或基于不真实的陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，这些陈述或遗漏或指称的遗漏是由代表代表代表包销商向公司提供的书面信息所依据和符合的，明确用于其中（该信息在本协议第12节中具体说明）。

（b）各包销商将根据《证券法》或其他规定，就公司可能遭受的任何损失、索赔、损害或赔偿责任（或与此有关的任何诉讼）分别（而非共同）向公司作出赔偿并使其免受损害，只要该等损失、索赔、损害或赔偿责任（或与此有关的诉讼）是由或基于（i）经修订或补充的登记声明中所载的任何不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏陈述，根据《规则和条例》第433（d）条提交或要求提交的任何初步招股说明书、经修订或补充的招股说明书、披露资料包、任何发行人自由撰写的招股说明书或任何“发行人信息”，根据作出这些陈述的情况作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，并将在收到公司的发票后立即补偿公司就任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行调查、准备抗辩或抗辩或作为第三方证人出庭而合理招致的任何法律或其他费用，尽管此类费用的付款可能后来被认为是不适当的，在这种情况下，此类付款将被立即退还；但前提是，在每一此类情况下，此类赔偿或补偿将在一定程度上，但仅限于，该等不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏是依据并符合代表代表该承销商向公司提供的书面信息而作出的，明确用于其中（该信息在本协议第12节中具体规定）。

（c）在任何获弥偿方根据上文第7（a）或7（b）条接获任何申索的通知或任何诉讼的展开后，如根据该款向一名或多于一名弥偿方提出有关申索，则获弥偿方将以书面通知每名弥偿方申索或该诉讼的展开；但如未能如此通知每名该等弥偿方，则不会解除其根据本条可能承担的任何法律责任，除非其在任何重大方面因该等失责而受到损害，或因其可能对获弥偿方承担的任何法律责任而不是根据本条第7条而受到损害。如果将对任何受赔偿方提出任何此类索赔或诉讼，并将此通知每一赔偿方，则每一此类赔偿方将有权参与其中，并在其希望的范围内，与彼此类似通知的赔偿方共同承担由被赔偿方合理满意的律师进行的辩护。在每名赔偿方向获弥偿方发出其选择承担该等申索或诉讼的抗辩的通知后，每名该等赔偿方概不对获弥偿方根据上述第7（a）或7（b）条其后就该等抗辩而招致的任何法律或其他费用（合理的调查费用除外）承担法律责任，但（a）包销商将有权聘用一名大律师（加上每一不同司法管辖区的一名本地大律师）共同代表包销商，包销商可能须承担因任何索偿而产生的法律责任，而包销商可就该索偿而根据第7（a）条向公司寻求弥偿，倘（i）该等索偿的雇用已获公司以书面特别授权，（ii）大律师将已告知包销商，可能有一项或多项可供包销商使用的法律抗辩与公司可供使用的法律抗辩不同或额外的法律抗辩，而根据该大律师的判断，建议包销商聘用单独的大律师，或（iii）公司未能承担该诉讼的抗辩并聘用包销商满意的大律师，在此情况下，该单独大律师的费用及开支将由公司支付，及（b）如公司为获弥偿方，公司将有权聘用单一大律师（加上每个不同司法管辖区的单一本地大律师）代表公司，该大律师可能须承担因任何索偿而产生的法律责任，而公司可就该索偿根据第7（b）条向包销商寻求弥偿，倘（i）该等索偿的雇用已获包销商以书面特别授权，（ii）公司将已获大律师告知，公司可能有一项或多项可供使用的法律抗辩与包销商可供使用的不同或额外的法律抗辩，而根据该大律师的判断，公司宜聘用单独的大律师，或（iii）包销商未能承担该诉讼的抗辩并聘用公司满意的大律师，在此情况下，该单独大律师的费用及开支将由包销商支付。任何赔偿方均不会（i）在未经获赔方事先书面同意（不会无理拒绝或延迟同意）的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事人），除非该和解、妥协或同意（a）包括无条件免除每一受赔方因该索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或法律程序及（b）不包括关于或承认有过失、有罪不罚或没有由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述，或（ii）对未经其书面同意（不会无理拒绝或延迟同意）而作出的任何该等诉讼的任何和解承担法律责任，但如经每名获弥偿方同意而解决，或如在任何该等诉讼中对原告作出最终判决，每一此种赔偿方同意对任何受赔偿方进行赔偿，并使其免受因此类和解或判决而造成的任何损失或责任的损害。

（d）如根据上文第7（a）或7（b）条，本第7条所规定的弥偿无法获得或不足以使受弥偿方免受损害，则每一受弥偿方将代替对该受弥偿方作出弥偿，而对该受弥偿方因损失、索赔而支付或应付的款额作出贡献，上文（i）第7（a）或7（b）条所提述的损害赔偿或法律责任，按适当比例反映公司一方面和包销商从发行票据中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，按适当的比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司与包销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，或与此有关的行动，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与包销商收取的相对利益将被视为公司收取的票据发售所得款项净额总额（扣除开支前）承担包销商收取的包销折扣及佣金总额的相同比例，在每种情况下，如招股章程封面表格所列。相对过错将通过参考（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人的相对意图、知识、获取信息和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关来确定。公司和承保人同意，如果根据本条第7（d）款按比例分配（即使承保人为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑到本条第7（d）款第一句中提到的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。获弥偿一方因本条第7（d）条第1句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而支付的款额，将被视为包括该获弥偿一方在调查、准备抗辩或抗辩任何属于本条第7（d）条标的的诉讼或索赔方面合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第7（d）款的规定，任何包销商均无须提供任何金额，超出由其包销并分发予投资者的票据向投资者提供的总价所依据的金额，超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）将无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。本第7（d）节中承销商的出资义务与其各自的承销义务成比例而不是连带。有权获得分摊的每一方当事人同意，一旦在可能寻求分摊的对其提起的任何诉讼中向其送达传票或其他初步法律程序，其将立即向可能寻求分摊的一方或多方发出此类送达的书面通知，但未如此通知该一方或多方任何此类送达将不会解除可能寻求分摊的一方当事人因其根据本协议或其他方式可能承担的任何义务（上文第7（c）节具体规定的除外）。

（e）公司根据本条第7款所承担的义务将是公司在其他情况下可能承担的任何赔偿责任的补充，并将根据本条第7款规定的相同条款和条件，延伸至承销商各自的高级职员、董事和关联公司以及《证券法》所指的控制任何承销商的每个人（如有的话）；而承销商根据本条第7款所承担的义务将是各自的承销商在其他情况下可能承担的任何赔偿责任的补充，并将根据相同条款和条件延伸，致公司每名董事（包括经其同意在登记声明中指名即将成为公司董事的任何人）、签署登记声明的公司每名高级职员及《证券法》所指控制公司的每名人士（如有的话）。

8.更换承销商。如任何承销商不履行其根据本协议约定购买的票据本金的购买义务，非违约承销商将有义务购买违约承销商同意但未能购买的票据本金（按附表I中各非违约承销商名称对面所列票据本金占票据本金总额减去附表I中所列违约承销商同意购买的票据本金的相应比例）；但非违约承销商将没有义务购买任何票据的除外若违约包销商或包销商同意但未能购买的票据本金总额超过票据本金总额的9.09%，则任何非违约包销商将无义务购买超过本协议附表一其名称对面所列票据本金金额的110%。如果超过上述最高限额，非违约承销商以及代表如此同意的任何其他承销商将有权但无义务购买（按他们之间可能商定的比例）所有票据。如果非违约承销商或承销商满意的其他承销商未选择在违约后36小时内购买违约承销商或承销商同意但未能购买的票据，则本协议将由任何非违约承销商或公司一方无偿终止，但本协议第7节所载的公司与承销商的赔偿和出资协议除外。本协议中使用的“承销商”一词包括根据本第8条取代承销商的任何人。

如非违约包销商或代表满意的其他包销商有义务或同意购买违约包销商的票据，代表可将截止日期最多推迟七个完整的工作日，以便公司可以对登记声明、披露包或招股说明书或任何其他文件或协议进行任何可能需要的变更，公司同意迅速提交代表认为，可能因此而变得必要。

此处包含的任何内容都不会免除违约承销商因其违约而可能造成的损害的任何责任。

9.终止。在截止日期之前，如果（i）本协议第6（k）和6（l）节所述的任何事件已经发生，或（ii）承销商在本协议项下义务的任何其他条件未在需要履行时和按要求履行时得到满足，则本协议可由代表代表通过以下方式向公司发出通知而终止。除本协议第4（f）及7条另有规定外，公司或任何包销商根据本第9条终止本协议均无须承担法律责任。

上述任何通知可在本协议第11条规定的地址以书面或传真或电话方式发出，如以传真或电话方式发出，将立即以书面予以确认。

10.某些条款的存续。本协议第7节所载协议及本协议第1及4节所载本公司的陈述、保证及协议将在根据本协议向包销商交付票据后继续有效，并将保持完全效力及效力，而不论本协议的任何终止或取消，或由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的任何调查。

11.通知。除本协议另有规定外，（a）每当本协议条款要求向公司发出通知时，该通知将以邮件、电传或传真方式以书面形式发送至公司，地址为233 South Patterson，Springfield，Missouri，65802，传真号码（417）829-5726，注意：总法律顾问，以及（b）每当本协议条款要求向几家承销商发出通知时，该通知将以邮件、电传或传真方式以书面形式发送至受（i）BoFA Securities，Inc.监管的代表，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，关注：High Grade Transaction Management/Legal，传真：（212）901-7881；（ii）J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，关注：Investment Grade Syndicate Desk，传真：（212）834-6081；及（iii）富国银行 Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，NC 28202，关注：Transaction Management，E-mail：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com。

12.承销商提供的信息。承销商分别确认，封面所载有关（i）承销商交付票据的陈述，（ii）出现在第一段“承销（利益冲突）”标题下表格中的每一位承销商的名单，（iii）第三段“承销（利益冲突）”标题下的陈述，（iv）出现在标题“承销（利益冲突）”（其最后一段除外）下的题为“价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”的小节，及（v）出现于本协议第1（e）、1（f）、1（g）、5（a）、6（b）、7（a）及7（b）条所指的「包销（利益冲突）」标题下的分节「利益冲突」第4段，初步招股章程构成代表代表包销商向公司提供的唯一书面资料。

13.研究分析师独立性。公司承认，要求承销商的研究分析师和研究部门独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，且该等承销商的研究分析师可能就公司和/或发行票据持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司就其独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与该等承销商的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而可能对承销商提出的任何索赔。本公司确认，每名包销商均为提供全面服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，可能不时为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能为本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。

14.关系的性质。公司承认并同意，就票据的发售和销售或任何其他服务而言，承销商可能被视为根据本协议提供，尽管各方之间存在任何先前存在的关系、咨询或其他关系，或承销商之前或之后作出的任何口头陈述或保证：（i）公司与任何其他人之间不存在信托或代理关系，而承销商则不存在；（ii）承销商不是作为公司的顾问、专家或其他方面，包括但不限于，关于票据公开发行价格的确定，以及公司与包销商之间的这种关系，一方面是完全和纯粹的商业关系，基于公平谈判；（iii）包销商可能对公司承担的任何责任和义务应限于此处具体说明的那些责任和义务；以及（iv）包销商及其各自的关联公司可能拥有与公司不同的利益。本公司特此放弃本公司可能就与本次发行有关的任何违反受托责任而向承销商提出的任何索赔。

15.各方。本协议将对几家承销商、公司及其各自的继任者有利并具有约束力。本协议及本协议的条款和规定仅为该等人士的利益，但（a）本协议所载的本公司的陈述、保证、赔偿和协议亦将被视为为承销商的高级职员、董事和关联公司以及任何人士（如有）的利益，凡控制《证券法》第15条所指的任何承销商和（b）本协议第7条所载的承销商的赔偿协议，将被视为为公司董事、签署登记声明的公司高级管理人员和《证券法》第15条所指的任何控制公司的人的利益。本协议中的任何内容均不会被解释为赋予除本款所指的人以外的任何人根据本协议或本协议所载的任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

16.某些定义的术语。就本协议而言，（a）“营业日”是指纽约证券交易所开放交易的任何一天，但纽约市授权或要求商业银行关闭的任何一天除外；（b）“附属公司”是指S-X条例第1-02（w）条中定义的“重要附属公司”。

17.管辖法律。本协定将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑将导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

18.提交司法管辖。本公司特此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序，向纽约市曼哈顿自治市联邦法院和州法院的非专属管辖权提交。

19.承认美国特别决议制度。如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，从该承销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与根据美国特别决议制度转移的有效性相同的效力。

如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的行使范围不超过根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。

就上述两款而言，“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应根据该术语进行解释；“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖的银行”，或（iii）该术语中定义的“涵盖的FSI”，并根据其解释，12 C.F.R. § 382.2（b）；“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

20.标题。此处插入的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

21.对口单位；电子签字。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方如此签署时应被视为正本，所有这些合并在一起应构成一份同一文书。本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似的字样，义齿或票据应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输的手工执行的签名图像和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。电子签字和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工签署的签字或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

[签名页关注]

请通过签署并交还本协议的两个对应方来确认，上述内容正确地阐述了公司与几家承销商之间的约定。

【承销协议签署页】

确认并接受截至
上述首次提到的日期

美国银行证券公司。

摩根大通证券有限责任公司

富国银行 Securities，LLC

作为几家承销商的代表
在本协议附表一中命名

【承销协议签署页】

附表一

附表二

发行人自由撰写招股说明书

A.披露包中包含的发行人自由撰写招股说明书：

附表三

最后期限表

【附】

发行人自由撰写招股说明书
根据第433条规则提交
登记声明第333-286320号

奥莱利汽车公司

850000000美元、2036年到期的5.100%优先票据

2026年3月5日

条款清单

我们预计，票据将于2026年3月12日或前后向投资者交付，这将是招股说明书补充日期后的第5个工作日（此种结算称为“T + 5”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，希望在结算日期前的第一个工作日之前交易票据的票据购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

发行人已就本通讯所涉及的本次发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书，以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问SEC网站www.sec.gov免费获得这些文件。或者，您也可以拨打免费电话1-800-294-1322 J.P. Morgan Securities LLC向BoFA Securities，Inc.索取招股说明书副本，拨打1-212-834-4533领取，或拨打免费电话1-800-645-3751向富国银行 Securities，LLC索取。

O'Reilly Automotive，Inc.日期为2026年3月5日的初步招股章程补充文件日期为2026年3月5日的条款清单以及所附日期为2025年4月1日的招股章程（统称“初步招股章程”）。本条款清单中的信息补充初步招股章程，并在与初步招股章程中的信息不一致的情况下取代初步招股章程中的信息。本条款清单通过参考初步招股章程整体符合条件。初步招股说明书中提供的财务信息被视为受本文所述变更影响的程度已发生变化。在就证券投资作出决定之前，本定价条款清单应与初步招股说明书（包括以引用方式并入其中的文件）一并阅读。本术语表中使用但未定义的大写术语具有初步招股说明书中赋予的含义。