附件 5.1

 

 

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2026年3月16日

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Augusta SpinCo公司

沃特世科技公司

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c/o 沃特世公司

枫树街34号

马萨诸塞州米尔福德01757

Re：表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我们作为特别顾问向特拉华州公司（“Waters”）的沃特世公司、特拉华州公司的Augusta SpinCo Corporation（“Augusta”）、特拉华州公司的Waters Technologies Corporation（“WTC”）以及附表A所列实体（与Augusta和WTC合称“子公司担保人”，以及与Waters合称的子公司担保人、“覆盖方”以及各自单独的“覆盖方”）提供服务，以处理由覆盖方编制和提交表格S-3上的自动货架登记声明（经不时修订，“注册声明”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交。

注册声明涉及根据《证券法》颁布的《一般规则和条例》第415条不时发行和出售数量不详的以下证券：（i）Waters的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；（ii）Waters的优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）；（iii）Waters的一个或多个系列债务证券（“母债务证券”）；（iv）Augusta的一个或多个系列债务证券（“Augusta债务证券”）；（v）WTC的一个或多个系列债务证券（“WTC债务证券”，连同Augusta债务证券，“附属债务证券”）；（vi）Waters对任何附属债务证券的全额无条件担保（“母担保”）；（vii）任何母债务证券和/或附属债务证券的适用附属担保人的全额无条件担保（“附属担保”，连同母担保，“担保”）；（viii）购买母债务证券、附属债务证券、普通股或优先股的认股权证（“认股权证”）；（ix）股票购买合同，

 

奥斯汀湾区北京波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯法兰克福香港休斯顿伦敦洛杉矶迈阿密慕尼黑巴黎费城利雅得盐湖城上海华盛顿特区

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第2页

 

据此，持有人将在未来一个或多个日期向沃特世购买特定数量的普通股（“股票购买合同”）；（x）股票购买单位，包括股票购买合同和担保持有人根据股票购买合同购买普通股的义务的证券（沃特世的债务证券或第三方的债务义务）（“股票购买单位”，与普通股、优先股、母债务证券、附属债务证券、担保、认股权证和股票购买合同合称“证券”），在延迟或连续的基础上不时提供一个或多个产品。

贵公司已告知我们，（i）母债务证券及任何相关附属担保将根据契约（“母债务契约”）发行，其形式将作为注册声明的证据提交或通过引用并入其中，将由Waters与一名或多名受托人（各自为“母债务受托人”）订立，（ii）Augusta债务证券、相关母担保及任何相关附属担保将根据契约（“Augusta债务契约”）发行，其形式将作为注册声明的证据提交，将在Augusta、Waters和一名或多名受托人（各自为“Augusta债务受托人”）之间订立，（iii）WTC债务证券、相关母公司担保和任何相关子公司担保将根据契约（“WTC债务契约”，连同Augusta债务契约、“子公司债务契约”和子公司债务契约，连同母公司债务契约、“契约”和各自单独的“契约”）以将作为注册声明的证据提交或通过引用并入其中的形式在WTC之间订立，Waters和一名或多名受托人（各自为“WTC债务受托人”，连同母债务受托人和Augusta债务受托人、“受托人”，各自为“受托人”），（iv）认股权证将根据一项或多项认股权证协议（包括证明认股权证的证书形式）（各自为“认股权证协议”），由Waters、其中指定的其他方以及其中指定为认股权证代理人（“认股权证代理人”）的银行或信托公司之间发行，其形式将作为证物提交登记声明或通过引用并入其中，（v）股票购买合同将根据一份或多份股票购买合同（包括一份形式的股票购买合同）（每份，一份“股票购买合同”）由Waters和其中指定的其他方以将作为证物提交注册声明或通过引用并入其中的形式发行，以及（vi）股票购买单位将根据一份或多份单位协议（包括一份形式的股票购买单位）（每份，一份“单位协议”）由Waters和其中指定的其他方发行，以将作为注册声明的证据提交或通过引用并入其中的形式。每一份母债务契约和每一份附属债务契约、认股权证协议、股票购买合同和单位协议在此被称为“管理文件”。每一位受托人、权证代理人或一份治理文件的其他交易对手在本文中被称为“治理文件交易对手”。

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关于本意见，我们已审查了我们认为为本意见的目的所需的文件、公司记录和其他文书的正本或经证明或以其他方式识别令我们满意的副本，包括（i）涵盖各方的形成和组织文件以及（ii）登记声明及其证物。

就本意见而言，我们承担了以正本形式提交给我们的所有文件的真实性、以副本形式提交给我们的所有文件的正本的符合性以及以副本形式提交给我们的所有文件的正本的真实性。我们还承担了所有自然人的法律行为能力、与提出本意见有关的所有文件的签署人的签名的真实性、这些人代表其当事人签署的权限以及各方当事人对所有文件的适当授权、执行和交付（就适当授权而言，涵盖的当事人除外）。我们没有独立确立或核实与此处表达的意见相关的任何事实，但依赖于官员和覆盖各方的其他代表以及其他人关于事实事项的陈述和陈述。

我们还假设：

（i）注册声明及其任何修订（包括任何生效后修订）将有效，并将遵守注册声明所设想的证券发售或发行时的所有适用法律；

（ii）招股章程补充文件或条款清单（每份，“招股章程补充文件”）将已编制并提交证监会，连同证监会规则及条例所需的任何证物，说明由此提供的证券，并将遵守所有适用法律；

（iii）所有证券将按照适用的联邦和州证券法以及按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中所述的方式和对价发行和出售；

（iv）该证券将按注册说明书、适用的招股章程补充文件及相关管理文件所载的格式及载有条款的形式发行及出售；

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（v）在每份证券的发行、出售及交付时，（1）适用的涵盖各方对该等证券的授权不会被修改或撤销，亦不会发生任何影响该等证券的有效性、具有法律约束力的性质或可执行性的法律变更，及（2）该等证券的发行、出售及交付、该等证券的条款、适用的管辖文件的条款，以及适用的涵盖各方遵守该等证券的条款及适用的管辖文件的条款，将不会违反任何适用法律、任何协议或文书，然后对该等涵盖当事人具有约束力，或导致根据该等协议或文书发生违约（如适用），或任何对该等涵盖当事人具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制；

（vi）适用的涵盖各方将已获得委员会和任何其他监管机构所需的任何法律要求的同意、批准、授权和其他命令，以发行和出售所发售的证券以及执行和交付适用的管理文件；

（vii）契约，以及根据契约发行任何母债务证券、附属债务证券或担保所需的任何补充、修订或证书，将已由适用的涵盖各方和适用的受托人正式授权、签署和交付；

（viii）根据经修订的1939年《信托契约法》，契约和受托人将已具备资格；

（ix）有关所发售或发行的任何证券的最终购买、包销、分销、销售代理或类似协议（如适用）（每份为“购买协议”）将已获适当授权，并由适用的涵盖各方及其其他各方有效签署和交付；及

（x）任何可在转换、交换或行使任何正在发售或发行的证券时发行的证券将获得正式授权、创建，并在适当情况下保留在此类转换、交换或行使时发行。

基于并受制于上述限定条件、假设和限制以及本文提出的进一步限制，我们认为：

1.当，犹如（a）Waters将发售及出售的普通股股份已获Waters的适当公司或组织行动妥为授权，而（b）该等普通股股份已获发行、出售及交付有关付款（金额须至少相当于所发行及出售的股份的面值）于

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根据该授权，适用的购买协议和适用法律（包括根据条款可行使、可转换为或可交换为普通股股份的任何证券在行使、转换或交换时交付的任何普通股股份，前提是此类证券已根据适用法律获得正式授权和成立，已采取适当的公司或组织行动授权此类证券的形式、条款、发行和交付，并且此类证券已由正式授权人员根据该授权在付款的情况下发行、出售和交付，适用的购买协议、任何适用的管理文件和适用的法律），这些普通股股份将有效发行、全额支付且不可评估。

2.如（a）任何特定系列优先股已根据适用法律获得正式授权和设立，（b）Waters已采取适当的公司或组织行动，授权该优先股的股份形式、条款、发行和交付（包括提交Waters组织文件的任何所需指定证书、修订或补充），以及（c）该优先股的股份已发行，根据该授权、适用的购买协议和适用的法律（包括在行使、转换或交换任何可根据其条款行使、可转换为或可交换为优先股股份的证券时交付的任何优先股股份，假设此类证券已根据适用法律获得正式授权和设立，已采取适当的公司或组织行动授权形式、条款，此类证券的发行和交付以及此类证券已由正式授权人员根据此类授权、适用的购买协议、任何适用的管理文件和适用的法律以付款方式发行、出售和交付），此类优先股股份将有效发行、全额支付且不可评估。

3.当（a）任何母债务证券及相关附属担保（如适用）已根据母债务契约和适用法律获得正式授权和正式成立时，（b）已采取适当的公司或组织行动授权形式、条款，该等母债务证券及相关附属公司担保（以及对母债务契约的任何必要修订或补充或根据母债务契约的任何必要凭证）和母债务契约（以及对母债务契约的任何必要修订或补充或根据母债务契约的任何必要凭证）的执行和交付已根据该授权正式签立和交付，且（c）适用的母债务证券已由正式授权人员根据该授权在付款情况下正式签立、证明、发行和交付，母债务契约、适用的购买协议和

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第6页

 

适用法律，并经适用的母债务受托人根据母债务契约正式认证，（i）此类母债务证券（包括在行使、转换或交换任何根据其条款可行使、可转换为或可交换为母债务证券的证券时正式签立和交付的任何母债务证券，前提是此类证券已根据适用法律获得正式授权和设立，已采取适当的公司或组织行动授权此类证券的形式、条款、发行和交付，且此类证券已发行，由正式授权人员根据该授权、适用的购买协议、任何适用的管理文件和适用的法律）在付款后出售和交付，将有效签发，并将构成Waters根据其条款可对Waters强制执行的具有约束力的义务，并且（ii）此类附属担保将构成适用的附属担保人根据其条款可对此类附属担保人强制执行的具有约束力的义务。

4.当（a）任何附属债务证券和相关担保（如适用）已根据适用的附属债务契约和适用法律获得正式授权和正式设立时，（b）已采取适当的公司或组织行动授权形式、条款，该等附属债务证券及相关担保（以及对适用的附属债务契约的任何必要修订或补充或根据适用的附属债务契约的任何必要凭证）及适用的附属债务契约（以及对适用的附属债务契约的任何必要修订或补充或根据适用的附属债务契约的任何必要凭证）的签立及交付已根据该授权妥为签立及交付，及（c）适用的附属债务证券已妥为签立、认证，由正式授权人员根据该授权、适用的附属债务契约、适用的购买协议和适用的法律以付款方式发行和交付，并由适用的受托人根据适用的附属债务契约进行正式认证，（i）该等附属债务证券（包括在行使、转换或交换任何根据其条款可行使、可转换为或可交换为附属债务证券的证券时正式签立和交付的任何附属债务证券，前提是该等证券已根据适用法律获得正式授权和设立，已采取适当的公司或组织行动，授权此类证券的形式、条款、发行和交付，并且此类证券已由正式授权的高级管理人员根据此类授权发行、出售和交付，适用的购买协议、任何适用的管理文件和适用的法律）将有效发布，并将构成Augusta或WTC（如适用）的约束性义务，可根据其条款对Augusta或WTC（如适用）强制执行，（ii）任何适用的母公司担保将构成Waters根据其条款可对Waters强制执行的具有约束力的义务，及（iii）任何适用的附属担保将构成适用的附属担保人根据其条款可对该等附属担保人强制执行的具有约束力的义务。

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5.如（a）任何认股权证已根据适用法律获正式授权及正式成立，（b）Waters已采取适当的公司行动，授权认股权证协议及认股权证的形式、条款、执行及交付，而认股权证协议已由认股权证代理人及Waters根据该授权妥为签立及交付，（c）附有该等条款的认股权证已由Waters的认股权证代理人及/或获正式授权人员根据该授权（适用的购买协议）付款而妥为签立、认证、发出及交付，适用的认股权证协议和适用法律，以及（d）行使此类认股权证时可发行的证券已获得正式授权并保留由所有必要的公司或组织行动发行，就购买母债务证券或附属债务证券的认股权证而言，当此类母债务证券或附属债务证券的条款已根据适用的契约、适用法律和适当的公司或组织行动的条款获得正式授权和正式确立时，就购买普通股或优先股的认股权证而言，该等认股权证的行使价由超过该等证券面值的法律对价组成，该等认股权证将有效发行，并将构成Waters根据其条款可对Waters强制执行的具有约束力的义务。

6.当（a）任何股票购买合同已根据适用法律获得正式授权和正式确立时，（b）Waters已采取适当的公司行动授权此类股票购买合同的形式、条款、执行和交付，（c）任何适用的管理文件对手方和/或Waters的正式授权人员已根据此类授权、适用的购买协议、适用的股票购买合同和适用的法律以付款方式正式签署、证明、签发和交付带有此类条款的股票购买合同，（d）在行使此类股票购买合同时可发行的普通股已获得正式授权，并保留由所有必要的公司或组织行动发行，此类股票购买合同将有效发行，并将构成Waters根据其条款可对Waters强制执行的具有约束力的义务。

7.如（a）任何股票购买单位已根据适用法律获得正式授权和正式成立，（b）沃特世已采取适当的公司行动授权股票购买单位（包括证明股票购买单位的证书形式）和相关单位协议的形式、条款、执行和交付，（c）相关单位协议已由任何适用的管理机构正式签署和交付

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第8页

 

文件交易对手和沃特世根据该授权，（d）附有该等条款的股票购买单位已由任何适用的管理文件交易对手和/或沃特世的正式授权人员根据该授权、适用的购买协议、适用的单位协议和适用的法律以付款方式妥为签立、证明、发行和交付，以及（e）在行使该等股票购买单位时可发行的普通股和任何其他证券已获所有必要的公司或组织行动妥为授权并保留发行，就根据该授权可发行的任何母债务证券而言，此类母债务证券的条款已根据母债务契约、适用法律和适当的公司行动的条款获得正式授权和正式确立，此类股票购买单位将有效发行，并将构成Waters根据其条款可对Waters强制执行的具有约束力的义务。

我们在上面表达的意见认为，任何特定合同构成有效且具有约束力的义务或根据其条款可强制执行（每份均为“可强制执行意见”）受制于：（i）破产、无力偿债、欺诈性转让和该领域其他类似法律和司法发展原则的影响，例如实质性合并和衡平法从属地位；（ii）一般衡平法原则的影响；（iii）其他普遍公认的可强制执行的法定和司法约束，包括诉讼时效。“公平的一般原则”包括但不限于：（a）限制特定履行和禁令救济的可得性的原则；（b）在选择了另一种补救措施的某些情况下限制补救措施的可得性的原则；（c）要求寻求强制执行的一方当事人履行和执行协议的合理性、善意和公平交易的原则；（d）可能允许一方当事人纠正实质性未能履行其义务的原则；（e）提供公平抗辩的原则，如放弃、缺失和不容反悔。我们的可执行性意见所涵盖的特定合同中的条款可能会由于本意见中明确引用的原因以外的原因而证明无法执行，如果提起实际的执行行动，但是（在本意见中包含的所有例外情况、资格、排除和其他限制的情况下）我们认为，此类不可执行性不会阻止有权执行该合同的一方实现我们的可执行性意见所涵盖的该合同中的条款所声称为该方提供的主要利益。

我们的建议仅限于纽约州的法律和特拉华州的一般公司法。本函所载的任何意见或其他建议均不考虑或涵盖任何联邦、州或外国证券（或“蓝天”）法律或法规。我们假定管理文件将受纽约州法律管辖并根据其解释。

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我们对（i）同意或限制司法救济或管辖权或场所的可执行性不发表意见；（ii）放弃与中止、延期或高利贷法有关的权利或抗辩；（iii）提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判或其他程序性权利；（iv）放弃宽泛或模糊陈述的权利；（v）排他性的规定，权利或补救办法的选择或累积；（vi）授权或确认结论性或酌处性决定的规定；（vii）授予抵销权；（viii）在支付律师费违反法律或公共政策的情况下支付律师费的规定；（ix）代理、权力和信托；（x）对非书面修改和放弃的限制；（xi）禁止、限制、或要求同意转让或转让任何权利或财产；（xii）任何条款，只要它要求任何一方赔偿任何其他人在法院以另一种货币作出判决后因获得到期的货币而遭受的损失；（xiii）违约金、违约利息、滞纳金、罚款、补足保费或其他经济补救的条款，只要这些条款被视为构成处罚；（xiv）任何可能违反任何法律、规则或条例（包括联邦或州证券法，规则或条例）或任何所谓的欺诈性转让或欺诈性转让“储蓄条款”（以及任何其他文件或协议中的任何类似规定）的可执行性，只要这些规定旨在限制任何一方的义务金额或任何其他方对此类义务的分担权。此外，我们对（i）加速母债务证券或附属债务证券是否可能影响其所述本金金额中可能被确定为构成未赚取利息的那部分的可收回性，（ii）遵守与允许利率有关的法律，或（iii）任何担保权益或留置权的设定、有效性、完善或优先权不发表意见。

与担保相关的可执行性意见进一步受制于可能使担保无法执行的法律规则的效力，在以下情况下，在没有适用的涵盖各方有效同意或放弃（我们在此不表示意见）的情况下，采取行动、不采取行动或放弃、修改或替换适用的义齿或适用的母债务证券或附属债务证券，从而从根本上改变担保义务和相关交易的条款和条件的本质性质，从而实际上，受托人与适用的涵盖各方之间出现了一种新的关系，这种关系与适用的契约和适用的母债务证券或附属债务证券目前设想的关系存在重大和实质性的不同。

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第10页

 

在任何管辖文件项下的任何涵盖缔约方的义务可能取决于此类事项的情况下，为本意见的目的，我们假定适用的管辖文件对应方是经过适当组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的；适用的管辖文件对应方具有从事适用的管辖文件所设想的活动的适当资格；适用的管辖文件已得到适当授权，由适用的管辖文件对手方执行和交付，并构成该管辖文件对手方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该管辖文件对手方强制执行；适用的管辖文件对手方在一般情况下并就作为受托人、权证代理人或其他管辖文件对手方（视情况而定）根据适用的管辖文件遵守所有适用的法律法规；适用的管辖文件对手方拥有履行其在适用的管辖文件下的义务所必需的组织和法律权力和授权。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件 5.1提交给委员会。我们也同意在注册声明中的“法律事项”标题下提及我们的公司。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。

本意见仅限于此处所述的具体问题，不得推断或暗示超出此处明文所述的任何意见。证券可能会不时延迟或持续发行，本意见仅限于本协议日期生效的法律，包括规则和条例，哪些法律可能会发生变更并可能具有追溯效力。本意见仅在本文件发布之日起生效，我们不承担在本文件发布之日后修改或补充本意见的义务。

本意见是在提交注册声明时根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（5）（i）项的要求提供给你们的，你们和根据《证券法》的适用条款有权依赖该意见的人可能会依赖本意见。

 

附表a

 

1.

Accuri Cytometers，Inc.，一家特拉华州公司

 

2.

Augusta Life Sciences US OpCo I LLC，一家特拉华州有限责任公司

 

3.

Augusta Life Sciences US OpCo II LLC，特拉华州有限责任公司

 

4.

Augusta Life Sciences US SpinCo LLC，a Delaware limited liability company

 

5.

Cellular Research，Inc.，特拉华州公司

 

6.

HandyLab，Inc.，特拉华州公司

 

7.

PharMingen，一家加州公司

 

8.

TA Instruments – Waters L.L.C.，特拉华州有限责任公司

 

9.

Waters Asia Limited，一家特拉华州公司

 

10.

Wyatt Technology，LLC，一家加州有限责任公司